opinia i raport z badania

Transkrypt

„ELIKS” Audytorska Spółka z o.o. Wrocław
KIBR 269
„ELIKS” Audytorska Sp. z o.o.
Stowarzyszenia Księgowych w Polsce
GRUPA FINANS – SERVIS
Wrocław ul. Sokolnicza 34
tel. 355 67 13 ; fax. 373 59 19
NIP 896-000-19-94 REGON 001384617
Rejestr KIBR 269 nr KRS 78234
/SR Wrocław Fabryczna/
OPINIA I RAPORT Z BADANIA
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA ROK 2008
GRUPY KAPITA ŁOWEJ
EMC Instytut Medyczny
we Wrocławiu
WROCŁAW kwiecień 2008 ROK
GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny – Badanie za rok 2008
Global Reports LLC
KIBR 269
OPINIA NIEZALEŻNYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA EMC Instytut Medyczny
we Wrocławiu
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny, której jednostką dominującą jest EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na które składa się (wartości w tysiącach złotych):
·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 roku, zamykający się
sumą bilansową
74 818
·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008
(sporządzony w wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto
3 393
·zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy
01.01 – 31.12.2008 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę
3 598
· skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01 –
31.12.2008 (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący zwiększenie stanu
środków pieniężnych o kwotę
3 209
·dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności
tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę
jego sporządzenia.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do:
· przepisów rozdziału 7 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. nr 76/2002,
poz. 694),
· norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w porozumieniu z Ministrem Finansów.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
skonsolidowanym, jak i całościową ocenę sprawozdania skonsolidowanego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane
liczbowe i objaśnienia słowne:
· przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2008 roku, jak też wyniku finansowego za
rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008,
Global Reports LLC
KIBR 269
· sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami określonymi w
Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię
Europejską,
· jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2
ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia ono wymagania określone w Rozporządzeniu Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33,
poz. 259), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są
z nim zgodne.
Danuta Trachimik
Biegły rewident nr 11445/8165
Zofia Szczepaniak
Wrocław 16 kwietnia 2009 r.
Global Reports LLC
2
„ELIKS” Audytorska Sp. z o.o.
Stowarzyszenia Księgowych w Polsce
GRUPA FINANS – SERVIS
Wrocław ul. Sokolnicza 34
tel. 355 67 13 ; fax. 373 59 19
NIP 896-000-19-94 REGON 001384617
Rejestr KIBR 269 nr KRS 78234
/SR Wrocław Fabryczna/
RAPORT
Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
stanowiący uzupełnienie opinii o badanym sprawozdaniu
GRUPY KAPITA ŁOWEJ
EMC Instytut Medyczny
we Wrocławiu
za rok 2008
Wrocław kwiecień 2009
Global Reports LLC
KIBR 269
KIBR 269
SPIS TREŚCI RAPORTU
A. CZĘŚĆ OGÓLNA
2
B. OCENA SYTUACJI MAJĄTKOWO - FINANSOWEJ
4
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA
7
I. Prawidłowość ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją
7
II. Zakres przedmiotowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego
7
III. Ujawnienia informacji i pozostałe sprawozdania
9
D. PODSUMOWANIE BADANIA I USTALENIA KOŃCOWE
Global Reports LLC
10
KIBR 269
A. CZĘŚĆ OGÓLNA
1a. Badanie dotyczy Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny, której podmiotem dominującym jest „EMC Instytut Medyczny” S.A. we Wrocławiu.
1b. Jednostkami zależnymi objętymi konsolidacją są:
Nazwa jednostki
„LUBMED” Sp. z o.o.
„MIKULICZ” Sp. z o.o.
„EMC Health Care” Ltd
„EMC Silesia”Sp. z o.o.
Siedziba
Udział w kapitale
Lubin
Świebodzice
Dublin, Irlandia
Katowice
100,00 %
94,27 %
100,00 %
100,00 %
Udział w prawach głosu
100,00 %
94,27 %
100,00 %
100,00 %
1c. Jednostka dominująca wg stanu na koniec badanego okresu nie jest znaczącym inwestorem w innych spółkach i nie jest jednostką współkontrolującą inne spółki.
2. Zasadniczym przedmiotem faktycznie realizowanej działalności jednostek objętych konsolidacją jest działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego.
3. Wszystkie jednostki objęte konsolidacją działają na podstawie KSH.
4. Kapitał podstawowy jednostek objętych konsolidacją na dzień 31.12.2008 r. wynosi:
Nazwa jednostki
„EMC Instytut Medyczny”
„LUBMED”
„MIKULICZ”
„EMC Health Care”
„EMC Silesia”
Rodzaj
Spółka Akcyjna
Spółka z o. o.
Spółka z o. o.
Spółka z o. o.
Spółka z o. o.
Kapitał
23 600 000,00 PLN
2 107 000,00 PLN
4 680 000,00 PLN
300 000 EUR
100 000,00 PLN
5. W okresie badanym, do czasu zakończenia badania organami kierującymi jednostkami
wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej były Zarządy w składzie:
- „EMC Instytut Medyczny” S.A.:
Imię i Nazwisko
Piotr Gerber
Jarosław Leszczyszyn
Krystyna Wider-Poloch
Marek Kołodziejski
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Zmiany
do 10.07.2008 r.
od 11.06.2007 r.
od 11.07.2008 r.
- „LUBMED” Sp. z o.o.
Imię i Nazwisko
Chmielewski Tomasz
Albrechowicz Lidia
Karasek Edyta
Funkcja
Prezes Zarządu
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Zmiany
do 05.06.2008r.
od 05.06.2008r.
od 05.06.2008r.
Funkcja
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Zmiany
od 13.11.2007 do 29.01.2009
od 1.01.2008 do29.01.2009
od 29.01.2009
od 29.01.2009
od 29.01.2009
- „MIKULICZ” Sp. z o.o.
Imię i Nazwisko
Beata Bokiej
Barbara Kosak
Grażyna Macieja
- „EMC Health Care” Ltd:
Imię i Nazwisko
Piotr Gerber
Grażyna Kruszewska
Dariusz Jomroziak
Funkcja
Dyrektor Zarządzający
Dyrektor Zarządzający
Dyrektor
Dyrektor
Zmiany
Funkcja
Zmiany
Od 1.12.2008 r.
- „EMC Silesia”Sp. z o.o.
Imię i Nazwisko
Igor Łebski
Prezes Zarzadu
Global Reports LLC
2
KIBR 269
6. Średnioroczne zatrudnienie wynosi:
Nazwa jednostki
„EMC Instytut Medyczny” S.A.
„LUBMED” Sp. z o .o.
„MIKULICZ” Sp. z o .o.
„EMC Health Care” Ltd
„EMC Silesia” Sp. z o .o
Liczba zatrudnionych
481 osób
75 osób
165 osób
12 osób
Prezes Zarządu zatrudniony. na podstawie powołania
7. Przedmiotem badania jest sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, podpisane przez Zarząd jednostki dominującej (w komplecie), na które składa się (wartości w tysiącach złotych):
·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 roku, zamykający się
sumą bilansową
74 818
·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 01.01 – 31.12.2008
(sporządzony w wariancie porównawczym) wykazujący zysk netto
3 393
·zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 01.01
– 31.12.2008 wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę
3 598
· skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01 –
31.12.2008 (sporządzony metodą pośrednią) wykazujący zwiększenie stanu
środków pieniężnych o kwotę
3 209
·dodatkowe informacje i objaśnienia.
·sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym
8. Badanie przeprowadzili biegły rewident Danuta Trachimik nr 11445/8165 oraz biegły rewident Zofia Szczepaniak nr 9475/7070 zgodnie z umową zawartą dnia 22.06.2007 r. pomiędzy
jednostką dominującą a „ELIKS” Audytorską Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wpisaną na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 269. Zarówno podmiot
uprawniony jak i działający w jego imieniu wykonawca stwierdzają, że pozostają niezależni w rozumieniu art. 66 ustawy o rachunkowości.
9. Badania sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31.12.2008 r. jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przeprowadziła biegły rewident Zofia Szczepaniak nr
9475/7070 i biegły rewident Danuta Trachimik nr 11445/8165, działające w imieniu „ELIKS” Audytorskiej Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, GRUPA FINANS-SERVIS.
10. Decyzję o wyborze „ELIKS” Audytorskiej Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do
badania podjęła Rada Nadzorcza jednostki dominującej w dniu 11.06.2007 r.
11. Badanie przeprowadzono w kwietniu 2009 r.
12. Badana jednostka udostępniła żądane przez biegłego rewidenta dane, informacje i wyjaśnienia, przedłożyła oświadczenie o kompletności ujęcia danych w księgach rachunkowych, kompletności wykazania zobowiązań warunkowych oraz o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach jakie
nastąpiły po dacie bilansu (do dnia złożenia oświadczenia).
13. Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie i wyjaśnienie zdarzeń podlegających ściganiu, jak również nieprawidłowości jakie mogłyby wystąpić poza systemem rachunkowości.
14. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 było badane Wojciecha Gąsiora
biegłego rewidenta nr 9637/7207 oraz Zofię Szczepaniak biegłego rewidenta nr 9475/7070 działających w imieniu „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, GRUPA
FINANS-SERVIS wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
pod nr 269 i zostało zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
3.07.2008r.
15. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 zostało wysłane do opublikowania
w Monitorze Polskim B.
Global Reports LLC
3
KIBR 269
B. OCENA SYTUACJI MAJĄTKOWO - FINANSOWEJ
1. Struktura i dynamika aktywów i pasywów
Stan na dzień:
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
w tym: Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozl. międzyokresowe
w tym: Aktywa z tyt.odr.pod.dochod.
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności i roszczenia
1. Należności od jedn.powiązanych
2. Należności od pozostałych jednostek
w tym: należności z tytułu dostaw
Inwestycje krótkoterminowe
w tym: środki pieniężne i in.aktywa pień.
Krótkoterminowe rozl. międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał/fund./podstawowy
Należne wkład.na kap.podst.(-)
Udz.(akcje) własne do zbycia (-)
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapititały rezerwowe
Różnice kursowe z przeliczenia j.podp.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto (-)
KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI
ZOBOWIAZANIA I REZERWY
Rezerwy na zobowiązania
1.Rezerwa z tyt.odr.pod.dochod.
2.Rezerwa na św.emeryt. i podobne
3.Pozostałe rezerwy
Zobowiązania długoterminowe
1.Wobec jednostek powiązanych
2.Wobec pozostałych jednostek
a)kredyty i pożyczki
b)z tyt.emisji dłużnych pap.wart.
c)inne zobowiązania finansowe
d)inne
Zobowiązania krótkoterminowe
1.Wobec jednostek powiązanych
2.Wobec pozostałych jednostek
w tym: kredyty i pożyczki
w tym: z tyt.dostaw i usług
3.Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
PASYWA RAZEM
31.12.2008 31.12.2007
tys.zł
tys.zł
60 272
48 904
4 996
4 894
4 775
4 775
52 755
42 756
0
0
1 515
0
1 006
1 254
876
943
14 546
7 774
772
624
9 253
6 140
0
0
9 253
6 140
9 087
6 033
3 959
750
1 504
750
562
260
74 818
56 678
37 204
33 606
23 600
23 600
0
0
0
0
10 146
8 633
0
0
0
0
239
34
-174
322
3 393
1 017
0
0
70
64
37 544
23 008
1 284
873
169
173
326
267
789
433
20 363
11 970
0
0
20 363
11 970
18 967
8 597
0
1 800
0
0
1 396
1 573
15 299
9 392
0
0
15 118
9 158
5 563
1 067
5 445
4 363
181
234
598
773
74 818
56 678
Struktura %
Dynamika
2008
2007
2008/07 %
86,9%
94,6%
123,0%
6,7%
8,6%
102,1%
6,4%
8,4%
100,0%
70,5%
75,4%
123,4%
0,0%
0,0%
0,0%
2,0%
0,0%
0,0%
1,3%
2,2%
80,2%
1,2%
1,7%
92,9%
19,5%
13,6%
187,0%
1,0%
1,1%
123,7%
12,3%
10,8%
150,7%
0,0%
0,0%
0,0%
12,3%
10,8%
150,7%
12,1%
10,6%
150,6%
5,3%
1,3%
527,9%
2,0%
1,3%
200,5%
0,9%
0,4%
216,2%
106,4%
108,2%
132,0%
49,7%
59,3%
110,7%
31,5%
41,6%
100,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
13,6%
15,2%
117,5%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,3%
0,1%
703,0%
-0,2%
0,6%
54,0%
4,5%
1,8%
333,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
109,4%
50,2%
40,6%
163,2%
1,7%
1,5%
147,1%
0,2%
0,3%
97,7%
0,4%
0,5%
122,1%
1,1%
0,8%
182,2%
27,2%
21,1%
170,1%
0,0%
0,0%
0,0%
27,2%
21,1%
170,1%
25,4%
15,2%
220,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
1,9%
2,8%
88,7%
20,4%
16,6%
162,9%
0,0%
0,0%
0,0%
20,2%
16,2%
165,1%
7,4%
1,9%
521,0%
7,3%
7,7%
124,8%
0,2%
0,4%
77,4%
0,8%
1,4%
77,4%
99,9%
99,9%
132,0%
Global Reports LLC
4
KIBR 269
2. Dynamika pozycji kształtujących wynik finansowy
Pozycje rachunku zysków i strat
A.Przych.ze sprzed. i zrówn., w tym
*od jednostek powiązanych
I.Przychód ze sprzed.produktów
II.Zmiana stanu prod.(zwiększ.+, zmn.-)
IV.Przych.netto ze sp.tow. i mat.
B.Koszty działaln.operacyjnej
I.Amortyzacja
II.Zużycie materiałów i energii
III.Usługi obce
IV.Podatki i opłaty, w tym
V.Wynagrodzenia
VI.Ubezpieczenia społ. i ine świadczenia
VII.Pozostałe koszty rodzajowe
VIII.Wartość sprzed.tow. i mat.
C. Zysk/strata ze sprzedaży(A-B)
D.Pozost.przych.operacyjne
E.Pozostałe koszty operacyjne
F.Zysk/str.na dz.operac.
G.Przychody finansowe
H.Koszty finansowe
I.Zysk/str.br.z dział.gosp.
J. Wynik zdarzeń nadzw.
K.Zysk/strata brutto
L.Odpis wartości firmy
M.Podatek dochodowy
N. Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych
N.Zysk (strata) netto
OB. tys zł
82 025
OU tys zł
62 304
81 941
0
84
74 651
4 201
9 614
23 695
551
30 220
4 719
1 625
26
7 374
224
1 184
6 414
59
1 806
4 667
0
4 667
0
1 268
6
3 393
62 276
0
28
60 413
3 058
8 947
15 496
493
26 181
4 634
1 582
22
1 891
491
420
1 962
63
807
1 218
0
1 218
0
229
28
1 017
OB/OU tys zł%
132%
0%
132%
0%
300%
124%
137%
107%
153%
112%
115%
102%
103%
118%
390%
46%
282%
327%
94%
224%
383%
0%
383%
0%
554%
21%
334%
3. Struktura pozycji wynikowych /przychodów i kosztów/
2008 rok
Przychód ze sprzed.produktów
Zmiana stanu prod.(zwiększ.+, zmn.-)
Przych.netto ze sp.tow. i mat.
Pozost.przych.operacyjne
Przychody finansowe
Razem
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społ. i ine świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzed.tow. i mat.
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty finansowe
Straty nadzwyczajne
Razem
tys. zł
81 941
0
84
224
59
82 308
4 201
9 614
23 695
551
30 220
4 718
1 626
26
1 184
1 806
0
77 641
2007 rok
tys. zł
62 276
0
28
491
63
62 858
3 058
8 947
15 496
493
26 181
4 634
1 582
22
420
807
0
61 640
2008 rok
%
99,6%
0,0%
0,1%
0,3%
0,1%
100,0%
5,4%
12,4%
30,5%
0,7%
38,9%
6,1%
2,1%
0,0%
1,5%
2,3%
0,0%
100,0%
2007 rok
%
99,1%
0,0%
0,0%
0,8%
0,1%
100,0%
5,0%
14,5%
25,1%
0,8%
42,5%
7,5%
2,6%
0,0%
0,7%
1,3%
0,0%
100,0%
Global Reports LLC
5
KIBR 269
4. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność gospodarczą badanej jednostki w
okresie badanym
WSKAŹNIK
1.Kapitał stały (kapit.wł.+kapit. mn.+rezerwy+zob.dług.), tys.
2.Aktywa czynne (aktywa-zobow.bieżące), tys.
3.Kap.prac.(aktywa obrotow-zobow.bieżące), tys.
4.Stopy zysku (wynik na sprzedaży/aktywa czynne)
5.Rentown.aktywów (zysk netto/suma aktywów)
6.Rentown.kapit.własnych (zysk netto/kapitały własne i
mniejsz.)
7.Marży zysku brutto (zysk brutto/sprzedaż netto)
8.Marży zysku netto (zysk netto/sprzedaż netto)
9.Rentown. sprzedaży (wynik ze sprzed./sprzedaż netto)
10.Poziomu kosztów (koszty dział.operac./sprzedaż netto)
11.Finansow.aktywów.trw. I (kapitały własne/aktywa trw.)
12.Fin.aktywów.trw. II (kap.wł.+rez.+zob.dług./aktywa trw.)
13.Obciążenia aktywów długiem (zobow.ogółem/aktywa)
14.Zadłużenia (zobowiązania ogółem/kapitały własne)
15.Wskaźnik płynności I (aktywa obrotowe/zobow.bieżące)
16.Wsk.płynn. II (aktywa obrotowe-zapasy)/zobow.bieżące
17.Wskaźnik płynności III (środki pieniępne/zobow.bieżące)
OB=okres bieżący
OU=okres ubiegły
OB-OU
58 921,0
59 519,0
-753,0
0,0%
4,5%
46 513,0
47 286,0
-1 618,0
0,0%
1,8%
12 408,0
12 233,0
865,0
0,0%
2,7%
9,1%
5,7%
4,1%
9,0%
91,0%
61,8%
97,8%
50,2%
100,7%
0,95
0,90
0,26
3,0%
2,0%
1,6%
3,0%
97,0%
68,8%
95,1%
40,6%
68,3%
0,83
0,76
0,08
6,1%
3,7%
2,5%
6,0%
-6,0%
-7,0%
2,6%
9,6%
32,4%
0,12
0,14
0,18
5. Ogólna ocena działalności – zjawiska istotne
Zaprezentowane dane i informacje wskazują na to, że:
· W 2008 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 18 140 tys. zł, czyli o 32% w porównaniu
do 2007 roku, na co miał wpływ zarówno wzrost aktywów trwałych jak i obrotowych.
Aktywa trwałe wzrosły o 11 368 tys. zł, czyli o 23% w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa obrotowe wzrosły o 6 772 tys. zł, co stanowi wzrost o 87%.
W grupie aktywów trwałych, w wyniku realizowanych inwestycji, nastąpił przyrost głównie
wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10 039 tys. zł., natomiast w grupie aktywów obrotowych nastąpił wzrost wartości należności.
·
W strukturze aktywów Spółki większa zmiana nie nastąpiła. Na dzień 31.12.2008 r. największy udział w majątku mają rzeczowe aktywa trwałe. Stanowią one 70,5 % sumy bilansowej,
podczas, gdy w roku ubiegłym stanowiły 75,4 %. Udział należności krótkoterminowych w
sumie bilansowej wzrósł z 10,6 % w 2007 roku do 12,1% w okresie badanym. Udział inwestycji krótkoterminowych wzrósł z 1,3% do 5,3% w okresie badanym.
·
W strukturze źródeł finansowania udział kapitału własnego w finansowaniu majątku na
początek badanego okresu stanowi 59,3% a na koniec 2008 roku obniżył się do poziomu
49,7%.W stosunku do stanu na początek roku kapitał własny wzrósł o 10,7% w związku z
wypracowaniem zysku netto w kwocie 3 393 tys. zł. Kapitał pracujący liczony jako różnica
aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących wzrósł w porównaniu do okresu ubiegłego o
865 tys. zł.
Global Reports LLC
6
·
KIBR 269
W 2008 roku wystąpiła podobnie jak w roku ubiegłym dodatnia rentowność sprzedaży. W
2008 r. nastąpił wzrost rentowności o 6% w stosunku do roku ubiegłego. Poziom kosztów
liczony jako udział kosztów działalności operacyjnej w sprzedaży netto uległ dalszej poprawie tj. z poziomu 97% w 2007 roku do 91,0% w okresie badanym. Wskaźniki płynności
w 2008 r. nie uległy istotnej zmianie.
Reasumując badany okres jest okresem zmian wynikających z prowadzonej przez jednostkę dominującą polityki rozwoju Grupy Kapitałowej.
6. Zagrożenia zasady ciągłości działalności
Kierownik jednostki dominującej we wprowadzeniu do sprawozdania stwierdza, że nie istnieją istotne zagrożenia kontynuacji działalności. Przeprowadzone badania i dowody rewizji wskazują,
że można się zgodzić ze stanowiskiem jednostki dominującej, że działalność Grupy Kapitałowej
EMC Instytut Medyczny w roku 2009 w stosunku do roku 2008 nie powinna ulec ograniczeniu co
do jej zakresu.
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA
I. Prawidłowość ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją
1. Prawidłowość i rzetelność ksiąg rachunkowych jednostek objętych konsolidacją zostały
potwierdzone w raportach z badania sprawozdań finansowych za rok 2008:
Nazwa jednostki
„EMC Instytut Medyczny” S.A.
„LUBMED” Sp. z o .o.
„MIKULICZ” Sp. z o .o.
Rodzaj opinii
Opinia z dnia 16.04.2008 r. bez zastrzeżeń
2. Prawidłowość i rzetelność ksiąg rachunkowych jednostki zależnej „EMC Health Care” Ltd
została potwierdzona w raporcie z przeglądu sprawozdania finansowego za rok 2008 sporządzonego
przez More Stephens Caplin Meehan Chartered Accountants z siedzibą w Dublinie.
3. Z dokumentacji zasad rachunkowości wynika, iż jednostka dominująca i spółki zależne
przyjęły jednakowe zasady wyceny i sporządzania sprawozdania finansowego.
4. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi
przez Unię Europejską.
II. Zakres przedmiotowy skonsolidowanego spr awozdania finansowego
1. Sprawozdanie skonsolidowane jest sporządzone na podstawie sprawozdań jednostkowych
sporządzonych za ten sam co jednostka dominująca okres obrachunkowy.
2. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera komplet sprawozdań spółek podlegających konsolidacji oraz opinie i raporty z badania spółek oraz raport z przeglądu spółki zagranicznej.
Global Reports LLC
7
KIBR 269
3. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera zestaw informacji dodatkowych sporządzonych
przez poszczególne spółki na potrzeby konsolidacji. Informacje te są uzgodnione pomiędzy spółkami.
4. Nadzór nad spółkami grupy kapitałowej sprawują Rady Nadzorcze i Walne Zgromadzenia.
5. Następujące spółki objęto konsolidacją metodą pełną:
Nazwa jednostki
„EMC Instytut Medyczny”
„LUBMED”
„MIKULICZ”
Rodzaj
Spółka Akcyjna
Spółka z o. o.
Spółka z o. o.
6. Jednostki należące do Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą.
Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały
sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej.
7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny
sporządzone zostało zgodnie z wymogami odnośnie sprawozdań finansowych jednostek powiązanych zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych
przez Unię Europejską.
Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna, obejmująca m.in.:
· wykaz jednostek podporządkowanych Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją,
· sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją,
· opinie i raporty z badania sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych i jednostki dominującej,
· obliczenie wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
· wyliczenie wartości firmy,
· obliczenie kapitałów mniejszości.
· korekty i wyłączenia dokonywane podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
8. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EMC
Instytut Medyczny zastosowano metodę pełną odnośnie wszystkich podmiotów zależnych.
W pierwszej kolejności zsumowano kwoty poszczególnych pozycji bilansów, rachunków zysków i
strat jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po dokonaniu sumowań, o których mowa powyżej, przeprowadzono korekty i wyłączenia konsolidacyjne zgodnie z MSR/MSSF.
9. Na dzień objęcia udziałów w jednostkach zależnych ustalana jest nadwyżka wartości rynkowej aktywów netto jednostki objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nad ich ceną
nabycia i jest ona odnoszona na wartość firmy.
10. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostki zależnej objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych
według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części
odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia
nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą.
Global Reports LLC
8
KIBR 269
Udziałowcy mniejszościowi w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym występują i ich udział wynosi odpowiednio:
Nazwa jednostki
„MIKULICZ” Sp. z o. o.
Udział kapitału mniejszości w kapitale jednostek
5,7%
Kapitał mniejszości
70 tys. zł
III. Ujawnienia infor macji i pozostałe sprawozdania
1. Informacja dodatkowa: Wprowadzenie do sprawozdania finansowego – Dodatkowe informacje i objaśnienia.
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostało w sposób poprawny i kompletny. Dodatkowe informacje i objaśnienia zestawiono w sposób poprawny.
2.Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych.
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został w sposób poprawny.
3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone zostało w sposób poprawny.
4. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym
Zarząd sporządził pisemne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, którego informacje finansowe są zgodne z danymi opiniowanego skonsolidowanego bilansu i rachunku zysków i strat.
Sprawozdanie to zawiera informacje wynikające z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia
ono wymagania określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), a zawarte w nim informacje, pochodzące
ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Global Reports LLC
9
KIBR 269
D. PODSUM OWANIE BADANIA I USTALENIA KOŃCOWE
1. Ocenę sprawozdania zawiera opinia stanowiąca odrębny dokument.
2. Niniejszy raport zawiera 10 stron kolejno numerowanych, parafowanych przez biegłego.
Zweryfikowano opinię i raport:
Józef Kosarzycki
Wrocław 16 kwietnia 2009 r.
Global Reports LLC
10
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej
EMC Instytut Medyczny S.A.
za okres 01.01.2008 – 31.12.2008
Global Reports LLC
Spis treści
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................................... 2
WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO........................................... 10
SKONSOLIDOWANY BILANS........................................................................................................................ 11
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT................................................................................... 12
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................... 13
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ...................................................... 14
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU .................................................................... 15
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ................................. 22
DODATKOWE INFORMACJE I NOTY UZUPEŁNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA.... 23
1
Global Reports LLC
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Dane jednostki dominującej:
Nazwa Spółki
EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna
Siedziba:
54-144 Wrocław, ul. Pilczycka 144-148
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000222636
Przedmiotem działalności podstawowej jest:
-
działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego,
-
prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji,
-
pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane.
2. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony.
3. Prezentacja sprawozdań finansowych:
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A.
zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). W zakresie
nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29.09.1994
roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami)
wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi
w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz.U. nr 33, poz.
259).
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są skonsolidowane dane
finansowe za okres sprawozdawczy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdań
finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych i zestawione w taki sposób, jakby
Grupa stanowiła jedną jednostkę.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zależne zostały ujęte metodą
pełną.
4. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład
Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. wchodziły następujące osoby:
Skład osobowy zarządu na dzień 31.12.2008 r. i na dzień sporządzenia sprawozdania
finansowego:
-
Piotr Gerber – Prezes Zarządu
-
Marek Kołodziejski – Członek Zarządu
-
Krystyna Wider-Poloch – Członek Zarządu
2
Global Reports LLC
5. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2008 r. i na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego:
-
Hanna Gerber
-
Anna Leszczyszyn-Stankowska
-
Aleksandra Żmudzińska
-
Marek Michalski
-
Witold Paweł Kalbarczyk
6. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających
samodzielne sprawozdania finansowe
7. Emitent jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdania
finansowe
Jednostkami zależnymi są:
-
firma “LUBMED” sp. z o.o.
-
firma „MIKULICZ” sp. z o.o.
-
EMC Health Care Limited
-
EMC „SILESIA” sp. z o.o.
8. Informacja o grupie EMC Instytut Medyczny:
Spółka dominująca:
-
Spółki zależne:
-
„LUBMED” Sp. z o.o.
EMC Instytut Medyczny S.A. posiada 100 % udziałów . W dniu 28.09.2005r. w
Lubinie została sporządzona umowa sprzedaży udziałów, zawarta pomiędzy Gminą
Miejską Lubin a EMC Instytut Medyczny S.A. we Wrocławiu, na mocy której Gmina
Miejska Lubin zbyła 2000 udziałów za łączną kwotę 708.000,00 zł. na rzecz EMC
Instytut Medyczny S.A. we Wrocławiu. W 2008 roku Gmina zbyła na rzecz EMC SA
pozostałe 14 udziałów.
Na dzień bilansowy struktura własności kapitału zakładowego Spółki była
następująca:
Udziałowiec
Ilość udziałów
Ilość głosów
Wartość
nominalna
udziałów
Udział w
kapitale
podstawowym
2008
ul. Pilczycka 144-148
54-144 Wrocław
Razem
4 214
4 214
2 107 000
100 %
4 214
4 214
2 107 000
100 %
Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej LUBMED Sp. z o.o. z
siedzibą w Lubinie, ul. Wyszyńskiego 6, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego
3
Global Reports LLC
pod numerem KRS 0000063524 w Sądzie Rejonowym Wrocław Fabryczna IX
Wydział Gospodarczy jest:
-
-
działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego,
-
prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji,
-
sprzedaż wyrobów farmaceutycznych.
„MIKULICZ „sp. z o. o.
W dniu 19 lipca 2006 roku w Świdnicy została zawarta umowa Sprzedaży udziałów
pomiędzy Gminą Świebodzice a EMC Instytut Medyczny SA, na mocy której Gmina
Świebodzice zbyła 4.824 udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiące 90
% udziałów w kapitale zakładowym spółki.
17 października 2006 roku Spółka EMC Instytut Medyczny SA uchwałą o
podwyższeniu kapitału w spółce zależnej „MIKULICZ” sp. z o. o. o kwotę 1 200 000 zł
objęła dalsze 2.400 udziałów. W marcu 2008 roku podniesiono kapitał o dalsze
1.600.000 zł Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania udziały zostały
opłacone w całości. Po zarejestrowaniu procentowy udział EMC Instytut Medyczny w
kapitale zakładowym Spółki „MIKULICZ” wynosi 94,3 % i Emitent posiada 8.824
udziały w kapitale zakładowym Spółki.
następująca:
Udziałowiec
Ilość udziałów
Ilość głosów
Wartość
nominalna
udziałów
Udział w
kapitale
podstawowym
2008
54-144 Wrocław
Gmina Świebodzice
ul. Kilińskiego 10
59-300 Lubin
Razem
8 824
8 824
4 412 000
94,3 %
536
536
268 000
5,7 %
9 360
9 360
4 680 000
100,0%
„MIKULICZ” spółka z o.o. uzyskała status osoby prawnej z dniem 1.03.2004 r. na
podstawie wpisu do Krajowego Rejestru sadowego pod numerem 0000195850.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej pod firmą MIKULICZ Sp. z
o.o. z siedzibą w Świebodzicach , ul. M. Skłodowskiej-Curie 3-7 jest prowadzenie
zakładu lecznictwa zamkniętego na bazie szpitala rejonowego .
-
EMC Health Care Limited
Dnia 27 lutego 2007 roku zarejestrowano w Dublinie (Irlandia) pod numerem 435499
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z 100 % udziałem EMC Instytut Medyczny
SA. Kapitał Spółki wynosił 100 EUR. Udziały zostały opłacone w całości. W 2008 roku
podniesiono kapitał zakładowy do kwoty 300 000 EUR
Spółka prowadzi działalność w formie specjalistycznej przychodni lekarskiej. Siedziba
Spółki mieści się w wynajętym lokalu.
następująca:
4
Global Reports LLC
Udziałowiec
Ilość udziałów
Ilość głosów
Wartość
nominalna
udziałów
Udział w
kapitale
podstawowym
2008
54-144 Wrocław
Razem
300.000
300 000
300 000 EUR
100 %
300 000
300 000
300 000 EUR
100 %
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki EMC Health Care Ltd jest
świadczenie usług medycznych w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, opieki
specjalistycznej i stomatologicznej oraz diagnostyki i wybranych procedur
zabiegowych.
Dnia 1 kwietnia 2008 roku podniesiono kapitał zakładowy Spółki o 299,9 tys. EUR.
Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez EMC Instytut Medyczny SA.
-
EMC Silesia sp. z o.o.
EMC Silesia Sp. z o.o. została zawiązana przez Emitenta z dniem 20 listopada 2008
roku. Spółka EMC Silesia Sp. z o.o. w dniu 26 stycznia 2009 uzyskała wpis do
rejestru zakładów opieki zdrowotnej dla NZOZ Szpital Geriatryczny im. Jana Pawła II
w Katowicach.
następująca:
Udziałowiec
Ilość udziałów
Ilość głosów
Wartość
nominalna
udziałów
Udział w
kapitale
podstawowym
2008
54-144 Wrocław
Razem
1.000
1 000
100 000
100 %
1 000
1 000
100 000
100 %
9. Połączenie Spółek
W 2008 r. połączenie spółek nie wystąpiło.
EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna powstała 26.11.2004 roku w wyniku połączenia
dwóch spółek, tj. EuroMediCare Instytut Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i EuroMediCare Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie dokonano
metodą nabycia w trybie art. 44b Ustawy z dnia 29.09.1994 rok o rachunkowości (Dz. U. z
2002 roku Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) z uwzględnieniem Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej „Połączenie jednostek gospodarczych” (MSSF 3).
Rozliczenie połączenia spółek dokonanego w 2004 r.:
- kapitał zakładowy EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna przyjęto zgodnie z aktem
notarialnym i wypisem z KRS w kwocie 16.000.400 zł. Obejmuje on 4.000.100 akcji, które
zostały objęte:
- przez udziałowców Spółki EuroMediCare Instytut Medyczny 2.400.944 akcji,
- przez udziałowców Spółki EuroMediCare Serwis 1.599.156 akcji;
- aktywa i pasywa z wyłączeniem kapitału własnego przyjęte zostały według wartości
godziwej, a mianowicie:
5
Global Reports LLC
- wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe według wyceny
sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego;
- należności w wartości bieżącej kwot wymagających zapłaty;
- zapasy materiałów w aktualnej cenie nabycia;
- zobowiązania w wartości bieżącej kwot wymagających zapłaty;
- aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wartości możliwej do realizacji
przez połączone spółki.
10. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej.
Sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co
najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po dniu 31.12.2008 r. Zarząd Spółki
dominującej nie stwierdza faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla
możliwości kontynuacji dotychczasowej działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć
przyszłości.
11. Stosowane metody i zasady rachunkowości
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu
historycznego
za wyjątkiem rzeczowego majątku trwałego , który został wyceniony do wartości godziwej na
dzień połączenia spółek EuroMediCare Instytut Medyczny sp. z o.o. i EuroMediCare Serwis
sp. z o. o.
Na dzień objęcia kontroli środki trwałe spółek zależnych zostały wycenione w wartości
godziwej oraz w wyniku weryfikacji umorzenia środków trwałych stwierdzono, że zaszły
zmiany w oszacowaniu ich ekonomicznej użyteczności i dokonano zmian wysokości stawek
amortyzacyjnych.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży nie wystąpiły.
Nie zaszła też konieczność, w odniesieniu do kapitałów własnych, uwzględnienia skutków
hiperinflacji.
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie
skonsolidowane zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych po zaokrągleniu do
pełnych tysięcy.
Grupa sporządza skonsolidowany rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje zdarzenia gospodarcze
zgodnie z ich treścią ekonomiczną.
Rachunek zysków i strat
Przychody obejmują korzyści ekonomiczne danego okresu, powstałego w wyniku zwykłej
działalności gospodarczej. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje niepewność co do
możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych.
Grupa prowadzi koszty w układzie rodzajowym, na kontach zespołu „4” oraz rozlicza koszty
na miejsca powstawania w zespole „5”.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszt okresu, w którym je poniesiono.
6
Global Reports LLC
Różnice kursowe:
- należności w walucie obcej wycenia się po kursie sprzedaży banku, z którego usług
spółka korzysta,
- zobowiązania po kursie zakupu banku, z którego usług spółka korzysta.
Podatek dochodowy:
Podatek dochodowy ustala się wg zasad rachunkowości memoriałowej.
Skutki podatkowe transakcji wpływających na rachunek zysków i strat, ujmuje się w
rachunku zysków i strat.
Skutki podatkowe transakcji wpływających na kapitał własny, ujmuje się w kapitale własnym.
Bilans
Rzeczowe aktywa trwałe.
Rzeczowy majątek trwały, jest pomniejszony o skumulowane odpisy umorzeniowe.
Amortyzowany jest metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Założone są
następujące okresy ekonomicznej użyteczności poszczególnych grup środków trwałych
-
budowle i budynki
2,5%
-
urządzenia techniczne i maszyny
4,0%-30,0%
-
środki transportu
20%
-
inne środki trwałe
20%-40%
Składniki rzeczowego majątku trwałego wykazywane są w cenie nabycia lub kosztu
wytworzenia, za wyjątkiem środków trwałych przeszacowanych do wartości godziwej
wskutek połączenia i objęcia kontroli.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w
bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem.
Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia, pomniejszonych o
skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy aktualizujące. Wartości
niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową.
Przyjęty szacunkowy okres użytkowania posiadanego oprogramowania wynosi 30 miesięcy.
Wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości.
Długoterminowe aktywa finansowe.
Udziały lub akcje wycenia się według ceny nabycia. Udziały lub akcje podlegają
przeszacowaniu do wartości godziwej.
Zapasy (materiały i towary) wycenia się w cenie nabycia nie wyższej od ich ceny sprzedaży
na dzień bilansowy.
Zapasy podlegają aktualizacji związanej z utratą wartości.
Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walucie obcej
wycenia się na dzień bilansowy po kursie sprzedaży banku, z którego usług korzysta.
Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie i statucie Spółki
dominującej, wpisanej w rejestrze sądowym.
Na skonsolidowany wynik netto składa się wynik netto jednostki dominującej oraz wynik
7
Global Reports LLC
netto jednostek zależnych za okres pozostawania pod kontrolą.
Zakres i metoda konsolidacji
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej zastosowano metodę
pełną konsolidacji.
Konsolidacja metodą pełną jednostek zależnych dokonana została z zachowaniem
następujących zasad:
- wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostki dominującej i jednostek
zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości,
- wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostki dominującej i jednostek
zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości za okres pozostawania pod kontrolą,
- po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych:
- kapitał własny jednostek zależnych powstały przed objęciem kontroli,
- wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą,
- wzajemne należności i zobowiązania,
- przychody i koszty dotyczące operacji gospodarczych dokonywanych między
jednostkami objętymi konsolidacją.
- oszacowania wartości firmy na dzień przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą
- ustalenia kapitału mniejszości na dzień przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą
oraz na dzień bilansowy
- Różnice kursowe powstałe z przeliczenia na walutę polską kapitału własnego i wyniku
finansowego ujęto w pasywach bilansu w pozycji „różnice kursowe z przeliczenia”
- Aktywa i pasywa spółki zależnej EMC Health Care Ltd zostały wycenione dla potrzeb
konsolidacji według kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
- Kapitał własny został wyceniony wg kursu na dzień utworzenia. Poszczególne
pozycje rachunku zysków i strat zostały wycenione według kursu średniego
stanowiącego arytmetyczną średnią kursów średnich na dzień kończący każdy
miesiąc okresu obrotowego.
12. Korekta błędu podstawowego
Nie miały miejsca korekty błędów podstawowych.
13. Różnice pomiędzy
jednostkowym
sprawozdaniem
skonsolidowanym
a
sprawozdaniem
Ponieważ jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej i jednostek zależnych
sporządzone zostały wg zasad wynikających z ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr
76, poz. 694 z późn. zm.), w sprawozdaniu skonsolidowanym dokonano następujących
korekt:
- ustalono wartość środków trwałych na dzień objęcia kontroli w jednostkach zależnych w
wartości godziwej
- obliczono rezerwę z tytułu podatku odroczonego powstała wskutek ww. przeszacowań
- ustalono wartość firmy
8
Global Reports LLC
- cofnięto amortyzację wartości firmy z połączenia
- dokonano weryfikacji ekonomicznej użyteczności przeszacowanych środków trwałych i
dokonano zmian wysokości stawek amortyzacyjnych,
- zmieniono wycenę kredytów z tytułu różnic kursowych (w sprawozdaniu jednostkowym
kredyty wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg średniego kursu NBP, natomiast w
sprawozdaniu skonsolidowanym wg kursu zakupu banku, z którego usług spółka
korzysta).
Wpływ w/w korekt na zmianę wyniku przedstawia się następująco:
1.
2.
3.
4.
korekta amortyzacji wartości firmy
odsetki- pożyczki dla sp. zależnych
korekta amortyzacja środków trwałych
różnice kursowe z wyceny
Razem zmiana wyniku
232
-409
15
-39
201
9
Global Reports LLC
Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy EMC Instytut Medyczny SA
Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania
finansowego
WYBRANE DANE FINANSOWE NA:
31.12.2008
W TYS. PLN
31.12.2007
W TYS. PLN
31.12.2008
31.12.2007
W TYS. EUR W TYS. EUR
82 025
62 304
19 659
17 394
1
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 414
1 962
1 537
548
3
Zysk (strata) brutto
4 667
1 218
1 119
340
4
Zysk (strata) netto
3 393
1 017
813
284
5 060
2 910
1 213
812
-15 066
-8 234
-3 611
-2 299
13 215
5 311
3 167
1 483
3 209
-13
769
-4
5
6
7
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
8
Przepływy pieniężne netto razem
9
Aktywa razem
74 818
56 678
17 932
15 823
10
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
37 544
23 048
8 998
6 434
11
20 363
12 010
4 880
3 353
12
15 299
9 392
3 667
2 622
13
Kapitał własny
37 204
33 606
8 917
9 382
14
Kapitał zakładowy
23 600
23 600
5 656
6 589
15
Liczba akcji (szt.)
5 900 100
5 900 100
5 900 100
5 900 100
16
Zysk ( strata) na jedną akcję
0,58
0,17
0,14
0,05
17
Wartość księgowa na jedną akcję
6,31
5,7
1,51
1,6
Średni kurs NBP na 31.12.2008- 4,1724 PLN/EUR
10
Global Reports LLC
Skonsolidowany Bilans
EMC Instytut Medyczny SA na dzień 31.12.2008 r.
BILANS
Aktywa
A.
I.
II.
1.
2.
3.
III.
IV.
4.
V.
B.
I.
II.
III.
IV.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
W tym wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Zaliczki na majątek finansowy
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
W tym aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
W tym środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Nota
1
2
3
4
5,6
7
Pasywa
A.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
B.
C.
I.
1.
2.
3.
II.
III.
IV.
Kapitał (fundusz) własny
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Kapitał z przeliczenia
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Udziały mniejszości
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
Wartość księgowa w złotych
Ilość akcji
Wartość księgowa na 1 akcję w zł.
8
9
10,11
12,13,14
15
31.12.2008 31.12.2007
tys. zł
tys. zł
60 272
48 904
4 996
4 934
4 775
4 775
52 755
42 716
40 318
38 831
12 405
3 885
32
0
0
0
1 515
0
1 515
0
1 006
1 254
876
943
14 546
7 774
772
624
9 253
6 140
3 959
750
3 959
750
562
260
74 818
56 678
31.12.2008
tys.zł
37 204
23 600
10 146
31.12.2007
tys.zł
33 606
23 600
8 633
239
-174
3 393
70
37 544
1 284
169
326
789
20 363
15 299
598
74 818
34
322
1 017
64
23 008
873
173
267
433
11 970
9 392
773
56 678
37 204
5 900 100
6,31
33 606
5 900 100
5,70
11
Global Reports LLC
Skonsolidowany Rachunek zysków i strat
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wersja porównawcza)
A.
B.
I.
II
III
IV.
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty, w tym:
– podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
.
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II.
Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
E. Pozostałe koszty operacyjne
I.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E)
G. Przychody finansowe
I.
Odsetki,
II.
Inne
H. Koszty finansowe
I.
Odsetki, w tym:
II.
Inne
I.
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G–H)
J.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l.–J.II.)
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
I.
Podatek dochodowy wg deklaracji
II.
Podatek dochodowy odroczony
M. Zysk/strata udziałowców mniejszościowych
(zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K–L–M)
Nota
16
17
18
19
20
21
22
01.01.2008 01.01.2007
31.12.2008 31.12.2007
tys. zł
tys. zł
82 025
62 304
74 651
60 413
4 201
3 058
9 614
8 947
23 695
15 496
551
493
30 220
4 719
1 625
26 181
4 634
1 582
26
22
7 374
224
0
1
223
1 184
0
354
830
6 414
59
0
59
1 806
1 204
602
4 667
0
4 667
1 268
1 105
163
6
0
3 393
1 891
491
0
9
482
420
0
160
260
1 962
63
47
16
807
558
249
1 218
0
1 218
229
415
-186
-28
0
1 017
12
Global Reports LLC
Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych
Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych
(metoda pośrednia)
A.
I.
II.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
III.
B.
I.
II.
1.
4.
III.
C.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
III.
D.
E.
F.
G.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
Zysk (strata) z tyt. różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zyska (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłaty kredytów
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych obsługi GPW
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
o ograniczonej możliwości dysponowania
01-01-2008 01-01-2007
31-12-2008 31-12-2007
tys. zł
tys. zł
3 393
1 667
4 201
-43
506
0
411
-148
-3 113
1 017
1 893
3 058
-20
558
4
182
83
-765
-391
-599
-229
473
5 060
-614
6
2 910
0
15 066
13 551
1 515
-15 066
0
8 234
8 234
0
-8 234
16 666
6 792
0
5 528
16 666
0
0
3 451
0
0
0
1 800
0
134
968
506
43
13 215
3 209
1 240
0
24
1 481
0
0
0
268
0
0
655
558
750
3 959
0
5 311
-13
0
763
750
0
13
Global Reports LLC
Zestawienie zmian w Skonsolidowanym kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I.
Ia.
1.
1.1.
a)
b)
1.2.
2.
2.1.
a)
b)
2.2.
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
– korekty błędów podstawowych
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po kor.
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
zwiększenie (z tytułu)
– emisji akcji
zmniejszenie (z tytułu)
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
Różnice kursowe z przeliczenia na początek okresu
Zmiana różnic kursowych z przeliczenia
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
4.1.
a)
b)
4.2.
5.
5.2.
6.
6.2.
7.
7.1.
7.2.
a)
b)
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
8.
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
– z podziału zysku (ustawowo)
– z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo wartość)
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okr.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerw.na początek okresu
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okr.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
- podziału zysku z lat ubiegłych
– podziału zysku z lat ubiegłych
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat biegłych na koniec okresu
Wynik netto
31.12.2008 31.12.2007
zł
zł
33 606
27 027
33 606
23 600
27 027
22 000
0
0
0
23 600
34
1 600
1 600
0
23 600
0
205
0
239
34
0
34
0
0
8 633
0
0
4 611
1 513
0
0
1 513
0
10 146
0
0
0
0
322
322
4 022
3 928
94
0
0
8 633
0
0
0
0
416
416
322
1 017
1 017
1 513
1 513
-174
0
416
0
0
0
-174
3 393
0
0
322
1 017
94
94
322
0
14
Global Reports LLC
zysk netto
strata netto
c)
odpisy z zysku
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
a)
b)
3 393
0
0
37 204
1 017
0
0
33 606
37 204
33 606
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego -
podziału zysku (pokrycia straty)
Noty objaśniające do skonsolidowanego bilansu
Nota nr 1
Zmiany wartości niematerialnych i prawnych według grup rodzajowych w okresie od
01.01.2008 do 31.12.2008
poz.
I
1.
a)
2.
II.
III.
1.
a)
b)
IV.
V.
1.
2.
VI.
VII.
wyszczególnienie
Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych
na początek okresu
Zwiększenia w tym z tytułu:
nabycia
Zmniejszenia
Wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych
na koniec okresu
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
Amortyzacja za okres w tym z tytułu:
umorzenie bieżące - zwiększenia
Umorzenie – zmniejszenia - likwidacja
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec
okresu
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
Wartość netto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
Nabyte koncesje, patenty,
licencje i inne
w tym
ogółem
programy
komp.
Wartość
firmy
Wartości
niematerialn
e i prawne
razem
4 775
324
324
5 099
0
168
168
168
168
168
168
0
4 775
492
492
5 267
0
205
205
205
0
0
66
66
66
66
66
66
0
0
271
271
271
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 775
221
221
4 996
Wartość firmy obejmuje:
Wartość firmy z połączenia spółek w 2004
Wartość firmy spółek zależnych
Razem wartość firmy
Odpisy z tyt. trwałej utraty wartości
Razem wartość firmy
31.12.2008 31.12.2007
4 634
4 634
141
141
4 775
4 775
0
0
4 775
4 775
15
Global Reports LLC
Nota nr 2
1.
wartość brutto
środków trwałych na
początek okresu
zwiększenia z tytułu
a)
nabycia
b)
inne
2.
zmniejszenia z tytułu
a)
sprzedaży i likwidacji
b)
inne
wartość brutto
środków trwałych na
koniec okresu
I.
II.
III.
1.
a)
b)
IV.
V.
1.
2.
VI.
VII.
skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początku okresu
amortyzacja za
okres z tytułu
umorzenie bieżące zwiększenie
umorzenie zmniejszenie likwidacja-korekty
skumulowana
amortyzacja
(umorzenie)na
koniec okresu)
2 887
479
11 526
3 885
0
49 847
123
123
2 343
2 343
157
157
143
143
2 738
2 738
32
32
0
0
17
17
0
0
8 520
8 520
0
0
14 056
14 056
0
17
17
0
2 021
31 515
3 027
622
14 264
12 405
32
63 886
0
1 855
598
203
4 391
0
0
7 047
1 071
474
89
2 450
0
0
4 084
1 071
491
89
2 456
4 107
6
23
inne środki
trwałe
środki
transportu
17
0
środki trwa łe
razem
29 172
środki trwa łe w
budowie
1 898
urządzenia
techniczne i
maszyny
budynki, lokale i
obiekty
użyteczno ści
publicznej
wyszczególnienie
grunty (w tym
prawo
wieczystego
użytkowania)
poz
zaliczki na środki
trwałe w
budowie
Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych w okresie od 01.01.2008 do
31.12.2008 roku
0
2 926
1 072
292
6 841
0
0
11 131
2 021
28 589
1 955
330
7 423
12 405
32
52 755
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na początek
okresu
zwiększenia
zmniejszenia
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości na koniec
okresu
Wartość netto
środków trwałych
na koniec okresu
16
Global Reports LLC
Nota nr 3
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
poz.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Wycena kredytów
Odsetki od pożyczki
Fundusz socjalny
Odsetki od zobowiązań
Amortyzacja niepodatkowa
Inne
Niezapłacone wynagrodzenia i ZUS
Rezerwa na odprawy emerytalne
Strata podatkowa możliwa do odliczenia
stan na
31.12.2008 31.12.2007
2
14
16
11
25
1
4
204
33
0
616
526
63
35
138
131
0
Razem
876
943
Nota nr 4
Zapasy
poz.
1.
2.
3.
4.
5.
stan na
31.12.2008 31.12.2007
772
624
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
0
Razem
772
624
Nota nr 5
Należności handlowe i pozostałe
poz.
Należności krótkoterminowe
1.
z tytułu dostaw i usług
z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń zdrowotnych oraz innych
2.
świadczeń
3. inne
4. dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe brutto razem
III. Odpisy aktualizujące wartości należności
Należności krótkoterminowe netto
stan na
31.12.2008 31.12.2007
9 435
6 188
20
13
142
3
9 600
347
9 253
94
6 295
155
6 140
Nota nr 6
Odpisy aktualizujące na należności
poz.
Należności na które utworzono odpisy aktualizujące
1.
Sporne
2.
Zagrożone brakiem spłaty
Razem
stan na
31.12.2008 31.12.2007
0
347
155
347
155
17
Global Reports LLC
Nota nr 7
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
stan na
31.12.2008 31.12.2007
562
260
166
103
15
4
159
93
162
2
6
60
52
Krótkoterminowe aktywa finansowe
poz.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów w tym:
koszty przyszłej emisji
prenumeraty
polisy ubezpieczeniowe dot. przyszłych okresów
leasing- odsetki
usługi okresu następnego
inne
Nota nr 8
Kapitał zakładowy – struktura na 31.12.2008 r.
Seria/
emisja
Wartość
nominalna
1 akcji
A
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Na 1 akcję serii A
przypadają 2
głosy na
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
4 zł
Imienne
B
4 zł
na
okaziciela
Bez
uprzywilejowania
C
4 zł
D
4 zł
na
okaziciela
na
okaziciela
Bez
uprzywilejowania
Bez
uprzywilejowania
Razem
Liczba
akcji
Wartość
akcji
nominalna
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
16 000 100
Wkład
pieniężny w
kwocie 3 286
tys. zł
26.11.2004
2 500 062
10 000 000
Wkład
niepieniężny w
kwocie 12 714
tys. zł
26.11.2004
1 500 000
6 000 000
gotówka
25.04.2005
400 000
1 600 000
gotówka
29.03.2007
5 900 100
23 600 100
1 500 038
Nota nr 9
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne wg tytułów
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne wg tytułów
poz.
1.
Rezerwa na odprawy emerytalne
2.
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
3.
Inne
Razem
stan na
31.12.2008 31.12.2007
326
245
169
0
789
22
1284
267
Nota nr 10
poz.
1.
2.
3.
stan na
31.12.2008 31.12.2007
18 967
8 597
1 800
1 396
1 573
Zobowiązania długoterminowe razem
20 363
11 970
kredyty i pożyczki
emisja papierów wartościowych
zobowiąż. z tyt. leasingów
18
Global Reports LLC
Nota nr 11
Zobowiązania – struktura walutowa
stan na
31.12.2008 31.12.2007
1. W walucie polskiej
20 363
11 085
2. W walutach obcych po przeliczeniu na zł.
0
925
a) W walutach obcych - w EURO
0
258
Zobowiązania długoterminowe razem
20 363
12 010
poz.
Zobowiązania długoterminowe struktura walutowa
Nota nr 12
poz.
I.
1.
2.
3.
4.
5.
a)
b)
6.
7.
8.
9.
10.
II.
1.
Wobec obcych jednostek
kredyty i pożyczki
z tyt. emisji papierów wartościowych
z tyt. dywidend
inne zobowiązania finansowe
z tytułu dostaw i usług
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń i innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
Zobowiązania krótkoterminowe razem
stan na
31.12.2008 31.12.2007
15 118
9 158
5 563
1 067
5 445
5 445
4 363
4 363
2 298
1 698
114
181
181
15 299
2 136
1 567
25
234
234
9 392
Nota 13
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na 31.12.2008
poz.
Nazwa
jednostki/
siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
waluta
tys. zł.
tys.
EURO
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
waluta
tys. zł.
tys.
EURO
Warunki
oprocentow
ania
Termin spłaty
1.
Bank Zachodni
WBK SA
4 000
2 484
WIBOR 1M +
1,65 %
30-10-2009
2.
Bank Zachodni
WBK SA
4 000
4 000
WIBOR 1M+
1,65 %
30-10-2010
3.
Bank Zachodni
WBK SA
11 395
7 038
WIBOR 1M
+1,65 %
31-10-2016
Zabezpieczenia
wpływy na rachunek
bieżący, hipoteka
kaucyjna do kwoty
4.700 tys. zł., cesja
praw z umowy
ubezpieczeniaSzpital W rocław Pilczycka
wpływy na rachunek,
hipoteka kaucyjna do
kwoty 4.700 tys. zł, ,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia.
Wrocław - Pilczycka
hipoteka łączna
kaucyjna do kwoty
19
Global Reports LLC
4.
BANK PE KAO
SA
5 722
4 637
WIBOR 1M
+1,7 %
31-10-2016
5.
Raiffeisen Bank
SA o/W rocław
2 000
2 000
WIBOR 1M+
2,0 %
31-01-2014
6.
BANK PE KAO
SA
1 300
1 081
WIBOR 1M+
2,0 %
26-11-2013
7.
BANK PE KAO
SA
600
489
WIBOR 1M+
2,0 %
20-07-2009
8.
Raiffeisen Bank
SA o/W rocław
2 800
2 800
WIBOR 1M +
2,0 %
31-07-2015
Razem
31 817
0
24 530
14.500 tys. zł, cesja
praw z umowy
ubezpieczenia
(Szpital W rocław –
Pilczycka), hipoteka
umowna kaucyjna na
II miejscu Szpital
Ząbkowice
hipoteka zwykła 5.722
tys. zł, hipoteka
kaucyjna 2.804 tys. zł
- Szpital Ząbkowice
(na pierwszym
miejscu\0, cesja z
kontraktów z NFZ,
cesja praw z umowy
ubezpieczenia
tys. zł, cesja praw z
umowy
ubezpieczenia,
hipoteka kaucyjna
1.000 tys. zł.
hipoteka zwykła na
nieruchomości 1.300
tys. zł., hipoteka
kaucyjna 960 tys. zł
hipoteka kaucyjna
łączna, umowna na
nieruchomości 715
tys. zł
tys. zł, cesja
należności z umowy
pożyczki od EMC
S.A., cesja praw z
umowy
ubezpieczenia,
hipoteka kaucyjna
1.400 tys. zł. Szpital
MIKULICZ Świebodzice
0
Nota 14
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na 31.12.2007
poz.
Nazwa
jednostki/
siedziba
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
waluta
tys. zł.
tys.
EURO
1.
PEKAO SA
o/W rocław
5 722
2
PEKAO SA
o/W rocław
3 229
3.
PEKAO SA
o/W rocław
1 300
Kwota
kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
waluta
tys. zł.
tys.
EURO
5 229
878
1 325
1 300
370
Warunki
oprocentow
ania
Termin spłaty
WIBOR+3%
29.07.2016
LIBOR +
3,5%
30.08.2010
WIBOR + 3%
28.11.2011
Zabezpieczenia
weksel własny "bez
protestu”, hipoteka
zwykła 4.500 tys. zł.
hipoteka kaucyjna
2.412 tys. zł., cesja
umowy z NFZ na
Szpital w
Ząbkowicach
hipoteka umowna
3.300 tys. „weksel
własny in blanco”
cesja praw z
ubezpieczenia
nieruchomości
hipoteka zwykła 8 tys.
hipoteka kaucyjna 432
20
Global Reports LLC
tys.
4.
PEKAO SA
o/W rocław
600
109
5
PEKAO SA
o/W rocław
8 000
1 701
Razem
18 851
878
8 255
WIBOR + 2%
28.11.2011
WIBOR +
1,7 %
15.02.2008
hipoteka kaucyjna
łączna, umowna na
nieruchomości 715
tys. zł
weksel własny In
blanco, hipoteka
kaucyjna 7.320,cesja
wierzytelności z NFZ,
pełnomocnictwo do
rachunku.
370
Nota nr 15
Inne rozliczenia międzyokresowe
poz.
1.
2.
3.
4.
Inne rozliczenia międzyokresowe
Umowa na szkolenie rezydentów
Rozliczenie międzyokresowe przychodów
Dotacje
Nieodpłatnie otrzymane środki trwałe
Razem Inne rozliczenia międzyokresowe
stan na
31.12.2008 31.12.2007
104
4
570
620
28
45
598
773
21
Global Reports LLC
Noty objaśniające do skonsolidowanego Rachunku zysków i strat
Nota nr 16.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
poz.
Przychody netto ze sprzedaży produktów struktura rzeczowa - rodzaje
działalności
1. Kraj
2. Eksport
Przychody netto ze sprzedaży produktów razem
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
81 927
60 607
98
1 697
82 025
62 304
Nota nr 17
Koszty według rodzaju
poz.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Koszty według rodzaju
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Świadczenia na rzecz pracowników
Pozostałe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszty według rodzaju razem
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
4 201
3 058
9 614
8 947
23 695
15 496
551
493
30 220
26 181
4 719
4 634
1 625
1 582
26
22
74 651
60 413
Nota nr 18
Pozostałe przychody operacyjne
poz.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Pozostałe przychody operacyjne
Dotacje
Darowizny, refundacje
Korekta odpisów aktualizacyjnych
Otrzymane odszkodowania
Niewykorzystane rezerwy
Pozostałe przychody
Pozostałe przychody operacyjne razem
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
1
1
50
100
44
36
25
15
91
89
263
224
491
Nota nr 19
poz.
I
II.
1.
2.
3.
4.
5.
Aktualizacja aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne w tym:
Rezerwy na odprawy emerytalne
Odszkodowania, kary
Odpisy aktualizujące
Spisane przeterminowane leki
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
354
160
830
260
62
56
597
87
136
4
8
21
22
Global Reports LLC
6.
7.
Darowizny
Inne
Pozostałe koszty operacyjne razem
2
74
1 184
1
42
420
Nota nr 20
Inne przychody finansowe
poz.
1.
2.
3.
Inne przychody finansowe
Różnice kursowe
Odsetki
Pozostałe
Przychody finansowe razem
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
16
47
59
59
63
Nota nr 21
Koszty finansowe
poz.
1.
2.
3.
4.
Koszty finansowe
Odsetki od kredytów i pożyczek
Pozostałe odsetki
Inne koszty finansowe
Koszty Giełdy Papierów .Wartościowych
Prowizje od kredytów
Koszty finansowe razem
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
956
558
248
41
107
71
134
137
361
1 806
807
Nota nr 22
Struktura podatku dochodowego
Podatek dochodowy
poz.
1.
2.
Podatek z deklaracji
Odroczony podatek dochodowy
Stan na
31.12.2008 31.12.2007
1105
163
415
-186
Dodatkowe informacje i noty uzupełniające do skonsolidowanego sprawozdania
Segmenty działalności
Z uwagi na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej, z punktu widzenia rodzaju
sprzedawanych usług, w ramach których następuje sprzedaż, jest jednolita (sprzedaż usług
ochrony zdrowia), w sprawozdaniu skonsolidowanym nie wykazuje się danych finansowych
dotyczących segmentów rodzajów działalności. Wykazywane zostały segmenty z podziałem
na rejony geograficzne prowadzonej działalności
Dane dotyczące segmentów działalności są prezentowane przed dokonaniem wyłączeń
konsolidacyjnych i przekształceniami do MSSR segmentu w Irlandii.
23
Global Reports LLC
Rachunek zysków i strat
Segmenty działalności na dzień 31.12.2007 r. do uzupełnienia
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty
V. Wynagrodzenia
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk / strata na sprzedaży(A-B)
F. Zysk / strata z działalności operacyjnej (C+D-E)
H. Koszty finansowe
I. Zysk /strata brutto z działalności gospodarczej
/F+G+H/
J. Odpis wartości firmy
K. Zysk / strata brutto /I+J/
N. Zysk/strata netto /K–L-M/
2008
Irlandia
Polska
5 574
76 451
5 287
69 364
182
4 019
182
9 432
3 251
20 444
4
547
1 480
28 740
4 719
189
1 436
26
287
7 087
224
1 184
287
6 127
57
2
4
1 802
2007
Irlandia
Polska
1 697
60 607
2 312
58 101
64
2 994
125
8 822
814
14 682
23
470
734
25 447
4 634
552
1 030
22
-615
2 506
491
420
-615
2 577
63
16
791
340
4 327
-631
1 849
340
4 327
1 268
6
3 053
-631
1 849
229
28
1 648
340
-631
Aktualizacja wyceny środków trwałych
Na dzień 25.11.2004 roku, przy połączeniu firm, dokonano aktualizacji wyceny posiadanych
środków trwałych według wartości godziwej i Zgodnie z „MSSF 1: Przyjęcie
Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” uznano ww.
wycenę jako koszt zakładany.
Dodatkowo dokonano wyceny nieruchomości Spółki „Lubmed” i wyposażenia Spółki
„Mikulicz” na dzień objęcia kontroli.
Instrumenty finansowe
- Ryzyko zmian stóp procentowych:
Kredyty bankowe zaciągnięte przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej
(LIBOR, WIBOR).
Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych
- Ryzyko kursowe:
Ryzyko kursowe związane jest ze spłatą kredytu w walucie obcej. Spółka nie
zabezpiecza się przed ryzykiem kursowym.
- Wartość godziwa:
24
Global Reports LLC
Wartość godziwa instrumentów jaką stanowią środki pieniężne, krótkoterminowe
depozyty bankowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe jest zbliżona do ich wartości
bilansowych z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.
Założono, że wartość godziwa należności i zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów jest zbliżona do ich wartości bilansowej ze względu na ich
krótkoterminowy charakter.
Długoterminowe oprocentowane pożyczki i kredyty bankowe: wartość godziwa tych
instrumentów jest zbliżona do ich wartości bilansowej z powodu zmiennego charakteru
ich oprocentowania.
Informacje o zatrudnieniu
Przeciętny stan zatrudnienia w roku
obrotowym:
Ogółem, z tego:
- pracownicy umysłowi
- pracownicy fizyczni
- uczniowie
Mikulicz
165
125
40
0
Lubmed
75
66
9
0
EMC Health
Care
12
11
1
0
EMC
Instytut
Medycznt
SA
481
387
94
0
Grupa
razem
733
589
144
0
Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i
organów nadzorczych spółek kapitałowych.
Wynagrodzenie członków Zarządu Firmy EMC Instytut Medyczny S.A. (w złotych)
01.01.2007 do
31.12.2007
Prezes Zarządu - Piotr Gerber
240.000,- zł
Wice-Prezes Zarządu - Jarosław Leszczyszyn
180.000,- zł
Członek Zarządu - Marek Kołodziejski
0,-zł
Członek Zarządu - Krystyna Wider-Poloch
30.000,- zł
* wynagrodzenie do czasu złożenia rezygnacji w dniu 17 listopada 2008 roku
**wynagrodzenie od czasu powołania na Członka Zarządu w dniu 10 lipca 2008 roku
Imię i nazwisko
01.01.2008 do
31.12.2008
240.000,- zł
*158.500,- zł
**85.435,-zł
60.000,- zł
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Firmy EMC Instytut Medyczny S.A. (w
złotych)
Skład rady nadzorczej EMC SA
Imię i nazwisko
Hanna Gerber
Aleksandra Żmudzińska
Witold Kalbarczyk
Anna Leszczyszyn-Stankowska
01.01.2007-31.12.2007
01.01.2008-31.12.2008
Kwota wynagrodzenia Kwota wynagrodzenia
1.000,- zł
1.000,- zł
1.000,- zł
1.000,- zł
1.000,- zł
1.000,- zł
1.000,- zł
Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w
sprawozdaniu finansowym za bieżący okres.
Nie występują.
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a
nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
Nie występują.
Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz sposobie i
zakresie przejęcia aktywów i pasywów.
25
Global Reports LLC
Spółka EMC Instytut Medyczny S.A. powstała w wyniku połączenia dwóch spółek, tj.
EuroMediCare Instytut Medyczny Sp. z o.o. i EuroMediCare Serwis Sp. z o.o.
Akcjonariuszami zostali wspólnicy spółek łączonych.
Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji, jeżeli skumulowana
średnioroczna stopa inflacji z okresu trzech ostatnich lat osiągnęła 100%.
Nie dotyczy.
Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu
finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i
opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Nie dokonano zmian.
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania
sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku
obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik
finansowy i rentowność.
Nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości.
Spółki nie dokonały korekty błędu podstawowego.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłacone lub należne za rok obrotowy odrębnie
- EMC Instytut Medyczny SA
za 2008 rok:
-
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 18.000 zł,
-
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł,
-
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 10.000 zł,
-
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł,
-
przegląd stanu finansowego PCZ Kowary – 8.000 zł,.
za 2007 rok
-
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - 18.000 zł,
-
-
-
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł.
- Mikulicz sp. z o.o.
za 2008 rok:
-
-
za 2007 rok
-
-
26
Global Reports LLC
- Lubmed sp. z o.o.
za 2008 rok:
-
-
za 2007 rok
-
-
- EMC Health Care Limited
za 2007 rok:
-
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 2.711,50 EUR.
Ze względu na bardzo wysoki koszt badania bilansu przez audytorów irlandzkich,
relatywnie niewielkie obroty oraz jednorodną działalność odstępstwo w 2008 roku od
badań i przeglądu bilansów Spółki EMC Health Care Limited.
Do sprawozdania rocznego Spółki dołączono później obrotówkę oraz zapisy księgowe.
Prezes Zarządu
Piotr Gerber
Członek Zarząd
Marek Kołodziejski
Członek Zarządu
Wrocław, dn. 15.04.2009 r.
27
Global Reports LLC
SPRAWO ZDANIE Z ARZ ĄDU
ZA ROK OBROTOWY 2008
tj. okres od 1 styczna 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku
Z DZIAŁALNOŚCI GRUP Y KAP IT AŁOWEJ
EMC INST YTUT MEDYCZNY S A
1
Global Reports LLC
Pismo Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A.
Rok 2008 był bardzo istotny dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej EMC Instytut
Medyczny SA. Kontynuując strategię rozwoju, przedstawioną w prospekcie emisyjnym z
2004 roku, przygotowano i rozpoczęto realizację projektów trzech nowych szpitali. Projekty
te będą realizowane w ciągu następnych 2-3 lat. Podpisanie umów, o zakupie od Starostwa
Powiatowego w Jeleniej Górze 90% udziałów w Powiatowym Centrum Zdrowia Sp. z o.o.
prowadzącej szpital w Kowarach, podpisanie umowy z Samorządem Miasta Katowice w celu
przejęcia i rozbudowy Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach oraz
uzgodnienie i podpisanie umowy ze Starostwem Piaseczyńskim o wydzierżawienie i
rozbudowę szpitala w Piasecznie pod Warszawą znacznie zwiększy skalę oraz zakres usług
świadczonych przez Spółkę EMC Instytut Medyczny SA.
Rok 2008 był dla Grupy okresem wzmożonych działań inwestycyjnych. Prowadzono
rozbudowę szpitala EuroMediCare we Wrocławiu. Zakończenie tej inwestycji, a w związku z
tym rozszerzenie zakresu usług o nowe specjalności medyczne planowane jest na maj 2009
roku. Szpital ten po rozbudowie będzie jednym z najnowocześniejszych w kraju. Prace
inwestycyjne i modernizacyjne prowadzono w szpitalu „Mikulicz” w Świebodzicach, oraz
przychodniach „Lubmed” w Lubinie znacząco poprawiając stan infrastruktury, a zarazem
poziom usług medycznych w tych jednostkach.
W 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA, poprzez spółkę zależną EMC Health Care Limited,
uruchomił drugą przychodnię na terenie Irlandii w Waterford. Irlandzki projekt ma charakter
pilotażowy, jednak wyniki wskazują na zasadność podjętego przedsięwzięcia. Pierwotnie
usługi kierowane były głównie do pacjentów polskiego pochodzenia, aktualnie oferta
dedykowana jest wszystkim mieszkańcom Irlandii.
Ponad to prowadzone były prace modernizacyjno-inwestycyjne w szpitalu „Mikulicz” w
Świebodzicach oraz w przychodniach należących do Spółki Lubmed w Lubinie. W rezultacie
znacząco poprawił się stan infrastruktury, a zarazem poziom usług medycznych w tych
jednostkach.
W połączonych siecią szpitalach i przychodniach znacznie rozszerzono zakres działalności i
podniesiono jakość usług dotychczas w nich oferowanych. Prowadzono wiele działań
zmierzających do poprawy poziomu opieki nad pacjentem wykorzystując przy tym efekty
jakie daje praca w sieci jednostek szpitalnych.
Wzmocniono pozycję Spółki EMC Instytutu Medycznego SA jako lidera na rynku prywatnych
usług szpitalnych – dostawcy wszechstronnych, wysokiej jakości usług medycznych.
Obecnie Spółka jest największym prywatnym właścicielem szpitali i przychodni w Polsce.
Optymalną drogą rozwoju Spółki pozostaje przejmowanie placówek medycznych
prowadzonych przez samorządy (szpitalnych i ambulatoryjnych) oraz równolegle – tworzenie
nowych jednostek.
Potwierdzeniem starań Spółki o wysoką jakość obsługi pacjentów w 2008 roku są liczne
nagrody oraz II pozycja dla szpitala we Wrocławiu w rankingu „Rzeczpospolitej” na najlepsze
szpitale niepubliczne w Polsce. Prestiżowym wyróżnieniem dla EMC Instytutu Medycznego
SA są także EuroCertyfikaty, jakie w roku 2008 przyznano Spółce w dwóch kategoriach:
„Dobrych Praktyk Obsługi i Usług” a także „Wiarygodności Firmy”.
2
Global Reports LLC
W 2008 roku zrealizowany został podstawowy cel ekonomiczny poprzez zwiększenie
zyskowności – zysk netto był wyższy o 234 % od ubiegłorocznego, a wynik operacyjny o
227 % wyższy niż w 2007 roku. Osiągnięcie dobrych rezultatów finansowych było możliwe
dzięki zwrotowi z inwestycji z pierwszych akwizycji Spółki. Przejęte spółki, po działaniach
restrukturyzacyjnych, w 2008 roku wykazały pozytywne wyniki finansowe. Jednocześnie
widoczny był wzrost skali usług komercyjnych wykonywanych przez te jednostki. W 2008
roku Spółka zwiększyła sprzedaż o 32 % w stosunku do roku ubiegłego.
Znacząco wzrosły w 2008 roku kontrakty zawierane przez jednostki grupy EMC Instytut
Medyczny SA z Narodowym Funduszem Zdrowia w większości obszarów świadczeń
zdrowotnych.
W trakcie 2008 roku Spółka zainwestowała w zakup środków trwałych 14.056 tys. zł.
Zainwestowano w grunty budynki i budowle 10.986 tys. zł., w maszyny, urządzenia i środki
transportu 300 tys. zł oraz w pozostałe środki trwałe, w tym w większości w sprzęt
medyczny, kwotę 2.738 tys. zł.
Rok 2008 był okresem ważnego rozwoju Grupy Kapitałowej, w trakcie którego przygotowano
nowe projekty pozwalające na planowanie znaczących wzrostów sprzedaży i w efekcie
zysków grupy EMC.
Prezes Zarządu
Piotr Gerber
Zarząd w składzie:
Prezes Zarządu – Piotr Gerber
Członek Zarządu – Krystyna Wider-Poloch
Członek Zarządu – Marek Kołodziejski
oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA oraz jej wynik
finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagrożeń.
oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący
badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z
przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego
sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi.
3
Global Reports LLC
Informacje ogólne
15 listopada 2004 roku przyjęto i podpisano w formie aktu notarialnego Umowę o powołaniu
Spółki Akcyjnej o nazwie EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest
miasto Wrocław.
Założycielami Spółki są: Piotr Gerber, Jarosław Leszczyszyn i Hanna Gerber.
Spółka powstała w wyniku połączenia, w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek
Handlowych, spółek: EuroMediCare Instytut Medyczny sp. z o.o. i EMC Serwis sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu.
26 listopada 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr
KRS 0000222636 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
Działalność medyczną prawni poprzednicy i Spółka prowadzą od 2000 roku. Głównym
odbiorcą świadczeń zdrowotnych oferowanych przez EMC Instytut Medyczny SA jest
Narodowy Fundusz Zdrowia.
Od 2002 roku funkcjonuje wybudowany od podstaw Szpital Specjalistyczny z Przychodnią
EuroMediCare przy ul. Pilczyckiej 144-148 we Wrocławiu.
W latach 2004 - 2008 EMC Instytut Medyczny SA znacząco rozwinął sieć swoich placówek
medycznych.
W ramach EMC Instytut Medyczny SA w Polsce funkcjonują:
ü Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu,
ü Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola,
ü Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich,
ü Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim,
ü „Przychodnia przy Łowieckiej” we Wrocławiu.
Spółka EMC Instytut Medyczny SA jest spółką dominującą dla spółek zależnych:
ü Zespół Przychodni „Lubmed” w Lubinie należący do Lubmed Sp. z o.o.,
ü Szpital „Mikulicz” w Świebodzicach należący do Mikulicz Sp. z o.o.,
ü Przychodnie w Dublinie i Waterford (Irlandia) należące do spółki
Limited.,
EMC Health Care
ü Szpital „Bukowiec” w Kowarach należący do Powiatowego Centrum Zdrowia Sp. z o.o.,
ü Szpital Geriatryczny im. Jana Pawła II w Katowicach, należący do EMC Silesia Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności Grupy jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
§
ochrony zdrowia ludzkiego - PKD 85.1,
§
prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk medycznych i farmacji – PKD73.10 F,
§
pozaszkolnych form kształcenia , gdzie indziej nie sklasyfikowanych – PKD 80.42 Z,
§
restauracji i innych placówek gastronomicznych – PKD 55.30,
4
Global Reports LLC
§
leasingu finansowego – PKD 65.21.Z,
§
pozostałego pośrednictwa finansowego – PKD 65.2,
§
obsługi nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.1,
§
wynajmu nieruchomości na własny rachunek – PKD 70.2,
§
obsługi nieruchomości na zlecenie – PKD 70.3.
I. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego raportu rocznego nie uległy zmianie w
stosunku do zasad przyjętych przy sporządzaniu wcześniejszych sprawozdań i są opisane
szczegółowo w sprawozdaniu finansowym na stronach 4 do 7 oraz w notach od 1 do 13.
Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w
stosunku do EUR, ustalane przez NBP.
Kurs obowiązujący na dzień 31 grudnia 2007 roku 1 EUR=3.5820 PLN.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku 1 EUR=4,1724 PLN.
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykle i uprzywilejowane
Spółki należące do Grupy nie wypłacały dywidendy, nie deklarowały wypłat dywidendy w
omawianym okresie.
Zarządy Spółek proponują przeznaczyć osiągnięte zyski na dalszy rozwój sieci szpitali.
II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w
rocznym sprawozdaniu finansowym.
1. Poniższe tabele zwierają podstawowe wskaźniki i zestawienia charakteryzujące
działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej w 2008 roku.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej
DANE FINANSOWE NA:
Przychody netto ze sprzedaży
1 produktów, towarów i materiałów
5
Global Reports LLC
31.12.2008
31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007
W TYS. PLN
W TYS.
PLN
W TYS.EUR
W TYS.EUR
82 025
62 304
19 659
17 394
2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 414
1 962
1 537
548
3 Zysk (strata) brutto
4 667
1 218
1 119
340
4 Zysk (strata) netto
Przepływy pieniężne netto z
5 działalności operacyjnej
6 działalności inwestycyjnej
3 393
1 017
813
284
5 060
2 910
1 213
812
-15 066
-8 234
-3 611
-2 299
7 działalności finansowej
13 215
5 311
3 167
1 483
8 Przepływy pieniężne netto razem
3 209
-13
769
-4
74 818
56 678
17 932
15 823
Zobowiązania i rezerwy na
10 zobowiązania
37 544
23 048
8 998
6 434
11 Zobowiązania długoterminowe
20 363
12 010
4 880
3 353
12 Zobowiązania krótkoterminowe
15 299
9 392
3 667
2 622
13 Kapitał własny
37 204
33 606
8 917
9 382
14 Kapitał zakładowy
23 600
23 600
5 656
6 589
9 Aktywa razem
15 Liczba akcji (szt.)
5 900 100 5 900 100 5 900 100 5 900 100
16 Zysk ( strata) na jedną akcję
0,58
0,17
0,14
0,05
17 Wartość księgowa na jedną akcję
6,31
5,7
1,51
1,6
Struktura i dynamika aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej
31.12.2008
Stan na dzień
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
III. Należności długoterminowe
IV. Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozlicz.międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy-materiały
II. Należności krótkoterminowe
III. Inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkot.rozl.międzyokresowe
Razem aktywa
A.Kapitał własny
I. Kapitał podstawowy
II. Kapitał zapasowy
III. Zysk (strata) z lat ubiegłych
IV. Zysk (strata) netto
V. Kapitał z przeliczenia
C. Udziały mniejszości
B. Zobowiązania i rezerwy na zob.
I. Rezerwy na zobowiązania
II. Zobowiązania długoterminowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
IV. Rozliczenia międzyokresowe
Razem pasywa
6
Global Reports LLC
tys. zł
60 272
4 996
52 755
1 515
1 006
14 546
772
9 253
3 959
562
74 818
37 204
23 600
10 146
-174
3 393
239
70
37 544
1 284
20 363
15 299
598
74 818
31.12.2007
Dynamika
2008/ 2007,
tys. zł
%
48 904
123%
4 934
101%
42 716
124%
1 254
7 774
624
6 140
750
260
56 678
33 606
23 600
8 633
322
1 017
34
64
23 008
873
11 970
9 392
773
56 678
80%
187%
124%
151%
528%
216%
132%
111%
100%
118%
-54%
334%
703%
109%
163%
147%
170%
163%
77%
132%
Dynamika pozycji kształtujących wynik finansowy Grupy Kapitałowej
Okres
31.12.2008
A. Przychody netto ze sprzed.i zrównane z nimi
I. Przychody netto ze sprzedaży tow. i mat.
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty
V. Wynagrodzenia
VIII. Wartość sprzed.towarów i materiałów
C. Zysk/strata ze sprzedaży
F. Zysk/strata na działalności operacyjnej
H. Koszty finansowe
I. Zysk/ strata na działalności gospod.
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
K. Zysk/strata brutto
N. Zysk/strata netto
31.12.2007
tys. zł
82 025
37 517
74 651
4 201
9 614
23 695
551
30 220
4 719
1 625
26
7 374
224
1 184
6 414
59
1 806
4 667
0
4 667
1 268
6
3 393
tys. zł
62 304
62 304
60 413
3 058
8 947
15 496
493
26 181
4 634
1 582
22
1 891
491
420
1 962
63
807
1 218
0
1 218
229
-28
1 017
2007
tys. zł.
62 304
46 858
17
369
169
62 842
2008
%
2007
tys. zł.
60 413
3 058
2008
%
Dynamika
2008/ 2007,
%
132%
60%
124%
137%
107%
153%
112%
115%
102%
103%
118%
390%
46%
282%
327%
94%
224%
383%
0%
383%
554%
334%
Struktura przychodów i kosztów w Grupie Kapitałowej
Struktura przychodów
Wartość za okres:
I. Przychody netto ze sprzed. w tym:
ze sprzedaży produktów
ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Pozostałe przychody operacyjne
III. Przychody finansowe
Razem
2008
tys. zł.
82 025
81 941
84
224
59
82 308
99,05%
98,97%
0,08%
0,20%
0,75%
100,00%
2007
%
98,87%
98,83%
0,04%
0,78%
0,36%
100,00%
Struktura kosztów
Wartość za okres:
I. Koszty działalności operacyjnej
amortyzacja
7
Global Reports LLC
2008
tys. zł.
74 651
4 201
2007
%
96,77%
98,01%
5,45%
4,96%
zużycie materiałów i energii
usługi obce
podatki i opłaty
wynagrodzenia
9 614
23 695
551
30 220
8 947
15 496
493
26 181
12,46%
14,51%
30,72%
25,14%
0,71%
0,80%
39,17%
42,47%
ubezpieczenia
społeczne
i
inne
świadczenia
pozostałe koszty rodzajowe
wartość sprzed. towarów i materiałów
II. Pozostałe koszty operacyjne
III. Koszty finansowe
Razem
4 719
1 625
84
685
1 806
77 142
4 634
1 582
22
420
807
61 640
6,12%
7,52%
2,11%
2,57%
0,11%
0,89%
0,04%
0,68%
2,34%
1,31%
100,00%
100,00%
Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
8
Global Reports LLC
Wskaźniki
Aktywa czynne (aktywa-zobowiązania bieżące), tys. zł.
Kapitał pracujący (aktywa obrotowe - zobow.bieżące),
tys. zł
Stopy zysku (wynik ze sprzedaży/aktywa czynne), %
Rentowność kapit. własnych (wynik netto/stan kap.
własnych), %
Rentowność sprzedaży (wynik na sprzedaży/sprzedaż
netto), %
Poziom kosztów (koszty działaln. operacyjnej/sprzedaż
netto), %
Finansow.aktywów trwałych I (kapitały własne/aktywa
trwałe),%
Finansow.aktywów trwałych II
((kapit.wł.+rezerwy+zob.dług)/aktywa trwałe)),%
Obciążenie aktywów długoterminowych (zobowiązania
ogółem/aktywa),%
Zadłużenie (zobowiązania ogółem/kapitały własne), %
Płynność I (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące)
Płynność II ((nal.krótkot.+inw.krótk.)/zobowią.bieżące))
Rotacja należności (należn.handl.x 360/sprzedaż netto),
dni
Rotacja zapasów (zapasy x 360/sprzedaż netto), dni
Rotacja zobowiązań (zobow. handl. X 360 / sprzedaż
netto), dni
Dynamika
2008/2007,
31.12.2008 31.12.2007
%
59 519
47 286
126%
-753
51%
-1 618
24%
47%
208%
9%
3%
301%
9%
3%
296%
91%
97%
94%
62%
69%
90%
98%
95%
103%
48%
96%
0,95
0,86
38%
64%
0,83
0,73
126%
151%
115%
118%
40
3
33
4
121%
94%
25
29
87%
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
W 2008 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 18 140 tys. zł, czyli o 32% w porównaniu do
2007 roku, na co miał wpływ zarówno wzrost aktywów trwałych jak i obrotowych.
Aktywa trwałe wzrosły o 11 368 tys. zł, czyli o 23% w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa
obrotowe wzrosły o 6 772 tys. zł, co stanowi wzrost o 87%.
W grupie aktywów trwałych, w wyniku realizowanych inwestycji, nastąpił przyrost głównie
wartości rzeczowych aktywów trwałych o 10 039 tys. zł., natomiast w grupie aktywów
obrotowych nastąpił wzrost wartości należności.
3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w
nastepnych latach
Najważniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki w 2008 roku było zakończenie
restrukturyzacji spółek zależnych, optymalizacja
struktury zatrudnienia, osiągnięcie
planowanej rocznej sprzedaży usług oraz utrzymanie zaplanowanego poziomu kosztów.
Utrzymanie
zakładanego poziomu kosztów, zakończenie inwestycji oraz utrzymanie
dynamiki wzrostu przychodów pozwoli na osiągnięcie planowanych zysków.
4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
W 2008 roku poza drobnymi i krótkoterminowymi lokatami na rachunkach bankowych,
Emitent oraz spółki zależne nie tworzyły innych lokat kapitałowych.
Poczynione w inwestycje kapitałowe to :
- podniesienie kapitału w spółce Mikulicz Sp. z o.o.,
- podniesienie kapitału w spółce EMC Heath Care Ltd,
- zakup pozostałej ilości udziałów w spółce Lubmed Sp. z o.o.,
-utworzenie Spółki EMC Silesia sp. z o.o.
5. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn
Opis organizacji Grupy Kapitałowej zawarto w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
w pkt-ach: 7, 8 i 9.
6. Charakterystykę polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Strategia Spółki przedstawiona w Prospekcie Emisyjnym była konsekwentnie realizowana w
całym 2008 roku. Optymalną drogą rozwoju Spółki nadal pozostaje przejmowanie placówek
medycznych prowadzonych przez samorządy (szpitalnych i ambulatoryjnych) oraz
równolegle – tworzenie nowych jednostek.
Przejęcia dotyczą zakładów świadczących usługi medyczne w ramach umów z Narodowym
Funduszem Zdrowia, które z powodu złego zarządzania oraz braku środków na inwestycje i
zakup nowych technologii medycznych przynoszą straty i nie są zdolne do kontynuowania
prowadzonej przez siebie działalności. W minionym roku zainicjowano trzy nowe projekty
inwestycyjne, których realizacja trwała będzie przez najbliższe 2-3 lata. Projekty dotyczą
rozpoczętych już inwestycji w szpitalach w Kowarach i w Katowicach oraz planowanego
przejęcia i modernizacji szpitala w Piasecznie.
9
Global Reports LLC
7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
wartościowym.
W Spółce EMC Instytut Medyczny SA oraz w Spółkach zależnych nie występują istotne
pozycje pozabilansowe
III. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektywy rozwoju
działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przy najmniej w najbliższym roku
obrotowym.
Na wyniki Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA zaprezentowane w sprawozdaniu
miały znaczący wpływ następujące czynniki i zdarzenia:
-
Znacząca poprawa efektywności oraz restrukturyzacja kosztów w jednostkach
należących do Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny SA
-
W Szpitalu EuroMediCare przy ul. Pilczyckiej we Wrocławiu kontynuowane były prace
mające na celu dobudowę skrzydła przeznaczonego dla pacjentów pełnopłatnych oraz
dobudowę dwóch kondygnacji na istniejącym tarasie starego budynku. W nowej części
szpitala między innymi będzie rozwijana chirurgia plastyczna. Na dzień 31.12.2008 roku
nakłady na tę inwestycję wyniosły 6.492 tys. zł.
-
2 sierpnia 2008 roku Przychodnia przy ul. Łowieckiej we Wrocławiu przeszła pozytywnie
audyt recertyfikacyjny ISO 9001:2000 potwierdzający właściwe działanie systemu
zarządzania jakością w zakresie podstawowej i specjalistycznej opieki medycznej,
rehabilitacji ambulatoryjnej, medycyny pracy i profilaktyki zdrowotnej. Posiadanie przez
placówkę medyczną certyfikatu ISO 9001:2000 wpływa bezpośrednio na jej ocenę
podczas rozpatrywania ofert konkursowych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, a w
rezultacie na zwiększenie wartości przyznawanych kontraktów.
-
Spółka EMC Instytut Medyczny SA podpisała dla Przychodni przy ul. Łowieckiej umowę
leasingową na nowy, wysokiej klasy aparat USG VividS5 firmy GE, dzięki któremu poza
standardowymi badaniami USG można wykonywać badania serca i badania
dopplerowskie układu krwionośnego. Dodatkowo w Przychodni przy ul. Łowieckiej
uruchomiono Szkołę Rodzenia wraz z Poradnią Laktacyjną oraz dwie inne poradnie:
Medycyny Estetycznej oraz Chorób Zakaźnych i Medycyny Podróży.
-
1 sierpnia 2008r. sfinalizowano zakup jednego z budynków Szpitala Św. Rocha w
Ozimku o powierzchni użytkowej ponad 3 tys. mkw. Obiekt przeznaczony jest do
generalnego remontu. Dzięki nowo pozyskanej powierzchni rozwinięty zostanie zakres
usług Zakładu Opiekuńczo Leczniczego oraz rehabilitacji.
-
W Szpitalu św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich powstały dwie nowe poradnie
(urologiczna i onkologiczna) oraz zakończono prace modernizacyjne w oddziale
położniczo-noworodkowym. Pozwoliło to na powiększenie oddziału o dodatkowe sale dla
pacjentek i salę porodów rodzinnych.
-
Rozbudowana została platforma internetowa pozwalająca na rejestrację on-line. W
przyszłości obsługiwać będzie program wsparcia medycznego dla stałych pacjentów.
-
EMC Instytut Medyczny SA dokupiła w dniu 18 czerwca 2008 roku na podstawie umowy
10
Global Reports LLC
sprzedaży od Gminy Miejskiej Lubin pozostałe 14 udziałów w spółce Lubmed sp. z o.o.,
w której obecnie posiada 100% udziałów i głosów. Spółka poinformowała o nabyciu ww.
aktywów w raporcie bieżącym nr 52/2008 z dnia 19.06.2008 r.
-
Zarząd EMC Instytut Medyczny SA podjął w dniu 13 marca 2008 roku uchwałę nr 4/2008
o podniesieniu kapitału zakładowego spółki EMC Health Care Limited o kwotę 299.900
EUR oraz objęciu wszystkich nowoutworzonych udziałów przez EMC Instytut Medyczny
SA. Na mocy porozumienia z dnia 11 kwietnia 2008 roku ustalono, że zalicza się kwotę
zobowiązania w wysokości 299.900 EUR, wynikającą z udzielonych przez EMC Instytut
Medyczny SA na rzecz EMC Health Care Ltd. pożyczek na poczet wpłaty
podwyższonego kapitału. Podwyższony kapitał został zarejestrowany 1 kwietnia 2008
roku.
-
29 września 2008 roku Rada Miasta Katowice podjęła uchwałę w sprawie nawiązania i
określenia kierunków współpracy pomiędzy miastem Katowice a Spółką EMC Instytut
Medyczny SA. Uchwała była konsekwencją wygranego przez Spółkę przetargu na
rozbudowę Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach oraz przejęcie i
kontynuację udzielania świadczeń zdrowotnych w tym szpitalu. W celu realizacji projektu,
w dniu 20 listopada zawiązano nową spółkę EMC Silesia Sp. z o.o., w której w
pierwszym etapie 100 % udziałów objęła EMC Instytut Medyczny S.A. Jest to realizacja
porozumienia podpisanego z Miastem Katowice w dniu 8 stycznia 2009 r. w celu
rozbudowy Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II, o którym Spółka informowała
raportem bieżącym nr 2/2009 w dniu 08.01.2009 r.
-
27 października 2008 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z Powiatem Piaseczyńskim
dotyczącą dzierżawy szpitala w Piasecznie. Spółka poinformowała o ww. umowie 28
października 2008 r. w raporcie bieżącym nr 89/2008. Zgodnie z zapisami umowy EMC
Instytut Medyczny SA miała przejąć szpital od stycznia 2009 roku od dotychczasowego
operatora, czyli Centralnego Szpitala Klinicznego MSWiA. Realizacja projektu opóźniła
się w związku z przedłużającymi się negocjacjami, o czym spółka informowała dnia 23
grudnia 2008 r. w raporcie bieżącym nr 106/2008. Spółka planuje rozbudowę istniejącej
placówki, która obecnie posiada 47-łóżkowy oddział internistyczny o pediatrię,
ginekologię z położnictwem i chirurgię ogólną oraz stację dializ. Piaseczno liczy ok. 150
tysięcy mieszkańców i graniczy z aglomeracją warszawską od strony południowej.
Dlatego też Spółka prowadząc działalność w tym rejonie zamierza świadczyć usługi
medyczne nie tylko dla mieszkańców powiatu lecz również dla osób z Warszawy.
-
W dniu 5 grudnia 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA nabyła od Powiatu
Jeleniogórskiego 90% udziałów w kapitale zakładowym w Powiatowym Centrum Zdrowia
sp. z o.o. w Kowarach (5.850 udziałów po 763,98 zł. każdy), spółce prowadzącej szpital
powiatowy „Bukowiec”. Zakup został sfinansowany ze środków własnych i jest
traktowany jako wieloletnia inwestycja. Przeniesienie własności udziałów na rzecz EMC
Instytut Medyczny SA nastąpiło z dniem 1 stycznia 2009 roku.
W umowie nabycia udziałów EMC Instytut Medyczny SA zobowiązał się do
przeprowadzenia gruntownej modernizacji, zachowania medycznej funkcji szpitala oraz
zagwarantował nieprzerwaną dostępność świadczeń. Emitent planuje też rozszerzyć
zakres usług medycznych oferowany w ww. szpitalu.
Szpital „Bukowiec” funkcjonuje w strefie uzdrowiskowej i prowadzi m.in. oddział
rehabilitacji, oddział wewnętrzny, ginekologiczno-położniczy, neonatologiczny, chirurgii
ogólnej oraz hospicjum.
O umowie Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 96/2008 z dnia 05.12.2008
skorygowanym w dniu 10.12.2008.
11
Global Reports LLC
-
W październiku 2008 roku Emitent zdobył Eurocertyfikat za 2008 rok w dwóch
kategoriach: wiarygodności firmy oraz dobrych praktyk obsługi i usług.
-
29 października 2008 roku „EuroMediCare” Szpital Specjalistyczny z Przychodnią zdobył
II miejsce w tegorocznym rankingu szpitali niepublicznych w Polsce. Szpital uzyskał
łącznie 813 punktów w następujących kategoriach: zarządzanie, jakość opieki, opieka
medyczna, jakość usług dla pacjenta, certyfikaty jakości i skargi, komfort pobytu oraz
analiza zdarzeń niepożądanych.
Kontynuowana od kilku lat strategia rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez przejmowanie i
restrukturyzacje szpitali samorządowych oraz uruchamianie nowych jednostek, przynosi
planowane efekty. EMC Instytut Medyczny SA jest obecnie największym prywatnym
podmiotem na rynku szpitalnym. Zebrane doświadczenia realizowane przez doświadczony
zespół specjalistów pozwala zintensyfikować proces rozwoju Spółki poprzez zwiększanie
jednostek szpitalnych i ambulatoryjnych w ramach Grupy Kapitałowej. W kolejnych latach
planowane jest powiększanie ilości jednostek w grupie tak aby opieką medyczną obejmować
coraz większą ilość mieszkańców kraju. Obecnie „pod skrzydłami” jednostek należących do
sieci EMC Instytutu Medycznego SA znajduje się ponad 500 tysięcy mieszkańców Dolnego
Śląska, Śląska Opolskiego oraz Województwa Zachodniopomorskiego. Wkrótce także
mieszkańcy Województwa Śląskiego i Mazowieckiego będą mogli korzystać z opieki
ambulatoryjnej i szpitalnej jednostek należących do sieci EMC Instytutu Medycznego SA.
Wzrost ilości jednostek w grupie EMC Instytutu Medycznego SA pozwala w większym
stopniu wykorzystać efekty synergii z pracy w zespole wielu szpitali. Efekty synergii na polu
administracyjnym, a przede wszystkim medycznym w znacznym stopniu wpłyną na
podniesienie jakości usług medycznych oraz na poprawę efektywności ekonomicznej.
Usługi świadczone przez EMC Instytut Medyczny SA przeznaczone są dla pacjentów
ubezpieczonych w NFZ, dla pacjentów posiadających ubezpieczenia dodatkowe oraz
pacjentów opłacających usługi z własnych środków.
Proces restrukturyzacji zadłużonych, nieefektywnych szpitali samorządowych stał się
prostszy i bardziej efektywny ze względu na nowe regulacje prawne wprowadzone przez
administrację rządową. Spodziewać można się większej ilości przekształceń szpitali w
najbliższym czasie. Grupa kapitałowa EMC Instytut Medyczny SA, w ramach możliwości
finansowych będzie uczestniczyć w tym procesie.
IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółki
Grupy EMC są na nie narażone.
Ryzyko związane z uzależnieniem od umów z Narodowym Funduszem Zdrowia
Ryzyko związane z uzależnieniem od największych odbiorców usług medycznych, jakimi są
poszczególne wojewódzkie oddziały Narodowego Funduszu Zdrowia, jest najbardziej
znaczącym ryzykiem w działalności Emitenta. Udział przychodów uzyskiwanych przez
jednostki należące do grupy kapitałowej na podstawie umów zawartych z poszczególnymi
oddziałami NFZ oraz Ministerstwem Zdrowia, z którym Emitent ma zawarte umowy w
zakresie programów profilaktyki chorób nowotworowych, wyniósł w 2008 roku 82,51%.
Sprzedaż usług komercyjnych (od pacjentów prywatnych. Udział przychodów ze sprzedaży
usług komercyjnych w skonsolidowanych przychodach wyniósł 17,49 %. Stale rosnący
udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów oraz pośrednio
poprzez programy ubezpieczeniowe powoduje, że ryzyko znacznego obniżenia przychodów
Grupy jest ograniczone. Ryzyko powyższe jest ograniczone w stosunku do szpitali w
Ozimku, Ząbkowicach Śląskich i Kamieniu Pomorskim, które pełnią rolę szpitali
12
Global Reports LLC
powiatowych. Dodatkowo umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla poszczególnych
rodzajów usług medycznych (szpitalnictwo, opieka ambulatoryjna itp.), co pozwala na
niwelowanie ewentualnego zagrożenia zmniejszenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług
poprzez zastąpienie go innym. Należy jednocześnie podkreślić, iż NFZ jest płatnikiem
pewnym, który terminowo reguluje należności.
Ryzyko utraty i zależności od kluczowych pracowników
Ze względu na charakter i specyfikę działalności grupy kapitałowej EMC Instytut Medyczny
SA istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej oraz
menedżerskiej, jak również doświadczonego zespołu administracyjnego. Utrata kluczowych
pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój. Z uwagi na wysokie
zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski w krajach UE, a co za tym idzie ryzyko
wypływu pracowników z jednostek należących do grupy kapitałowej, bądź ich niedobór w
nowo przejmowanych jednostkach wynagrodzenia pracowników medycznych zatrudnionych
w grupie kapitałowej są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia oraz są
uzupełniane o premie. Dodatkowo podjęto konkretne działania zmierzające do
uatrakcyjnienia miejsc pracy w zarządzanych przez siebie placówkach. W tym celu m.in.
zakupiono obiekty mieszkalne w Kamieniu Pomorskim, które po wyremontowaniu oddano do
dyspozycji lekarzy pozyskanych do pracy z innych miast Polski. Lokale mieszkalne dla
pracowników szpitala przygotowano także w Ząbkowicach Śląskich. W trakcie uruchamiania
jest program międzynarodowych staży zawodowych oraz projekt polegający na delegowaniu
personelu medycznego do pracy w zagranicznych jednostkach.
Ryzyko związane z błędami medycznymi
Specyfika działalności grupy kapitałowej Emitenta powoduje narażenie na ryzyko
popełnienia błędów medycznych i konieczności wypłaty wysokich odszkodowań na rzecz
pacjentów. Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych
poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz
komitety zakażeń szpitalnych we wszystkich szpitalach wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej. W większości placówek wdrożono system zarządzania jakością ISO 9001:2000.
Ponadto, EMC Instytut Medyczny SA związana jest umowami z towarzystwami
ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi jednostki medyczne działające w ramach grupy
kapitałowej przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z konieczności wypłaty
odszkodowań. Spółki zależne od EMC Instytut Medyczny SA zawarły odrębne umowy
ubezpieczenia OC.
Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta
Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Emitenta powiązana jest z pozyskaniem
środków z emisji Akcji Serii E. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, nie objęcia
wszystkich oferowanych Akcji Serii E lub wpłynięcia środków z emisji na poziomie nie
wystarczającym do realizacji planów inwestycyjnych istnieje ryzyko opóźnienia realizacji tych
planów lub ograniczeniu ich zakresu.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
W usługach medycznych nie występuje zjawisko typowej sezonowości. Jednak występują
zmiany wielkości sprzedaży w zależności od wartości i rodzaju wynegocjowanego kontraktu
z NFZ na dany rok, co wpływa na możliwość prawidłowego szacowania przychodów ze
sprzedaży w poszczególnych latach obrotowych. W odniesieniu do kontraktowania usług z
NFZ ryzyko związane z sezonowością jest niewielkie. Praktycznie nie występuje zjawisko
obniżenia wartości kontraktu na kolejny rok w stosunku do roku poprzedniego. Dotychczas
nie miał także miejsca przypadek odebrania kontraktu w jakiejkolwiek dziedzinie.
13
Global Reports LLC
Stosunkowo nieprzewidywalny jest natomiast wzrost przychodów na rok następny przed
zakończeniem kontraktowania. Przykładowo w roku 2008 kontrakty były podpisywane
początkowo na cztery miesiące a następnie na kolejne okresy. Wielkość kontraktów na cały
rok 2008 była znana dopiero w drugiej połowie roku, kiedy NFZ zawarł z jednostkami
należącymi do grupy kapitałowej umowy na drugie półrocze. NFZ limituje ilość usług, które
finansuje. W przypadku wykonania większej liczby świadczeń, tzw. nadwykonań (a szpitale
działające w trybie "ostrym" mają obowiązek przyjmowania pacjentów wymagających
leczenia także ponad limity wynikające z umów) NFZ nie gwarantuje pełnej zapłaty za te
usługi, jednak zwykle są one refundowane, choć wielkość refundacji różni się od zakresu
świadczeń, których one dotyczą. Nadwykonania za pierwsze półrocze 2008 roku zostały we
wszystkich szpitalach zapłacone blisko w 100%. Także kontraktowanie usług na drugie
półrocze zakończyło się zwiększeniami kontraktów od 9 do 24% z zachowaniem wszystkich
wcześniejszych rodzajów świadczeń. Dodatkowo planowanie komplikuje fakt, że NFZ
rozlicza się z wykonanych przez jednostkę nadwykonań z reguły na koniec okresów
rozliczeniowych. Koszty występują w trakcie roku, a płatność w jego końcówce. W wyniku
czego, wysokość miesięcznych przychodów, przy porównywalnych kosztach, bywa bardzo
nierówna. Przychody z usług komercyjnych, za które płaci pacjent lub instytucja są bardziej
równomierne i nie podlegają tak rozumianej "sezonowości". Nieznaczny wpływ na ich
wielkość mają jedynie okresy świąteczne. Usługi płatne wykonywane są z reguły w trybie
planowym i pacjenci rzadko poddają się leczeniu i przebywają w szpitalu w tym okresie.
Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ
Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej
działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub
nienależytego wykonania umowy, z przyczyn leżących po stronie Emitenta, dyrektor danego
oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę karę umowną. W przypadku wystawienia recept
osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć
karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na
podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary
umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w
Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 października 2005 r. w sprawie ogólnych
warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2005 r. nr 197 poz.
1643).
Ryzyko zawiązane z działalnością na zagranicznych rynkach usług medycznych
Od sierpnia 2007 roku Emitent prowadzi działalność poza granicami Polski poprzez spółkę
zależną. Odmienne uwarunkowania prawne i zwyczajowe na tych rynkach powodują, że
działalność ta obarczona jest większym ryzykiem niż porównywalna prowadzona w Polsce.
Ze względu na znaczne zainteresowanie pacjentów tymi usługami, rosnące
zapotrzebowanie na „turystykę medyczną”, a także wyższe marże Zarząd Emitenta, w miarę
nabywania doświadczenia, będzie rozwijał i tworzył nowe placówki, lokalizując je w krajach
należących do brytyjskiego kręgu kulturowego w Unii Europejskiej, co powinno ograniczyć
ryzyko. Dodatkowo, ryzyko jest ograniczane poprzez korzystanie z usług lokalnych firm
doradczych.
V. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W 2008 roku Spółki należące do Grupy EMC Instytut Medyczny SA nie prowadziły
postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby 10%
kapitałów własnych Spółek.
14
Global Reports LLC
VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług / grup sprzedaży, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym.
W skład Grupy Kapitałowe wchodzą :
1/ Szpital w Świebodzicach ( „ Mikulicz” sp. z o.o.)
Szpital prowadzi leczenie w następujących oddziałach:
ü Chorób Wewnętrznych,
ü Pediatrycznym,
ü Noworodkowym,
ü Chirurgii Ogólnej,
ü Ginekologiczno – Położniczym.
W
ü
ü
ü
ü
ü
Szpitalu wykonywane są również badania diagnostyczne, w tym, między innymi:
Diagnostyka Laboratoryjna,
Ultrasonografia – USG,
Diagnostyka Chorób Serca,
Endoskopia,
RTG.
W przyszpitalnej Przychodni Specjalistycznej prowadzone jest leczenie w ramach
podstawowej opieki zdrowotnej oraz w następujących poradniach specjalistycznych:
ü Chirurgicznej,
ü Ginekologiczno – Położniczej,
ü Laryngologicznej,
ü Kardiologicznej,
ü Endokrynologicznej,
ü Reumatologicznej,
ü Psychiatrycznej,
ü Pulmonologicznej,
ü Dermatologicznej,
ü Urazowo-Ortopedycznej,
ü Pracowni Endoskopowej.
2/ Zespół trzech przychodni specjalistycznych w Lubi nie ( „Lubmed” sp. z o.o.)
Lubmed Sp. z o.o. świadczy w ramach Grupy Kapitałowej usługi podstawowej opieki
zdrowotnej od 2005 roku. Działalność prowadzona jest w trzech przychodniach rejonowych
zlokalizowanych na terenie miasta Lubin. Przychodnie należące do spółki obejmują swoją
opieką populację ok. 35 tys. mieszkańców Lubina. W przychodniach świadczone są usługi z
zakresu kompetencji lekarza podstawowej opieki zdrowotnej, pielęgniarki i położnej
środowiskowo-rodzinnej, higieny szkolnej, pielęgniarskiej opieki długoterminowej oraz
stomatologii i ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz rehabilitacji.
W ramach kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia udzielane są porady medyczne w
następujących specjalnościach:
ü Ginekologia i Położnictwo,
ü Alergologia Dziecięca,
15
Global Reports LLC
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
Alergologia,
Okulistyka,
Otolaryngologia,
Neurologia,
Dermatologia,
Chirurgia Ogólna,
Stomatologia,
Rehabilitacja.
Przychodnia świadczy usługi diagnostyczne z zakresu:
ü Ultrasonografia – USG,
ü Diagnostyka Chorób Serca: przepływy naczyń metodą Dopplera, echokardiografia,
ü Diagnostyka laboratoryjna,
ü Audiometria, spirometria.
3/ Dwie przychodnie specjalistyczne w Irlandii w Dublinie i Waterford ( spólka EMC Health
Care Ltd.)
W
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
przychodni w Dublinie przyjmują lekarze ogólni oraz następujący specjaliści:
Ginekolog,
Stomatolog,
Urolog,
Chirurg,
Laryngolog,
Dermatolog wenerolog
Gastroenterolog,
Pediatra,
Alergolog,
Psycholog kliniczny.
W
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
ü
przychodni w Dublinie wykonywane są następujące badania diagnostyczne:
Diagnostyka laboratoryjna,
Badanie ciśnienia krwi,
EKG,
Gastroskopia,
Kolonoskopia,
Endoskopia kapsułkowa,
Zabiegi chirurgiczne,
Zabiegi ginekologiczne,
Radiowizjografia stomatologiczna (RTG cyfrowe).
W przychodni działa także poradnia psychologiczna zajmująca się m.in. leczeniem zaburzeń
adaptacyjnych, problemów związanych z długotrwałym przebywaniem poza domem czy też
różnego rodzaju uzależnień (np. od komputera, od zakupów).
Druga irlandzka przychodnia specjalistyczna uruchomiona została w lipcu 2008 roku w
Waterford. Jej usługi dedykowane są przede wszystkim pacjentom narodowości irlandzkiej.
W przychodni przyjmują lekarz ogólny oraz następujący specjaliści:
ü Ginekolog,
16
Global Reports LLC
ü Stomatolog,
ü Lekarz ogólny (GP)
ü Psycholog kliniczny
W
ü
ü
ü
ü
ü
ü
przychodni w Waterford wykonywane są następujące badania diagnostyczne:
Diagnostyka laboratoryjna,
Badanie ciśnienia krwi,
EKG,
Zabiegi chirurgiczne,
Radiowizjografia stomatologiczna (RTG cyfrowe).
4/ Szpitale i przychodnie działające w EMC Instytut Medyczny SA
-
Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu,
-
Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola,
-
Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich,
-
Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim,
-
„Przychodnia przy Łowieckiej” we Wrocławiu.
Emitent w swoich placówkach świadczy zarówno usługi finansowane przez NFZ w ramach
powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i usługi, które są opłacane wyłącznie przez
pacjentów.
Szpital NFZ
AOS NFZ
ASDK NFZ
Stomatologia NFZ
POZ
Rehabilitacja NFZ
17
Global Reports LLC
30 697
3 296
1 427
251
455
1 715
8 677
197
35
0
203
0
0
749
0
318
5 242
0
Suma
EMC HCL (Irlandia)
Lubmed
Świebodzice
Rodzaje usług / Grupy usług
EMC Instytut
Medyczny S.A.
2008 (w tys. zł)
0 39 374
0 4 242
0 1 461
0
569
0 5 900
0 1 715
% udział w przychodach
Poniższa tabela przedstawia rodzaje świadczonych usług w placówkach Grupy oraz
ich procentowy udział w przychodach
48,00%
5,17%
1,78%
0,69%
7,19%
2,09%
OPD NFZ
Hospicjum stacjonarne
ZOL NFZ
Wynagrodzenia NFZ
Szpital hospitalizacje płatne
3
757
1 380
5 478
168
0
455
1 382
126
0
0
125
0
0
0
0
297
757
1 835
6 986
0,36%
0,92%
2,24%
8,52%
3 593
16
0
0
3 610
4,40%
255
470
57
343
0
0
0
0
312
813
0,38%
0,99%
943
0
18
972
257
145
200
67
514
76
491
42
47
0
0
29
100
10
0
0
0
0
0
0
42
31
302
20
82
42
3
111
0
0
0
0
2 144
1 240
0
0
312
0
0
1 878
0
0
0
0
3 176
1 270
321
1 021
751
198
203
2 056
514
76
491
42
3,87%
1,55%
0,39%
1,24%
0,92%
0,24%
0,25%
2,51%
0,63%
0,09%
0,60%
0,05%
350
0
0
0
350
0,43%
105
0
0
0
105
0,13%
1 691
277
0
1
0
0
0
0
1 691
277
2,06%
0,34%
0
152
0
0
10
0
0
0
10
152
0,01%
0,19%
368
251
0
3
18
85
30
0
2
0
0
0
0
0
0
0
388
336
30
3
0,47%
0,41%
0,04%
0,00%
Szpital konsultacje - płatne
ZOL - płatny
Przychodnia konsultacje płatne
POZ - płatny
Szczepienia - płatne
Diagnostyka - płatna
Laboratorium - płatne
Med. Pracy - płatna
Rehabilitacja -Płatna
Stomatologia - płatna
Przegląd PP 30
Endoskopia kapsułkowa
NMR, TK - płatny
Badanie bezdechu
Pomoc
Dorażna/Ambulatoryjna/Opieka
całodobowa
Umowa Ministersta Zdrowia
Umowy z ubezpieczycielami
Firmy/Pakiety/inne
Higiena szkolna/Praktyki
pielęgniarskie
Badania kliniczne
USG/RTG/NM R inne płatne
przez POZ/NZOZ
Laboratorium-umowy
Pogotowie rarunkowe
Sterylizatornia
18
Global Reports LLC
Sprzedaż niemedyczna
Umowa Dzierżawy/Czynsz
Pozostałe przychody
SUMA
30
8
0
153
157
57 039
85
243
12 189
1
18
7 223
0
38
0,05%
0
239
0
417
5 574 82 025
0,29%
0,51%
100,00%
Zakres usług medycznych świadczonych przez spółki należące do Grupy Kapitałowej
Emitenta obejmuje, między innymi:
-
W szpitalach – wysokospecjalistyczne zabiegi i operacje z krótkim okresem pobytu w
szpitalu (pobyt pacjenta do 72 godzin) oraz typowe hospitalizacje w ramach lecznictwa
szpitalnego, rehabilitacji leczniczej i opieki długoterminowej (szpitale we Wrocławiu, w
Ozimku k. Opola, w Ząbkowicach Śląskich, w Kamieniu Pomorskim, Świebodzicach ). W
szpitalu we Wrocławiu wysokospecjalistyczne operacje ortopedyczne (implantacje
endoprotez biodra i kolana) oraz z zakresu onkologii (operacje raka jelita grubego i
odbytnicy, przewodów żółciowych i trzustki);
-
Diagnostyka – badania diagnostyczne wykonywane w trybie ambulatoryjnym lub
krótkiego pobytu, takie jak: USG i RTG, , endoultrasonografia i motoryka przewodu
pokarmowego, gastroskopia, kolonoskopia (wszystkie jednostki), tomografia
komputerowa (Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich), endoskopia kapsułkowa
przewodu pokarmowego;
-
Ambulatoryjna Opieka Specjalistyczna – konsultacje i porady lekarzy specjalistów w
przychodniach specjalistycznych (wszystkie);
-
Stomatologia – w tym profilaktyka, leczenie zachowawcze, protetyka oraz chirurgia
stomatologiczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu,
„Przychodnia przy ul. Łowieckiej” we Wrocławiu, przychodnie w Lubmedzie i Irlandi);
-
Inne płatne usługi medyczne – świadczenia w ramach umów z firmami i osobami
fizycznymi na opiekę medyczną (pakiety), a także kompleksowe, jednodniowe badania
profilaktyczne (szpital we Wrocławiu – planowane także w innych szpitalach);
-
Medycyna estetyczna i chirurgia plastyczna (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z
Przychodnią we Wrocławiu oraz „Przychodnia przy ul. Łowieckiej” we Wrocławiu);
-
Badania kliniczne w zakresie realizacji badań nad nowymi lekami i materiałami
medycznymi (EuroMediCare Szpital Specjalistyczny z Przychodnią we Wrocławiu);
-
Umowa z Ministerstwem Zdrowia – w zakresie programów profilaktyki chorób
nowotworowych.
-
W swoich przychodniach Emitent świadczy usługi Podstawowej Opieki Zdrowotnej
(POZ)
19
Global Reports LLC
VII. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w
towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwa dostawcy/ odbiory oraz jego
udział w sprzedaży/ zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.
Działalność Emitenta jest obecnie skoncentrowana na terenie województw: dolnośląskiego,
opolskiego i zachodniopomorskiego i Irlandii
Ze względu na sposób finansowania opieki zdrowotnej w Polsce głównym pod względem
udziału w przychodach ze sprzedaży odbiorcą usług świadczonych przez placówki
medyczne Grupy jest Narodowy Fundusz Zdrowia. W 2008 roku usługi opłacane przez NFZ
w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego to 82,51 % całości przychodów ze
sprzedaży.
Emitent nie jest uzależniony od dostawców.
VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
EMC Instytut Medyczny SA, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
-
Uzyskane wartości kontraktów z NFZ, na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008
zostały przedstawione w poniższej tabeli. Szczegółowa treść zawartych umów była
podana w raportach bieżących.
lp
1 Szpital NFZ
2 AOS NFZ
3 ASDK NFZ
4 Stomatologia NFZ
5 POZ
6 Rehabilitacja NFZ
7 OPD NFZ
8 Hospicjum stacjonarne
9 ZOL NFZ
10 Wynagrodzenia NFZ
SUMA
20
Global Reports LLC
30 697
3 296
1 427
251
455
1 715
3
757
1 380
5 478
45 458
8 677
197
35
0
203
0
168
0
455
1 382
11 118
0
749
0
318
5 242
0
126
0
0
125
6 559
Suma
EMC HCL
(Irlandia)
Lubmed
Świebodzice
Rodzaje usług / Grupy usług
EMC Instytut
Medyczny S.A.
2008 (w tys. zł)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
39 374
4 242
1 461
569
5 900
1 715
297
757
1 835
6 986
63 135
-
Umowa kredytowa z dnia 29 maja 2008 roku zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska
S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”).
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu w wysokości 2.800.000 zł z
przeznaczeniem na finansowanie wydatków związanych z pracami modernizacyjnymi w
spółce zależnej Mikulicz Sp. z o.o.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa
stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i
stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,0%. Odsetki liczone będą na koniec
każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni
wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku.
Spłata kapitału kredytu nastąpi w 79 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu
każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od 30.01.2009 r. Ostateczną datą spłaty
jest 31 lipca 2015 roku.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:
1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w Banku,
2. hipoteka zwykła w kwocie 2.800.000 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 1.400.000 zł
na nieruchomości położonej w Świebodzicach, będącej własnością firmy Mikulicz Sp.
z o.o. z siedzibą w Świebodzicach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww.
nieruchomości,
3. potwierdzona cesja należności z pożyczki udzielonej firmie „Mikulicz” Sp. z o.o. przez
Emitenta w kwocie min. 2.800.000 złotych. Umowa istotna ze względu na wartość.
-
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów we współwłasności nieruchomości zawarta
dnia 26 czerwca 2008 r. pomiędzy czterema osobami fizycznymi („Sprzedający”) a EMC
Instytut Medyczny S.A. („Emitent”).
Przedmiotem umowy jest wzajemne zobowiązanie stron do zawarcia umowy sprzedaży
udziałów w nieruchomości o powierzchni 5.942,00 m2 położonej w Piasecznie, na
podstawie której Emitent nabędzie własność ww. nieruchomości za łączną cenę 2,15
mln zł.
Zawarcie umowy przyrzeczonej strony uzależniły od łącznego ziszczenia się poniższych
warunków:
·
Rada Nadzorcza Emitenta wyrazi zgodę na nabycie nieruchomości za ustalona cenę,
·
Walne Zgromadzenie Emitenta zaaprobuje powyższą zgodę Rady Nadzorczej,
·
zostanie potwierdzona przez dostawców mediów możliwość dostarczenia
odpowiedniej ilości energii elektrycznej, dostawy odpowiedniej ilości wody i
odprowadzania odpowiedniej ilości ścieków do/z ww. nieruchomości.
Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta do dnia 26 września 2008 r.
Przed zawarciem umowy przedwstępnej, Emitent zapłacił na rzecz Sprzedających
tytułem zadatku kwotę 100 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 2,05 mln zł
zostanie zapłacona przez Emitenta w dnu zawarcia umowy przyrzeczonej.
W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu nieziszczenia się
zastrzeżonych warunków, Sprzedający będą zobowiązani do zwrotu otrzymanych
zadatków. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżącej po stronie
21
Global Reports LLC
jednej ze stron, druga strona może dochodzić wykonania umowy przyrzeczonej lub od
niej odstąpić zachowując przy tym wpłacony zadatek (Sprzedający) lub żądając zwrotu
zadatku w podwójnej wysokości (Emitent). Za przyczynę leżącą po stronie
Sprzedających uznane będzie każde uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej
choćby przez jednego ze Sprzedających. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy może
być przez każdą ze stron złożone do dnia 26 września 2009 r.
-
Porozumienie nr 2/2008 z dnia 07 kwietnia 2008 r. dotyczące ujednolicenia zapisów
umownych dotychczasowych pożyczek oraz podwyższenia kwoty pożyczek do łącznej
wysokości 3,5 mln zł, zawarte pomiędzy Mikulicz Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach
(„Mikulicz”) a Instytut Medyczny S.A. („Emitent”), zmienione aneksem z dnia 28 maja
2008 r. oraz aneksem z dnia 10 czerwca 2008 r. Spółka informowała o ww. porozumieniu
i pożyczkach w raportach bieżących nr 25/2008 w dniu 21 lutego 2008 r., nr 29/2008 w
dniu 8 kwietnia 2008 r., nr 42/2008 w dniu 29 maja 2008 r. oraz nr 49/2008 z 10 czerwca
2008 r.
Przedmiotem umowy jest włączenie do jednej umowy zawartych wcześniej umów
pożyczki oraz udzielenie Mikulicz przez Emitenta kolejnej pożyczki pieniężnej w kwocie
1.000 tys. zł z przeznaczeniem na dokończenie remontu i modernizacji budynków
szpitalnych wraz z infrastrukturą, położonych w Świebodzicach przy ul. M. SkłodowskiejCurie 3-7. Na podstawie porozumienia, łączna kwota pożyczek udzielonych Mikulicz
przez Emitenta, z przeznaczeniem na powyższy cel, wynosi 4,5 mln zł.
Oprocentowanie pożyczki wynosi 2,6% w stosunku rocznym powiększone o wskaźnik
WIBOR 1M na koniec każdego miesiąca.
Mikulicz zobowiązane jest do zwrotu pożyczki wraz z należnymi odsetkami począwszy
od dnia 31.01.2009 r. w 79 miesięcznych ratach, płatnych na ostatni dzień każdego
miesiąca.
W przypadku niedokonania zwrotu pożyczki wraz z oprocentowaniem w ustalonym
terminie, Mikulicz zobowiązany jest do zapłaty odsetek za zwłokę w wysokości odsetek
ustawowych.
Umowa istotna ze względu na wartość.
-
Umowa sprzedaży pozostałych 14 udziałów w spółce Lubmed Sp. z o.o., które EMC
Instytut Medyczny SA dokupiła w dniu 18 czerwca 2008 roku. Obecnie Emitent posiada
100% udziałów i głosów w Spółce Lubmed Sp. z. o.o. Spółka poinformowała o nabyciu
ww. aktywów w raporcie bieżącym nr 52/2008 z dnia 19 czerwca 2008 roku.
-
Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 14 października 2008 roku zawarta pomiędzy
Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a EMC Instytut
Medyczny S.A. („Emitent”).
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu inwestycyjnego do
kwoty 11.395.000 zł z przeznaczeniem na:
ü spłatę kredytu inwestycyjnego w Banku Pekao S.A. udzielonego na mocy Umowy
NR 226-235-2001 o udzielenie kredytu na działalność gospodarczą z dnia 10 września
2001 r. (umowa nr 1 powyżej) do kwoty 1.000.000 zł,
ü refinansowanie części kosztów poniesionych przez Emitenta w związku z budową i
rozbudową szpitala położonego we Wrocławiu w kwocie 3.395.000 zł,
ü finansowanie kosztów realizacji inwestycji w postaci budowy i rozbudowy szpitala we
Wrocławiu w kwocie 7.000.000 zł.
22
Global Reports LLC
Kwota kredytu zostanie udostępniona w dwóch etapach:
ü do kwoty 4.395.000 zł po spełnieniu warunków związanych z przedłożeniem
Bankowi określonych dokumentów,
ü powyżej kwoty 4.395.000 zł po spłacie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez
Bank Pekao S.A. oraz dostarczeniu określonych w umowie dokumentów związanych z
finansowaną inwestycją.
Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej
sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN
powiększonej o marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec
wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić
prowizję przygotowawczą w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Okres
dostępności kredytu upływa dnia 30 marca 2009 roku. Emitent będzie spłacał kredyt w
miesięcznych ratach. Ostateczną datą spłaty jest 28 lutego 2019 roku.
Bank ma prawo do podwyższenia marży o 0,5 p.p. w przypadku, gdy Emitent naruszy
określone w umowie warunki finansowania.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu udzielonego przez Bank na podstawie wyżej wskazanej
umowy kredytowej są:
ü wpływy Emitenta na rachunek bieżący prowadzony przez Bank;
ü hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 14.500.000 zł na nieruchomości położonej we
Wrocławiu przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia
nieruchomości, która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu
inwestycyjnego w Banku Pekao S.A., o którym mowa powyżej oraz na nieruchomości
położonej w Ząbkowicach Śląskich, przy ul. Bolesława Chrobrego 5.
Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego w zakresie
roszczeń Banku wynikających z umowy do kwoty zadłużenia Emitenta, tj. do wysokości
kwoty kredytu wraz z odsetkami oraz innymi kosztami, nie wyższej jednak niż 22.790.000
zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi
egzekucyjnemu nie później niż do dnia 28 lutego 2022 r.
-
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 października 2008 roku zawarta
pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a EMC
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu w rachunku
bieżącym do kwoty 4.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zapotrzebowania na
kapitał obrotowy, przy czym kredyt w pierwszej kolejności przeznaczony zostanie na
spłatę kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A. na mowy Umowy kredytu o linię
bieżącą NR 654090/00043/2006 z dnia 15 lutego 2006 r. (umowa nr 2 powyżej).
Kredyt może być wykorzystany od dnia zawarcia umowy do dnia ostatecznej spłaty
kredytu, po przedłożeniu w Banku odpowiedniej dokumentacji.
sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN
powiększonej o marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec
wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić
prowizję przygotowawczą w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Emitent będzie
spłacał kredyt w miesięcznych ratach. Ostateczną datą spłaty kredytu jest 30 września
2009 roku.
23
Global Reports LLC
Bank ma prawo do podwyższenia marży o 0,5 p.p. w przypadku, gdy Emitent naruszy
określone w umowie warunki finansowania.
ü hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700.000 zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu
przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia
nieruchomości, która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu
inwestycyjnego w Banku Pekao S.A., o którym mowa powyżej.
Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego w zakresie
roszczeń Banku wynikających z umowy do kwoty zadłużenia Emitenta, tj. do wysokości
kwoty kredytu wraz z odsetkami oraz innymi kosztami, nie wyższej jednak niż 8.000.000
zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi
egzekucyjnemu nie później niż do dnia 30 września 2012 r.
- Umowa o kredyt o obrotowy rewolwingowy z dnia 14 października 2008 roku zawarta
pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Bank”) a
EMC
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank kredytu obrotowegorewolwingowego w kwocie 4.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie
zapotrzebowania na kapitał obrotowy, przy czym kredyt w pierwszej kolejności przeznaczony
zostanie na spłatę kredytu udzielonego przez Bank Pekao S.A. na umowy Umowy kredytu o
linię bieżącą NR 654090/00043/2006 z dnia 15 lutego 2006
Kredyt może być wykorzystany od dnia zawarcia umowy do dnia ostatecznej spłaty kredytu,
po przedłożeniu w Banku odpowiedniej dokumentacji.
sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o
marżę Banku w wysokości 1,65 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu
odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i
przy przyjęciu 360 dni w roku. Emitent zobowiązany jest zapłacić prowizję przygotowawczą
w wysokości 0,8% kwoty udzielonego kredytu. Emitent ma praw dokonać spłaty części lub
całości kredytu w dowolnym momencie w okresie kredytowania. Ostateczną datą spłaty
kredytu jest 30 września 2010roku.
ü hipoteka kaucyjna do kwoty 4.700.000 zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu
przy ul. Pilczyckiej 144-146 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości,
która zostanie dokonana przez Emitenta po spłacie kredytu inwestycyjnego w Banku
Pekao S.A., o którym mowa powyżej.
-
Umowa kredytowa z dnia 26 września 2008 roku zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”).
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu w wysokości 2.000.000 zł z
przeznaczeniem na refinansowanie zakupu nieruchomości zabudowanej budynkami
24
Global Reports LLC
szpitalnymi, zlokalizowanej w Ozimku przy ul. Częstochowskiej 31 oraz refinansowanie i
finansowanie wydatków poniesionych na remont i modernizację ww. nieruchomości.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa
stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i
stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,0%. Odsetki liczone będą na koniec
wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku.
Spłata kapitału kredytu nastąpi w 60 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu
każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od 30.01.2009 r. Ostateczną datą spłaty
jest 31 grudnia 2013 roku.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:
1. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w Banku,
2. hipoteka zwykła w kwocie2.000.000 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 1.000.000 zł
na nieruchomości położonej w Świebodzicach, będącej własnością firmy Mikulicz Sp.
z o.o. z siedzibą w Świebodzicach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww.
nieruchomości
-
Umowa sprzedaży udziałów w Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w
Kowarach zawarta dnia 5 grudnia 2008 r. pomiędzy Powiatem Jeleniogórskim
(„Sprzedający”) a EMC Instytut Medyczny S.A. („Emitent”).
Przedmiotem umowy jest sprzedaż 5.850 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej
4.468.757 złotych (Udziały) w Powiatowym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w
Kowarach (Spółka). Przeniesienie własności Udziałów na rzecz EMC Instytut Medyczny
SA nastąpiło z dniem 1 stycznia 2009 roku.
Nabyte Udziały stanowią 90 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 90 % głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Po zawarciu ww. umowy pozostałe 10% udziałów w
Spółce należy do Powiatu Jeleniogórskiego.
Emitent nabył Udziały za kwotę 1,5 mln zł. (256,41 zł za każdy udział). Zakup Udziałów
został sfinansowany ze środków własnych Emitenta. Wartość ewidencyjna Udziałów w
księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1,5 mln zł + koszty nabycia.
Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług opieki zdrowotnej w szpitalu
powiatowym „Bukowiec” w Kowarach. Zakup Udziałów jest przez EMC Instytut Medyczny
SA traktowany jako wieloletnia inwestycja, której celem jest włączenie szpitala
powiatowego w Kowarach do posiadanej sieci placówek medycznych. Szpital „Bukowiec”
w Kowarach będzie czwartym szpitalem należącym do Grupy Kapitałowej
zlokalizowanym na Dolnym Śląsku i szóstym w Polsce.
EMC Instytut Medyczny SA zobowiązał się w umowie do zachowania medycznej funkcji
szpitala oraz zagwarantował nieprzerwaną dostępność świadczeń. Ponad to, w oparciu o
warunki kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ) oraz istniejące
zapotrzebowanie,
Spółka
zamierza
stopniowo
rozszerzać
zakres
wysokospecjalistycznych usług medycznych.
Ze względu na atrakcyjne położenie szpitala „Bukowiec” w regionie o bardzo dużej
wartości sanatoryjnej oraz turystyczno-rekreacyjnej Emitent planuje rozszerzenie zasięgu
świadczonych przez szpital usług kierując ofertę nie tylko do mieszkańców Powiatu
Jeleniogórskiego lecz również do odwiedzających ten teren turystów.
25
Global Reports LLC
Emitent zobowiązał się także w okresie 36 miesięcy od dnia nabycia Udziałów do
wniesienia 8 mln zł tytułem wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki. Jednocześnie Emitent zagwarantował przeprowadzenie
modernizacji obiektów, sprzętu i wyposażenia szpitala o łącznej wartości nie mniejszej
niż 18,5 mln zł., które zamierza zrealizować w okresie 48 miesięcy od dnia nabycia
Udziałów.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a
zbywającym Udziały Powiatem Jeleniogórskim i osobami go reprezentującymi nie istnieją
powiązania. Spółka poinformowała o nabyciu ww. aktywów w raporcie bieżącym nr
96/2008 z dnia 5 grudnia 2008 roku.
IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w
tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jego jednostek powiązanych
oraz opis ich finansowania.
1. Grupa kapitałowa EMC Instytut medyczny SA
Spółka tworzy Grupę Kapitałową, która składa się z jednostki dominującej EMC Instytut
Medyczny SA oraz jednostek zależnych: Lubmed Sp. z o. o. z siedzibą w Lubinie i Mikulicz
Sp. z o. o. z siedzibą w Świebodzicach, EMC Health Care Ltd. z siedzibą w Dublinie
(Irlandia), EMC Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Powiatowe Centrum Zdrowia
sp. z o.o. z siedzibą w Kowarach.
Rysunek: Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta (podano procentowy udział Emitenta w kapitale
zakładowym podmiotów zależnych).
EMC Instytut
Medyczny S.A.
100%
LUBMED
Sp. z o.o.
94,27%
100%
100%
„MIKULICZ”
Sp. z o.o.
EMC Health
Care Limited
„EMC Silesia”
Sp. z o.o.
90%
Powiatowe
Centrum Zdrowia
Sp. z o.o.
2. Podmioty powiązane z EMC Instytut Medyczny SA
Na podstawie MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji z podmiotami powiązanymi,
przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 19 lipca 2002 roku, w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości, uznane zostały przez Emitenta za powiązane z nim następujące podmioty:
-
Lubmed Sp. z o.o., z siedzibą w Lubinie, w której Emitent posiada udział w kapitale
spółki w wysokości 99,70% i udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Wspólników w wysokości 99,50%,
-
Mikulicz Sp. z o.o., z siedzibą w Świebodzicach, w której Emitent posiada udział w
26
Global Reports LLC
kapitale i udział w liczbie głosów w wysokości 93,09%,
-
EMC Health Care Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia), w której Emitent posiada
udział w kapitale i udział w liczbie głosów w wysokości 100,00%,
-
EMC Silesia s p.z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której emitent posiadał na 31.12.2008
roku 100 % udziałów w kapitale i liczbie głosów.
-
PCZ Kowary sp.z o.o. , w której 90% udziałów zostało objętych 01.01.2009 roku.
a także:
-
Kluczowy personel kierowniczy Emitenta – Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
-
Start Management – Piotr Gerber, z siedzibą we Wrocławiu, której właścicielem jest
Prezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. – Piotr Gerber,
-
PZF „Formica” Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, której udziałowcem jest Prezes
Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. – Piotr Gerber,
-
Prywatna Specjalistyczna Praktyka Lekarska – Jarosław Leszczyszyn, z siedzibą we
Wrocławiu, której właścicielem jest Wiceprezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. –
Jarosław Leszczyszyn,
-
Gabinet Stomatologiczny dr n. med. Hanna Gerber, z siedzibą we Wrocławiu, którego
właścicielem jest Przewodnicząca Rady Nadzorczej a także akcjonariusz EMC Instytut
Medyczny S.A. – Hanna Gerber.
-
Prywatna Praktyka Lekarska Jarosław Leszczyszyn z siedzibą w Dublinie-Irlandia, której
właścicielem jest Wiceprezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. Jarosław
Leszczyszyn.
-
Muzeum Przemysłu Kolejnictwa na Śląsku z siedzibą w Jaworzynie Śląskiej, ul.
Towarowa 2, którego fundatorem jest Prezes Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. Piotr
Gerber.
-
Indywidualna Specjalistyczna Praktyka Lekarska Anna Leszczyszyn - Stankowska z
siedzibą we Wrocławiu. Właścicielem tego podmiotu gospodarczego jest Anna
Leszczyszyn - Stankowska, będąca członkiem Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny
S.A.
-
„Sygma” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, której udziałowcem i prokurentem
samoistnym jest Aleksandra Żmudzińska. Aleksandra Żmudzińska jest członkiem Rady
Nadzorczej EMC Instytut Medyczny S.A.
-
Bliscy członkowie rodziny kluczowego personelu kierowniczego Emitenta.
Szczegółowy opis transakcji z podmiotami
sprawozdaniu finansowym za 2008 rok.
powiązanymi
został
zamieszczony
w
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane grupie
oraz poza grupą jednostek powiązanych i opis ich finansowania
a/ EMC Instytut Medyczny SA
W roku 2008 w Spółce dokonano następujących nakładów inwestycyjnych:
Wyszczególnienie
27
Global Reports LLC
01.01 – 31.12.2008 rok
Źródła finansowania
Nakłady
(np. środki własne, kredyt,
(w tys. zł)
leasing itp.)
Grunty w tym prawo
użytkowania
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
Wyposażenie
wieczystego
Środki trwałe w budowie
Inwestycje kapitałowe
131 Kredyt inwestycyjny
1.192
374
91
1.547
Kredyt inwestycyjny
Środki własne
Leasing, środki własne
Leasing, środki własne
Środki
własne,
kredyty
7.595
inwestycyjne
3.477 Środki własne
W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Emitent dokonał następujących nakładów
inwestycyjnych:
1) Grunty kwota 131 tys. zł. – zakup gruntu – szpital w Ozimku
2) W budynkach i budowlach kwota 1.192 tys. zł w tym: 1.184 tys. zł. zakup części budynku
szpitala w Ozimku.
3) Maszyny i urządzenia – centrala telefoniczna, zestawy komputerowe, systemy
monitorowania – 374 tys. zł.
4) Środki transportu - zakup samochodów osobowych – 91 tys. zł.
5) Wyposażenie kwota 1.547 tys. zł. – zakup aparatury i wyposażenia do szpitali i
przychodni
6) Środki trwałe w budowie 7.595 tys. zł, w tym:
-
Rozbudowa szpitala we Wrocławiu – 6.163 tys. zł.
-
Zakup szpitala modułowego – 1.130 tys. zł.
-
Przebudowa szpitala w Ząbkowicach – 94 tys. zł
-
Inwestycja w obce środki trwałe – przebudowa Sali operacyjnej w Ozimku – 196 tys. zł
-
Pozostałe - 11 tys. zł
7) Inwestycje kapitałowe:
-
zakup 14 udziałów w Lubmed Sp. z o.o. – 7 tys. zł,
-
podwyższenie kapitału w Mikulicz Sp. z o.o. – 800 tys. zł,
-
podwyższenie kapitału w EMC Health Care Limited – 1.053 tys. zł.,
-
nabycie udziałów w EMC Silesia Sp. z o.o - 102 tys. zł.,
-
nabycie udziałów w Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. Z o.o. w Kowarach 1.515 tys. zł.
b/ „LUBMED” spółka z o.o.
W roku 2008 (do 31 grudnia 2008r.) spółka zależna Lubmed Sp. z o.o. dokonała
następujących nakładów inwestycyjnych:
1) Środki trwałe:
a) grunt – 9 tys. zł.
b) budynki – 10,1 tys. zł.
c) sprzęt komputerowy – 58,8 tys. zł.
d) urządzenia techniczne – 2 tys. zł.
e) sprzęt medyczny – 193 tys. zł.
28
Global Reports LLC
f) meble i wyposażenie gabinetów medycznych – 82,7 tys. zł.
Nakłady na w/w inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych, linii kredytowej
w rachunku bieżącym oraz pożyczki od EMC Instytut Medyczny S.A.
c/ „MIKULICZ „ spółka z o.o.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku „ Mikulicz” Sp. z o.o. dokonała nakładów
inwestycyjnych w wartości 1.855 tys. zł w tym
1)
2)
3)
4)
5)
ü
ü
ü
ü
ü
Maszyny i urządzenia – zestawy komputerowe, systemy monitorowania - 43 tys. zł.
Środki transportu - śr. transportu do przewożenia materiału laboratoryjnego - 55 tys. zł.
Wyposażenie kwota 191 tys. zł. – zakup aparatury medycznej
Zakup programów komputerowych – 40 tys. zł
Środki trwałe w budowie 1.526 tys. zł, w tym:
Zakup sterylizatora (w trakcie montażu)- 23 tys. zł
Remont laboratorium – 107 tys. zł
Remonty i modernizacje budynków – 1.030 tys. zł
Obsługa pożyczki udzielonej przez EMC Instytut Medyczny - 315 tys.
Inne - 51 tys. zł.
Nakłady inwestycyjne w roku 2008 zostały sfinansowane ze środków własnych, z
wykorzystaniem leasingu oraz pożyczki od EMC Instytut Medyczny SA.
d/ EMC Heath Care Limited
Spółka w okresie od 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku poniosła nakłady
inwestycyjne na łączną kwotę 1 040 tys. zł. (kwoty w EUR przeliczone zostały wg kursu NBP
EUR/PLN = 4,1724 wg tabeli 254/A/NBP z dnia 31 grudnia 2008 r.).
Nakłady inwestycyjne objęły:
a) sprzęt komputerowy
29 tys. zł.
b) programy komputerowe
19 tys. zł
c) wyposażenie medyczne
383 tys. zł
d) wyposażenie pozostałe
53 tys. zł
e) adaptację lokalu na przychodnię 517 tys. zł
f) inne
3 tys. zł
g) urządzenia techniczne
36 tys. zł
Nakłady na w/w inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych oraz udzielonej
przez EMC Instytut Medyczny SA pożyczki.
X. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od
niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
Szczegółowy opis transakcji z podmiotami
sprawozdaniu finansowym za 2008 rok.
powiązanymi
został
zamieszczony
w
XI. Informacj e o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku
obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co
29
Global Reports LLC
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentow ej, waluty i
terminu wymagalności
Nazwa
jednostki/
siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki
wg umowy
tys. PLN
1.
Bank
Zachodni
WBK SA
4 000
2.
Bank
Zachodni
WBK SA
4 000
3.
Bank
Zachodni
WBK SA
11 395
BPH SA
o/Wrocła
w
3 229
BPH SA
o/Wrocła
w
8 000
4.
3
5.
Raiffeisn
Bank SA
o/Wrocła
w
Raiffeisn
Bank SA
o/Wrocła
w
tys.
EUR
Data zawarcia umowy/
rodzaj kredytu
waluta
tys. EUR
WIBOR
1M +
1,65 %
30-10-2009
Umowa kredytowa z dnia
14.10.2008 . Kredyt w linii
bieżącej
30-10-2010
14.10.2008.
Kredyt
obrotowy - rewolwingowy
31-10-2016
14.10.2008
r.
Kredyt
inwestycyjny
WIBOR
1M+
1,65 %
WIBOR
1M
+1,65 %
2 000
2 800
878
370
LIBOR +
3,5%
WIBOR +
1,7 %
WIBOR
1M+ 2,0
%
WIBOR
1M + 2,0
%
30-08-2010
Kredyt
inwestycyjny
spłacony we wrześniu
2008 roku
15-10-2009
Kredyt w linii bieżącej
spłacony we wrześniu
2008 r.
31-01-2014
Kredyt na refinansowanie
zakupu inwestycyjnego .
Umowa
z
dnia
30.10.2008 r.
31-07-2015
Kredyt
inwestycyjny,
Umowa
z
dnia
29.05.2008 r.
W 2008 roku spłacono w całości kredyt inwestycyjny walutowy oraz zobowiązania w linii
bieżącej w banku PeKaO SA i uruchomiono nowe kredyty opisane w powyższych tabelach
30
Global Reports LLC
XII. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem
co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności;
W dniu 7 kwietnia 2008 roku EMC Instytut Medyczny SA udzieliła spółce zależnej Mikulicz
Sp. z o.o. pożyczki na cele inwestycyjne w kwocie 700 tys. zł. Łączna kwota udzielonych
pożyczek wynosi obecnie 4.100 tys. złotych i przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
O udzielonych pożyczkach Emitent informował odrębnymi raportami bieżącymi nr 25/2008 z
21 lutego 2008 r. i 29/2008 z dnia 8 kwietnia 2008 r. Pożyczka będzie spłacana w 60 ratach
od 31 stycznia 2009 roku.
EMC Instytut Medyczny SA udzielił spółce zależnej Lubmed Sp. z o.o. pożyczki na remont i
modernizację przychodni w kwocie 620 tys. zł. Pożyczka będzie spłacana w 60 ratach od
dnia 31 stycznia 2009 roku.
EMC Instytut Medyczny SA udzielił spółce zależnej EMC Heath Care Ltd. pożyczek na
łączną kwotę 160 tys. EUR i 300 tys. zł na modernizacje przychodni w Irlandii. Pożyczki
będą spłacane do 31.12.2009 roku.
XIII. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta;
W roku 2008 w Grupie Kapitałowej nie udzielano ani nie otrzymywano poręczeń i gwarancji.
XIV. w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem — opis
wykorzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności;
W roku 2008 w Grupie Kapitałowej nie emitowała papierów wartościowych.
XV. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
Spółka nie publikowała prognoz wyniku finansowego za 2008 rok.
XVI. ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Nie występuje zagrożenie, co do zdolności wywiązywania się ze zobowiązań finansowych.
Przeprowadzono negocjacje z bankami na długofalowe finansowanie przyszłych inwestycji,
które zostały zakończone pozytywnymi ustaleniami.
W stosunku do poprzedniego okresu Grupa Kapitałowa poprawiła strukturę finansowania.
Na koniec 2008 roku Grupa EMC Instytut Medyczny S.A. w całości finansuje aktywa trwałe
kapitałami stałymi (kapitały własne i kapitały obce długoterminowe). Kapitał obrotowy netto
pozwala także finansować część aktywów obrotowych.
31
Global Reports LLC
XVII. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
Według wiedzy Emitenta na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie występuje
zagrożenie dotyczące realizacji przyszłych inwestycji.
Emitent zamierza sfinansować planowane inwestycje ze środków pochodzących między
innymi z emisji papierów dłużnych, kredytów bankowych, pożyczek, emisji akcji serii E a
także z wypracowanych zysków. Możliwe jest również zawieszenie w czasie lub
ograniczenie zakresu planowanych inwestycji. Spółki zależne będą kontynuowały inwestycje
z pożyczek udzielanych przez spółkę dominującą oraz z kapitałów własnych.
XVIII. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z
działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
W 2008 roku nie miały miejsca znaczące nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na
roczny wynik z działalności gospodarczej.
XX. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju
działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie
rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Czynniki zewnętrzne:
32
Global Reports LLC
·
Zmiany zachodzące na rynku usług medycznych w sektorze publicznym oraz
propozycje rozwiązania problemów wysuwane przez przedstawicieli władz
spowodowały wzrost zainteresowania przekształceniami własnościowymi szpitali ze
strony podmiotów założycielskich.
·
Zwiększone zainteresowanie firm ubezpieczeniowych w zakresie rynku ubezpieczeń
abonamentowych, dla których firmy sieciowe z branży medycznej są najbardziej
atrakcyjnym partnerem.
·
Niedostateczne finansowanie usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia
pogłębia trudności w dostępie do świadczeń medycznych w ramach powszechnego
ubezpieczenia zdrowotnego, co powoduje zwiększone zainteresowanie pacjentów
usługami medycznymi świadczonymi na zasadach komercyjnych.
·
Wprowadzenie przez NFZ z dniem 1 lipca 2008 roku nowego systemu rozliczeń ze
szpitalami według jednorodnych grup pacjentów, który mógł spowodować
przejściowe zachwianie procesu rozliczeniowego i konieczność wypracowania
nowych standardów w tym zakresie.
·
Sytuacja na rynku pracy branży medycznej. Wzrost oczekiwań personelu
medycznego dotyczących wysokości i sposobu obliczania wynagrodzeń. Wysoka
emigracja zarobkowa. Zmniejszenie liczby nowych pracowników wchodzących na
rynek pracy po ukończeniu edukacji, dotyczy to w szczególności niektórych
specjalności lekarskich i pielęgniarek.
·
Wzrost zamożności Polaków i zasobności budżetów domowych, odnotowywany
jeszcze w 2008 roku, powodował wzrost popytu na świadczenia medyczne opłacane
poza powszechnym ubezpieczeniem zdrowotnym.
·
Postępy w eliminacji szarej strefy i walce z korupcją przez organy państwa,
obejmujące również publiczną służbę zdrowia oraz nagłaśnianie w mediach tego typu
przypadków wpłynęło na zwiększenie popytu na usługi medyczne komercyjne,
pełnopłatne.
Czynniki wewnętrzne:
·
Rozbudowa szpitala przy ul. Pilczyckiej we Wrocławiu, mająca na celu zwiększenie
liczby łóżek szpitalnych oraz liczby świadczonych usług a także rozszerzenie
dotychczasowego profilu działalności.
·
Zakup dzierżawionego dotychczas budynku szpitala w Ozimku oraz jego planowana
rozbudowa, w efekcie której zwiększeniu ulegnie liczba łóżek szpitalnych,
rozszerzony zostanie zakres świadczonych usług, w szczególności o profilu
rehabilitacyjnym i w opiece długoterminowej.
·
Kolejne etapy modernizacji szpitala w Świebodzicach, mające na celu podniesienie
standardu pobytu i opieki nad pacjentami, spełnienie wymogów prawa w tym
zakresie, a także rozszerzenie profilu świadczonych usług.
·
Zakończenie modernizacji przychodni przy ul. Łowieckiej, w wyniku której powstała
placówka o wysokim standardzie opieki oraz szerokim i elastycznym zakresie
świadczonych usług ukierunkowanym na dostosowywanie się do oczekiwań
pacjentów.
·
Uruchomienie drugiej po Dublinie przychodni w Irlandii - w Waterford. Przychodnie te
systematycznie zwiększają grupę swoich pacjentów oraz przychody z prowadzonej
działalności. Pacjenci ambulatoryjni z Irlandii korzystają także z usług szpitali
zlokalizowanych w Polsce.
·
Działania związane z przygotowaniem emisji akcji serii E. Pozyskane w jej wyniku
środki mają stanowić jedno ze źródeł finansowania realizacji projektów związanych z
rozwojem Spółki.
·
Podjęte nowe projekty i działania związane z dalszym rozwojem sieci jednostek
W 2009 roku zakończona zostanie rozbudowa szpitala EuroMediCare we Wrocławiu, a
ponad to realizowane będą trzy zainicjowane w 2008 roku projekty inwestycyjne.
Uruchomienie nowego skrzydła szpitala wrocławskiego nastąpi w czerwcu 2009 roku. W
nowej części rozwijane będą oddziały ortopedii, urologii oraz chirurgia plastyczna i chirurgia
szczękowa.
Obecnie prowadzone są prace projektowe, a wkrótce rozpocznie się modernizacja obiektów
szpitalnych: „Bukowca” w Kowarach, w tym szczególnie w części Zakładu OpiekuńczoLeczniczego i Hospicjum oraz Szpitala Geriatrycznego im. Jana Pawła II w Katowicach. W
drugiej połowie 2009 roku planowane jest przejęcie oraz rozbudowa szpitala powiatowego w
Piasecznie.
Rozszerzenie sieci o nowe lokalizacje w istotny sposób zwiększa zasięg działalności Grupy
Kapitałowej w Polsce i jest zgodne z celami firmy, które zakładają objęcie opieką medyczną
5% populacji Polski do 2015 roku.
33
Global Reports LLC
XX. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego
grupą kapitałową;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne istotne zmiany w
organizacji i podstawowych zasadach zarządzania w Spółce i grupie kapitałowej.
XXI. wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Emitent oraz spółki zależne nie zawierały umów w podanym wyżej zakresie.
XXII. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki
współzależnej lub znaczący inwestor — oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Dotychczas Grupa Kapitałowa nie stosowała programów wypłaty wynagrodzeń, nagród lub
innych korzyści opartych na kapitale Grupy. Informacje dotyczące wynagrodzeń
wypłaconych członkom zarządu i organów nadzorczych Spółki znajdują się w Sprawozdaniu
finansowym, w części pt. Dodatkowe informacje i noty objaśniające w pkt.8.
XXII. w przypadku spółek kapitałowych — określenie łącznej liczby i wartości
nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
1. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w
posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
Akcjonariusz
Piotr Gerber (Prezes
Zarządu) wraz z
córkami Marią i
Matyldą Gerber
(Wiceprezes zarządu
do dnia 17.11.2008 r.
Hanna Gerber
(Przewodnicząca
Rady Nadzorczej)
34
Global Reports LLC
liczba
akcji
liczba głosów
% udział w kapitale
serii A, B, C, D
i % udział w ogólnej
zakładowym
liczbie głosów na WZ
3.041.961
51,55 %
4.181.990 (56,51 %)
720.018
12,20 %
990.025 (13,38 %)
255.473
4,33 %
345.475 (4,67 %)
Pozostali członkowie Zarządu Emitenta i spółek zależnych oraz jego Rady Nadzorczej nie
posiadają akcji Emitenta.
2. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych Emitenta.
XXIII. informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitentowi nie są znane takie umowy.
XXIV. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
Obecnie nie prowadzi programu akcji pracowniczych.
XXV. informacje dot. umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych.
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania
finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta ta umowa,
-
dnia 7 sierpnia 2008 roku zostały zawarte umowy z Audytorską Spółką z o.o.
Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „ELIKS” Grupa Finanse Serwis na przegląd i
ocenę śródrocznych sprawozdań finansowych,
-
dnia 3 listopada 2008 roku podpisano ze Spółką „ELIKS” umowy o badanie rocznych
sprawozdań finansowych,
-
dnia 6 sierpnia 2008 roku podpisano ze Spółką „ELIKS” umowę o przeprowadzenie
przeglądu stanu finansowego „due dilligence” spółki PCZ w Kowarach
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie
- EMC Instytut Medyczny SA
za 2008 rok:
-
-
-
-
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł,
-
przegląd stanu finansowego PCZ Kowary – 8.000 zł,.
za 2007 rok
-
35
Global Reports LLC
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - 18.000 zł,
-
-
-
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – 10.000 zł.
- Mikulicz sp. z o.o.
za 2008 rok:
-
-
za 2007 rok
-
-
- Lubmed sp. z o.o.
za 2008 rok:
-
-
za 2007 rok
-
-
- EMC Health Care Limited
za 2007 rok:
-
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego – 2.711,50 EUR.
Ze względu na bardzo wysoki koszt badania bilansu przez audytorów irlandzkich,
relatywnie niewielkie obroty oraz jednorodną działalność odstępstwo w 2008 roku od
badań i przeglądu bilansów Spółki EMC Health Care Limited.
Do sprawozdania rocznego Spółki dołączono później obrotówkę oraz zapisy księgowe.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz
miejsca gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie
przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego oraz informacja w zakresie, w
jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
W 2008 roku emitent przestrzegał wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w
„Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”, które zostały zawarte w załączniku do
Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
SA z dnia 4 lipca 2007 r. z wyjątkiem zasady nr 2 ładu korporacyjnego, zawartej w części II
"Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych", o czym Spółka informowała
w raporcie bieżącym nr 108/2008 z dnia 31 grudnia 2008 roku. Zgodnie z wyżej wymienioną
zasadą "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt.1". W 2008 roku trwały prace nad
uzupełnieniem brakujących treści w wersji angielskiej strony internetowej Spółki.
36
Global Reports LLC
Tekst „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” jest dostępny na stronie internetowej
emitenta www.emc-sa.pl w sekcji „Relacje Inwestorskie”, na której zamieszczony jest
również Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w EMC Instytut Medyczny
SA w 2007 roku.
Od stycznia 2009 roku strona internetowa funkcjonuje w języku angielskim zgodnie z
wymaganiami zasady II pkt. 2, jak również zgodnie z zakresem i strukturą Modelowego
Serwisu Relacji Inwestorskich GPW.
2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych.
W proces sporządzania sprawozdań finansowych zaangażowane są wszystkie jednostki i
działy EMC Instytut Medyczny SA, które współpracują ze sobą na etapie przygotowywania i
weryfikacji informacji niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z
obowiązującymi przepisami.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Zarząd poprzez dyrektorów
pionów merytorycznych oraz bezpośrednio poprzez członków Zarządu.
Zweryfikowane dane przekazywane są osobom sporządzającym sprawozdanie finansowe,
za pracę których odpowiada Główny Księgowy - Członek Zarządu EMC Instytut Medyczny
SA.
Sprawozdania sporządzane są na podstawie danych zaewidencjonowanych zgodnie z
polityką rachunkowości przyjętą i zatwierdzoną przez Zarząd Spółki (decyzją z dnia 26
listopada 2004 roku zawierającą opis systemu ochrony i archiwizacji danych księgowych i
nośników informacji w systemie komputerowym „PROBIT”), określającą szczegółowe
zasady ewidencji i prezentacji zdarzeń gospodarczych.
Sprawozdania Spółki podlegają corocznemu badaniu oraz corocznym przeglądom
półrocznym przez niezależnych audytorów.
Prezentowane w sprawozdaniach dane szacunkowe są oparte na najlepszej wiedzy Zarządu
podpartej pomocą niezależnych doradców i rzeczoznawców majątkowych.
Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu i zabezpieczania informacji poufnych,
który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz
proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponad to
określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części
raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury
dostępu do informacji finansowej.
3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień 31.12.2008 roku akcjonariuszami posiadającymi (wg wiedzy Zarządu), co najmniej
5% głosów na WZ Spółki byli:
Akcjonariusz
Piotr Gerber wraz z
córkami
Marią
i
37
Global Reports LLC
liczba głosów
% udział
i % udział w ogólnej
liczba akcji serii
w
kapitale
A, B, C, D
liczbie
zakładowym
głosów na WZ
3.041.961
51,55 %
4.181.990 (56,51 %)
Matyldą Gerber
720.018
12,20 %
990.025 (13,38 %)
PZU SA
729.434
12,36 %
729.434 (9,86%)
4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.
Akcje EMC
Instytut
Medyczny
SA
Piotr Gerber
z
córkami,
Marią
i
Matyldą
Gerber
Jarosław
Leszczyszyn
Hanna
Gerber
Grupa PZU
Pozostali
RAZEM
Seria A
Seria B
Głosy C i D
Razem akcji
% akcji
Głosy A
Głosy B
Głosy C i D
Razem
głosów
% głosów
1.140.029
1.900.047
1.885
3.041.961
51,55
2.280.058
1.900.047
1.885
4.181.990
56,51
270.007
540.014
90.002
180.004
0
0
0
0
450.011
450.011
150.004
150.004
0
0
0
0
0
0
15.467
15.467
729.434
729.434
1.153.214
1.153.214
720.018
990.025
255.473
345.475
729.434
729.434
1.153.214
1.153.214
5.900.100
7.400.138
12,20
13,38
4,33
4,67
12,36
9,86
19,56
15,58
100,00
100,00
Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję tej serii przypadają 2 głosy na
Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.
5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania
prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Emitenta ani ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcję.
Zgodnie z § 6 Statutu akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa
głosu. Uprzywilejowanie polega na tym, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą
Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd udziela
38
Global Reports LLC
zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym
przedmiocie. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na
zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem
nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od
złożenia wniosku w tym przedmiocie. Jeżeli Spółka odmawia udzielenia zgody na zbycie
akcji imiennych, powinna w terminie trzydziestu dni od odmowy udzielenia zgody, wskazać
innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej
określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.
Jakiekolwiek zbycie akcji serii A dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego Statutu
będzie nieskuteczne wobec Spółki, a nabywca akcji nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej.
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga
obniżenia kapitału zakładowego. Przyznanie głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji
wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego Członkowie Zarządu są
zobowiązani traktować inwestycje w akcje EMC Instytut Medyczny S.A. oraz w akcje i
udziały spółek dominujących w stosunku do EMC Instytut Medyczny S.A. oraz akcje i udziały
spółek zależnych od EMC Instytut Medyczny S.A. jako inwestycję długoterminową.
Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce
zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji EMC Instytut Medyczny S.A., akcji
i udziałów spółek dominujących w stosunku do EMC Instytut Medyczny S.A. oraz akcji
i udziałów spółek zależnych od EMC Instytut Medyczny S.A. w terminie jednego roku od dnia
ich nabycia.
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz
uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji
lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki EMC Instytut Medyczny SA, Zarząd Spółki składa się z jednego
lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd
wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa i Członków Zarządu.
Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw
wymagających uchwały Zarządu, określa regulamin Zarządu Spółki przygotowany i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są:
a) Prezes Zarządu samodzielnie
b) Wiceprezesi Zarządu samodzielnie
c) każdy członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem
Zarządu.
39
Global Reports LLC
Zarząd EMC Instytut Medyczny SA nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza
uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, w tym nie posiada uprawnień
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
8. Zasada zmiany statutu emitenta.
Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla
swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z
regulaminu walnego zgromadzenia.
W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym zawarto
m.in.:
-
podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia
-
tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia
-
tryb prowadzenia i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia
Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest
Zarząd.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. Miejsce odbycia
Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd, uwzględniając przy tym ułatwienie
Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może
zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza
ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd
w terminie czternastu dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem
nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego
rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy
uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww.
dokumentów.
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia
i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie
będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego
Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Wszelkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej dla
akcjonariuszy na co najmniej 8 dni przed terminem jego odbycia.
40
Global Reports LLC
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednorazowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym lub w inny sposób określony przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Ogłoszenie powinno zostać opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek
możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie
może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody
(siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób
jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla EMC Instytut
Medyczny SA i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia
następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie
ulegał zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:
a) akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej
na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia;
b) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały
dopuszczone do obrotu na GPW w Warszawie SA, jeżeli złożą w EMC Instytut
Medyczny S.A. akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia
i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą w tym samym terminie
zaświadczenie wydane przez notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym
siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, zawierające wymienienie numerów dokumentów akcji i
potwierdzające złożenie akcji oraz to, że akcje te nie zostaną wydane
akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia
c) akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do
obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów wartościowych jeżeli przynajmniej na
jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce i nie odbiorą
przed jego zakończeniem imiennych świadectw depozytowych wydanych na dowód
złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz
oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa
nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego
ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy.
d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy wymienionych powyżej
w punktach a – c.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu, członkowie Rady
Nadzorczej oraz biegły rewident o ile z porządku obrad wynika taka konieczność.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć goście zaproszeni przez Zarząd, w tym
w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla
wyjaśnienia akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach
należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz
wielkość kapitału, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.
41
Global Reports LLC
Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na
Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności
wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania.
Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem
przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele.
Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy
z podaniem ich imion, nazwisk ( firm /nazw ) oraz miejsc zamieszkania ( siedzib ), a także
liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom.
Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem
wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem akcjonariuszy do udziału w
Walnym
Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności
następujące czynności:
a) sprawdzić czy akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,
c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby
reprezentujące Akcjonariuszy,
d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,
e) dołączyć do listy obecności
reprezentowania Akcjonariuszy,
f)
wydać Akcjonariuszom
głosowania.
i
oryginały
osobom
dokumentów
reprezentującym
upoważniających
Akcjonariuszy
karty
do
do
Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a
także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż
podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z
prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość
podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych
dokumentów na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę
obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Listę obecności podpisują wszyscy
Przewodniczący Zgromadzenia, który
sporządzenia listy obecności.
Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz
swoim podpisem stwierdza prawidłowość
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej
Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza
przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć
merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
42
Global Reports LLC
Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym,
spośród nieograniczonej liczby kandydatów.
W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy
upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia
jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami. Ma za zadanie czuwać nad
tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia
także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:
a) zapewnia sprawny przebieg obrad,
b) może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej,
c) zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
d) powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników
Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych,
e) nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji,
f)
nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego
Zgromadzenia.
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego
dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd
dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności,
po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby
uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu
Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego –
Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu
wybraną komisję składającą się z przynajmniej trzech osób. Wnioskodawcom
przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji,
b) czuwanie nad sprawnym i prawidłowym tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad
oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego regulaminu
przebiegiem obrad,
c) udzielanie
głosu
biorącym
udział
w
Zgromadzeniu
akcjonariuszom,
przedstawicielom, członkom władz Spółki, a w razie potrzeby zaproszonym osobom,
d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
e) odbieranie głosu uczestnikom Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź :
f)
43
Global Reports LLC
-
dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Zgromadzenia,
-
narusza postanowienia niniejszego regulaminu,
-
narusza prawo lub dobre obyczaje.
zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób
zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń
porządkowych Przewodniczącego,
g) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie
wyników głosowania,
h) ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział w
Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w
przedmiocie tych wniosków,
i)
współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół,
j)
rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych,
Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego
Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy przybranego przez siebie
Sekretarza.
Od decyzji Przewodniczącego uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do
Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o którym mowa wyżej, o utrzymaniu
lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez
Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania
akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wprowadzać pod obrady Walnego
Zgromadzenia sprawy porządkowe. Do spraw porządkowych należą w szczególności
następujące sprawy:
a) dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż Akcjonariusze lub
ich przedstawiciele,
b) wybór Komisji,
c) podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia głosowania z wykorzystaniem techniki
elektronicznej,
d) zgłoszenie i poddanie pod głosowanie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania
spraw przewidzianych w porządku obrad,
e) zgłoszenie i rozpatrzenie wniosku o podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza
kolejnością.
Wnioski w sprawach formalnych mogą być zgłoszone przez każdego akcjonariusza lub
przedstawiciela akcjonariusza.
Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad lub
przebiegu głosowania w tym w szczególności:
a) ograniczenia, lub zamknięcie dyskusji,
b) zamknięcia listy mówców,
c) ograniczenia czasu wstąpień,
d) sposobu prowadzenia obrad, w tym jego zgodności z Kodeksem Spółek handlowych,
Statutem oraz niniejszym Regulaminem,
e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
f)
44
Global Reports LLC
ustalenia porządku głosowania wniosków dotyczących głosowania uchwał.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne
istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem oraz,
jeśli została wydana, opinią Rady Nadzorczej.
Projekty uchwał dotyczące zmian statutu Spółki zamieszczane są na stronach internetowych
spółki na co najmniej 22 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana statutu zamieszczane są na stronach
internetowych spółki na co najmniej 8 dni przed planowanym terminem Walnego
Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla
akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić
formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum
rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej
sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej
zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej
sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Przewodniczący
może ograniczyć czas wystąpienia do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach
swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez
Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących
Spółki.
Osoby wskazane w ust. 2 mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom
wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w wypadku gdy przekazanie Akcjonariuszom
wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa..
Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny
być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad.
Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący
otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku
łącznie.
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej spośród
nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się
w głosowaniu tajnym.
Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach
dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Do obowiązków
komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania,
nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku podjęcia uchwały o przeprowadzeniu
głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) ustalanie wyników głosowania
jawnego i tajnego poprzez przeliczenie oddanych głosów oraz sprawdzanie i ogłaszanie
45
Global Reports LLC
wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej
ukonstytuowaniem.
W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie
powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego
postępowania.
Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej
podpisują protokół zawierający wyniki głosowania.
W przypadku nie powołania komisji skrutacyjnej jej obowiązki wykonuje Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia.
Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
może udzielać głosu poza kolejnością:
a) członkom Zarządu,
b) członkom Rady Nadzorczej,
c) biegłemu rewidentowi, ekspertom, zaproszonym gościom,
O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów
Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym
głosowaniu imiennym.
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z
prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał,
które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz i komisji odbywają się w
głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej.
Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów
Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu.
Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność
do czynności prawnych, po złożeniu osobiście (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu)
lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża
zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte
wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować
wysoki poziom moralny, być nie karanym oraz w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu,
pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo
uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe
kryteria.
Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone w Spółce co najmniej na
15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory.
Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w
spółce:
46
Global Reports LLC
a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej,
b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury,
c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej,
d) zgodę kandydata na zamieszczenie stronach internetowych Spółki informacji na
temat danego kandydata opisanych w pkt. a, pkt. b i w pkt. e, oraz zgodę kandydata
na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce,
e) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych
powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem
zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań
tej osoby z innymi akcjonariuszami w tym w szczególności z akcjonariuszami
większościowymi.
Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez
akcjonariuszy, po ich otrzymaniu, zamieszczane będą się na stronach internetowych Spółki
nie później niż w terminie 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w
czasie którego mają się odbyć wybory.
Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów
spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów.
W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza
głosowanie uzupełniające.
Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów.
W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, minimum liczby akcji potrzebnych
do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc ogólną liczbę akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną przez Walne
Zgromadzenie.
Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji
reprezentowanych przez tę grupę przekracza określone minimum, przy czym nadwyżki akcji
ponad minimum i jego wielokrotność nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady
Nadzorczej.
Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.
Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady
Nadzorczej.
Postanowienia powyższe mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do wyborów
przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się
odrębną listę obecności.
Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady
Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z
zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci akcjonariusze, którzy
nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup.
Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z zastrzeżeniem ust. 2
Regulaminu.
Jedna akcja imienna serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do dwóch głosów.
Walne Zgromadzenie w drodze uchwały może zdecydować o przeprowadzaniu głosowań
przy użyciu technik elektronicznych (o ile istnieją ku temu warunki techniczne).
47
Global Reports LLC
Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu
obrad.
Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego
uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.
Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu
zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
wszelkich
oświadczeń
Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący
ogłasza zamknięcie obrad.
Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego
Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za
każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z
podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami.
Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz
pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów.
Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad
Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta oraz ich
komitentów.
W roku 2008 Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
1) Piotr Gerber – Prezes Zarządu;
2) Jarosław Leszczyszyn – Wiceprezes Zarządu do dnia 17 listopada 2008 roku;
3) Krystyna Wider-Poloch – Członek Zarządu;
4) Marek Kołodziejski – Członek Zarządu od dnia 10 lipca 2008 roku.
Pan Marek Kołodziejski został powołany w skład Zarządu EMC Instytut Medyczny SA przez
Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 10 lipca 2008 roku.
Pan Jarosław Leszczyszyn złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa i Członka
Zarządu Spółki w dniu 17 listopada 2008 roku. Rezygnacja Pana Jarosława Leszczyszyna
związana była z intensywnym rozwojem spółki zależnej EMC Heath Care Ltd. z siedzibą w
Dublinie, w której Pan Leszczyszyn pełni funkcję Prezesa Zarządu. Nowe wyzwania
wymagają stałej obecności Pana Jarosława Leszczyszyna w Dublinie, co spowodowało
ograniczenie możliwości pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Emitenta.
Stanowisko Wiceprezesa w składzie Zarządu Spółki planowane jest do obsadzenia podczas
najbliższego posiedzenia Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej ilości Członków. Zarząd jednoosobowy
składa się z Prezesa Zarządu. Zarząd wieloosobowy składa się z Prezesa Zarządu oraz
Wiceprezesa i Członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes
48
Global Reports LLC
powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Pierwszy Zarząd powołany jest
uchwałą o połączeniu Spółek.
Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej kadencji.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw
wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki przygotowany i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są:
a) Prezes Zarządu samodzielnie
b) Wiceprezesi Zarządu samodzielnie
c) każdy członek Zarządu działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem
Zarządu.
W 2008 roku Rada Nadzorcza EMC Instytut Medyczny SA działała w składzie:
1) Hanna Gerber – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2) Anna Leszczyszyn-Stankowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3) Aleksandra Żmudzińska – Członek Rady Nadzorczej
4) Marek Michalski – Członek Rady Nadzorczej;
5) Krzysztof Kluzek – Członek Rady Nadzorczej do dnia 15 maja 2008 roku;
6) Witold Paweł Kalbarczyk – Członek Rady Nadzorczej od dnia 15 maja 2008 roku
W dniu 15 maja 2008 roku na Walnym Zgromadzeniu podjęto decyzję o zmianie w składzie
Rady Nadzorczej EMC Instytut Medyczny SA. Ze składu Rady Nadzorczej odwołano Pana
Krzysztofa Kluzka, a w jego miejsce powołano Pana Pawła Witolda Kalbarczyka.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć
lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołują założyciele-akcjonariusze uchwałą podjętą
jednogłośnie. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane
jest przez Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady
Nadzorczej należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
b) (skreślono)
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium
członkom Zarządu Spółki;
49
Global Reports LLC
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z tytułu
umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również
ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce,
e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
f)
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego;
g) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości albo udziału w
nieruchomości;
h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o
ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym
za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze
uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany
uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze
stosunkiem pracy członka Zarządu.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka
Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z
tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej
przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących Zarządu lub jego
członków, członkowie Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym.
Walne Zgromadzenie uchwaliło regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i
sposób wykonywania czynności przez Radę.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu
pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W ramach Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety.
Prezes Zarządu
Piotr Gerber
Wrocław, dn. 15.04.2009 r.
50
Global Reports LLC
Członek Zarządu
Marek Kołodziejski
Członek Zarządu

opinia i raport z badania

Transkrypt

Podobne dokumenty

CE_M9, EM9, M6, EM6.PL

W sprawozdaniu finansowym informacje o wynagrodzeniach

Deklaracja zgodności UE - SEW

GSM LT-1

Kryteria oceny i wyboru oferty na wykonanie badań EMC

DEKLARACJA ZGODNOŚCI EMC: 2004/108/EC LVD: 2006/95/EC

Deklaracja zgodności UE - SEW

Certyfikat zgodności N.192 .06.EMC Sprzęt: Cyfrowy panel w