Warszawa, 11 lutego 2005 r. SM-MEDIA S.A. Uchwały podjęte przez

L. dz. ……………………
Warszawa, 11 lutego 2005 r.
SM-MEDIA S.A.
Uchwały podjęte przez NWZ
Raport bieżący nr 8/2005
Zarząd SM-MEDIA S.A. podaje treść podjętych uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
które odbyło się w dniu 11 lutego 2005 roku:
Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana
Wojciecha Gawęda. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenie Spółki w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 14
(2106) z dnia 20 stycznia 2005 roku, pozycja numer 703 (RB 1/2005).
Uchwała nr 1/2005
w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 ust. 5) Kodeksu
spółek handlowych oraz § 16 ust. 8 Statutu Spółki postanawia upoważnić Zarząd SM-MEDIA S.A. do
nabycia w celu umorzenia do 34.000 (słownie: trzydzieści cztery tysiące) akcji własnych Spółki, w
terminie do dnia 31 maja 2005 roku, po cenie za jedną akcję nie wyższej niż PLN 59 (słownie:
pięćdziesiąt dziewięć złotych) za jedną akcję.
2. Cena nabycia jednej akcji SM-MEDIA S.A. wyniesie nie więcej niż PLN 59 (słownie: pięćdziesiąt
dziewięć złotych).
3. Nabycie akcji, w liczbie określonej powyżej nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji SM-MEDIA S.A., przeprowadzonego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami prawa, z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji i/lub w
drodze transakcji zawieranych bezpośrednio na sesjach giełdowych.
§2
Upoważnia się Zarząd SM-MEDIA S.A. do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych dla nabycia przez SM-MEDIA S.A. akcji własnych, na warunkach określonych w niniejszej
Uchwale. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1
ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa
tel. (22) 388 1612, (22) 458 46 12, Fax (22) 388 1613
www.medianet.pl; www.mediatel.pl
e-mail: [email protected], [email protected]
NIP 526-03-02-640
Raiffeisen Bank Polska S.A., nr konta: 07 175000090000000000962112
Powszechny Bank Kredytowy S.A., IX O/Warszawa, nr konta: 11101040-401040010721
Firma wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000045784, REGON: 012512021
K:\gielda\Komunikaty Gieldowe\2005\Komunikat Nr 8 Uchwaly podjete przez NWZA w dniu 11.02.2005.doc
L. dz. ……………………
Uchwała nr 2/2005
w sprawie: zmiany treści Statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej
„Spółką”) postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki.
Zmienia się §1, § 18 ust. 2 pkt. 8, ust. 4 lit. a), ust. 5 Statutu i zastępuje odpowiednio §1, § 18 ust. 2 pkt. 8,
ust. 4 lit. a), ust. 5 Statutu o nowym brzmieniu, jak następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić firmę spółki SM-MEDIA
S.A. na firmę MEDIATEL Spółka Akcyjna poprzez zmianę Statutu spółki w ten sposób, że § 1 Statutu Spółki
otrzymuje brzmienie:
§1
1. Firma Spółki brzmi: "MEDIATEL” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy "MEDIATEL” S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego."
§18
ust. 2
pkt.8. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także wyrażanie zgody na zajmowanie się
interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,”
ust. 4
lit. a) „ust. 2 pkt. 8” zastąpić nowym brzmieniem:
„ust. 2 pkt. 12”
ust. 5
„ust. 2 lit. b” zastąpić nowym brzmieniem:
„ust. 2 pkt. 8”
§ 2.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, w związku z podjętymi w dniu dzisiejszym
uchwałami w sprawie zmiany Statutu, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3/2005
w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na
podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że „SMMEDIA” S.A. zastępuje się „MEDIATEL” S.A.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4/2005
w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
2
ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa
tel. (22) 388 1612, (22) 458 46 12, Fax (22) 388 1613
www.medianet.pl; www.mediatel.pl
e-mail: [email protected], [email protected]
NIP 526-03-02-640
Raiffeisen Bank Polska S.A., nr konta: 07 175000090000000000962112
Powszechny Bank Kredytowy S.A., IX O/Warszawa, nr konta: 11101040-401040010721
Firma wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000045784, REGON: 012512021
K:\gielda\Komunikaty Gieldowe\2005\Komunikat Nr 8 Uchwaly podjete przez NWZA w dniu 11.02.2005.doc
L. dz. ……………………
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie §
16 ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w ten sposób, że „SM-MEDIA”
S.A. zastępuje się „MEDIATEL” S.A..
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5/2005
w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 16
ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia §2 Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. i zastępuje § 2
Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. nowym brzmieniem, jak następuje:
㤠2
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków, w tym Przewodniczącego, wybieranych przez Walne
Zgromadzenie.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zwykłą większością
głosów oddanych.
3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.-4. Rada na swym pierwszym posiedzeniu po jej ustanowieniu wybiera Sekretarza Rady. Rada może
także powierzyć obowiązki prowadzenia protokołów osobie nie będącej członkiem Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje trzyletnie. Mandat członka Rady
Nadzorczej, powołanego lub dokooptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej,
wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
6. Dopuszczalne jest ponowne powołanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.”
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6/2005
w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 16
ust. 9 Statutu Spółki niniejszym zmienia § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. i zastępuje § 17
Regulaminu Rady Nadzorczej SM-MEDIA S.A. nowym brzmieniem, jak następuje:
§ 17
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Radę Nadzorczą reprezentuje na zewnątrz jej Przewodniczący, w przypadku jego nieobecności Radę
reprezentuje Sekretarz Rady.
3. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do szczególnych uprawnień Rady
Nadzorczej należy:
1. delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w
razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z
innych powodów nie może działać;
2. wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności rozporządzających, obciążających lub
zobowiązujących do rozporządzenia czy obciążenia składników majątku Spółki, których wartość
przekracza 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych jednorazowo lub łącznie w okresie
następujących po sobie kolejnych 12 (słownie: dwunastu) miesięcy, z zastrzeżeniem pkt 3 i 4
poniżej;
3
ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa
tel. (22) 388 1612, (22) 458 46 12, Fax (22) 388 1613
www.medianet.pl; www.mediatel.pl
e-mail: [email protected], [email protected]
NIP 526-03-02-640
Raiffeisen Bank Polska S.A., nr konta: 07 175000090000000000962112
Powszechny Bank Kredytowy S.A., IX O/Warszawa, nr konta: 11101040-401040010721
Firma wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000045784, REGON: 012512021
K:\gielda\Komunikaty Gieldowe\2005\Komunikat Nr 8 Uchwaly podjete przez NWZA w dniu 11.02.2005.doc
L. dz. ……………………
4.
5.
6.
7.
8.
3. wyrażanie zgody na nabycie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak
również na inną formę jakiejkolwiek partycypacji Spółki w innych podmiotach, o ile wartość
transakcji przekracza wartość 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych;
4. wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości
aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej w okresie 12 miesięcy;
5. uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd;
6. wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie
pokrycia straty;
7. powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie Prezesa Zarządu, powoływanie na
wniosek Prezesa Zarządu, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu;
8. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu
oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, także wyrażanie zgody
na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu;
9. uchwalanie regulaminu pracy Zarządu;
10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
11. przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu
Spółki;
12. z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez
Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy – Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych.
Rada Nadzorcza składa corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki.
W przypadku:
a) umów, o których mowa w ust. 3 pkt 12 niniejszego paragrafu - na wniosek Zarządu Rada
Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda
zostaje udzielona;
b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej
zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada
Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i
wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje
udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3 pkt 8 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana, jeżeli:
a) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania
wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia;
b) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji może:
a) zalecać Zarządowi Spółki natychmiastowe zaniechanie działań naruszających prawo, Statut lub
interes Spółki;
b) zażądać zwołania Walnego Zgromadzenia, a jeżeli Zarząd nie uczyni tego w ciągu dwóch tygodni,
zwołać takie Zgromadzenie;
c) zawiesić w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu;
d) delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki;
e) zaskarżyć do Sądu uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli będą podjęte wbrew przepisom prawa
lub postanowieniom Statutu Spółki.
W ramach realizacji kompetencji, określonych w ust. 1 i 3, Rada ma prawo kontrolowania pełnego zakresu
działalności Spółki, a w szczególności:
a) żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia dokumentów i innych materiałów
dotyczących działalności Spółki;
b) sprawdzać akta i dokumentację Spółki;
c) dokonywać rewizji majątku Spółki, prowadzić kontrolę działalności finansowej Spółki;
d) żądać wykonania niezbędnych ekspertyz i badać sprawy będące przedmiotem jej nadzoru;
4
ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa
tel. (22) 388 1612, (22) 458 46 12, Fax (22) 388 1613
www.medianet.pl; www.mediatel.pl
e-mail: [email protected], [email protected]
NIP 526-03-02-640
Raiffeisen Bank Polska S.A., nr konta: 07 175000090000000000962112
Powszechny Bank Kredytowy S.A., IX O/Warszawa, nr konta: 11101040-401040010721
Firma wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000045784, REGON: 012512021
K:\gielda\Komunikaty Gieldowe\2005\Komunikat Nr 8 Uchwaly podjete przez NWZA w dniu 11.02.2005.doc
L. dz. ……………………
e) żądać od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień.
9. Przewodniczący Rady lub upoważniony przez niego członek Rady ma prawo uczestniczyć w
posiedzeniach Zarządu Spółki.
10. Rada ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach
stanowiących jej zadania i uprawnienia.”
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr 7/2005
w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SM-MEDIA S.A., działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych postanawia zarządzić przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
wznowić je w dniu 2 marca 2005 roku o godz. 17.30 w siedzibie spółki w Warszawie, ul. Wspólna 61.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: §49 ust.1 pkt. 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych.
Wojciech Gawęda EUR ING
Prezes Zarządu
SM-MEDIA S.A.
5
ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa
tel. (22) 388 1612, (22) 458 46 12, Fax (22) 388 1613
www.medianet.pl; www.mediatel.pl
e-mail: [email protected], [email protected]
NIP 526-03-02-640
Raiffeisen Bank Polska S.A., nr konta: 07 175000090000000000962112
Powszechny Bank Kredytowy S.A., IX O/Warszawa, nr konta: 11101040-401040010721
Firma wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000045784, REGON: 012512021
K:\gielda\Komunikaty Gieldowe\2005\Komunikat Nr 8 Uchwaly podjete przez NWZA w dniu 11.02.2005.doc