Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A i B

Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia akcji serii D w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii D
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacja poufna
Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej „Spółka”, „Petrolinvest”) informuje, że w dniu 17 października 2011
roku, zgodnie z postanowieniami umowy nabycia udziałów w spółce Silurian Hallwood Limited („JVC”) zawartej
w dniu 23 sierpnia 2011 roku ze spółką Tabacchi Enterprises Ltd. („Tabacchi”) (o której zawarciu Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 83/2011) („Umowa Sprzedaży Udziałów w JVC”), Spółka otrzymała od
Tabacchi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Tabacchi nieodpłatnie 1.492.592 warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym
Petrolinvest.
W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z
dnia 27 września 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany
statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”) opublikowaną w raporcie bieżącym numer 101/2011, w dniu 17
października 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne A”), zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych
A, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych A oraz określenia ceny
emisyjnej akcji serii D wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A. Zarząd Spółki postanowił
wydad 1.492.592 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych A oraz zaoferowad je do objęcia w drodze oferty
prywatnej spółce Tabacchi. Warranty Subskrypcyjne A zostały objęte przez Tabacchi. Następnie spółka
Tabacchi zrealizowała swe uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych A do objęcia 1.492.592 akcji
zwykłych na okaziciela serii D Spółki.
Wpłaty Tabacchi na pokrycie 1.492.592 akcji serii D zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych
wierzytelności Spółki oraz Tabacchi. W dniu 17 października 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi umowę
potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelnośd przysługującą
Spółce w stosunku do Tabacchi z tytułu objęcia akcji serii D w kwocie 14.925.920 zł, z wymagalnymi
wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi w stosunku do Petrolinvest w wysokości 14.925.920
zł z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów w JVC. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny
Spółce od Tabacchi tytułem pokrycia objętych przez Tabacchi 1.492.592 akcji serii D Spółki został wniesiony.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A,
emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeo
dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w
dniu 17 października 2011 roku.
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17 października 2011 roku, zgodnie z postanowieniami umowy
nabycia udziałów w spółce Silurian Sp. z o.o. („Silurian”) zawartej w dniu 23 sierpnia 2011 roku ze spółką
Tabacchi (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 83/2011) („Umowa Sprzedaży
Udziałów w Silurian”), Spółka otrzymała od Tabacchi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz
Tabacchi nieodpłatnie 1.877.777 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w
warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest.
RB 110/2011
1
W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z Uchwałą Emisyjną opublikowaną w raporcie bieżącym
numer 101/2011, w dniu 17 października 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia
szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne B”),
zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych B, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów
Subskrypcyjnych B oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii D wydawanych posiadaczom Warrantów
Subskrypcyjnych B. Zarząd Spółki postanowił wydad 1.877.777 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych B oraz
zaoferowad je do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce Tabacchi. Warranty Subskrypcyjne B zostały objęte
przez Tabacchi. Następnie spółka Tabacchi zrealizowała swe uprawnienie wynikające z Warrantów
Subskrypcyjnych B do objęcia 1.877.777 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.
Wpłaty Tabacchi na pokrycie 1.877.777 akcji serii D zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych
wierzytelności Spółki oraz Tabacchi. W dniu 17 października 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi umowę
potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelności przysługującą
Spółce w stosunku do Tabacchi z tytułu objęcia akcji serii D w kwocie 18.777.770 zł, z wymagalnymi
wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi w stosunku do Petrolinvest w wysokości 18.777.770
zł z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów w Silurian. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny
należny Spółce od Tabacchi tytułem pokrycia objętych przez Tabacchi 1.877.777 akcji serii D Spółki został
wniesiony.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych B,
emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeo
dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w
dniu 17 października 2011 roku.
17 października 2011 r.
/-/ Bertrand Le Guern – Prezes Zarządu
/-/ Franciszek Krok – Członek Zarządu
RB 110/2011
2