24_10_2016_ Zalacznik nr 2_IPU_licencje MS CAL

Załącznik nr 2
do zapytania ofertowego nr CUPT/DO/OZ/25/43/AB/16
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
po przeprowadzonym postępowaniu nr CUPT/DO/OZ/25/5/AB/16 w zakresie rozpoznania
rynku potencjalnych wykonawców na podstawie Instrukcji udzielania zamówień w Centrum
Unijnych Projektów Transportowych, Zarządzenie Nr 15/2012 Dyrektora CUPT z dnia 18 września
2014 r., z uwzględnieniem wartości zamówienia oszacowanej poniżej 30 000 euro, na podstawie
przepisu art. 4 pkt 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z
2015 r., poz. 2164),
Strony zawierają Umowę o następującej treści:
§1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiot Umowy obejmuje udzielenie licencji dostępowych typu CAL oraz licencji na pakiet
oprogramowania biurowego, określonych w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Umowy,
poprzez platformę Volume Licensing Service Center, dalej „Przedmiot Umowy”, z
jednoczesnym przypisaniem Przedmiotu Umowy do umowy ramowej Select Plus nr 6167201,
na warunkach określonych w niniejszej Umowie i jej załącznikach oraz na warunkach
określonych w umowie ramowej Select Plus nr 6167201.
2. Szczegółowy Opis Przedmiotu Umowy stanowi Załącznik nr 3 (dalej: „SOPU”).
3. Licencje do oprogramowania oraz pakietu oprogramowania biurowego, o których mowa w ust.
1 muszą pochodzić z legalnych źródeł oraz muszą zostać dostarczone Zamawiającemu ze
wszystkimi składnikami niezbędnymi do potwierdzenia legalności ich pochodzenia (np.:
oryginalny nośnik, certyfikat autentyczności, kod aktywacyjny wraz z instrukcją aktywacji,
itp.), jeśli jest to niezbędne dla nabycia przez Zamawiającego praw do tego oprogramowania
lub jego uruchomienia.
4. Potwierdzeniem udzielenia licencji dla Zamawiającego będzie dostęp bezpośrednio na stronie
internetowej pod adresem:
https://www.microsoft.com/Licensing/servicecenter/LicensingInfo/RelationshipSummary/R
elationshipSummaryHome.aspx.
5. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi
informacjami i pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych
z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim personelem
i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację Umowy.
6. Wykonawca oświadcza, że posiada zgodę Microsoft na odsprzedaż licencji w ramach programu
Select Plus.
§2
TERMIN REALIZACJI UMOWY
1. Wykonanie Przedmiotu Umowy nastąpi poprzez platformę Volume Licensing Service Center,
przypisując Przedmiot Umowy do umowy ramowej Select Plus nr 6167201, najpóźniej
w terminie 15 dni roboczych1 liczonych od dnia zawarcia Umowy.
2. O planowanym
terminie
realizacji
Przedmiotu
Umowy
Wykonawca
powiadomi
Zamawiającego faksem na nr (22) 262 05 01 lub pocztą elektroniczną na adres:
[email protected], z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem.
§3
ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY
1. Z czynności odbioru Przedmiotu Umowy, sporządzony zostanie Protokół Odbioru, którego
wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.
2. W przypadku stwierdzenia niezgodności lub nieprawidłowości w odniesieniu do dostarczonego
Przedmiotu Umowy (wad Przedmiotu Umowy), w szczególności braków ilościowych licencji
udzielanych w ramach Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do udzielenia
licencji zgodnie z Umową i jej załącznikami (w tym w szczególności w ilości zgodnej z Umową),
w terminie 5 dni roboczych liczonych od dnia stwierdzenia przez Zamawiającego
nieprawidłowości lub wady. Powyższe nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku zapłaty kary
umownej za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy zgodnie z § 5 ust. 4 pkt 1.
3. Pracownikami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację Przedmiotu Umowy, a także
upoważnionymi do podpisania protokołów, o których mowa w Umowie są:
1) po stronie Zamawiającego:
……………………………………….., adres e-mail: ………………………………, tel. …………………………….. lub
……………………………………….., adres e-mail: ………………………………, tel. …………………………….. lub
……………………………………….., adres e-mail: ………………………………, tel. ……………………………..
2) po stronie Wykonawcy:
……………………………………….., adres e-mail: ………………………………, tel. …………………………….. lub
……………………………………….., adres e-mail: ………………………………, tel. ……………………………..
1
Ilekroć w Umowie mowa jest o dniach roboczych rozumieć przez to należy dni od poniedziałku do piątku w godzinach
8:15 -16:15, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz sobót.
2/8
4. Zmiana osób upoważnionych, wskazanych w ust. 3 wymaga poinformowania drugiej Strony na
piśmie i nie stanowi zmiany Umowy. Za równoznaczną z pisemną formą powiadomienia
przyjmuje się również zawiadomienie przesłane drogą elektroniczną na adresy mail:
1) [email protected] - (Zamawiający),
2) ………………………… - (Wykonawca).
§4
WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy jednorazowo wynagrodzenie za realizację Przedmiotu
Umowy w wysokości ………… złotych brutto (słownie złotych: ……………00/100), w tym kwota
netto wynosi ………………… złotych (słownie złotych: ………… 00/100), zgodnie z Formularzem
ofertowym, którego kserokopia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.
2. Podstawą do wystawienia faktury za realizację Przedmiotu Umowy jest podpisany przez
Strony, bez zastrzeżeń, Protokół Odbioru, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 płatne będzie przelewem na rachunek bankowy
Wykonawcy o numerze …………………………………, w terminie 14 dni od daty dostarczenia do
siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.
Zapłata następuje z chwilą
obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
4. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności wynikającej z prawidłowo wystawionej faktury
Wykonawcy dostarczonej Zamawiającemu, Wykonawca ma prawo do odsetek ustawowych.
§5
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NIEWYKONANIE LUB
NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY
1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy:
1) jeżeli
opóźnienie w realizacji Przedmiotu Umowy przekroczy 10 dni roboczych w
stosunku do terminu, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy;
2) jeżeli udzielone w ramach Przedmiotu Umowy licencje będą posiadały jakiekolwiek wady,
o których mowa w § 3 ust. 2.
2. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy w terminie 2 miesięcy od dnia
zawarcia Umowy. Odstąpienie od Umowy nie zwalania Wykonawcy od zapłaty kar umownych
zastrzeżonych w Umowie, o których mowa w ust. 4 poniżej. Odstąpienie od Umowy jest
skuteczne od chwili doręczenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia o odstąpieniu.
3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, sporządzony zostanie protokół
podpisany przez obie Strony, w terminie 5 dni roboczych od dnia odstąpienia od Umowy.
Protokół powinien zawierać szczegółowy opis realizacji Przedmiotu Umowy wykonanej do
dnia odstąpienia od Umowy. Jeżeli mimo wezwania Wykonawca nie podpisze protokołu,
3/8
Zamawiający uprawniony jest do jego jednostronnego sporządzenia i podpisania.
4. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne, w następujących przypadkach:
1) z tytułu niedotrzymania terminu, o którym mowa w § 2 ust. 1– w wysokości 0,5%
wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień
roboczy opóźnienia;
2) w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, o którym mowa w ust. 1 pkt
1 lub pkt 2 - 10 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
5. Zapłata kar umownych, o których mowa w ust. 4 nastąpi przelewem na wskazany przez
Zamawiającego rachunek bankowy w terminie 7 dni od dnia doręczenia Wykonawcy wezwania
do jej zapłaty, z zastrzeżeniem ust. 6.
6.W przypadku bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w ust. 5, Zamawiający może
potrącić swoją wierzytelność z tytułu kar umownych z wierzytelności Wykonawcy z tytułu
wynagrodzenia. O dokonaniu potrącenia Zamawiający zawiadamia pisemnie Wykonawcę nie
później niż w dniu dokonania potrącenia.
7.Zamawiającemu przysługuje prawo żądania odszkodowania przewyższającego wysokość kary
umownej na zasadach ogólnych, wynikających z Kodeksu cywilnego.
§6
AUTORSKIE PRAWA MAJĄTKOWE
1. Wykonawca oświadcza, że:
1) korzystanie przez niego z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej,
intelektualnej, itp. nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych
lub majątkowych osób trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych, w
szczególności praw autorskich, praw pokrewnych,
2) udzielone w ramach Przedmiotu Umowy licencje, nie będą posiadały wad fizycznych
lub prawnych,
3) udzielenie licencji objętych Przedmiotem Umowy nie będzie naruszało własności
przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i
praw pokrewnych oraz praw do znaków towarowych.
2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez
Zamawiającego w wyniku wystąpienia wad prawnych lub fizycznych licencji dostarczonych
w ramach Przedmiotu Umowy.
3. W przypadku podniesienia przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu roszczeń
związanych z utworami wykorzystanymi do wykonania Przedmiotu Umowy, Wykonawca
zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne w celu zwolnienia
Zamawiającego od odpowiedzialności w stosunku do takich osób trzecich. Wykonawca
4/8
zwróci także Zamawiającemu wszelkie koszty i straty poniesione w wyniku lub w związku z
roszczeniami osób trzecich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym koszty
zastępstwa procesowego.
4. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy przeniesie na
Zamawiającego niewyłączne licencje do Przedmiotu Umowy
określonego w § 1, albo
zapewni ich przeniesienie od podmiotu, któremu przysługują do nich majątkowe prawa
autorskie, bez możliwości wcześniejszego wypowiedzenia, na czas nieoznaczony i
nieograniczone
terytorialnie
niewyłącznych
licencji.
Warunki
korzystania
z
oprogramowania nie mogą być gorsze od standardowych warunków oferowanych innym
podmiotom przez osobę lub podmiot, któremu przysługują prawa do tego oprogramowania,
w tym muszą obejmować co najmniej następujące pola eksploatacji:
1) korzystanie z oprogramowania w ramach wszystkich funkcjonalności w dowolny
sposób;
2) korzystanie z produktów powstałych w wyniku eksploatacji oprogramowania;
3) przechowywanie i używanie oprogramowania;
4) przetwarzanie, archiwizowanie, drukowanie i publikowanie danych przetwarzanych
przez oprogramowanie;
5)
przenoszenie oprogramowania na inny komputer Zamawiającego bez utraty licencji;
6) trwałe lub czasowe utrwalenie oprogramowania i jego zwielokrotnienie w całości lub
w części na dowolnych nośnikach, jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie,
dowolną techniką;
7) wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy oprogramowania, w tym techniką
drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
8) wprowadzanie, przechowywanie i wyprowadzanie z pamięci komputera;
9) tłumaczenie, przystosowywanie, opracowywanie i zmiany układu i wszelkich innych
elementów;
10) poprawki – usunięcie nieprawidłowości, błędu lub braku w oprogramowaniu;
11) modyfikacje – usprawnienie dotychczasowej funkcjonalności oprogramowania lub jego
części;
12) zmiany – zastąpienie funkcjonalności oprogramowania lub jego części;
13) uzupełnienia – poszerzenie oprogramowania o nowe wymagania Zamawiającego;
14) używanie w sieci wewnętrznej oraz na komputerach pracujących poza siecią
wewnętrzną.
5. W przypadku wygaśnięcia lub wypowiedzenia licencji objętych Przedmiotem Umowy, w
tym z powodu wypowiedzenia lub wygaśnięcia licencji na podstawie, której zostały
5/8
udzielone, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić odpowiednio licencję zamienną, zgodną z
wymaganiami określonymi w Umowie w tym SOPU.
6. Wykonawca przyjmuje na siebie wszelką odpowiedzialność za naruszenie praw osób
trzecich w związku z realizacją Umowy, dotyczącą w szczególności naruszenia
czyichkolwiek autorskich praw majątkowych.
7. W ramach udzielonych licencji Zamawiający będzie uprawniony do korzystania z
wcześniejszych wersji oprogramowania.
§7
SIŁA WYŻSZA
1. Strona Umowy zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o zajściu
okoliczności mogących stanowić przeszkodę w należytym wykonaniu Przedmiotu Umowy.
2.
W przypadku działań siły wyższej, tj. zdarzeń zewnętrznych, na które Strony nie mają
wpływu, a które uniemożliwiają wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy,
których nie można było przewidzieć i których nie dało się uniknąć nawet w przypadku
dołożenia przez Strony najwyższej staranności, Strona dotknięta działaniem siły wyższej
poinformuje
niezwłocznie
pisemnie
drugą
Stronę
o
wystąpieniu
siły
wyższej
oraz o przewidywanych konsekwencjach w wykonaniu zobowiązań przewidzianych
w niniejszej Umowie w celu wspólnego ustalenia dalszego postępowania.
§8
ZMIANY UMOWY
1. Zakazuje się istotnych zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty,
na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy.
2. W trakcie obowiązywania Umowy Strony dopuszczają następujące zmiany:
1) zmianę wynagrodzenia, w przypadku zmian przepisów dotyczących stawki podatku
VAT, przy czym zmianie ulegnie wyłącznie wynagrodzenie brutto, a wynagrodzenie netto
pozostanie bez zmian. Zmiana wynagrodzenia nastąpi od dnia obowiązywania
odpowiednich przepisów prawa. Zmiana może dotyczyć wyłącznie wynagrodzenia za
usługi świadczone po wejściu w życie ustawy zmieniającej stawkę podatku VAT
2) zmianę terminu realizacji przedmiotu Umowy, o ile zmiana ta wynika z przyczyn
leżących po stronie Zamawiającego lub Wykonawcy, przy czym zmianę taką uznaje się za
skuteczną w momencie wyrażenia przez Zamawiającego zgody, na pisemny i uzasadniony
wniosek Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że zaproponowana zmiana nie może wydłużyć
końcowego terminu realizacji Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy o czas dłuższy
niż 7 dni roboczych;
6/8
3) w przypadku wystąpienia zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w
zakresie mającym wpływ na realizację Umowy -
zmianę
w zakresie dostosowania
postanowień Umowy do zmiany przepisów prawa;
4) zmiany dotyczące zakresu licencji w zakresie pojawienia się nowych pól eksploatacji
istotnych z punktu widzenia wykonania niniejszej Umowy.
§9
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami wymaga zachowania formy pisemnej
za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w Umowie, w których dopuszcza się możliwość
elektronicznej formy korespondencji. Strony zobowiązane są do wzajemnego informowania
się o każdej zmianie adresu do korespondencji oraz innych istotnych dla należytego
wykonania Umowy danych. W razie zaniechania obowiązku poinformowania o zmianie
adresu, korespondencję wysłaną na adres dotychczasowy uznaje się za doręczoną
prawidłowo.
2.
Załączniki stanowią integralną część Umowy.
3. W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie
obowiązującego, w tym przepisy Kodeksu cywilnego.
4. Wszelkie spory w związku z wykonywaniem Umowy Strony zobowiązują się w pierwszej
kolejności rozstrzygać polubownie. Po bezskutecznej próbie polubownego załatwienia sporu
Strony poddają spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego, właściwego miejscowo
dla siedziby Zamawiającego.
5.
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym
dla każdej ze Stron.
6. Wszystkie załączniki wymienione poniżej stanowią integralną część Umowy:
1) Akt powierzenia pełnienia obowiązków Dyrektora CUPT z dnia 02 marca 2016 r. –
kserokopia potwierdzona za zgodność z oryginałem.
2) KRS/ CEIDG
3) Szczegółowy Opis Przedmiotu Umowy.
4) Kserokopia Formularza ofertowego.
5) Wzór Protokołu Odbioru.
WYKONAWCA
ZAMAWIAJĄCY
7/8
Załącznik nr 5 do Umowy
PROTOKÓŁ ODBIORU
1. Potwierdzam odbiór Przedmiotu Umowy w dniu …………………………. zgodnie z Umową nr
…………………………. z dnia ………………………….
2. W ramach umowy odebrano:
Lp.
Odebrany Przedmiot Umowy
Ilość
UWAGI
Oświadczenie Stron o braku albo istnieniu wad w realizacji Przedmiotu Umowy:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………..……………………………
(data i podpis pracownika Wykonawcy)
………………………………………………
(data i podpis pracownika Zamawiającego)
8/8