JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY VEDIA Spółka Akcyjna ZA
Transkrypt
JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY VEDIA Spółka Akcyjna ZA
® VEDIA JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY VEDIA Spółka Akcyjna ZA IV KWARTAŁ 2016 r. 14 lutego 2017 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Vedia SA prezentuję Państwu Raport Okresowy Spółki za czwarty kwartał 2016 r. W tym okresie trwały rozmowy z potencjalnymi inwestorami i klientami Spółki. Zarząd zmuszony był także do złożenia wniosku o upadłość, o czym informowaliśmy w komunikatach. W okresie tym, mając na uwadze sytuację wytworzoną przez poprzednie władze Spółki oraz trwający proces zmian, Zarząd prowadził również rozmowy z podmiotem, który oferował obligacje serii D Emitenta, a rozmowy te są nadal kontynuowane. Ich celem jest doporowadzenie do sytuacji, w której interesy wszystkich zaangażowanych w Spółkę stron będą zrealizowane w sposób dla nich korzystny. Jednocześnie jeszcze raz zwracam uwagę Państwa, że ze względu na okoliczności określone w art. 57 ust 1 p. 2-3 Ustawy o rachunkowości, Spółka odstąpiła kilka miesięcy temu od konsolidacji Sprawozdania finansowego spółki New Dragon Electronics Limited w Hongkongu. Zarząd liczy na to, że okoliczności, o których mowa, ustaną w przyszłości i wyniki spółek azjatyckich będą podlegały konsolidacji. Z wyrazami szacunku, (-) Paweł Narożny Prezes Zarządu Vedia SA Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN SPIS TREŚCI Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE ..................................................................................................................... 4 1.1 Podstawowe dane o Spółce ....................................................................................................... 4 1.2 Organy Emitenta......................................................................................................................... 5 1.3 Struktura akcjonariatu. ............................................................................................................... 5 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. 6 1.5 II. Przedmiot działalności. ............................................................................................................... 6 KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. ................................................................ 7 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. ....................................................................................... 7 2.2 Jednostkowe dane finansowe Emitenta. ................................................................................... 7 Jednostkowy bilans Emitenta (w złotych). ............................................................................................. 7 Jednostkowy rachunek zysków i strat Emitenta (w złotych). ................................................................. 9 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (w złotych). ............................................. 10 Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta (w złotych). ..................................... 11 III. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD 1.10.2016 R. DO 31.12.2016 R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI.11 IV. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD 1.07.2016 DO 30.09.2016 ROKU .................................................... 15 5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM – W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. ....................................................................................................... 16 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE 16 7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ................................................................................. 16 Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN I. INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane o Spółce FIRMA VEDIA Spółka Akcyjna SIEDZIBA WARSZAWA ADRES AL. JEROZOLIMSKIE 96 ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ [email protected] ADRES STRONY INTERNETOWEJ www. vedia.info NIP 123-112-70-20 REGON 141146042 KRS 0000291387 Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN 1.2 Organy Emitenta. Zarząd. W skład Vedia Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą: Paweł Narożny – Prezes Zarządu Marcin Strus – Członek Zarządu Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej Vedia Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą: Tomasz Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Nechrebecki-Falkiewicz – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jarosław Świderski – Członek Rady Nadzorczej Witold Zbiciński – Członek Rady Nadzorczej W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia jego sporządzenia nie zaszły zmiany w składzie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki. 1.3 Struktura akcjonariatu. Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym lub w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień 31.12.2016 r.). Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych Liczba posiadanych Akcji głosów Wartość nominalna posiadanych Akcji (PLN) % posiadanych glosów Universal Pioneer* 4 695 437,00 4 695 437,00 469 543,70 13,80 Piotr Świdziński 2 467 074,00 2 467 074,00 246 707,40 7,25 Akcje w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA w Warszawie 26 854 230,00 26 854 230,00 2 685 423,00 78,95 Suma 34 016 741,00 34 016 741,00 3 401 674,10 100,00 * Universal Pioneer - Podmiotem dominującym wobez Spółki jest pan Mirosław Włodarczyk. Źródło: Emitent 1.4 Informacja dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. Emitent na dzień 31.12.2016 r. zatrudniał łącznie 1 osobę. W przeliczeniu na pełne etaty łączne zatrudnienie na dzień 31.12.2016 r. wynosiło 1 pełny etat. 1.5 Przedmiot działalności. Główna działalność prowadzona była w okresie sprawozdawczym na terenie Hongkongu: Spółka - New Dragon Electronics Limited, oraz w Chinach: Spółka - Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Działalność polegała na montażu i sprzedaży urządzeń elektronicznych przy wykorzystaniu komponentów produkowanych przez innych wykonawców. Od 2014 r. spółka Vedia SA nie prowadzi sprzedaży w Polsce, działalność taka była prowadzona poprzez spółki azjatyckie kierowane przez poprzedniego prezesa Vedia SA., co w ocenie obecnego Zarządu było błędne i negatywnie wpłynęło na sytuacje rynkową oraz finansową Spółki. Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN II. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. 2.1 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu danych finansowych zaprezentowanych w niniejszym raporcie: 1. Dane finansowe zostały sporządzone na podstawie zasad rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. 2. Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie są w pełni porównywalne z danymi za analogiczny okres roku ubiegłego. 2.2 Jednostkowe dane finansowe Emitenta. Jednostkowy bilans Emitenta (w złotych). Tabela 1: Aktywa Vedia SA, 31.12.2016. 01.10.2016 31.12.2016 01.10.2015 31.12.2015 zł zł 9 704 250,53 4 317 126,15 55 424,52 55 424,52 0,00 0,00 Inne inwestycje długoterminowe 9 648 826,01 4 211 301,63 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 50 400,00 1 922 171,29 1 912 231,46 Zapasy 69 138,72 69 138,72 Należności krótkoterminowe 74 246,59 80 246,59 Inwestycje krótkoterminowe 1 740 056,65 1 724 116,82 38 729,33 38 729,33 11 626 421,82 6 229 357,61 Aktywa trwałe Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Źródło: Vedia SA Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Tabela 2: Pasywa Vedia SA, 31.12.2016. 01.10.2016 31.12.2016 01.10.2015 31.12.2015 zł Kapitał własny 8 585 797,84 3 264 222,40 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 3 401 674,10 Kapitał zapasowy 8 623 349,66 8 623 349,66 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 104 532,80 0,00 -4 445 820,24 -4 099 353,45 -97 938,48 -4 661 447,91 3 040 623,98 2 965 135,21 200 000,00 250 400,00 0,00 1 433 904,12 2 759 107,95 1 199 315,06 81 516,03 81 516,03 11 626 421,82 6 229 357,61 Zysk/(strata) z lat ubiegłych Zysk/(strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Vedia SA Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Jednostkowy rachunek zysków i strat Emitenta (w złotych). Tabela 3: Jednostkowy rachunek zysków i strat Vedia SA, 1.10.2016 – 31.12.2016. Rachunek zysków i strat 01.10.2016 30.12.2016 01.10.2015 31.12.2015 01.01.2016 31.12.2016 zł zł zł Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 0,00 - Od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów 01.01.2015 31.12.2015 zł 894,31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 894,31 0,00 4 265,85 Zmiana stanu produktów <zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna> 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 8 982,47 67 108,40 41 986,00 112 108,40 281 614,30 0,00 0,00 0,00 64,08 Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja 13 248,32 0,00 97,56 0,00 23 010,77 67 108,40 32 408,54 112 108,40 101 191,81 Podatki i opłaty, w tym: 0,00 60,39 0,00 550,39 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 Wynagrodzenia 0,00 28 420,36 0,00 118 365,99 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0,00 12 163,01 0,00 27 522,63 Pozostałe koszty rodzajowe 0,00 586,69 0,00 976,69 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 9 931,94 -72 842,24 -112 108,40 -268 365,98 Zużycie materiałów i energii Usługi obce Zysk/(Strata) ze sprzedaży -67 108,40 Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,00 0,00 4 211 651,64 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne przychody operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 0,00 8 544 294,30 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne koszty operacyjne 0,00 0,00 0,00 8 544 294,30 Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej -67 108,40 -72 842,24 -112 108,40 -4 601 008,64 Przychody finansowe 0,00 41 141,12 0,00 159 165,02 Odsetki, w tym: 0,00 41 141,12 0,00 159 165,02 Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty finansowe 30 830,08 14 320,63 61 660,16 219 604,29 Odsetki: 30 830,08 1 320,63 61 660,16 40 358,79 0,00 13 000,00 0,00 179 245,50 Inne Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej -97 938,48 -46 021,75 -173 768,56 -4 661 447,91 Zysk/(Strata) brutto -97 938,48 -46 021,75 -173 768,56 -4 661 447,91 Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk/(Strata) netto -97 938,48 -46 021,75 -173 768,56 -4 661 447,91 Źródło: Vedia SA Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (w złotych). Tabela 4: Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych Vedia SA, 1.10.2016 – 31.12.2016. 01.10.201631.12.2016 01.10.201531.12.2015 01.01.2016 31.12.2016 01.01.2015 31.12.2015 zł zł zł zł Zysk/(strata) netto -97 938,48 -46 021,75 -179 193,52 -4 661 447,91 Korekty razem 30 830,08 1 186 879,30 102 294,78 4 645 970,51 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem -67 108,40 1 140 857,55 -76 898,74 -15 477,40 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 0,00 0,00 Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00 Wydatki 0,00 0,00 0,00 0,00 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 0,00 0,00 0,00 0,00 Rachunek przepływów Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 0,00 0,00 0,00 0,00 Wpływy 98 500 -34 698,29 103 708,74 0,00 Wydatki 0,00 1 105 853,43 -4 657,53 0,00 98 500,00 -1 140 551,72 108 366,27 6 581,45 Przepływy pieniężne netto, razem 0,00 305,82 75,93 -8 895,95 Środki pieniężne na początek okresu 0,00 333,97 639,79 9 611,67 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 0,00 305,82 75,93 -9 277,70 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 0,00 715,72 639,79 1 431,44 715,72 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem Środki pieniężne na koniec okresu, w tym - o ograniczonej możliwości dysponowania Źródło: Vedia SA Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta (w złotych). Tabela 5: Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, 1.10.2016 – 31.12.2016. Zestawienie zmian w kapitale własnym 01.07.201630.09.2016 01.07.2015 30.09.2015 zł zł 8 683 736,32 7 925 670,31 8 683 736,32 7 630 650,23 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 8 607 906,24 7 630 650,23 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 8 607 906,24 7 630 650,23 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach Źródło: Vedia SA III. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE OD 1.10.2016 R. DO 31.12.2016 R. WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI. Czwarty kwartał to przede wszystkim okres pozyskiwania finansowania na dla Spółki Vedia SA i dalszego porządkowania spraw Spółki. Zarząd rozpoczął współpracę ze Spółką 14 czerwca 2016 roku. Stan jaki napotkał był opisany w raporcie za 2-i kwartał. W okresie kolejnych sześciu miesięcy, w tym w czwartym kwartale, miało miejsce wiele zdarzeń ważnych dla Spółki. Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Spółka zawarła list intencyjny ze Spółką W Investments SA (obecnie Baltic Bridge SA), dotyczący możliwego zaangażowania Baltic Bridge w Vedia SA. Informowaliśmy o tym w Raporcie Bieżącym 7/2016 z 20.10.2016 r. Tekst komunikatu przedstawiamy poniżej. „Raport bieżący 7/2016 Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd Spółki Zarząd Vedia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent)informuje, iż w dniu 20 października 2016 roku podpisany został list intencyjny z W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Listu Intencyjnego jest ocena możliwości wzajemnej współpracy pomiędzy spółkami oraz ewentualna inwestycja W Investments w Vedia SA. W Investments S.A. jest podmiotem wyspecjalizowanym w restrukturyzacji i rozwoju przedsiębiorstw. Emitent zainteresowany jest pozyskaniem dodatkowego finansowania dotychczasowej działalności umożliwiającego przezwyciężenie dotychczasowych trudności, a także pozyskaniem partnera mogącego umożliwić jej rozwój. Spółka W Investments S.A. zainteresowana jest objęciem obszarem swych działalności i zainteresowania dalekowschodnich rynków wschodzących. W związku z tym, że Vedia jest spółką posiadającą udziały - pośrednio i bezpośrednio - w spółkach z siedzibą na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej, zajmujących się produkcją oraz dystrybucją elektroniki użytkowej, oba podmioty widzą pole do współpracy. W Investments SA przeprowadzi audyt spółki Vedia SA w terminie do 30 listopada 2016 r., a umowa inwestycyjna zawarta zostanie - pod warunkiem pozytywnego wyniku audytu - w terminie do 15 grudnia 2016 r. O dalszych ustaleniach Emitent poinformuje w komunikatach.” Zarząd doprowadził również do stworzenia funduszu pomocowego wspierającego restrukturyzację Spółki. Pozyskane środki pozwoliły m.in. na sporządzenie raportów finansowych i wykonania ich audytu oraz opublikowania raportów, co w rezultacie pozwoliło na utrzymanie notowań Spółki na New Connect GPW w Warszawie. Szczegółowe informacje zawarte zostały w Raporcie bieżącym 8/2016 i zostały opublikowane 24.10.2016 r. „Raport bieżący 8/2016 Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd Spółki Zarząd Vedia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 21 października 2016 roku Zarząd podjął decyzję o utworzeniu Funduszu pomocowego, wspierającego restrukturyzację Vedia SA. W ramach funduszu zostały podpisane pierwsze umowy w sprawie inwestycji finansowej w łącznej kwocie 98 500 PLN (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) oraz w kolejnych możliwych kwotach w późniejszym okresie. Zgodnie z umową zainwestowane środki będą, po ich wykorzystaniu, stanowić wierzytelność inwestorów Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN wobec Vedia SA i docelowo będą zamienione na akcje Vedia SA lub warranty wyemitowane w przyszłych okresach. Środki, o których mowa będą przeznaczane na realizację działań restrukturyzacyjnych, w tym także giełdowych zobowiązań Vedia, które mają zapobiec wykluczeniu akcji Vedia z obrotu na rynku NewConnect tj: przygotowanie i opublikowanie raportów okresowych - rocznego za 2015 i kwartalnego za 2'Q2016 - w terminie do dnia 4 listopada 2016. Ponadto pozyskane środki w uzyskanej i przyszłej transzy, zostaną przeznaczone na uzyskanie kontroli nad aktywami Emitenta. Uczestnikami Funduszu zostały trzy osoby fizyczne: dwóch akcjonariuszy i jeden z członków Rady Nadzorczej, a także bezpośrednio i pośrednio - członkowie Zarządu Emitenta. Fundusz jest zarządzany przez zewnętrznego dysponenta, firmę prowadzącą restrukturyzację Emitenta.” 1 grudnia 2016 r zarząd poinformował również o przedłużeniu terminu obowiązywania listu intencyjnego, o którym mowa wcześniej. Treść zamieszczonego komunikatu zamieszczamy poniżej. „Raport Bieżący nr 51/2016 Zarząd Spółki Zarząd Vedia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent)informuje, iż w dniu 30.11.2016 roku Spółka zawarła z W Investments S.A. aneks ("Aneks") do listu intencyjnego z dnia 20 października 2016 r., o którym to liście intencyjnym Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2016. Przedmiotem Aneksu jest zmiana terminów do przeprowadzenia audytu Spółki oraz ewentualnego zawarcia umowy inwestycyjnej. Zgodnie z postanowieniami Aneksu W Investments S.A. zakończy audyt Vedia S.A. w terminie do dnia 16 stycznia 2017 r., a ewentualna umowa inwestycyjna zawarta zostanie - pod warunkiem pozytywnego wyniku audytu - w terminie do dnia 31 stycznia 2017 r. O dalszych ustaleniach zarząd Spółki poinformuje w oddzielnych komunikatach.” W komunikacie z 6 grudnia 2016 r Spółka poinformowała o złożeniu przez Zarząd Spółki – 5 grudnia 2016 r. wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację majątku upadłego. Szczegóły są podane w komunikacie, którego treść zamieszczamy poniżej. Raport Bieżący nr 52/2016 Zarząd Spółki Zarząd Vedia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 05 grudnia 2016 r. Zarząd Emitenta złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację majątku upadłego. Poniżej Zarząd przekazuje wyjaśnienia dotyczące podstawy złożenia przedmiotowego wniosku: Czynności związane z produkcją, montażem oraz exportem urządzeń elektroniki, które stanowią główny zakres działania Emitenta, prowadzone są na terenie Hongkongu przez spółkę New Dragon Electronics Limited oraz na terenie Chińskiej Republiki Ludowej poprzez spółkę - Shenzhen SmartBlue Technology Ltd, której wyłącznym właścicielem jest spółka New Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Dragon Electronics Limited. Działalność tych spółek polega na montażu i sprzedaży urządzeń elektronicznych przy wykorzystaniu komponentów produkowanych przez innych wykonawców - także na rzecz podmiotów innych niż Spółka. Informacje przekazywane przez poprzedni zarząd Spółki do wiadomości publicznej, także w raportach finansowych i raportach giełdowych wskazywały, że spółka posiada 100 procent akcji przedsiębiorstwa New Dragon Electronics Limited z siedziba w Hongkongu, a tym samym pośrednio także 100 procent udziałów w firmie Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Podjęte czynności sprawdzające wykazały, że nie jest to prawdą. Spółka na dziś posiada 48 procent w kapitale New Dragon Electronics Limited w Hongkongu. Ze względu na taki stan własnościowy oraz utrudnienia ze strony poprzedniego Prezesa Zarządu Emitenta, Spółka Vedia S.A. nie sprawuje na dziś praktycznej kontroli nad przedsiębiorstwami New Dragon Electronics Limited oraz Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Przedsiębiorstwa te zaprzestały finansowania działalności spółki w Polsce, co przyczyniło się do zaprzestania regulowania zidentyfikowanych zobowiązań spółki wobec podmiotów zewnętrznych. Spółka posiada także trudności w ocenie realnego stanu finansowego spółek New Dragon Electronics Limited oraz Shenzhen SmartBlue Technology Ltd., choć zdaje sobie sprawę z ich dużego i zdaniem Spółki niedostatecznie wykorzystywanego dotąd potencjału gospodarczego. Na skutek braku finansowania ze strony spółek New Dragon Electronics Limited oraz Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Spółka zaprzestała regulowania większości swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Mając powyższe na uwadze oraz utrzymujący się brak dostępu do pełnej dokumentacji Spółki, a także treść art. 11 Ustawy z 28 lutego 2013 roku Ustawy Prawo Upadłościowe, obecny zarząd Spółki poczuł się w obowiązku do złożenia wniosku o upadłość. Obecnie Spółka, przy udziale części jej akcjonariuszy, podejmuje działania mające na celu uzdrowienie sytuacji, uzyskanie pełnej kontroli nad swoimi aktywami w Azji oraz pozyskania finansowania pozwalającego na prowadzenie dalszej działalności gospodarczej. O rozstrzygnięciu Sądu w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, niezwłocznie po powzięciu informacji w tym zakresie. Podstawa: Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. W związku z ww. wnioskiem, 8 grudnia 2016 r. podjęta została przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwała nr 1312/2016, której treść, zamieszczamy poniżej. „Uchwała Nr 1312/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 8 grudnia 2016 r. w sprawie szczególnego oznaczania instrumentów finansowych spółki VEDIA S.A. notowanych na rynku NewConnect Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN §1 Na podstawie § 150 ust. 1 pkt 1) Załącznika Nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia, że informacje podawane na stronie internetowej Giełdy dotyczące notowań instrumentów finansowych spółki VEDIA S.A. w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zostaną oznaczone w sposób szczególny poprzez umieszczenie odnośnika w postaci liczby porządkowej oznaczającej: - "emitent złożył wniosek o ogłoszenie swojej upadłości". §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” W czwartym kwartale 2016 r. Zarząd Spółki prowadził dalsze działania mające na celu naprawę sytuacji w Spółce, w tym głównie poprzez pozyskanie kolejnej rundy finansowania. Jednocześnie informujemy, że Zarząd nadal uważa że istnieją poważne ryzyka, w związku z zaniedbaniami poprzednich Zarządów, co oznacza, że bez dalszego wsparcia finansowego, o które zabiega Zarząd, nie da się wznowić produkcji i sprzedaży prowadzonej przez Spółkę. O wszystkich ważnych zmianach informujemy i będziemy informować w stosownych komunikatach i raportach. IV. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM ZA OKRES OD 1.07.2016 DO 30.09.2016 ROKU Nie dotyczy – Spółka nie publikowała prognoz finansowych. Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN 5 OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI, ZGODNIE Z INFORMACJAMI PRZEDSTAWIONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM – W PRZYPADKU EMITENTA, KTÓRY NIE OSIĄGA REGULARNYCH PRZYCHODÓW Z PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. Nie dotyczy. 6 INFORMACJA NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ZAKRESIE PODEJMOWANIA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Nie dotyczy. 7 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU Na dzień 31 września 2016 r. Emitent posiada akcje w następujących podmiotach: New Dragon Electronics Limited z siedzibą w Hongkongu Na dzień 31 grudnia 2016 r. Emitent posiadał 48,00% udziału w kapitale zakładowym i 48,00% w głosach na zgromadzeniu akcjonariuszy. Podstawowe informacje: Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Nazwa i prawna: forma New Dragon Electronics Limited Siedziba i adres: Room F/19F Hong Ning House 17 PO Yan Street Sheung Wan, Hong Kong. Kapitał zakładowy: Zarząd/ Dyrektor 1 690 866 HKD (Hong Kong Dolar) Mirosław Włodarczyk Przedmiot działalności: Handel artykułami/ i inwestycje. produktami elektronicznymi Zarząd zastrzega jednak, że nie posiada aktualnych informacji rejestrowych o sytuacji personalnej w spółce New Dragon Electronics Limited. Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Na dzień 30 września 2016 r. Emitent pośrednio posiadał 48,00% udziału w kapitale zakładowym i 48,00% w głosach na zgromadzeniu akcjonariuszy. Właścicielem 100% kapitału Shenzhen SmartBlue technology Ltd jest firma New Dragon Electronics Limited. Podstawowe informacje: Nazwa i forma prawna: Shenzhen SmartBlue Technology Ltd. Siedziba i adres: Sogood Science Park, Aviation Road, Xixiang Town, Baoan District, 518102 Shenzhen, Guangdong, China Zarząd/ Dyrektor Maciej Podbielski* Przedmiot Montaż, produkcja artykułów elektronicznych. działalności: * Pan Maciej Podbielski pełni funkcję Legal Representative, która jest najważniejszym stanowiskiem w spółce. Z uzyskanych jednak informacji wynika, ze faktyczną kontrolę nad spółką sprawuje pan Mirosław Włodarczyk. Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r. VEDIA S.A. 00-807 Warszawa, al. Jerozolimskie 96 www.vedia.info, [email protected] NIP 123-112-70-20, REGON 141146042, KRS 0000291387 Kapitał zakładowy 3 401 674,10 PLN Zarząd zastrzega jednak, że nie posiada aktualnych informacji rejestrowych o sytuacji personalnej w spółce Shenzhen Smart Blue Technology Ltd. Ze względu na nowe okoliczności określone w art. 57 ust 1 p. 2-3 Ustawy o rachunkowości, Spółka odstąpiła od konsolidacji Sprawozdania finansowego spółki New Dragon Electronics Limited w Hongkongu. (-) Paweł Narożny Prezes Zarządu (-) Marcin Strus Członek Zarządu Raport okresowy kwartalny za okres 01.10.2016 r.- 31.12.2016 r.