Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy

MSiG 71/2010 (3429)
poz. 4264
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
I.
OGŁOSZENIA
WYMAGANE PRZEZ KODEKS
SPÓŁEK HANDLOWYCH
2.
Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
„ Poz. 4264. CAREY AGRI INTERNATIONAL-POLAND SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie.
KRS 0000051098. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 października 2001 r.
[BMSiG-3942/2010]
Plan transgranicznego połączenia uzgodniony pomiędzy
„CAREY AGRI INTERNATIONAL-POLAND” Sp. z o.o. oraz
BOTAPOL HOLDING B.V. 30 marca 2010 r.
1. Definicje
„BOLS” oznacza „Bols” Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach
Wielkopolskich, Polska;
„Botapol” lub „Spółka Przejmowana” oznacza Botapol Holding B.V. z siedzibą w Zoetermeer, Holandia;
„CA” lub „Spółka Przejmująca” oznacza „Carey Agri International-Poland” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska;
„CEDC” oznacza Central European Distribution Corporation
Inc., z siedzibą w Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, jedynego wspólnika CA;
„Dyrektywa” oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie
transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych;
„Dzień Połączenia” oznacza dzień, w którym Połączenie (zdefiniowane poniżej) zostanie wpisane do Krajowego Rejestru
Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby CA;
„EUR” oznacza jednostkę waluty obowiązującej w tych krajach członkowskich Wspólnot Europejskich, które przyjęły
Euro jako obowiązującą walutę zgodnie z prawem Wspólnot
Europejskich w ramach Unii Gospodarczej i Walutowej;
„Holenderski Kodeks Cywilny” oznacza Holenderski Kodeks
Cywilny zmieniony dnia 15 lipca 2008 roku poprzez implementację postanowień Dyrektywy;
„k.s.h.” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037, ze
zmianami);
„Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument;
„PLN” oznacza walutę obowiązującą w Polsce w dniu sporządzenia niniejszego Planu Połączenia;
„Połączenie” oznacza transgraniczne połączenie CA i Botapolu;
„Spółka” oznacza CA lub Botapol;
13 KWIETNIA 2010 R.
2. SPÓŁKI Z O.O.
„Spółki” oznacza łącznie CA oraz Botapol;
„Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku
Nr 152, poz. 1223, ze zmianami);
„Zarząd” oznacza Zarząd CA lub Radę Dyrektorów Botapolu;
„Zarządy” oznacza łącznie Zarząd CA oraz Radę Dyrektorów
Botapolu.
2. Typ, firma i siedziba statutowa łączących się Spółek
„Carey Agri International-Poland” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (planowana jest zmiana firmy Spółki Przejmującej na CEDC International Sp. z o.o., jednak żadne formalne
czynności nie zostały jeszcze podjęte), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bokserska 66A, 02-690 Warszawa, Polska, polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000051098,
NIP: 5260209395, REGON: 002160096, z kapitałem zakładowym w wysokości 618.477.500,00 PLN, i z Zarządem w składzie: (i) William Vernon Carey (Prezes); (ii) Evangelos Evangelou
(Wiceprezes); (iii) Elżbieta Kuśnierek (członek Zarządu);
(iv) Piotr Rafał Ćwikliński (członek Zarządu); oraz (v) Christopher
Franz Biedermann (członek Zarządu), reprezentowana przez
Williama Vernona Careya, działającego na podstawie uchwały
Zarządu CA nr 1 z dnia 30 marca 2010 roku, „Spółka Przejmująca” lub „CA”; oraz
Botapol Holding B.V., z siedzibą w Zoetermeer, adres: Doctor
Willem Dreesweg 2 suite 33b, 1185VB Amstelveen, Holandia,
holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten
vennootschap), wpisana do Rejestru Handlowego Izby Handlowej w Amsterdamie, pod numerem 27182495, z kapitałem
zakładowym w wysokości 4.000.000,00 EUR i z Radą Dyrektorów w składzie: (i) William Vernon Carey (Dyrektor A);
(ii) Christopher Franz Biedermann (Dyrektor B); oraz (iii) Evangelos
Evangelou (Dyrektor B), reprezentowana przez Williama Vernona
Careya oraz Christophera Franza Biedermanna, działających
na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Botapolu z dnia
30 marca 2010 roku, „Spółka Przejmowana” lub „Botapol”.
3. Sposób połączenia oraz podstawa prawna
3.1. Podstawa prawna oraz sposób połączenia
Ponieważ Spółki mają swoje siedziby statutowe w dwóch
różnych Państwach Członkowskich Unii Europejskiej, do Połączenia zastosowanie ma procedura transgranicznego łączenia zdefiniowana w Dyrektywie oraz odpowiednie przepisy
prawa polskiego i holenderskiego stanowiące implementację
Dyrektywy. Dyrektywa została implementowana w Polsce
ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych, która weszła w życie w dniu
20 czerwca 2008 roku, natomiast w Holandii aktem prawnym
opublikowanym w Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden n. 260/261, który wszedł w życie w dniu 15 lipca 2008 roku.
W związku z implementacją Dyrektywy, Połączenie podlega
odpowiednim przepisom k.s.h. oraz Holenderskiego Kodeksu
Cywilnego.
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1
pkt 1) k.s.h. oraz art. 2:309 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego,
–7–
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 71/2010 (3429)
poz. 4264
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
tj. przez przeniesienie całego majątku Botapolu na CA, jednak
bez podwyższenia kapitału zakładowego CA. Z uwagi na fakt,
iż CA bezpośrednio posiada wszystkie udziały Botapolu,
do Połączenia znajdą zastosowanie tzw. formalności uproszczone, o których mowa w Dyrektywie oraz odpowiednich
przepisach prawa polskiego oraz holenderskiego.
Zastosowanie tzw. formalności uproszczonych w odniesieniu
do Połączenia oznacza między innymi, iż na podstawie art. 15
Dyrektywy, art. 51615 k.s.h. oraz art. 2:333 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Plan Połączenia nie musi zawierać informacji dotyczących stosunku wymiany, jak i innych
warunków dotyczących przyznania udziałów oraz warunków
uczestnictwa w zysku. W szczególności do Połączenia nie ma
zastosowania art. 5163 pkt 2), 4), 5) i 6) k.s.h. Z tych samych
powodów nie jest również wymagane wyznaczenie biegłego,
o którym mowa w art. 8 Dyrektywy, art. 5166 k.s.h. oraz
w art. 328 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego.
3.2. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółek
Zgodnie z art. 9 Dyrektywy, art. 506 w związku z art. 5161 k.s.h.
oraz z art. 2:317 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego,
Połączenie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników CA,
zawierającej zgodę na Plan Połączenia. Połączenie nie wymaga
dokonania zmian w Akcie Założycielskim CA, w związku
z czym uchwała Zgromadzenia Wspólników CA, zawierająca
zgodę na proponowane zmiany w Akcie Założycielskim CA
nie zostanie powzięta.
3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego CA w związku z połączeniem
Z uwagi na fakt, iż CA posiada wszystkie udziały Botapolu,
zgodnie z art. 515 w związku z art. 5161 k.s.h. oraz art. 2:309
Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Połączenie zostanie
przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego CA.
3.4. Skutki połączenia
Biorąc pod uwagę, iż CA jest obecnie jedynym wspólnikiem
Botapolu, posiadającym 100% jego udziałów, w wyniku Połączenia wystąpią dwa istotne skutki:
(a) zgodnie z art. 2 ustęp 2 pkt (a), art. 14 ustęp 1 pkt (c) Dyrektywy oraz art. 2:311 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu
Cywilnego, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana,
bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
tym samym przestanie istnieć; oraz
(b) zgodnie z art. 14 ustęp 1 pkt (a) Dyrektywy, art. 494 § 1 k.s.h.
oraz art. 2:311 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego z Dniem Połączenia, CA wstąpi we wszystkie prawa
i obowiązki Botapolu (sukcesja generalna). W konsekwencji, CA stanie się w szczególności właścicielem
wszystkich udziałów BOLS, posiadanych obecnie przez
Botapol, wraz z całym pozostałym majątkiem Botapolu.
4. Strategiczne oraz ekonomiczne uzasadnienie oraz korzyści
związane z połączeniem
Zasadniczym celem Połączenia jest uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i strategiczne działalności w grupie
CEDC, do której należy zarówno CA, jak i Botapol, polegające
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
2. SPÓŁKI Z O.O.
na wyeliminowaniu historycznego, a obecnie już zbędnego
ogniwa w strukturze korporacyjnej grupy, jakim jest holenderska spółka holdingowa Botapol, posiadająca udziały
w Spółce BOLS. Połączenie ma na celu osiągnięcie istotnych
celów organizacyjnych i ekonomicznych Spółki Przejmującej,
jak również grupy CEDC jako całości, którymi są w szczególności:
(a) usprawnienie zarządzania majątkiem Botapol, w szczególności posiadanymi przez tę Spółkę udziałami w Spółce
BOLS, poprzez włączenie składników tego majątku
do majątku CA i związane z tym możliwości lepszego
planowania i zwiększenia efektywności działania i procesu decyzyjnego w grupie CEDC;
(b) zmniejszenie kosztów działalności, między innymi poprzez
wyeliminowanie konieczności zarządzania Spółką Botapol, prowadzenia oddzielnej sprawozdawczości finansowej, ponoszenia kosztów obsługi prawnej oraz kosztów
tłumaczenia dokumentów związanych z działalnością
korporacyjną Botapolu;
(c) zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie CEDC, a w szczególności w Spółce BOLS,
poprzez wyeliminowanie problemów związanych z koniecznością stosowania dwóch odrębnych systemów prawnych, polskiego i holenderskiego, co jest rezultatem
podlegania Spółki Botapol właściwym przepisom prawa
holenderskiego;
(d) uproszczenie dotychczasowej struktury korporacyjnej
w grupie CEDC, poprzez zmniejszenie kosztów działalności oraz zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie CEDC.
Argumenty organizacyjne i finansowe dotyczące łączących
się Spółek pozwalają ocenić planowane Połączenie jako
zasadne i korzystne dla sprawności zarządzania grupą CEDC
oraz dla osiągnięcia realnych oszczędności po stronie kosztów generowanych przez Spółki. Zarządy Spółek są zdania, iż
dokonanie Połączenia pozwoli zwiększyć rentowność oraz
konkurencyjność, a także obniżyć koszty ogólnego zarządu
i koszty finansowe. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się
do umocnienia pozycji CA na rynku.
5. Stosunek wymiany innych niż udziały papierów wartościowych
Botapolu oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych
Botapol nie wyemitował żadnych papierów wartościowych
(innych niż udziały), w związku z czym art. 5163 pkt 3) k.s.h.
nie znajduje zastosowania do Połączenia. Podobnie art. 5163
pkt 7) k.s.h.: „dzień, od którego inne papiery wartościowe
uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące
nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki
zostały ustanowione” nie znajduje zastosowania do Połączenia.
6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów Spółek
lub innym osobom biorącym udział w połączeniu
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści
członkom organów Spółek lub innym osobom biorącym
udział w Połączeniu, tj. biegłym badającym Plan Połączenia,
ponieważ Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem tzw. formalności uproszczonych, w związku z czym biegły nie zostanie wyznaczony.
–8–
13 KWIETNIA 2010 R.
MSiG 71/2010 (3429)
poz. 4264
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
7. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników
mniejszościowych
Wierzyciele Spółek mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. CA oraz Botapol nie mają wspólników
mniejszościowych.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby Spółki rozstrzyga
o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony
w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia.
Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy (lub inny właściwy podmiot) zaświadczenia o zgodności Połączenia z prawem polskim lub holenderskim.
Wierzyciele Spółek mogą uzyskać bezpłatnie kompletne
informacje dotyczące warunków, na jakich mogą wykonywać
swoje prawa, pod niżej wskazanymi adresami, poprzez
wysłanie pisemnego żądania lub osobiście:
„Carey Agri International-Poland” Sp. z o.o., ul. Bokserska 66A,
02-690 Warszawa, Polska
lub Botapol Holding B.V.
Zoetermeer, Doctor Willem Dreesweg 2 suite 33b
1185VB Amstelveen, Holandia.
Powyższe informacje stanowią warunki wykonywania praw
wierzycieli Spółek, zgodnie z art. 5163 pkt 9) k.s.h. oraz z art. 2:316
Holenderskiego Kodeksu Cywilnego.
8. Procedury dotyczące uczestnictwa pracowników
Zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku
o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku
transgranicznego połączenia się Spółek (Dz. U. z 2008 roku
Nr 86, poz. 525) w związku z art. 5169 k.s.h., z uwagi na fakt, iż
dotychczas zarówno w CA, jak i w Botapolu nie stosowano
form uczestnictwa pracowników oraz w związku z faktem, iż
w CA nie ustanowiono Rady Nadzorczej, do Połączenia nie
stosuje się warunków dotyczących uczestnictwa pracowników,
o których mowa w art. 16 Dyrektywy oraz w art. 5169 k.s.h.
9. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia
w CA
Ponieważ Botapol nie zatrudnia żadnego pracownika, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w CA.
2. SPÓŁKI Z O.O.
Połączenie w szczególności nie spowoduje zmniejszenia zatrudniania w CA. Czynności związane z zarządzeniem majątkiem
Botapolu zostaną powierzone pracownikom CA, do których
zakresu obowiązków należy obecnie koordynacja działalności
Botapolu. Dlatego też zakres ich obowiązków nie ulegnie
istotnej zmianie, a co za tym idzie nie przełoży się na wzrost
poziomu zatrudnienia w CA.
10. Dzień, od którego czynności łączących się Spółek będą
uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane
na rachunek CA, z uwzględnieniem przepisów ustawy o rachunkowości
Czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek CA
od Dnia Połączenia.
11. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na CA
Ponieważ niniejsze Połączenie stanowi rodzaj restrukturyzacji wewnątrzgrupowej, w celu ustalenia wartości wnoszonych aktywów i pasywów, podjęto decyzję, iż wycena zostanie oparta na księgowej wartości przenoszonych aktywów
i pasywów.
W związku z tym, aktywa i pasywa przenoszone na CA, są
wskazane w bilansie Botapolu sporządzonym w związku
z Połączeniem na dzień 28 lutego 2010 roku.
Botapol stosuje następujące metody wyceny aktywów:
(i) Aktywa pieniężne podlegają wycenie według ich wartości nominalnej;
(ii) Inwestycje kapitałowe zakończone podlegają wycenie
według ceny ich nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu
trwałej utraty wartości.
Botapol stosuje następujące metody wyceny pasywów:
(i) Zobowiązania podlegają wycenie według kwoty wymagającej zapłaty;
(ii) Kapitał zakładowy podlega wycenie według wysokości
wskazanej w umowie Spółki Botapol i ujawnionej we
właściwym rejestrze;
(iii) Kapitał zapasowy podlega wycenie według jego wartości nominalnej.
Bilans odnoszący się do wartości aktywów i pasywów Botapolu na dzień 28 lutego 2010 roku przenoszonych na CA został
przedstawiony poniżej (poniższe wartości podane są w EUR).
Botapol Holding B.V.
4,7013
Opis pozycji
Styczeń
4,7013
Luty
Bilans skrócony
Aktywa
Aktywa Obrotowe
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne w banku
Papiery wartościowe krótkoterminowe (przeznaczone do obrotu)
Należności handlowe spoza grupy CEDC
Należności Intercompany (bez pożyczek)
Rezerwa na należności
Podatek odroczony - aktywów
13 KWIETNIA 2010 R.
–9–
746,36
2 796,97
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 71/2010 (3429)
poz. 4264
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
Zapasy - towary (nie obejmuje wyrobów grupy CEDC)
Zapasy - produkty CEDC
Zapasy - produkcja w toku
Zapasy - materiały opakowaniowe
Zapasy - surowce
Zapasy - pozostałe
Zapasy - rezerwa na niezrealizowane zyski na sprzedaży I/Co
Zapasy - rezerwa na niechodliwe zapasy
Podatek dochodowy od osób prawnych - należności
Podatek VAT - należności
Pozostałe należności od budżetu
Przedpłaty, RMK czynne
Pozostałe należności krótkoterminowe (bez I/Co)
Razem Aktywa Obrotowe
Środki trwałe
Pojazdy samochodowe - wartość nabycia
Pojazdy samochodowe - umorzenie
Pojazdy samoch. W leasingu fin. - wartość nabycia
Pojazdy samoch. w leasingu fin. - umorzenie
Wyposażenie techniczne - wartość nabycia
Wyposażenie techniczne - umorzenie
Grunty, budynki i budowle - wartość początkowa
Grunty, budynki i budowle - umorzenie
Pozostałe środki trwałe - wartość nabycia
Pozostałe środki trwałe - umorzenie
Wyposażenie IT, oprogramowanie - wartość początkowa
Wyposażenie IT, oprogramowanie - umorzenie
Wartość firmy - wartość początkowa
Wartość firmy - umorzenie
Znaki handlowe - wartość początkowa
Znaki handlowe - umorzenie
Inne wartości niematerialne i prawne - wartość początkowa
Inne wartości niematerialne i prawne - umorzenie
Środki trwałe w budowie - poniesione nakłady, przesunięcia brutto
Środki trwałe w budowie - przesunięcia umorzenia
Razem środki trwałe - materialne
Inwestycje kapitałowe w toku
Pożyczki i/co - udzielone
Inwestycje kapitałowe zakończone
Razem środki trwałe
Pasywa
Zobowiązania bieżące
Zobowiązania handlowe - z po za grupy CEDC
Zobowiązania I/Co (bez pożyczek I/Co)
Kredyty bankowe w ciężar rachunku bieżącego
Kredyty bankowe krótkoterminowe (< 1 rok)
Kredyty bankowe długoterminowe (>1 rok) - część krótkoterminowa
Leasing finansowy - część krótkoterminowa (< 1 rok)
Zob. z tyt. obligacji własnych - część krótkoterminowa
VAT - zobowiązania
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego od os. prawnych
Pozostałe zobowiązania wobec budżetu
RMK bierne - rezerwy krótkoterminowe
Podatek odroczony - zobowiązanie krótkoterminowe
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (bez I/Co)
Razem zobowiązania bieżące
Kredyty Bankowe długoterminowe (> 1 rok)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (> 1 rok)
Pożyczki i/co otrzymane
Zob. z tyt. obligacji własnych - część długoterminowa
Rezerwy/RMK bierne długoterminowe
Razem zobowiązania
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
– 10 –
2. SPÓŁKI Z O.O.
746,36
2 796,97
0,00
0,00
16 896 399,00
16 897 145,36
16 896 399,00
16 899 195,97
8 251,06
2 235,71
5 370,41
2 235,71
10 486,77
7 606,12
10 486,77
7 606,12
13 KWIETNIA 2010 R.
MSiG 71/2010 (3429)
poz. 4264-4267
I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH
Kapitały własne
Kapitał podstawowy/akcyjny (zarejestrowany w KRS)
Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał zapasowy (bez zysków zatrzymanych)
Kapitał zapasowy (zyski zatrzymane)
Zysk/Strata okresu bieżącego
Kapitał rezerwowy (tworzony zgodnie z statutem lub umową spółki)
Kapitał rezerwowy z wyceny długoterminowych aktywów
Kapitały rezerwowe - pozostałe
Razem kapitały własne
Udziały mniejszościowe
Razem Pasywa
2. SPÓŁKI Z O.O.
4 000 000,00
4 000 000,00
12 889 529,08
-2 870,49
12 889 562,59
2 027,26
16 886 658,59
16 891 589,85
16 897 145,36
16 899 195,97
12. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Rachunkowości nie
ma obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych CA. Zgodnie
z postanowieniami Holenderskiego Kodeksu Cywilnego,
po dokonaniu Połączenia, obowiązki odnoszące się do ksiąg
rachunkowych oraz innych sprawozdań finansowych Spółki
Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.
13. Akt Założycielski CA
Z uwagi na fakt, iż Połączenie zostanie dokonane z zastosowaniem tzw. formalności uproszczonych Akt Założycielski CA
nie wymaga zmiany.
Na podstawie przepisu art. 279 Kodeksu spółek handlowych
likwidator „Akme” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdańsku (dalej „Spółka”) ogłasza, iż uchwałą
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1.06.2009 r.,
Rep. A nr 1803/2009, postanowiono o rozwiązaniu Spółki
i otwarciu jej likwidacji.
Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania ich wierzytelności
pod adresem siedziby Spółki, w terminie trzech miesięcy
od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.
14. Wersje językowe
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych, polskiej i holenderskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i holenderską,
wersja polska jest wiążąca. Plan Połączenia został sporządzony
w dziesięciu egzemplarzach każdej wersji językowej, pięciu
egzemplarzach każdej wersji językowej dla CA i pięciu egzemplarzach każdej wersji językowej dla Botapol.
15. Uzgodnienie planu połączenia
Na podstawie art. 5 Dyrektywy, art. 498 w związku z art. 5161 k.s.h.
oraz art. 2:312 ustęp 3 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego,
Zarządy łączących się Spółek uzgodniły i zatwierdziły niniejszy Plan Połączenia zawierający elementy wskazane w art. 5
Dyrektywy, art. 5163 k.s.h. oraz art. 2:312 ustęp 2 sekcja a-i
Holenderskiego Kodeksu Cywilnego w dniu 30 marca 2010 roku,
co zostało stwierdzone poprzez złożenie poniższych podpisów:
W imieniu CA:
Prezes
William Vernon Carey
W imieniu Botapolu:
Dyrektor A
William Vernon Carey
Dyrektor B
Christopher Franz Biedermann
13 KWIETNIA 2010 R.
„ Poz. 4265. „AKME” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000196012.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO,
wpis do rejestru: 20 lutego 2004 r.
[BMSiG-3953/2010]
„ Poz. 4266. „GM&PL” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000194415.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO,
wpis do rejestru: 12 lutego 2004 r.
[BMSiG-3951/2010]
Na podstawie przepisu art. 279 Kodeksu spółek handlowych
likwidator „GM&PL” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej „Spółka”) ogłasza, iż uchwałą
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1.06.2009 r.,
Rep. A nr 1815/2009, postanowiono o rozwiązaniu Spółki
i otwarciu jej likwidacji.
Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania ich wierzytelności
pod adresem siedziby Spółki, w terminie trzech miesięcy
od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.
„ Poz. 4267. „GRUNTY PODLASIA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Białej Podlaskiej.
KRS 0000274564. SĄD REJONOWY W LUBLINIE, XI WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 16 lutego 2007 r.
[BMSiG-3958/2010]
Na podstawie art. 279 k.s.h. likwidator „Grunty Podlasia” Sp. z o.o.
w likwidacji (KRS 274564) z siedzibą w Białej Podlaskiej,
– 11 –
MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY