Raport roczny Jednostkowy[2]

Transkrypt

Jednostkowy Raport Roczny
WILBO SA
za rok obrotowy 2011
MARZEC 2010
1. WŁADZE SPÓŁKI
Jednostkowy Raport Roczny 2011
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Spis treści:
1. List Prezes Zarządu Wilbo SA
3
2. Wybrane dane finansowe
5
3. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
6
4. Sprawozdanie finansowe
12
4.1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
12
4.2 Pozycje pozabilansowe
13
4.3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów
14
4.4 Rachunek przepływów pieniężnych
16
4.5 Zestawienie zmian w kapitale własnym
18
5. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej
19
6. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów
31
7. Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego
36
8. Sprawozdanie zarządu z działalności Wilbo SA
45
WILBO SA
2
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------List Prezesa do Akcjonariuszy.
Szanowni Państwo,
Przekazując w Państwa ręce Raport Roczny prezentujący uzyskane wyniki i najważniejsze
wydarzenia minionego roku, pragnę podkreślić, iż był to najtrudniejszy okres w dotychczasowej
historii Spółki.
Z
uwagi
na
wyjątkowo
wysokie
wzrosty
cen
podstawowych
surowców
i
materiałów
wykorzystywanych w procesie produkcyjnym, wahania na rynku walutowym oraz wzrost kosztów
finansowych
i
operacyjnych,
był
to
niestety
kolejny
bardzo
trudny
rok
dla
firm
z branży przetwórstwa rybnego. Miało to szczególne odzwierciedlenie w wynikach finansowych
Spółki.
Mimo działań podejmowanych przez Zarząd, mających na celu poprawę kondycji finansowej
i funkcjonowania Spółki w obszarze produkcji i sprzedaży, Wilbo zamknęło miniony rok stratą netto
w kwocie 28 203 510,56 pln, przy przychodach ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na
poziomie 147 679 844,36 pln.
Zarządowi nie udało się skutecznie naprawić skutków błędnie podjętych w minionych okresach,
decyzji w zakresie zarządzania Spółką.
W ocenie Zarządu konsekwencją tak dużej straty finansowej Wilbo w roku 2011 była w dużej mierze
decyzja o zakupie w grudniu 2009 roku udziałów w spółce Proryb sp. z o.o.
Nabycie udziałów w podmiocie zależnym nie przyniosło oczekiwanych efektów synergii, dlatego też
Zarząd zmuszony był podjąć decyzję o sprzedaży udziałów spółki Proryb, co nastąpiło we wrześniu
2011 roku.
Biorąc
pod
uwagę
sytuację
finansową
podmiotu
zależnego,
który
wymagał
znacznego
dokapitalizowania, dalsze funkcjonowanie w ramach Grupy kapitałowej stwarzało zagrożenie dla
Wilbo jako podmiotu dominującego, którego wyniki, z uwagi na wsparcie finansowe udzielone
spółce Proryb, uległy znacznemu pogorszeniu.
Działalność w ramach Grupy kapitałowej, nie tylko nie przyniosła oczekiwanych rezultatów
i założeń, ale w sposób znaczący wpłynęła na kondycję finansową Wilbo, co znajduje
odzwierciedlenie w prezentowanych wynikach finansowych.
Należy wspomnieć, iż w omawianym okresie doszło do gruntownych zmian we władzach
zarządzających Wilbo, co również, w ocenie Zarządu miało negatywny wpływ na proces jej
reorganizacji i skutecznego rozwoju.
Zarząd
podejmował
działania
mające
na
celu
obniżenie
kosztów
działalności
Spółki
we wszystkich obszarach jej funkcjonowania, na przykład w roku 2011 przeprowadzono redukcję
zatrudnienia na poziomie 19%.
Z uwagi na pogarszającą się sytuację finansową Spółki, w grudniu minionego roku, Zarząd podjął
starania pozyskania inwestora strategicznego.
W wyniku podjętych działań, w lutym 2012 roku zawarta została umowa inwestycyjna pomiędzy
Wilbo, głównymi Akcjonariuszami Spółki, a Seko i „Złota Rybka”, która w swych założeniach ma
doprowadzić do połączenia Wilbo z Seko, przy czym Wilbo byłoby podmiotem przejmowanym.
WILBO SA
3
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Realizacja umowy podzielona została na etapy, gdzie etap pierwszy zakłada nabycie przez Seko
od
głównych
Akcjonariuszy
Spółki
akcji
imiennych
Wilbo
celem
uzyskania
przez
Seko
większościowego udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wilbo. Strony umowy
inwestycyjnej nie wykluczają jednak, po osiągnięciu przez Seko 66% głosów w Wilbo, innej formy
współpracy aniżeli połączenie obu podmiotów.
Efektem tej transakcji będzie restrukturyzacja zadłużenia Wilbo oraz poprawa jej płynności
finansowej. Stworzenie podmiotu o obrotach przekraczających 250 milionów pln rocznie zaowocuje
wygenerowaniem pozytywnych efektów synergii.
Wyrażam nadzieję, iż podjęte przez Zarząd decyzje zostały przez Państwa, naszych Akcjonariuszy,
odebrane pozytywnie i w przyszłości okażą się korzystnym rozwiązaniem, czego Państwu życzę,
Z poważaniem,
Tomasz Konewka
Prezes Zarządu
WILBO SA
4
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wybrane dane finansowe
Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
31.12.2011
w tys. EUR
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2010
Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Aktywa razem
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
Kapitał zakładowy
Liczba akcji
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł /
EUR)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
147 680
162 071
35 671
40 473
-16 891
-27 792
-13 804
-14 847
-4 080
-6 713
-3 447
-3 708
-28 203
-14 829
-6 812
-3 703
2 884
3 087
697
771
137
-4 441
33
-1 109
-3 352
1 505
-810
376
-331
85 557
2 841
41 271
151
116 135
5 189
41 182
-80
19 371
643
9 344
38
29 316
1 310
10 398
35 831
64 034
8 112
16 160
16 223
16 222 932
16 383
16 383 271
3 673
16 222 932
4 137
16 383 271
-1,74
-0,91
-0,39
-0,23
2,21
3,91
0,50
0,99
Dla wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy EURO:
Kurs średni NBP obowiązujący na dzień bilansowy 31.12.2011 rok
Kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym
okresie przyjęty do obliczenia poszczególnych pozycji rachunku
zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
WILBO SA
4,4168
4,1401
5
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1.
Informacje ogólne
Jednostkowy raport roczny Wilbo S.A. zawiera:
•
•
Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2011 roku sporządzone według MSSF.
Informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz informację w zakresie
określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Ogólna charakterystyka Wilbo SA.
Nazwa
Siedziba
Numer identyfikacyjny Regon
Numer identyfikacji podatkowej NIP
Rejestracja:
Numer KRS
Przedmiot działalności:
Wilbo S.A.
81-029 Gdynia , ul. Przemysłowa 8
191312270
587-00-08-034
Sąd Rejonowy w Gdańsku, VIII wydział KRS
0000064401
Przetwarzanie ryb, skorupiaków i mięczaków PKD 10.20
Władze spółki
1.1 RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01/01/2011 do 30/06/2011:
1/ Pan Andrzej Zwara
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2/ Pan Stanisław Wójtowicz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3/ Pani Barbara Kreft
Członek Rady Nadzorczej
4/ Pan Jerzy Nacel
5/ Pan Jón Runar Halldórsson
W związku z rezygnacją złożoną przez Panią Barbarę Kreft, z dniem 30 czerwca 2011 roku Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA powołało w skład Rady Nadzorczej pana Dariusza Bobińskiego.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 01 września 2011 roku z Rady
Nadzorczej odwołany został pan Jón Runar Halldórsson. Jednocześnie Walne Zgromadzenie powołało w skład
Rady Pana Konrada Wilandt.
Z uwagi na zmiany, o których powyżej na dzień 31 grudnia 2011 roku w skład Rady Nadzorczej Wilbo SA
wchodzili:
WILBO SA
6
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1/ Pan Andrzej Zwara
3/ Pan Dariusz Bobiński
4/ Pan Jerzy Nacel
5/ Pan Konrad Wilandt
1.2 ZARZĄD SPÓŁKI
Do dnia 25 maja 2011 roku Zarząd Spółki reprezentowali:
1/ Pan Andrzej Luniak
Prezes Zarządu-Dyrektor Handlowy
2/ Pan Piotr Kapinos
Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Finansowy
3/ Pan Grzegorz Nonna
Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Produkcji
Po rezygnacji złożonej przez pana Andrzeja Luniak dwuosobowy zarząd spółki reprezentowali:
Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Produkcji
Dnia 05 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza Wilbo SA do Zarządu Spółki powołała pana Tomasza Konewka
i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu.
Dnia 17 czerwca 2011 roku rezygnację złożył pan Piotr Kapinos.
Następnie uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 01 sierpnia 2011 roku do Zarządu Wilbo SA powołany został
pan Jacek Wilandt, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu Wilbo SA.
Uchwałą z dnia 26 września 2011 roku z Zarządu Wilbo SA odwołany został pan Grzegorz Nonna.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2011 roku:
1/ Pan Tomasz Konewka
Prezes Zarządu-Dyrektor Naczelny
2/ Pan Jacek Wilandt
Dnia 29 lutego 2012 roku rezygnację złożył pan Jacek Wilandt.
Uchwałą z dnia 01 marca 2012 roku Rady Nadzorczej Wilbo SA do Zarządu Spółki powołano pana Tomasza
Kustra.
Skład Zarządu na dzień 01 marca 2012 roku:
Prezes Zarządu-Dyrektor Naczelny
2/ Pan Tomasz Kustra
WILBO SA
7
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Kapitał zakładowy Spółki Wilbo SA
Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosił 16 222 932,00 PLN i dzielił się na 16 222 932 akcje
o wartości nominalnej 1,00 PLN za sztukę.
SERIA
RODZAJ AKCJI
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA
WZA
BB
Imienne
uprzywilejowane –1
akcja – 5 głosów na
WZA
Imienne
uprzywilejowane – 1
WZA
Imienne zwykłe
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,73%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
23,90%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,64%
16 222 932
28 622 772
A
BA
RAZEM:
1 799 960
8 999 800
11,10%
31,44%
1 300 000
6 500 000
8,01%
22,71%
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,58%
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki, na dzień 31 grudnia 2011 roku następujący
akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW NA
WZA
Dariusz Bobiński
3 422 760
21,10%
9 620 300
33,61%
Waldemar Wilandt
3 422 760
21,10%
9 620 300
33,61%
AKCJONARIUSZ
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Wilbo SA posiadało 100 % udziałów w spółce pod firmą
Wilbo USA LLC (a Delaware Limited Liability Company) z siedzibą w stanie Nowy York, USA zarejestrowanej
pod numerem 5050697.
Spółka ta, od momentu jej utworzenia, nie prowadziła żadnej działalności.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 100,00 USD.
Członkami Zarządu spółki są Panowie Tomasz Konewka oraz Jacek Wilandt.
WILBO SA
8
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Polityka rachunkowości przyjęta do sporządzenia sprawozdania finansowego
Wilbo S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów
finansowych, które wycenione są w wartości godziwej i obejmuje okres od 1 stycznia 2011 roku
do 31 grudnia 2011 roku.
W dniu 08 września 2011 zgodnie z umową sprzedaży, emitent zbył 100% udziałów spółki zależnej
Proryb sp. z o.o. W związku z tym, na moment bilansowy emitent nie posiadał kontroli, ani nie dysponował
aktywami netto spółki zależnej, co zgodnie z ustawą o rachunkowości umożliwia odstąpienie od konsolidacji
sprawozdania za rok 2011.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, w szczególności zasady
wyceny aktywów i pasywów oraz pomiary wyniku finansowego za rok 2010 i rok 2011 były stosowane
w sposób ciągły i zapewniający porównywalność informacji. Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniu
finansowym i innych informacjach finansowych są wykazywane w tysiącach złotych.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe wycenione są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o amortyzację
i odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia obejmują koszty poniesione
na zakup lub wytworzenie składnika rzeczowego majątku trwałego oraz nakłady poniesione
w terminie późniejszym w celu zwiększenia przydatności składnika, zmiany części lub jego bieżącej obsługi.
Koszty wymiany głównych składników środków trwałych oraz ich ulepszenia zwiększają ich wartość,
natomiast koszty remontów, napraw i serwis są kosztem danego okresu przechodzącym przez rachunek
zysków i strat.
Prawo wieczystego użytkowania gruntów podlega amortyzacji.
Amortyzacja środków trwałych dokonywana jest według ustalonego planu przy zastosowaniu metody
liniowej przez okres ekonomicznej użyteczności. Szacowane okresy przewidywanej użyteczności
ekonomicznej dla maszyn i urządzeń wynoszą od 3 do 10 lat.
Niskowartościowe składniki środków trwałych o wartości początkowej nie przekraczającej 1 tys. PLN
obciążają koszty działalności bieżącej spółki. Natomiast środki trwałe o wartości powyżej 1 tys. PLN
do 3,5 tys. PLN są umarzane jednorazowo w miesiącu następnym po przyjęciu do użytkowania.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Spółka klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, w sytuacji, gdy jego wartość
zostanie odzyskana w drodze sprzedaży, a nie w wyniku jego dalszego wykorzystania, a prawdopodobieństwo
jego sprzedaży wystąpi w ciągu 12 miesięcy. Aktywa te wycenione są w wartości bilansowej i wartości
godziwej.
Wartości niematerialne
Spółka zalicza dany składnik aktywów do wartości niematerialnych i prawnych w sytuacji kiedy można
go wyodrębnić lub kiedy wynika to z tytułów umownych, prawnych bez względu na fakt, czy są one zbywalne
lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub innych tytułów lub zobowiązań.
Zapasy
Zapasy to materiały nabyte w celu dalszej odsprzedaży lub w celu zużycia na własne potrzeby oraz
wytworzone przez emitenta produkty gotowe. Wycenę tych składników aktywów ustala się według ceny
ewidencyjnej. W skład ceny ewidencyjnej wchodzi wartość zakupu powiększona o dodatkowe koszty z nim
WILBO SA
9
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------związane, w tym: transport, ubezpieczenie, cło, handling. Na koszt wytworzenia wyrobów gotowych składa
się wartość materiałów bezpośrednich, robocizny oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Wartość
zapasów nie przekracza ceny sprzedaży netto. W ciągu okresu sprawozdawczego dokonuje się odpisów
aktualizacyjnych wartości zapasów pod kątem ich wartości ekonomicznej. Stany magazynowe są
kontrolowane minimum dwa razu w ciągu roku obrotowego poprzez inwentaryzacje, a ewentualne
niedobory stanowią koszty danego okresu rozliczeniowego.
Należności handlowe
Należności z tytułu dostaw robót i usług są wykazywane w wartości zafakturowanej. Na należności
nieściągalne lub, gdy ściągnięcie pełnej kwoty przestało być prawdopodobne, spółka tworzy odpisy
aktualizacyjne. Odpis na należności tworzy się w pełnej wysokości dla należności dochodzonej na drodze
sądowej lub, gdy należność jest przeterminowana powyżej 6 miesięcy. Należności nieściągalne są odpisywane
w pozostałe koszty w momencie tworzenia odpisu aktualizacyjnego.
Środki pieniężne
Wykazywane są w wartości nominalnej i obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.
Rezerwy
Wilbo SA tworzy rezerwy w przypadku, gdy jest w stanie wiarygodnie oszacować wartość kosztu
w przyszłości. W szczególności tworzone są rezerwy na przyszłe koszty związane z umowami handlowymi.
Kredyty bankowe
Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że jednostka posiada prawo spłaty
zobowiązania po upływie co najmniej 12 miesięcy. Kredyty w rachunku bieżącym ujmowane są w wartości ich
wykorzystania, a nie przyznania. Wszelkie koszty związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego są
ujmowane miesięcznie w rachunku zysków i strat przez czas trwania umowy kredytowej.
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług wykazywane są w kwocie wymagalnej do zapłaty.
Leasing
Leasing jest kwalifikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą całe korzyści oraz ryzyko
wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako
leasing operacyjny.
Waluty obce
Transakcje przeprowadzone w walucie innej niż złoty polski są księgowane po kursie waluty obowiązującej na
dzień przed datą transakcji. Wyrażone w walutach obcych aktywa lub pasywa pieniężne ujmuje się
w księgach handlowych na dzień nabycia po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank,
z którego usług korzysta jednostka. Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych wartości przeliczane są
według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości netto, pomniejszone o podatek VAT, wszelkie upusty
i rabaty. Odsetki uzyskane ujmowane są zasadą memoriałową i do momentu otrzymania zapłaty jednostka
tworzy rezerwy aktualizacyjne.
WILBO SA
10
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Podatki
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składa się podatek z tytułu dochodu uzyskanego od osób prawnych oraz
podatek odroczony.
Podatek odroczony jest wyliczany, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości.
Wartość bilansowa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień
bilansowy.
WILBO SA
11
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sprawozdanie Finansowe za okres
od 01.01.2011 do 31.12.2011 (dane w tys. PLN)
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
3.1. Od jednostek powiązanych
3.2. Od pozostałych jednostek
4. Inwestycje długoterminowe
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw
własności
b) w pozostałych jednostkach
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
2.1. Od jednostek powiązanych
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
1
2
3, 8
1. Rezerwy na zobowiązania
WILBO SA
stan na
31.12.2010
31 642
43 753
73
616
31 513
35 083
4
7 213
7 213
7 213
7 213
5
56
56
53 915
6
7, 8
29 002
24 191
9
24 191
444
444
841
411
430
72 382
25 485
44 185
6 438
37 747
2 298
2 298
1 523
444
775
278
85 557
414
116 135
35 831
64 034
12
16 223
16 383
13
14
15
16
47 757
54
-407
53 516
54
9 317
-28 203
-14 829
49 726
52 101
1 454
2 164
10
Pasywa
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
8. Zysk (strata) netto
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
stan na
31.12.2011
17
18
12
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
2. Zobowiązania długoterminowe
2.1. Wobec jednostek powiązanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.1. Ujemna wartość firmy
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
Pozycje pozabilansowe
1.
2.
3.
4.
Należności warunkowe
Zobowiązania warunkowe
Inne
Otwarte akredytywy
WILBO SA
19
20
21
1 454
2 164
1 454
2 841
2 164
5 189
2 841
41 271
0
40 795
476
4 160
5 189
41 182
0
40 738
444
3 566
4 160
3 726
434
85 557
3 566
2 933
633
116 135
31.12.2011
8 175
31.12.2010
12 161
13
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w
tym:
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Nota
24
25
26
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
01.01.2011
31.12.2011
01.01.2010
31.12.2010
147 680
162 071
99 335
48 345
122 428
0
81 740
8 941
99 681
62 390
135 024
7 745
77 725
40 688
57 299
25 252
27 047
IV. Koszty sprzedaży
26
27 806
32 538
V. Koszty ogólnego zarządu
26
8 470
8 644
-11 024
-14 135
3 721
2 896
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Przychody ze sprzedaży środków trwałych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne
27
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
1. Koszt sprzedanych środków trwałych
- dla jednostek powiązanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Aktualizacja wartości inwestycji
632
2 946
1 835
9 588
2 565
33
456
1 564
1 746
545
-16 891
-13 804
2 794
3 703
153
0
163
36
30
2 641
13 695
1 839
3 540
4 746
1 427
31
7 199
28
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja wartości inwestycji
5. Inne
XI. Koszty finansowe
1. Odsetki, w tym:
429
7 809
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
60
715
29
31
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
4 657
-27 792
3 319
-14 847
-27 792
-14 847
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
WILBO SA
32
33
14
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XV. Podatek dochodowy
34
a) część bieżąca
411
-18
411
-18
-28 203
-14 829
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
XIX. Inne całkowite dochody
XX. Całkowite dochody netto ogółem (XVIII+XIX
WILBO SA
35
36
0
-28 203
0
-14 829
15
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.2011
31.12.2011
01.01.2010
31.12.2010
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
-28 203
31 087
-14 829
17 916
3 420
3 527
1 562
-28
-710
-3 518
19 993
1 445
1 515
7 408
2 884
1 303
27
93
12 114
-10 213
12 845
-980
-800
3 087
457
60
490
429
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
397
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- odsetki
C) -Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
397
14
61
166
61
217
320
320
4 931
640
4 291
1 487
1 487
- nabycie aktywów finansowych
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
WILBO SA
2 804
2 804
137
-4 441
3 304
14 546
0
0
2 000
14 393
1 304
153
16
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6 656
13 041
1 797
4 928
9 880
1 728
1 364
-3 352
1 505
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
-331
151
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
-331
151
775
444
624
775
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
WILBO SA
17
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------01.01.2011
01.01.2010
31.12.2011
31.12.2010
Kapitał własny na początek okresu
Zmiany zasad rachunkowości
Kapitał własny na koniec okresu
64 034
0
64 034
77 878
0
77 878
Kapitał akcyjny na początek okresu
Zwiększenie - emisja akcji
Zmniejszenie
Kapitał akcyjny na koniec okresu
16 383
0
160
16 223
16 383
0
0
16 383
0
0
0
0
0
0
0
0
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na początek okresu
-407
-1 393
Zwiększenie
Zmniejszenie
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej na koniec okresu
407
0
1 797
2 782
-407
54
0
0
54
54
0
0
54
53 516
9 070
52 612
904
904
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Udziały akcje własne na początek okresu (-)
Zwiększenie - skup akcji własnych
Zmniejszenie
Udziały akcje własne na koniec okresu
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na początek okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie -zbycie środków trwałych
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Kapitał zapasowy na początek okresu
Zwiększenie
z podziału zysku
z aktualizacji wyceny
przeniesienie z kapitału rezerwowego
Zmniejszenie – pokrycie straty
Kapitał zapasowy na koniec okresu
Kapitały rezerwowe pozostałe na początek okresu
Zwiększenie - przeniesienie wyniku z lat poprzednich
przeniesienie wyniku z lat poprzednich
przeniesienie z kapitału zapasowego
Zmniejszenie
przeniesienie na kapitał zapasowy
umorzenie akcji
Kapitały rezerwowe pozostałe na koniec okresu
Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie
przeniesienie na kapitał zapasowy
przeniesienie na kapitał rezerwowy
Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu na koniec okresu
WILBO SA
9 070
14 829
47 757
0
53 516
9 317
0
0
0
9 317
9 070
247
0
9 317
0
0
0
0
0
0
9 317
-14 829
0
14 829
14 829
0
0
904
0
904
904
0
0
18
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wynik finansowy bieżącego okresu
Kapitał własny na koniec okresu
-28 203
35 831
-14 829
64 034
Noty objaśniające do Sprawozdania Finansowego
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Nota 1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) wartość firmy
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
d) inne wartości niematerialne i prawne
e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne razem
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
73
616
73
616
19
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
a
koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
a) wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
zakup i nakłady
z tyt. przekszt. MSR
c) zmniejszenia (z tytułu)
-likwidacja
z tyt. przekszt. MSR
d) wartość brutto wartości niematerialnych
i prawnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
- bilansowa
- z tytułu przekształcenia MSR
- likwidacja
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
koniec okresu
j) wartość netto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
b
c
nabyte koncesje, patenty, licencje
i podobne wartości, w tym:
d
e
zaliczki na
inne wartości
wartości
niematerialne
niematerialne
i prawne
oprogramowanie
i prawne
komputerowe
wartość firmy
Wartości
niematerialne i
prawne [razem]
6 002
3 076
6 002
369
32
337
1 499
1 416
83
0
0
0
141
59
82
369
32
337
1 499
1 416
83
4 872
2 935
4 872
5 386
3 060
5 386
-587
554
275
-1 416
-125
7
-73
-59
-587
554
275
-1 416
4 799
2 935
4 799
0
0
0
0
73
121
121
73
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu,
w tym:
inne przekształcenie MSR
Wartości niematerialne i prawne razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
65
220
8
73
396
616
Nota 2
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe razem
2011 rok
bieżący
31 513
2 986
22 867
5 235
157
268
2010 rok
poprzedni
35 083
3 020
23 932
7 427
300
404
31 513
35 083
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
- grunty ( w
- budynki,
tym prawo
- urządzenia
lokale i obiekty
- środki
użytkowania
techniczne i
inżynierii lądowej
transportu
wieczystego
maszyny
i wodnej
gruntu)
a) wartość brutto środków trwałych na początek
okresu
- leasing
- zakup i nakłady
z tyt. przekształcenia MSR
- nadwyżka nierozliczona - niezasadna
- niedobór niezasadny
c) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacja fizyczna i sprzedaż
- niedobór nierozliczony - zasadny
d) wartość brutto środków trwałych na koniec
okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
- bilansowa
z tyt. przekształcenia MSR
z tytułu likwidacji
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
- zwiększenie
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu
- zwiększenie
- zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
koniec okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec
okresu
Środki trwałe,
razem
- inne środki
trwałe
3 211
32 058
30 548
3 235
1 126
70 178
0
0
0
0
190
0
190
0
122
0
98
24
-4
0
0
-4
25
0
25
0
333
0
313
20
3
3
339
339
736
736
346
346
0
0
1 424
1 424
3 208
31 909
29 934
2 885
1 151
69 087
191
8 126
23 121
2 935
722
35 095
32
32
0
0
916
1 044
0
-128
1414
1 814
28
-428
-208
110
0
-318
161
161
0
0
2 315
3 161
28
-874
223
9 042
24 535
2 727
883
37 410
0
0
0
0
212
212
506
342
139
139
857
693
0
164
0
164
22 867
5 235
268
31 513
2 985
158
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
31 513
35 083
31 513
35 083
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu, w tym:
- środki trwałe
Środki trwałe bilansowe razem
ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu, w tym:
1 801
2 171
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
1 801
2 171
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
a) w jednostkach zależnych
- udziały lub akcje
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
0
0
7 213
7 213
0
7213
Nota 5
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu,
w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
podatek od rezerw na koszty
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi
(z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
3. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
411
393
411
393
503
2 653
503
2 653
503
2 653
914
2 635
914
2 635
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi ( z tytułu)
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu,
razem, w tym:
0
0
a) odniesionych na wynik finansowy
411
411
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- pozostałe
koszty zakupu Proryb
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- znaki numizmatyczne
56
56
0
0
0
425
90
335
5
5
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
56
430
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
8 915
914
7 577
11 596
11 667
1 065
6 667
6 086
29 002
25 485
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
0
0
0
6 438
6 438
6 438
24 191
21 778
21 778
37 747
34 219
34 219
2 180
2 369
233
1 159
24 191
6 969
31 160
44 185
1 725
45 910
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Nota 6
ZAPASY
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
Nota 7
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
a) od jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
WILBO SA
24
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
a) z tytułu dostaw i usług, w tym:
- od jednostek zależnych
b) inne
c) dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem
d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
Stan na początek okresu
a) zwiększenia (z tytułu)
- na należności budżetowe
- na należności sądowe
- na należności wątpliwe
b) zmniejszenia (z tytułu)
- spłacone należności sądowe
- wykorzystane rezerwy na należności wątpliwe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
na koniec okresu
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
b1. jednostka/waluta 1000/Euro
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
pozostałe waluty w tys. zł
Należności krótkoterminowe, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
0
0
6 438
6 438
0
0
0
6 438
0
6 438
2011 rok
bieżący
1 725
5 518
0
72
5 446
274
0
274
2010 rok
poprzedni
1953
503
0
0
503
731
322
409
6 969
1 725
2011 rok
bieżący
26 570
4 590
992
4 382
47
161
47
31 160
2010 rok
poprzedni
37 314
8 596
1 943
7 695
99
294
607
45 910
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD
DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)
2011 rok
bieżący
11 563
6 283
0
0
0
9 428
27 274
5 496
21 778
2010 rok
poprzedni
24 730
8 370
0
0
0
9 252
42 352
1 695
40 657
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z
PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:
a) do 1 miesiąca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
2011 rok
bieżący
2 480
668
2010 rok
poprzedni
4 504
1 934
WILBO SA
25
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,
przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)
772
3 873
1 635
9 428
1 159
183
1 472
9 252
5 496
1 695
3 932
7 557
Nota 9
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
2011 rok
bieżący
a) w jednostkach zależnych
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe - odsetki
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
f) w pozostałych jednostkach
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
2010 rok
poprzedni
1523
1487
36
775
773
2
2 298
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA
FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)
Wartość bilansowa, razem
2011 rok
bieżący
0
2010 rok
poprzedni
0
UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
1 487
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
b1. jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/Euro
tys. zł
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
WILBO SA
1 487
2011 rok
bieżący
494
-50
-27
-92
7
31
11
444
2010 rok
poprzedni
323
452
110
328
31
121
3
775
26
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 10
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- ubezpieczenia majątkowe
prowizje bankowe
- utrzymanie syst. Informatycznych
- remodeling
- inne
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
Poprzedni
278
164
63
29
0
22
414
121
55
37
24
177
278
414
Nota 14
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo
(minimalną) wartość
d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników
e) inny (wg rodzaju)
- z przeniesienia z aktualizacji wyceny
Kapitał zapasowy, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
39 942
1 296
39 942
1 296
6 480
12 239
39
39
47 757
39
39
53 516
Nota 15
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
a) z tytułu aktualizacji środków trwałych
b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym:
- z wyceny instrumentów zabezpieczających
c) z tytułu podatku odroczonego
d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
e) inny (wg rodzaju)
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
54
54
54
54
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
0
0
9 317
9 317
Nota 16
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA)
- skup akcji własnych
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem
ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)
a) stan na początek okresu
- koszty handlowe
- wynagrodzenie
koszty handlowe
koszty restrukturyzacji
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
2 164
2 164
2 070
2 070
0
16 274
16 274
25 166
22 219
2 839
27
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------odsetki od kredytu
c) wykorzystanie (z tytułu
- koszty handlowe
- koszty restrukturyzacji
- odsetki od kredytu
e) stan na koniec okresu
108
25 876
23 665
2 136
75
1 454
16 180
16 180
2 164
Nota 19
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
2 841
2 841
5 189
4 358
0
831
2 841
5 189
a) wobec jednostek zależnych
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
f) wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
IV transza zapłaty za spółkę zależną
Zobowiązania długoterminowe, razem
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa
(firma)
jednostk
i ze
wskazan
iem
formy
prawnej
BGŻ S.A.
Kwota kredytu /
pożyczki wg
umowy
Siedziba
Warszawa
zł
8000
waluta
PLN
Kwota kredytu /
pożyczki pozostała
do spłaty
zł
4 496
waluta
PLN
Warunki
oprocentow
ania
WIBOR+
MARŻA
Termin spłaty
Zabezpieczenia
30-12-2014
cesja praw z polisy
ubezpieczenia majątku,
hipoteka łączna do 10 000
tys PLN, cesja cicha
należności do kwoty 4 000
tyś PLN zastaw rejestrowy
na znakach 5 000 tys PLN,
przelew wierzytelności w
kwocie 5 000 tys PLN
zobowiązania PRORYB sp. z
o.o, hipoteka łączna 12 000
tys PLN, weksel in blanco,
pełnomocnictwo do
rachunków
.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
a) powyżej 1 roku do 3 lat
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
2 841
5189
2 841
5 189
28
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
2 841
5 189
2 841
5 189
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
40 795
13 056
1 655
25 645
25 645
0
40 738
14 416
1 655
23 598
23 598
12
1 259
804
31
476
476
41 271
1 532
1 033
147
444
444
41 182
Nota 20
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
a) wobec jednostek zależnych
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
f) wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki, w tym:
- długoterminowe w okresie spłaty
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne (wg rodzaju)
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
- fundusz socjalny
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Nazwa
(firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy
prawnej
BGŻ
BRE Bank
S.A.
WILBO SA
Siedziba
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Kwota kredytu /
Kwota kredytu /
pożyczki pozostała
pożyczki wg umowy
do spłaty
Warunki
Termin
oprocentowania spłaty
zł
waluta
zł
waluta
Warszawa
2 000
PLN
1 993
PLN
Warszawa
5 000
PLN
3 963
PLN
WIBOR +
MARŻA
30-03-2012
WIBOR+
MARŻA
30.03.2012
Zabezpieczenia
cesja praw z polisy
ubezpieczenia
majątku, hipoteka
kaucyjna do 3 000 tys
PLN, hipoteka łączna
do 10 000 tys PLN,
cesja cicha należności
do kwoty 4 000 tys
PLN zastaw
rejestrowy na
znakach 5 000 tys
PLN, weksel in blanco
Hipoteka łączna
kaucyjna do kwoty
17 100 tys PLN,
weksel in blanco,
cesja praw z polisy
ubezpieczenia
majątku.
29
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ALIOR Bank
Waldemar
Wilandt
Dariusz
Bobiński
Warszawa
4 800
PLN
3 589
PLN
WIBOR+
MARŻA
26.04.2012
Akcjonariusz
1 000
PLN
900
PLN
Stała marża
30.09.2011
Akcjonariusz
1 000
PLN
900
PLN
Stała marża
30.09.2011
2011 rok
bieżący
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
b1. jednostka/waluta 1000/USD
tys. zł
b2 jednostka/waluta 1000/Euro
tys. Zł
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
36 884
2010 rok
poprzedni
3 691
4 387
491
551
57
1 882
652
556
368
2 454
418
51
21
41 271
41 182
2011 rok
bieżący
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
cesja z umowy
ubezpieczenia
wierzytelności,
hipoteka łączna do
kwoty 7 200 tys PLN,
zastaw rejestrowy w
kwocie 5 250 tys
PLN, niepotwierdzona
cesja należności od
dłużników
2010 rok
poprzedni
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
4 160
- długoterminowe
3 726
- rozliczenie dotacji unijnych
3 726
- krótkoterminowe (wg tytułów)
434
a) rozliczenie dotacji unijnych
430
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
WILBO SA
4 160
3 566
2 933
2 933
633
633
3 566
30
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota 24
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
- konserwy rybne
- konserwy mięsne
- ryba mrożona, owoce morza
- usługi
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
- w tym: od jednostek powiązanych
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
- konserwy rybne
- konserwy mięsne
- usługi
b) eksport
- konserwy rybne
- konserwy mięsne
- usługi
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
Nota 25
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
- towary handlowe
- sprzedaż detaliczna
- w tym od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
a) kraj
- towary handlowe,
- detal
w tym od jednostek powiązanych
b) eksport
- towary handlowe, ryby i owoce morza
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
77 404
0
21 020
911
99 335
0
75 056
0
23 751
874
99 681
256
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
72 784
58 016
13 889
73 791
55 714
17 237
879
26 551
19 388
7 131
840
25 890
19 342
6 513
32
99 335
0
35
99 681
256
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
48 284
61
0
48 345
0
62 353
37
8 685
62 390
8 685
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
47 978
44 196
61
0
367
367
48 345
60 793
60 756
37
8 685
1 597
1 597
62 390
31
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 26
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
b) zużycie materiałów i energii
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
e) wynagrodzenia
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
- podróże służbowe
- reklama i reprezentacja
- inne
- ubezpieczenia majątku
- koszty n.k.u.p.
- PEFRON
Koszty według rodzaju, razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
3 420
65 451
17 133
750
16 747
3 245
4 943
266
3 569
588
318
127
75
111 689
6 327
3 527
59 852
20 864
779
18 094
3 769
6 034
263
4 239
925
309
215
83
112 919
5 988
-27 806
-8 470
81 740
-32 538
-8 644
77 725
Nota 27
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
- sądowe należności
- aktualizacja wartości zapasów
- aktualizacja wartości majątek trwały
b) pozostałe, w tym:
- ujawnione nadwyżki
- nadwyżki magazynowe
- odzyskane reklamacje i inne
- odszkodowania za szkodę
Inne przychody operacyjne, razem
2011 rok
bieżący
1 376
93
766
517
1 570
71
283
1 168
48
2 946
2010 rok
poprzedni
324
324
1 511
36
126
1 347
2
1 835
Nota 28
INNE KOSZTY OPERACYJNE
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na należności wątpliwe
- majątek obrotowy
b) pozostałe, w tym:
- koszty zastępstwa procesowego
- niedobory magazynowe i remanenty
- darowizny
- inne
- koszty nie będące kosztem uzyskania przychodu
Inne koszty operacyjne, razem
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
379
379
1 746
25
195
71
197
1 258
1 746
166
3
19
144
545
32
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostek powiązanych,
- od jednostek pozostałych
b) pozostałe odsetki
- od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
c) pozostałe, w tym:
- inne
Inne przychody finansowe, razem
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
57
57
96
96
153
36
36
36
127
127
163
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
2 626
2 419
207
3 386
3 213
173
15
15
2 641
154
154
3 540
33
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota 30
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych, w tym:
- dla innych jednostek
b) pozostałe odsetki
- dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
INNE KOSZTY FINANSOWE
a) ujemne różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na naliczone odsetki
c) pozostałe, w tym:
- inne
Inne koszty finansowe, razem
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
1 463
1 118
1 463
376
376
1 839
1 118
309
309
1 427
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
4 172
3 776
396
485
485
4 657
3 145
3 047
98
66
66
108
108
3 319
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
-27 792
-14 847
7 440
2 585
6 509
931
-20 352
0
0
2 239
346
-12 262
0
0
0
0
0
0
411
-18
Nota 34
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- przejściowe różnice
- trwałe różnice
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu, w tym:
- wykazany w rachunku zysków i strat
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
- podatek od rezerw kosztowych
Podatek dochodowy odroczony, razem
WILBO SA
411
-18
34
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nota 35
POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z
TYTUŁU:
od nierozliczonej straty z lat poprzednich
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem
WILBO SA
2011 rok
bieżący
2010 rok
poprzedni
0
0
35
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA 2011 ROK
CZĘŚĆ I
1. Informacje o instrumentach finansowych.
Na dzień 31 grudnia 2011 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe:
- środki pieniężne na rachunkach bieżących i w kasie w kwocie 444 tys. PLN
- kredyty bankowe i pożyczki w kwocie 15 897 tys. PLN
Szczegóły dotyczące kredytów zostały przedstawione w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Ryzyko finansowe w działalności Spółki:
- ryzyko kredytowe
- ryzyko stopy procentowej związane jest z przepływami odsetkowymi wynikającymi z kredytów opartych
o zmienną stopę procentową. Spółka nie zabezpiecza się przed zmianą stóp procentowych.
- ryzyko kursowe nie dotyczy Spółki, ponieważ wszystkie kredyty udzielone są w złotych polskich. Ryzyko
kursowe występuje w transakcjach kupna i sprzedaży.
2. Dane o pozycjach pozabilansowych.
Wykaz grup zobowiązań warunkowych :
-
Wartość otwartych akredytyw w kwocie 8 175 tys. PLN z terminami płatności w 2012 roku.
Wszystkie akredytywy wystawiono w walutach USD i EUR i przeliczono na PLN po średnim kursie NBP
na dzień bilansowy. Realizacja płatności akredytyw przebiega zgodnie z ustalonymi warunkami.
Emitent nie udzielił żadnych gwarancji ani poręczeń, a weksle są elementem zabezpieczenia kredytów.
3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego
z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
Emitent nie posiada żadnych zobowiązań wobec budżetu państwa ani jednostek samorządu terytorialnego
z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej lub przewidzianej
do zaniechania w następnym okresie.
W okresie sprawozdawczym emitent nie zaniechał żadnej działalności i nie przewiduje takich zmian
w najbliższym okresie.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
W okresie sprawozdawczym emitent dokonał modernizacji następujących środków trwałych we własnym
zakresie:
-
Modernizacja węzła cieplnego
Transporter omijający parownik Baader
WILBO SA
11 tys. PLN
9 tys. PLN
36
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy z uwzględnieniem
inwestycji na ochronę środowiska naturalnego.
W okresie sprawozdawczym poniesione nakłady inwestycyjne wynosiły 328 tys. PLN w tym:
- Maszyny i urządzenia
- Budynki i budowle
- Wartości niematerialne
- Inne
94 tys. PLN
190 tys. PLN
23 tys. PLN
21 tys. PLN
7. Informacje o transakcji emitenta z podmiotami powiązanymi.
Na dzień 31 grudnia 2011 emitent posiadał 100% udziałów w spółce pod firmą Wilbo USA LLC (a Delaware
Limited Liability Company) z siedzibą w stanie Nowy York, USA. Spółka ta nie podjęła prowadzenia
działalności, a zatem nie doszło do żadnych transakcji z emitentem.
W dniu 08 września 2011 roku emitent zbył 100% udziałów w spółce zależnej Proryb sp. z o.o. szwajcarskiej
firmie Insel Holding AG. Do dnia zbycia udziałów transakcje z podmiotem zależnym dotyczyły podstawowej
działalności gospodarczej.
8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji.
Nie dotyczy emitenta.
9. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Stan przeciętnego zatrudnienia w 2011 roku wynosił 454 osób, z tego:
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 246
Pracownicy pozostali 208
10. Informacja o łącznej kwocie wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta wypłaconych lub potencjalnie nałożonych
odrębnie dla osób zarządzających lub nadzorujących emitenta ( w PLN).
10.1 Osoby zarządzające
OSOBA ZARZĄDZAJĄCA
KWOTA
Pan Andrzej Luniak
105 790,40
Pan Piotr Kapinos
117 096,00
Pan Grzegorz Nonna
257 315,70
Pan Jacek Wilandt
266 401,00
Pan Tomasz Konewka
367 567,60
WILBO SA
37
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10.2 Osoby nadzorujące
OSOBA NADZORUJĄCA
KWOTA
Pan Andrzej Zwara
84 000,00
Pani Barbara Kreft
3 000,00
Pan Jerzy Nacel
6 000,00
Pan Dariusz Bobiński
3 000,00
Pan Jón Runar Halldórsson
4 000,00
Pan Stanisław Wójtowicz
6 000,00
Pan Konrad Wilandt
2 000,00
Pani Barbara Kreft z tytułu umowy o pracę, w roku 2011 otrzymała wynagrodzenie w kwocie 121,7 tys. PLN.
Pan Dariusz Bobiński z tytułu umowy o pracę w roku 2011 otrzymał wynagrodzenie w kwocie 708,9 tys. PLN.
11. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonym osobom zarządzającym
i nadzorującym emitenta i jednostki zależnej oraz ich krewnym i powinowatym do II stopnia
pokrewieństwa.
Zdarzenia nie dotyczą emitenta.
12. Informacje o znaczących zdarzeniach z lat ubiegłych, a ujętych w bieżącym sprawozdaniu finansowym.
Zdarzenia takie nie wystąpiły.
13. Informacje o znaczących zdarzeniach, które wystąpiły po dniu bilansowym , a nie zostały uwzględnione
w bieżącym sprawozdaniu finansowym.
Wszystkie istotne zdarzenia zostały uwzględnione w prezentowanym sprawozdaniu finansowym.
14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem, a emitentem oraz o sposobie i zakresie
przejęcia aktywów i pasywów.
Zdarzenie nie dotyczy emitenta.
15. Skorygowane sprawozdanie finansowe o wskaźnik inflacji.
Ze względu na niski wskaźnik inflacji nie dokonano przekształcenia sprawozdań finansowych.
16.
Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym
i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i publikowanymi
sprawozdaniami finansowymi za IV kwartały 2011 roku.
Emitent nie publikował sprawozdania za IV kwartał 2011 roku.
WILBO SA
38
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17. Zmiany zasad stosowanej polityki rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego
dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.
Nie zmieniono zasad polityki rachunkowości oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.
18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz skutki na sytuację finansową
Spółki.
W Spółce nie wystąpiły żadne korekty błędów podstawowych. Raporty Biegłych Rewidentów nie zawierały
żadnych zastrzeżeń.
19. Występowanie zjawisk budzących niepewność, co do możliwości kontynuowania działalności.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zjawiska budzące niepewność, co do możliwości kontynuowania
działalności.
Emitent informuje jednak, że dnia 22 lutego 2012 roku podpisana została umowa inwestycyjna pomiędzy
Wilbo S.A i znaczącymi Akcjonariuszami Wilbo S.A, a firmą SEKO S.A i firmą Złota Rybka S.A., która
w etapie trzecim zakłada przyjęcie spółki Wilbo S.A. przez firmę SEKO S.A.
Strony umowy zastrzegły jednak, iż wybrany może zostać inny rodzaj współpracy aniżeli przyjęcie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim.
20. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek.
21. Proponowany przez Zarząd podział wyniku finansowego za 2011 rok
Zarząd proponuje stratę kwocie 28 203 tys. PLN za rok 2011 pokryć z kapitału zapasowego.
22. Wynagrodzenie biegłego rewidenta w roku 2011 za:
a) obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego - 22 755,00 PLN.
b) usługi doradztwa podatkowego - 18 450,00 PLN.
c) pozostałe usługi - 4 920,00 PLN.
WILBO SA
39
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CZĘŚĆ II
1. Wykaz udzielonych przez Spółkę poręczeń wekslowych.
Spółka udzieliła następujących poręczeń wekslowych :
- na rzecz BRE Bank S.A. z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych
- na rzecz Alior Bank SA z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych
- na rzecz Banku BGŻ SA z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych
2. Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki.
W związku z zaciągniętymi kredytami emitent posiada następujące zabezpieczenia na swoim majątku:
- BRE Bank S.A. - zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej kaucyjnej do kwoty 17 100 tys. PLN, cesja praw
z polisy ubezpieczenia majątku,
- Alior Bank SA – zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej do kwoty 7 200 tys. PLN, zastaw rejestrowy
w kwocie 5 250 tys. PLN, cesja z umowy ubezpieczenia wierzytelności, niepotwierdzona cesja należności
od dłużników.
- Bank BGŻ SA - zabezpieczenie w postaci hipoteki na nieruchomościach w kwocie 25 000 tys. PLN
i 5 800 tys. USD oraz zastaw rejestrowy na zapasach w wysokości 2 000 tys. PLN, zastaw rejestrowy na
3 znakach towarowych po 5 000 tys. PLN na każdym znaku, cesja cicha należności do kwoty
4 000 tys. PLN, cesja praw z polisy ubezpieczenia majątku, przelew wierzytelności w kwocie
5 000 tys. PLN zobowiązania Proryb sp. z o.o.
3. Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wynoszą 56 tys. PLN.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne wynoszą 278 tys. PLN, z tego:
- ubezpieczenia majątkowe
- prowizje bankowe
- utrzymanie systemów informatycznych
- inne
Rozliczenia międzyokresowe bierne wynoszą 4 160 tys. PLN
Kwota 4 156 tys. PLN stanowi rozliczenie otrzymanych dotacji z funduszu SAPARD i SPO.
Kwota 4 tys. PLN stanowi inne rozliczenia.
164 tys. PLN
63 tys. PLN
29 tys. PLN
22 tys. PLN
4. Podział zobowiązań długoterminowych o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty.
Zobowiązania długoterminowe wynoszą 2 841 tys. PLN i stanowią wykorzystany kredyt inwestycyjny.
Okres spłaty zobowiązania > 1 roku do 3 lat.
5. Dane o odpisach aktualizujących należności.
Stan odpisów aktualizujących należności na dzień 01.01.2011 roku wynosił 1 725 tys. PLN.
Saldo rezerw na należności uległo zwiększeniu o kwotę 5 518 tys. PLN głównie o odpis na należności Proryb –
5 298 tys. PLN oraz zmniejszeniu o 274 tys. PLN dzięki spłacie należności dochodzonych na drodze sądowej.
Ogółem stan odpisów aktualizujących należności na 31.12.2011 roku wynosił 6 969 tys. PLN.
WILBO SA
40
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dane o zmianie stanu rezerw według celu ich utworzenia.
Stan rezerw na dzień 01.01.2011 roku wynosił 2 164 tys. PLN.
Na dzień 31.12.2011 roku saldo rezerw wynosiło 1 454 tys. PLN w tym:
- kwotę 704 tys. PLN stanowią koszty restrukturyzacji,
- kwotę 33 tys. PLN odsetki od kredytu
- kwotę 717 tys. PLN stanowią koszty ogólnohandlowe wynikających z zawartych kontraktów handlowych.
7. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej akcji.
Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosił 16 222 932,00 PLN i dzielił się na 16 222 932 akcji
o wartości nominalnej 1 ,00 PLN za sztukę.
SERIA
RODZAJ AKCJI
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
UDZIAŁ W
KAPITALE
UDZIAŁ W
GŁOSACH NA
WZA
BB
Imienne
uprzywilejowane –1
WZA
Imienne
uprzywilejowane – 1
WZA
Imienne zwykłe
C
Na okaziciela
2 500 000
2 500 000
15,41%
8,73%
D
Na okaziciela
6 839 661
6 839 661
42,16%
23,90%
E
Na okaziciela
183 311
183 311
1,13%
0,64%
16 222 932
28 622 772
A
BA
RAZEM:
1 799 960
8 999 800
11,10%
31,44%
1 300 000
6 500 000
8,01%
22,71%
3 600 000
3 600 000
22,19%
12,58%
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku następujący
akcjonariusze posiadali , co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
LICZBA AKCJI
UDZIAŁ W
KAPITALE
ZAŁADOWYM
LICZBA GŁOSÓW
UDZIAŁ W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW NA
WZA
Dariusz Bobiński
3 422 760
21,10%
9 620 300
33,61%
Waldemar Wilandt
3 422 760
21,10%
9 620 300
33,61%
AKCJONARIUSZ
8. Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym.
Wartość brutto gruntów w użytkowaniu wieczystym wynosi 2 753 tys. PLN.
Wartość skumulowanej amortyzacji wynosi 223 tys. PLN.
Wartość netto gruntów w użytkowaniu wieczystym na koniec okresu sprawozdawczego wynosi
2 530 tys. PLN.
WILBO SA
41
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Wartość nieamortyzowanych środków trwałych używanych na podstawie najmu, dzierżawy lub innych
o podobnym charakterze.
Spółka nie amortyzuje obcych środków trwałych używanych na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
umowy o podobnym charakterze. Wartość środków trwałych nie amortyzowanych według wartości wykupu
wykazywana pozabilansowo wynosi 1 801 tys. PLN.
WILBO SA
42
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CZĘŚĆ III
1. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów ogółem 147 680 tys. PLN z tego:
Sprzedaż produktów
99 335 tys. PLN w tym:
- konserwy rybne
77 404 tys. PLN
21 020 tys. PLN
- usługi
911 tys. PLN
Ze sprzedaży produktów na kraj przypada
72 784 tys. PLN
Export wraz z krajami Unii Europejskiej
26 551 tys. PLN
Sprzedaż towarów ogółem
- towary handlowe
- sprzedaż detaliczna
Ze sprzedaży towarów na kraj przypada
Export wraz z krajami Unii Europejskiej
48 345 tys. PLN z tego:
48 284 tys. PLN
61 tys. PLN
47 978 tys. PLN
367 tys. PLN
2. Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących aktywa trwałe
W roku 2011 emitent dokonał odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego na kwotę 681 tys. PLN,
którą stanowiły środki trwałe do likwidacji. Dokonano rozwiązania odpisu aktualizującego na kwotę
517 tys. PLN.
3. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów
Zgodnie z prowadzoną polityką rachunkowości spółka systematycznie w ciągu okresu sprawozdawczego
dokonuje weryfikacji zapasów.
W roku sprawozdawczym utworzono odpisy aktualizujące wartość zapasów na kwotę 765 tys. PLN.
4. Dane o kosztach rodzajowych
Koszty według rodzaju ogółem
- amortyzacja
- zużycie materiałów i energii
- usługi obce
- podatki i opłaty
- wynagrodzenia
- ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
- pozostałe koszty rodzajowe
111 689 tys. PLN w tym:
3 420 tys. PLN
65 451 tys. PLN
17 133 tys. PLN
750 tys. PLN
16 747 tys. PLN
3 245 tys. PLN
4 943 tys. PLN
5. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku
finansowego brutto (w tys. PLN)
A} Strata brutto
B} Przychody nie stanowiące przychodów
podatkowych ( różnice przejściowe) w tym :
bilansowe różnice kursowe
naliczone odsetki
WILBO SA
27 792
217
193
24
43
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C} Przychody trwale nie stanowiące
przychodów podatkowych w tym:
- odpisy z dotacji Unijnych
- wykorzystanie rezerw
D} Koszty podatkowe z lat poprzednich
E} Koszty nie uznane za koszty podatkowe
( różnice trwałe ) w tym :
2 022
715
1 307
-5
2 953
- amortyzacja
- Pefron
- darowizny
- odsetki budżetowe
- reprezentacja
- umorzone należności
- kary i odszkodowania
- pozostałe
- likwidacja środków trwałych
- Vat – różnice kursowe
F} Koszty nie uznane za koszty podatkowe
(różnice przejściowe) w tym :
6 731
- wynagrodzenia z tytułu bfp
- odpis aktualizujący należności
7
5 370
- różnice kursowe
- rezerwy operacyjne , finansowe i handlowe
- koszty ZUS
G} podstawa podatkowa
679
76
23
1
72
134
144
876
811
137
268
883
203
-20 352
6. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych
Pozycje te nie wystąpiły w sprawozdaniu za 2011 rok.
WILBO SA
44
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sprawozdanie Zarządu z działalności Wilbo S.A.
1.Władze Spółki
1.1 RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01/01/2011 do 30/06/2011:
3/ Pani Barbara Kreft
4/ Pan Jerzy Nacel
5/ Pan Jón Runar Halldórsson
W związku z rezygnacją złożoną przez panią Barbarę Kreft, z dniem 30 czerwca 2011 roku Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA powołało w skład Rady Nadzorczej pana Dariusza Bobińskiego.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 01 września 2011 roku z Rady
Nadzorczej odwołany został pan Jón Runar Halldórsson.
Jednocześnie Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady pana Konrada Wilandt.
Z uwagi na zmiany, o których powyżej na dzień 31 grudnia 2011 roku w skład Rady Nadzorczej Wilbo SA
wchodzili:
3/ Pan Dariusz Bobiński
4/ Pan Jerzy Nacel
5/ Pan Konrad Wilandt
1.2 ZARZĄD
Do dnia 25 maja 2011 roku Zarząd Spółki reprezentowali:
1/ Pan Andrzej Luniak
Prezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Produkcji
Po rezygnacji złożonej dnia 24 maja 2011 roku przez pana Andrzeja Luniak, z dniem 25 maja 2011 roku
dwuosobowy Zarząd Spółki reprezentowali:
Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Produkcji
Dnia 05 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza Wilbo SA do Zarządu Spółki powołała pana Tomasza Konewka
i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu.
Dnia 17 czerwca 2011 roku rezygnację złożył pan Piotr Kapinos.
Następnie uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 01 sierpnia 2011 roku do Zarządu Wilbo SA powołany został pan
Jacek Wilandt, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu Wilbo SA.
Uchwałą z dnia 26 września 2011 roku z Zarządu Wilbo SA odwołany został pan Grzegorz Nonna.
WILBO SA
45
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2011 roku:
2/ Pan Jacek Wilandt
Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny
Dnia 29 lutego 2012 roku rezygnację złożył pan Jacek Wilandt. W związku z tym Rada Nadzorcza Wilbo SA
uchwałą z dnia 01 marca 2012 roku powołała pana Tomasza Kustra.
Skład Zarządu na dzień 01 marca 2012 roku:
Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny
2/ Pan Tomasz Kustra
2. Działalność gospodarcza WILBO S.A.
W omawianym okresie sprawozdawczym działalność gospodarcza Wilbo SA prowadzona była w Zakładzie
produkcji konserw rybnych Neptun, zlokalizowanym w Gdyni przy ul. Hutniczej 22 oraz w Zakładzie produkcji
mrożonek i mrożenia Dal Pesca, zlokalizowanym przy ul. Przemysłowej 8 w Gdyni, w którym składowane
są ryby mrożone przeznaczone do sprzedaży oraz służące jako surowiec do produkcji konserw rybnych.
Zakład Dal Pesca dokonuje również przetwarzania mrożonych ryb i owoców morza oraz półgotowych
i gotowych dań rybnych przeznaczonych bezpośrednio na rynek konsumpcyjny.
Konserwy rybne, które mają najwyższy udział w obrocie Spółki i tym samym stanowią najważniejszy segment
produktowy Wilbo SA, sprzedawane są pod dwiema markami, NEPTUN w segmencie mainstream, oraz
TAAKA RYBA w segmencie ekonomicznym. Marka NEPTUN jest najbardziej rozpoznawalną wśród
konsumentów marką konserw rybnych na polskim rynku.
Ryby mrożone i owoce morza przetwarzane przez Wilbo SA występują pod marką DAL PESCA, przy czym
docelowo będą one oferowane pod marką NEPTUN. Charakteryzującą się one najwyższymi parametrami
jakościowymi w swojej grupie sprzedażowej. Produkty zakładu ryb mrożonych sprzedawane są również
w postaci tzw. luzów asortymentowych jako produkty „no name”.
Uzupełnieniem asortymentu spółki są konserwy mięsne i pasztety produkowane pod marką PRZYSMAK. Nie
należą one do produktów strategicznych Wilbo SA, jednak z uwagi na komplementarność dla konserw
rybnych i identyczne kanały dystrybucji, stanowią istotne dopełnienie oferty.
Wszystkie wyżej wymienione grupy asortymentowe produkowane są przez Spółkę również pod markami
własnymi dla krajowych i zagranicznych sieci hiper i supermarketów takich jak Real, Tesco, Makro.
Równolegle Spółka prowadzi sprzedaż na rynek HoReCa. Produkty dla gastronomii sprzedawane są pod
marką WILBO CATERING. Marka ta - bardzo popularna szczególnie wśród szefów kuchni znanych hoteli
i lokali gastronomicznych, odznacza się silną pozycją rynkową, potwierdzoną licznymi nagrodami branżowymi
i uczestnictwem w prestiżowych imprezach kulinarnych.
Po nabyciu w marcu 2010 roku 100% udziałów w spółce Proryb sp. z o.o. z siedzibą w Rumi
w ofercie asortymentowej Wilbo SA pojawiły się również ryby wędzone oraz marynaty, które produkowane
były w zakładach produkcyjnych spółki zależnej. Asortyment ten oferowany był na rynku pod marką PRORYB.
WILBO SA
46
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.1 Struktura sprzedaży WILBO S.A. – wartościowa i ilościowa.
Tabela 1 – Przychody ze sprzedaży wg grup asortymentowych [tys. PLN]
Grupa asortymentowa
Rok 2011
Rok 2010
Zmiana Udział 2011 Udział 2010
78 057
75 638
3%
52,86%
46,67%
278
519
-46%
0,19%
0,32%
Ryby mrożone
51 291
64 337
-20%
34,73%
39,70%
Owoce morza
8 460
8 349
1%
5,73%
5,15%
Ryba wędzona
2 481
1 712
45%
1,68%
1,06%
Marynaty rybna
1 054
292
261%
0,71%
0,18%
141 619
150 846
-6%
95,90%
93,07%
6 061
11 226
-46%
4,10%
6,93%
147 680
162 072
-9%
100%
100%
Konserwy rybne
Konserwy mięsne i pasztety
Sprzedaż komercyjna
Pozostałe surowce, materiały i usługi
Razem
W roku 2011 nastąpił spadek przychodów w segmencie ryb mrożonych w związku z ograniczeniem w ofercie
handlowej liczby asortymentów. Jednakże pozytywny trend Spółka widzi w rozwoju segmentu konserw
rybnych i owoców morza.
2.2 Informacje o rynkach zbytu
Struktura terytorialna
Kraj
Tabela 2 – Terytorialna struktura sprzedaży Wilbo S.A. [tys. PLN]
Rok 2011
Rok 2010
Zmiana
Udział 2011
Udział 2010
120 762
134 584
-10%
81,77%
83,04%
Eksport
26 918
27 488
-2%
18,23%
16,96%
Razem
147 680
162 072
-9%
100%
100%
Wraz z decyzją o ograniczeniu liczby asortymentów będących w ofercie nastąpił spadek sprzedaży krajowej
o 10%. Jednakże udział eksportu w sprzedaży ogółem wzrósł do ponad 18%.
WILBO
-
S.A. działało na rynku krajowym w następujących kanałach dystrybucji:
Polski Rynek Hurtowy – Rynek Tradycyjny,
Sieci hiper i supermarketów - Rynek Nowoczesny,
HoReCa – sprzedaż bezpośrednia oraz poprzez dystrybutorów do gastronomii,
Sprzedaż wielkowolumenowa w kanale Trade,
Pozostali Klienci – sprzedaż realizowana w oparciu o przetargi
Żaden z odbiorców nie osiągnął 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.
2.3 Informacje o rynkach zaopatrzenia
Wilbo SA zaopatruje się w opakowania, przyprawy oraz rybę świeżą jak szprota, śledź, dorsz na rynku
krajowym. Rynki unii europejskiej to źródło zaopatrzenia ryb mrożonych takich jak łosoś norweski, makrela,
śledź, halibut, czarniak. Z Azji sprowadzane są natomiast krewetki mintaj, panga, tilapia, morszczuk.
Zakupy surowca w roku sprawozdawczym wyniosły 107 mln PLN. Z czego 24% przypada na zakupy w PLN,
41% w EUR oraz 35% USD.
WILBO SA
47
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W bieżącym roku największym dostawcą jest Crown Packaging, dostawca opakowań blaszanych do produkcji
konserw rybnych.
3. Inwestycje
3.1 Inwestycje w majątek trwały i wartości niematerialne i prawne
Tabela 3 – Nakłady inwestycyjne Wilbo S.A. [tys. PLN]
Grupa środków trwałych
Rok 2011
Budynki i budowle
Rok 2010
190
Maszyny i urządzenia
94
187
Środki transportu
0
427
Pozostałe środki
21
2
Wartości niematerialne i prawne
23
24
328
640
Razem
4. Analiza wskaźnikowa
Tabela 4 - Porównanie podstawowych wskaźników ekonomicznych narastająco za 2011
Wskaźnik
Rentowność brutto
sprzedaży
Rentowność sprzedaży
Rentowność operacyjna
Rentowność brutto
Rentowność netto
ROE
Opis
Zysk brutto na sprzedaży
Przychody netto
Zysk na sprzedaży
Przychody netto
Zysk na działalności operacyjnej
Przychody netto
Zysk brutto
Przychody netto
Zysk netto
Przychody netto
2011
2010
17,1%
16,7%
-7,5%
-8,7%
-11,4%
-8,5%
-18,8%
-9,2%
-19,1%
-9,1%
-78,7%
-23,2%
Zysk netto
Kapitały własne
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto informuje, jaka jest rentowność firmy przy uwzględnieniu wszystkich
segmentów działalności: podstawowej, pozostałej, finansowej oraz zdarzeń nadzwyczajnych. Spółka w roku
2011 osiągnęła poziom tego wskaźnika zbliżony do poziomu z roku poprzedzającego.
Wskaźniki rentowności odzwierciedlają negatywny dla Spółki rozwój sytuacji w 2011 roku.
ROE – rentowność kapitału własnego –wskaźnik rentowności oznaczający jaki zysk udało się
wygospodarować Spółce z wniesionych kapitałów własnych. Ujemny poziom wskaźnika wynika
z wygenerowanej przez Spółkę straty, na którą istotny wpływ miały utworzone w ciągu roku rezerwy oraz
wynik sprzedaży spółki zależnej Proryb sp. z o.o.
WILBO SA
48
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Tabela 5 - Wskaźniki płynności narastająco za 2011
Wskaźnik
Płynność bieżąca
Płynność szybka
Opis
Majątek obrotowy
2011
2010
1,31
1,76
0,60
1,14
Majątek obrotowy – Zapasy
Wskaźnik bieżącej płynności pokazuje zdolność firmy do regulowania zaciągniętych zobowiązań posiadanymi
środkami obrotowymi. Osiągnięta w 2011 roku wartość wskaźnika na poziomie 1,31 nie mieści się
w granicach przewidzianych dla tego miernika. Teoretyczna wartość tego wskaźnika waha się w granicach
1,5 – 2,0.
Wskaźnik szybkiej płynności jest odzwierciedleniem natychmiastowej zdolności przedsiębiorstwa do spłaty
zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik ten powinien kształtować się na poziomie jedności, gdyż wówczas jest
to potwierdzenie możliwości pokrycia przez firmę wymagalnych zobowiązań.
Tabela 6 - Wskaźniki rotacji narastająco za 2011
Wskaźnik
Rotacja zapasów w dniach
Opis
Stan zapasów * 360 dni
KWS
Rotacja należności
handlowych w dniach
Stan należności * 360 dni
Rotacja zobowiązań
handlowych w dniach
Stan zobowiązań * 360 dni
Przychody netto
KWS
2011
2010
85
68
53
90
113
109
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach pozwala ocenić przez ile dni w przedsiębiorstwie magazynuje się zapasy.
W roku 2011 okres przechowywania zapasów na stanie magazynu uległ wydłużeniu w relacji do roku
poprzedzającego.
Wskaźnik rotacji należności w dniach wskazuje ilość dni jaka upływa od chwili sprzedaży do chwili otrzymania
zapłaty. W 2011 roku wskaźnik ten w ujęciu rocznym osiągnął wielkość 53 dni, nieznacznie wykraczając poza
graniczną wartość dla tego miernika. Biorąc pod uwagę wysokość wskaźnika rotacji należności w dniach
w roku 2011 w relacji do roku 2010, widoczna jest znacząca poprawa, która jest efektem prowadzonych
działań przez firmę w obszarze tzw. „miękkiej windykacji”.
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach prezentuje przeciętny termin regulowania zobowiązań. Wartość tego
wskaźnika w stosunku do roku 2010 uległa zwiększeniu, co jest skutkiem wydłużenia się cyklu zobowiązań.
5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej Emitenta do końca trwającego roku
obrotowego z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
W ocenie Zarządu Wilbo SA obecna sytuacja finansowa, potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie
stwarzają zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki.
Istnieje jednak wiele czynników, szczególnie o charakterze zewnętrznym, które bezpośrednio lub pośrednio
WILBO SA
49
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------mogą mieć wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki finansowe.
Biorąc pod uwagę skutki globalnego kryzysu finansowego na polską gospodarkę należy uznać,
iż osłabienie koniunktury oraz niepewność sytuacji gospodarczej może spowodować spadek sprzedaży
produktów premium i przesunięcie popytu w stronę segmentu tańszych produktów. Dodatkowo wpływ
na kształtowanie się popytu ma znaczący wzrost cen surowców rybnych od początku 2011 roku.
Ciągle istotne są wahania kursu złotego wobec EUR i USD, co bezpośrednio przekłada się na:
-
ryzyko wzrostu cen surowca importowanego,
-
powstanie
-
walutowych oraz
powstawanie ujemnych różnic kursowych w rachunku wyników Spółki.
dodatkowych
kosztów
finansowych
zabezpieczenia
zmienności
kursów
Wzrost cen zakupu nie mogą być w pełni kompensowane proporcjonalnym wzrostem cen sprzedaży
oferowanych przez Spółkę produktów. Jest to efektem długoterminowych umów z odbiorcami, co skutkuje
tym, ze podwyżki cen produktów przetworzonych są utrudnione i odbywają się z kilkumiesięcznym
opóźnieniem w stosunku do wzrostu cen surowca. Dotyczy to zwłaszcza współpracy z odbiorcami w rynku
nowoczesnym.
W związku z podpisaną umową inwestycją pomiędzy spółkami SEKO S.A. w Chojnicach, a WILBO S.A., w roku
2012 będzie następował proces łączenia dwóch spółek. Rok 2012 będzie ukierunkowany m.in. na wzrost
sprzedaży nowych produktów z oferty spółki SEKO w celu wykorzystania efektów synergii. Jeszcze
w pierwszym półroczu 2012 roku na rynku pojawią się ryby marynowane oraz wędzone pod wiodącą dla
Wilbo SA marką Neptun.
6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
Dnia 22 lutego 2012 roku zawarta została umowa inwestycyjna pomiędzy Wilbo SA i Akcjonariuszami
emitenta w osobach panów Dariusza Bobińskiego oraz Waldemara Wilandt, a SEKO SA i „Złota Rybka”
sp. z o.o., której przedmiotem jest w szczególności ustalenie zasad, na jakich SEKO nabędzie od Akcjonariuszy
akcje imienne Wilbo SA celem uzyskania większościowego udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Wilbo SA w wysokości 65,9% ogólnej liczby głosów.
Nabycie akcji Wilbo SA przez SEKO SA, o którym mowa powyżej, stanowi jeden z etapów przedsięwzięcia
zmierzającego do połączenia SEKO SA i Wilbo SA poprzez przeniesienie całego majątku Wilbo SA na SEKO SA
w zamian za akcje nowej emisji SEKO SA, które będą wydane Akcjonariuszom Wilbo SA, tj. poprzez łączenie
się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., gdzie Wilbo SA będzie spółką przejmowaną, a
SEKO SA spółką przejmującą ["Połączenie"].
SEKO SA oraz Wilbo SA planują doprowadzić do Połączenia w trzech etapach, gdzie:
1) Etap pierwszy ["Etap I"] obejmuje:
a) przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego SEKO SA w drodze emisji nowych akcji na okaziciela
w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w całości, które to akcje zostaną zaoferowane głównym Akcjonariuszom
Wilbo SA i będą pokryte przez każdego z nich wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Wilbo SA w rezultacie
czego SEKO SA nabędzie akcje stanowiące 65,9 %, (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięć dziesiątych
procenta) głosów w Wilbo SA;
b) zaoferowanie przez SEKO SA i objęcie przez Akcjonariuszy akcji nowej emisji SEKO SA, które łącznie dadzą
Akcjonariuszom 19,99% udziału w kapitale zakładowym SEKO SA,
c) dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] akcji nowej emisji SEKO SA,
2) Etap drugi ["Etap II"] obejmuje:
a) przeprowadzenie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Wilbo SA, tj. akcji
WILBO SA
50
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przysługujących wszystkim innym podmiotom niż SEKO SA po wniesieniu akcji Wilbo SA aportem do SEKO SA
na skutek podwyższenia kapitału zakładowego, które to wezwanie zostanie przeprowadzone w celu
osiągnięcia przez SEKO SA 66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby głosów w Wilbo SA,
3) Etap trzeci ["Etap III"] obejmuje:
a) połączenie SEKO SA i Wilbo SA poprzez przeniesienie całego majątku Wilbo SA na SEKO SA w zamian za
akcje nowej emisji SEKO SA, które zostaną wydane innym niż SEKO SA akcjonariuszom Wilbo SA, tj. poprzez
łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdzie WILBO będzie spółką przejmowaną,
a SEKO SA spółką przejmującą,
b) dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji nowej
emisji SEKO SA, emitowanych w związku z planowanym połączeniem z WILBO i przeznaczonych dla innych niż
SEKO SA akcjonariuszy Wilbo SA w związku z przejmowaniem Wilbo SA przez SEKO są w trybie art. art. 492 §
1 pkt 1 KSH;
Akcjonariusze oraz Wilbo SA zobowiązali się, że niezwłocznie po zawarciu niniejszej Umowy, doprowadzą do
zniesienia uprzywilejowania w zakresie prawa głosu, dotyczącego łącznie 167.300 (słownie: sto sześćdziesiąt
siedem tysięcy trzysta) akcji imiennych Wilbo SA posiadanych przez Akcjonariuszy. Zniesienie
uprzywilejowania powyższych akcji w zakresie prawa głosu nastąpi w ten sposób, że po zniesieniu
uprzywilejowania, z każdej ze 167.300 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji imiennych
Wilbo SA posiadanych w sumie przez Akcjonariuszy, przysługiwał będzie tylko 1 (jeden) głos na Walnym
Zgromadzeniu Wilbo SA, zaś wszystkie akcje imienne Wilbo SA posiadane przez Akcjonariuszy (łącznie z tymi,
co do których zniesione zostało uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu) będą stanowić łącznie 41,27 %
(słownie: czterdzieści jeden i dwadzieścia siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym Wilbo SA
oraz 65,9 % (słownie: sześćdziesiąt pięć i dziewięć dziesiątych procenta) udziału w ogólnej liczbie głosów
w Wilbo SA. W celu usunięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że zniesienie uprzywilejowania
określonych powyżej akcji Wilbo SA, obejmie taką samą liczbę akcji każdego z Akcjonariuszy, tzn. będzie
dotyczyć 83.650 (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych,
uprzywilejowanych WILBO posiadanych przez Pana Dariusza Bobińskiego oraz 83.650 (słownie: osiemdziesiąt
trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych posiadanych przez Pana Waldemara
Wilandt.
Strony zgodnie postanowiły, iż po zniesieniu uprzywilejowania akcji Wilbo SA , o którym mowa powyżej,
doprowadzą do nabycia przez SEKO SA akcji imiennych Wilbo SA, stanowiących 41,27 % (słownie: czterdzieści
jeden i dwadzieścia siedem setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym Wilbo SA oraz 65,9 % udziału
w ogólnej liczbie głosów w Wilbo SA ["Akcje Wnoszone Aportem"].
Nabycie przez SEKO SA Akcji Wnoszonych Aportem nastąpi na skutek podwyższenia kapitału zakładowego
SEKO SA w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) tj., w drodze emisji nowych 1.284.148
(słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści osiem) akcji na okaziciela
SEKO SA, stanowiących łącznie 16,2 % (słownie: szesnaście i dwie dziesiąte procenta) udziału w kapitale
zakładowym SEKO SA oraz 10,3 % (słownie: dziesięć i trzy dziesiąte procenta) udziału w ogólnej liczbie głosów
w SEKO SA , które to akcje zostaną zaoferowane przez SEKO SA Akcjonariuszom w równej liczbie, a następnie
zostaną objęte w równej liczbie przez każdego z nich oraz będą pokryte w całości wkładami niepieniężnymi
w postaci Akcji Wnoszonych Aportem.
Powyższa emisja akcji SEKO SA zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w całości. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego SEKO SA, w sposób o którym mowa
powyżej, będzie przewidywać, iż zawarcie przez SEKO SA z Akcjonariuszami umów o objęciu akcji w trybie
art. 431 § 2 pkt 1 KSH nastąpi w terminie 14 dni od dnia wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumenta decyzji o braku sprzeciwu wobec zamiaru koncentracji.
Uchwała Walnego Zgromadzenia SEKO SA w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, o której
mowa powyżej, zwierać będzie wycenę akcji Wilbo SA stanowiących wkłady niepieniężne wnoszone na
pokrycie akcji SEKO SA obejmowanych przez Akcjonariuszy, przeprowadzoną na podstawie art. 3121 § 1 pkt 1
KSH, w oparciu o wycenę tych akcji sporządzoną przez dom maklerski NOBLE Securities S.A. z siedzibą
w Krakowie.
WILBO SA
51
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W celu osiągnięcia przez Akcjonariuszy łącznie 19,99 % (słownie: dziewiętnaście i dziewięćdziesiąt dziewięć
setnych procenta) udziału w kapitale zakładowym SEKO SA, przeprowadzona zostanie emisja warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia łącznie 377.310 (słownie: trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy
trzysta dziesięć) akcji na okaziciela SEKO SA emitowanych na podstawie uchwały o warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego SEKO SA. Cena emisyjna tych akcji będzie równa ich cenie nominalnej.
W umowie Strony zgodnie postanowiły, że SEKO SA i Wilbo SA mogą wybrać – po osiągnięciu przez SEKO SA
66 % (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w Wilbo SA – inną drogę współpracy niż doprowadzenie
do Połączenia.
W przypadku nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy, Strona winna naruszenia
zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów
złotych).
W oparciu o zawartą dnia 22 lutego br. wyżej opisaną Umowę inwestycyjną, dnia 22 lutego 2012 roku
Wilbo SA oraz Seko SA zawarły również umowę współpracy, w której zobowiązały się do współdziałania ze
sobą, z NOBLE Securities lub z innymi podmiotami współpracującymi z SEKO SA lub Wilbo SA przy Projekcie.
W umowie tej SEKO SA zobowiązało się m.in. do aktywnego uczestniczenia w negocjacjach zmierzających
do restrukturyzacji zadłużenia kredytowego i handlowego Wilbo SA w taki sposób, aby zapewnić bieżącą
spłatę, prolongatę, refinansowanie lub inne zabezpieczenie zadłużenia Wilbo SA z tytułu zobowiązań
wymagalnych na dzień podpisania niniejszej umowy, jak również zobowiązań kredytowych i handlowych,
których data wymagalności nastąpi do dnia prawnie skutecznego przejęcia Wilbo SA.
7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.
Do dnia 08 września 2011 roku Wilbo SA posiadało 100% udziałów w spółce Proryb Sp. z o.o. z siedzibą
w Rumi przy ul. Zakopiańskiej 1. Udziały zostały zbyte na rzecz spółki Insel Holding AG siedzibą w Zurichu.
Wilbo SA posiada również 100% udziałów w spółce pod firmą Wilbo USA LLC (a Delaware Limited Liability
Company) z siedzibą w stanie Nowy York, USA. Podmiot ten nie prowadzi żadnej działalności.
8. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, poręczeniach lub gwarancjach.
Spółka na dzień bilansowy posiadała następujące umowy kredytowe:
-
Bank BGŻ S.A. - kredyt inwestycyjny w wysokości 8 000 tys. PLN. Na dzień bilansowy kwota do spłaty
to 4 496 tys. PLN. Kredyt spłacany jest w miesięcznych ratach do dnia 31.12.2014 roku.
Bank BGŻ S.A. – kredyt obrotowy w rachunku bieżącym do kwoty 2 000 tys. PLN. Termin spłaty
30 marzec 2012 roku.
Alior Bank SA - umowa kredytowa w rachunku bieżącym do kwoty 4 800 tys. PLN z terminem spłaty na
dzień 26 kwietnia 2012 roku.
BRE Bank S.A. - kredyt w rachunku bieżącym w kwocie nieprzekraczającej 5 000 tys. PLN
z terminem spłaty do 30 marca 2012 roku.
Dodatkowo Spółka posiada :
- odnawialny limit kwotowy w wysokości 2 500 tys. USD zaangażowania kredytowego na zawieranie
akredytyw ustanowiony przez Bank BGŻ SA. Limit wygasa 30.03.2012 roku.
- Limit Transakcyjny na transakcje wymiany walutowej w Banku BGŻ SA do wysokości 1 160 tys. PLN.
Termin końcowy obowiązywania limitu to 30.03.2012 rok.
W związku z posiadanymi kredytami spółka udzieliła poręczenia na wekslach in blanco.
WILBO SA
52
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała żadnych emisji akcji.
10. Wyjaśnienie różnic pomiędzy raportem rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami
finansowymi.
Emitent nie publikował prognoz wyników na opisywany rok sprawozdawczy.
11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.
W roku obrotowym Spółce udało się wypracować dodatnie przepływy finansowe przepływów pieniężnych
netto z działalności operacyjnej oraz z działalności inwestycyjnej.
Największe obciążenia dla płynności finansowej Spółki stanowiło obniżenie limitów kredytowych przez banki
finansujące.
W analizowanym okresie Spółka obniżyła swoje zaangażowanie kredytowe z poziomu 18 774,00 PLN
do poziomu 15 987,00 PLN.
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności.
W roku 2011 nie były prowadzone żadne inwestycje mające wpływ na zmiany w strukturze finansowej Spółki.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Spółki za
opisywany rok sprawozdawczy.
W opisywanym roku sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miały istotny wpływ na
wynik finansowy emitenta.
W prezentowanym sprawozdaniu znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy miała sprzedaż 100%
udziałów spółki zależnej Proryb sp. z.o.o. Pogłębiająca się strata spółki Proryb oraz wzrastający poziom jej
zobowiązań stwarzały realne zagrożenie kontynuowania działalności spółki oraz przyczyniły się
do zwiększania strat w podmiocie dominującym. Cena uzyskana ze sprzedaży udziałów pogłębiła stratę
Wilbo S.A o kwotę 7 198,00 tys. PLN.
Znaczący wpływ na wysokość poniesionej straty miał utworzony na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie
5 298 tys. PLN odpis aktualizujący na należności od spółki Proryb.
Utworzono również rezerwy na przyszłe koszty w kwocie 1 454 tys. PLN.
Istotne znaczenie dla osiągniętego wyniku finansowego miał wzrost cen surowców, a w szczególności
surowca rybnego, co miało bezpośredni wpływ na spadek marży. Wzrost cen surowca nie przełożył się
w konsekwencji na wzrost cen sprzedaży produktów Spółki.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.
W omawianym okresie nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
WILBO SA
53
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady
dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących opisano w pkt 1 niniejszego Sprawozdania.
Zasady powoływania osób zarządzających nie uległy zmianie.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków
i powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która uprawniona jest
w każdej chwili do zmiany składu osobowego i liczebności Zarządu w granicach określonych
w Statucie.
Mandaty członków Zarządu wybranych w czasie trwania jego kadencji wygasają razem
z mandatami pozostałych członków Zarządu, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok kadencji Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu,
Rada Nadzorcza powołuje nowy Zarząd wyznaczając jego kadencję, nie dłuższą jednak niż trzy lata, licząc rok,
w którym ten Zarząd został powołany, jako pierwszy rok kadencji.
Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres kadencji, która wynosi 3 lata.
16. Wszelkie umowy zawarte miedzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie zawierają żadnych zapisów dotyczących rekompensat
w przypadku rezygnacji złożonej przez osobę zarządzającą lub zwolnienia takiej osoby z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny.
Z tytułu zawartych umów o pracę Panu Tomaszowi Konewka oraz Panu Jackowi Wilandt przysługują
6- miesięczne okresy wypowiedzenia.
17. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym emitenta, w tym
wynikających z programów motywacyjnych.
W roku sprawozdawczym osoby zarządzające i nadzorujące otrzymały ogółem wynagrodzenie wg poniższych
zestawień:
17.1 Wynagrodzenia - osoby zarządzające
OSOBA ZARZĄDZAJĄCA
KWOTA
Pan Andrzej Luniak
105 790,40
Pan Piotr Kapinos
117 096,00
Pan Grzegorz Nonna
257 315,70
Pan Jacek Wilandt
266 401,00
Pan Tomasz Konewka
367 567,60
WILBO SA
54
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17.2 Osoby nadzorujące
OSOBA NADZORUJĄCA
KWOTA
Pan Andrzej Zwara
84 000,00
Pani Barbara Kreft
3 000,00
Pan Jerzy Nacel
6 000,00
Pan Dariusz Bobiński
3 000,00
Pan Jón Runar Halldórsson
4 000,00
Pan Stanisław Wójtowicz
6 000,00
Pan Konrad Wilandt
2 000,00
Pani Barbara Kreft z tytułu umowy o pracę, w roku 2011 otrzymała wynagrodzenie w kwocie 121, 7 tys. PLN.
Pan Dariusz Bobiński z tytułu umowy o pracę w roku 2011 otrzymał wynagrodzenie w kwocie 708,9 tys. PLN.
18. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. (wg stanu na
dzień 31.12.2011)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta na dzień 31 grudnia 2011 roku stan posiadania akcji
emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące kształtował się następująco:
18. 1 Osoby zarządzające
•
Pan Tomasz Konewka – Prezes Zarządu posiadał 7 150 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Wilbo SA
•
Pan Jacek Wilandt – Wiceprezes Zarządu posiadał 1 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Wilbo SA
18. 2 Osoby nadzorujące
•
Pan Andrzej Zwara – Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Stanisław Wójtowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Jerzy Nacel – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Jón Runar Halldórsson - Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Wilbo SA
•
Pan Dariusz Bobiński – Członek Rady Nadzorczej posiadał 1 549 385 sztuk akcji imiennych
uprzywilejowanych, 1 798 375 sztuk akcji imiennych zwykłych oraz 75 000 sztuk akcji zwykłych na
okaziciela Wilbo SA
•
Pan Konrad Wilandt – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji Wilbo SA
Wartość nominalna wszystkich akcji emitenta wynosi 1,00 PLN.
19. Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcji posiadanych akcji.
Dnia 22 lutego 2012 roku zawarta została umowa inwestycyjna pomiędzy Wilbo SA, Panem Dariuszem
Bobińskim, Waldemarem Wilandt, a Seko SA i „Złota Rybka” sp. z o.o. W wyniku zawarcia tej umowy nastąpią
WILBO SA
55
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Założenia wynikające z umowy inwestycyjnej, emitent prezentuje
w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.
20.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które
uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta wraz z opisem tych uprawnień.
dają
specjalne
Panowie Dariusz Bobiński oraz Waldemar Wilandt posiadają akcje serii A w liczbie 899 385 każdy oraz serii BA
w liczbie 650 000 każdy, które są uprzywilejowane, co do głosu (1 akcja daje prawo do 5 głosów na WZA
emitenta).
Akcje serii A w liczbie 595 sztuk każda posiadają również Panie Barbara Bobińska oraz Halina Wilandt. Jedna
akcja daje prawo do 5 głosów na WZA.
21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W Wilbo SA nie istnieje system kontroli programów akcji pracowniczych.
22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
emitenta.
Zgodnie ze statutem spółki zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych z zachowaniem ich uprzywilejowania
wymaga zgody Rady Nadzorczej podjętej na wniosek akcjonariusza bezwzględną większością głosów. Zbycie
akcji imiennych uprzywilejowanych bez zgody Rady Nadzorczej lub zamiana ich na akcje na okaziciela
powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania.
Żadne inne ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji emitenta oraz ograniczenia w zakresie
wykonywania prawa głosu nie występują.
23. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na który umowa została zawarta.
Umowa na badanie ze Spółką DORADCA Auditors sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Grunwaldzka 212
zawarta została dnia 18 listopada 2011 roku.
Obejmuje ona badanie rocznego sprawozdania jednostkowego za 2011 rok oraz sprawozdania za pierwsze
półrocze 2012 roku.
Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych za badanie jednostkowego sprawozdania rocznego wyniosła 22 755,00 PLN brutto (słownie:
dwadzieścia dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć pln).
Pozostałe wynagrodzenie dla podmiotu uprawnionego do badania wypłacone w roku 2011:
-
usługi doradztwa podatkowego - 18 450,00 PLN.
pozostałe usługi - 4 920,00 PLN.
Wysokość wynagrodzenia wynikająca z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania rocznego za 2010 rok wyniosła
32 595,00 PLN brutto (słownie: trzydzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć pln).
WILBO SA
56
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------24. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych objęty jest szczegółową procedurą zarządzania ryzykiem
przedsiębiorstwa.
Opiera się ona na identyfikacji oraz ocenie ryzyk wynikających ze specyfiki działalności jednostki oraz ich
wpływu na jakość sprawozdań finansowych.
W kluczowych dla jednostki obszarach kontrola opiera sie na procedurach wewnętrznych działu księgowości
determinujących: podział obowiązków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, ścieżkę obiegu
informacji oraz ich zakres i formę.
Część procesu sporządzania sprawozdania finansowego oparta jest na kontrolach prewencyjnych w ramach
zintegrowanego systemu finansowo - księgowego Movex.
Ponadto w przedsiębiorstwie istnieje wydzielona jednostka: dział kontrolingu, w ramach którego Spółka
stosuje szeroki wachlarz instrumentów kontroli detekcyjnej. Spółka stosuje rygorystyczne wewnętrzne
procedury sporządzania miesięcznych sprawozdań finansowych. W związku z tym część zadań związanych
z przygotowaniem rocznego Sprawozdania Finansowego wykonywana jest kilkukrotnie w trakcie trwania
roku obrotowego na potrzeby sprawozdawczości śródrocznej. Dzięki temu maleje prawdopodobieństwo
błędu w procesie zamknięcia rocznego oraz rośnie prawdopodobieństwo wykrycia błędu w trakcie roku.
W ten sposób zapewniana jest wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych na
potrzeby sprawozdawczości finansowej i fiskalnej.
25. Opis zasad zmiany Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i odbywa się ona zgodnie
z zasadami kodeksu spółek handlowych.
26. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające
z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie
z zapisem w Statucie Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest uprawnione do:
1) Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
rok ubiegły,
2) Podejmowania wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu czy nadzoru,
3) Powzięcia uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
4) Udzielenia absolutorium organom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
5) Emisji obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych na akcje,
6) Wyboru i odwoływania członków Rady,
7) Wprowadzania zmian w Statucie,
8) Powzięcia uchwał w przedmiocie połączenia Spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązania i likwidacji,
9) Podjęcia uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim
prawa użytkowania,
10) Rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę.
Opis praw akcjonariuszy wynikający z Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
1) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w sprawie objętej porządkiem obrad
WILBO SA
57
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnieni przez Zarząd pracownicy Spółki zobowiązani
są do udzielenia, w ramach swoich kompetencji, wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie
zadane pytania
3) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał
objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem
porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
4) Propozycje takie wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy
osoby prawnej) akcjonariusza
5) Akcjonariusz nie może osobiście lub przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować
nad uchwałą dotyczącą:
a/ jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium
b/ przyznania mu wynagrodzenia
c/ umów i sporów pomiędzy nim, a Spółką
27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Nie dotyczy emitenta.
WILBO SA
58

Raport roczny Jednostkowy[2]

Transkrypt

Podobne dokumenty

Utworzenie podmiotu zależnego od emitenta(pdf, 18-10

Powołanie osoby zarządzającej(pdf, 2011-06-06)

Powołanie osoby zarządzającej.

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Sprzedaż nieruchomości (pdf, 2007-12-11)

Zawiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji (pdf 19

Powołanie osób nadzorujących (pdf, 2010-06-08)

Zamiana nieruchomości (pdf, 2007-11-22)

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej