Octava NFI-SA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spis treści
Transkrypt
Octava NFI-SA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spis treści
Octava NFI-SA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Spis treści Strona Wybrane dane finansowe Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1 2 - 14 Skonsolidowany bilans 15 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 16 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 17 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienięŜnych 18 Zestawienie portfela inwestycyjnego 19 - 24 Dodatkowe informacje i objaśnienia 25 - 32 Octava NFI-SA Wybrane dane finansowe 1 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Przychody z inwestycji Przychody operacyjne, razem Koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/EUR): - podstawowy oraz rozwodniony w tys. zł 2006 2005 6 834 504 7 065 1 142 (5 580) (6 497) 1 485 (5 355) 1 612 (2 044) 0,03 (0,17) w tys. EUR 2006 2005 1 753 125 1 812 284 (1 431) (1 615) 381 (1 331) 413 (508) 0,00 Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej (121 771) (4 818) (31 231) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto 129 057 7 286 2 291 (2 527) 33 099 1 869 31.12.2006 Aktywa, razem Kapitał własny, razem Zobowiązania, razem Liczba akcji (w szt.) Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) w tys. zł 31.12.2005 (0,04) (1 198) 569 (628) w tys. EUR 31.12.2006 31.12.2005 273 195 130 849 142 346 123 397 96 482 26 915 71 308 34 154 37 154 31 970 24 997 6 973 12 035 254 10,87 12 035 254 8,02 12 035 254 2,84 12 035 254 2,08 2 Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 1 Podstawowe dane Podmiotem dominującym Octava-NFI S.A. (dalej „Grupa Kapitałowa”) jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny „Octava” S.A. („Fundusz”) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Prostej 69, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038064. Przedmiotem działalności Funduszu jest: • • • • • • • nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji spółek nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w punkcie powyŜej wykonywanie praw z posiadanych akcji, udziałów i innych papierów wartościowych rozporządzanie nabytymi lub objętymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi udzielanie poŜyczek spółkom i innym podmiotom zaciąganie poŜyczek i kredytów dla celów Funduszu Podstawowym rodzajem działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 65.23 (pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane). Akcje Funduszu znajdują się w obrocie na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych. BranŜą według klasyfikacji przyjętej przez rynek jest „Finanse inne”. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem skonsolidowanym. W skład Grupy Kapitałowej wchodziły na dzień 31 grudnia 2006 r. (a takŜe na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz 31 grudnia 2006 r.) następujące podmioty: Nazwa spółki Siedziba Legnicka Development S.A. Warszawa Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. Łąki Konstancińskie Sp.z o.o. Przy Parku Sp. z o.o. Międzyrzecze Sp. z o.o. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Przedmiot działalności Udział NFI w kapitale zakładowym spółki budowa i wynajem powierzchni handlowo usługowych obsługa nieruchomości 70,40% Udział NFI w ogólnej liczbie głosów na WZ 70,40% 100% 100% obsługa nieruchomości obsługa nieruchomości obsługa nieruchomości 21,76% 21,76% 22,71% 22,71% 21,62% 21,62% 3 Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Konsolidacja wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej została dokonana metodą pełną. NFI Octava S.A. 70,40% 100,00% 21,76% 21,62% 22,71% Legnicka Development S.A. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. Międzyrzecze Sp. z o.o. Przy Parku Sp. z o.o. 60,8% 60,93% 61,88% Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Funduszu w dniu 12 kwietnia 2007 r. 2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Funduszu Zarząd Octava NFI S.A. Skład Zarządu Funduszu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. przedstawiał się następująco: Bogdan Kryca - Prezes Zarządu od 1 stycznia 2006 do 1 grudnia 2006 Rada Nadzorcza Octava NFI S.A. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Funduszu był następujący: Jarosław Golacik* Hubert Stępniewicz Charles D. DeBenedetti: Neil Milne Andrzej Wieczorkiewicz 1 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 1 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 1 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 1 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 1 stycznia 2006 – 31 grudnia 2006 *członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania Czynności Członka Zarządu od 5 grudnia 2006 r na okres nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące. Pan Golacik złoŜył rezygnację z pełnienia ww. funkcji z dniem 2 stycznia 2007. Firma Zarządzająca KP Capital Sp. z o.o. 1 stycznia – 31 grudnia 2006 Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 4 Podstawowe zasady rachunkowości (a) Podstawy prawne Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie „zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej”). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 r. (dalej: „Sprawozdanie finansowe”) zostało przygotowane i zaprezentowane równieŜ zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz.1744) zwanym dalej “Rozporządzeniem RM”. PowyŜsze zasady rachunkowości zastosowane zostały zarówno w okresie zakończonym 31 grudnia 2006 r., jak i 31 grudnia 2005 r. (b) Konsolidacja Konsolidacji podlegają sprawozdania Funduszu oraz jego jednostek zaleŜnych. Jednostkami zaleŜnymi są podmioty nad którymi Fundusz sprawuje kontrolę, rozumianą jako zdolność Funduszu do wpływania, bezpośrednio bądź pośrednio, na politykę finansową i operacyjną jednostki, w sposób pozwalający na osiągnięcie korzyści dla Funduszu z działalności tejŜe jednostki. Jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli do dnia ustania tejŜe kontroli. Nabycie jednostek zaleŜnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą wydanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań (zarówno istniejących jak i mogących powstać w wyniku przejęcia kontroli nad jednostką) na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. NadwyŜka ceny nabycia nad przypadającym Grupie Kapitałowej udziałem w wartości godziwej przejętych aktywów netto jednostki zaleŜnej ujmowana jest jako wartość firmy. W przeciwnym przypadku róŜnica odnoszona jest bezpośrednio w rachunek zysków i strat. Transakcje wewnątrzgrupowe oraz niezrealizowane zyski bądź straty na transakcjach miedzy spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. (c) Rozliczenia z zagranicą Na dzień bilansowy ujmuje się aktywa i pasywa wyraŜone w walutach obcych według kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy. W ciągu roku obrotowego ujmowane są wyraŜone w walutach obcych operacje gospodarcze dotyczące: • • środków pienięŜnych, wpłaty naleŜności i zapłaty zobowiązań - po kursie kupna lub sprzedaŜy walut banku, z którego usług korzystają spółki Grupy Kapitałowej; naleŜności i zobowiązań - po obowiązującym na dzień przeprowadzenia transakcji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego, chyba Ŝe dowód odprawy celnej wyznacza inny kurs. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. RóŜnice kursowe powstałe przy zapłacie oraz na moment bilansowy odnosi się do kosztów i przychodów finansowych. (d) Nieruchomości inwestycyjne Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się te nieruchomości, których właścicielem bądź wieczystym uŜytkownikiem jest Fundusz bądź inna spółka z Grupy i które słuŜą do osiągania korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości godziwej bądź z przychodów z tytułu ich wynajmu (lub z obu tych tytułów jednocześnie). Początkowo nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Następnie inwestycje w nieruchomości wyceniane są według wartości godziwej na podstawie profesjonalnych wycen sporządzanych na kaŜdy dzień bilansowy. RóŜnica z wyceny odnoszona jest na wynik finansowy okresu którego dotyczy. Nieruchomości w budowie, których przyszłe przeznaczenie kwalifikować je będzie do zaliczenia do nieruchomości inwestycyjnych, i które nie zostały wcześniej zakwalifikowane jako takie, są zaliczane do środków trwałych, jako nieruchomości inwestycyjne w budowie. Koszty finansowe związane bezpośrednio z wydatkami na budowę nieruchomości inwestycyjnych bądź ich modernizację są kapitalizowane. Kwotą podlegającą kapitalizacji jest kwota odsetek od zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie budowy bądź modernizacji tychŜe nieruchomości pomniejszona o dochody osiągnięte z zainwestowania środków pochodzących z tych źródeł. Koszty finansowe od zobowiązań w walutach obcych obejmują takŜe róŜnice kursowe. (e) Wartość firmy Wartością firmy jest nadwyŜka ceny nabycia nad przypadającym Grupie udziałem w wartości godziwej przejętych aktywów netto jednostki zaleŜnej na dzień objęcia kontroli. Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości raz do roku i w sprawozdaniu jest prezentowana według wartości początkowej pomniejszonej o sumę odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. (f) Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe zawierają wartości, o okresie uŜytkowania dłuŜszym niŜ jeden rok i są własnością Grupy lub są uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy o podobnym charakterze, jeŜeli zgodnie z przepisami o podatku dochodowym Grupa ma prawo dokonywania odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych). Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości po aktualizacji wyceny pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia zawierają wartość kapitałową majątku uŜywanego na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy o podobnym charakterze oraz koszty związane z przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do uŜywania. Rzeczowe aktywa trwałe podlegają okresowym aktualizacjom wyceny według przepisów podatku dochodowego. Powstałą na skutek aktualizacji wyceny róŜnicę wartości netto odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych i nie moŜe ona być przeznaczona do podziału. W czasie zbycia, ta część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny środków trwałych, która dotyczy dysponowanego majątku jest przenoszona na zwiększenie kapitału zapasowego. Odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) dokonuje się metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji. Przy ustalaniu stawek odpisów amortyzacyjnych uwzględnia się cenę nabycia, koszty wytworzenia, lub Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. wartości po aktualizacji wyceny do przewidywanej przy likwidacji wartości sprzedaŜy netto pozostałości środka trwałego. Stosowane są następujące stawki amortyzacyjne: • • • • • urządzenia i oprogramowania komputerowe urządzenia techniczne i maszyny środki transportu wyposaŜenie pozostałe środki trwałe 30% - 60% 5% - 30% 20% 5% - 20% 17% - 20% Przyjęta stawka amortyzacyjna w związku z majątkiem uŜywanym na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy o podobnym charakterze jest zgodna z okresem umowy, chyba Ŝe umowa opiewa na czas dłuŜszy niŜ przewidywane lata jego uŜywania. JeŜeli cena nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych jest niŜsza niŜ 3.500 zł, wartości te odpisane są bezpośrednio w koszty do rachunku zysków i strat. Planowanych odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) dokonuje się poczynając od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do uŜywania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji lub sprzedano. Poprawność przyjętych do planu amortyzacji okresów uŜywania i innych danych jest okresowo weryfikowana, przy czym rezultaty weryfikacji skutkują począwszy od roku, w którym weryfikację przeprowadzono. Odpisu z tytułu trwałej utraty wartości dokonuje się, gdy istnieje duŜe prawdopodobieństwo, Ŝe składnik rzeczowych aktywów trwałych nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. W przypadku przeznaczenia do likwidacji, wycofania z uŜywania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środka trwałego, dokonuje się w cięŜar pozostałych kosztów operacyjnych odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość. W przypadku wcześniejszej róŜnicy, która powstała na skutek aktualizacji wyceny, odpisu dokonuje się w cięŜar kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. (g) Portfel inwestycyjny Wartość akcji wniesionych przez Skarb Państwa do Funduszu była skorygowana w oparciu o wielkość kapitału własnego wynikającego z pierwszego po wniesieniu akcji zbadanego sprawozdania finansowego. RóŜnica między wartością dotychczasową a wynikającą z badanego sprawozdania finansowego została odniesiona na kapitał zapasowy. Ponadto na podstawie oceny wartości poszczególnych spółek dokonywanej przez Zarząd Funduszu, tworzy się odpisy związane z trwałą utratą wartości akcji spółek wniesionych przez Skarb Państwa do Funduszu, które obciąŜają rachunek zysków i strat Funduszu. Odpisy są tworzone w przypadku, gdy Zarząd Funduszu ma powody do obaw, Ŝe wartość rynkowa inwestycji jest niŜsza od ich wartości księgowej. Odpisy są takŜe tworzone, aby chronić akcjonariuszy Funduszu w przypadku, gdy Zarząd Funduszu ma powody do obaw, Ŝe kontynuacja działalności Spółki, w której Fundusz posiada akcje, jest zagroŜona. Główną zasadą, którą kieruje się Zarząd przy podejmowaniu decyzji o tworzeniu rezerw jest zasada prawidłowego i rzetelnego przedstawienia wartości majątku Funduszu. Pozostałe składniki portfela inwestycyjnego zaliczane są, zgodnie z MSR 39 Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena, do następujących kategorii: • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat • inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, oraz • aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 7 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów finansowych. (a) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeŜeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaŜy w krótkim terminie lub, jeŜeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do tej kategorii zalicza się równieŜ instrumenty pochodne, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. (b) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moŜliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostępnych do sprzedaŜy, jak równieŜ aktywów finansowych spełniających definicję poŜyczek i naleŜności. (c) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy to instrumenty finansowe nie stanowiące instrumentów pochodnych oraz nie podlegające klasyfikacji do wyŜej wymienionych kategorii. W szczególności są to akcje i udziały w podmiotach, gdzie Grupa nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego udziału. (d) Ujęcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaŜy Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej, powiększonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu. Transakcje zakupu i sprzedaŜy inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji, chyba Ŝe w umowie wskazano na inny dzień przejścia istotnych korzyści i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami. (e) Wycena na kolejne daty bilansowe Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia się równieŜ w wartości godziwej. JeŜeli aktywa te nie mają ustalonego okresu wymagalności (instrumenty kapitałowe) i nie jest moŜliwe ustalenie ich wartości godziwej, wyceny dokonuje się w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Zmiany wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostępnych do sprzedaŜy ujmuje się w pozostałych kapitałach, za wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości (zaliczane są do wyniku bieŜącego okresu) oraz tych zysków i strat z tytułu róŜnic kursowych, które odnoszone się do aktywów pienięŜnych i są zaliczane do wyniku finansowego. W przypadku aktywów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartości godziwej, prezentowane są w pozycji „Przychody i zyski z inwestycji”, natomiast zmiany ujemne – w pozycji „Koszty i straty z inwestycji”. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. (f) Ustalanie wartości godziwej Wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku. JeŜeli rynek na dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takŜe w odniesieniu do nie notowanych akcji i udziałów), Grupa ustala wartość godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów i bazujące m.in. na porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pienięŜnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. (g) Utrata wartości aktywów finansowych Grupa dokonuje na kaŜdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, Ŝe nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. JeŜeli występują dowody wskazujące na moŜliwość wystąpienia utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako róŜnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieŜącą oszacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaŜy odpisy na utratę wartości są dokonywane na podstawie wyników analizy przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spółek oraz inne informacje otrzymane od pozostałych narodowych funduszy inwestycyjnych i informacje rynkowe oraz przesłanek określonych w pkt.59 i 61 MSR 39. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji „Rezerwy i utrata wartości”. W przypadku ustania przesłanek utraty wartości następuje odwrócenie odpisów aktualizujących: - przez rachunek zysków i strat – w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do wymagalności, oraz aktywów dostępnych do sprzedaŜy będących instrumentami dłuŜnymi; - poprzez pozostałe kapitały – w przypadku aktywów dostępnych do sprzedaŜy będących instrumentami kapitałowymi. Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według zbywalności przyjęto następujące zasady: "z ograniczoną zbywalnością" - to udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu, "z nieograniczoną zbywalnością" - to papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej lub z mocy prawa, "notowane na giełdach" - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach, "notowane na rynkach pozagiełdowych" - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym. W przypadku papierów kwotowanych w Polsce dotyczy to papierów wartościowych będących w obrocie na CeTO lub innej instytucji, której działalność jest regulowana przepisami prawa a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny, "nienotowane na rynkach regulowanych" - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. (h) Pozostałe instrumenty finansowe PoŜyczki i naleŜności to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub moŜliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym rynku. NaleŜności z tyt. poŜyczek i odsetek klasyfikuje się do kategorii poŜyczek udzielonych zgodnie z MSR 39 i wycenia się według skorygowanej ceny nabycia. Do zobowiązań finansowych Grupa zalicza głównie: - zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek, - zobowiązania z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - zobowiązania z tytułu innych instrumentów finansowych (m.in. wycena instrumentów pochodnych o ujemnej wartości godziwej) - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Zobowiązania finansowe (z wyjątkiem leasingu finansowego) ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne a następnie wycenia według zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej. Leasing finansowy na dzień rozpoczęcia ujmuje się w bilansie jako aktywa i zobowiązania w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeŜeli jest ona niŜsza od wartości godziwej. (h) Zapasy Zapasy wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy netto. Ceny nabycia lub koszty wytworzenia zawierają koszty transportu, obciąŜenia o charakterze publicznoprawnym oraz w przypadku kosztów wytworzenia, koszty bezpośredniej produkcji i przypadającą na okres ich wytwarzania uzasadnioną część kosztów pośrednich produkcji. Cena sprzedaŜy netto produktów i towarów stanowi moŜliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaŜy. Cena sprzedaŜy netto materiałów stanowi cenę sprzedaŜy wyrobów gotowych, dla wytworzenia, których zuŜyto te materiały, pomniejszoną o wszelkie koszty powstałe w ciągu produkcji. Wszystkie ceny uŜywane dla celów wyceny są cenami netto, nie zawierającymi podatku od towarów i usług. (i) NaleŜności handlowe NaleŜności handlowe zalicza się do naleŜności długoterminowych, jeŜeli okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuŜszy niŜ jeden rok oraz do naleŜności krótkoterminowych, jeŜeli okres spłaty na dzień bilansowy jest krótszy niŜ jeden rok. NaleŜności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu naleŜności te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisu z tytułu utraty wartości naleŜności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich naleŜnych kwot. Kwotę odpisu stanowi róŜnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów, a wartością bieŜącą szacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w cięŜar pozostałych kosztów i strat operacyjnych. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. (j) Środki pienięŜne Środki pienięŜne obejmują pieniądze, rachunki bieŜące i podobne rachunki bankowe, lokaty pienięŜne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeŜeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od data ich wystawienia. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty ujmowane w rachunku przepływów pienięŜnych obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy od dnia ich załoŜenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o duŜej płynności, a takŜe kredyt w rachunku bieŜącym. (k) Zobowiązania z tytułu poŜyczek Zobowiązania finansowe z tytułu poŜyczek rozpoznawane są początkowo w wartości godziwej, czyli pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, ustalanego metoda efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu poŜyczek klasyfikowane są jako krótkoterminowe, chyba Ŝe Grupa ma bezwarunkowe prawo do spłaty tego zobowiązania co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. (l) Podatek dochodowy Na podatek dochodowy składają się: podatek bieŜący oraz podatek odroczony. Podatek bieŜący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowa róŜni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na róŜnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŜności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, to jest róŜnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego, które, według przewidywań, będą obowiązywały w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony: • dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony równieŜ ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub • wynika z połączenia jednostek gospodarczych – wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyŜkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia. (ł) Kapitał własny Kapitał własny stanowią kapitał akcyjny, kapitał zapasowy oraz kapitały tworzone przez Grupę zgodnie z obowiązującym prawem, statutem i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, łącznie z kwotą wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. Akcje własne, skupione celem dalszej odsprzedaŜy, zostały ujęte jako pomniejszenie kapitałów własnych i wycenione według ceny nabycia. Kapitał zapasowy stanowi kapitał ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej, kwoty zgodnie z obowiązującym prawem lub aktem notarialnym oraz kwoty wyniku finansowego przekazane na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. (m) Dywidendy Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki. 5 Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Grupę naraŜa ją na wiele róŜnych zagroŜeń finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pienięŜnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Ogólny program Grupy zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych oraz stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Strategia inwestycyjna Funduszu zakłada ograniczenie obszaru inwestycji do inwestycji nieruchomościowych. Portfel inwestycyjny obejmować będzie nieruchomości handlowe, mieszkaniowe, przemysłowe i w mniejszym stopniu nieruchomości biurowe. W chwili obecnej w portfelu NFI Octava S.A. znajdują się dwa projekty o charakterze nieruchomościowym: Legnicka Development S.A. oraz tzw. Spółki Konstancińskie, które mogą zostać podzielone na „podprojekty”. Grupa nie wykorzystuje w zarządzaniu ryzykiem instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń wartości godziwej, zabezpieczeń przepływów pienięŜnych. (a) Ryzyko związane z głównym przedmiotem prowadzonej działalności W chwili obecnej podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest działalność związana z inwestycjami nieruchomościowymi i prowadzeniem projektów deweloperskich. Spółki grupy występują jako wiodący inwestorzy w prowadzonych projektach i tym samym, w proporcji do swojego zaangaŜowania kapitałowego, ponoszą ryzyko z nimi związane. Ryzyko to moŜe być podzielone na: Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. (b) • ryzyko prawno-administracyjne związane z tym, Ŝe spółki Grupy naraŜone są na nieotrzymanie lub istotne opóźnienie procesu otrzymania między innymi zgód i pozwoleń związanych z zagospodarowaniem i lokalizacją inwestycji, pozwoleń wynikających z przepisów o ochronie środowiska, pozwoleń na budowę oraz pozwoleń na oddanie budowanego obiektu do uŜytkowania. Ryzyko te moŜe występować po rozpoczęciu budowy na podstawie waŜnych pozwoleń, gdyŜ strony, które złoŜyły odwołanie od decyzji administracyjnej mogą kwestionować pozwolenia uzyskane przez inwestora w drodze postępowania sądowego, takŜe po uprawomocnieniu się pozwoleń; • ryzyko finansowania projektu związane z warunkami na których spółka będąca właścicielem inwestycji uzyskała finansowanie projektu. Standardem przy projektach nieruchomościowych jest korzystanie z finansowania dłuŜnego na poziomie 70% - 80% wartości projektu. • ryzyko deweloperskie związane z procesem przygotowania i prowadzenia budowy i komercjalizacji projektu. Deweloper, który jest partnerem spółki z Grupy, na podstawie umowy cywilno-prawnej odpowiada za koordynację przygotowania projektu i jego prowadzenie w trakcie budowy. Deweloper moŜe być w duŜej mierze odpowiedzialny za koordynację prac związanych z uzyskaniem wszelkich wymaganych prawem pozwoleń oraz wynegocjowanie umów z głównymi wykonawcami, w tym architektem i generalnym wykonawcą prac budowlanych. Grupa w duŜej mierze polega na specjalistycznej wiedzy dewelopera w obszarze negocjacji umów z wykonawcami i podwykonawcami projektu oraz procedur związanych z prowadzeniem procesu budowy. Grupa w duŜej mierze polega takŜe na specjalistach odpowiedzialnych za poszczególne elementy procesu budowy. • ryzyko budowlane związane z procesami budowy lub przebudowy prowadzonych na obszarze nieruchomości. Ryzyko to obejmuje ryzyka związane z zawartymi umowami z głównym wykonawcą budowlanym, podwykonawcami, specjalistycznymi konsultantami w tym takŜe agentami d.s. wynajmu lub sprzedaŜy. • ryzyko rynkowe, które obejmuje wszelkie ryzyka związane z koniunkturą na rynku nieruchomości. Ryzyka te są funkcją popytu na budowaną nieruchomość oraz podaŜy konkurencyjnych nieruchomości na danym rynku geograficznym. Ryzyka rynkowe - Ryzyko zmiany kursu walut Przepływy gotówkowe związane z inwestycjami są przewaŜnie indeksowane do EUR lub USD, gdyŜ zarówno umowy najmu jak i ceny sprzedaŜy nieruchomości denominowane są w tych walutach. - Ryzyko zmiany stopy procentowej Przychody Funduszu oraz Grupy oraz jej przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej są częściowo uzaleŜnione od zmian rynkowych stóp procentowych, które mają wpływ na koszt pozyskiwania finansowania budowy i przyszłego refinansowania kredytu budowlanego. - Ryzyko cenowe Fundusz uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz CeTO). Posiadane przez Fundusz papiery wartościowe o z góry ustalonej cenie wykupu cechują się niskim ryzykiem. Natomiast akcje i udziały poddawać się mogą znacznym wahaniom cenowym. (c) Ryzyko utraty płynności Polityka Funduszu zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pienięŜnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieŜącej obsługi zobowiązań. NadwyŜki środków pienięŜnych Funduszu są Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. lokowane w depozytach bankowych lub bonach skarbowych. W chwili obecnej zasoby gotówkowe Funduszu są stosunkowo niskie, co przy braku dochodów stanowi ryzyko utraty płynności. W celu zminimalizowania tego ryzyka władze Funduszu zaproponowały podniesienie kapitału. 6 NajwaŜniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia Sprawozdania finansowego oparte są na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. Jednym z najwaŜniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Fundusz, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pienięŜnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach: (a) określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Dla instrumentów, dla których nie istnieje aktywny rynek, Fundusz określa poziom wartości godziwej za pomocą modeli rynkowych powszechnie stosowanych przez uczestników rynku. (b) ocena ryzyka utraty wartości składników portfela inwestycyjnego Na kaŜdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości: - analiza fundamentalna spółek, - czynniki rynkowe, - koniunktura gospodarcza i branŜowa, - analiza pozycji wobec konkurencji, - decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu), - inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku. (c) ocena utraty wartości przez wartość firmy Na kaŜdy dzień bilansowy wartość firmy podlega testowi na utratę wartości. Szczegółowy opis zasad rachunkowości dotyczących utraty wartości firmy zawarty jest w nocie 4e. 7 Informacje dotyczące segmentów działalności (a) Sprawozdawczość według segmentów branŜowych Podział podstawowy to podział na segmenty branŜowe. W Grupie Kapitałowej wyodrębniono jeden segment branŜowy: działalność inwestycyjna. Segmenty branŜowe określono jako dające się wyodrębnić obszary działalności Grupy, w ramach, których następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług lub grupy powiązanych towarów lub usług, podlegające ryzyku i charakteryzujące się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych róŜniącym się od tych, które są właściwe dla innych segmentów branŜowych. Octava-NFI S.A. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. W ramach segmentu: działalność inwestycyjna Grupa prowadzi działalność polegającą na: nabywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, nabywaniu, bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty, wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak równieŜ rozporządzaniu nimi. inwestowaniu w nieruchomości. (b) Sprawozdawczość według segmentów geograficznych Grupa Kapitałowa działa wyłącznie na terenie Polski i wszystkie jej aktywa znajdują się na terenie Polski. Octava NFI-SA Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2006 r. w tys. zł Nota 15 31.12.2006 31.12.2005 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje - nieruchomości Wartość firmy Wartości niematerialne i prawne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 2 3 3 4 229 211 8 026 6 817 16 689 244 759 104 639 2 420 926 10 729 108 724 Aktywa obrotowe NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Aktywa finansowe Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 5 6 7 10 100 2 249 16 087 28 436 4 547 1 325 8 801 14 673 273 195 123 397 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Funduszu Kapitał zakładowy Akcje własne Kapitał zapasowy Niepodzielony zysk (nie pokryta strata) 1 204 38 425 55 481 1 204 38 425 55 095 Udział mniejszości 95 110 35 739 94 724 1 758 130 849 96 482 Aktywa, razem KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny, razem ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe PoŜyczki Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 4 1 070 10 519 11 589 6 744 10 507 17 251 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe PoŜyczki Przychody przyszłych okresów Inne rezerwy i zobowiązania 9 8 10 11 23 550 104 798 1 597 812 130 757 7 683 34 514 1 433 9 664 Zobowiązania, razem 142 346 26 915 Pasywa, razem 273 195 123 397 Octava NFI-SA Skonsolidowany rachunek zysków i strat 16 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł Przychody z inwestycji Przychody z papierów wartościowych Przychody z tytułu odsetek Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji Pozostałe przychody operacyjne Nota 91 397 12 6 530 6 834 16 504 13 231 638 7 065 1 142 (1 000) (1 027) (57) (48) 24 (2 794) (1) (677) (1 839) (1 158) (74) (99) (2 266) (1 061) (5 580) (6 497) 1 485 (5 355) 14 Koszty operacyjne, razem Zysk (strata) z działalności operacyjnej Koszty finansowe (netto) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Przypisany dla: Akcjonariuszy Funduszu Udział mniejszości Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł) - podstawowy oraz rozwodniony 2005 78 226 Przychody operacyjne, razem Koszty operacyjne Wynagrodzenie firmy zarządzającej Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Amortyzacja Odpisy aktualizujące Pozostałe koszty administracyjne RóŜnice kursowe Pozostałe koszty operacyjne 2006 15 16 179 (52) 55 3 256 1 612 (2 044) 312 1 300 1 612 (2 005) (39) (2 044) 0,03 (0,17) Octava NFI-SA Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 17 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Funduszu Kapitał Akcje Kapitał Wynik zakładowy własne zapasowy finansowy 2006 r. Saldo na początek okresu Korekty lat poprzednich: Nieruchomości w budowie* Korekta wyniku 2005 Saldo na początek okresu po korektach Zysk (strata) netto Korekty dot. lat poprzednich Podwyszenie kapitału SprzedaŜ akcji Saldo na koniec okresu 2005 r. Saldo na początek okresu Korekty lat poprzednich: Nieruchomości w budowie* Saldo na początek okresu po korektach Zysk (strata) netto UmoŜenia akcji Pokrycia straty Dywidend zapłacony Dywidendy wypłacone Saldo na koniec okresu * Koszty finansowe netto w ramach Grupy 1 204 - 38 425 58 915 Udział mniejszości 55 481 1 758 1 300 (1) 34 416 (1 734) 35 739 100 302 (4 097) 277 96 482 1 612 73 34 416 (1 734) 130 849 102 897 1 204 - 38 425 (4 097) 277 55 095 312 74 1 204 - 38 425 1 758 2 407 (140 481) 194 769 44 131 2 071 2 407 (140 481) 194 769 (4 097) 40 034 (2 005) 2 071 (39) (1 203) 140 481 (139 278) (17 066) 17 066 38 425 55 095 1 204 - Razem (274) 1 758 (4 097) 98 800 (2 044) (274) 96 482 Octava NFI-SA Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pienięŜnych 18 za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Zbycie papierów wartościowych Nabycie papierów wartościowych Odsetki i dywidendy Udzielone poŜyczki Zapłacone wynagrodzenia firmy zarządzającej Podatek dochodowy Pozostałe przepływy 2006 2005 (112 776) (1 708) 189 (1 011) (1 044) (5 421) (121 771) (8 542) 8 676 (6 420) (3 668) 3 149 1 987 (4 818) 129 057 129 057 2 167 (274) 398 2 291 Przepływy pienięŜne netto 7 286 (2 527) Środki pienięŜne na początek okresu 8 801 11 328 Środki pienięŜne na koniec okresu 16 087 8 801 Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Kredyty i poŜyczki/Spłaty kredytów i poŜyczek Dywidendy zapłacone Odsetki Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2006 r. 19 w tys. zł Udziały wiodące Wartość bilansowa na początek obrotowego Udziały mniejszościowe Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych DłuŜne papiery wartościowe Pozostałe Razem roku 24 125 1 325 1 281 - 786 - 64 382 91 899 Zwiększenia: Nabycie NaleŜne odsetki Zyski z wyceny Udział w wyniku finansowym netto 57 760 57 466 978 - - 689 689 - 17 59 444 58 155 17 978 294 Zmniejszenia: SprzedaŜy/wykupu Straty z wyceny Udział w wyniku finansowym netto Rezerwy (1 271) koniec okresu 80 614 17 978 294 (54) (558) - - - - 1 475 - (64 399) (61 967) (54) (1 271) (558) 2 249 723 - (66 282) (61 967) (54) (1 829) 85 061 Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Zbywalność składników portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2006 r. 20 w tys. zł Z nieograniczoną zbywalnością notowane na nienotowane na notowane na rynkach rynkach giełdach pozagiełdowych regulowanych Z ograniczoną zbywalnością Udziały wiodące wartość bilansowa 80 614 wartość wg ceny nabycia 64 388 wartość godziwa 80 614 wartość rynkowa Udziały mniejszościowe wartość bilansowa 2 249 wartość wg ceny nabycia 645 wartość godziwa 2 249 wartość rynkowa Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych 2 249 wartość bilansowa 723 wartość wg ceny nabycia 1 910 wartość godziwa 723 wartość rynkowa Akcje i udziały w jednostkach współzaleŜnych Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych wartość bilansowa 0 wartość wg ceny nabycia 40 wartość godziwa wartość rynkowa Akcje i udziały w pozostałych jednostkach krajowych wartość bilansowa 1 475 wartość wg ceny nabycia 1 599 wartość godziwa 1 475 wartość rynkowa DłuŜne papiery wartościowe Pozostałe wartość bilansowa - wartość wg ceny nabycia - wartość godziwa - wartość rynkowa Zagraniczne papiery wartościowe Razem wartość bilansowa - 2 249 - 82 812 wartość wg ceny nabycia - 645 - 67 937 wartość rynkowa - 2 249 - - Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Udziały wiodące na dzień 31 grudnia 2006 r. 21 w tys. zł Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Lp. 1. Legnicka Development S.A. Razem Siedziba Warszawa Przedmiot działalności budowa i wynajem powierzchni handlowousługowych Liczba akcji/udziałów 4 136 905 Wartość księgowa akcji/udziałów przed korektą 80 614 80 614 Korekta wartości księgowej akcji/udziałów 0 - Wartość rynkowa Wartość bilansowa (dla spółek akcji/udziałów notowanych) 80 614 - 80 614 - Procent posiadanego kapitału zakładowego 70,3978% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 70,3978% Nieopłacona przez emitenta wartość akcji/udziałów w jednostce Otrzymane lub naleŜne dywidendy (inne udziały w zyskach) 0 0 0 0 Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Udziały wiodące c.d. na dzień 31 grudnia 2006 r. 22 w tys. zł Nazwa jednostki Legnicka Development S.A. 36 (2 204) 21 793 0 5 138 0 257 777 36 (2 204) 21 793 0 5 138 0 257 777 Lp. 1. Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody netto ze sprzedaŜy Razem Aktywa obrotowe NaleŜności długoterminowe NaleŜności krótkoterminowe Zapasy Aktywa razem Kapitał własny Ogółem, w tym: Zakładowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy Zapasowy Zobowiązania i rezerwy Rezerwowe Wynik finansowy z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Ogółem, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 114 513 91 379 0 9 208 41 684 (26 264) (1 495) 143 265 128 284 5 120 114 513 91 379 0 9 208 41 684 (26 264) (1 495) 143 265 128 284 5 120 Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych na dzień 31 grudnia 2006 r. 23 w tys. zł Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania 1. Konstancin-Nieruchomości Sp. z o.o. Warszawa obsługa nieruchomości zaleŜna 2. Maski Sp. z o.o. Warszawa działalność wydawnicza stowarzyszona Razem Liczba akcji/udziałów 3 820 40 Wartość księgowa akcji/udziałów przed korektą Korekta wartości księgowej akcji/udziałów 1 321 598 0 1 321 0 598 Wartość rynkowa Wartość bilansowa (dla spółek akcji/udziałów notowanych) 723 0 723 Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nieopłacona przez emitenta wartość akcji/udziałów w jednostce Otrzymane lub naleŜne dywidendy (inne udziały w zyskach) - 100,00% 100,00% - - - 40,00% 40,00% - - - - - Octava NFI-SA Zestawienie portfela inwestycyjnego Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych na dzień 31 grudnia 2006 r. 24 w tys. zł Lp. 1. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Przychody netto ze sprzedaŜy Konstancin-Nieruchomości Sp. z o.o. 0 2. Razem Maski Sp. z o.o. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (88) b.d. b.d. 0 (88) Aktywa obrotowe NaleŜności długoterminowe 824 NaleŜności krótkoterminowe 0 b.d. 633 b.d. 824 Zapasy b.d. 0 633 Aktywa razem 0 b.d. 0 4 473 b.d. 4 473 w tys. zł Kapitał własny Ogółem, w tym: 1 321 b.d. 1 321 NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy Zakładowy 1 910 b.d. 1 910 Zobowiązania i rezerwy Zapasowy Wynik finansowy z lat ubiegłych Rezerwowe Zysk (strata) netto 0 500 0 (1 006) (83) b.d. b.d. b.d. b.d. b.d. 0 (1 006) (83) 0 500 Ogółem, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe 3 152 3 142 b.d. 3 152 b.d. 3 142 Zobowiązania długoterminowe 0 b.d. - 25 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 1 Rzeczowe aktywa trwałe Budynki Stan na 1.1.2005 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Wartość netto Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 Zakupy SprzedaŜ Aktualizacja wyceny Amortyzacja za okres Pozostałe zmniejszenia Korekta umorzenia w związku z likwidacją Stan na 31.12.2005 Stan na 31.12.2005 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Wartość netto Okres od 1.1.2006 do 31.12.2006 Stan na 1.1.2006 Zakupy Aktualizacja wyceny Likwidacja Amortyzacja za okres Korekta umorzenia w związku ze sprzedaŜą Stan na 31.12.2006 Stan na 31.12.2006 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Odpisy aktuaalizujące Wartość netto 2 Inwestycje - nieruchomości Stan na początek okresu Wycena Stan na koniec okresu Urządzenia i maszyny Nieruchomości inwestycyjne w budowie Pozostałe Razem 1 564 (983) 581 114 (108) 6 95 053 95 053 407 (123) 284 97 138 (1 214) 95 924 581 (51) 530 6 4 (2) 8 95 053 8 412 572 104 037 284 4 (315) (25) 116 64 95 924 8 420 (315) 572 (78) 116 104 639 1 564 (1 034) 530 118 (110) 8 104 037 104 037 96 (32) 64 105 815 (1 176) 104 639 530 (341) (50) 139 8 (3) 5 104 037 112 752 12 267 229 056 64 11 (91) (10) 37 11 104 639 112 763 12 267 (432) (63) 37 229 211 1 223 (1 084) 118 (113) 229 056 - 16 (5) 230 413 (1 202) 229 056 11 229 211 139 5 31.12.2006 2 420 5 606 8 026 31.12.2005 2 420 2 420 26 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 3 Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy Razem Stan na 1.1.2005 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Wartość netto 926 926 21 (10) 11 947 (10) 937 Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 Zakupy Likwidacja Amortyzacja Stan na 31.12.2005 926 926 11 (1) 10 937 (1) 936 Stan na 31.12.2005 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Wartość netto 926 926 21 (11) 10 947 (11) 936 Okres od 1.1.2006 do 31.12.2006 Stan na 1.1.2006 Zakupy SprzedaŜ Amortyzacja Stan na 31.12.2006 926 5 891 6 817 10 7 (1) 16 936 5 898 (1) 6 833 Stan na 31.12.2006 Wartość brutto Skumulowana amortyzacja Wartość netto 6 817 6 817 28 (12) 16 6 845 (12) 6 833 Wartość firmy Konstancin Nieruchomości Międzyrzecze Legnicka Development S.A. 4 Pozostałe Aktywa i zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego 31.12.2006 31.12.2005 651 275 5 891 6 817 31.12.2006 651 275 926 31.12.2005 Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego: - przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy - przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy 646 510 43 219 689 729 Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego: - przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy - przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy (712) (199) (9 807) (530) (10 519) (729) 27 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Odpisy aktualizujące Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Stan na 31.12.2005 Okres od 1.1.2006 do 31.12.2006 Stan na 1.1.2006 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Stan na 31.12.2006 Straty podatkowe 852 (348) 504 Pozostałe - 504 504 86 86 Razem 77 148 225 929 (200) 729 225 (126) 99 729 (40) 689 Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego Wycena inwestycji Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Stan na 31.12.2005 Okres od 1.1.2006 do 31.12.2006 Stan na 1.1.2006 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Odnisione na kapitał z aktualizacji wyceny Stan na 31.12.2006 5 Aktywa finansowe wg wart. godziwej przez rach.zysków i strat Udziały mniejszościowe: - notowane na rynkach pozagiełdowych NaleŜne odsetki Pozostałe Razem 9 778 9 778 816 (117) 699 113 (83) 30 10 707 (200) 10 507 9 778 - 699 2 30 10 10 507 12 9 778 701 40 10 519 31.12.2006 31.12.2005 2 249 2 249 1 325 1 325 - - 2 249 1 325 2 249 1 325 Klasyfikowane jako: - przeznaczone do obrotu - wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wart. godziwej przez rachunek zysków i strat 6 NaleŜności i pozostałe aktywa NaleŜności handlowe Pozostałe naleŜności Odpisy aktualizujące NaleŜności handlowe i pozostałe netto NaleŜności z tytułu podatków, etc. NaleŜności z tyt. poŜyczek Rozliczenia międzyokresowe 31.12.2006 141 3 817 (3 303) 655 8 011 1 011 423 10 100 31.12.2005 135 4 025 (3 299) 861 3 617 69 4 547 28 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł NaleŜności Część krótkoterminowa Część długoterminowa: od 1 roku do 2 lat 9 665 12 9 677 4 071 183 4 254 Efektywne oprocentowanie udzielonych poŜyczek wynosi 6,98%. (EURO) Zmiana stanu odpisów aktualizujących Stan na początek okresu zmniejszenia (z tytułu) rozwiązanie zwiększenia Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem 7 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne Środki pienięŜne w kasie Środki pienięŜne na rachunkach bieŜących Krótkoterminowe depozyty bankowe Razem 31.12.2006 31.12.2005 3 398 (102) 7 3 296 31.12.2006 4 160 (863) 3 297 31.12.2005 3 7 154 8 930 16 087 3 3 249 5 549 8 801 Efektywna stopa procentowa krótkoterminowych depozytów bankowych wyniosła od 1,5% do 3,8% (2005: 2,0% do 5,0%) Przeciętny termin wymagalności tych depozytów wyniósł 1 dzień (2005: 1 dzień) Zobowiązania z tyt. zaciągniętych kredytów i poŜyczek 31.12.2006 31.12.2005 Długoterminowe: Kredyty bankowe PoŜyczki otrzymane Razem 1 070 1 070 6 744 6 744 Krótkoterminowe: Kredyty bankowe PoŜyczki otrzymane Razem 104 798 104 798 34 34 Zobowiązania z tyt. kredytów i poŜyczek razem 105 868 6 778 Struktura zapadalności długoterminowych kredytów i poŜyczek: od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat Razem 31.12.2006 31.12.2005 1 070 6 744 1 070 6 744 Struktura walutowa zobowiązań z tyt. kredytów i poŜyczek - w walucie polskiej - w EURO po przeliczeniu na złote polskie Razem 31.12.2006 31.12.2005 5 034 3 497 100 834 3 277 105 868 6 774 29 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 9 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i pozostałe 31.12.2006 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, etc. Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów Razem 10 17 006 4 6 473 67 23 550 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 31.12.2006 Otrzymane zaliczki z tytułu niewykonanych świadczeń Przychody z tytułu zakupionej wierzytelności Stan na koniec okresu 11 1 587 10 1 597 Inne rezerwy i zobowiązania 31.12.2006 Rezerwy na sprawy sądowe Pozostałe rezerwy Pozostałe zobowiązania 230 578 808 Rezerwy na sprawy sądowe Okres od 1.1.2005 do 31.12.2005 Stan na 1.1.2005 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego: - utworzenie - rozwiązanie Stan na 31.12.2005 Okres od 1.1.2006 do 31.12.2006 Stan na 1.1.2006 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego: - utworzenie - wykorzystanie - rozwiązanie Stan na 31.12.2006 12 Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji Zrealizowane zyski ze sprzedaŜy Niezrealizowane zyski (straty) z wyceny papierów wartościowych Niezrealizowane zyski z wyceny nieruchomości 13 Pozostałe rezerwy 31.12.2005 7 492 117 8 66 7 683 31.12.2005 506 8 514 31.12.2005 673 101 659 1 433 Razem 564 109 109 673 (8) 101 673 109 (8) 774 673 101 774 230 (673) (101) - 230 (673) (101) 230 2006 2005 230 924 5 606 6 530 577 (561) 16 Pozostałe przychody operacyjne 2006 2005 SprzedaŜ usług Rozwiązanie odpisów na naleŜności SprzedaŜ środków trwałych Inne Pozostałe przychody operacyjne razem 113 118 231 281 25 164 168 638 30 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 14 15 16 Pozostałe koszty operacyjne 2006 Umorzone lub przedawnione naleŜności Rezerwa na sprawy sądowe Koszty sprzedanych towarów i produktów Likwidacja środków trwałych Pozostałe Pozostałe koszty operacyjne razem 7 292 360 18 677 Koszty finansowe netto 2006 2005 Odsaetki otrzymane Odsetki zapłacone Inne koszty finansowe RóŜnice kursowe 77 (2) (488) 592 179 52 (19) 22 55 Podatek dochodowy 2006 2005 (52) (52) (30) 3 286 3 256 Podatek dochodowy bieŜący Podatek dochodowy odroczony Zwrot podatku dochodowego w wyniku korekt lat ubiegłych Zysk (strata) brutto RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podst. opodatkowania: Przychody, które nie są zaliczone do dochodu do opodatkowania Koszty i straty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu Rozliczenie róŜnic przejściowych z lat ubiegłych Przejściowe róŜnice Straty z lat ubiegłych Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 17 2005 536 109 51 365 1 061 1 664 (5 300) (5 244) 1 430 (263) (1 369) (3 782) 748 2 234 644 137 (627) (2 164) Wynagrodzenie dla Zarządu i Rady Nadzorczej Funduszu 2006 2005 Przeciętne zatrudnienie Wynagrodzenie dla Zarządu Wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej 2 126 456 6 343 589 31 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 18 Postępowania sądowe W okresie ostatnich 12 miesięcy toczyły się następujące postępowania sądowe, w których stroną jest lub był Emitent: (1) postępowanie z powództwa Jones Lang LaSalle Sp. z o.o., przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 912.712,50 PLN z tytułu umowy zlecenia z dnia 16 maja 2002 r. zawartej przez Emitenta z Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. Postępowanie zostało zakończone ugodą zawartą przed mediatorem, zgodnie z którą Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Jones Lang LaSalle Sp. z o.o. kwoty 60.000,00 EUR w terminie 14 dni od zatwierdzenia ugody przez sąd, (2) postępowanie z powództwa Małgorzaty Dzwoniarkiewicz, Jerzego Ostrouch oraz Zbigniewa Pusz, przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 1.870.839,60 PLN z tytułu umów sprzedaŜy akcji i obligacji spółki Stolbud Gorzów Wielkopolski Okna i Drzwi S.A., (3) postępowanie z powództwa Emitenta przeciwko Drembo Sp. z o.o. o stwierdzenie bezskuteczności wykonywania przez Drembo Sp. z o.o. prawa głosu z akcji spółki KPPD S.A. ze względu na naruszenie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji. Postępowanie zostało zakończone prawomocnym wyrokiem uwzględniającym powództwo Emitenta. W styczniu 2007 r. Drembo Sp. z o.o. zło PowyŜsze postępowania sądowe nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta bądź Grupy Kapitałowej. W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się Ŝadne postępowania arbitraŜowe oraz postępowania administracyjne przed organami rzą 19 Instrumenty finansowe Podział instrumentów finansowych Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych Udziały mniejszościowe notowane Kredyty i poŜyczki otrzymane Instrumenty finansowe razem Aktywa finansowe wg wart. godziwej przez rach.zysków i strat 16 087 2 249 18 336 W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem klasyfikacja instrumentów finansowych nie uległa zmianie. Zmiana stanu udziałów mniejszościowych została zaprezentowana w zestawieniu portfela inwestycyjnego. Zobowiązania finansowe wg wart. godziwej przez rach.zysków i strat 105 868 105 868 32 Octava NFI-SA Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. w tys. zł 20 Transakcje z jednostkami powiązanymi Jednostkami powiązanymi z Grupą są: Na dzień 31.12.2006 Nazwa Powiązanie Manchester Securities Corporation Senato Holdings Limited NIF Fund Investments (Cyprus) Limited Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elliot International, LP, posiadają łącznie 60,96% akcji Octava NFI S.A. oraz 25% udziałów w Legnicka Development S.A. Maski Sp. z o.o. spółka stowarzyszona Na dzień 31.12.2005 Nazwa Powiązanie Maski Sp. z o.o. spółka stowarzyszona Transakcje z jednostkami powiązanymi: 21 Zobowiązania z ty. kredytów i poŜyczek - krótkoterminowe Manchester Securities Corporation 31.12.2006 31.12.2005 135 135 - Nieruchomości inwestycyjne w budowie - odsetki od poŜyczki Manchester Securities Corporation 31.12.2006 31.12.2005 154 154 - Zobowiązania - pozostałe Manchester Securities Corporation 31.12.2006 31.12.2005 643 643 - Koszty finansowe Manchester Securities Corporation 2006 488 488 Wydarzenia po dacie bilansu Po dniu, na który sporzadzono niniejsze sprawozdanie finsnowe nie wystapiły zdarzenia mogace w znaczny sposób wpłynac na przyszłe wyniki finansowe. 2005 - 08OCTAVA RS skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport roczny RS 2006 (rok) (zgodnie z § 86 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744) dla narodowyc h funduszy inwestycyjnyc h za rok obrotowy 2006 obejmujący okres od 2006-01-01 do 2006-12-31 zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł data przekazania: 2007-04-13 NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA (pełna nazwa emitenta) 08OCTAVA Finanse inne (fin) (skróc ona nazwa emitenta) 00-838 (sektor wg klasyfikac ji GPW w Warszawie) Warszawa (kod poc ztowy) (miejscowość) Prosta 69 (ulic a) (numer) 022 444 15 55 022 444 15 50 (telefon) (fax) www.octava.com.pl (e-mail) (www) (NIP) (REGON) Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE 2006 w tys. EUR 2005 2006 2005 I. Przychody z inwestycji 6 834 504 1 753 II. Przyc hody operacyjne, razem 7 065 1 142 1 812 284 III. Koszty operac yjne -5 580 -6 497 -1 431 -1 615 IV. Zysk (strata) z działalnośc i operac yjnej 1 485 -5 355 381 -1 331 V. Zysk (strata) netto 1 612 -2 044 413 -508 Zysk (strata) netto na akc ję zwykłą (w zł/EUR) - podstawowy oraz VI. rozwodniony 125 0,03 -0,17 0 -0,04 VII. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej -121 771 -4 818 -31 231 -1 198 VIII. Przepływy środków pienięŜnyc h z działalności finansowej 129 057 2 291 33 099 569 7 286 -2 527 1 869 -628 X. Aktywa, razem 273 195 123 397 71 308 31 970 XI. Kapitał własny, razem 130 849 96 482 34 154 24 997 XII. Zobowiązania, razem 142 346 26 915 37 154 6 973 12 035 254 12 035 254 12 035 254 12 035 254 10,87 8,02 2,84 2,08 IX. Przepływy pienięŜne netto XIII. Liczba akcji (w szt.) XIV. Wartość aktywów netto na jedną akc ję (w zł/EUR) ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis Oc tava_skonsolidowane_2006.pdf Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 2006 NFI Oc tava-opinia skons2006.pdf Opinia biegłego rewidenta NFI Oc tava-raport skons2006.pdf Raport biegłego rewidenta NFI Oc tava-raport skons2006_1 str.pdf Raport biegłego rewidenta Oswiadc zenia Zarzadu_sprawozdanie_sk.pdf Oświadc zenie zarządu dot. sprawozdania Oswiadc zenie Zarzadu_biegly rewident-sk.pdf Oświadc zenie zarządu dot. biegłego rewidenta Pismo_Zarzadu_2006_2_skons.pdf Pismo Prezesa Zarządu Sprawozdanie_z_dzialalnosci_ 2006_skons.pdf Sprawozdanie z działalnośc i Komisja Nadzoru Finansowego 1 08OCTAVA RS PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja Podpis 2007-04-12 Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Piotr Rymaszewski PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data 2007-04-12 Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja Podpis Małgorzata Dobrowolska W imieniu i na rzecz Contract Administration Sp. z o.o. Małgorzata Dobrowolska Komisja Nadzoru Finansowego 2 ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Polska tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 [email protected] www.bakertillysmoczynski.pl Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA“ S.A. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 r. Przeprowadziliśmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A., w której jednostką dominującą jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69, stanowiącego załącznik do niniejszej opinii, obejmującego: (a) (b) (c) (d) (e) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 273.195 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 312 tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2006 r. o kwotę 34.367 tys. zł, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.286 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą pełną. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: (a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami), (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2006, jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006. Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639 Kapitał zakładowy 200.000,00 zł. Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. zawiera, we wszystkich istotnych aspektach, informacje wymagane przez ustawę o rachunkowości i Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym. Działający w imieniu BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: (dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.) Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 12 kwietnia 2007 r. 2 ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Polska tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 [email protected] www.bakertillysmoczynski.pl Raport uzupełniający opinię dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA“ S.A. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Raport został opracowany w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69, (zwanej dalej Grupą Kapitałową). Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) (b) (c) (d) (e) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 273.195 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 312 tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2006 r. o kwotę 34.367 tys. zł, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.286 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd jednostki dominującej oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych dnia 12 kwietnia 2007 r. Raport ten powinien być czytany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej z dnia 12 kwietnia 2007 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Raport zawiera 13 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: I. II. III. IV. V. VI. Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej Ogólna charakterystyka jednostek objętych konsolidacją Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Podsumowanie przeprowadzonego badania Analiza finansowa Stwierdzenia biegłego rewidenta Działający w imieniu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 12 kwietnia 2007 r. Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639 Kapitał zakładowy 200.000,00 zł. Strona 2 2 7 8 9 13 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 I. Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej (a) Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A., zwana dalej Grupą Kapitałową, obejmuje na dzień 31.12.2006 r. 6 podmiotów. (b) Skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2006 r. jest następujący: Spółka dominująca Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69. Spółki zależne objęte konsolidacją Nazwa Spółki Legnicka Development S.A. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. Międzyrzecze Sp. z o.o. Przy Parku Sp. z o.o. II. Siedziba Udział w kapitale podstawowym Spółki Udział w całkowitej liczbie głosów Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa 70,40% 100,00% 82,55% 82,54% 84,58% 70,40% 100,00% 82,55% 82,54% 84,58% Ogólna charakterystyka jednostek objętych konsolidacją Spółka dominująca Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” S.A. z siedzibą w Warszawie , przy ul. Prostej 69 (a) Jednostka dominująca - Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA S.A. (zwany dalej Spółką dominującą lub Funduszem) został zawiązany przez Ministra Przekształceń Własnościowych działającego w imieniu Skarbu Państwa aktem założycielskim sporządzonym w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Notariusza Mirosława Kupis w Warszawie w dniu 15.12.1994, Repertorium A nr 5194/94. W dniu 31.03.1995 Fundusz został wpisany do Rejestru Handlowego pod nr RHB 43366 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy- Rejestrowy pod nazwą Ósmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (VIII NFI – S.A.). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30.08.2001 Fundusz został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr 0000038064. (b) Przedmiotem działalności Funduszu zgodnie z jego statutem jest: • wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, • nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji spółek, nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty, • rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, • udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom, • zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 2 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 (c) Kapitał zakładowy Funduszu na dzień bilansowy wynosił 1.203.525,40 zł i dzielił się na 12.035.254 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. W ciągu roku obrotowego wartość kapitału zakładowego nie zmieniła się. (d) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu według stanu na dzień 12.04.2007: Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. QVT Fund LP PZU Życie S.A. Ilość akcji i liczba głosów na WZA % udziału w kapitale zakładowym i ilości głosów na WZA 6.154.325 1.100.369 630.000 51,13% 9,14% 5,23% (e) Władze Spółki dominującej stanowią: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. (f) W badanym roku obrotowym w skład Rady Nadzorczej wchodzili: • • • • • Jarosław Golacik* Hubert Stępniewicz Charles David DeBenedetti Neil Morrison Milne Andrzej Wieczorkiewicz od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006; od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006; od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006; od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006; od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006; * członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu od 05.12.2006 na okres do 3 miesięcy. Pan Golacik złożył rezygnację z pełnienia ww. funkcji w dniu 02.01.2007. (g) W skład Zarządu w 2006 roku wchodzili: • Bogdan Kryca • Jarosław Golacik (h) Prezes Zarządu Członek Zarządu od dnia 01.01.2006 do 01.12.2006. od dnia 05.12.2006 do 01.12.2006 Sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. zostało zbadane przez Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 3 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 Jednostki zależne objęte konsolidacją Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 27 (a) Legnicka Development S.A. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, która w momencie przekształcenia przyjęła nazwę POLMIĘS Zakłady Mięsne S.A. Przekształcenie nastąpiło na podstawie podjętej uchwały nr 5 Zgromadzenia Wspólników z dnia 16.05.1996. Akt notarialny sporządzono w Kancelarii Notarialnej Pawła Kaczyńskiego z siedzibą w Warszawie, Repertorium A 1581/96. Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 6416. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12.06.2000 zmieniono nazwę Spółki na Legnicka Development S.A. W dniu 02.08.2001 postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000033159. (b) Przedmiotem działalności Spółki, ustalonym w jej statucie, jest: • sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, • sprzedaż detaliczna paliw, • sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, • pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach, • działalność hoteli z restauracjami oraz bez restauracji, • restauracje oraz pozostałe placówki gastronomiczne, • zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, • wynajem nieruchomości na własny rachunek, • zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi. (c) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 91.379.030,75 zł i dzielił się na 5.876.465 akcje o wartości nominalnej 15,55 zł każda. W 2006 roku zwiększono kapitał podstawowy o kwotę 90.358.593,10 zł poprzez emisję 5.810.842 akcji Akcje w Spółce na dzień bilansowy były objęte następująco: NFI “OCTAVA” SA Legnicka Holding B.V. Manchester Securities Corporation Razem Ilość akcji Wartość akcji w zł % posiadanych głosów 4.136.905 270.444 1 469.116 5.876.465 64.328.872,75 4.205.404,20 22.844.753,80 91.379.030,75 70,40% 4,60% 25,00% 100,00% (d) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. (e) Na dzień bilansowy członkami Rady Nadzorczej Spółki byli: • • • (f) Pan Piotr Rymaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Pan Gilbert Boulanger – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Pan Jarosław Golacik – Członek Rady Nadzorczej. W 2006 roku 2006 w skład Zarządu wchodzili: • Pan Grzegorz Zawada – Prezes Zarządu; • Pan Henryk Rytwiński – Wiceprezes Zarządu. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 4 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 (g) Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. zostało zbadane przez Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69 (a) Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. została powołana aktem założycielskim dnia 29.10.1997. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem 0000067245. (b) Przedmiotem działalności Spółki, ustalonym w jej umowie, jest: • nabywanie bądź obejmowanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, • nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów gospodarczych, • nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty gospodarcze, • wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, • rozporządzanie nabytymi lub objętymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, • udzielanie pożyczek, poręczeń i gwarancji spółkom i innym podmiotom gospodarczym, z wyjątkiem prowadzenia działalności bankowej, • zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki, • świadczenie usług w przedmiocie zarządzania innymi podmiotami krajowymi i zagranicznymi, • świadczenie usług marketingowych, konsultingowych z wyłączeniem usług prawniczych, • świadczenie usług pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, • zarządzanie nieruchomościami. (c) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 1.910.000,00 zł i dzielił się na 3.820 udziałów o wartości 500,00 zł każdy. 100 % udziałów i ogólnej liczby głosów należy do Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. (d) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie i Zarząd. (e) Jednoosobowy Zarząd Spółki sprawuje Pan Grzegorz Zawada pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. (f) Sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 nie podlegało, zgodnie z ustawą o rachunkowości, obowiązkowi badania i nie było badane przez biegłego rewidenta. (g) Udział sprawozdania finansowego Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. za 2006 rok w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. za 2006 rok, przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, wynosi 1,23%. Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69 (a) Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w dniu 16.04.1999 roku. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Warszawie w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000006720. (b) Przedmiotem działalności Spółki, ustalonym w jej umowie, jest: • zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, • wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, • działalność agencji obsługi nieruchomości, • zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi, • pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, • pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 5 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 (c) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 2.992.000,00 zł i dzielił się na 5.984 udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Udziałowcami z udziałem powyżej 10% są: Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. NFI „OCTAVA” S.A. Ilość udziałów Wartość udziałów w zł % posiadanych głosów 3.698 1.302 1.819.000,00 651.000,00 60,80% 21,80% (d) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie i Zarząd. (e) Jednoosobowy Zarząd Spółki sprawuje Pan Krzysztof Mądry pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. (f) Sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 nie podlegało, zgodnie z ustawą o rachunkowości, obowiązkowi badania i nie było badane przez biegłego rewidenta. (g) Udział sprawozdania finansowego Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. za 2006 rok w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. za 2006 rok, przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, wynosi 0,98%. Międzyrzecze Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69 (a) Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w dniu 16.04.1999 roku. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Warszawie w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000018936. (b) Przedmiotem działalności Spółki, ustalonym w jej umowie, jest: • zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, • wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, • działalność agencji obsługi nieruchomości, • zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi, • pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane. (c) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 1.839.000,00 zł i dzielił się na 3.678 udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Udziałowcami z udziałem powyżej 10% są: Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. NFI „OCTAVA” S.A. Ilość udziałów Wartość udziałów w zł % posiadanych głosów 2.241 795 1.120.500,00 397.500,00 60,93% 21,62% (d) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie i Zarząd. (e) Jednoosobowy Zarząd Spółki sprawuje Pan Krzysztof Mądry pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. (f) Sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 nie podlegało, zgodnie z ustawą o rachunkowości, obowiązkowi badania i nie było badane przez biegłego rewidenta. (g) Udział sprawozdania finansowego Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. za 2006 rok w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. za 2006 rok, przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, wynosi 0,35%. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 6 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 Przy Parku Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 69 (a) Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w dniu 16.04.1999 roku. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Warszawie w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000106018. (b) Przedmiotem działalności Spółki, ustalonym w jej umowie, jest: • zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, • działalność agencji obsługi nieruchomości, • zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi, • wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, • pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane. (c) Kapitał podstawowy Spółki na dzień bilansowy wynosił 240.000,00 zł i dzielił się na 480 udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Udziałowcami z udziałem powyżej 10% są: Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. NFI „OCTAVA” S.A. Ilość udziałów Wartość udziałów w zł % posiadanych głosów 297 109 148.500,00 54.500,00 61,88% 22,71% (d) Władze Spółki stanowią: Walne Zgromadzenie i Zarząd. (e) Jednoosobowy Zarząd Spółki sprawuje Pan Krzysztof Mądry pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. (f) Sprawozdanie finansowe Spółki zależnej za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 nie podlegało, zgodnie z ustawą o rachunkowości, obowiązkowi badania i nie było badane przez biegłego rewidenta. (g) Udział sprawozdania finansowego Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. za 2006 rok w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. za 2006 rok, przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, wynosi 0,04%. III Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. została wybrana na audytora Funduszu uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2/VI/2006 z dnia 30.05.2006. (b) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 10.01.2007 r. pomiędzy Spółką dominującą jako Zleceniodawcą, a Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3, jako Zleceniobiorcą, w dniach od 26.03.2007 r. do 12.04.2007 r. (c) Podstawą badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego były sprawozdania finansowe Spółek objętych konsolidacją oraz zastosowane zasady konsolidacji i dokumentacja konsolidacyjna, w tym korekty i wyłączenia konsolidacyjne. (d) Spółka dominująca udzieliła informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Otrzymano od Zarządu Spółki dominującej oświadczenie z dnia 12 kwietnia 2007 roku o kompletności, rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej przedstawionego do badania i ujawnieniu w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie zaistnieniu lub ewentualnym zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany okres. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 7 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 IV. Podsumowanie przeprowadzonego badania (a) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. zostało sporządzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam okres, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. Jednostki zależne objęte konsolidacją sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy co jednostka dominująca. (b) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. za bieżący okres obrotowy sporządzone zostało, zgodnie z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Komisję Europejską, na podstawie sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją. (c) Bieżący okres obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 01.01.2006 do 31.12.2006. Ubiegły okres obejmuje odpowiednio 12 miesięcy roku 2005, okres dwa lata wstecz obejmuje odpowiednio 12 miesięcy roku 2004. (d) Spółka dominująca sporządziła dokumentację konsolidacyjną, na którą składają się: • sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, • korekty i wyłączenia konsolidacyjne sprawozdań finansowych objętych konsolidacją. (e) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono metodą konsolidacji pełnej. Sumowaniu podlegały w pełnej wysokości wszystkie odpowiednie pozycje bilansów i rachunków zysków i strat jednostki dominującej i jednostek zależnych. Następnie dokonano odpowiednich korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. Wyłączeniom konsolidacyjnym podlegały: • wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w jednostce zależnej, • kapitał własny jednostki zależnej odpowiadający udziałowi jednostki dominującej, • wzajemne należności i zobowiązania jednostek objętych konsolidacją, • przychody i koszty oraz zyski i straty dotyczące operacji dokonywanych pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 8 Analiza finansowa 273 195 123 397 4 547 1 325 8 801 14 673 10 100 2 249 16 087 28 436 0 108 724 0 244 759 0 729 689 0 104 639 2 420 926 10 B Koniec ubiegłego okresu '000 zł 229 211 8 026 6 817 16 Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Suma aktywów Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje - nieruchomości Wartość firmy Wartości niematerialne i prawne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży A Koniec bieżącego okresu '000 zł SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 31 grudnia 2006 roku . 124 887 4 337 4 659 11 328 20 375 51 214 104 512 929 100 021 2 420 926 2 C Koniec okresu dwa lata wstecz '000 zł 149 798 5 553 924 7 286 13 763 0 0 136 035 (40) 124 572 5 606 5 891 6 Zmiana (A-B) '000 zł 121% 122% 70% 83% 94% 0% 0% 125% -5% 119% 232% 636% 60% Zmiana (A-B)/B % Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 -1 490 210 -3 334 -2 527 -5 702 -51 -214 4 212 -200 4 618 0 0 8 Zmiana (B-C) '000 zł -1% 5% -72% -22% -28% -100% -100% 4% -22% 5% 0% 0% 400% 100% 4% 1% 6% 10% 0% 0% 90% 0% 84% 3% 2% 0% 100% 4% 1% 7% 12% 0% 0% 88% 1% 85% 2% 1% 0% Koniec Koniec Zmiana bieżącego ubiegłego (B-C)/C okresu okresu % Struktura % Struktura % 9 100% 3% 4% 9% 16% 0% 0% 84% 1% 80% 2% 1% 0% Koniec okresu dwa lata wstecz Struktura % Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Suma pasywów Razem zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Pożyczki Przychody przyszłych okresów Inne rezerwy i zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe Pożyczki Udział mniejszości Razem kapitał własny PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Akcje własne Kapitał zapasowy Niepodzielony zysk (nie pokryta strata) 273 195 23 550 104 798 1 597 812 130 757 142 346 10 519 11 589 1 070 1 204 0 38 425 55 481 95 110 35 739 130 849 A Koniec bieżącego okresu '000 zł SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 31 grudnia 2006 roku (c.d.) 123 397 7 683 34 514 1 433 9 664 26 915 10 507 17 251 6 744 1 204 0 38 425 55 095 94 724 1 758 96 482 B Koniec ubiegłego okresu '000 zł 124 887 3 553 4 1 935 1 298 6 790 21 991 10 707 15 201 4 494 2 407 -140 481 194 769 44 130 100 825 2 071 102 896 C Koniec okresu dwa lata wstecz '000 zł 149 798 15 867 104 764 1 083 -621 121 093 115 431 12 -5 662 -5 674 0 0 0 386 386 33 981 34 367 Zmiana (A-B) '000 zł Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 121% 207% 308129% 211% -43% 1253% 429% 0% -33% -84% 0% 0% 0% 1% 0% 1933% 36% Zmiana (A-B)/B % -1 490 4 130 30 -1 421 135 2 874 4 924 -200 2 050 2 250 -1 203 140 481 -156 344 10 965 -6 101 -313 -6 414 Zmiana (B-C) '000 zł -1% 116% 750% -73% 10% 42% 22% -2% 13% 50% -50% -100% -80% 25% -6% -15% -6% Zmiana (B-C)/C % 100% 9% 38% 1% 0% 48% 52% 4% 4% 0% 0% 0% 14% 20% 35% 13% 48% Koniec bieżącego okresu Struktura % 10 100% 6% 0% 0% 1% 8% 22% 9% 14% 5% 1% 0% 31% 45% 77% 1% 78% Koniec ubiegłego okresu Struktura % Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Zysk (strata) z działalności operacyjnej Koszty finansowe (netto) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Przypisany dla: Akcjonariuszy Funduszu Udział mniejszości Pozostałe przychody operacyjne Przychody operacyjne razem Koszty operacyjne Wynagrodzenie firmy zarządzającej Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Amortyzacja Odpisy aktualizujące Pozostałe koszty administracyjne Różnice kursowe Pozostałe koszty operacyjne Przychody z inwestycji Przychody z innych papierów wartościowych Przychody z tytułu odsetek Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji 91 397 16 504 638 1 142 (1 839) (1 158) (74) (99) 0 (2 266) 0 (1 061) (6 497) (5 355) 55 3 256 -2 044 -2 005 -39 -2 044 (1 000) (1 027) (57) (48) 24 (2 794) (1) (677) (5 580) 1 485 179 (52) 1 612 312 1 300 1 612 B Ubiegły okres '000 zł 78 226 6 530 6 834 231 7 065 A Bieżący okres '000 zł -10 847 -56 -10 903 4 458 730 887 6 075 (11 152) (1 020) (38) (57) 39 (3 755) 0 (995) 2 471 1 401 (240) 3 632 826 4 458 C Okres dwa lata wstecz 000 zł SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku 2 317 1 339 3 656 -839 -131 -17 -51 -24 528 1 384 -917 6 840 124 -3 308 3 656 -13 -171 6 514 6 330 -407 5 923 Zmiana (A-B) '000 zł Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 -116% -3433% -179% -46% -11% -23% -52% 0% 23% 0% -36% -14% -128% 225% -102% -179% -14% 43% -40713% -1256% 64% -519% Zmiana (A-B)/B % 8 842 17 8 859 9 313 -138 -36 -42 -39 1 489 0 -66 -6 497 -9 813 -675 2 369 -8 119 -2 380 -1 004 256 -3 128 -188 -3 316 Zmiana (B-C) '000 zł -82% -30% -81% -84% 14% 95% 74% -100% -40% 0% 7% 0% -220% -92% 267% -134% -96% -72% -107% -86% -23% -74% Zmiana (B-C)/C % 5% 19% 24% -15% -15% -1% -1% 0% -41% 0% -10% -82% 22% 3% -1% 24% 1% 3% 96% 100% 3% 103% Bieżący okres Struktura % 11 -398% -8% -406% -365% -230% -15% -20% 0% -450% 0% -211% -1289% -1063% 11% 646% -406% 18% 79% 3% 100% 127% 227% Ubiegły okres Struktura % Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 Sytuacja majątkowa i finansowa, wynik finansowy oraz rentowność Grupy Kapitałowej Działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do ubiegłego okresu charakteryzują następujące wskaźniki: J.m. Bieżący okres Ubiegły okres Okres dwa lata wstecz Suma bilansowa tys. zł 273 195 123 397 124 887 Aktywa netto tys. zł 130 849 96 482 102 896 Zysk (strata) netto przypisana Akcjonariuszom Funduszu tys. zł 312 -2 005 -10 847 Przychody ogółem tys. zł 7065 1 142 4 458 % 0,24% -2,08% -10,54% Wskaźnik efektywności wynik finansowy netto stan aktywów netto Produktywność majątku ogółem przychody z inwestycji stan aktywów % 2,50% 0,41% 2,91% Rentowność aktywów (ROA) wynik finansowy netto aktywa ogółem % 0,11% -1,62% -8,69% wynik finansowy netto kapitały własne ogółem % 0,24% -2,08% -10,54% Rentowność przychodów wynik finansowy netto przychody ogółem % 4,42% -175,57% -243,32% Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem aktywa ogółem % 52,10% 21,81% 17,61% Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) zobowiązania ogółem % 108,79% 27,90% 21,37% Rentowność kapitałów własnych (ROE) kapitały własne ogółem Liczba akcji na koniec okresu szt. 12 035 254 12 035 254 12 035 254 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w złotych) zł 10,87 8,02 8,55 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w złotych) zł 0,03 -0,17 -0,90 Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 12 Grupa Kapitałowa Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 VI. Stwierdzenia biegłego rewidenta (a) Fundusz przedstawił żądane informacje, wiarygodne wyjaśnienia i oświadczenia w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie dla celów przeprowadzenia badania oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, dokumentacji konsolidacyjnej i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz ujawnieniu istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia. (b) Spółka dominująca i jednostki zależne posiadają aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nie zasady rachunkowości zgodne z zasadami rachunkowości określonymi przez jednostkę dominującą w tym jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań finansowych, które można uznać za poprawne. Zbadane przez nas operacje gospodarcze dokumentowane były w sposób kompletny, przejrzysty i zostały poprawnie ujęte w księgach rachunkowych. Zbadane przez nas zapisy księgowe zostały dokonane poprawnie i kompletnie na podstawie dowodów księgowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wynika z prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentacji konsolidacyjnej. (c) Księgi jednostek Grupy Kapitałowej prowadzone są przy pomocy komputera w sposób rzetelny, bezbłędny i sprawdzalny. Stosowane metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania są wystarczające. Dokumentacja księgowa, księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe są przechowywane właściwie. (d) Na podstawie badania systemu kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej oraz badania wiarygodności poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego można stwierdzić, że system kontroli wewnętrznej zapewnia prawidłowe i rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych. (e) Kapitał podstawowy został pokryty zgodnie z literą prawa i faktycznie istnieje. (f) Pozycje kształtujące wynik finansowy brutto na działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej we wszystkich istotnych aspektach zostały ujęte w sposób kompletny i prawidłowy. (g) Wynik finansowy brutto został we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przekształcony w wynik finansowy netto. (h) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych zostały we wszystkich istotnych aspektach sporządzone prawidłowo w powiązaniu ze skonsolidowanym bilansem, skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. (i) Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierają wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo. (j) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera, we wszystkich istotnych aspektach, informacje wymagane przez ustawę o rachunkowości i Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym. (k) Dane liczbowe przedstawione w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego uzupełnione informacjami zawartymi w części IV i V raportu spełniają w istotnych aspektach wymagania norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. (l) Stwierdza się, że zarówno podmiot uprawniony, jak i biegły rewident są niezależni od badanej jednostki dominującej i jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. 13 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Działając w imieniu Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadczam, że wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Funduszu oraz jej wynik finansowy. W imieniu Zarządu oświadczam ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Funduszu, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Warszawa, 12 kwietnia 2007 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Działając w imieniu Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA oświadczam, że spółka Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 – podmiot dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu został wybrany zgodnie z przepisami prawa. W imieniu Zarządu oświadczam, że Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy sp. z o.o. oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Warszawa, 12 kwietnia 2007 roku Do Akcjonariuszy Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA Warszawa, 12 kwietnia 2007 roku Szanowni Państwo, w imieniu Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava Spółka Akcyjna (Octava, Fundusz) przedkładam Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wraz z Raportem i opinią biegłego rewidenta oraz Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej w 2006 roku. Rok 2006 był rokiem przełomowym z punktu widzenia realizacji przyjętej w 2004 roku strategii rozwoju Funduszu w sektorze nieruchomości. Po okresie wytężonej pracy przygotowawczej, spółka portfelowa Legnicka Development S.A. rozpoczęła budowę największej we Wrocławiu galerii handlowej. Otwarcie centrum planujemy na jesień 2007 r. Do dziś podpisane umowy najmu obejmują już ponad 92% powierzchni. Trwają również zaawansowane prace na wydzieleniem i przygotowaniem do zabudowy 18 ha terenów bezpośrednio do niej przylegających. Powierzchnia użytkowa do wybudowania we Wrocławiu w ciągu 3-7 lat na bazie realizowanych obecnie inwestycji jest szacowana na ok. 270-330 tys. m². Ubiegły rok przyniósł także znaczący postęp prac nad przygotowaniem koncepcji inwestycji na ponad 30 ha gruntów w Konstancinie k. Warszawy. Gmina ta rozpoczęła opracowanie studium uwarunkowań i planu zagospodarowania m.in. dla posiadanego przez spółkę terenu. Fundusz przystąpił formalnie do procedury mającej na celu uzyskanie warunków zabudowy dla opisanego terenu. Fundusz dysponuje dziś łącznie ok. 55 ha gruntów w prestiżowych lokalizacjach. Plany strategiczne spółki obejmują dalsze zaangażowanie w unikalne pod względem lokalizacji i możliwości urbanistycznych projekty w obszarze nieruchomości, w szczególności deweloperskie. Realizacja powyższej strategii rozwoju przyczynia się do stałego wzrostu wartości spółki, a rozpoczęcie budowy galerii handlowej spowodowało częściową realizację potencjalnej wartości Funduszu. W 2006 r. przyrost wartości NFI Octava wyniósł 220%. W celu pozyskania środków na dalszą realizację obecnych projektów oraz sfinansowanie nowych inwestycji portfelowych, uzyskaliśmy poparcie akcjonariuszy dla emisji nowych akcji. W pierwszej połowie 2007 r. Fundusz przeprowadzi ofertę publiczną akcji skierowaną do jej akcjonariuszy na dzień 15 lutego 2007 r. Uwzględniając znaczący potencjał obecnego portfela projektów oraz doświadczenie Funduszu w prowadzeniu dużych inwestycji nieruchomościowych, mamy głębokie przekonanie o doskonałych możliwościach rozwoju spółki w tym segmencie rynku. Wierzymy, że przyjęta przez nas strategia rozważnego inwestowania w unikalne projekty zapewni stabilny i długookresowy wzrost wartości Funduszu. Piotr Rymaszewski NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY „OCTAVA” SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Spółki: Prezes Zarządu – Piotr Rymaszewski Sąd Rejonowy dla m. st Warszawy - XII Wydział Gospodarczy KRS - KRS 0000038064 ul. Prosta 69, 00-838 Warszawa, tel. +48 22 444 1 555, fax. +48 22 444 1 550 NIP 526-10-36-962 www.octava.com.pl Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA NFI SA ZA 2006 ROK Raport roczny skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. W skład Grupy Kapitałowej Octava NFI S.A. wchodzi Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A., Legnicka Development S.A., Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o., Łąki Konstancińskie Sp. z o.o., Międzyrzecze Sp. z o.o. i Przy Parku Sp. z o.o. Jednostką dominującą jest Octava NFI S.A. – spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów bilansu wynosił na koniec 2006 roku – 3,8312 zł, natomiast na koniec 2005 roku – 3,8598 zł, i były to średnie kursy obowiązujące na dany dzień bilansowy, ogłoszone przez Narodowy Bank Polski. Kurs EURO użyty do przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat narastająco za 2006 rok wynosił 3,8991 zł, natomiast za 2005 rok – 4,0233 zł; i były to kursy średnie, wyliczone z kursów średnich ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na koniec każdego kolejnego miesiąca 2006 roku oraz odpowiednio - na koniec każdego kolejnego miesiąca w analogicznym okresie 2005 roku. I. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU NA NAJBLIŻSZY ROK OBROTOWY Do najważniejszych dokonań Funduszu w 2006 roku należy Zamknięcie Finansowe dla kredytu bankowego wynikającego z umowy z dnia 20 grudnia 2005 r., zawartej przez Legnicka Development S.A. z BRE Bank S.A., PKO BP S.A., InvestKredit Bank AG i Nord/LB Bank Polska S.A. oraz rozpoczęcie prac budowlanych centrum handlowego Galeria Legnicka we Wrocławiu. Legnicka Development S.A. jest spółką kontrolowaną przez Octava NFI S.A. Pozostałe istotne wydarzenia: Spełnił się warunek zawieszający wejście w życie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy leasingu zawartych przez Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie, spółkę zależną od Funduszu z ING Lease (Polska) sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Dnia 19 grudnia 2005 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Legnicka Development S.A. a Manchester Securities Corporation z siedzibą w Nowym Jorku (USA), której przedmiotem jest zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki w kwocie 6.25 m euro, z przeznaczeniem na potrzeby wdrożenia projektu budowy centrum handlowego Galeria Legnicka. W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków skorzystania ze środków kredytu bankowego, Manchester Securities Corp. wypłaciła Spółce kwotę pożyczki. W dniu 16 lutego 2006 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna powziął wiadomość o wpisaniu i uprawomocnieniu się postanowienia o wpisaniu na położonej we Wrocławiu nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Legnicka Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, hipotek umownych kaucyjnych łącznych na rzecz BRE Bank S.A., PKO BP S.A., InvestKredit Bank AG, Nord/LB Bank Polska S.A. do łącznej wysokości 143m euro i 30,985m PLN. Hipoteki te Spółka ustanowiła na zabezpieczenie roszczeń ww. Banków wynikających z udzielonego Spółce przez Banki kredytu budowlanego oraz kredytu VAT do kwoty 71.5m euro przeznaczonego na sfinansowanie budowy centrum handlowego Galeria Legnicka. Wartość prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, na których ustanowiono ww. hipoteki w księgach rachunkowych Spółki, wg oświadczenia Spółki, na dzień 30.11.2005 r. wynosi 51.800.000 zł. Wartość ta przekracza 10% kapitałów własnych OCTAVA NFI S.A., co stanowi podstawę do uznania prawa wieczystego użytkowania Nieruchomości za aktywo o znacznej wartości. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna powziął wiadomość o wpisaniu i uprawomocnieniu się wpisu do rejestru zastawów, zastawów rejestrowych ustanowionych przez OCTAVA NFI S.A na rzecz banków udzielających spółce Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej spółką zależną od OCTAVA NFI S.A., kredytu na sfinansowanie budowy centrum handlowego Galeria Legnicka we Wrocławiu na podstawie umowy kredytu budowlanego. W dniu 23 lutego 2006 r. Fundusz otrzymał informację o spełnieniu się warunków zawieszających dotyczących umowy zawartej przez Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie, spółkę zależną z Warbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest wybudowanie przez Warbud S.A. - generalnego wykonawcę dla Spółki, jako inwestora, Centrum Handlowego Galeria Legnicka we Wrocławiu. W dniu 24 lutego 2006 r. Fundusz otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany art. 22.1 Statutu Funduszu, uchwalonej przez Walne Zgromadzenie OCTAVA NFI S.A. w dniu 20 grudnia 2005 r. W dniu 24 marca 2006 Fundusz otrzymał informację od Legnicka Development S.A. o przyjęciu przez Manchester Securities Corporation z siedzibą w Nowym Jorku, w dniu 20 marca 2006 r. oferty objęcia 1.469.116 nowoutworzonych akcji serii F Spółki o wartości nominalnej 15,55 zł. po cenie emisyjnej równej 16,551 zł (szesnaście złotych pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcznych grosza) za jedną akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 24.315.338,92 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze). Oferta objęcia akcji została złożona przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 marca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Poprzez przyjęcie ww. oferty przez Manchester Securities Corporation została zawarta umowa objęcia akcji w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431§ 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych. W celu opłacenia objętych akcji Spółki, Manchester Securities Corporation zawarł w dniu 22 marca 2006 r. ze Spółką umowę potrącenia, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, a mianowicie wierzytelności Spółki wobec Manchester Securities Corporation z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje Spółki serii F, o których mowa powyżej, z wierzytelnością Manchester Securities Corporation wobec Spółki w kwocie 24.315.338,92 zł z tytułu udzielonej przez Manchester Securities Corporation Spółce pożyczki. Umowa potrącenia została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, że Sąd Rejestrowy nie dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dnia 15 marca 2006 r. W dniu 30 czerwca 2006 roku Zarząd Funduszu złożył oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 roku”. Ponownie Zarząd Funduszu złożył oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego w dniu 15 lutego 2007 roku, opisując których zasad i z jakiego powodu Fundusz nie przestrzega. Narodowy Fundusz Inwestycyjny OCTAVA Spółka Akcyjna zmienił w 2006 roku adres siedziby. Aktualnie Fundusz prowadzi działalność pod adresem: 00-838 Warszawa, ul. Prosta 69 (VII piętro), numer telefonu: (022) 444 1 555, numer faksu: (022) 444 1 550. Opis perspektyw rozwoju w roku 2007 oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Funduszu i Grupy Kapitałowej Podstawowymi, krótkoterminowymi celami Funduszu w obszarze realizowania wartości są: • • • • oddanie do użytku przez spółkę Legnicka Develpoment S.A. galerii handlowej we Wrocławiu, zamknięcie emisji akcji serii B, zaawansowanie procesu przygotowania do zabudowy terenów przylegających do galerii handlowej we Wrocławiu (18 ha), oraz gruntów w Konstancinie (11ha i 22 ha), dokonanie jednej lub dwóch nowych inwestycji w projekty nieruchomościowe i zapewnienie finansowania na ich prowadzenie. W opinii Funduszu cele te są możliwe do realizacji w 2007r. 2 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA Z punktu widzenia realizacji wartości Funduszu w 2007r., najbardziej istotnym czynnikiem będzie zakończenie budowy centrum handlowego we Wrocławiu. W ocenie Zarządu czynnikami istotnymi dla rozwoju Funduszu jest przede wszystkim sytuacja na rynku budowlanym i nieruchomościowym, jak również ogólna sytuacja gospodarcza w kraju i zagranicą. II. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH Aktywa Octava NFI S.A. na koniec 2006r. wynosiły 96.286 tys. zł (25.132 tys. euro), zaś aktywa netto 94.581 tys. zł (24.687 tys. euro). Na koniec 2006 roku Fundusz zanotował stratę netto w kwocie 2.713 tys. zł (696 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty na koniec 2006 roku miały: przychody z inwestycji 655 tys. zł 168 tys. € zrealizowane i niezrealizowane zyski z inwestycji 924 tys. zł 237 tys. € wynagrodzenie firmy zarządzającej 1.000 tys. zł 256 tys. € pozostałe koszty 1.412 tys. zł 362 tys. € W 2006 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Fundusz. Aktywa Grupy Kapitałowej Octava NFI S.A. na koniec 2006r. wynosiły 273.195 tys. zł (71.308 tys. euro), zaś aktywa netto 130.849 tys. zł (34.154 tys. euro). Na koniec 2006 roku Grupa Kapitałowa Funduszu zanotowała zysk netto w kwocie 1.612 tys. zł (413 tys. euro). Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty na koniec 2006 roku miały: przychody z inwestycji 6.834 tys. zł 1.753 tys.€ pozostałe przychody operacyjne 231 tys. zł 59 tys. € wynagrodzenie firmy zarządzającej 1.000 tys. zł 256 tys. € pozostałe koszty administracyjne 2.794 tys. zł 717 tys. € Zysk osiągnięty w 2006 wynika z wyceny udziałów bezpośrednich i pośrednich w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. i Międzyrzecze Sp. z o.o. w wartości godziwej. W 2006 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę Kapitałową Funduszu. Z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej największe znaczenie wśród aktywów miały środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (16.087 tys. zł). Struktura aktywów na koniec 2006 roku wyglądała następująco: rzeczowe aktywa trwałe 84% aktywów, należności 4% aktywów, środki pieniężne 6% sumy aktywów. Pasywa: skonsolidowany kapitał własny na dzień 31.12.06 wynosił 130.849 tys. zł, co stanowiło 48% sumy pasywów. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 48% sumy bilansowej Grupy i wynosiły 130.757 tys. zł. III. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Najistotniejsze czynniki ryzyka dla Grupy Kapitałowej wiążą się z dokończeniem realizacji budowy centrum handlowego przez Legnicka Development S.A., uzyskania nowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu przylegającego do galerii handlowej oraz zmiany studium uwarunkowań i uchwalenia planu zagospodarowania dla gruntów znajdujących się w Konstancinie. Budowa centrum handlowego, tak jak każda inwestycja nieruchomościowa obarczona jest szeregiem ryzyk związanych z samym procesem budowlanym oraz procesem jego komercjalizacji. Istotne są również ryzyka zaistnienia szeregu czynników rynkowych wpływających na wartość inwestycji. 3 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA IV. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH W 2006 r. Fundusz był organizacyjnie powiązany z firmą, która zarządza jego majątkiem: KP Capital Sp. z o.o. Natomiast powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, których Fundusz posiada akcje lub udziały. Na koniec 2006 roku Fundusz posiadał akcje lub udziały następujących spółek: Legnicka Development S.A., Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o., Międzyrzecze Sp. z o.o., Przy Parku Sp. z o.o., Łąki Konstancińskie Sp. z o.o., Maski Sp. z o.o., Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego S.A. (akcje tej spółki zostały sprzedane w pierwszym kwartale 2007r.) V. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej ani usługowej, zatem nie przedstawia informacji na temat produktów, towarów i usług. VI. INFORMACJE O POWIĄZANYMI ZAWARCIU PRZEZ FUNDUSZ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI Zgodnie z posiadanymi informacjami łączna kwota transakcji zawartych przez Fundusz z każdym podmiotem powiązanym nie przekroczyła w 2006 roku kwoty 500 tys. euro. Pozostałe znaczące umowy zawarte z podmiotami powiązanymi opisane są w dziale VIII. VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK W 2006 roku Fundusz nie zaciągał ani kredytów, ani pożyczek. VIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH W dniu 18 grudnia 2006 roku Fundusz udzielił pożyczki spółce Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. w kwocie 1.018.983,04 zł. Udzielenie Pożyczki jest wolne od jakichkolwiek opłat przygotowawczych lub prowizji. Odsetki będą obliczane wyłącznie od kwoty głównej udzielonej Pożyczki i wynoszą WIBOR 6M obowiązujący w dniu podpisania Umowy plus 0,5 % per annum (rocznie). Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. dokona spłaty pożyczki wraz z odsetkami w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania umowy pożyczki. IX. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2006 roku Fundusz nie dokonywał emisji papierów wartościowych. Legnicka Development SA dokonała podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji. Fundusz w dniu 20 czerwca 2006 r. otrzymał informację od Legnicka Development S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05 czerwca 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji jego zmiany wynosi 91.379.030,75 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 5.876.465. Udział Octava NFI S.A. w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A. wynosi 70,3978%. W dniu 11 stycznia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „OCTAVA” NFI SA pojęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze publicznej emisji akcji serii B, skierowanej do akcjonariuszy Funduszu na dzień 15 luty 2007r. Treść uchwały została podana poniżej, w części XXIII. 4 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA X. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Nie publikowano prognoz wyników. XI. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Fundusz i Grupa Kapitałowa inwestują wolne środki finansowe głównie w lokaty bankowe lub papiery dłużne emitowane bądź gwarantowane przez podmioty gospodarcze powszechnie postrzegane przez inwestorów jako wiarygodne. Podmioty te z racji potencjału, jaki reprezentują i posiadanej pozycji w obszarach, na jakich działają, gwarantują wypełnienie zaciągniętych zobowiązań. Płynne zasoby finansowe OCTAVA NFI SA pokrywają potrzeby związane z realizacją zobowiązań Funduszu. XII. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Zarząd ocenia, że Fundusz i Grupa Kapitałowa są zdolne do realizacji zamierzeń inwestycyjnych ze względu na stan posiadanych zasobów finansowych jak i fakt planowanych wpływów z emisji akcji serii B. XIII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2006 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Funduszu. XIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH imię i nazwisko okres pełnienia funkcji Zarząd Octava NFI S.A. Bogdan Kryca 1 stycznia – 1 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza Octava NFI S.A. Jarosław Golacik* 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku Hubert Stępniewicz 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku Charles D.DeBenedetti 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku Neil Milne 1 stycznia– 31 grudnia 2006 roku Andrzej Wieczorkiewicz 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku *Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu od 5 grudnia 2006 r. na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Pan Golacik złożył rezygnację z pełnienia ww. funkcji z dniem 2 stycznia 2007 roku. W 2006 roku majątkiem Funduszu zarządzała następująca firma zarządzająca: KP Capital Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających: Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed 5 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla pozostałych organów Funduszu. Nabycie przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu. Umowa o zarządzanie majątkiem Funduszu określa zakres uprawnień firmy zarządzającej. XV. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY FUNDUSZEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI W 2006 roku Fundusz nie zawarł z Członkami Zarządu umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Funduszu przez przejęcie. XVI. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2005 ROKU imię i nazwisko wynagrodzenie za okres WYPŁACONYCH OSOBOM wysokość wynagrodzenia PLN Zarząd Bogdan Kryca 14 listopada – 1 grudnia 2006 roku roku 125.500,00 Rada Nadzorcza Jarosław Golacik 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 118.785,00 Hubert Stępniewicz 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 84.396,00 Charles D.DeBenedetti 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 84.396,00 Neil Milne 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 84.396,00 Andrzej Wieczorkiewicz 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 84.396,00 Firma zarządzająca KP Capital Sp. z o.o. 1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku 1.000 tys. PLN Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Legnicka Development SA: Rada Nadzorcza Jarosław Golacik 15 marca – 31 grudnia 2006 roku 15.304,35 Piotr Rymaszewski 15 marca – 31 grudnia 2006 roku 15.304,35 6 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA XVII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE FUNDUSZ FUNDUSZU PRZEZ OSOBY Zgodnie z posiadanymi przez Fundusz informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OCTAVA NFI SA na dzień przekazania Raportu za 2006 rok przedstawiał się następująco: Żaden z członków Zarządu nie posiada akcji Emitenta. Pan Bogdan Kryca – Członek Rady Nadzorczej wraz z osobami blisko związanymi w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie posiada łącznie 92.534 akcje Funduszu (wartość nominalna 9 253,40 zł) Osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie z członkiem Rady Nadzorczej – Charlesem D.DeBenedetti posiada dwie akcje Funduszu (wartość nominalna 0,20 zł). Osoby zarządzające i nadzorujące nie zgłosiły faktu posiadania akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Funduszu. XVIII. SKŁAD AKCJONARIATU FUNDUSZU W oparciu o informacje przekazane do Funduszu na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, na dzień przekazania raportu za 2006 rok byli: Stan na dzień przekazania raportu za 2006 rok (13 kwietnia 2007 roku): Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA 6 154 325 51,13% QVT Fund LP 1 100 369 9,14% PZU Życie SA* 630 000 5,23% Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. oraz Elliott Associates, L.P poprzez spółki wchodzące w jej skład: -Manchester Securities Corporation -Senato Holdings Limited -NIF Fund Investments (Cyprus) Limited * dane uzyskane na podstawie świadectw depozytowych złożonych przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem zwołanym na dzień 13.12.2006 r., a zakończonym w dniu 11 stycznia 2007 r. Zarządzającym pakietem akcji należących do PZU Życie S.A. i PZU S.A. jest PZU Asset Management S.A. na podstawie Umów o zarządzanie pakietem papierów wartościowych. Nieznane są Funduszowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Fundusz nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Funduszu. Nieznane są Funduszowi ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Funduszu. 7 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA XIX. PODMIOT DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH W dniu 10 stycznia 2007 roku Fundusz zawarł z Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 umowę o dokonanie badania sprawozdania finansowego Funduszu oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosi równowartość w PLN kwoty 8.400 euro. Kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług. W dniu 4 października 2006 roku Fundusz zawarł z Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Funduszu oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosi równowartość w PLN kwoty 4.095 euro. Kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług. W dniu 15 maja 2006 roku Fundusz zawarł z Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (obecnie: Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 umowę o dokonanie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosiła równowartość w PLN kwoty 2.400 euro. Kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług. W dniu 2 września 2005 roku Fundusz zawarł z Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. (obecnie: Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2005 roku oraz o dokonanie badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosi 35.000 zł. Kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług. Umowy obejmowały tylko usługi przeglądu i badania sprawozdań finansowych; zatem nie wypłacono wynagrodzenia z innych tytułów. XX. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Fundusz nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych. XXI. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM W dniu 21 marca 2006 r. Fundusz przyjął złożoną przez Legnicka Development S.A. („Spółka”) ofertę objęcia 4.071.283 nowoutworzonych akcji serii E Spółki o wartości nominalnej 15,55 zł. po cenie emisyjnej równej 15,562 zł (piętnaście złotych pięćset sześćdziesiąt dwa tysięczne grosza) za jedną akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 63.357.306,05 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześć złotych pięć groszy). Oferta objęcia akcji została złożona przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 marca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Poprzez przyjęcie ww. oferty przez Fundusz została zawarta umowa objęcia akcji w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431§ 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych. W celu opłacenia objętych akcji Spółki, Fundusz zawarł w dniu 21 marca 2006 r. ze Spółką umowę potrącenia, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, a mianowicie wierzytelności Spółki wobec Funduszu z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje Spółki serii E, o których mowa powyżej, z wierzytelnością Funduszu wobec Spółki w kwocie 63.357.306,05 zł z tytułu udzielonych przez Fundusz Spółce pożyczek. Umowa potrącenia została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, że Sąd Rejestrowy nie dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dnia 15 marca 2006 r. Ponadto Fundusz w dniu 20 czerwca 2006 r. otrzymał informację od Legnicka Development S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanego postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05 czerwca 2006 r. Kapitał zakładowy Spółki po rejestracji jego zmiany wynosi 91.379.030,75 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości 8 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA kapitału zakładowego wynosi 5.876.465. Udział Octava NFI S.A. w kapitale zakładowym Legnicka Development S.A. wynosi 70,3978%. W okresie objętym sprawozdaniem Fundusz zwiększył swój bezpośredni i pośredni udział w następujących spółkach: Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. (łącznie do poziomu 82,55%), Międzyrzecze Sp. z o.o. (łącznie do poziomu 82,54%), Przy Parku Sp. z o.o. (łącznie do poziomu 84,58%). Obecnie struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: NFI OCTAVA S.A. 70,40 % Legnicka Development S.A. Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. 100% 60,8% Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. 21,76 % Przy Parku Sp. z o.o. 22,71 % Międzyrzecze Sp. z o.o. 21,62 % 61,88 % 60,93 % LEGENDA nazwa spółki Bezpośrednie głosy na WZA lub Pośrednie głosy na WZA lub ZW Na koniec 2006 roku Fundusz posiadał akcje lub udziały następujących spółek: Legnicka Development S.A., Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o., Międzyrzecze Sp. z o.o., Przy Parku Sp. z o.o., Łąki Konstancińskie Sp. z o.o., Maski Sp. z o.o., Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego S.A. XXII. POLITYKA INWESTYCYJNA W kwietniu 2004 roku Rada Nadzorcza Funduszu zaakceptowała strategię inwestycyjną określającą sektor nieruchomości jako podstawowy obszar inwestycyjny Funduszu. Strategia ta została zmodyfikowana uchwałą Rady Nadzorczej przyjętą w styczniu 2007r., na podstawie której polityka inwestycyjna Funduszu obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji nieruchomościowych pozwalających na osiągnięcie wysokiego poziomu zwrotu, zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji będą przedsięwzięcia o istotnej skali, obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym, handlowym i biurowym). Działalność inwestycyjna będzie prowadzona przede wszystkim na obszarze Polski i skoncentrowana w dużych i średnich miastach. Fundusz będzie realizował wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu Funduszu z inwestycji. 9 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA XXIII. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTAPIŁY PO DACIE BILANSU W dniu 5 stycznia 2007 roku, członek Rady Nadzorczej Funduszu - Pan Jarosław Golacik złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Funduszu. W dniu 11 stycznia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „OCTAVA” SA (zwołane na dzień 13 grudnia 2006 roku i zakończone w dniu 11 stycznia 2007 roku) pojęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze publicznej emisji akcji serii B o następującej treści: „ Działając na podstawie art. 430 do 432 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”) oraz art. 30.2 lit a) Statutu Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym uchwala co następuje: §1 EMISJA AKCJI SERII B 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Funduszu z kwoty 1.203.525,40 zł (słownie: jeden milion dwieście trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych czterdzieści groszy) do kwoty nie mniejszej niż 7.221.152,40 zł (słownie: siedem milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) i nie większej niż 13.238.779,40 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 6.017.627 zł (słownie: sześć milionów siedemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych) i nie większą niż 12.035.254 zł (słownie: dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote) w drodze emisji nie mniej niż 60.176.270 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) i nie więcej niż 120.352.540 (słownie: sto dwadzieścia milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcjami Serii B”). 2. Akcje Serii B zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej, skierowanej wyłącznie do akcjonariuszy Funduszu, posiadających jego akcje w dniu 15 lutego 2007 roku. 3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B wynosi 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy). 4. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku. 5. Akcje Serii B opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. 6. Emisja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B. 8. Akcje Serii B oraz prawa do Akcji Serii B podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). 9. § 2 10. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Funduszu do: 10 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA 1. zapewnienia aby przewidziana niniejszą uchwałą emisja zapewniała równe traktowanie wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje Funduszu na dzień 15 lutego 2007 roku, 2. złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji Serii B, 3. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B, 4. ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii B, 5. uzyskania zgody Rady Nadzorczej Funduszu na zaproponowane zasady dystrybucji i przydziału Akcji Serii B. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B, 6. 7. podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B, 8. podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii B oraz praw do Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 9. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH. §3 POSTANOWIENIA KOŃCOWE Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej pana Neila Millne oraz pana Huberta Stępniewicza, a powołało w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: Iain Gunn, Wiktor Sliwiński, Bogdan Kryca, Dorota Jakowlew-Zajder. Nadzorcza Funduszu powołała z dniem 11 stycznia 2007 r. do Zarządu Funduszu Piotra Rymaszewskiego i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. W dniu 11 stycznia 2007 roku, KP Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Firma Zarządzająca”) podpisała z Funduszem reprezentowanym przez Radę Nadzorczą umowę zmieniającą postanowienia Umowy o Zarządzanie majątkiem Funduszu z dnia 9 grudnia 2005 roku i ustalającą jej tekst jednolity („Umowa Zmieniająca”). Nowa Umowa o Zarządzanie majątkiem Funduszu weszła w życie z chwilą jej zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Funduszu, co nastąpiło w dniu 11 stycznia 2007 roku. Podsumowanie istotnych elementów Umowy: • Wynagrodzenie ryczałtowe Firmy Zarządzającej za świadczenie usług wynosi równowartość w PLN kwoty 12.500 EUR miesięcznie. • Niezależnie od powyższego wynagrodzenia, Firmie Zarządzającej będzie przysługiwać, raz w roku, wynagrodzenie za wyniki ustalone w oparciu o przyrost wartości rynkowej Emitenta. • Zgodnie z umową, bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta, spółki z Grupy Kapitałowej bądź spółki, w której Emitent zamierza nabyć lub objąć akcje lub udziały, Firma Zarządzająca nie może świadczyć usług doradztwa lub dostarczać osobom trzecim informacji o transakcjach z udziałem takich spółek. • Ponadto, pracownicy Firmy Zarządzającej lub osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne kontrolujące lub kontrolowane przez Firmę Zarządzającą, nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić jakiejkolwiek konkurencyjnej działalności gospodarczej wobec Emitenta. • Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę, bez obowiązku podania przyczyn, z zachowaniem okresu wypowiedzenia, wynoszącego odpowiednio 45 dni w przypadku 11 Komisja Nadzoru Finansowego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” SA rozwiązania umowy przez Emitenta oraz 90 dni w przypadku rozwiązania umowy przez Firmę Zarządzającą. W dniu 28 lutego Narodowy Fundusz Inwestycyjny „OCTAVA” Spółka Akcyjna („Fundusz”) otrzymał od Pełnomocnika Manchester Securities Corporation („Spółka”), działającej w imieniu Elliott International, L.P. oraz Elliott Associates, L.P., tworzących grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (w dalszej części zwanej „Grupą) informację, że Grupa zmieniła zgłoszony w dniu 28 kwietnia 2006 roku zamiar dotyczący zachowania kontroli nad Octava NFI SA i że obecnie zamiarem Grupy jest zbywanie lub nabywanie akcji Funduszu, w zależności od sytuacji rynkowej, z zastrzeżeniem, że Grupa zamierza brać udział w objęciu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Funduszu emitowanych na podstawie Uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2007 roku. W dniu 6 marca br. Fundusz złożył do Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z emisją akcji serii B. Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Warszawa, 12 kwietnia 2007 roku 12 Komisja Nadzoru Finansowego