I. Wstęp Prezesa Zarządu NEPENTES S.A. do skonsolidowanego
Transkrypt
I. Wstęp Prezesa Zarządu NEPENTES S.A. do skonsolidowanego
NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 I. Wstęp Prezesa Zarządu NEPENTES S.A. do skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2009 roku. Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Państwo, Zachęcam do zapoznania się z raportem okresowym spółki NEPENTES S.A. za pierwszy kwartał 2009 roku. Na wstępie chciałbym podkreślić osiągnięcie wzrostu sprzedaży i wypracowanie lepszych wyników finansowych przez spółkę NEPENTES S.A. w pierwszym kwartale 2009 roku w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego. Do dużych sukcesów operacyjnych zaliczam bardzo dobre wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2009 roku przez spółki zależne działające na rynkach Rumunii i Bułgarii. Od 2007 roku prowadzimy tam konsekwentną politykę zwiększania udziałów rynkowych i sprzedaży. Systematycznie wprowadzamy nowe produkty w obszarze dermokosmetyków, odpowiadające na potrzeby konsumentów na tych rynkach. Spodziewamy się, że w kolejnych kwartałach i najbliższych latach będziemy mogli pochwalić się jeszcze lepszymi efektami działalności na rynku rumuńskim i bułgarskim. Prognozy IMS dla rynku OTC w Bułgarii i Rumunii zakładają w perspektywie trzech najbliższych lat wzrost odpowiednio o ponad 20% i 30% wobec wzrostu rynku OTC w krajach zachodnioeuropejskich na poziomie 7%. Na początku tego roku, w obliczu niepewnych i pesymistycznych prognoz dla całej gospodarki i rynku farmaceutycznego, deklarowaliśmy solidne przygotowanie spółki NEPENTES do trudnych warunków makroekonomicznych. Do tej pory nasi Akcjonariusze mieli okazje przekonać się, że staramy się nie zawieść oczekiwań naszych inwestorów. Wypełniliśmy zobowiązanie do wykonania prognozy finansowej na 2008 rok. Również na przykładzie wyników pierwszego kwartału tego roku pokazujemy naszą zdolność do generowania zysków i poszerzania rynków zbytu w czasach osłabienia koniunktury gospodarczej. Ważnym wydarzeniem pierwszego kwartału było podpisanie umowy z rosyjską firmą farmaceutyczną Akrikhin. Wejście z dermokosmetykami NEPENTES na rynek rosyjski jest związane z naszą strategią ekspansji na nowe rynki eksportowe poprzez budowę własnych struktur sprzedaży lub współpracę ze sprawdzonym i przygotowanym do realizacji naszego modelu biznesu partnerem. Zdecydowaliśmy się na współpracę z firmą Akrikhin, gdyż pod względem przygotowania, doświadczenia i skali działalności jest w stanie z sukcesem wprowadzić produkty NEPENTES na wymagający rynek rosyjski. W pierwszej kolejności będą dostępne w Rosji produkty marki Emolium, ponieważ na rynku rosyjskim nie ma drugiego tak innowacyjnego jak Emolium preparatu na atopowe zapalenie skóry. Planujemy, że po uzyskaniu wymaganych rejestracji, pierwsze produkty Emolium będą sprzedawane w rosyjskich aptekach na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2009 roku. Zachowanie rynku farmaceutycznego istotnie wyróżnia się wśród pozostałych sektorów gospodarki. Wzrosty, które odnotowuje ten rynek nastrajają nas optymistycznie. Według danych za pierwszy kwartał tego roku, utrzymuje się dwucyfrowy wzrost sprzedaży na tych rynkach, najważniejszych dla rozwoju działalności spółki Nepentes. Źródłem wzrostu przychodów nie będzie tylko rozwój rynku. Chcemy w tym roku znacznie zwiększyć przychody z eksportu, co pokazujemy już w bardzo dobrych wynikach spółek zależnych w Rumunii i Bułgarii wypracowanych w pierwszym kwartale. Wraz z rozwojem rynków eksportowych intensyfikujemy prace nad nowymi wdrożeniami produktów w obszarze dermokosmetyków, planujemy też rozpoczęcie produkcji i sprzedaży leków na receptę. Daje nam to solidne podstawy, aby zarówno w 2009 roku jak i kolejnych latach, zwiększać skalę biznesu Spółki Nepentes. Z wyrazami szacunku Łukasz Butruk Prezes Zarządu Strona | 1 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 SPIS TREŚCI I. Wstęp Prezesa Zarządu NEPENTES S.A. do skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2009 roku II. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 2.1. 2.2. Stosowane zasady rachunkowości Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Komentarz objaśniający dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Realizacja celów emisyjnych i wykorzystanie środków z emisji akcji. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w sprawozdaniu za ten okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe NEPENTES S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2.11. 2.12. 2.13. III. Rynek 3.1. Krótka informacja o czynnikach rynkowych, które wpłynęły na poziom sprzedaży, tempo wzrostu rynku etc. Wybrane wyjątkowe osiągnięcia, np. wzrost udziałów rynkowych, wprowadzenie nowych produktów etc. Czynniki zewnętrzne wpływające na kształt rynku /cła, VAT, kursy walut itp. Inne czynniki wpływające na rynek, w tym działania głównych graczy rynkowych. 3.2. 3.3. 3.4. 4 4 10 13 13 15 15 15 15 16 17 18 18 20 21 22 22 IV. POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego, (również przeliczone na EURO) przedstawiające dane narastająco a wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego. Strona | 2 24 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. Opis organizacji Grupy Kapitałowej NEPENTES ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NEPENTES w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego. Zestawienie stanu posiadania akcji NEPENTES S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji. Inne informacje, które zdaniem NEPENTES S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez NEPENTES S.A. oraz jej Grupę Kapitałową. Wskazanie czynników, które w ocenie NEPENTES S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Strona | 3 25 27 27 27 29 30 30 31 31 32 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 II. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 2.1. Stosowane zasady rachunkowości Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) zatwierdzonymi przez Komisję Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Nie dokonano zmian zasad sprawozdawczości finansowej w stosunku do tych, które były stosowane w okresach poprzedzających i zostały zawarte w poprzednim raporcie kwartalnym i raporcie rocznym za 2008 rok. 2.2. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmuje się, jeśli zostały spełnione następujące warunki: Spółka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje się nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez Spółkę w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmuje się tylko wtedy, jeżeli uzyskanie przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z przeprowadzoną transakcją jest prawdopodobne. Momentem sprzedaży usługi jest jej wykonanie i odbiór przez kontrahenta. Momentem sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów jest ich przekazanie odbiorcy. Usługi świadczone przez Spółkę nie mają charakteru długoterminowego. Jeżeli rodzi się niepewność dotycząca ściągalności należnej kwoty już zaliczonej do przychodów, wówczas nieściągalną kwotę lub kwotę w odniesieniu, do której odzyskanie przestało być prawdopodobne, ujmuje się jako koszty, a nie jako korektę pierwotnie ujętej kwoty przychodów. Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty z otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Kwotę przychodów wynikających z transakcji określa się w drodze umowy. Jej wysokość ustala się według wartości godziwej zapłaty, uwzględniając kwoty rabatów handlowych. Sprzedaż towarów ujmowana jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Koszt odsetek Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono, z wyjątkiem kosztów aktywowanych. Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. W zakresie, w jakim środki pożycza się specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów, kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, którą można aktywować jako część tego Strona | 4 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 składnika aktywów, ustala się jako różnicę między rzeczywistymi kosztami finansowania zewnętrznego poniesionymi z tytułu danej pożyczki lub kredytu w danym okresie a przychodami z tytułu tymczasowego zainwestowania pożyczonych środków. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego jako części ceny nabycia lub kosztu wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów rozpoczyna się, gdy: a) ponoszone są nakłady na ten składnik aktywów, b) ponoszone są koszty finansowania zewnętrznego oraz c) działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do jego zamierzonego użytkowania lub sprzedaży są w toku. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zawiesza się w przypadku przerwania na dłuższy czas aktywnego prowadzenia działalności inwestycyjnej. Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się wówczas, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży są zakończone. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków, a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty nie związane bezpośrednio z działalnością operacyjną. Przychody i koszty finansowe zawierają między innymi: odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami i pożyczkami, uzyskane i zapłacone odsetki za zwłokę, różnice kursowe, prowizje zapłacone i otrzymane, zyski i straty związane ze sprzedażą papierów wartościowych, rozwiązane i tworzone rezerwy w ciężar kosztów finansowych. Zyski i straty nadzwyczajne przedstawiają skutki finansowe zdarzeń powstających niepowtarzalnie poza główną działalnością. Dotacje państwowe Dotacji rządowych, łącznie z niepieniężnymi dotacjami wykazywanymi w wartości godziwej, nie ujmuje się, dopóki nie istnieje wystarczająca pewność, iż Spółka spełni warunki związane z dotacjami oraz dotacje będą otrzymane. Dotacje nie zwiększają bezpośrednio kapitału własnego. Dotacje państwowe do aktywów trwałych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rozliczenia międzyokresowe przychodów i odpisywane w sprawozdanie z całkowitych dochodów przez przewidywany okres użytkowania tych aktywów. Podatki Spółka księguje skutki podatkowe transakcji w taki sam sposób, w jaki księguje same transakcje lub inne zdarzenia. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Bieżący podatek za bieżący i poprzednie okresy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony. Korzyści płynące ze straty podatkowej, która może być pokryta z bieżącego podatku za poprzednie okresy, ujmuje się jako należność. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Strona | 5 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Rezerwa na podatek odroczony Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest wykazywana w pełnej kwocie i wyliczana metodą zobowiązań w oparciu o przejściowe różnice pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Aktywa z tytułu podatku dochodowego W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązują prawnie lub obowiązują faktycznie na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Po I kwartale 2009 roku wartość odroczonego podatku dochodowego wynosi 435 tys. zł a aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 203 tys. zł. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych metodą liniową. Okres i metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego. Rzeczowe aktywa trwałe Do środków trwałych zalicza się stanowiące własność Spółki aktywa kompletne i zdatne do użytku o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok. Środki trwałe wycenia się i prezentuje w sprawozdaniu według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszone o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dotyczące środka trwałego koszty, poniesione po przyjęciu tego środka trwałego do używania, odnoszone są do sprawozdania z całkowitych dochodów, z wyjątkiem sytuacji, gdzie możliwe jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego. Wówczas poniesione koszty zwiększają wartość początkową środka trwałego. Strona | 6 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Spółka na dzień przejścia na MSSF, tj. na dzień 01.01.2004 roku, dokonała wyceny środków trwałych według wartości rynkowej określonej przez rzeczoznawcę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka dokonała weryfikacji stawek amortyzacyjnych. Przedmiotem przeglądu była przyjęta metoda amortyzacji oraz ustalenie, czy okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez środek trwały. Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Budynki i budowle: 2,50% Maszyny i urządzenia: 10, 14, 30% Środki transportu: 20, 40% Środki transportu leasingowe: 25% Amortyzacja rozpoczyna się w miesiącu następującym po miesiącu, w którym oddano do użytkowania dany składnik aktywów. Pojedyncze środki trwałe o wartości początkowej niższej niż 3,5 tys. zł, które nie stanowią części większego składnika aktywów, odpisuje się jednorazowo w koszty. Spółka przy określeniu wartości danego składnika aktywów podlegającej amortyzacji nie uwzględnia wartości końcowej, za wyjątkiem nieruchomości. Wartość końcowa pozostałych środków trwałych jest nieistotna z punktu widzenia sprawozdania finansowego jako całości. W przypadku środków trwałych, które trwale utraciły przydatność gospodarczą, dokonuje się nieplanowych odpisów amortyzacyjnych w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych i prawnych, przeprowadzany jest test na utratę wartości, a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową aktywa, którego dotyczą i odnoszone są w sprawozdanie z całkowitych dochodów. Odpisy aktualizujące wartość aktywów podlegających uprzedniemu przeszacowaniu, korygują kapitał z aktualizacji wyceny do wysokości kwot ujętych w kapitale, a poniżej ceny nabycia odnoszone są w sprawozdanie z całkowitych dochodów. Wysokość odpisów aktualizujących ustala się jako nadwyżkę wartości bilansowej tych składników nad ich wartością odzyskiwaną. Wartość odzyskiwana odpowiada wyższej z następujących wartości: ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Dla składników aktywów, które samodzielnie nie generują przepływów pieniężnych, wartość odzyskiwana szacowana jest w odniesieniu do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Kwoty ujętych odpisów aktualizujących ulegają odwróceniu w przypadku ustąpienia przyczyn uzasadniających ich utworzenie. Skutki odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w sprawozdanie z całkowitych dochodów z wyjątkiem kwot, uprzednio obniżających kapitał z aktualizacji wyceny, które korygują ten kapitał do wysokości dokonanych jego obniżeń. Leasing Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i spłatę rat kapitałowych przy uwzględnieniu stałej stopy procentowej w odniesieniu do zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad używanych do własnych składników majątku. Strona | 7 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Jeżeli brak jest wiarygodnej pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Spółka otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu ekonomicznej użyteczności. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, klasyfikowane są jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego odpisywane są w koszty sprawozdania z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu. Inwestycje długoterminowe Inwestycje w jednostkach zależnych, to znaczy jednostkach kontrolowanych, w jednostkach współzależnych, oraz w jednostkach stowarzyszonych, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualną utratę wartości wynikającą z przeprowadzonych testów na utratę wartości. Pożyczki i należności Pożyczki i należności to nie zaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wykazuje się według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), metodą efektywnej stopy procentowej. Należności finansowe wynikające z udzielonych pożyczek nie przeznaczonych do obrotu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wycena w wysokości zamortyzowanego kosztu wiąże się m.in. ze zdyskontowaniem należności z tytułu pożyczek na moment ich początkowego ujęcia i ujęciem kosztu w wysokości różnicy pomiędzy wartością nominalną a kwotą zdyskontowaną. Zapasy Materiały stanowią nabyte rzeczowe lub wyjątkowo wytworzone przez jednostkę składniki majątku, przeznaczone do zużycia na własne potrzeby. Materiały wycenione są w cenie nabycia. Rozchód wycenia się metodą FIFO tj. „pierwsze weszło pierwsze wyszło”. Produkcja w toku oraz wyroby gotowe wyceniane są w wartości rzeczywistego kosztu wytworzenia pomniejszone o odpisy aktualizujące dokonane na okoliczność trwałej utraty wartości. Wyroby gotowe są to efekty działalności firmy przeznaczone do sprzedaży. Towary ujmuje się wg cen zakupu (ceny sprzedaży pomniejszono o naliczony VAT i marżę przypadające na zapas). Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych dokonane w związku z utratą ich wartości oraz wynikające z wyceny według wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia zamiast wyższej ceny nabycia, albo kosztów wytworzenia – zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów wytworzenia sprzedanych produktów lub kosztów sprzedaży. Należności handlowe krótko- i długoterminowe Należności ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymagającej zapłaty z zachowaniem ostrożności. Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące należności tworzy się na należności przeterminowane powyżej 180 dni w pełnej ich wartości. W pojedynczych, uzasadnionych przypadkach mogą być zastosowane indywidualne zasady naliczania odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Strona | 8 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych, jeżeli poniesione koszty dotyczą więcej niż jednego okresu sprawozdawczego oraz mając na uwadze zasady istotności i ostrożności. Najważniejszym jednak warunkiem, aby koszty można było rozliczać w czasie, jest spełnienie wymogu zaliczenia ich do aktywów jednostki, czyli do zasobów o wiarygodnie ustalonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy), wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Kredyty bankowe i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. W następnych okresach kredyty i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględnia się wszystkie koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów są ujmowane wszystkie skutki dotyczące skorygowanej ceny nabycia oraz skutki usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej lub stwierdzenia utraty jego wartości. Zobowiązania Zobowiązania to wynikające z przeszłych zdarzeń obowiązki wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki. Ze względu na cechy charakteryzujące zobowiązania można je podzielić na: zobowiązania warunkowe, zobowiązania finansowe, zobowiązania krótkoterminowe, zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania warunkowe to obowiązki wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Zobowiązania te są ujawniane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach. Zobowiązania finansowe to zobowiązania do wydania aktywów finansowych albo do wymiany instrumentu finansowego z inną jednostką na niekorzystnych warunkach. Zobowiązania krótkoterminowe to ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a także całość lub ta część pozostałych zobowiązań, która stała się wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Strona | 9 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Zobowiązania długoterminowe jest to część zobowiązań z innych tytułów niż dostaw i usług, które stają się wymagalne w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Należności i zobowiązania w walutach obcych Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według kursu średniego dla danej waluty ustalonego przez NBP. Należności w walutach obcych powstające w trakcie roku obrotowego przelicza się na złote według kursu walut z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień powstania tej należności (wystawienia faktury). Zobowiązania w walutach obcych powstające w trakcie roku obrotowego przelicza się na złote według kursu walut zastosowanych w dokumentach celnych. W przypadku usług z importu lub wewnątrz wspólnotowych dostaw stosuje się kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień operacji gospodarczej (daty wystawienia faktury). W przypadku uregulowania zapłaty należności wyrażonej w walucie obcej stosuje się kurs kupna, po którym bank zarachował te środki na rachunku bankowym jednostki. Powstałe różnice między kursem, po którym zarachowano wpływ środków finansowych, a kursem wynikającym z powstania należności odnosi się w koszty lub przychody finansowe. W przypadku regulacji zobowiązania dewizowego stosuje się kurs walut, po którym nabyto w banku te środki, a gdy zapłata następuje z własnego rachunku dewizowego jednostki, stosowany jest kurs, jaki policzyłby bank współpracujący, gdyby jednostka chciała zakupić w nim waluty. Powstałe różnice między kursem, po którym przeliczono zobowiązania na PLN, a kursem, po którym kupiono potrzebne do zapłaty waluty odnosi się w koszty lub na przychody finansowe. 2.3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE [ W TYS. ZŁ ] PORÓWNAWCZO 1Q 2009 DO 1Q 2008 ORAZ DYNAMIKA [W %] 1Q 2009 /A/ 1Q 2008 /B/ Dynamika 2009/2008 A/B*% 31 811 26 338 120,78% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 16 026 14 368 111,54% Przychody ze sprzedaży produktów własnych i usług netto 15 785 11 970 131,87% Zysk operacyjny 6 016 5 962 100,91% Zysk netto 5 569 4 847 114,90% Przychody ze sprzedaży eksportowej 4 571 2 172 210,45% Przychody ze sprzedaży netto Strona | 10 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 SEGMENTY ASORTYMENTOWE I GEOGRAFICZNE [ W TYS. ZŁ] 01.01.2009 - 31.03.2009 01.01.2008 - 31.03.2008 Segmenty Ogółem Kraj 9 233 9 233 6 793 5 455 produkcja kosmetyków produkcja suplementów diety 12 228 1 817 usługi reklamy i promocji 1 740 sprzedaż hurtowa farmaceutyków sprzedaż hurtowa kosmetyków Eksport Ogółem Kraj Eksport 9 006 9 006 1 338 5 362 5 182 180 11 478 750 8 730 8 653 77 1 074 743 2 062 1 325 737 1 740 1 178 4 571 26 338 1 178 pozostałe Ogółem 31 811 27 240 24 166 2 172 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY KRAJOWEJ EMITENTA (TYS. ZŁ) W PODZIALE NA GŁÓWNE KATEGORIE TERAPEUTYCZNE 1Q 2009 1Q 2008 13 455,2 9 457,7 Sprzedaż produktów na przeziębienia 7 764,8 7 642,5 Sprzedaż produktów pediatrycznych 8 369,7 7 928,6 64,1 32,7 Sprzedaż produktów dermatologicznych Sprzedaż usług/inne W raporcie bieżącym nr 06/2009 z dnia 23 stycznia 2009 roku Spółka poinformowała, że w ramach współpracy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Torfarm S.A. wartość transakcji od dnia 2 lipca 2008 roku do dnia sporządzenia raportu wyniosła 10.705.822,10 PLN netto. Fakturą o największej wartości była faktura nr FV08/03733 wystawiona 30 grudnia 2008 roku przez Nepentes S.A. dla Torfarm S.A. na sprzedaż produktów i towarów z grupy dermokosmetyków, leków oraz wyrobów medycznych o łącznej wartości 1.808.627,28 PLN netto. Transakcje zawarte z Grupą Kapitałową Torfarm S.A. mają charakter transakcji handlowych nie odbiegających od standardów obowiązujących na rynku farmaceutycznym i nie zawierają klauzuli dotyczącej kar umownych. Kryterium uznania transakcji za znaczące był fakt, iż łączna ich wartość przekroczyła 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Nepentes S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W raporcie bieżącym nr 07/2009 z dnia 12 lutego 2009 roku Spółka poinformowała, że w ramach współpracy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. wartość transakcji od dnia 25 czerwca 2008 roku do dnia sporządzenia raportu wyniosła 10.673.569,45 PLN netto. Fakturą o największej wartości była faktura nr FV09/00149 wystawiona 23 stycznia 2009 roku przez Nepentes S.A. dla Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. na sprzedaż produktów i towarów z grupy dermokosmetyków, leków oraz wyrobów medycznych o łącznej wartości 419.541,22 PLN netto. Transakcje zawarte z Grupą Kapitałową Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. mają charakter transakcji handlowych nie odbiegających od standardów obowiązujących na rynku farmaceutycznym i nie zawierają klauzuli dotyczącej kar umownych. Kryterium uznania transakcji za znaczące był fakt, iż łączna ich wartość przekroczyła 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Nepentes S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Strona | 11 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 W raporcie bieżącym nr 08/2009 z dnia 13 marca 2009 roku Spółka poinformowała, że łączna wartość transakcji z firmą M.C. KLOSTERFRAU od dnia 03 września 2008 roku do dnia sporządzenia raportu wyniosła 11.802.154,27 PLN netto. Umowa zawarta została w dniu 1 sierpnia 2005 roku pomiędzy spółką Maria Clementine Martin KLOSTERFRAU Vertriebsgesellschaft mbH z siedzibą w Kolonii, Niemcy, a Nepentes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Spółka Akcyjna) na okres od 1 sierpnia 2005 do 31 lipca 2010 roku i zostanie automatycznie przedłużona na okres kolejnych 5 lat, jeżeli którakolwiek ze stron nie powiadomi na piśmie o chęci odstąpienia od niej, ale nie wcześniej niż na 12 i nie później niż 6 miesięcy przed dniem 31 lipca 2010 roku. Na podstawie umowy spółka Nepentes S.A. uzyskała status wyłącznego dystrybutora następujących produktów firmy M.C. KLOSTERFRAU na terytorium Polski: neo-angin, Melisana Klosterfrau, Aktiv Kapseln, Dolo-angin. Każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy w razie naruszenia jej przez drugą stronę, a także gdy w którymkolwiek roku Nepentes S.A. nie zakupi minimalnych ilości produktów lub przez dwa kolejne lata nie uda się ustalić celu sprzedaży na rok następny. Warunki zawartej umowy nie przewidują kar umownych. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących zastrzeżeń warunków ani terminów. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Fakturą o największej wartości od dnia 03 września 2008 roku była faktura nr 8703895 wystawiona w dniu 02 lutego 2009 roku na zakup towarów Melisana Klosterfrau i neo-angin, o łącznej wartości 1.014.061,46 PLN netto . Kryterium uznania transakcji za znaczące był fakt, iż wartość ich przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Nepentes S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W raporcie bieżącym nr 10/2009 z dnia 31 marca 2009 roku Spółka poinformowała, że 30 marca 2009 roku została podpisana umowa znacząca pomiędzy Akrikhin Pharmaceuticals Co. z siedzibą w Moskwie, dystrykt Noginsk, Staraya Kupavna Kirova (dalej Dystrybutor) a NEPENTES S.A. Przedmiotem umowy jest prawo wyłącznej dystrybucji produktów Emolium na terytorium Rosji. Umowa została podpisana na okres 10 lat. Każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy w razie naruszenia jej przez drugą stronę. NEPENTES S.A. ma prawo odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym także wtedy, gdy przez dwa kolejne lata z rzędu Dystrybutor nie zrealizuje 80% planu sprzedaży. Ponadto NEPENTES S.A. może odstąpić od niniejszej umowy nie później niż na 3 miesiące przed upływem 5 lat od dnia jej podpisania, pod warunkiem uiszczenia na rzecz Dystrybutora opłaty w wysokości 40% wartości średniej sprzedaży netto z ostatnich 12 miesięcy liczonej według sugerowanych cen odsprzedaży produktów przez Dystrybutora. W raporcie bieżącym nr 13/2009 z dnia 30 kwietnia 2009 roku Spółka poinformowała, że w ramach współpracy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Farmacol wartość transakcji od dnia 18 grudnia 2008 roku do dnia sporządzenia raportu wyniosła 10.954.303,85 PLN netto. Fakturą o największej wartości była faktura nr FV08/03737 wystawiona 30 grudnia 2008 roku przez NEPENTES S.A. dla Farmacol S.A. na sprzedaż produktów i towarów z grupy dermokosmetyków, leków oraz wyrobów medycznych o łącznej wartości 804.587,50 PLN netto . Transakcje zawarte z Grupą Kapitałową Farmacol mają charakter transakcji handlowych nie odbiegających od standardów obowiązujących na rynku farmaceutycznym i nie zawierają klauzuli dotyczącej kar umownych. Kryterium uznania transakcji za znaczące jest fakt, iż łączna ich wartość przekroczyła 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Nepentes S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Do dużych sukcesów operacyjnych można zaliczyć bardzo dobre wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2009 roku przez spółki zależne działające na rynkach Rumunii i Bułgarii. Od 2007 roku emitent prowadzi tam konsekwentną politykę zwiększania udziałów rynkowych i sprzedaży. Systematycznie wprowadzane są nowe produkty w obszarze dermokosmetyków, odpowiadające na potrzeby konsumentów na tych rynkach. Ponadto, opis istotnych dokonań znajduje się w dalszej części opracowania. W ocenie Zarządu, Spółka nie odnotowała niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport. Strona | 12 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 2.4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w I kwartale 2009 roku. 2.5. Komentarz objaśniający dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. Sezonowość dotyczy tylko kilku kategorii produktowych, w szczególności środków na przeziębienie, ochronę przeciwsłoneczną i produktów na oparzenia. Największą sezonowością charakteryzuje się kategoria środków na przeziębienie i jest ściśle związana z występowaniem infekcji górnych dróg oddechowych (większość sprzedaży – ok. 65% w miesiącach zimowych). W przypadku produktów z filtrami oraz produktów na oparzenia sezonowość oznacza 95% sprzedaży w miesiącach letnich co przekłada się na ponad 35% sprzedaży całej linii we wskazanym okresie. Zróżnicowanie oferty na różne grupy produktowe, stosowane w różnych porach roku, powoduje stopniowe zmniejszanie zjawiska sezonowości. Sezonowość dotyczy głównie rynku preparatów na przeziębienie. Pierwszy kwartał 2009 był silnym okresem sprzedażowym dla marek w tej kategorii – hurtownie i apteki po okresie odsprzedaży i redukcji zapasów zatowarowywały się na drugą część sezonu przeziębieniowego podobnie jak na początku sezonu w III kwartale 2008. Sprzedaż preparatów na przeziębienie w mln zł 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 1Q 2008 2Q 2008 3Q 2008 4Q 2008 1Q 2009 Opracowanie własne NEPENTES S.A. Sezonowość dotyczy również kategorii przeciwsłonecznych. W przypadku preparatów przeciwsłonecznych zainteresowanie nimi oraz odsprzedaż z aptek do klienta wzrasta od kwietnia i gwałtownie spada po okresie wakacyjnym. W tym roku Iwostin był jedną z pierwszych marek wprowadzających produkty słoneczne do aptek. Obecność nowości wprowadzonych na rynek hurtowy w marcu 2009 (dwa produkty: Iwostin Solecrin Wodoodporna Emulsja do opalania SPF20 w sprayu oraz Iwostin Solecrin sucha oliwka w sprayu SP10) została zauważona w aptekach już w marcu 2009. Zróżnicowane i portfolio produktów Emitenta w dużym stopniu pozwala wyeliminować sezonowość. Dla zobrazowania tendencji do wyrównania przychodów pomiędzy kwartałami poniżej zostaną przedstawione wykresy sezonowości w dwóch poprzedzających okresach czterech kolejno Strona | 13 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 następujących po sobie kwartałów – na przestrzeni lat 2009-2006. Wykresy obrazują tendencję konsekwentnego zwiększania przychodów ze sprzedaży kwartał po kwartale. Sezonowość - przychody ze sprzedaży netto 2Q2008 - 1Q2009 30% 25% 28% 25% 25% 23% 20% 15% 10% 5% 0% 2Q2008 3Q2008 4Q2008 1Q2009 Sezonowość - przychody ze sprzedaży netto 2Q2007 - 1Q2008 29% 30% 25% 26% 22% 23% 20% 15% 10% 5% 0% 2Q2007 Strona | 14 3Q2007 4Q2007 1Q2008 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Sezonowość - przychody ze sprzedaży netto 2Q2006 - 1Q2007 29% 30% 25% 26% 21% 23% 20% 15% 10% 5% 0% 2Q2006 3Q2006 4Q2006 1Q2007 Opracowanie własne NEPENTES S.A. 2.6. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ. W pozycji kapitały zapasowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po stronie pasywów znajdują się środki pozyskane z emisji akcji serii C, pomniejszone o koszty związane z procesem IPO oraz wartość nominalną akcji serii C, w kwocie 27.164.630,93 zł. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej, sprawozdaniu z całkowitych dochodów i w przepływach środków pieniężnych I kwartału 2009 roku nie wystąpiły inne pozycje niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ. 2.7. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny. W I kwartale 2009 roku i poprzednich latach obrotowych nie wystąpiły zmiany w pozycjach danych finansowych w wartościach szacunkowych. 2.8. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W I kwartale 2009 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka nie przeprowadzała emisji akcji, nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 2.9. Realizacja celów emisyjnych i wykorzystanie środków z emisji akcji. Spółka pozyskała z emisji akcji serii C, przydzielonej 11 grudnia 2007 roku, 28.900.000 zł. Koszty emisji według stanu na 15 maja 2009 roku wyniosły 1.650.369,07 zł. Zgodnie z zapisem zawartym w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 19 listopada 2007 roku (punkt 3.1 – przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych) Spółka spłaciła w dniu 22 stycznia 2008 zobowiązania wobec Banku BPH z Strona | 15 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 tytułu dwóch kredytów inwestycyjnych (kredyty numer 31/2006 z dnia 03 kwietnia 2006 roku oraz 31/2007 z dnia 03 kwietnia 2007 roku) wykorzystując przejściowo 4.500.000 zł pozyskane z emisji akcji serii C. Całkowita kwota spłaconych zobowiązań z tytułu w/w kredytów wyniosła 4.538.000,08 zł. Ponadto, zgodnie z zapisem zawartym w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 19 listopada 2007 roku (punkt 3.1 – przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych) dotyczącym realizacji nakładów na aktywa rzeczowe, Spółka wypełniła pierwszy z celów emisyjnych. W Raporcie bieżącym nr 38/2008 z dnia 11 września 2008 roku Zarząd NEPENTES S.A. poinformował o zawarciu w dniu 11 września 2008 roku warunkowej umowy sprzedaży ze spółką Baxter Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem w/w umowy był zakup przez Emitenta nieruchomości zabudowanej budowlami zakładu produkcyjnego płynów infuzyjnych wraz z magazynami i budynkami administracyjno-technicznymi znajdujących się w miejscowości Chociw w województwie łódzkim, powiat łaski, gmina Widawa. Umowa była konsekwencją rozstrzygniętego na korzyść NEPENTES S.A. w dniu 10 lipca 2008 roku przez Zarządzającego Łódzką Specjalną Strefą Ekonomiczną przetargu łącznego, którego przedmiotem było udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej oraz nabycie prawa do przedmiotowej nieruchomości wraz z urządzeniami i elementami wyposażenia. Emitent dokonał płatności za przedmiot umowy 29 września 2008 roku. Przejęcie przedmiotu umowy nastąpiło 5 stycznia 2009 roku. Spółka jest w trakcie projektowania i realizacji szeroko zakrojonego procesu adaptacyjnego budynków w Chociwiu mającego na celu dostosowanie pomieszczeń produkcyjnych do technologii wytwarzania i zakładanych mocy wytwórczych, pomieszczeń magazynowych do specyficznych wymagań przechowywania produktów Spółki oraz surowców i opakowań do produkcji a także pomieszczeń administracyjnych i technicznych. Według stanu na dzień 31 marca 2009 roku wydatki związane z tym celem inwestycyjnym wyniosły 13.023 tys zł. 14 października 2008 roku Zarząd NEPENTES podpisał warunkową umowę na zakup rejestrów leków dermatologicznych z firmą SciencePharma z Warszawy. Umowa dotyczyła zakupu pozwolenia na dopuszczenie do obrotu oraz prawa do znaków towarowych i dokumentacji rejestracyjnej dwóch leków dermatologicznych. Sprzedający (firma SciencePharma) zobowiązał się w umowie m.in. do dokończenia procesu harmonizacji leków, czyli dostosowania dokumentacji leków do wymogów prawa wspólnotowego. Proces harmonizacji przeprowadzony przez Sprzedającego został zakończony pomyślnie z końcem 2008 roku. Praktyczny wymiar transakcji oznacza dla spółki NEPENTES prawo do produkcji i sprzedaży zakupionych produktów w Polsce i na rynkach zagranicznych. W styczniu 2009 roku Spółka ostatecznie nabyła i przejęła prawa do rejestru. Zawarta umowa nie była umową znaczącą w świetle RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych. Według stanu na dzień 31 marca 2009 roku wydatki związane z drugim celem inwestycyjnym z prospektu emisyjnego z dnia 19 listopada 2007 roku wyniosły 1.343 tys. zł. Pozostałe środki z emisji akcji serii C zostały zdeponowane na wydzielonych dla tego celu rachunkach bankowych. 2.10. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. W I kwartale 2009 roku Spółka NEPENTES S.A. nie wypłacała oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy. 11 maja 2009 roku w raporcie bieżącym nr 17/2009 Zarząd NEPENTES S.A. zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z akcji zwykłych za 2008 rok w wysokości 2.983.000 PLN, co stanowi 0,19 PLN na jedną akcję. Ostateczna decyzja co do wypłaty dywidendy oraz jej wysokości zostanie ustalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na 2 czerwca 2009 roku. Strona | 16 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 2.11. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne, w zależności od tego, który sposób sprawozdawczości w podziale na segmenty jest głównym sposobem przyjętym przez jednostkę gospodarczą. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY - SZCZEGÓŁOWA STRUKTURA GEOGRAFICZNA 1Q 2009 1Q 2008 w tys. PLN w% w tys. PLN w% 27 240 85,63% 24 166 91,75% 4 571 14,37% 2 172 8,25% Unia Europejska (z wył. poniższych) 1 735 5,45% 1 288 4,89% Litwa 308 0,97% 241 0,92% Bułgaria 997 3,13% 99 0,38% Rumunia 754 2,37% 82 0,31% 777 2,44% 462 1,75% 31 811 100 % 26 338 100 % Kraj Eksport, w tym: Kraje byłego ZSRR (z wył.Litwy) Pozostałe Azja Razem SEGMENTY ASORTYMENTOWE I GEOGRAFICZNE [ W TYS. ZŁ] 01.01.2009 - 31.03.2009 01.01.2008 - 31.03.2008 Segmenty Ogółem Kraj 9 233 9 233 6 793 5 455 produkcja kosmetyków produkcja suplementów diety 12 228 1 817 usługi reklamy i promocji 1 740 sprzedaż hurtowa farmaceutyków sprzedaż hurtowa kosmetyków Eksport Ogółem Kraj Eksport 9 006 9 006 1 338 5 362 5 182 180 11 478 750 8 730 8 653 77 1 074 743 2 062 1 325 737 1 740 1 178 4 571 26 338 1 178 pozostałe Ogółem 31 811 27 240 24 166 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY KRAJOWEJ EMITENTA (TYS. ZŁ) W PODZIALE NA GŁÓWNE KATEGORIE TERAPEUTYCZNE 1Q 2009 1Q 2008 13 455,2 9 457,7 Sprzedaż produktów na przeziębienia 7 764,8 7 642,5 Sprzedaż produktów pediatrycznych 8 369,7 7 928,6 64,1 32,7 Sprzedaż produktów dermatologicznych Sprzedaż usług/inne Strona | 17 2 172 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Poniżej podajemy dane dotyczące wybranych produktów Emitenta i odpowiadających im kategorii rynkowych, obrazujące dynamikę przyrostu udziałów rynkowych w rynku farmaceutycznym w Polsce, ujętych wartościowo, w latach 2004-2007 oraz po czterech kwartałach 2008 roku i porównawczo po czterech kwartałach 2007 roku. UDZIAŁY RYNKOWE (WARTOŚCIOWO) WYBRANYCH PREPARATÓW EMITENTA Udziały Marimer w rynku preparatów do nawilżania nosa Udziały Iwostin w rynku preparatów dermokosmetycznych Udziały Emolium w rynku preparatów na atopowe zapalenie skóry Udziały Erazaban w rynku preparatów na opryszczkę Udziały Propodia w rynku preparatów do pielęgnacji stóp 1Q2009 1Q2008 24,06% 24,64% 6,77% 2008 2007 2006 2005 21,43% 19,21% 15,84% 15,76% 7,11% 7,05% 6,17% 4,94% 3,90% 23,50% 19,50% 20,21% 15,19% 6,39% 0,00% 4,33% 3,30% 4,34% 0,00% 0,00% 0,00% 4,21% 1,24% 3,57% 0,00% 0,00% 0,00% Źródło: © 2009 IMS Health and its affiliates, kwiecień 2009. All rights reserved. Poniższa tabela przedstawia przyrost sprzedaży wybranych produktów Emitenta na tle dynamiki przyrostu odpowiadających im rynków w pierwszym kwartale 2009 roku w porównaniu do pierwszego kwartału 2008 roku. PROCENTOWA ZMIANA SPRZEDAŻY WYBRANYCH PREPARATÓW EMITENTA ORAZ ODPOWIADAJĄCYCH IM KATEGORII RYNKOWYCH W I KWARTALE 2009 W PORÓWNANIU DO I KWARTAŁU 2008 (WARTOŚCIOWO) Rynek preparatów dermokosmetycznych Iwostin Rynek preparatów na atopowe zapalenie skóry Emolium Rynek preparatów do stóp Propodia Rynek preparatów do nawilżania nosa Marimer Rynek preparatów "na opryszczkę" Erazaban Zmiana 1Q 2009 vs 1Q 2008 23,96% 16,39% 33,75% 60,29% 1,39% 270,67% 36,12% 32,91% 12,29% 47,31% Źródło: © 2009 IMS Health and its affiliates. All rights reserved. 2.12. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w sprawozdaniu za ten okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe NEPENTES S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Po 31 marca 2009 roku nie wystąpiły zdarzenia mogące w istotny sposób wpływać na przyszłe wyniki finansowe, które nastąpiły, a nie zostały ujęte w sprawozdaniu za I kwartał 2009 roku. 2.13. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego. Strona | 18 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Według stanu na koniec I kwartału 2009 roku oraz IV kwartału 2008 roku NEPENTES S.A. i pozostałe Spółki tworzące Grupę Kapitałową nie miały zobowiązań ani aktywów warunkowych oraz do czasu sporządzenia raportu nie nastąpiły zmiany w tej mierze. Strona | 19 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 III. Rynek 3.1. Krótka informacja o czynnikach rynkowych, które wpłynęły na poziom sprzedaży, tempo wzrostu rynku etc. Wg danych IMS rynek OTC wzrósł wartościowo znacznie bardziej niż ilościowo. Wynika z tego, że we wszystkich segmentach rynku OTC, w których są obecne preparaty emitenta (rynek dermatologiczny, rynek pediatryczny, rynek preparatów na przeziębienie), ceny preparatów wzrosły. Wzrost/spadek szacowany poziom wydatków gospodarstw domowych w roku 2009, wielkość wzrostu/spadku który miał wpływ na poziom sprzedaży vs. sytuacja makroekonomiczna kraju. W 2009 roku przewidywane jest spowolnienie konsumpcji (spożycia ogółem) – prognozowany wzrost wynosi 2,4%1. Dla porównania w 2008 r. wzrost wyniósł 4,1%. W pierwszym kwartale 2009 spożycie indywidualne, czyli wydatki konsumpcyjne, odnotowało wzrost szacowany na poziomie 3%. Wyraźne obniżenie tempa wzrostu gospodarczego w I kwartale 2009 roku (m.in. wzrost bezrobocia, spadek wydajności w przemyśle, niskie tempo wzrostu PKB, które wg szacunków IBnGR w porównaniu z analogicznym kwartałem 2008 wyniosło 0,5% i było najniższe od IV kwartału 20012) nie spowodowało obniżenia zakładanych sprzedaży emitenta. W I kwartale 2009 cały rynek apteczny wzrósł o 11,9% w porównaniu z analogicznym okresem w 2008 roku.3. Wzrost sprzedaży ex-NEPENTES w porównywanym okresie uzyskał podobną wartość – ok. 12%. W marcu zdecydowanie wzrosła sprzedaż hurtowni farmaceutycznych do aptek – o 10,7%4 w stosunku do lutego, co pozwala patrzeć optymistycznie na II kwartał 2009. Wartość rynku aptecznego była wyższa w marcu o 14,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2008. W I kwartale 2009 rynek dermokosmetyków wzrósł o 25,6% w porównaniu z I kwartałem 2008. Jego wartość wyniosła 190 mln złotych. Porównując analogiczne okresy odnotowano 15,1% wzrost rynku OTC, który był wart 2144 mln zł. Podjęte działania marketingowo-sprzedażowe zgodne z trendami rynkowymi pozwoliły emitentowi uzyskać zakładany na I kwartał 2009 wzrost sprzedaży i utrzymać udział w rynku kluczowych marek. Oczekiwania konsumenckie dotyczące zmiany sytuacji gospodarczej kraju i ich wpływ na poziom sprzedaży. W I kwartale 2009 roku reakcje konsumentów na kryzys uległy znaczącej zmianie w stosunku do końca 2008 roku. Prawie połowa (48%) respondentów uważa5, że odczuwa skutki światowego kryzysu finansowego i gospodarczego. W grudniu 2008 twierdziło tak tylko 18%. Najczęściej respondenci wskazują na spadek dochodów (24%) i obniżenie wartości majątku (11%). Główną deklarowaną strategią działania jest obniżenie wydatków, aż 21% deklaruje, że zrezygnowało z zakupu wymagającego poniesienie znacznych wydatków. W podejmowaniu decyzji zakupowych coraz większą rolę odgrywać będą względy racjonalne: korzystna cena w połączeniu z odpowiednią jakością, co w przypadku atrakcyjnych cenowo preparatów produkowanych przez emitenta daje perspektywy uzyskania satysfakcjonujących wyników sprzedaży. Na pogarszanie nastrojów konsumenckich polskiego społeczeństwa wskazują wyniki badań koniunktury konsumenckiej prowadzone przez GUS6. W I kwartale 2009 pogorszyły się oceny konsumentów dotyczące zmiany sytuacji gospodarczej w kraju i poziomu bezrobocia, a także dokonywania zakupów dla gospodarstw domowych. Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (obrazuje bieżące tendencje zmian w konsumpcji indywidualnej) w marcu 2009 spadł w stosunku 1 Stan i prognozy koniunktury gospodarczej, Kwartalne Prognozy makroekonomiczne, nr 62 (kwiecień 2009 r.), Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową. 2 Jw. 3 Rośnie rynek apteczny [w:] Medical Tribune Farmacja, nr 7/2009, 22.04.2009 4 Dane IMS Health 5 Reakcje na kryzys gospodarczy. Komunikat z badań, CBOS, Warszawa, luty 2009 6 Koniunktura konsumencka. Marzec 2009 r., Główny Urząd Statystyczny Departament Pracy i Warunków Życia, Warszawa, 24.02.2009 http://www.stat.gov.pl/cps/rde/xbcr/gus/PUBL_WZ_koniunktura_konsumencka_03m_2009.pdf Strona | 20 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 do grudnia 2008 o 14,7 pp. i wyniósł – 30,3 pp. Dla porównania wskaźnik ten w marcu 2008 wyniósł -5,1 pp. Jest to najniższy poziom po 2004 r. Wyprzedzający wskaźnik ufności konsumenckiej (obrazuje oczekiwane w najbliższych miesiącach zmiany w konsumpcji indywidualnej) obniżył się w marcu 2009 w stosunku do grudnia 2008 o 18,4 pp. i wyniósł -42,2 pp. Dla porównania wskaźnik ten w marcu 2008 wyniósł -7,7 pp. Poziom ten jest najniższy po 2003 roku. Poziomy wskaźników w ostatnim kwartale wskazują silną tendencję spowolnienia konsumpcji indywidualnej w I kwartale 2009 i kolejnych miesiącach. 3.2. Wybrane wyjątkowe osiągnięcia, wprowadzenie nowych produktów etc. np. wzrost udziałów rynkowych, W I kwartale 2009: - Iwostin utrzymuje 3 pozycję na rynku dermokosmetyków. Jest pierwszą marką wśród polskich marek dermokosmetycznych na rynku aptecznym. W pierwszym kwartale 2009 rozszerzono portfolio marki Iwostin o: Iwostin Iwostin Iwostin Iwostin Solecrin Wodoodporna Emulsja Ochronna SPF20 w sprayu 125ml Solecrin Wodoodporna Emulsja Ochronna SPF30 w sprayu 125ml Solecrin Sucha oliwka w sprayu SPF10 w sprayu 150ml Aspiria Trójaktywny antyperspirant w sprayu 150ml - Marka Iwostin została wybrana „Produktem Roku 2009” przez specjalistyczny miesięcznik „Świat Farmacji”. Iwostin zwyciężył w kategorii „Kosmetyki apteczne – serie dla dorosłych”. Zwycięzców wyłoniono na podstawie ogólnopolskiej ankiety skierowanej do farmaceutów. - Marka Emolium utrzymuje druga pozycję na rynku emolientów. Systematycznie widać dynamiczne wzrosty Emolium na rynku emolientów. Udziały rynkowe Emolium wzrosły w ujęciu ilościowym z 22,59% w I kwartale 2008 do 25,46% w I kwartale 2009, a w ujęciu wartościowym z 19,50% w I kwartale 2008 do 23,50% w I kwartale 2009. W marcu 2009 udział ilościowy Emolium wyniósł 26,1% wartościowy 24.5%. W pierwszym kwartale 2009 rozszerzono portfolio marki Emolium o: Emolium Emulsja na suchą skórę głowy 100 ml Emolium P Trójaktywny krem 50ml (nowa sublinia) Emolium P Trójaktywna emulsja do kąpieli 150 ml (nowa sublinia) - Marka Marimer wzrosła szybciej niż rynek, głównie dzięki 60% wzrostowi (1Q 2009 vs 1Q 2008, ujęcie wartościowe, sprzedaż apteczna) innowacyjnego produktu Marimer Spray Hipertoniczny, będącego bezpieczną alternatywą dla kropli do nosa. Także najbardziej popularny produkt w gamie – Marimer Spray Izotoniczny – odnotował wysoki wzrost na poziomie 31%. Tym samym marka pozostaje drugim pod względem wielkości graczem na rynku roztworów soli morskiej. - Marka neo-angin odnotowała wzrost udziałów wartościowych w sprzedaży aptecznej z 7,8% w I kwartale 2008 do 8,3% w I kwartale 2009, a jej sprzedaż wzrosła w tym okresie szybciej niż rynek preparatów na ból gardła. W styczniu i lutym sprzedaż wspomagana była przez kampanię telewizyjną, podkreślającą kompleksowe działanie produktu w walce z bólem gardła (formuła TriActive). - W I kwartale 2009 w grupie przeziębienia wprowadzono nowe opakowanie Propolek z aloesem, imbirem i olejkiem z trawy cytrynowej oraz Propolek z dziką różą i sokiem malinowym – puszki. Opakowanie podkreśla charakter premium marki, wyróżnia Propolki wśród innych preparatów na rynku. Kolejnym krokiem w promocji marki będzie zbudowanie widoczności puszek w aptece przy wykorzystaniu materiałów reklamowych w II kwartale 2009. - Marka Sudocrem: Strona | 21 kontynuuje swoje zaangażowanie w edukację młodych mam, współpracując z fundacjami „Rodzić po Ludzku” oraz „Szczęśliwa Mama – Szczęśliwe Macierzyństwo; NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 - została wybrana „Produktem Roku 2009” przez specjalistyczny miesięcznik „Świat Farmacji” na podstawie ankiety skierowanej do farmaceutów. Preparat zwyciężył w kategorii „Kosmetyki pielęgnacyjne dla niemowląt i dzieci”. Marki OTC dystrybuowane i produkowane przez emitenta rozpoczęły współpracę z grupą merchandiserów, odpowiedzialnych za budowanie widoczności marek w najlepszych aptekach. Jako pierwsze z programu skorzystały marki neo-angin, Erazaban, Selsun Blue oraz Marimer. Tego rodzaju zaangażowanie w merchandising jest rzadkością w segmencie produktów OTC i ma za zadanie pomóc w pełnym wykorzystaniu potencjału sprzedażowego marek emitenta. Zdaniem Zarządu w I kwartale 2009 roku Spółka odnotowała niepowodzeń. 3.3. Czynniki zewnętrzne wpływające na kształt rynku /cła, VAT, kursy walut itp. Wahania kursów walut mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w najbliższym okresie, szczególnie iż duża zmienność kursów w krótkim czasie utrudnia planowanie oraz uniemożliwia rozsądną reakcję na zmianę. Zdaniem Zarządu Spółka dobrze radzi sobie z każdym kursem PLN w zakresie wahań jakie miały miejsce na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy, pod warunkiem że jest on w miarę stabilny w czasie. Osłabienie kursu PLN z jednej strony zmniejsza opłacalność importu, ale z drugiej strony zwiększa rentowność eksportu. NEPENTES w chwili obecnej jest wciąż importerem netto, jednak to się dynamicznie zmienia na korzyść eksportu. 3.4. Inne czynniki wpływające na rynek, w tym działania głównych graczy rynkowych. a) Segment przeziębienia Ze względu na duża liczbę infekcji gardła na początku roku, segment preparatów na przeziębienie odnotował dynamiczny wzrost: 18% ilościowo i 30% wartościowo (rynek hurtowy). Działania marketingowe marek w tym segmencie, podobnie jak w IV kwartale 2008, skupiały się głównie na promocji w mediach. Skoncentrowano się przede wszystkim na telewizji, a także na reklamie w czasopismach branżowych, skierowanych do profesjonalistów (lekarzy, farmaceutów). Ważną rolę w promocji preparatów odgrywają też narzędzia public relations. Dla preparatu neo-angin, który zajmuje stabilną, wysoką pozycję wśród preparatów na ból gardła na polskim rynku, kontynuowano kampanię telewizyjną rozpoczętą w IV kwartale 2008. Dla marki Propolki, obok kampanii prasowej (reklama oraz działania public relations promujące nowe Propolki z aloesem, imbirem i olejkiem z trawy cytrynowej), realizowano także niestandardowe formy dodarcia do konsumentów. Na rynek wprowadzono limitowaną edycję Propolek w eleganckich, metalowych puszkach (2 smaki: Propolki z dziką różą i sokiem malinowym oraz Propolki z aloesem, imbirem i olejkiem z trawy cytrynowej). Nowe opakowanie ma dodatkowo wyróżnić Propolki spośród innych preparatów na ból gardła oraz podkreślić charakter premium marki. b) Segment dermokosmetyki W pierwszym kwartale 2009 roku firma Bio Profil dystrybutor między innymi marki SVR wprowadziła na rynek nową markę opartą na wodzie termalnej: Uriage. Nivea Polska Grupa Beiersdorf wprowadziła do szerokiej dystrybucji markę Eucerin (dotychczas promowaną i dystrybuowaną tylko w sieci aptek Super-Pharm). W I kwartale 2009 działania marki Iwostin nakierowane były na promowanie linii Lipidia. W I kwartale 2009 prowadzono działania skierowane do hurtu, przygotowujące do sezonu słonecznego. I kwartał 2009 to także wzrost aktywności w segmencie pielęgnacji przeciwzmarszczkowej. Lider rynku – Vichy wprowadził na rynek dwa preparaty Liftactiv Retinol HA, które były szeroko promowane w prasie i Internecie (reklama, działania public relations). Strona | 22 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Emitent podjął działania mające na celu poszerzenie dystrybucji marki Elixine oraz aktywne działania public relations zorientowane na zwiększenie świadomości marki wśród konsumentów. Dodatkowo w lutym Elixine zaprezentował się jako partner prestiżowej imprezy „Charytatywny Bal Dziennikarza”, w którym uczestniczyli przedstawicieli świata mediów, polityki i biznesu. Celem takich aktywności jest budowanie wizerunku Elixine jako marki premium. Budowanie kategorii w aptece stanowi jeden z ważniejszych filarów promocji marek dermatologicznych. Podstawą jest budowanie widoczności – tzw. merchandising apteczny. Za merchandising marek dermokosmetycznych NEPENTES S.A. odpowiedzialna jest dedykowana grupa merchandiserów, natomiast za sprzedaż i dystrybucję – przedstawiciele farmaceutyczni. Aby wzmocnić odsprzedaż produktów do pacjenta oraz rekomendacje farmaceutów, w I kwartale 2009 prowadzone były akcje promocyjne skierowane do tych dwóch grup. c) Segment emolienty Podstawą działań sprzedażowo – marketingowych na rynku emolientów jest promocja medyczna oraz działania handlowe prowadzone w kanale hurtowym i aptecznym. Większość emolientów jest pozycjonowana w kategorii produktów dla dzieci (Oilatum Balneum, Oillan, Atopra), chyba że stanowią element szerszej linii dermokosmetycznej (La Roche Posay Lipikar, SVR Topialyse, A-derma). Emolium jest dostępne w porównywalnych proporcjach w kategorii produktów dermokosmetycznych oraz w kategorii produktów dla dzieci. Na promocję medyczną składają się: promocja merytoryczna wśród lekarzy (pediatrów, dermatologów i alergologów), działania edukacyjne, budowanie widoczności w gabinetach i przychodniach oraz reklama w prasie specjalistycznej. Sezon zimowy jest okresem zwiększonego zainteresowania konsumentów preparatami do pielęgnacji skóry nadmiernie suchej, stąd w tym okresie następuje zwiększenie intensywności działań promocyjnych. Ważnym elementem budowania wizerunku i świadomości emolientów jest reklama w prasie konsumenckiej (szczególnie widoczna w przypadku lidera rynku – marki Oilatum) oraz działania public relations przede wszystkim w prasie parentingowej, zdrowotnej i poradnikach. Najintensywniej promowanymi emolientami w I kwartale 2009 były preparaty do kąpieli (np. Płyn do kąpieli Oilatum Soft oraz Emulsja do kąpieli Emolium). Powyższe działania przełożyły się na wzrost udziałów rynkowych Emolium do 27,11% (marzec 2009, ujęcie ilościowe), w analogicznym okresie 2008 wyniosły one 23,28%. d) Segment pediatria Marki pediatryczne skupiają się na dotarciu do młodych rodziców za pośrednictwem czasopism parentingowych oraz w środowiskach medycznych – wśród lekarzy, pielęgniarek i położnych. W promocji marek dystrybuowanych przez emitenta również stosowane są takie narzędzia jak reklama prasowa i działania public relations. Strona | 23 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 IV. POZOSTAŁE INFORMACJE 4.1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego, (również przeliczone na EURO) przedstawiające dane narastająco a wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego. W okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2009 roku Grupa Kapitałowa NEPENTES osiągnęła przychody 31,81 mln PLN i były one wyższe o 20,78% od przychodów tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk operacyjny w I kwartale roku 2009 osiągnął 6,02 mln PLN i był wyższy od wyniku tego samego okresu w roku 2008 o 0,91% a odpowiednio zysk netto po opodatkowaniu wyniósł 5,57 mln PLN i wzrósł w porównaniu do 2008 roku o 14,90%. Marże operacyjna i netto w I kwartale roku 2009 pozostała na podobnym poziomie jak w roku poprzedzającym i wynoszą 21,62 % i 17,51 %. W opinii Zarządu NEPENTES S.A. nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na działalność i osiągnięte przez Grupę Kapitałową NEPENTES wyniki. 1Q 2009 w tys. zł 1Q 2008 w tys. zł Przychody ze sprzedaży 31 811 26 338 Koszty sprzedanych produktów i towarów 14 861 11 626 Zysk brutto na sprzedaży 16 950 14 712 Zysk na działalności operacyjnej 6 016 5 962 Zysk przed opodatkowaniem 6 876 6 128 Zysk netto 5 569 4 847 1Q 2009 w tys. EUR 1Q 2008 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 6 916 7 404 Koszty sprzedanych produktów i towarów 3 231 3 268 Zysk brutto na sprzedaży 3 685 4 136 Zysk na działalności operacyjnej 1 308 1 676 Zysk przed opodatkowaniem 1 495 1 723 Zysk netto 1 211 1 363 W 2009 roku planujemy wprowadzenie na rynek 25-30 nowych produktów w obszarze dermokosmetyków. W portfolio Grupy Kapitałowej NEPENTES pojawią się także leki dermatologiczne na receptę. Jest to bardzo perspektywiczny rynek, który wielkością jest porównywany do rynku dermokosmetyków w Polsce. W planach są kolejne aktywności mające na celu rozszerzanie oferty leków dermatologicznych przez zakup licencji, firm o zbliżonym do docelowego portfolio leków lub pojedynczych rejestrów. Naszym celem jest obecność we wszystkich najważniejszych kategoriach leków dermatologicznych do 2010 roku i osiągnięcie w ciągu 2-3 lat w Polsce 10-15% udziału tego rynku. Będzie to możliwe dzięki własnemu laboratorium oraz prężnemu działowi badawczo rozwojowemu, który działa przy naszej fabryce w Łodzi. Ponadto, zamierzamy do końca 2009 roku uruchomić zakład w Chociwiu. Wykonanie niezbędnych adaptacji i wprowadzenie własnej technologii produkcji pozwoli nam na uzyskanie certyfikacji niezbędnej do rozpoczęcia produkcji preparatów leczniczych i stopniowe przenoszenie miejsca wytwarzania zakupionych rejestrów farmaceutycznych do nowego zakładu. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej NEPENTES wg stanu na 31 marca 2009 r. zamyka się kwotą 97,26 mln PLN i jest wyższa w stosunku do stanu z końca poprzedniego roku obrotowego o 20,4%. Strona | 24 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Aktywa trwałe stanowiły na koniec I kwartału 2009 roku 27,9% aktywów ogółem (31,7% na koniec 2008 roku), a aktywa obrotowe 72,1% (68,3% na koniec roku 2008). Kapitał własny stanowił 78,9 proc. pasywów ogółem na koniec 2008 roku (72,60 proc. na koniec 2007 r.), a zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe odpowiednio 2,6% i 18,5% (2,6% i 24,8% na koniec 2007 roku). Istotnie zmieniała się struktura majątku Grupy Kapitałowej, wzrost udziału aktywów trwałych to efekt inwestycji będących wypełnieniem celu emisji akcji serii C z grudnia 2007. Według stanu z dnia 31 marca 2009 roku oraz porównawczo z dnia 31 grudnia 2008 roku podstawowe dane bilansowe opisujące Grupę Kapitałową NEPENTES przedstawiały się następująco: AKTYWA Aktywa trwałe 31-03-2009 w tys. zł 31-12-2008 w tys. zł 27 177 27 068 Aktywa obrotowe 70 081 58 222 AKTYWA RAZEM 97 258 85 290 PASYWA Kapitał własny 72 435 67 316 Zobowiązania długoterminowe 2 142 2 145 Zobowiązania krótkoterminowe 22 681 15 789 97 258 85 290 PASYWA RAZEM AKTYWA Aktywa trwałe Aktywa obrotowe AKTYWA RAZEM 31-03-2009 w tys. EUR 31-12-2008 w tys. EUR 5 780 6 487 14 907 13 954 20 687 20 441 15 407 16 133 PASYWA Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe 456 514 Zobowiązania krótkoterminowe 4 824 3 784 20 687 20 441 PASYWA RAZEM Opis istotnych pozycji pozabilansowych. W okresie pomiędzy 01 stycznia 2009 roku, a 31 marca 2009 roku Grupa Kapitałowa NEPENTES nie wykazuje istotnych pozycji pozabilansowych. 4.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej NEPENTES ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Spółka za lata 2004-2007 nie sporządzała rocznych i okresowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych gdyż dane jednostek zależnych nie były istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki (podstawę prawną zastosowanego wyłączenia stanowił art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, tekst jednolity Dz. U. Nr 76 poz. 694 z roku 2002 z późniejszymi zmianami). Od stycznia 2008 roku skonsolidowaniu podlegają wyniki finansowe zagranicznych Spółek Emitenta tj. NEPENTES Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii, NEPENTES s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie. NEPENTES Slovakia s.r.o. (dawniej Iwostin Laboratorium s.r.o.) z siedzibą w Bratysławie, Iwostin Laboratorium s.r.o. z siedzibą w Pradze, TzOB NEPENTES Ukraina z siedzibą w Kijowie nie rozpoczęły do końca IV kwartału 2008 działalności operacyjnej, a zatem nie zostaną ujęte w Strona | 25 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 sprawozdaniu skonsolidowanym. Pozostałe Spółki zależne Emitent planuje zlikwidować lub przyłączyć do końca 2009 roku. Grupę Kapitałową NEPENTES w rozumieniu przepisów Ustawy o Rachunkowości tworzą (stan na 15 maja 2009 roku): 1. APINEP Sp. z o.o. Poprzednik prawny NEPENTES S.A. stał się właścicielem 100% udziałów w spółce w drodze nabycia udziałów od jej dotychczasowego udziałowca dnia 17 czerwca 2005 roku. Podstawowym przedmiotem działalności spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności jest chów i hodowla zwierząt pozostałych (PKD 01, 25, Z), produkcja odżywek oraz żywności dietetycznej (PKD 15, 88, Z), produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 24, 41, Z) oraz produkcja leków i preparatów farmaceutycznych (PKD 24, 42, Z). Spółka nigdy nie podjęła działalności operacyjnej. Emitent planuje połączenie ze spółką do końca 2009 roku. 2. MEXIGEM POLSKA Sp. z o.o. Poprzednik prawny NEPENTES S.A. stał się właścicielem 100% udziałów w spółce w drodze nabycia udziałów od jej dotychczasowego udziałowca dnia 11 października 2000 roku. Spółka w latach 1999 – 2005 na podstawie uzyskanych koncesji prowadziła detaliczną sprzedaż apteczną w: aptece w lokalu użytkowym w Centrum Handlowym Janki przy ul. Mszczonowskiej 3 w Jankach k. Warszawy, aptece „Medeor Gorzów” położonej w Gorzowie w Centrum Handlowym Panorama przy ul. Górczyńskiej 23, aptece „Medeor Bytom” położonej w Bytomiu w Centrum Handlowym Plejada przy ul. Dolnośląskiej 25. Wszystkie powyżej wymienione apteki zostały sprzedane w latach 2004-2005. Od rozliczenia tej transakcji oraz rozwiązana ostatniej umowy o pracę w grudniu 2005 spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej, a jej aktywność sprowadza się do wypełniania zobowiązań publiczno-prawnych, wobec czego NEPENTES S.A. planuje jej sprzedaż lub likwidację do końca 2009 roku. 3. MELAMPUS Sp. z o.o. Poprzednik prawny Emitenta stał się właścicielem 100% udziałów w spółce w drodze nabycia udziałów od jej dotychczasowych udziałowców dnia 9 października 2000 roku. Spółka świadczyła usługi w zakresie rejestracji na terytorium Polski zagranicznych produktów farmaceutycznych, rozprowadzanych przez poprzednika prawnego Emitenta na podstawie umów przyznających mu status wyłącznego dystrybutora na Polskę. Emitent planuje połączenie ze spółką do końca 2009 roku. 4. NEPENTES BULGARIA EOOD Spółka została zarejestrowana dnia 11 lipca 2007 roku przez Sąd dla miasta Sofii, pod nr 10916/2007. Emitent objął 100 % udziałów. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest zakup i sprzedaż hurtowa, przedstawicielstwo i pośrednictwo handlowe, dzieła własności intelektualnej, reklama, marketing, a także wszelka inna działalność, nie zakazana przez ustawę. 5. NEPENTES S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie Spółka została zarejestrowana dnia 09 sierpnia 2007 roku w Krajowym Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości Rumunii, pod nr J40/15165. Emitent objął 100 % udziałów. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków. 6. NEPENTES SLOVAKIA S.R.O. z siedzibą w Bratysławie Strona | 26 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 (dawniej Iwostin Laboratorium s.r.o. z siedzibą w Bratysławie) została zarejestrowana dnia 12 stycznia 2008 roku przez Sąd Rejestrowy w Bratysławie. 23 października 2008 roku Zarząd NEPENTES S.A. otrzymał informację o zatwierdzeniu zmiany nazwy Spółki przez Sąd Rejestracyjny w Bratysławie w dniu 02 lipca 2008 roku. Żadne inne dane rejestracyjne (w szczególności kapitał zakładowy i sposób reprezentacji nie uległy zmianie). Emitent objął 100% udziałów. Podstawową przedmiotem działalności Spółki jest kupno i sprzedaż wyrobów kosmetycznych, dietetycznych i innych produktów na terenie Słowacji. 7. IWOSTIN LABORATORIUM S.R.O. z siedzibą w Pradze została zarejestrowana przez Sąd Miejski w Pradze w dniu 05 maja 2008 roku pod numerem C 137938. Emitent objął 100 % udziałów. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest kupno i sprzedaż wyrobów kosmetycznych, dietetycznych i innych produktów na terenie Czech. 8. TZOB NEPENTES UKRAINA z siedzibą w Kijowie została w Państwowym Biurze Rejestracyjnym rejon szewczeński dla miasta Kijowa w dniu 20 marca 2008 roku pod numerem 35830693. W dniu 07 maja 2008 roku Spółkę TzOB NEPENTES Ukraina zarejestrowano w Państwowym Podatkowym Urzędzie Ukrainy pod nr NIP 358306926598. Emitent objął 100 % udziałów. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest kupno i sprzedaż wyrobów kosmetycznych, dietetycznych i innych produktów na terenie Ukrainy. NEPENTES S.A. posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych oraz 100% głosów na zgromadzeniach wspólników wyżej opisanych spółek. 4.3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NEPENTES w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W I kwartale 2009 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej NEPENTES. 4.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka NEPENTES S.A. nie opublikowała prognoz wyników na 2009 rok. 4.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem ilości posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Od czasu publikacji ostatniego raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku, w akcjonariacie Spółki NEPENTES nastąpiły zmiany opisane poniżej. Strona | 27 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE NEPENTES S.A. STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA IV KWARTAŁ 2008 ROKU – 02 MARCA 2009 ROKU Liczba akcji = liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym Morluk Sp. z o.o. Sp. Komandytowa 4 581 000 akcji 29,18% 29,18% Łukasz Butruk* 3 123 450 akcji 19,89% 19,89% Marek Orłowski* 2 822 750 akcji 17,98% 17,98% 786 000 akcji 5,01% 5,01% OFE ING Nationale-Nederlanden Polska ** *Ponadto Łukasz Butruk i Marek Orłowski dysponują pośrednio 4.581.000 akcjami Spółki na okaziciela Serii A (stanowiącymi 29,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do 29,18 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki) jako wspólnicy Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiadającej wyżej wymienione akcje w swoim majątku oraz jako jedyni udziałowcy Morluk Sp. z o.o. – komplementariusza Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa. ** W dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od OFE ING Nationale-Nederlanden Polska o nabyciu 533.504 akcji serii A oraz 252 496 praw do akcji serii C, stanowiących 5,01% całkowitej liczby akcji Spółki NEPENTES S.A. oraz uprawniających do 5,01% w ogólnej liczbie głosów na WZA. 08 maja 2009 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o sprzedaży przez MORLUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa 330 000 akcji NEPENTES S.A. W wyniku transakcji liczba posiadanych akcji przez MORLUK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa spadła o 2.10% i wynosi 4 251 000, które stanowią 27,08% w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do 29,18% głosów na WZA NEPENTES S.A. Szczegóły transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 14/2009. 08 maja 2009 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK o nabyciu 180 000 akcji NEPENTES S.A. W wyniku transakcji liczba posiadanych przez Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK akcji wzrosła o 1,15% i wynosi 910.216, które stanowią 5,80% kapitału zakładowego NEPENTES S.A. i uprawniają do 5,80% ogólnej liczby głosów na WZA NEPENTES S.A. Szczegóły transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 16/2009. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE NEPENTES S.A. STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU – 15 MAJA 2009 ROKU Liczba akcji = liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym Morluk Sp. z o.o. Sp. Komandytowa 4 251 000 akcji 27,08% 27,08% Łukasz Butruk* 3 123 450 akcji 19,89% 19,89% Marek Orłowski* 2 822 750 akcji 17,98% 17,98% CU OFE BPH CU WBK*** 910 216 akcji 5,80% 5,80% OFE ING Nationale-Nederlanden Polska ** 786 000 akcji 5,01% 5,01% *Ponadto Łukasz Butruk i Marek Orłowski dysponują pośrednio 4 251 000 akcjami Spółki na okaziciela Serii A (stanowiącymi 27,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do 27,08 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki) jako wspólnicy Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiadającej wyżej wymienione akcje w swoim majątku oraz jako jedyni udziałowcy Morluk Sp. z o.o. – komplementariusza Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa. Strona | 28 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 ** W dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od OFE ING Nationale-Nederlanden Polska o nabyciu 533.504 akcji serii A oraz 252 496 praw do akcji serii C, stanowiących 5,01% całkowitej liczby akcji Spółki NEPENTES S.A. oraz uprawniających do 5,01% w ogólnej liczbie głosów na WZA. *** W dniu 8 maja 2009 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie o zwiększeniu udziałów w kapitale zakładowym NEPENTES S.A. i ogólnej liczbie głosów ponad 5%. Przed transakcją według stanu na 30.04.2009 CU OFE posiadał 730.216 akcji Spółki, stanowiących 4,65% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 730.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,65% ogólnej liczby głosów. Po dokonaniu transakcji, o której mowa, na dzień 4 maja 2009 roku, CU OFE posiadał 910.216 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 910.216 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,80% ogólnej liczby głosów. 4.6. Zestawienie stanu posiadania akcji NEPENTES S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Od czasu publikacji ostatniego raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku, w akcjonariacie Spółki NEPENTES nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające wykazane poniżej. AKCJE NEPENTES S.A. POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA IV KWARTAŁ 2008 ROKU – 02 MARCA 2009 ROKU Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji = liczba głosów Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Łukasz Butruk* – Prezes Zarządu 3 123 450 akcji na okaziciela 156 172,50PLN 19,89% 19,89% Marek Orłowski* – Wiceprezes Zarządu 2 822 750 akcji na okaziciela 141 137,50PLN 17,98% 17,98% Mirosław Sygnet – Wiceprezes Zarządu 126 000 akcji na okaziciela 6 300,00 PLN 0,80% 0,80% *Ponadto Łukasz Butruk i Marek Orłowski dysponowali pośrednio 4.581.000 akcjami Spółki na okaziciela Serii A (stanowiącymi 29,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do 19,18 % ogólnej liczby głosów na WZA Spółki) jako wspólnicy Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiadającej wyżej wymienione akcje w swoim majątku oraz jako jedyni udziałowcy Morluk Sp. z o.o. – komplementariusza Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa. Według wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji Spółki. Strona | 29 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 AKCJE NEPENTES S.A. POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU – 15 MAJA 2009 ROKU Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 3 123 450 akcji na okaziciela 156 172,50 PLN 19,89% 19,89% Marek Orłowski* Wiceprezes Zarządu 2 822 750 akcji na okaziciela 141 137,50 PLN 17,98% 17,98% Mirosław Sygnet Wiceprezes Zarządu 126 000 akcji na okaziciela 6 300,00 PLN 0,80% 0,80% Akcjonariusz Łukasz Butruk* Prezes Zarządu Liczba i rodzaj akcji = liczba głosów *Ponadto Łukasz Butruk i Marek Orłowski dysponują pośrednio 4 251 000 akcjami Spółki na okaziciela Serii A (stanowiącymi 27,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do 27,08% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki) jako wspólnicy Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiadającej wyżej wymienione akcje w swoim majątku oraz jako jedyni udziałowcy Morluk Sp. z o.o. – komplementariusza Morluk Spółka z o.o. Spółka Komandytowa. Wiceprezes Zarządu – Mirosław Sygnet nabył łącznie do dnia 2 marca 2009 roku 126 000 akcji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6 300,00 PLN na podstawie umowy warunkowej darowizny Akcji oraz darowizny Akcji z dnia 27 sierpnia 2007 roku. Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Mirosławowi Sygnetowi przysługuje ponadto prawo opcji na Akcje umożliwiające nieodpłatne nabycie łącznie nie więcej 42.000 akcji do końca 2009 roku (szczegółowy opis umowy pkt 8.5.3.1 Prospektu emisyjnego). Według wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Spółki. 4.7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania; W I kwartale 2009 roku Spółka oraz jej podmioty zależne nie były stroną toczących się postępowań sądowych, arbitrażowych lub przed organem administracji publicznej, których wartość pojedynczo lub łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych NEPENTES S.A. 4.8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem Strona | 30 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta; W I kwartale 2009 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka NEPENTES S.A. nie zawarła z podmiotami powiązanymi transakcji, które odbiegałyby od typowych i rutynowych. 4.9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki; W I kwartale 2009 roku oraz do dnia publikacji raportu Spółka i jednostki od niej zależne nie udzieliły podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu gwarancji, poręczeń kredytu lub pożyczek, których wartość łączna przekraczałaby 10% kapitałów własnych NEPENTES S.A. 4.10. Inne informacje, które zdaniem NEPENTES S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez NEPENTES S.A. oraz jej Grupę Kapitałową. Strona | 31 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 ZMIANA WYBRANYCH WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH, MAJĄTKOWYCH I KADROWYCH PO I KWARTALE 2009 ROKU W STOSUNKU DO STANU PO I KWARTALE POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO [TYS. ZŁ, SZT.,] I kwartał 2009 /A/ I kwartał 2008 /B/ Zmiana w % 2009/2008 A/B-100% 31 811 26 338 + 20,78% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 16 026 14 368 + 11,54% Przychody ze sprzedaży produktów własnych i usług netto 15 785 11 970 + 31,87% Zysk operacyjny 6 016 5 962 + 0,91% Zysk netto 5 569 4 847 + 14,90% EBITDA 6 554 6 815 - 3,83% Marża bezpośrednia na sprzedaży 53,28% 55,86% - 4,61% Rentowność netto 17,51% 18,40% - 4,87% 186 145 + 28,28% Przychody ze sprzedaży netto Średnie zatrudnienie (pracownicy etatowi) od początku roku W I kwartale 2009 roku oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji raportu nie zaistniały żadne dodatkowe czynniki ryzyka ponad te zamieszczone w prospekcie emisyjnym Spółki pkt 2 str. 16., zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 listopada 2007 roku. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Spółka nie korzystała z opcji walutowych i nie planuje w przyszłości korzystania z tego instrumentu finansowego. Ponadto, do dnia publikacji raportu Spółka zawierała jedynie kontrakty walutowe typu forward będące zabezpieczeniem kursu wymiany waluty EUR na płatność części zobowiązań z tytułu importu produktów lub będące zabezpieczeniem kursu wymiany waluty USD części należności z tytułu eksportu produktów NEPENTES S.A. Spółka na bieżąco monitoruje stan limitów na transakcje terminowe. Limity na transakcje terminowe, z których korzystała Spółka zostały udzielone bez konieczności składania depozytów i Spółka nie została wezwana do złożenia uzupełnienia depozytów ani do podjęcia jakichkolwiek działań związanych z posiadanymi kontraktami. Jednocześnie Zarząd informuje, że Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości informacji o zawarciu powyższych kontraktów ze względu na ich niższą sumaryczną wartość w stosunku do limitu dla umów znaczących. 4.11. Wskazanie czynników, które w ocenie NEPENTES S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Według stanu na dzień publikacji raportu za I kwartału 2009 roku, Zarząd Spółki NEPENTES S.A. nie przewiduje, aby wystąpiły czynniki mogące znacząco wpłynąć na wyniki co najmniej II kwartału 2009 roku. Należy jednak pamiętać, że trudna sytuacja makroekonomiczna na rynkach światowych jest elementem, który utrudnia precyzyjne wskazanie wpływu, jaki może mieć gospodarka na poszczególne podmioty gospodarcze. Zdaniem Zarządu Spółka jest dobrze przygotowana do obecnego spowolnienia gospodarczego. Strona | 32 NEPENTES S.A. Sprawozdanie Zarządu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1Q2009 Wahania kursów walut mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w najbliższym okresie, szczególnie iż duża zmienność kursów w krótkim czasie utrudnia planowanie oraz uniemożliwia rozsądną reakcję na zmianę. Zdaniem Zarządu Spółka dobrze radzi sobie z każdym kursem PLN w zakresie wahań jakie miały miejsce na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy, pod warunkiem że jest on w miarę stabilny w czasie. Spółka posiada dużą elastyczność, jeśli chodzi o dostosowanie się do takich zmian. Warunkiem takiego dostosowania jest jednak ograniczenie pasma wahań i stabilizacja w czasie. Osłabienie kursu PLN z jednej strony zmniejsza opłacalność importu, ale z drugiej strony zwiększa rentowność eksportu. NEPENTES S.A. w chwili obecnej jest wciąż importerem netto, jednak to się dynamicznie zmienia na korzyść eksportu. WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU I ODPOWIADAJĄCY OKRES PORÓWNAWCZY 2008 ROKU. Pozycje rachunku wyników I kwartał 2009 mln PLN % /A/ Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - przychody ze sprzedaży produktów własnych i usług Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - koszty wytworzenia produktów własnych i usług Zysk /strata/ brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Zysk /strata/ ze sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Zysk /strata/ z działalności operacyjnej Wynik na działalności finansowej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk /strata/ brutto Podatek dochodowy Zysk /strata/ netto EBITDA Strona | 33 /B/ I kwartał 2008 mln PLN % /C/ /D/ Różnica Dynamika /A/– /C/ /A/:/C/ 31,81 26,34 5,47 121% 15,78 49,54% 11,97 43,24% 3,81 132% 14,86 11,63 3,23 128% 1,45 143% 4,81 36,02% 3,37 28,20% 16,95 14,71 2,24 115% 11,31 8,88 2,43 127% 5,64 5,84 -0,19 97% 0,37 0,13 0,24 6,02 5,96 0,06 101% 0,86 0,17 0,69 518% 6,88 1,31 5,57 6,55 6,13 1,28 4,85 6,82 0,75 0,03 0,72 -0,26 112% 102% 115% 96%