Skonsolidowany raport za IV kwartał 2013 2014-03-03
Transkrypt
Skonsolidowany raport za IV kwartał 2013 2014-03-03
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO 00-950 WARSZAWA, PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1 Raport kwartalny SAF- QSr 4/2013 2014-03-03 (data przekazania) Za 4 kwartały roku obrotowego 2013 obejmujące okres od 2013-01-01 do 2013-12-31 Próchnik Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) Próchnik S.A. Lekki (lek) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 93-124 Łódź (kod pocztowy) (miejscowość) Kilińskiego 228 (ulica) (numer) 728-013-21-71 (NIP) 004311429 (REGON) Raport kwartalny powinien być przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niesprawujące kontroli Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) Liczba akcji na dzień bilansowy Średnia ważona liczba akcji w tys. zł 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 31 468 20 822 -13 545 -10 041 17 923 10 781 1 237 -1 887 w tys. EUR 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 7 473 4 989 -3 217 -2 406 4 256 2 583 294 -452 2 219 609 527 146 4 163 331 989 79 4 098 275 973 66 -5 718 2 127 -1 358 510 -5 984 -2 296 -1 421 -550 21 350 -38 5 070 -9 50 953 32 067 7 815 11 556 16 644 12 370 1 398 8 898 12 286 7 732 1 884 2 786 4 071 3 026 342 2 177 63 261 18 718 15 254 4 579 388 0 94 0 0,20 0,15 0,05 0,04 0,02 0,00 0,00 0,00 310 728 501 255 047 766 122 480 456 122 480 456 310 728 501 255 047 766 122 480 456 122 480 456 Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 310.728.501 na dzień 31.12.2013 r. i 122.480.456 na dzień 31.12.2012 r. Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Spółkę. Średnia ta wynosiła 255.047.766 za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. i 122.480.456 za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. 1 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu PDOP Pozostałe należności krótkoterminowe Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Pozostałe aktywa krótkoterminowe Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana 31.12.2012 r. Aktywa razem 2 31.12.2013 r. 16 644 0 0 2 007 11 663 0 0 50 953 13 221 11 905 14 387 5 481 0 0 0 0 0 2 974 0 12 370 10 028 1 735 0 141 0 0 0 3 300 2 659 32 067 16 362 2 170 0 1 774 0 562 0 0 0 318 148 0 172 9 966 1 061 0 0 0 29 014 83 020 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Udziały niesprawujące kontroli Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy długoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 31.12.2012 r. Pasywa razem 3 31.12.2013 r. 18 718 63 649 18 718 63 261 61 240 1 451 -43 973 -44 248 275 0 1 398 0 62 146 5 129 -4 014 -8 112 4 098 388 7 815 41 0 6 123 0 1 369 29 0 0 8 898 1 919 0 1 622 29 0 0 11 556 346 0 0 5 213 5 488 0 106 1 223 0 543 0 5 269 201 146 0 0 0 29 014 83 020 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów Koszt sprzedanych materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy - podatek dochodowy bieżący - podatek dochodowy odroczony Zysk (strata) netto Udziały niesprawujące kontroli Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Pozostały zysk/(strata) całkowita Pozostałe elementy zysku / straty całkowitej Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego Pozostały zysk/(strata) całkowita po opodatkowaniu Zysk (strata) całkowita przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej 3 miesiące zakończone 31.12.2012 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2012 r. 3 miesiące 12 miesięcy zakończone zakończonych 31.12.2013 r. 31.12.2013 r. 6 173 76 132 5 964 1 -3 409 -105 -5 -3 298 -1 2 764 -2 745 -657 -638 6 911 -4 400 1 873 67 -280 1 660 -56 0 -56 1 604 0 20 822 251 667 19 914 -10 -10 041 -273 -161 -9 606 -1 10 781 -10 230 -2 438 -1 887 7 531 -5 035 609 126 -404 331 -56 0 -56 275 0 10 336 1 472 2 031 6 833 0 -6 238 172 -36 -6 374 0 4 098 -2 533 -1 351 214 1 534 -821 927 1 287 -425 1 789 405 0 405 2 194 29 31 468 2 147 3 670 25 651 0 -13 545 -134 -64 -13 347 0 17 923 -13 322 -3 364 1 237 1 952 -970 2 219 3 142 -1 198 4 163 73 0 73 4 236 138 1 604 275 2 165 4 098 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 604 275 2 165 4 098 4 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Stan na 01.01.2012 r. a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych Stan na 01.01.2012 r. po korektach Zysk/(strata) bieżącego okresu a) zwiększenie (z tytułu) Emisja akcji Podział zysku z roku /lat poprzednich b) zmniejszenia (z tytułu) Poniesione koszty emisji Podział zysku z roku / lat poprzednich Stan na dzień bilansowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad w. nominalną Kapitał zakładowy 61 240 Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Kapitał z aktualizacji wyceny 12 miesięcy 2012 r. 0 1 451 Zakumulowany Udziały wynik niesprawujące finansowy kontroli Razem kapitały własne 0 -36 163 0 26 528 0 0 0 0 0 0 0 0 61 240 0 0 0 0 0 0 0 61 240 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -8 085 -44 248 275 0 0 0 0 0 0 -43 973 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -8 085 18 443 275 0 0 0 0 0 0 18 718 5 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Stan na 01.01.2013 r. a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych Stan na 01.01.2013 r. po korektach Zysk/(strata) bieżącego okresu a) zwiększenie (z tytułu) Emisja akcji Podział zysku z roku /lat poprzednich Pozostałe zmiany b) zmniejszenia (z tytułu) Poniesione koszty emisji Podział zysku z roku / lat poprzednich Pozostałe zmiany Stan na dzień bilansowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad w. nominalną Kapitał zakładowy 61 240 Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Kapitał z aktualizacji wyceny 12 miesięcy 2013 r. 0 1 451 Zakumulowany Udziały wynik niesprawujące finansowy kontroli Razem kapitały własne 0 -43 973 0 18 718 0 0 0 0 0 0 0 0 61 240 0 37 650 37 650 0 0 -36 744 0 0 -36 744 62 146 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 4 141 3 389 304 448 -463 -463 0 0 3 678 0 -43 973 4 098 36 165 0 0 36 165 -304 0 -304 0 -4 014 0 0 138 250 0 0 250 0 0 0 0 388 0 18 718 4 236 78 206 41 039 304 36 863 -37 512 -463 -304 -36 745 63 649 6 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 3 miesiące zakończone 31.12.2012 r. 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy zakończonych zakończone zakończonych 31.12.2012 r. 31.12.2013 r. 31.12.2013 r. 1 660 942 0 158 56 331 1 796 0 554 134 1 789 -2 867 -11 369 -855 4 163 -9 881 36 1 079 -1 528 -1 791 -1 818 16 -26 220 -179 -584 2 160 108 410 384 0 -428 1 594 1 025 -59 410 384 -1 135 -1 205 -5 397 4 369 253 1 190 -461 -1 137 -4 399 -4 931 1 823 -204 -103 -491 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 602 2 127 -1 078 -5 718 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 0 -2 252 0 -2 326 35 -1 088 -654 -4 936 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 0 30 37 37 Wydatki na nabycie aktywów finansowych Wpływy z tytułu zbycia aktywów finansowych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek Wpływy z tytułu spłaty pożyczek Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej Pozostałe wydatki z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -286 0 0 0 0 -4 0 0 0 -627 0 0 0 0 196 0 0 0 -2 252 -2 296 -1 306 -5 984 0 -191 0 0 0 96 0 0 -255 41 6 000 -1 479 22 578 271 6 000 -5 551 0 0 0 0 -56 0 0 -247 -134 0 0 -38 -358 -900 0 3 049 -894 -900 -154 21 350 103 -207 665 9 648 215 525 9 301 318 318 318 9 966 9 966 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk / strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Inne zyski/straty z inwestycji Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Wpływy z tytułu emisji obligacji Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Wydatki z tytułu spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Pozostałe wpływy z działalności finansowej Pozostałe wydatki z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 7 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.) Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) Liczba akcji na dzień bilansowy Średnia ważona liczba akcji w tys. zł 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 31 408 20 822 -13 545 -10 041 17 863 10 781 1 311 -1 887 w tys. EUR 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. 7 459 4 989 -3 217 -2 406 4 242 2 583 311 -452 2 293 609 545 146 4 349 331 1 033 79 4 422 275 1 050 66 -5 726 2 127 -1 360 510 -9 710 -2 296 -2 306 -550 22 250 -38 5 284 -9 52 262 28 942 7 815 9 670 63 719 16 644 12 370 1 398 8 898 18 718 12 602 6 979 1 884 2 332 15 364 4 071 3 026 342 2 177 4 579 0,205 0,153 0,049 0,037 0,017 0,002 0,004 0,001 310 728 501 255 047 766 122 480 456 122 480 456 310 728 501 255 047 766 122 480 456 122 480 456 Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Liczba ta wynosiła 310.728.501 na dzień 31.12.2013 r. i 122.480.456 na dzień 31.12.2012 r. Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Spółkę. Średnia ta wynosiła 255.047.766 za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. i 122.480.456 za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. 8 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu PDOP Pozostałe należności krótkoterminowe Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pożyczki krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Pozostałe aktywa krótkoterminowe Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana 31.12.2012 r. Aktywa razem 9 31.12.2013 r. 16 644 0 0 2 007 11 663 0 0 52 262 7 441 686 14 387 5 481 18 000 0 0 0 0 2 974 0 12 370 10 028 1 735 0 141 0 0 329 3 300 2 638 28 942 16 362 2 104 0 1 732 0 562 0 0 0 318 148 0 0 7 132 1 050 0 0 0 29 014 81 204 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy długoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 31.12.2012 r. Pasywa razem 10 31.12.2013 r. 18 718 61 240 1 451 -43 973 -44 248 275 1 398 0 63 719 62 146 5 264 -3 691 -8 113 4 422 7 815 41 0 6 123 0 1 369 29 0 0 8 898 1 919 0 1 622 29 0 0 9 670 346 0 0 5 213 5 600 0 0 1 223 0 543 0 3 385 201 138 0 0 0 29 014 81 204 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży materiałów Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów Koszt sprzedanych materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy - podatek dochodowy bieżący - podatek dochodowy odroczony Zysk (strata) netto Pozostały zysk/(strata) całkowita Pozostałe elementy zysku / straty całkowitej Podatek od pozycji pozostałego zysku całkowitego Pozostały zysk/(strata) całkowita po opodatkowaniu Zysk (strata) całkowita 3 miesiące zakończone 31.12.2012 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2012 r. 3 miesiące zakończone 31.12.2013 r. 12 miesięcy zakończonych 31.12.2013 r. 6 173 76 132 5 964 1 -3 409 -105 -5 -3 298 -1 2 764 -2 745 -657 -638 6 911 -4 400 1 873 67 -280 1 660 -56 0 -56 1 604 20 822 251 667 19 914 -10 -10 041 -273 -161 -9 606 -1 10 781 -10 230 -2 438 -1 887 7 531 -5 035 609 126 -404 331 -56 0 -56 275 15 181 1 472 2 377 11 332 0 -8 010 172 -36 -8 146 0 7 171 -5 503 -1 465 203 1 574 -834 943 2 815 -776 2 982 405 0 405 3 387 31 408 2 147 3 610 25 651 0 -13 545 -134 -64 -13 347 0 17 863 -13 236 -3 316 1 311 1 952 -970 2 293 3 135 -1 079 4 349 73 0 73 4 422 0 0 0 1 604 0 0 0 275 0 0 0 3 387 0 0 0 4 422 11 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Stan na 01.01.2012 r. a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych Stan na 01.01.2012 r. po korektach Zysk/(strata) bieżącego okresu a) zwiększenie (z tytułu) Emisja akcji Podział zysku z roku /lat poprzednich b) zmniejszenia (z tytułu) Poniesione koszty emisji Podział zysku z roku / lat poprzednich Stan na dzień bilansowy 61 240 0 Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad w. nominalną Kapitał z aktualizacji wyceny 12 miesięcy 2012 r. 0 Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Zakumulowany wynik finansowy Razem kapitały własne 1 451 0 -36 163 26 528 0 0 0 0 0 0 61 240 0 0 0 0 0 0 0 61 240 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -8 085 -44 248 275 0 0 0 0 0 0 -43 973 -8 085 18 443 275 0 0 0 0 0 0 18 718 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad w. nominalną Stan na 01.01.2013 r. a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów podstawowych Stan na 01.01.2013 r. po korektach Zysk/(strata) bieżącego okresu a) zwiększenie (z tytułu) Emisja akcji Podział zysku z roku /lat poprzednich Pozostałe zmiany b) zmniejszenia (z tytułu) Poniesione koszty emisji Podział zysku z roku / lat poprzednich Pozostałe zmiany Stan na dzień bilansowy 61 240 Kapitał z aktualizacji wyceny 12 miesięcy 2013 r. 0 Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Zakumulowany wynik finansowy Razem kapitały własne 1 451 0 -43 973 18 718 0 0 0 0 0 0 0 61 240 0 37 650 37 650 0 0 -36 744 0 0 -36 744 62 146 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 451 0 0 0 4 276 3 389 304 583 -463 -463 0 0 3 813 0 -43 973 4 422 36 164 0 0 36 164 -304 0 -304 0 -3 691 0 18 718 4 422 78 090 41 039 304 36 747 -37 512 -463 -304 -36 745 63 719 12 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk / strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Inne zyski/straty z inwestycji Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 3 miesiące 12 miesięcy zakończone zakończonych 31.12.2012 r. 31.12.2012 r. 1 660 331 -599 1 796 0 0 158 554 38 134 3 miesiące zakończone 31.12.2013 r. 2 982 -3 905 0 475 -1 664 12 miesięcy zakończonych 31.12.2013 r. 4 349 -10 075 35 1 079 -1 637 -1 791 -1 818 16 -26 218 163 -727 548 0 410 384 1 061 0 -749 0 -428 1 594 1 025 -59 410 384 2 127 0 -2 326 -1 137 -1 599 -4 859 4 140 332 745 -354 -923 35 -1 114 -1 137 -4 399 -4 947 1 859 -204 -163 -535 -5 726 -654 -4 936 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 0 30 37 37 Wydatki na nabycie aktywów finansowych Wpływy z tytułu zbycia aktywów finansowych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek Wpływy z tytułu spłaty pożyczek Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej Pozostałe wydatki z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 414 0 0 -325 0 13 0 0 0 -4 027 0 0 -325 0 195 0 0 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -749 -2 296 -940 -9 710 Wpływy netto z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Wpływy z tytułu emisji obligacji Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek Wydatki z tytułu splaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Pozostałe wpływy z działalności finansowej Pozostałe wydatki z działalności finansowej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0 -261 0 96 0 96 0 0 -255 41 6 000 -4 882 22 578 271 6 000 -5 551 0 0 0 0 -56 0 0 -221 -134 0 0 -38 -617 0 -145 142 -894 0 -154 22 250 91 -207 -1 721 6 814 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 227 525 8 853 318 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 318 318 7 132 7 132 13 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe SPIS TREŚCI Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres ............................ 16 12 miesięcy 2013 r...................................................................................................................................................... 16 1. Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ....................... 16 2. Informacja o jednostkach objętych konsolidacją metodą pełną i praw własności na dzień bilansowy ............ 16 3. Struktura Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. na dzień bilansowy..................................................................... 17 4. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych .................................................................................... 17 5. Platforma zastosowanych MSSF ...................................................................................................................... 17 6. Porównywalność danych .................................................................................................................................. 18 7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów ........................................................................................................................................ 19 8. Segmenty działalności ...................................................................................................................................... 19 9. Zastosowane kursy EURO ................................................................................................................................ 19 10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących................................................................. 19 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ............................................................................................................................. 21 12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie ........ 21 13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ...... 21 14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane ................................................................................... 22 15. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta .............................................................................................................................. 23 16. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego ............................................................................................... 23 17. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ....................................................................................................... 23 18. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................................................... 24 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego ............................... 24 20. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego .................................................................... 26 21. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................................................................... 26 22. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................... 26 23. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi .................................................................... 26 24. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta .................................................................................................... 26 14 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 25. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta............................................................................................................... 27 26. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .................................................................................................. 27 Informacja dodatkowa do Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 12 miesięcy 2013 r. ........... 28 1. Forma prawna Próchnik .................................................................................................................................... 28 2. Czas trwania Emitenta ...................................................................................................................................... 28 3. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych ........................................................................................................... 28 4. Zastosowane kursy EURO ................................................................................................................................ 28 Zatwierdzenie Raportu Kwartalnego .......................................................................................................................... 29 15 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 12 miesięcy 2013 r. 1. Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z: • Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami, • W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, • Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. 2. Informacja o jednostkach objętych konsolidacją metodą pełną i praw własności na dzień bilansowy Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną • • • Rage Age International Limited (RAIL) Rage Age Polska S.A. (RAP) Equity Doctors Sp. z o.o. (ED) - połączenie prawne z Próchnik S.A. nastąpiło 31.12.2013 r. Jednostki zależne nieobjęte konsolidacją metodą pełną z uwagi na ich nieistotność • • • Próchnik Moda Sp. z o.o. w Łodzi Próchnik Moda Sp. z o.o. w Moskwie Próchnik Moda Sp. z o.o. w Lwowie Jednostki stowarzyszone objęte konsolidacją metodą pełną Brak jednostek stowarzyszonych na dzień bilansowy. 16 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 3. Struktura Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. na dzień bilansowy Próchnik S A 100% Próchnik M oda Sp. z o.o. Łódź 100% 99% Rage Age International Limited Próchnik M oda Sp. z o.o. M oskwa 90% 100% Rage Age Polska S.A. 4. Próchnik M oda Sp. z o.o. Lwów Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych Zasady (polityka) rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową nie uległy zmianie w stosunku do zasad opisanych w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2013 r. W związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Rage Age International Limited (RAIL ) dnia 12/02/2013 r. powstała Grupa Kapitałowa, która ma obowiązek sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało po raz pierwszy sporządzone na dzień 31.03.2013 r. / za okres 3 miesięcy 2013 r. Przy sporządzeniu danych skonsolidowanych zastosowano MSR /MSSF. 5. Platforma zastosowanych MSSF Oświadczenie o zgodności Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z • Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami, • W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, • Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 17 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Standardy / Interpretacje niezatwierdzone w UE Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej i oczekują na zatwierdzenie w UE: Nazwa Standardu Tytuł MSSF 9 Instrumenty finansowe Poprawki do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 Podmioty inwestycyjne Zmiany do MSR 36 Zmiany do MSR 39 Interpretacja KIMSF 21 Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych Instrumenty finansowe (ujmowanie i wycena) – instrumenty pochodne i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń Opłaty publiczne Obowiązujący dla okresów rocznych Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie. Kierownictwo Grupy zasadniczo nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów oraz Interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości, za wyjątkiem potencjalnie MSSF 9. MSSF 9 jest pierwszą fazą w pracach IASB nad zastąpieniem MSR 39 i obejmuje klasyfikację i wycenę aktywów finansowych. W kolejnych fazach Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zajmie się rachunkowością zabezpieczeń i utratą wartości. Zastosowanie pierwszej fazy MSSF 9 potencjalnie będzie miało wpływ na klasyfikację i wycenę aktywów finansowych Grupy. Grupa dokona oceny tego wpływu w powiązaniu z innymi fazami, gdy zostaną one opublikowane, w celu zaprezentowania spójnego obrazu. Standardy / Interpretacje zastosowane po raz pierwszy Grupa nie zastosowała żadnych nowych Standardów i Interpretacji po raz pierwszy. Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania. 6. Porównywalność danych Dane finansowe są porównywalne z analogicznym okresem roku ubiegłego. Dane za analogiczny okres roku ubiegłego zawierają dane jednostkowe Próchnik SA, gdyż wówczas Grupa Kapitałowa Próchnik S.A. nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w związku z czym nie było potrzeby ani obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych. 18 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Spółka dokonała bieżących aktualizacji wartości aktywów obrotowych, wynikających ze stosowanej polityki rachunkowości. Nie rozpoznano nietypowych zmian wartości szacunkowych. 8. Segmenty działalności Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w branży odzieżowej. 9. Zastosowane kursy EURO Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2013 r. przez Narodowy Bank Polski (4,1472 zł / EURO) oraz dane porównywalne – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2012 r. przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO), • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: dla 12 miesięcy 2013 r. (4,2110 zł / EURO) oraz 12 miesięcy 2012 r. (4,1736 zł / EURO). 10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Połączenie Emitenta ze spółką zależną W dniu 7.11.2013 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną Emitenta - „Equity Doctors” Sp. z o.o. oraz przyjął i zatwierdził Plan Połączenia. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Equity Doctors na Emitenta i zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2013 r. Przed połączeniem obydwie Spółki prowadziły działalność w ramach jednej grupy kapitałowej. Equity Doctors Sp. z o.o. zajmował się prowadzeniem sieci sprzedaży detalicznej odzieży marki Rage Age na rynku polskim. Konsolidacja w ramach Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. pozwoli na wzmocnienie wizerunku marki Próchnik na rynku mody męskiej, co w dalszej kolejności wpłynie na polepszenie wyników sprzedażowych Emitenta. Dodatkowo Emitent liczy na osiągnięcie efektów synergii na poziomie projektowania kolekcji, logistyki marketingu oraz zarządzania siecią sprzedaży. Konsekwencją długoterminową połączenia (celem długookresowym) ma być poprawa wyników finansowych, utrzymanie pozytywnej tendencji wzrostowej w następnych okresach i stałe umocnienie pozycji na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa Próchnik S.A. 19 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Konsolidacja zadłużenia i emisja obligacji serii A W dniu 4.12.2013r. na podstawie uchwały z dnia 4 grudnia 2013r. Spółka wyemitowała i przydzieliła 6.000 obligacji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od numeru 0001 do numeru 6.000, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji 6.000.000 (sześć milionów złotych) ("Obligacje"). Obligacje nie posiadają formy dokumentu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych KDPW i na dzień emisji niniejszego raportu są już notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu CATALYST prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jako zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji została ustanowiona hipoteka łączna do kwoty 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych) na: • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działkę gruntu nr 60/11 o powierzchni 0,1706 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089871/7; • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działki gruntu nr 60/12 oraz 60/13 o powierzchni 0,6326 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089873/1; • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działkę gruntu nr 60/18 o powierzchni 0,0,3625 ha, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089878/6. Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Obligacji Emitent przeznaczył na konsolidację zadłużenia Spółki (w tym m.in. spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i zamknięcie umów kredytowych zawartych przed emisją obligacji), umożliwiającą racjonalne wykorzystanie posiadanych przez Spółkę nieruchomości, jako zabezpieczenia pozyskanego finansowania. Pozostałe środki z emisji Obligacji zostały przeznaczone na kapitał obrotowy oraz na finansowanie działalności rozwojowej Spółki. Realizacja przyjętej strategii rozwoju W IV kwartale 2013r. Zarząd Emitenta kontynuował realizację przyjętej w pierwszych miesiącach 2013r. strategii rozwoju; m. in. w ramach tych działań: • otwarte zostały 3 nowe sklepy sieci Adam Feliks Próchnik (w sumie w 2013r. otwarto 10 sklepów); • zamknięte zostały dwie nierentowne lokalizacje; • w listopadzie 2013r. wprowadzona została testowo do 5 wybranych salonów kolekcja damska marki Adam Feliks Próchnik (damska kolekcja Rage Age została wprowadzona do sklepów już w III kwartale). Ponadto Emitent systematycznie kontynuował proces związany z alokowaniem produkcji kolekcji na terenie Polski. Prowadzone były również intensywne prace mające na celu poszukiwanie nowych atrakcyjnych lokalizacji dla salonów zarówno sieci Adam Feliks Próchnik, jak i Rage Age by Czapul. Osiągnięte wyniki finansowe IV kwartał bieżącego roku Grupa Kapitałowa Próchnik S.A. zamknęła przychodami na poziomie niemal 10,4 mln zł (wzrost do IV kwartału 2012 r. o 67 %), wynikiem (zyskiem) na sprzedaży 214 tys. zł (wobec straty 638 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego) i wynikiem netto 2.165 tys. zł (wobec wyniku 1.604 tys. zł w 20 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe analogicznym okresie roku ubiegłego). Przychody narastająco po czterech kwartałach 2013 r. wzrosły o 51 % (z 20,8 mln zł w 2012 r. wobec 31,5 mln zł w bieżącym roku), a wynik netto narastająco osiągnął ponad 4 mln zł. Na wynik na sprzedaży w IV kwartale 2013 r. wpłynęły przede wszystkim: • otwarcia nowych salonów (w sumie 10 w całym roku) i proces dochodzenia przez nie do punktu rentowności (w tym. m.in. zakończenie okresu upustów czynszowych w nowootwartych salonach); • jednorazowe koszty związane z likwidacją nierentownych salonów w sieci Adam Feliks Próchnik; • wprowadzenie linii damskiej w obu markach (Adam Feliks Próchnik oraz Rage Age); • poprawa poziomu osiąganej marży brutto na kolekcjach własnych; • wzrost skali działalności związany w dużej mierze z przejęciem Grupy Rage Age. 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W IV kwartale 2013r. dokonano przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnej w Łodzi. Operat szacunkowy sporządzony na potrzeby wyceny zabezpieczenia obligacji wyemitowanych przez Emitenta wykazał wzrost wartości nieruchomości o kwotę 1.137.000 zł w stosunku do wartości ujętej w księgach rachunkowych. Wobec powzięcia ww. informacji Emitent podjął decyzję o aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnej. 12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie Działalność Emitenta nie ma wyraźnego charakteru cyklicznego czy sezonowego, aczkolwiek ze względu na okresy wyprzedażowe typowe dla branży (styczeń – luty oraz lipiec – sierpień) I i III kwartał zwykle charakteryzują się nieco niższym poziomem sprzedaży oraz rentowności. 13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 4.12.2013r. na podstawie uchwały z dnia 4 grudnia 2013r. Spółka wyemitowała i przydzieliła 6.000 obligacji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od numeru 0001 do numeru 6.000, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji 6.000.000 (sześć milionów złotych) ("Obligacje"). Obligacje nie posiadają formy dokumentu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych KDPW w dniu 9.01.2014r. oraz wprowadzone do obrotu na rynku Alternatywnego Systemu Obrotu CATALYST prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (pierwsze notowanie 12.02.2014r.) Obligacje są zabezpieczone. Cena Emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych za każdą Obligację. Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Obligacji zostały przeznaczone na konsolidację zadłużenia Spółki (w tym m.in. spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i zamknięcie umów kredytowych o których Emitent informował w RB 52/2013 z dnia 14.11.2013r.), umożliwiającą racjonalne wykorzystanie posiadanych przez Spółkę nieruchomości, jako zabezpieczenia pozyskiwanego finansowania. Środki z emisji Obligacji pozostałe po realizacji powyższego celu przeznaczono na kapitał obrotowy oraz na finansowanie działalności rozwojowej Spółki (rozwój sieci sprzedaży i, co się z tym wiąże, finansowanie rosnącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy). 21 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji została ustanowiona hipoteka łączna do kwoty 12.000.000, 00 zł (dwanaście milionów złotych) na: • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działkę gruntu nr 60/11 o powierzchni 0,1706 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089871/7; • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działki gruntu nr 60/12 oraz 60/13 o powierzchni 0,6326 ha, oraz własności budynków na tym gruncie posadowionych, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089873/1; • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w miejscowości Łódź, dzielnica Górna, przy ul. Kilińskiego 228, stanowiącej działkę gruntu nr 60/18 o powierzchni 0,0,3625 ha, dla której prowadzona jest przez XVI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Łodzi księga wieczysta o numerze KW LD1M/00089878/6. Na dzień 31 października 2013 r. została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Cezarego Słupik nr upr. 4428 wycena nieruchomości będących przedmiotem hipoteki, wskazująca wartość tych nieruchomości na kwotę 12.800.000, 00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset tysięcy złotych). Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna. Okres odsetkowy będzie wynosił 6 miesięcy ("Okres Odsetkowy"). Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce referencyjnej WIBOR6M publikowanej na stronie serwisu Reuters Polska lub każdego jego oficjalnego następcy, na cztery dni robocze przed pierwszym dniem każdego Okresu Odsetkowego, powiększonej o marżę w wysokości 4,5% w skali roku. Podstawą naliczenia i wypłaty odsetek będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych obligatariusza, z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Dniem ustalenia praw do odsetek od Obligacji jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem płatności odsetek. Z zastrzeżeniem przypadków w warunkach emisji jako Obligatoryjny Przedterminowy Wykup Obligacji, Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Spółki (Opcja Call), Przedterminowy Wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy oraz Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 4 grudnia 2015r. tj. w dniu przypadającym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia Emisji ("Dzień Wykupu"), poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji oraz odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. Przedterminowy wykup Obligacji może nastąpić w każdym czasie, w dniu roboczym, wskazanym przez Spółkę jako dzień wykonania uprawnienia z opcji call ("Dzień Przedterminowego Wykupu"). Spółka może wskazać Dzień Przedterminowego Wykupu, jako dzień przypadający nie później niż w ciągu 2 (dwóch) miesięcy od dnia poinformowania o przedterminowym wykupie Obligacji w raporcie bieżącym opublikowanym przez Spółkę. W Dniu Przedterminowego Wykupu Spółka dokona wykupu Obligacji płacąc obligatariuszom za każdą Obligację objętą przedterminowym wykupem kwotę obliczoną, jako suma wartości nominalnej Obligacji i Odsetek naliczonych za okres od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Przedterminowego Wykupu (włącznie z tym dniem). Bieżący Okres Odsetkowy kończy się w Dniu Przedterminowego Wykupu. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania świadczenia niepieniężnego ze strony Spółki. 14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o takim charakterze. 22 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 15. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta Nie wystąpiły. 16. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Stan pozostałych zobowiązań warunkowych na dzień publikacji raportu kwartalnego w przeliczeniu na PLN wynosi 2.926.765,62 zł i uległ on zmianie (wzrostowi) o kwotę 49.803,22 zł w stosunku do stanu z końca 2012 roku. Zobowiązania warunkowe w kwocie 1.126.765,62 zł dotyczą gwarancji czynszowych w Centrach Handlowych, pozostałą kwotę stanowi zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BZ WBK w formie weksla in blanco. Stan aktywów warunkowych na dzień bilansowy wynosi 1.700.000,00 zł i uległ on zwiększeniu o kwotę 210.000,00 zł w porównaniu do stanu na koniec 2012 roku. W skład aktywów warunkowych wchodzą weksle in blanco oraz gwarancje dobrego wykonania umowy złożone przez operatorów prowadzących salony firmowe. 17. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W dniu 31.12.2013 r. nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką "Equity Doctors" Sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana"), zgodnie z postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.12.2013 r. o wpisie połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Emitenta. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (Spółkę Przejmującą) bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta i emisji nowych akcji Emitenta, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz bez konieczności badania planu połączenia przez biegłego w związku z tym, że Emitent był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 515 § 5 k.s.h. Na skutek Połączenia Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Obydwie połączone Spółki były częścią Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. zajmującej się projektowaniem i sprzedażą szerokiej gamy odzieży, przy czym Emitent był podmiotem dominującym wobec Spółki Przejmowanej. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest projektowanie i dystrybucja klasycznej odzieży dla mężczyzn. Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej obejmowała natomiast prowadzenie sieci sprzedaży detalicznej odzieży na rynku polskim (w tym odzieży produkowanej przez Emitenta). Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2013 r. Ze względu na fakt, iż spółka Equity Doctors była podmiotem zależnym od Emitent od lutego 2013 r. (Emitent nabył pośrednio kontrolę nad spółką Equity Doctors w lutym 2013 r.), dla celów rachunkowych i sprawozdawczych połączenie zostało rozliczone na bazie danych finansowych Equity Doctors z dnia 28 lutego 2013 r. W związku z tym dane jednostkowe Emitenta za 2013 r. zawierają dane zagregowane Emitenta oraz Equity Doctors: • dane bilansowe spółki przejętej na 31.12.2013 r., 23 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe • przychody i koszty spółki przejętej za 10 miesięcy 2013 r. 18. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników na 2013 r. 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% na WZ Próchnika SA na dzień przekazania raportu kwartalnego Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu były następujące podmioty: lp 61 651 754 35 324 804 28 030 000 20 167 221 18.000.000 19,84 % 11,37% 9,02% 6,49% 5,79% % głosów (bez akcji własnych) 19,84% 11,37% 9,02% 6,49% 5,79% 15 645 609 15 645 609 131 909 113 131 909 113 310 728 501 310 728 501 5,04% 42,45% 5,04% 42,45% 100% 100% Ilość akcji Akcjonariusz Rage Age International Holding Kortowo Sp. z o.o. Altus TFI Black Lion Fund Fundusze AMPLICO Małgorzata i Krzysztof Grabowscy Pozostali Akcjonariusze Razem 61 651 754 35 324 804 28 030 000 20 167 221 18 000 000 Ilość głosów % kapitału Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień przekazania raportu kwartalnego osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki Próchnik S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień publikacji sprawozdania następujące osoby zarządzające posiadały akcje Spółki: • Rafał Bauer, który bezpośrednio posiada 22.480 akcji i głosów, a wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 35.347.284akcji i głosów, co stanowi 11,38 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmiany struktury własności znaczących pakietów akcji Spółki w IV kw. 2013 r. / do dnia przekazania raportu kwartalnego do publikacji 1. RAIH zawiadomił Spółkę, iż w dniu 30 września 2013 r. zbył akcje Spółki, w związku z czym uległ zmianie posiadany przez RAIH udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce, w taki sposób, że uległ on zmniejszeniu o więcej niż 2% w ogólnej liczbie głosów oraz spadł poniżej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Transakcja, o której mowa w zawiadomieniu, obejmowała zbycie na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 30 września 2013 r. poza zorganizowanym systemem obrotu, 9.848.246 akcji Spółki i miała miejsce w wyniku wykonania zobowiązań z umowy opcji call zawartej w dniu 12 lutego 2013 r. z Black Lion Fund S.A. Przed przeprowadzeniem transakcji, o której 24 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe mowa w zawiadomieniu, RAIH posiadał bezpośrednio 71.500.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 25,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 71.500.000 głosów, stanowiących 25,31% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z Zawiadamiającym nie posiadały akcji Spółki. Po przeprowadzeniu transakcji, o której mowa w zawiadomieniu, uwzględniając opublikowaną przez Spółkę w dniu 3 października 2013 r. (raport bieżący nr 42/2013) informację o rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, RAIH posiada bezpośrednio 61.651.754 sztuki akcji Spółki, stanowiące 19,84% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 61.651.754 głosów, stanowiących 19,84% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z RAIH nie posiadają akcji Spółki. 2. Black Lion Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BLF") zawiadomił Spółkę, iż w dniu 30 września 2013 r. nabył na podstawie umowy sprzedaży 9.848.246 sztuk akcji Spółki poza zorganizowanym systemem obrotu, a następnie w dniu 2 października 2013 r. zbył 9.000.000 sztuk akcji Spółki w ramach akcji pakietowej, która rozliczona była w dniu 7 października 2013 r. oraz w dniu 29 października 2013 r. zbył poza zorganizowanym systemem obrotu łącznie 6.300.000 akcji Spółki, w wykonaniu zobowiązujących go umów inwestycyjnych zawartych w dniu 12 lutego 2013 r . W wyniku przeprowadzanych transakcji uległ zmianie posiadany przez BLF udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przed dokonaniem transakcji opisanej w zawiadomieniu, BLF posiadał bezpośrednio 25.618.975 sztuk akcji Spółki, stanowiących 9,07% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 25.618.975 głosów, stanowiących 9,07% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z BLF nie posiadały akcji Spółki. Po przeprowadzeniu transakcji opisanej w zawiadomieniu BLF posiada bezpośrednio 20.167.221 sztuk akcji Spółki, stanowiących 6,49% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 20.167.221 głosów, stanowiących 6,49% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z BLF nie posiadają akcji Spółki. Ponadto BLF poinformował, że BLF, nie jest stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. 3. Fundusze AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") oraz Metlife Amplico Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("DFE"). Amplico PTE S.A. poinformowało Spółkę w dniu 8 października 2013 r., że zarządzane przez nie fundusze OFE oraz DFE zwiększyły zaangażowanie powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zwiększenie zaangażowania powyżej 5% nastąpiło w wyniku zawarcia umowy objęcia akcji spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki w dniu 3 października 2013 roku. Bezpośrednio przed zmianą udziału OFE i DFE posiadały łącznie 0 akcji, co stanowiło 0,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 0 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,00% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie OFE i DFE posiadają łącznie 18.000.000 akcji, co stanowi 5,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 18.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,79% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4. Porozumienie akcjonariuszy zawarte 15 lutego 2013r. uległo rozwiązaniu. Zawiadomienie o rozwiązaniu zostało złożone przez spółkę Black Lion Fund Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Black Lion”) działającą w imieniu i na rzecz wskazanych w zawiadomieniu członków porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej.Black Lion, która w imieniu stron Porozumienia Akcjonariuszy Próchnik S.A. z dnia 15 lutego 2013 r. („Porozumienie”) zawiadomiła, że Porozumienie zostało rozwiązane z końcem dnia 28 lutego 2014 r. ze skutkiem na przyszłość. Jak poinformował Black Lion w imieniu stron Porozumienia, zgodnie z intencją stron Porozumienia, współpraca stron w ramach Porozumienia miała trwać minimum przez okres jednego roku od dnia zawarcia Porozumienia i w związku z upływem tego okresu oraz realizacją celów, dla których Porozumienie zostało zawarte, strony uznały, że istnieją podstawy do zakończenia współpracy stron w ramach Porozumienia. W skład porozumienia wchodziły: Black Lion Fund S.A., Kortowo Sp. z o.o., Karolina Mościcka-Bauer, Rafał Bauer, Rage Age International Holding Limited, Eustis Company Limited, fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 25 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 20. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień publikacji raportu następujące osoby zarządzające posiadały akcje Emitenta: • Rafał Bauer: bezpośrednio 22 480 akcji (wartość nominalna: 4 496 zł), a wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 35.347.284 akcji i głosów, co stanowi 11,38 % ogólnej liczby głosów w Spółce. 21. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień bilansowy Emitent ani jego spółki zależne nie były stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie: • Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta ani • Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 22. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Nie wystąpiły powyższe transakcje. 23. Informacje o transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi miały rutynowy charakter i zawierane były na zasadach odpowiadających zasadom rynkowym. 24. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Spółka Equity Doctors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25 (03-808 Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270075, NIP: 89925-95-583, kapitał zakładowy 5.252.500,00 zł (dalej: "Spółka Equity Doctors"), udzieliła Emitentowi poręczenia na zawarte w dniu 13.11.2013 r. z Bankiem PKO BP S.A. Umowy kredytowe (na całość kwot kredytu przyznanego Emitentowi zgodnie z Umowami kredytowymi) do łącznej wysokości 13.000.000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych). Poręczenie udzielone przez Spółkę Equity Doctors Emitentowi było ograniczone w czasie – kwota 9.000.000 zł (słownie: dziewięć milionów) do dnia 7.11.2018r. a kwota 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony) do dnia 31.12.2019r. Poręczenie zostało udzielone na warunkach finansowych nieodbiegających od warunków rynkowych, na jakich zawierane są tego typu umowy. 26 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe W związku z emisją obligacji przez Emitenta (pkt. 13) umowa kredytowa z Bankiem PKO BP S.A. nie została aktywowana i w związku z powyższym opisane wyżej poręczenie również. Ponadto ze względu na połączenie Emitenta ze spółką Equity Docors Sp. z o.o. poręczenie wygasło. 25. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Wszystkie istotne informacje zostały przedstawione w pozostałych punktach raportu kwartalnego. 26. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Czynniki mogące istotnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta: • Koniunktura gospodarcza w Polsce oraz dynamika jej zmian; • • • Poziom kursów walutowych (EUR/PLN); Rozwój własnej sieci sprzedaży oraz tempo wzrostu przychodów w nowych lokalizacjach; Efekty synergii związane z połączeniem ze spółka zależną Equity Doctors. 27 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Informacja dodatkowa do Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 12 miesięcy 2013 r. 1. Forma prawna Próchnik a) b) c) Nazwa (Firma): Próchnik Spółka Akcyjna, skrót firmy: „Próchnik S.A.”, Siedziba: ul. Kilińskiego228, 93-124 Łódź, Właściwy Sąd Rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000079261, d) Podstawowy przedmiot działalności: produkcja i sprzedaż odzieży e) Sektor wg klasyfikacji GPW: lekki 2. Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 3. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych Niniejsze Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z: • Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) opublikowanymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami, • W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, • Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). Niniejsze Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. 4. Zastosowane kursy EURO Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2013 r. przez Narodowy Bank Polski (4,1472 zł / EURO) oraz dane porównywalne – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2012 r. przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO), • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: dla 12 miesięcy 2013 r. (4,2110 zł / EURO) oraz 12 miesięcy 2012 r. (4,1736 zł / EURO). 28 SAF-QSr 4/2013 Próchnik S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe Zatwierdzenie Raportu Kwartalnego Podpisy osób reprezentujących Próchnik S.A. Data Imię i nazwisko 03.03.2014 r. Rafał Bauer Stanowisko/Funkcja Prezes Zarządu 29 Podpis