Uchwała nr

Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 11 września 2008 roku
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. („PGNiG”) podaje do wiadomości
treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 11 września 2008 roku:
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie:
zgody i określenia zasad sprzedaży bez przeprowadzania przetargu składnika
aktywów trwałych w postaci wybudowanego gazociągu w/c Włocławek-Gdynia
DN 500 MOP 8,4 MPa odcinek na terenie miasta Tczew o długości 1,6 km wraz
z infrastrukturą towarzyszącą
§1
Działając zgodnie z § 27 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w
sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów
trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz.U. Nr 27, poz.177, z późn. zm.),
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. postanawia:
wyrazić zgodę na sprzedaż na zasadach przewidzianych w przepisach artykułu 19 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z
późn. zm.) bez przeprowadzania przetargu, składnika aktywów
trwałych
w postaci
wybudowanego gazociągu w/c Włocławek-Gdynia DN 500 MOP 8,4 MPa odcinek na terenie
miasta Tczew o długości 1,6 km wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na rzecz Operatora
Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A.
Cena sprzedaży w/w składnika aktywów trwałych nie może być niższa niż jego aktualna
wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawcę, tj. nie niższa niż 1.918.947,00 PLN.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Przedmiotem wniosku są aktywa trwałe w postaci wybudowanego gazociągu w/c WłocławekGdynia DN 500 MOP 8,4 MPa odcinek na terenie miasta Tczew o długości 1,6 km wraz z
infrastrukturą towarzyszącą. Gazociąg ten jest zbędny dla PGNiG S.A., gdyż zgodnie z
Dyrektywą gazową Unii Europejskiej PGNiG S.A. od dnia 01.07.2005 r. nie prowadzi
działalności przesyłowej.
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, ul. M. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, www.pgnig.pl
Skład Zarządu: Prezes Zarządu: Michał Szubski, Członkowie Zarządu: Mirosław Dobrut, Radosław Dudziński, Sławomir Hinc, Mirosław Szkałuba
Kapitał Zakładowy: 5 900 000 000 zł, Kapitał Wpłacony: 5 900 000 000 zł, Konto: Bank BPH SA Nr 29106000760000401050006167
NIP 525 000 80 28, REGON 012216736, KRS 0000059492, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Zgodnie z § 27 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie
określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych
przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji, Spółka może sprzedać składniki aktywów
trwałych bez przeprowadzenia przetargu, gdy kupującym jest jednoosobowa spółka Skarbu
Państwa o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o
której mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 3 czerwca 2005
r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach
kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego
(Dz. U. Nr 132, poz. 1108 i Nr 267, poz. 2258), sprzedaż następuje na zasadach określonych
uchwałą walnego zgromadzenia, przedmiotem sprzedaży są obiekty technologiczne systemu
przesyłowego gazowego, a cena sprzedaży składników aktywów trwałych nie jest niższa niż
ich aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców.
Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. jest właścicielem segmentu
przesyłowego, do którego ma zostać podłączony odcinek gazociągu na terenie miasta Tczew.
Wykonano wycenę wartości rynkowej przedmiotowego gazociągu dla potrzeb sprzedaży –
oszacowana wartość wynosi: 1.918.947,00 PLN. Do negocjacji umowy sprzedaży przyjmuje
się, że cena sprzedaży nie może być niższa, niż oszacowana wartość rynkowa.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie:
wyrażenia zgody na objęcie nowych udziałów NYSAGAZ Sp. z o.o.
i pokrycia ich wkładem pieniężnym
Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając ……………….. opinię Rady
Nadzorczej w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do wniosku Zarządu w Uchwale nr
…………….. z dnia …………….., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. uchwala,
co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 15.810 (słownie: piętnaście tysięcy osiemset
dziesięć) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym NYSAGAZ Sp. z o.o. i
pokrycie ich wkładem pieniężnym w kwocie 1.581.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset
osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych).
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Do 2007 r. Spółka NYSAGAZ wdrożyła cztery projekty wykorzystujące gaz ziemny do
produkcji ciepła. Dotychczasowe zaangażowanie spółki w projekty inwestycyjne nie pozwala
na osiągnięcie dodatniego wyniku ze sprzedaży. Uzyskiwane przychody (1,3 mln zł w 2007
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, ul. M. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, www.pgnig.pl
Skład Zarządu: Prezes Zarządu: Michał Szubski, Członkowie Zarządu: Mirosław Dobrut, Radosław Dudziński, Sławomir Hinc, Mirosław Szkałuba
Kapitał Zakładowy: 5 900 000 000 zł, Kapitał Wpłacony: 5 900 000 000 zł, Konto: Bank BPH SA Nr 29106000760000401050006167
NIP 525 000 80 28, REGON 012216736, KRS 0000059492, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
roku) są poniżej poziomu progu rentowności. Z dokonanej analizy wynika, że próg rentowności
zostanie osiągnięty przy poziomie sprzedaży powyżej 1,7 mln zł. Zarząd Spółki zamierza w
latach 2009-2012 zrealizować 10 nowych projektów inwestycyjnych na łączną kwotę
9,6 mln zł.
Spółka przedstawiła scenariusz rozwoju działalności polegający na realizacji kolejnych
projektów finansowych w pierwszej kolejności z dokapitalizowania przez wspólników, a w
następnych latach, po osiągnięciu progu rentowności, dodatkowo z bankowych kredytów
inwestycyjnych.
Przy obecnym zaangażowaniu w projekty spółka nie osiąga progu rentowności i ponosi w
kolejnych latach straty finansowe. Dla przekroczenia progu rentowności konieczne jest
osiągnięcie wzrostu przychodów o ok. 50% w stosunku do poziomu z 2007 r. Realizacja
nowych projektów, które mogą być wdrożone najwcześniej w 2009 roku, wymaga
zaaranżowania finansowania. Zarząd spółki planuje w latach 2009-2012 realizację 10 nowych
projektów o łącznych nakładach 9,6 mln zł. Dokapitalizowanie zapewnia możliwość
bezpiecznej realizacji strategii rozwoju polegającej na wdrożeniu kolejnych projektów i szybkie
osiągnięcie progu rentowności. To z kolei umożliwi osiągnięcie zdolności kredytowej i
pozyskanie kredytów inwestycyjnych. Biorąc pod uwagę potencjał spółki do realizacji kolejnych
projektów uzasadnione jest wzięcie udziału przez PGNiG S.A. w dokapitalizowaniu NYSAGAZ
Sp. z o.o. i objęcie 15.810 nowych udziałów za wkład pieniężny w wysokości 1.581 tys. zł.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie:
przyznania nagrody rocznej dla Pana Krzysztofa Głogowskiego Prezesa
Zarządu PGNiG S.A. za 2007
Działając na podstawie art. 10 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób
kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 r. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.):
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.
postanawia przyznać nagrodę roczną Panu Krzysztofowi Głogowskiemu za rok 2007 w
wysokości 50.784,48 zł.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Pan Krzysztof Głogowski pełnił funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i
Gazownictwa S.A. w okresie od 1 października 2006 r. do 12 marca 2008 r., którą wykonywał
z należytą starannością. Do jego obowiązków należało prowadzenie wszelkich spraw Spółki
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, ul. M. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, www.pgnig.pl
Skład Zarządu: Prezes Zarządu: Michał Szubski, Członkowie Zarządu: Mirosław Dobrut, Radosław Dudziński, Sławomir Hinc, Mirosław Szkałuba
Kapitał Zakładowy: 5 900 000 000 zł, Kapitał Wpłacony: 5 900 000 000 zł, Konto: Bank BPH SA Nr 29106000760000401050006167
NIP 525 000 80 28, REGON 012216736, KRS 0000059492, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
wymagających udziału Prezesa Zarządu, nadzór i koordynacja funkcjonowania Spółki. Na
wniosek Zarządu PGNiG S.A. z dnia 27 maja 2008 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
uchwałą z dnia 26 czerwca 2008 r. udzieliło absolutorium Panu Krzysztofowi Głogowskiemu.
W okresie sprawowania funkcji Prezesa Zarządu przez Pana Krzysztofa Głogowskiego, w roku
2007, PGNiG S.A. osiągnęło 15,2 mld zł przychodów ze sprzedaży, co stanowiło wzrost w
stosunku do roku 2006 o 25%. Ponadto, w roku 2007 wynik finansowy PGNiG S.A. kształtował
się na poziomie 2.154,9 mln zł i był o 97% wyższy od wyniku za rok 2006.
W 2007 roku realizowane były działania związane z wypełnieniem wymogów Prawa
energetycznego, implementującego postanowienia Dyrektywy nr 2003/55/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady (Dyrektywa Gazowa). PGNiG S.A. i Spółki Gazownictwa prowadziły
prace nad dostosowaniem struktur organizacyjnych do wymogów Dyrektywy Gazowej, która
nakłada obowiązek prawnego rozdzielenia dystrybucji gazu od działalności handlowej oraz
wydzielenia Operatorów Systemu Dystrybucyjnego (OSD). Od dnia 1 lipca 2007 r. funkcjonują
w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG niezależni Operatorzy Systemu Dystrybucyjnego z
własnym majątkiem sieciowym, natomiast handel gazem został zintegrowany w PGNiG S.A.
Tym samym PGNiG S.A. wypełniło terminowo ustawowy obowiązek rozdzielenia funkcji
dystrybucyjnej od handlowej, umożliwiając tym samym rozwój konkurencyjnego rynku gazu w
Polsce.
W 2007 r. PGNiG S.A. uzyskała dostęp do złóż ropy naftowej i gazu ziemnego
zlokalizowanych poza granicami Polski, poprzez nabycie 12% udziałów koncesjach
wydobywczych na złożach Skarv, Snadd i Idun, położonych na Norweskim Szelfie
Kontynentalnym. Operacja ta pozwoliła PGNiG S.A. na wzrost zasobów węglowodorów
poprzez uzyskanie dostępu do złóż Norweskiego Szelfu Kontynentalnego.
W czasie pełnionej przez Pana Krzysztofa Głogowskiego funkcji Spółka zaangażowała się
ponadto w projekty pozwalające na dywersyfikację dostaw. Spółka przygotowywała się do
rozpoczęcia inwestycji w projekty Skanled i Baltic Pipe, umożliwiające import gazu z Norwegii.
Ponadto, PGNiG S.A. stworzyło nową spółkę w celu realizacji projektu budowy terminalu
regazyfikującego LNG, umożliwiającego import gazu ziemnego w postaci skroplonej z
pominięciem tradycyjnych szlaków dostaw, niezależnie od międzynarodowej infrastruktury
gazociągowej. PGNiG S.A. pod kierownictwem Pana Krzysztofa Głogowskiego realizowało
także szereg projektów krajowych. Jako główne, należy wymienić projekty zmierzające do
wzrostu wydobycia krajowego oraz projekty rozbudowy Podziemnych Magazynów Gazu.
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, ul. M. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, www.pgnig.pl
Skład Zarządu: Prezes Zarządu: Michał Szubski, Członkowie Zarządu: Mirosław Dobrut, Radosław Dudziński, Sławomir Hinc, Mirosław Szkałuba
Kapitał Zakładowy: 5 900 000 000 zł, Kapitał Wpłacony: 5 900 000 000 zł, Konto: Bank BPH SA Nr 29106000760000401050006167
NIP 525 000 80 28, REGON 012216736, KRS 0000059492, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS