Zawarcie znaczącej umowy

NOVITUS S.A.
RB 19 2009
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bie cy nr
Data sporz dzenia:
19
/
2009
2009-04-23
Skrócona nazwa emitenta
NOVITUS S.A.
Temat
Zawarcie znacz cej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie ce i okresowe
Tre raportu:
Zarz d NOVITUS SA informuje, e w dniu 23 kwietnia 2009 roku pomi dzy NOVITUS SA, LSI Software SA, Panem
Grzegorzem Siewier i Panem Pawłem Tarnowskim zawarta została umowa okre laj ca zasady nabycia akcji
Spółki LSI Software SA przez NOVITUS SA. Strony umowy zobowi zały si do podj cia działa
, które doprowadz
do obj cia przez NOVITUS SA akcji w podwyszonym kapitale zakładowym LSI Software SA oraz do zakupu przez
NOVITUS SA pakietu akcji Spółki LSI od akcjonariusza Spółki Pana Grzegorza Siewiery.
Strony umowy: LSI Software SA, Pan Grzegorz Siewiera i Pan Paweł Tarnowski zobowi zały si do doprowadzenia
do podwyszenia kapitału zakładowego LSI poprzez emisj akcji serii K w ilo ci 1.450.000 akcji po cenie
emisyjnej 3 złote za kad akcj i wprowadzenia tych akcji do obrotu regulowanego na rynek giełdowy prowadzony
przez GPW, a NOVITUS SA zobowizał si do obj cia tych akcji zaoferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w
zamian za wkład pieniny. Umowa o obj ciu prze z NOVITUS SA akcji nowej emisji zostanie zawarta w terminie
do 30 dni od dnia skierowania oferty do NOVITUS SA, nie póniej jednak ni 6 miesi cy od dnia powzi cia uchwały
o podwyszeniu kapitału przez walne zgromadzenie LSI Software SA.
Nabycie kolejnego pakietu akcji LSI Software SA przez NOVITUS SA nast pi poprzez zakup 100.000 akcji po cenie
10 złotych za 1 akcj od Pana Grzegorza Siewiery. Transakcja zakupu akcji realizowana b dzie po zarejestrowaniu
podwyszenia kapitału zakładowego LSI Software SA w wyniku emisji akcji serii K.
Pan Grzegorz Siewiera, Pan Paweł Tarnowski oraz Spółka LSI Software SA zobowi zali si doprowadzi do stanu,
gdzie wszystkie akcje w Spółce b d akcjami na okaziciela. W przypadku nie dokonania zamiany akcji imiennych
na akcje na okaziciela wymienieni akcjonariusze LSI utrac prawo do realizacji opcji Put (prawo do zbycia akcji na
rzecz NOVITUS SA).
W wyniku realizacji powyszych transakcji NOVITUS posiadał b dzie 32,9% kapitału zakładowego LSI Software
SA.
Zawarta umowa przewiduje moliwo realizacji opcji Put i opcji Call w latach 2011-2013.
Opcja Put zakłada prawo zbycia przez Pana Grzegorza Siewier i Pana Pawła Tarnowskiego, akcji LSI, b d cych
ich własno ci na dzie
zawarcia umowy, oraz obowi zek nabycia akcji LSI przez NOVITUS SA w przypadku gdy
tempo wzrostu zysku na akcj przekroczy 15% rocznie.
Opcja Call zakłada prawo NOVITUS SA dania od Pana Grzegorza Siewiery i Pana Pawła Tarnowskiego zbycia
akcji LSI w przypadku gdy zysk na akcj spadnie poniej 0,50 złotego.
Opcje obliczane b d według wzorów okre lonych w umowie na podstawie wyników finansowych
przedstawionych w zatwierdzonych przez walne zgromadzenie skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
LSI Software SA za lata 2010, 2011 i 2012.
Realizacja opcji moe doprowadzi do zwi kszenia udziału NOVITUS SA w kapitale zakładowym LSI Software SA.
Umowa wejdzie w ycie po spełnieniu si warunków zawieszaj cych, tj.
1) uzyskaniu zezwolenia Prezesa UOKiK albo interpretacji dokonanej przez UOKiK lub nie złoenie zastrzee
przez Prezesa UOKiK co do przeprowadzenia transakcji,
2) dokonania zmian statutu Spółki LSI,
3) uzyskania zgody Rady Nadzorczej NOVITUS SA na zawarcie tej umowy,
4) uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia LSI z dnia 11 wrze nia 2006 roku
w sprawie warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego nr 26/2006,
5) przedstawienia przez LSI planu działa
w zwi zku z przeprowadzonym badaniem prawnym i podatkowym LSI,
satysfakcjonujcego dla NOVITUS SA,
6) dostosowania umowy Spółki Softech do standardów Grupy,
7) dostarczenia przez Pana Pawła Tarnowskiego zgody współmałonki na zawarcie i wykonanie tej umowy.
Powysze warunki zawieszaj ce zastrzeone s na korzy NOVITUS SA, co oznacza, e na podstawie pisemnego
o wiadczenia NOVITUS moe si zrzec jednego lub kilku z nich.
Umowa okre la kary umowne za istotne naruszenie zobowi za
przez strony umowy. Maksymalna wysoko kar
Komisja Nadzoru Finansowego
1
NOVITUS S.A.
RB 19 2009
Umowa okre la kary umowne za istotne naruszenie zobowi za przez strony umowy. Maksymalna wysoko kar
umownych z jakich NOVITUS SA moe zaspokoi roszczenia od Pana Grzegorza Siewiery wynosi 3,85 mln złotych
a od Pana Pawła Tarnowskiego wynosi 1,65 mln złotych. Maksymalna kwota kar umownych jakie NOVITUS
zobowi zany b dzie zapłaci na podstawie zawartej umowy wynosi 5,5 mln złotych. Zapłata kar umownych nie
wyklucza moliwo ci dochodzenia odszkodowania uzupełniaj cego w wysoko ci przekraczaj cej wysoko
zastrzeonych kar umownych.
Zabezpieczeniem wykonania umowy b dzie blokada 1 313.762 akcji LSI Software SA b d cych własno ci Pana
Grzegorza Siewiery i Pana Pawła Tarnowskiego wraz z pełnomocnictwem dla NOVITUS SA do sprzeday akcji
oraz ustanowienie przez wymienionych akcjonariuszy zastawu rejestrowego na posiadanych przez siebie akcjach
LSI na rzecz NOVITUS SA.
Umowa została uznana za znacz c , poniewa jej warto, przy załoeniu realizacji opcji, przekracza 10%
kapitałów własnych Spółki.
Planowana inwestycja realizowana b dzie ze rodków własnych NOVITUS SA pozyskanych z emisji akcji serii F.
Zawarta umowa wpisuje si w strategi rozwoju NOVITUS SA zakładaj ca budowanie Grupy Kapitałowej
zajmuj cej si kompleksow obsług rynku handlu detalicznego i usług. LSI Software SA jest producentem
oprogramowania do zarz dzania sieciami sklepów, hoteli i restauracji, liderem na rynku oprogramowania dla
segmentu HoReCa. Zwi zek kapitałowy NOVITUS SA z LSI Software SA umoliwi przedstawienie kompleksowej
oferty przedsi biorcom prowadz cym placówki handlowe, restauracje oraz hotele. NOVITUS upatruje efektów
synergii poprzez zwi kszenie sprzeday produktów Spółek w kanałach sprzeday, zdobycie nowych klientów dzi ki
wspólnej kompleksowej ofercie na rynku HoReCa oraz wprowadzenie na rynek innowacyjnych produktów i usług
dzi ki posiadanemu zapleczu badawczo – rozwojowemu.
NOVITUS S.A.
(pełna nazwa emitenta)
NOVITUS S.A.
Informatyka (inf)
(skróc ona nazwa emitenta)
33-300
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Nowy S c z
(miejscowo )
(kod pocztowy)
Nawojowska
118
(ulica)
(numer)
18 4440725
018 4440790
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.novitus.pl
(e-mail)
(www)
7341001369
490477633
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJCYCH SPÓŁK
Data
Imi i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2009-04-23
Bogusław Łatka
Prezes Zarz du
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2