Zarząd EUROFAKTOR S.A. przekazuje następujące zmiany do

Zarząd EUROFAKTOR S.A. przekazuje następujące zmiany do prospektu emisyjnego :
UWAGI OGÓLNE
1) Aktualizacja
W związku z wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS dokonanym na podstawie postanowienia Sądu
Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy KRS z dnia 20 października 2004 r. w treści Prospektu
zastępuję się odpowiednio firmę Nowe Technologie Sp. z o.o. firmą Horyzon Finance & Accounting Sp. z
o.o.
ROZDZIAŁ V
2) Aktualizacja
str. 142, pkt. 5.9.2.5.
Wyjaśnienie:
Po umowie nr 3) dodaje się następujący tekst:
4) Umowa nr 6/SK/2004 zawarta z Aluminium Konin – Impexmetal S.A. z siedzibą w Koninie
(sprzedający) w dniu 18 października 2004 roku
Przedmiotem umowy jest sprzedaż wyrobów aluminiowych produkcji sprzedającego i określenie warunków
oraz zasad tej sprzedaży.
Sprzedaż następować będzie na podstawie warunków uzgodnionych przez strony dla danego okresu lub/i
zamówień w formie pisemnej oraz potwierdzeń realizacji zamówień.
Strony związane są warunkami umowy w zakresie określonym w potwierdzeniu, chyba że kupujący zgłosi
zastrzeżenia na piśmie nie później niż 5 dni od daty potwierdzenia zamówienia.
Strony zobowiązują się do natychmiastowego wzajemnego informowania się o wszelkich zmianach formy
organizacyjno-prawnej, zmianach nazwy, zamiarze zgłoszenia wniosku o upadłość lub postępowania
naprawczego oraz innych istotnych zmianach w sytuacji prawnej i danych rejestrowych firmy.
W przypadku zwłoki w odbiorze ponad 23 dni w stosunku do terminów umownych sprzedający ma prawo
odstąpić od umowy. Odstąpienie od umowy ze względu na zwłokę kupującego w odbiorze, upoważnia
sprzedającego do naliczenia kary umownej w wysokości stanowiącej różnicę wartości nieodebranych
wyrobów i ich wartości w cenie złomu, stosowanej przez sprzedającego w skupie aluminium.
Sprzedający może udzielić kupującemu w ramach salda obrotu, kredytu kupieckiego w wysokości
każdorazowo określanej załącznikiem do umowy dla danego okresu realizacji zamówień (dla okresu 1
września – 31 grudnia 2004 r. wysokość kredytu kupieckiego strony ustaliły na 850.000 PLN).
Zabezpieczeniem kredytu kupieckiego jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Umowa zawarta na czas nieokreślony z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.
3) Aktualizacja
str. 154, pkt. 5.16.1.
Wyjaśnienie:
Po umowie nr 4) dodaje się następujący tekst:
5) Umowa nr 201/2004 o kredyt inwestycyjny zawarta z Bankiem BPH S.A Centrum Korporacyjne
Katowice w Katowicach w dniu 2 listopada 2004 roku
Bank udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na rozbudowę budynku i wyposażenie w
sprzęt komputerowy i biurowy siedziby Emitenta. Kwota kredytu wynosi 830.000 PLN. Umowa kredytu
została zawarta do dnia 31 grudnia 2007 r. Uzyskanie kredytu inwestycyjnego było wymagane w związku
z ubieganiem się Emitenta o pożyczkę z Funduszu Górnośląskiego S.A.
Kredyt będzie wykorzystany w transzach płatnych na żądanie Emitenta. Ostatnia transza zostanie
wykorzystana nie później niż 31 stycznia 2005 roku.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o stałą marżę banku.
Odsetki naliczane będą dziennie i pobierane w okresach miesięcznych.
Bank pobiera Prowizje: przygotowawczą, rekompensacyjną, oraz od wcześniejszej spłaty. Wysokość
prowizji oraz marży została ustalona na warunkach rynkowych .
Spłata wykorzystanego kredytu następować będzie w 33 ratach miesięcznych począwszy od 30 kwietnia
2005 roku.
Ostateczna spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zabezpieczenie umowy kredytu stanowi:
weksel in blanco Spółki złożony wraz z deklaracją wekslową,
przelew środków pieniężnych na rachunek banku – kaucja w wysokości 415.000,00 PLN.
pełnomocnictwo do dwóch rachunków Emitenta prowadzonych przez banku,
Kredytobiorca zobowiązuje się m.in. do:
ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na wezwanie banku, w razie pogorszenia sytuacji
ekonomiczno-finansowej Emitenta, oraz w przypadkach
Fundusz Górnośląski S.A. udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 400.000 w okresie od 2 listopada 2004 roku
do dnia 2 listopada 2011 roku, z przeznaczeniem na dofinansowanie przedsięwzięcia w efekcie którego
powstają nowe miejsca pracy w ilości 20 etatów najdalej do dnia 30 czerwca 2005 roku. Pożyczka jest
udzielona ze środków pochodzących z budżetu państwa .Pożyczka może być umorzona na warunkach
przewidzianych w Regulaminie pożyczek dla małych i średnich przedsiębiorstw województwa śląskiego w
ramach instrumentu „Linia pożyczek dla małych i średnich przedsiębiorstw”
Fundusz Górnośląski S.A. uruchomi pożyczkę, maksymalnie do wysokości 25% faktycznie poniesionych i
udokumentowanych kwalifikowanych nakładów inwestycyjnych.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki zmiennej, w wysokości połowy stopy redyskonta weksli.
Emitent zobowiązuje się do spłaty pożyczki w 20 ratach kwartalnych.
Od kwoty rat kapitałowych stanowiących zadłużenie przeterminowane, Fundusz Górnośląski S.A. będzie
pobierał odsetki w wysokości 150% stopy redyskonta weksli.
Zabezpieczenie pożyczki stanowi:
− cesja wierzytelności na zabezpieczenie z umowy faktoringowej 12/09/04 z dnia 6 września 2004
roku,
− weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową,
Pożyczkobiorca zobowiązał się między innymi do:
− udokumentowania zatrudnienia i osiągnięcia zwiększonego do poziomu 35,75 etatów poziomu
zatrudnienia do dnia 30 czerwca 2005 roku,
− licznych obowiązków informacyjnych względem Funduszu Górnośląskiego S.A., w tym do
niezwłocznego informowania Funduszu Górnośląskiego S.A. o zamiarze udzielenia poręczenia lub
podjęcia zobowiązania do świadczenia za osobę trzecią, przekraczającego kwotę 50.000 PLN,
− składania Funduszowi Górnośląskiemu S.A. miesięcznych raportów o stanie wierzytelności
wynikających z umowy o świadczenie usług faktoringowych nr 12/09/2004 z dnia 6 września 2004 r.,
w terminie do 7 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, pod rygorem wypowiedzenia umowy
pożyczki.
Fundusz Górnośląski S.A. może wstrzymać lub wypowiedzieć korzystanie z pożyczki przed umownym
terminem spłaty w razie:
− zagrożenia terminowej spłaty pożyczki i odsetek, związanego z istotnym, w ocenie Funduszu
Górnośląskiego S.A., pogorszeniem się sytuacji ekonomiczno-finansowej lub wprowadzeniem
zmian organizacyjno-prawnej formy działalności bądź zmian składu właścicielskiego Emitenta, które
w ocenie Funduszu Górnośląskiego S.A. stanowić będą istotne zagrożenie dla spłaty pożyczki,
− wypowiedzenia przez bank współfinansujący umowy o kredyt na realizację inwestycji,
− niewykonania warunków innych umów kredytowych i pożyczek,
− niedotrzymania przez Emitenta istotnych warunków umowy pożyczki.
4) Aktualizacja
str. 171, pkt. 5.17.2.6.
było:
5.17.2.6. Poręczenia, gwarancje oraz zobowiązania wekslowe, zobowiązania wynikające z praw
pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązania wynikające z emitowanych
dłużnych papierów wartościowych oraz inne istotne zobowiązania innych jednostek zależnych i
stowarzyszonych z Emitentem
Na innych jednostkach zależnych i stowarzyszonych z Emitentem nie ciążą obowiązki z tytułu istotnych
umów poręczenia, gwarancji oraz istotnych zobowiązań wekslowych ani istotne zobowiązania wynikające z
praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, istotne zobowiązania wynikające z emitowanych
dłużnych papierów wartościowych ani żadne inne istotne zobowiązania.
jest:
5.17.2.6. Poręczenia, gwarancje oraz zobowiązania wekslowe, zobowiązania wynikające z praw
pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązania wynikające z emitowanych
dłużnych papierów wartościowych oraz inne istotne zobowiązania FOB-DAIM Sp. z o.o. z siedzibą w
Zawierciu
Na dzień aktualizacji prospektu , FOB-DAIM Sp. z o.o. jest wystawcą weksla na kwotę 1.000.000 PLN
tytułem zabezpieczenia pożyczki udzielonej tej spółce przez GFR S.A. w dniu 30 września 2004 roku.
5.17.2.7. Poręczenia, gwarancje oraz zobowiązania wekslowe, zobowiązania wynikające z praw
pochodnych lub innych instrumentów finansowych, zobowiązania wynikające z emitowanych
dłużnych papierów wartościowych oraz inne istotne zobowiązania innych jednostek zależnych i
stowarzyszonych z Emitentem
Na innych jednostkach zależnych i stowarzyszonych z Emitentem nie ciążą obowiązki z tytułu istotnych
umów poręczenia, gwarancji oraz istotnych zobowiązań wekslowych ani istotne zobowiązania wynikające z
praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych, istotne zobowiązania wynikające z emitowanych
dłużnych papierów wartościowych ani żadne inne istotne zobowiązania.
5) Autopoprawka
str. 171, pkt. 5.18.2.1.
było:
Technologie Buczek S.A. jest użytkownikiem wieczystym 32 nieruchomości o łącznej powierzchni 2.374,88
a, opisanej w tabeli poniżej.
jest:
Technologie Buczek S.A. jest użytkownikiem wieczystym 32 nieruchomości o łącznej powierzchni 2.378,46
a, opisanej w tabeli poniżej.
6) Aktualizacja
str. 171, pkt. 5.18.2.1.
było:
3
Sosnowiec
9,07 a
działka 5/1
Nieruchomość
Przemysłowa
Użytkowanie
wieczyste.
Nieruchomość
wpisana do księgi
wieczystej nr KW
8249, prowadzonej
przez Sąd Rejonowy
w Sosnowcu Wydział
Ksiąg Wieczystych
w Sosnowcu
Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.500.000 PLN na
rzecz Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. z
tytułu zabezpieczenia kredytów.
(wykazane w KW obciążenie na 69,1 mln - TB
S.A. nie dokonywała wykreśleń po wykonaniu
zobowiązań, których te hipoteki dotyczą)
jest:
3
Sosnowiec
9,07 a
działka 5/1
7) Aktualizacja
str. 180, pkt. 5.19.2.3.1.
Nieruchomość
Przemysłowa
Użytkowanie
wieczyste.
Nieruchomość
wpisana do księgi
wieczystej nr KW
8249, prowadzonej
przez Sąd Rejonowy
w Sosnowcu Wydział
Ksiąg Wieczystych
w Sosnowcu
Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.500.000 PLN na
rzecz Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. z
tytułu zabezpieczenia kredytów.
było:
Technologie Buczek S.A. są stroną następujących postępowań:
– upadłościowego, przeciwko Fabryce Rowerów Apollo Sp. z o.o. z siedzibą w CzechowicachDziedzicach, na kwotę wierzytelności głównej w wysokości 473.878,84 PLN (postanowienie sądu z dnia 20
marca 2001 r.),
– upadłościowego, przeciwko Carlsson-Fawem Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze, na kwotę
wierzytelności głównej w wysokości 283.927,02 PLN (postanowienie sądu z dnia 1 września 1997 r.).
Na dzień aktualizacji Prospektu Technologie Buczek S.A. są uczestnikiem licznych postępowań układowych
i ugodowych na łączną kwotę wierzytelności głównej 1.229.465,15 PLN.
Na dzień aktualizacji Prospektu z wniosku spółki Technologie Buczek S.A. toczy się wiele postępowań
egzekucyjnych na łączną kwotę wierzytelności głównej 1.890.476,67 PLN.
Z powództwa Technologii Buczek S.A. toczą się postępowania sądowe o zapłatę na łączną kwotę
wierzytelności głównej 1.313.953.52 PLN.
Dnia 16 grudnia 2002 roku wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne wobec Technologie Buczek S.A. Po
upływie 11 miesięcy Technologie Buczek S.A. złożyła informację wymaganą przez art. 10 ust. 2 ustawy o
warunkach dopuszczalności i nadzorowaniu pomocy publicznej dla przedsiębiorców wraz z wnioskiem o
wydanie decyzji w przedmiocie umorzenia należności objętych restrukturyzacją. W dniu 16 kwietnia 2004
roku organ restrukturyzacyjny wystąpił do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wydanie
opinii do projektu decyzji o zakończeniu restrukturyzacji stwierdzającej umorzenie należności. W dniu 28
kwietnia 2004 r. Prezes UOKiK w swojej opinii stwierdził niezgodność projektowanej pomocy udzielonej
przez Prezydenta Miasta Sosnowca dla Technologie Buczek S.A. z ustawą o pomocy publicznej, z uwagi na
to, że Technologie Buczek S.A. mogła uzyskać pomoc jedynie do dnia 31 grudnia 2003 roku, zgodnie z
programem „Restrukturyzacja i rozwój hutnictwa żelaza i stali w Polsce do 2006 r.” W dniu 30 kwietnia 2004
roku Prezydent Miasta Sosnowca, biorąc pod uwagę stanowisko Prezesa UOKiK wydał decyzję, w której
stwierdził, że udzielenie pomocy w 2004 roku jest niedopuszczalne. Od decyzji Technologie Buczek
S.A. wniosła odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach. W dniu 9 sierpnia 2004
r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach decyzją nr SKO/F/1063/5542/04 utrzymało w mocy
decyzję Prezydenta Miasta Sosnowca z dnia 30 kwietnia 2004 roku. Technologie Buczek S.A. zaskarżyły
decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach w dniu 24 września 2004 roku do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach. Wartość przedmiotu postępowania wynosi
3.436.078,24 PLN.
Przeciwko Technologie Buczek S.A. toczy się wiele postępowań sądowych na łączną kwotę 3.632.939,87
PLN.
jest:
Technologie Buczek S.A. są stroną następujących postępowań:
– upadłościowego, przeciwko Fabryce Rowerów Apollo Sp. z o.o. z siedzibą w CzechowicachDziedzicach, na kwotę wierzytelności głównej w wysokości 473.878,84 PLN (postanowienie sądu z dnia 20
marca 2001 r.),
– upadłościowego, przeciwko Carlsson-Fawem Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworze, na kwotę
wierzytelności głównej w wysokości 283.927,02 PLN (postanowienie sądu z dnia 1 września 1997 r.).
Na dzień aktualizacji Prospektu Technologie Buczek S.A. są uczestnikiem licznych postępowań układowych
i ugodowych na łączną kwotę wierzytelności głównej 1.225.454,48 PLN.
Na dzień aktualizacji Prospektu z wniosku spółki Technologie Buczek S.A. toczy się wiele postępowań
egzekucyjnych na łączną kwotę wierzytelności głównej 2.013.258,12 PLN.
Z powództwa Technologii Buczek S.A. toczą się postępowania sądowe o zapłatę na łączną kwotę
wierzytelności głównej 1.201.395,19 PLN.
Dnia 16 grudnia 2002 roku wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne wobec Technologie Buczek S.A. Po
upływie 11 miesięcy Technologie Buczek S.A. złożyła informację wymaganą przez art. 10 ust. 2 ustawy o
warunkach dopuszczalności i nadzorowaniu pomocy publicznej dla przedsiębiorców wraz z wnioskiem o
wydanie decyzji w przedmiocie umorzenia należności objętych restrukturyzacją. W dniu 16 kwietnia 2004
roku organ restrukturyzacyjny wystąpił do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wydanie
opinii do projektu decyzji o zakończeniu restrukturyzacji stwierdzającej umorzenie należności. W dniu 28
kwietnia 2004 r. Prezes UOKiK w swojej opinii stwierdził niezgodność projektowanej pomocy udzielonej
przez Prezydenta Miasta Sosnowca dla Technologie Buczek S.A. z ustawą o pomocy publicznej, z uwagi na
to, że Technologie Buczek S.A. mogła uzyskać pomoc jedynie do dnia 31 grudnia 2003 roku, zgodnie z
programem „Restrukturyzacja i rozwój hutnictwa żelaza i stali w Polsce do 2006 r.” W dniu 30 kwietnia 2004
roku Prezydent Miasta Sosnowca, biorąc pod uwagę stanowisko Prezesa UOKiK wydał decyzję, w której
stwierdził, że udzielenie pomocy w 2004 roku jest niedopuszczalne. Od decyzji Technologie Buczek
S.A. wniosła odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach. W dniu 9 sierpnia 2004
r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach decyzją nr SKO/F/1063/5542/04 utrzymało w mocy
decyzję Prezydenta Miasta Sosnowca z dnia 30 kwietnia 2004 roku. Technologie Buczek S.A. zaskarżyły
decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach w dniu 24 września 2004 roku do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach. Wartość przedmiotu postępowania wynosi
3.436.078,24 PLN.
Przeciwko Technologie Buczek S.A. toczy się wiele postępowań sądowych na łączną kwotę 3.653.639,15
PLN.
8) Aktualizacja
str. 180, pkt. 5.19.2.3.2.
było:
Z wniosku ZG Bytom S.A. toczy się wiele postępowań egzekucyjnych na łączną kwotę 1.250.919,26 PLN.
jest:
Z wniosku ZG Bytom S.A. toczy się wiele postępowań egzekucyjnych na łączną kwotę 1.229.516,61 PLN.