CR No. 19/2012 Date : 29-05-2012. Subject

CR No. 19/2012
Date : 29-05-2012.
Subject: Supplement to CR No. 18/2012. – Report on SB activities
Legal basis: other
Report content: Management Board of ED invest S.A. („Company”)
encloses herewith the report on SB activities in 2011 accompanied by a
concise assessment of the comany’s situation which conctitutes the annex
to item 7 of the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders
convened on 20 June 2012 at 11:00 AM in Warsaw at 59 Złota Street.
The report is also available in the materials for shareholders which have
been placed in the tag „Ordinary General Meeting” under section RI on the
website www.edinvest.pl
Detailed legal basis: § 38 section 1 item 3 of the Regulation of the Minister
of Finance dated 19 February 2009, on current and period information
disclosed by issuers of securities and the conditions for regarding
information required by the law of a non-member state as equivalent
(Journal of Laws of 2009, No. 33 item 259, as amended).
Company’s representatives:
1. Zofia Egierska, President of the Management Board---------------- .
2. Jerzy Dyrcz, Vice President of the Management Board ………………………
3. Zbigniew Wasilewski, Vice-President of the Management Board………..
Sprawozdanie
Rady Nadzorczej ED invest S.A.
z działalności za 2011 rok
W trakcie całego 2011 roku Rada Nadzorcza działała w następującym,
niezmienionym, składzie:
Bohdan Brym - Przewodniczący
Henryk Kacprzak - Z-ca Przewodniczącego
Edyta Rytel - Sekretarz
Bartłomiej Bieleninnik - Członek
Krzysztof Mikołajczyk - Członek
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Społki, ktore odbyło sie w dniu
22.06.2011 roku
powołało Radę Nadzorczą w powyŜszym składzie na nową kadencję.
Rada Nadzorcza ukonstytuowała się tego samego dnia w niezmienionym,
wyŜej podanym składzie.
Pełniąc swoje statutowe i regulaminowe obowiązki Rada Nadzorcza pełniła
funkcję Komitetu Audytu i w ramach tej funkcji:
- dokonała wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdań Społki
powierzając tę funkcję ponownie firmie HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z
o.o.
z siedzibą w Poznaniu,
- analizowała i oceniała pracę Biegłego Rewidenta na spotkaniach z jego
udziałem
w trakcie analizy sprawozdań finansowych,
- analizowała poprawność przyjętych przez Społkę metod rachunkowości,
- analizowała sprawozdania finansowe i sprawozdania okresowe Zarządu
Społki.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 22.06.2011
roku Społka zdecydowała
o zastosowaniu MSR/MSSF od 01.01.2011 r. do prowadzenia ksiąg
rachunkowych i prezentowania
sprawozdań finansowych.
W związku z przejściem na standardy MSR/MSSF, celem doprowadzenia do
porownywalności danych
Społka dokonała odpowiednich przeliczeń sprawozdań za okresy
poprzednie w taki sposob
jak gdyby standardy te były stosowane juŜ wcześniej.
Poprawność przeliczenia sprawozdań za okresy poprzednie badał i
analizował biegły rewident.
Rada Nadzorcza na co kwartalnych posiedzeniach analizowała i oceniała
poprawność okresowych
sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdania
rocznego za rok 2011.
Sprawozdania okresowe i sprawozdanie roczne za rok 2011 zostały
zaopiniowane pozytywnie i
niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu
zatwierdzenie sprawozdania
finansowego i sprawozdania zarządu z działalności społki za rok 2011.
W trakcie roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawie:
- zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Społki uchwała z dnia
23.03.2011 r.
- wyraŜenie zgodny na nabycie nieruchomości, połoŜonej w Warszawie
przy ul. Dywizjonu 303,
przeznaczonej pod budownictwo mieszkaniowe o powierzchni 0,2539 ha. z
dnia 23.03.2011r.
- w sprawie zaopiniowania propozycji podziału zysku za rok 2010 uchwała
z dnia 19.05.2011 r.
- w sprawie wyraŜenia zgody na zawarcie umowy przeniesienia praw
dotyczących nieruchomości
przy ulicy Dywizjonu 303 na Plano Sp. z o.o., oraz zawarcia z tą Społką
umowy powierniczej. Uchwała z
dnia 17.06.2011 r..
- uchwała w sprawie powołania Zarządu Społki na nową kadencję oraz
ustalenia wynagrodzenia dla
członkow Zarządu, uchwały dnia 22.06.2011 r
- uchwała w sprawie przedłuŜenia wspołpracy z biegłym rewidentem na
rok 2011, uchwała z dnia
21.07.2011 r.
- uchwała w sprawie wyraŜenia zgody na zawarcie umowy z
Przedsiębiorstwem Budowlanym WARSKOP
na kompleksową budowę 9 budynkow mieszkalnych wraz z infrastrukturą
w Nowej Woli. Uchwała z dnia
16.08.2011.
- uchwała w sprawie zaopiniowania ceny skupu akcji własnych Społki.
Uchwała z dnia 29.09.2011 r.
- uchwała w sprawie wyraŜenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej z
firmą ARKINWEST sp.z o.o.,
dotyczącej przyrzeczenia sprzedaŜy gruntu w Nowej Woli. Uchwała z dnia
02.11.2011 r.
- uchwała w sprawie wyraŜenia zgody na zbycie nieruchomości w
miejscowości Zamienie. Uchwała z dnia
09.01.2012 r.
Ponadto Zarząd Społki konsultował z Radą szereg decyzji dotyczących
składania ofert oraz podpisywania
listow intencyjnych dotyczących pozyskiwania nieruchomości bądź
partnerow dla kontynuowania
podstawowej działalności Społki.
Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza wyraŜa opinię, Ŝe działania
podejmowane przez Zarząd w
trakcie minionego roku były racjonalne i dobrze przygotowane. Zarząd
unikał zbędnego ryzyka i
koncentrował się na działaniach, ktore były dla Społki opłacalne. NaleŜy
podkreślić, iŜ rok 2011 na rynku
deweloperskim charakteryzował się narastającą konkurencją oraz
spadkiem popytu na rynku lokali
mieszkalnych.
Szczegolnego podkreślenia wymaga sprawne zakończenie realizacji
zadania Wilga VII, ktore przyniosło
Społce znaczące korzyści finansowe.
Przedstawiając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnioskuje do
Walnego Zgromadzenia o:
- zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Społki za rok 2011,
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego Społki,
- udzielenia absolutorium Prezesowi i Wiceprezesom Zarządu z wykonania
obowiązkow za 2011 rok.
Warszawa, dnia 29 maja 2012 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ...............................................
Z-ca Przewodniczącego ...............................................
Sekretarz ..............................................
Członek Rady ..............................................
Członek Rady .............................................
Informacja Rady Nadzorczej ED invest S.A.
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zwięzła ocena sytuacji Spółki za 2011 r. z uwzględnieniem oceny
systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki
(na podstawie zasady III 1.1 Dobrych Praktyk Spółek Publicznych)
Rada Nadzorcza ocenia, Ŝe sytuacja rynkowa Społki w 2011 r. była
niełatwa
z uwagi na nasilający się proces pogorszania koniunktury na rynku
budownictwa
mieszkaniowego w Polsce. W 2011 r. w budownictwie mieszkaniowym
zaczęła
występować znaczna nadwyŜka podaŜy nowych mieszkań nad popytem co
spowodowało w efekcie trudności ze zbytem i spadek cen mieszkań, na
ktore
trudno było znaleźć nabywcow.
Na tle ogolnej sytuacji na rynku sytuacja Społki wygląda całkiem dobrze,
Społka sprzedała wszystkie wybudowane mieszkania i nie odnotowała
ujemnych skutkow spadku cen. Tym niemniej, oceniając rosnące ryzyko
trudności ze zbytem noworozpoczynanych inwestycji mieszkaniowych,
Społka
ograniczyła i starannie selekcjonowała nowe przedsięwzięcia aby
dostosować
podaŜ do efektywnego popytu. Szczegolnie starannie rozpoznawano
potencjalny popyt z punktu widzenia lokalizacji i struktury planowanych
mieszkań. Spowodowało to pewne przesunięcie w czasie terminow
pozyskiwania nieruchomości gruntowych pod nowe inwestycje i terminow
realizacji nowych budynkow mieszkalnych.
NiezaleŜnie od tego, w obszarze realizacji mieszkań w imieniu i na rzecz
Społdzielni Mieszkaniowej - gdzie Społka występuje jako pełnomocnik
Społdzielni - wystąpiły niezaleŜne od Społki opoźnienia formalnoprawne
związane z przewlekłymi procedurami administracyjnymi, ktore w efekcie
powodują opoźnienia w planowanym rozpoczęciu nowych inwestycji - co
w konsekwencji wpłynie na sezonowe zmniejszenie przychodow
ze sprzedaŜy Społki na początku 2012 roku.
Tym niemniej sytuacja finansowa Społki na przestrzeni całego 2011 r. była
bardzo dobra. Społka w bardzo ograniczonym zakresie korzystała z
kredytu
bankowego i koszty finansowe z tego tytułu były znikome.
Społka nie miała praktycznie zobowiązań ani naleŜności
przeterminowanych,
zachowywała pełną płynność finansową i dysponowała przez cały rok
wolnymi
środkami finansowymi.
Efektem przemyślanej i ostroŜnej polityki finansowej i inwestycyjnej jest
osiągnięta rentowność sprzedaŜy i zysk netto na koniec 2011 r. w kwocie
pozwalającej na wypłatę dywidendy i zwiększenie kapitału zapasowego.
Rada Nadzorcza ocenia, Ŝe funkcjonujący w Społce system zarządzania
ryzykiem,
opisany w ubiegłorocznej ocenie, zdawał egzamin pomimo trudnej sytuacji
rynkowej i pozwolił Społce uniknąć pogorszenia wynikow.
Tym niemniej, Rada ocenia, Ŝe sytuacja na rynku jest trudna, konkurencja
ze strony innych firm deweloperskich jest bardzo silna i dalsza poprawa
zarowno sprzedaŜy jak i wolumenu zysku będzie wymagała ogromnego
wysiłku całej kadry Społki.
Odnośnie systemu kontroli wewnętrznej, opisanego w ubiegłorocznej
ocenie,
Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych nieprawidłowości, wymagających
działań naprawczych. Zdaniem Rady system funkcjonuje prawidłowo.
Warszawa, dnia 29 maja 2012 r.
Podpisy członkow Rady:
Bohdan Brym ...............................................................
Edyta Rytel ...............................................................
Bartłomiej Bieleninnik ..................................................
Krzysztof Mikołajczyk ...................................................
Henryk Kacprzak ..................................................