skonsolidowany raport okresowy sapling sa za iii kwartał 2015 roku
Transkrypt
skonsolidowany raport okresowy sapling sa za iii kwartał 2015 roku
SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU WARSZAWA 05.11.2015r. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba Telefon Fax E-mail Strona internetowa NIP REGON Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Zarząd Rada Nadzorcza Aleje Jerozolimskie nr 65/79, 00-697 Warszawa 22 630 67 80 22 630 63 41 [email protected] www.sapling.com.pl 5252521008 144418274 0000393585 Sąd Rejonowy w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Maciej Pawluk Prezes Zarządu Agnieszka Jankowska Członek Zarządu Zofia Bielecka Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tomasz Kozłowski Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Pawluk Członek Rady Nadzorczej Michał Czaja Członek Rady Nadzorczej Konstancjusz Świredo Członek Rady Nadzorczej Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Emitenta na Białystok. Do dnia publikacji raportu okresowego zmiana siedziby nie została zarejestrowana. Strona | 2 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi 4 052 500 zł. Składają się na niego 40 525 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda: 1 000 000 akcji zwykłych serii A, 3 525 000 akcji zwykłych serii A1, 29 000 000 akcji zwykłych serii B, 7 000 000 akcji zwykłych serii C. Pan Artur Komorowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 września 2015 roku. Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta z spółką zależną Sapling Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółka zależnej na Emitenta bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku połączenia nie zostają przyznane przez Emitenta żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce zależnej. Emitent posiada 100% praw głosu w przejmowanej spółce. W wyniku połączenia nie nastąpi zmiana statutu Emitenta. 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ AKTYWA A. I II III IV V VI B. I II III IV AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Stan na dzień (PLN) 30.09.2015 6 285 291 432 242 5 407 519 17 781 292 168 30.09.2014 5 850 016 24 158 5 783 041 25 966 135 581 1 311 620 60 248 967 120 8 793 275 459 7 596 911 16 851 2 065 094 1 552 973 37 036 475 085 7 915 110 Strona | 3 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. PASYWA A. I II III IV V VI VII VIII IX X B. C. I II D. I II III IV Stan na dzień (PLN) KAPITAŁ WŁASNY Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Ujemna wartość firmy - jednostki zależne Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIAZANIA Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM 30.09.2015 6 093 537 4 052 500 2 523 510 -482 473 0 30.09.2014 5 768 437 3 352 500 0 0 3 511 774 0 -1 109 724 13 887 0 1 503 374 12 500 556 782 934 091 2 146 673 1 768 395 414 1 749 491 0 7 915 110 7 596 911 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) 01.07.201530.09.2015 A. I. II. III. IV. B. I. II. III. IV. V. VI. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANIE Z NIMI, w tym: - od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 01.01.201530.09.2015 01.07.2014- 01.01.201430.09.2014 30.09.2014 738 546 1 466 438 439 176 1 907 051 738 546 1 466 438 437 676 1 734 610 927 453 29 640 34 083 680 783 6 406 49 609 8 780 1 848 498 92 314 433 379 906 467 48 839 143 610 26 365 1 500 726 093 5 871 344 416 233 147 16 873 94 127 12 308 172 441 2 688 123 12 441 1 191 606 785 793 42 285 486 659 57 561 Strona | 4 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. VII. VIII. C. D. I. II. III. E. I. II. II. F. G. I. II. III. IV. V. H. I. III. IV. V. I. J. K. I. II. L. I. II. M. I. II. N. O. P. Q. R. S Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAŻY (A-B) POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (C+D-E) PRZYCHODY FINANSOWE Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: Odsetki uzyskane, w tym: Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne KOSZTY FINANSOWE Odsetki, w tym: - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne ZYSK/STRATA NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUIB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (F+G-H) WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne ODPIS WARTOŚCI FIRMY Odpis wartości firmy- jednostki zależne Odpis wartości firmy- jednostki współzależne ODPIS UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki zależne Odpis ujemnej wartości firmy- jednostki współzależne ZYSK/STRATA Z UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI ZYSK/STRATA BRUTTO (I +/- J) PODATEK DOCHODOWY POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU / ZWIEKSZENIA STRATY ZYSKI/STRATY MNIEJSZOŚCI ZYSK/STRATA NETTO (K-L-M)) 14 330 103 822 -188 907 0 28 607 168 917 -382 060 152 513 102 638 9 140 -781 072 10 353 6 400 14 005 138 508 26 899 19 351 0 -286 917 1 0 0 1 868 6 400 26 899 868 102 102 -195 307 0 -256 446 0 -287 784 0 -872 821 0 0 0 10 353 102 102 0 714 714 98 98 1 016 1 016 -195 307 0 -257 160 0 -287 882 0 -873 837 0 75 104 75 104 225 313 225 313 75 104 75 104 225 313 225 313 0 0 0 0 -270 411 -482 473 -362 987 10 574 -1 099 150 10 574 -270 411 -482 473 -373 561 -1 109 724 Strona | 5 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 A. I. II. III. B. I. II. III. C. I. II. III. D. E. G. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Wynik finansowy netto Korekty Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (I+/-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Wydatki Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (I - II) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II) Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: -157 441 -57 560 -270 411 112 970 -482 473 424 913 -157 441 -57 560 0 -39 710 39 710 0 -39 710 143 161 162 447 156 786 13 625 536 786 374 339 143 161 162 447 -14 280 65 177 23 073 8 793 73 970 8 793 143 051 -373 561 516 611 -734 009 -1 109 724 375 715 143 051 -734 009 -120 000 -119 325 675 522 479 570 000 47 521 -120 000 522 479 -6 200 6 200 171 298 205 000 33 702 -6 200 171 298 16 851 -40 232 20 506 37 356 77 268 37 036 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 I. 1. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek 2. okresu 3. Udziały własne nabyte - na początek okresu 4. Kapitał zapasowy - celowy na początek okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 6. Kapitał rezerwowy - bieżący na początek okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 9. Wynik netto roku obrotowego (a-b-c) II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu III. proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 6 355 407 4 052 500 6 415 774 4 052 500 6 038 653 3 352 500 6 803 668 3 352 500 2 041 037 3 440 399 3 013 771 3 274 404 -270 411 6 093 537 -916 889 -482 473 6 093 537 409 896 -737 513 5 768 437 176 764 5 768 437 6 093 537 6 093 537 5 768 437 5 768 437 Strona | 6 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. JEDNOSTKOWY BILANS SAPLING S.A. AKTYWA Stan na dzień (PLN) 30.09.2015 A I II III IV V B I II III IV Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA A I II III IV V VI VII VIII IX B I II III. IV Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) Udziały własne Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk/(strata) z lat ubiegłych Zysk/(strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 30.09.2014 6 570 161 5 834 284 0 17 433 6 434 580 135 581 111 230 5 800 000 16 851 539 484 0 65 675 472 412 1 398 6 373 768 110 619 570 41 6 681 391 Stan na dzień (PLN) 30.09.2015 6 101 526 4 052 500 30.09.2014 5 578 065 3 352 500 2 174 789 2 754 699 -125 763 -543 021 13 887 795 703 1 768 0 793 935 0 6 373 768 579 865 6 500 140 898 432 467 6 681 391 Strona | 7 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i IV materiałów B Koszty działalności operacyjnej I Amortyzacja II Zużycie materiałów i energii III Usługi obce IV Podatki i opłaty V Wynagrodzenia VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) D Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne E Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) G Przychody finansowe I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: - od jednostek powiązanych III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe I Odsetki w tym: - od jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) K Zysk/Strata brutto (I+/-J) L Zysk/Strata netto (K-L-M) A I II III 0 0 0 0 50 147 125 048 3 397 322 119 826 1 105 397 97 687 2 012 89 41 963 9 362 40 384 1 784 2 095 542 187 2 682 220 138 362 18 826 317 630 25 633 38 834 -125 048 0 -97 687 0 -542 187 1 0 1 0 0 1 1 -50 147 0 1 -125 049 0 0 -97 687 0 1 -542 187 0 34 49 794 320 -50 147 0 0 0 714 714 0 834 834 -50 147 -125 763 -543 021 -50 147 -50 147 -125 763 -125 763 -97 687 0 -97 687 -97 687 -543 021 -543 021 Strona | 8 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SAPLING S.A. Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) Wyszczególnienie 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 A I II III B I II III C I II III D E F G H Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk(strata) netto Korekty razem Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem Przypływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na koniec okresu -50 147 2 840 -47 307 -125 763 50 534 -75 229 -97 687 35 608 -62 079 -543 021 233 872 -309 149 47 307 47 307 3 397 43 910 67 675 0 67 675 147 675 130 115 17 560 714 -714 -32 033 32 603 570 570 570 0 6 200 -6 200 -604 1 387 783 783 783 315 000 33 702 281 298 -10 291 11 074 783 783 783 47 307 0 0 570 570 570 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SAPLING S.A. Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 I Ia 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. II III Kapitał własny na początek okresu Kapitał własny na początek okresu, po korektach Kapitał zakładowy na początek okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu Udziały/akcje własne na początek okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu Wynik netto Kapitał własny na koniec okresu Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 6 152 062 6 152 062 4 052 500 6 305 312 6 305 312 4 052 500 5 648 861 5 648 861 3 352 500 6 121 697 6 121 697 3 352 500 2 174 789 2 758 697 0 0 2 741 695 0 0 3 274 404 -50 147 6 101 526 -583 908 -125 763 6 101 526 -445 334 5 578 065 -505 207 5 578 065 6 101 526 6 101 526 5 578 065 5 578 065 Strona | 9 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING SP. Z O.O. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) 01.07.2015- 01.01.2015- 01.07.2014- 01.01.201430.09.2015 30.09.2015 30.09.2014 30.09.2014 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i IV materiałów B Koszty działalności operacyjnej I Amortyzacja II Zużycie materiałów i energii III Usługi obce IV Podatki i opłaty V Wynagrodzenia VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) D Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne E Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) G Przychody finansowe I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Różnice kursowe VI Inne H Koszty finansowe I Odsetki w tym: II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Różnice kursowe V Inne I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk/Strata brutto (I+/-J) I Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku II (zwiększenia straty) L Zysk/Strata netto (K-L-M) A I II III 738 546 738 546 1 467 213 775 1 467 213 439 176 1 907 051 437 676 1 734 610 0 877 300 29 640 34 049 630 989 6 086 49 609 8 780 14 324 103 822 -138 754 0 1 725 186 88 917 433 057 788 377 47 734 143 213 26 365 28 607 168 917 -257 973 152 513 1 500 627 056 3 860 344 327 189 833 7 512 53 743 10 524 17 257 0 -187 880 0 172 441 2 145 936 9 759 1 191 386 647 431 23 459 169 030 31 927 63 804 9 140 -238 884 10 352 6 400 14 005 138 508 26 899 0 868 10 352 102 101 6 400 -145 154 0 26 899 -132 359 0 868 -188 748 0 102 101 -330 634 0 0 0 98 98 182 182 -145 154 0 -132 359 0 -188 846 0 -330 816 0 -145 154 -132 359 0 -188 846 10 574 -330 816 10 574 -145 154 -132 359 -199 420 -341 390 Strona | 10 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Podstawą sporządzania sprawozdania skonsolidowanego spółek Grupy Kapitałowej Sapling jest. § 5 ust. 4.1, 4.2, 5.1 oraz 5.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu oraz ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Rok obrotowy obejmuje okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Rachunek zysków i strat wykonywany jest w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym. Księgi rachunkowe obu firm prowadzone są w programie księgowym systemie Comarch Optima. W programie konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyka) o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy mogą być księgowanie jedynie na ostatnim poziomie analityki konta, w konsekwencji czego nie powstają różnice w obrotach. Metody wyceny aktywów i pasywów są zgodne z przyjętą polityką rachunkowości firmy tj. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia należności, roszczenia, zobowiązania w kwocie wymagalnej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny rezerwy na zobowiązania tworzy się na pewne lub prawdopodobne zobowiązania, inwestycje krótkoterminowe wykazuje się w wartości nominalnej podatek dochodowy w księgach wykazuje się jako wartość bieżąca i odroczoną. Bieżące wartości są naliczane zgodnie z przepisami podatku od osób prawnych. Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej tj. w okresach których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności. Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w jednostkowym oraz skonsolidowanym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 roku opublikowany raportem okresowym dnia 29 maja 2015 roku zawierającym Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2014. Od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014 nie dokonano zmian w przyjętych zasadach rachunkowości. Strona | 11 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Emitent w Grupie Kapitałowej pełni rolę spółki holdingowej pełniącej funkcje nadzorcze nad spółką Sapling Sp. z o.o. Spółka zależna jest obecnie odpowiedzialna za 100% przychodów Grupy. W związku z powyższym w zakresie działalności operacyjnej powinno się porównywać wyniki podmiotu zależnego od Emitenta. W trzecim kwartale 2015 przychód spółki zależnej Sapling Sp. z o.o. wyniósł 739 tys. PLN i był wyższy od analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to spółka zanotowała obrót w wysokości 439 tys. PLN. Narastająco za trzy kwartały spółka zależna zrealizowała obrót na poziomie 1.467 tys. PLN. Koszty operacyjne Spółki zależnej w tym okresie wyniosły 877 tys. PLN i są wyższe od analogicznego okresu roku poprzedniego o 250 tys. PLN. Strata netto w trzecim kwartale Spółki zależnej od Emitenta wyniosła 145 tys. PLN i była niższa od straty z analogicznego okresu roku poprzedniego o 54 tys. PLN. Strata Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła 270 tys. PLN. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa osiągnęła zmniejszenie straty o 104 tys. PLN. Przychody Grupy były równe przychodom spółki zależnej i osiągnęły wartość 739 tys. PLN. Koszty operacyjne Grupy w trzecim kwartale 2015 roku wyniosły 927 tys. PLN. Emitent zmniejszył swoje koszty działalności w trzecim kwartale 2015 roku do kwoty 50 tys. PLN z 98 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość majątku Grupy na dzień bilansowy wynosiła 7.597 tys. PLN, natomiast kapitały własne Grupy Kapitałowej wynosiły 6.094 tys. PLN. Emitent wraz z jego podmiotem zależnym jest w trakcie procesu restrukturyzacji oraz ograniczenia swoich kosztów w celu zwiększenia efektywności Grupy. Jednym z etapów tej restrukturyzacji jest przeprowadzany właśnie proces połączenia Emitenta z jego spółką zależną. 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W dniu 4 listopada 2015 roku Emitent postanowił w całości odwołać prognozy finansowe podmiotu zależnego na rok 2015 opublikowane w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku. Odwołanie prognoz zostało opublikowane raportem EBI nr 21/2015 w dniu 4 listopada 2015 roku. Odwołanie prognoz związane jest przede wszystkim z ogólno-rynkową sytuacją w branży inwestycji infrastrukturalnych w kraju, w tym w szczególności inwestycji samorządowych w ramach poprawy gospodarki wodno-ściekowej. Opóźnienie wdrożenia projektów dofinansowań unijnych w ramach nowej perspektywy budżetowej EU w 2015 roku spowodowało spadek inwestycji również w zakresie budowy indywidualnych systemów asenizacji o ponad 72%. Wartość rynku zmalała o ok. 126 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego w kategorii robót i wyrobów budowlanych w ramach zadań wykonywanych wg Biuletynu Zamówień Publicznych, co bezpośrednio ma wpływ na realizowane założenia w Strona | 12 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. zakresie sprzedaży wyrobów własnych oraz usług. Dotyczy to w głównej mierze oczyszczalni SBAR i SBHR, które wdrożone zostały do obrotu na przełomie 2014/2015 roku. Przychody z w/w rozwiązań bazowały wyłącznie na dystrybucyjnym systemie sprzedaży w ramach struktur handlowych do jakich były zaimplementowane (HBH, ONNINEN). Niezależnie od powyższego spółka zależna zrealizowała strategiczne założenia w zakresie organizacyjnym i w zakresie rozwoju operacyjnego. Spółki Grupy Kapitałowej są również w trakcie procesu połączenia, co jest wynikiem przyjętej przez Zarząd polityki ewolucji Grupy. Prognozy na rok 2015 zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku dla Sapling Sp. z o.o. wynosiły 27.586 tys. PLN po stronie przychodów oraz 25.124 tys. PLN po stronie kosztów działalności operacyjnej. 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Emitent nie publikował planowanych działań, inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji na rok 2015. 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Spółkę w zakresie bezpośredniego dostęp do rynku. Ma to także na celu znaczące zwiększenie wolumenu przychodów z tytułu sprzedaży oczyszczalni SBAR oraz podniesienie marż transakcji. W trzecim kwartale br. Sapling sp. z.o.o. wprowadził do obrotu linię produktową SMART, bazującą na rozwiązaniach spersonalizowanych na potrzeby Sapling, oraz dostosowanych do nowo tworzonej struktury sprzedażowej. Produkty SMART wytwarzane są na zlecenie przez Partnera spółki, francuski koncern Sotralentz. Linia SMART to produkt zdefiniowany optymalnie pod potrzeby użytkownika w cenie rozwiązań dostępnych w sieciach DIY. Sapling sp. z o.o. w ramach działalności badawczo-rozwojowej rozpoczął pracę nad nowymi rozwiązaniami w zakresie kompaktowych technologii systemów asenizacji oraz mobilnych jednostek utylizujących. Zakończenie prac B+R oraz wdrożenie rozwiązań do produkcji i sprzedaży nastąpi w 2016 roku. Spółka zależna złożyła wniosek dotyczący wsparcia unijnego na działalność badawczowdrożeniową w ramach środków dostępnych w nowej perspektywie budżetu unijnego w ramach ogłoszonego w kwietniu konkursu POIR 2014-2020, Działanie 1.1 – Podziałanie 1.1.1 Strona | 13 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. „Szybka ścieżka”. Wniosek został rozpatrzony i znajduje się obecnie w procedurze odwoławczej, której wynik będzie znany w czwartym kwartale. 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Firma: SAPLING Sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres siedziby: Białystok, ul. Żurawia 71A lok. CT.1.29 Kraj siedziby; Polska Przedmiot działalności Praca nad innowacjami i wdrażaniem opatentowanych przez spółkę technologii dla ochrony środowiska, w szczególności w kategorii oczyszczania ścieków i zagospodarowania osadów ściekowych. Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100,00% Emitent konsoliduje wyniki z Sapling Sp. z o.o. 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Strona | 14 SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY SAPLING S.A. ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU. 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ Robert Procyszyn ILOŚĆ AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ILOŚĆ GŁOSÓW NA WZ UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZ 10 050 000 24,80% 10 050 000 24,80% Maciej Pawluk 5 575 000 13,76% 5 575 000 13,76% Katarzyna Procyszyn 4 350 000 10,73% 4 350 000 10,73% Agnieszka Jankowska 4 029 966 9,94% 4 029 966 9,94% Grzegorz Maj 3 510 644 8,66% 3 510 644 8,66% Przemysław Chyży 3 031 763 7,48% 3 031 763 7,48% Joanna Sylwestrzak 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Artur Komorowski 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Piotr Roszczyc 2 175 000 5,37% 2 175 000 5,37% Pozostali 2 727 627 6,74% 2 727 627 6,74% 40 525 000 100,00% 40 525 000 100,00% Razem Pan Artur Komorowski dnia 9 października 2015 roku zbył 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. Pani Janina Sylwestrzak dnia 9 października 2015 roku nabyła 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ GRUPĘ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY ETATY SAPLING S.A. SAPLING SP. Z O.O. średnia w kwartale 2 osoby 3 osoby na dzień 30.09.2015 2 osoby 3 osoby Strona | 15