RAPORT bieżący 3/2013

RAPORT bieżący 3/2013
Data publikacji: 20-12-2013, 14:03
Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania w wyniku nabyciu instrumentów
finansowych, z których wynika prawo do akcji Emitenta
Zarząd spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
("Emitent" / "Spółka"), informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 roku otrzymał od Altus Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Altus TFI S.A.") zawiadomienie w trybie art. 69a ust. 1 pkt. 2) w
związku z art. 69 ust. 2 pkt. 2) oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
Zawiadomienie Emitenta nastąpiło w związku ze zmniejszeniem posiadanego obecnie udziału ponad
33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w związku z nabyciem praw do
akcji serii M emitowanych przez Spółkę. Zmniejszenie się liczby głosów nastąpi pod warunkiem
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w związku z emisją akcji serii
M.
Zmniejszenie udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpi w związku z nabyciem przez Fundusze
Inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A., w ramach oferty publicznej prowadzonej przez Spółkę,
3 000 000 praw do akcji serii M uprawniających do nabycia 3 000 000 akcji serii M w podwyższonym
kapitale zakładowym Spółki.
Nabycie akcji serii M Spółki nastąpi z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o akcje tej
serii.
Prawa do akcji wygasną z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo
z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia
kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.
Przed zmianą udziału, zarządzany przez ALTUS TFI S.A. Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,
przez Reventon Sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (podmiot w jakim Reventon Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 100% udziałów):
(i)
posiada 100% udziałów w spółce Moerth Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Manis 3,
Germasogeia, 4044 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego zgodnie z
prawem Republiki Cypru pod numerem HE 256665 posiadającego 36 796 160 akcji Spółki,
oraz
(ii)
posiada 100% udziałów w spółce Glaholm Investments Limited z siedzibą w Limassol,
Totalserve House, 17 Gr. Xenopoulou Str., 31 06 Limassol, Cypr, wpisanej do rejestru spółek
prowadzonego zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem HE 235325 posiadającego 23
270 833 akcji Spółki.
W konsekwencji fundusze zarządzane przez Altus TFI S.A. posiadały pośrednio 60 066 993 akcji
Spółki, stanowiących 46,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60 066 993 głosów w
Spółce, co stanowi 46,09% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii M Spółki fundusze zarządzane przez
Altus TFI S.A. posiadał będzie pośrednio 60 066 993 akcji Spółki, stanowiących 38,80% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do 60 066 993 głosów w Spółce, co stanowić będzie 38,80%
ogólnej liczby głosów w Spółce. Po nabyciu akcji serii M Spółki, przez pozostałe Fundusze zarządzane
przez ALTUS TFI S.A. posiadać będą 3 000 000 akcji Spółki stanowiących 1,94% kapitału zakładowego
Spółki, uprawniających do 3 000 000 głosów w Spółce co stanowić będzie 1,94% ogólnej liczby głosów
w Spółce. Tym samym po nabyciu akcji serii M Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI
S.A. posiadać będą łącznie 63 066 993, stanowiących 40,73% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniających do 63 066 993 głosów w Spółce, co stanowić będzie 40,73% ogólnej liczby głosów w
Spółce.
Jednocześnie w zawiadomieniu Altus TFI S.A. poinformował, że nie wyklucza w perspektywie 12
miesięcy od dnia przekroczenia udziału 10% w ogólnej liczby głosów w Spółce, dalszego nabywania
lub zbywania akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej, informacji napływających ze Spółki oraz
potrzeb portfela inwestycyjnego funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI SA.
Altus TFI S.A. zawiadomił też, że fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI SA nie posiadają
innych niż Reventon Sp. z o.o. oraz Moerth Holdings Limited i Glaholm Investments Limited
podmiotów zależnych, które posiadałaby pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.
Altus TFI S.A. poinformował również, że nie występują osoby trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1
pkt. 3 lit c. Ustawy o Ofercie, to jest osoby z którymi fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS
TFI SA miałby zawartą umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnień do wykonywania
prawa głosu z akcji Spółki.
Podstawa prawna:
art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Osoby reprezentujące spółkę:

Paweł Jarski - Prezes Zarządu

Jarosław Michalik - Członek Zarządu