Kiedy może wygasnąć mandat członka zarządu spółki z o.o.

Kiedy może wygasnąć mandat członka zarządu spółki z o.o. powołanego na czas
nieoznaczony
Czy powołanie członka zarządu spółki z o.o. na czas nieoznaczony oznacza, że jego mandat wygasa tylko w
przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania? Kwestia powoływania członków zarządu spółki z o.o. na czas
nieoznaczony nie jest bezpośrednio uregulowana w przepisach kodeksu spółek handlowych. Zarówno obecnie, jak
i wcześniej, gdy obowiązywał kodeks handlowy, zgodnie przyjmuje się możliwość powoływania członków zarządu
spółki z o.o. na czas nieoznaczony. W okresie obowiązywania kodeksu handlowego zakładano, że powołany na
czas nieoznaczony członek zarządu zajmował swoje stanowisko aż do momentu jego odwołania, rezygnacji lub
śmierci. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) wodmienny sposób od kodeksu handlowego reguluje wygaśnięcie
mandatu (patrz art. 202 par. 1 k.s.h i art. 196 k.h). Z tego powodu nastąpiła też zmiana w postrzeganiu momentu,
z którym wygasa mandat członka powołanego na czas nieoznaczony. Na podstawie art. 202 par.1 k.s.h. przyjmuje
się, że mandat członka powołanego na czas nieoznaczony wygasa także z dniem odbycia zgromadzenia
wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy urzędowania takiego
członka. Z praktyki wynika, że wspólnicy często zapominają o konieczności ponownego powoływania członków
zarządu, powołanych uprzednio na czas nieoznaczony. W takich przypadkach członkowie zarządu pełnią dalej
swoje funkcje, nie mając ku temu odpowiedniej prawnej legitymacji, co może skutkować negatywnymi
konsekwencjami prawnymi dla spółki oraz tych osób. W celu uniknięcia takich problemów wskazane jest zawarcie
w umowie spółki postanowień regulujących powoływanie zarządu na czas nieoznaczony. W szczególności warto
sprecyzować przesłanki wygaśnięcia mandatu członków zarządu powoływanych na czas nieoznaczony. Umowa
spółki może wyłączać zastosowanie postanowień art. 202 par. 1 k.s.h. i stanowić, że mandat członka powołanego
na czas nieoznaczony wygasa wyłącznie w przypadku jego odwołania, śmierci lub rezygnacji. Dopuszczalność tego
rozwiązania potwierdził SN w uchwale z 21 lipca 2010 r. (III CZP 23/10).