Rozdział IX
Transkrypt
Rozdział IX
Prospekt Emisyjny Rozdział IX – Informacje dodatkowe Rozdział IX Informacje dodatkowe 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za I kw. 2005 r. w tys. zł Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys. EUR 1 kwartał(y) narastająco / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 1 kwartał(y) narastająco / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 1 kwartał(y) narastająco / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 1 kwartał(y) narastająco / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 19 903 20 672 4 957 4 312 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 038 1 195 259 249 III. Zysk (strata) brutto 834 1 010 208 211 IV. Zysk (strata) netto 670 765 167 160 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 358 2 330 1 583 486 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 2 773 - 334 - 691 - 70 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 3 889 - 2 182 - 969 - 455 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem - 304 - 186 - 76 - 39 IX. Aktywa, razem 39 766 35 863 9 738 7 557 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 26 611 26 215 6 516 5 524 XI. Zobowiązania długoterminowe 11 007 13 469 2 695 2 838 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 14 812 11 945 3 627 2 517 XIII. Kapitał własny 13 155 9 648 3 221 2 033 XIV. Kapitał zakładowy 7 640 7 640 1 871 1 610 XV. Liczba akcji (w szt.) 76 401 76 401 76 401 76 401 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 8,77 10,01 2,18 2,09 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 8,77 10,01 2,18 2,09 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 172,18 126,28 42,16 26,61 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 172,18 126,28 42,16 26,61 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) - - - - Firma Handlowa Jago S.A. 225 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Lp. BILANS Prospekt Emisyjny stan na stan na stan na stan na 2005-03-31 2004-03-31 koniec poprz. koniec poprz. koniec koniec kwartału / kwartału / kwartału / 2005 kwartału / 2004 AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. 3.1. - wartość firmy 3.2. 4. 18 321 16 164 106 86 - - 17 281 15 021 Należności długoterminowe - - Od jednostek powiązanych - - Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe - - 934 1 057 4.1. Nieruchomości - - 4.2. Wartości niematerialne i prawne - - 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe - - a) w jednostkach powiązanych, w tym: - - - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - - w pozostałych jednostkach - - 934 1 057 - - b) 4.4. 5. Inne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - 21 445 19 699 6 113 4 284 14 500 15 007 - - II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. 3.1. a) 14 500 15 007 Inwestycje krótkoterminowe 75 110 Krótkoterminowe aktywa finansowe 75 110 - - w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.2. 4. Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 226 - - 75 110 - - 757 298 39 766 35 863 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny Lp. Rozdział IX – Informacje dodatkowe BILANS stan na 2005-03-31 koniec kwartału / 2005 stan na koniec poprz. kwartału / stan na 2004-03-31 koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / PASYWA I. Kapitał własny 13 155 9 648 1. Kapitał zakładowy 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 7 640 7 640 - - 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) - - 4. Kapitał zapasowy 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 4 650 4 650 - - 6. Pozostałe kapitały rezerwowe - - 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 195 - 3 407 8. Zysk (strata) netto 670 765 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 26 611 26 215 1. Rezerwy na zobowiązania 369 319 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 206 - 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - a) długoterminowa - - b) krótkoterminowa - - 1.3. Pozostałe rezerwy 163 319 a) długoterminowe - - b) krótkoterminowe - - 2. Zobowiązania długoterminowe 11 007 13 469 2.1. Wobec jednostek powiązanych - - 2.2. Wobec pozostałych jednostek 11 007 13 469 3. Zobowiązania krótkoterminowe 14 812 11 945 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. 4. - - 14 628 11 795 Fundusze specjalne 185 151 Rozliczenia międzyokresowe 423 482 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - 423 482 a) długoterminowe - - b) krótkoterminowe 423 482 39 766 35 863 Wartość księgowa 13 155 9 648 Liczba akcji (w szt.) 76 401 76 401 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 172,18 126,28 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 76 401 76 401 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 126,28 172,18 Pasywa razem Firma Handlowa Jago S.A. 227 Rozdział IX – Informacje dodatkowe stan na 2005-03-31 koniec kwartału / 2005 stan na koniec poprz. kwartału / stan na 2004-03-31 koniec kwartału / 2004 stan na koniec poprz. kwartału / Należności warunkowe - - - - Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - - - - Lp. 1. 1.1. 1.2. 2. 1.1. 1.2. 3. Prospekt Emisyjny POZYCJE POZABILANSOWE Od pozostałych jednostek (z tytułu) - - - - - otrzymanych gwarancji i poręczeń - - - - Zobowiązania warunkowe - - - - Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - - - - Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - - - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - - - - Inne (z tytułu) - - - - Pozycje pozabilansowe, razem - - - - kwartał(y) narastająco / okres od do 1 kwartał / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 kwartał(y) narastająco / okres od do 4 5 6 Lp. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartał/ 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 1 2 3 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 19 903 - od jednostek powiązanych 20 672 - - 1 760 1 178 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 18 143 19 494 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 14 662 16 118 - - 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. II. - jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - - 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 14 662 16 118 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 5 241 4 554 IV. Koszty sprzedaży 4 583 3 206 V. Koszty ogólnego zarządu - - VI. Zysk (strata) ze sprzedaży 658 1 348 VII. Pozostałe przychody operacyjne 432 56 - - 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne - - 432 56 52 209 - - - - 52 209 1 038 1 195 11 7 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - od jednostek powiązanych - - Odsetki, w tym: 9 7 - od jednostek powiązanych - - 2. 3. 228 Zysk ze zbycia inwestycji - - Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 1 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 2 3 4 5 6 4. Aktualizacja wartości inwestycji - - 5. Inne 2 - XI. Koszty finansowe 215 192 1. Odsetki w tym: 177 116 - dla jednostek powiązanych - - 2. Strata ze zbycia inwestycji - - 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - 38 76 834 1 010 - - 1. Zyski nadzwyczajne - - 2. Straty nadzwyczajne - - XIV. Zysk (strata) brutto 834 1 010 XV. Podatek dochodowy 164 245 a) część bieżąca 164 245 b) część odroczona - - XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - - 670 765 3 458 1 338 76 401 76 401 45,26 17,51 76 401 76 401 45,26 17,51 XVIII. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Lp. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1 kwartał / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 kwartał(y) narastająco / okres od do 1 kwartał / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 kwartał(y) narastająco / okres od do 2 3 4 5 6 1 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 12 485 8 883 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - b) korekty błędów podstawowych - - I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 12 485 8 883 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 7 640 7 640 Zmiany kapitału zakładowego - - zwiększenia (z tytułu) - - - emisji akcji (wydania udziałów) - - zmniejszenia (z tytułu) - - 1.1. a) b) - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. 2. 2.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu - - 7 640 7 640 - - Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy - - a) zwiększenia (z tytułu) - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - Firma Handlowa Jago S.A. 229 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 1 2.2. 3. 2 Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu Prospekt Emisyjny 3 4 - 5 6 - Akcje (udziały) własne na początek okresu - - Zmiany akcji (udziałów) własnych - - a) zwiększenia (z tytułu) - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - 3.1. 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu - - 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4 650 4 650 4.1. a) b) 4.2. 5. 5.1. a) b) 5.2. 6. 6.1. Zmiany kapitału zapasowego - - zwiększenia (z tytułu) - - - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - - - z podziału zysku (ustawowo) - - - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - - zmniejszenia (z tytułu) - - - pokrycia straty - - 4 650 4 650 - - Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - - zwiększenia (z tytułu) - - zmniejszenia (z tytułu) - - - zbycia środków trwałych - - Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu - - Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych - - a) zwiększenia (z tytułu) - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu - - Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 195 - 3 407 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 195 - 6.2. 7. 7.1. a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - b) korekty błędów podstawowych - - 195 - zwiększenia (z tytułu) - - - podziału zysku z lat ubiegłych - - 7.2. a) b) Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych zmniejszenia (z tytułu) - - - pokrycie straty z lat ubiegłych - - 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 195 - 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - 3 407 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - b) korekty błędów podstawowych - - Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych - 3 407 zwiększenia (z tytułu) - - - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - 7.5. a) b) zmniejszenia (z tytułu) - - z podziału zysku - - 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - 3 407 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 195 - 3 407 230 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 1 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 2 3 4 5 6 8. Wynik netto 670 765 a) zysk netto 670 765 b) strata netto - - c) odpisy z zysku - - II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 13 155 9 648 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 13 155 9 648 Lp. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1 kwartał / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31 kwartał(y) narastająco / okres od do 1 kwartał / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-03-31 kwartał(y) narastająco / okres od do 2 3 4 5 6 1 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda bezpośrednia) I. Wpływy - - 1. Sprzedaż - - 2. Inne wpływy z działalności operacyjnej - - II. Wydatki - - 1. Dostawy i usługi - - 2. Wynagrodzenia netto - - 3. Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne świadczenia - - 4. Podatki i opłaty o charakterze publicznoprawnym - - 5. Inne wydatki operacyjne - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I-II) - - A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 2. Amortyzacja 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 6. Zmiana stanu rezerw 7. Zmiana stanu zapasów - 1 476 - 27 8. Zmiana stanu należności 1 739 - 981 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 5 435 2 115 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - 869 - 18 11. Inne korekty - - 51 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 6 358 2 330 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy - - 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - Firma Handlowa Jago S.A. 670 765 5 688 1 565 - - 541 242 - - 177 116 - - 141 169 231 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 1 2 Prospekt Emisyjny 3 4 5 6 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: - - a) w jednostkach powiązanych - - - zbycie aktywów finansowych - - - dywidendy i udziały w zyskach - - b) 4. - - - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - odsetki - - - inne wpływy z aktywów finansowych - - w pozostałych jednostkach - - - zbycie aktywów finansowych - - - dywidendy i udziały w zyskach - - - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - odsetki - - - inne wpływy z aktywów finansowych - - Inne wpływy inwestycyjne - - II. Wydatki 2 773 334 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 773 334 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - 3. Na aktywa finansowe, w tym: - - a) w jednostkach powiązanych - - - nabycie aktywów finansowych - - - udzielone pożyczki długoterminowe - - w pozostałych jednostkach - - - nabycie aktywów finansowych - - - udzielone pożyczki długoterminowe - - 4. Inne wydatki inwestycyjne - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) - 2 773 - 334 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy - - 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału - - 2. Kredyty i pożyczki - - 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - 4. Inne wpływy finansowe - - II. Wydatki 3 889 2 182 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - 4. Spłaty kredytów i pożyczek 3 298 1 237 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych - - 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 414 829 8. Odsetki 177 116 9. Inne wydatki finansowe - - b) 232 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 1 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 2 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. 3 4 5 6 - 3 889 - 2 182 - 304 - 186 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - - - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - 379 296 75 110 - - F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA KWARTLANEGO FIRMY HANDLOWEJ JAGO S.A. ZA I KWARTAŁ 2005 R. 1. Firma i siedziba Firma Handlowa JAGO S.A. Z siedzibą w Krzeszowicach Ul. Daszyńskiego 10 A 32-056 Krzeszowice Zarejestrowana w Sadzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, Numer KRS 0000038011 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu, informacja o stosowanych zasadach rachunkowości Sprawozdanie za I kwartał 2005 roku sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny aktywów i pasywów oraz tworzenia odpisów aktualizujących i rezerw. Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych. Spółka nie zmieniła stosowanych zasad rachunkowości, które zostały zaprezentowane przy sprawozdaniu rocznym za 2004 rok, zamieszczonym w Prospekcie w Rozdziale VIII. Do przeliczenia wybranych wartości pozycji aktywów i pasywów przyjęto kurs EURO z dnia 31.03.2005 r. równy 4.0837 PLN i z dnia 31.03.2004 r. równy 4.7455 PLN. Do przeliczenia pozycji z rachunku wyników oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjęta została średnia arytmetyczna kursów NBP z każdego ostatniego dnia poszczególnych miesięcy 2005 roku (od stycznia do marca). W ten sposób wyliczona średnia za I kwartał 2005 r. wynosi 4.0153 PLN natomiast za I kwartał 2004 r.: 4.7938 PLN. 3. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w Ustawie o Rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów W I kwartale 2005 roku nie wystąpiły żadne zmiany w rezerwach i odpisach aktualizujących wartość majątku. Firma Handlowa Jago S.A. 233 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w I kwartale 2005 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 4.1. Podstawowe dane finansowe tys. PLN I kw. 2005 Przychody ze sprzedaży I kw. 2004 19.903 20.672 EBIT 1.038 1.195 EBITDA 1.579 1.437 670 765 Wynik finansowy netto 4.2. Przychody ze sprzedaży W I kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 19.903 tys. zł i były o 769 tys. zł tj. (3,7%) niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. w tys. PLN I kw. 2005 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług Sprzedaż ogółem I kw. 2004 18.143 19.494 1.760 1.178 19.903 20.672 Marża na sprzedaży 5.241 4.554 Marża w % 28,9% 23,36% Analiza sprzedaży I kwartału wykazuje spadek przychodów w formule handlowej przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży usług logistycznych oraz usług okołosprzedażowych (stąd też spadek przychodów ze sprzedaży towarów i wzrost przychodów ze sprzedaży usług). Taka zmiana jest efektem poszerzenia zakresu świadczenia usługi dostaw produktów mrożonych w formule logistycznej. W I kwartale 2005 roku Spółka rozszerzyła współpracę z następującymi klientami: - Odbiorcy: Grupa MGB – sieć Makro, Grupa Casino – sieć Leader Price, - Producenci: Frosta, Bonduelle, LamWeston, Grupa Orkla. Mimo spadku dynamiki przychodów, wypracowana marża brutto na sprzedaży wzrosła o 687 tys. zł (tj. 15,1%). Wzrost marży brutto na sprzedaży jest efektem rozszerzenia działalności w sektorze tradycyjnych kanałów dystrybucji, głównie na terenie województwa małopolskiego. 4.3. Koszty sprzedaży, pozostałe koszty i przychody operacyjne, koszty finansowe Koszty sprzedaży wyniosły w I kwartale 2005 roku 4.583 tys. zł i były wyższe o 1.377 tys. zł (tj. 42,9%) w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Główny wzrost kosztów nastąpił w miesiącu marcu br. i był związany ze wzrostem kosztów obsługi Oddziału w Warszawie (przejęcie od dnia 01.03.2005 aktywności Spółki Tibbett & Britten Sp. z o.o.). Konieczność poniesienia tych kosztów związana była z koniecznością utrzymania pełnej infrastruktury logistycznej przy jej niepełnym wykorzystaniu. Zgodnie z przyjętymi założeniami przez Zarząd Spółki pełne ekonomiczne wykorzystanie potencjału Oddziału w Warszawie zostanie osiągnięte na koniec czerwca br. Saldo przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło w I kwartale 2005: +380 tys. zł w stosunku do (-153) w analogicznym okresie roku 2004. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł odpowiednio: 1.038 tys. zł w I kwartale 2005 w stosunku do 1.195 tys. zł w I kwartale 2004. Saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło w I kwartale 2005 r. (-204) tys. złotych w stosunku do (-185) tys. zł w I kwartale 2004 r. 234 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny Rozdział IX – Informacje dodatkowe Zysk netto Spółki za I kwartał 2005 r wyniósł 670 tys. zł w stosunku do 765 tys. zł w roku poprzednim. Rentowność netto wyniosła 3,36% w I kw. 2005, wobec 3,70% w I kw. 2004. 4.4. Płynność i zadłużenie tys. PLN I kw. 2005 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej I kw. 2004 6.358 2.330 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2.773) (334) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3.889) (2.182) (304) (186) Przepływy pieniężne netto Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły w I kwartale 2005 roku 6.358 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego 2.330 tys. zł. Oznacza to, że Spółka w I kwartale roku 2005 wygenerowała o 4.028 tys. zł więcej środków pieniężnych niż w I kwartale roku 2004. Środki wygenerowane z działalności operacyjnej zostały przeznaczone na zakup środków transportu i rozbudowę systemu informatycznego w Warszawie oraz na spłatę kredytu bankowego. Należy zwrócić uwagę, że na koniec I kwartału 2005 Spółka nie posiadała żadnego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek. 4.5. Planowane działania rozwojowe Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki, opartą na rozszerzaniu działalności we wszystkich kanałach sprzedaży, w I kwartale 2005 roku Spółka rozszerzyła działalność w nowoczesnym kanale dystrybucji poprzez rozpoczęcie współpracy z Grupą Casino (Leader Price) oraz rozszerzenie współpracy z Grupa Metro poprzez rozpoczęcie dostaw do sieci Makro. W tradycyjnych kanałach dystrybucji pozyskała 68 nowych odbiorców, głównie na terenie województwa mazowieckiego. Spółka będzie kontynuować rozszerzanie działalności we wszystkich kanałach dystrybucji, a szczególnie w ramach przejętej działalności Tibbett& Britten Sp. z o.o. Spółka zamierza także znacznie rozszerzyć działania w sektorze HORECA (dostawy logistyczne do sieci fast-foodów na terenie całego kraju). 5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Analizując wartość wyników finansowych na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat, istotne jest wskazanie wpływu na poziom kosztów operacyjnych Spółki, kosztów związanych z przejęciem działalności Tibbett & Britten. Proces przejęcia Firmy Tibbett & Britten - w aspekcie kosztowym - należy traktować w istocie jako inwestycję. Przejęcie polegało na nabyciu aktywów (magazynów) i pracowników firmy Tibbett & Britten. Wartość kosztów związanych z przejęciem pracowników oraz stworzeniem pełnej infrastruktury logistycznej wyniosła 970 tys. zł. Bez uwzględnienia tej grupy kosztów, zysk netto Spółki wyniósłby 1.456 tys. zł, co oznacza, ze wynik zrealizowany w I kwartale roku 2005 jest wyższy od wyniku roku ubiegłego o 691 tys. zł tj. 90,3%. 6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie Cechą charakterystyczną w sprzedaży produktów mrożonych jest jej sezonowość. W działalności i strukturze przychodów Spółki widoczne są wyraźnie dwa okresy: jesienno – zimowy (od września do końca marca), letni (od kwietnia do końca sierpnia). W cyklu 12 miesięcznym wyraźnie widać spadek sprzedaży w miesiącach wrzesień – październik. Związane jest to przede wszystkim z 2 czynnikami: spadkiem sprzedaży lodów (koniec sezonu lodowego) oraz dużym nasyceniem rynku w świeże warzywa i owoce, co bezpośrednio przekłada się na spadek sprzedaży mrożonych warzyw i owoców. Zwiększona sprzedaż w maju spowodowana jest początkiem sezonu lodowego, Firma Handlowa Jago S.A. 235 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny uzupełnianie przez sprzedawców asortymentu na „półce chłodniczej” o lody. Natomiast wzrost sprzedaży w miesiącu grudniu wiąże się z okresem świąteczno noworocznym i wzmożonymi zakupami konsumentów, szczególnie o taki asortyment jak: pierogi, ryby, drób oraz mrożonki owocowe i warzywne. 7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W omawianym okresie Spółka nie dokonywała emisji, wykupi i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 8. Informacje dotyczące wypłacanej dywidendy W I kwartale 2005 roku nie wypłacano ani nie zadeklarowano wypłacania dywidendy. 9. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Po dniu 31.03.2005 r. nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w sprawozdaniu, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2005 roku nie występowały zmiany w strukturze Spółki. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W I kwartale 2005 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. 12. Stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. 13. Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stan na dzień 31 12.2004 Liczba akcji % głosów Stan na dzień 31.03.2005 Liczba akcji % głosów PROSPECT Poland U.S.L.P 37.240 48,74% 3.724.000 48,74% PROSPECT Poland U.K.L.P 29.190 38,21% 2.919.000 38,21% 9.971 13,05% 997.100 13,05% Zbigniew Szarek Przyczyną zmian w liczbie akcji było podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 marca 2005 r. Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana Statutu polegała m.in. na zmianie wartości nominalnej 1 akcji ze 100 zł na 1 zł. 236 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 14. Rozdział IX – Informacje dodatkowe Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące W dniu 21 marca 2005 r. pomiędzy Panem Zbigniewem Mendlem a Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. oraz Domem Maklerskim BZ WBK S.A., zawarta została umowa dotyczącą sprzedaży Panu Mendlowi przez Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. 229.200 akcji Spółki. W umowie tej Pan Mendel zobowiązał się m.in. do niesprzedawania, ani w inny sposób nieprzenoszenia posiadania oraz nieobciążania żadnej z nabytych akcji, w okresie od dnia podpisania tej umowy do dnia przypadającego w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału akcji Spółki inwestorom pozyskanym w ramach oferty publicznej. W tym samym dniu tzn. w dniu 21 marca 2005 r. została zawarta umowa pomiędzy Panią Marią Przybył a Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. oraz Domem Maklerskim BZ WBK S.A., dotyczącą sprzedaży Pani Przybył przez Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. 187.100 akcji Spółki. W umowie tej Pani Przybył zobowiązała się m.in. do niesprzedawania, ani w inny sposób nieprzenoszenia posiadania oraz nieobciążania żadnej z nabywanych Akcji, w okresie od dnia podpisania tej umowy do dnia przypadającego w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału akcji Spółki inwestorom pozyskanym w ramach oferty publicznej. Przeniesienie własności akcji nastąpiło w dniu 13.04. 2005 r. Stan na dzień 31.12.2004 Liczba akcji Stan na dzień 13.04.2005 % głosów Liczba akcji % głosów Zbigniew Mendel 0 0 229.200 3,00% Maria Przybył 0 0 187.100 2,45% Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. 15. Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się żadne postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 16. Transakcje z podmiotami powiązanymi W spółce nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. 17. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach W I kwartale 2005 Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji. 18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Zasoby finansowe JAGO S.A. pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki. W I kwartale 2005 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Spółki. 19. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału Istotnym czynnikiem mającym wpływ na planowane wyniki II kwartału Spółki, będzie miał czynnik pogodowy. W tym okresie znaczny udział w sprzedaży stanowią lody, których popyt uzależniony jest od warunków atmosferycznych. Drugim czynnikiem wpływającym na wynik Spółki może być kurs EURO/PLN. Spółka posiada zobowiązanie leasingowe w EURO. Silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki Spółki, zarówno w aspekcie pozytywnym jak i negatywnym. Firma Handlowa Jago S.A. 237 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny 2. Sprawozdanie finansowe Emitenta za II kw. 2005 r. w tys. zł Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej w tys. EUR 2 kwartał(y) narastająco / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-06-30 2 kwartał(y) narastająco / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-06-30 2 kwartał(y) narastająco / 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-06-30 2 kwartał(y) narastająco / 2004 okres od 2004-01-01 do 2004-06-30 45 410 42 409 11 129 8 964 1 949 2 506 478 530 III. Zysk (strata) brutto 1 743 2 662 427 563 IV. Zysk (strata) netto 1 293 2 215 317 468 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 076 141 509 30 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3 542 -1 100 -868 -232 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 406 768 345 162 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -60 -191 -15 -40 IX. Aktywa, razem 44 222 36 414 10 946 8 017 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 30 444 25 267 7 535 5 563 XI. Zobowiązania długoterminowe 11 850 13 438 2 933 2 958 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 17 381 11 122 4 302 2 449 XIII. Kapitał własny 13 778 11 147 3 410 2 454 XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. 7 640 7 640 1 891 1 682 7 640 100 76 401 7 640 100 76 401 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0 41 0 9 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0 41 0 9 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 2 146 0 32 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 2 146 0 32 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) - - - - 238 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny Lp. Rozdział IX – Informacje dodatkowe BILANS stan na stan na 2005-03-31 2005-06-30 koniec poprz. koniec kwartału / kwartału / 2005 2005 / stan na 2004-06-30 koniec poprz. roku / 2004 stan na 2004-03-31 koniec kwartału / 2004 / AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: - wartość firmy 19 131 18 321 16 428 16 164 84 106 71 86 - - - - 2. Rzeczowe aktywa trwałe 17 490 17 281 15 318 15 021 3. Należności długoterminowe - - - - 3.1. Od jednostek powiązanych - - - - 3.2. Od pozostałych jednostek - - - - 925 934 1 039 1 057 4.1. 4. Nieruchomości - - - - 4.2. Wartości niematerialne i prawne - - - - 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe - - - - w jednostkach powiązanych, w tym: - - - - - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - - - - a) b) 4.4. 5. 5.1. 5.2. Inwestycje długoterminowe w pozostałych jednostkach - - - - Inne inwestycje długoterminowe 925 934 1 039 1 057 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 632 - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 632 - - - Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. 3.1. - - - - 25 091 21 445 19 986 19 699 7 311 6 113 5 071 4 284 16 760 14 500 14 478 15 007 - - - - 16 760 14 500 14 478 15 007 Inwestycje krótkoterminowe 319 75 105 110 Krótkoterminowe aktywa finansowe 319 75 105 110 a) w jednostkach powiązanych - - - - b) w pozostałych jednostkach - - - - c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 319 75 105 110 - - - - 3.2. 4. Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Firma Handlowa Jago S.A. 701 757 332 298 44 222 39 766 36 414 35 863 239 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Lp. BILANS Prospekt Emisyjny stan na 2005-06-30 koniec kwartału / 2005 stan na 2005-03-31 koniec poprz. kwartału / 2005 / stan na 2004-06-30 koniec poprz. roku / 2004 stan na 2004-03-31 koniec kwartału / 2004 / 13 778 13 155 11 147 9 648 PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 7 640 7 640 7 640 7 640 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) - - - - 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) - - - - 4. Kapitał zapasowy 4 845 4 650 4 650 4 650 5. Kapitał z aktualizacji wyceny - - - - 6. Pozostałe kapitały rezerwowe - - - - 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 195 -3 358 -3 407 8. Zysk (strata) netto 1 293 670 2 215 765 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - - - II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 30 444 26 611 25 267 26 215 1. Rezerwy na zobowiązania 515 369 15 319 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 515 206 - - 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - - - a) długoterminowa - - - b) krótkoterminowa - - - - 1.3. Pozostałe rezerwy - 163 15 319 a) długoterminowe - - - - b) krótkoterminowe - 163 15 319 2. Zobowiązania długoterminowe 11 850 11 007 13 438 13 469 2.1. Wobec jednostek powiązanych - - - - 2.2. Wobec pozostałych jednostek 11 850 11 007 13 438 13 469 3. Zobowiązania krótkoterminowe 17 381 14 812 11 122 11 945 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. 4. - - - - 17 204 14 627 10 993 11 794 Fundusze specjalne 177 185 129 151 Rozliczenia międzyokresowe 698 423 692 482 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - - - 698 423 692 482 a) długoterminowe - - - - b) krótkoterminowe 698 423 692 482 44 222 39 766 36 414 35 863 Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Rozwodniona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 240 13 778 13 155 11 147 9 648 7 640 100 76 401 76 401 76 401 1,80 172,00 146,00 126,00 7 640 100 76 401 76 401 76 401 1,80 172,00 146,00 126,00 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny Lp. Rozdział IX – Informacje dodatkowe RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 I. 2 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 2 kwartały 2 kwartały 2 kwartał / 2 kwartał / narastająco / narastająco / 2005 okres 2004 okres 2005 okres 2004 okres od 2005-04-01 od 2004-04-01 od 2005-01-01 od 2004-01-01 do 2005-06-30 do 2004-06-30 do 2005-06-30 do 2004-06-30 3 4 5 6 25 507 45 410 21 737 42 409 - - - - 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2 561 4 321 1 340 2 518 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 22 946 41 089 20 397 39 891 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 18 589 33 251 16 488 32 606 - jednostkom powiązanym - - - - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - - - - 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 18 589 33 251 16 488 32 606 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 918 12 159 5 249 9 803 IV. Koszty sprzedaży 5 971 10 554 3 855 7 061 V. Koszty ogólnego zarządu - - - - 1. VI. Zysk (strata) ze sprzedaży 947 1 605 1 394 2 742 VII. Pozostałe przychody operacyjne 136 568 394 450 46 46 1 1 - - - - 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. VIII. Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne 90 522 393 449 172 224 477 686 - - - - - - - - 172 224 477 686 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 911 1 949 1 311 2 506 X. Przychody finansowe 164 175 621 628 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - - - od jednostek powiązanych - - - - 1. 2. 80 89 64 71 - od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: - - - - 3. Zysk ze zbycia inwestycji - - - - 4. Aktualizacja wartości inwestycji - - - - 5. Inne 84 86 557 557 XI. Koszty finansowe 166 381 280 472 Odsetki w tym: 1. 204 381 211 327 - dla jednostek powiązanych - - - - 2. Strata ze zbycia inwestycji - - - - 3. Aktualizacja wartości inwestycji - - - - 4. XII. XIII. Inne -38 - 69 145 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 909 1 743 1 652 2 662 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 1. Zyski nadzwyczajne - - - - 2. Straty nadzwyczajne - - - - XIV. Zysk (strata) brutto 909 1 743 1 652 2 662 XV. Podatek dochodowy a) b) XVI. 229 393 202 447 część bieżąca - - - - część odroczona - - - - 57 57 - - Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Firma Handlowa Jago S.A. 241 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 1 2 XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto Prospekt Emisyjny 3 4 - - - 623 1 293 1 450 2 215 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 2 630 3 108 7 640 100 76 401 0,34 40,67 7 640 100 76 401 0,34 40,67 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1 2 6 - Zysk (strata) netto (zanualizowany) Lp. 5 2 kwartały 2 kwartał(y) 2 kwartał / 2 kwartał / narastająco / narastająco / 2005 okres 2004 okres 2005 okres 2004 okres od 2005-04-01 od 2004-04-01 od 2005-01-01 od 2004-01-01 do 2005-06-30 do 2004-06-30 do 2005-06-30 do 2004-06-30 3 4 5 6 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 13 155 12 485 9 648 8 883 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - - b) korekty błędów podstawowych - - - - I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 13 155 12 485 9 648 8 883 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 7 640 7 640 7 640 7 640 1.1. Zmiany kapitału zakładowego - - - - a) zwiększenia (z tytułu) - - - - - emisji akcji (wydania udziałów) - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. 2. 2.1. a) b) 2.2. 3. 3.1. - - - - 7 640 7 640 7 640 7 640 Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu - - - - Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy - - - - zwiększenia (z tytułu) - - - - Kapitał zakładowy na koniec okresu zmniejszenia (z tytułu) - - - - Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu - - - - Akcje (udziały) własne na początek okresu - - - - Zmiany akcji (udziałów) własnych - - - - a) zwiększenia (z tytułu) - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - - - 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu - - - - 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.1. a) 4 650 4 650 4 650 4 650 Zmiany kapitału zapasowego 195 195 - - zwiększenia (z tytułu) 195 195 - - - - - - - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) b) 195 195 - - - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - - - - zmniejszenia (z tytułu) - - - - - pokrycia straty 4.2. 242 Kapitał zapasowy na koniec okresu - - - - 4 845 4 845 4 650 4 650 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 1 5. Rozdział IX – Informacje dodatkowe 2 3 4 5 6 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - - - - Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - - - - a) zwiększenia (z tytułu) - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - - - 5.1. 5.2. 6. - zbycia środków trwałych - - - - Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - - - Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu - - - - Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych - - - - a) zwiększenia (z tytułu) - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - - - 6.1. 6.2. 7. 7.1. a) b) 7.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu - - - - Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 195 195 -3 407 -3 407 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 195 195 - - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - - korekty błędów podstawowych - - - - 195 195 - - - - - - Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) -195 -195 - - - pokrycie straty z lat ubiegłych - podziału zysku z lat ubiegłych 7.3. 7.4. a) b) -195 -195 - - Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - - - Strata z lat ubiegłych na początek okresu - - -3 407 -3 407 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - 49 49 korekty błędów podstawowych - - - - Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych - - -3 358 -3 358 a) zwiększenia (z tytułu) - - - - - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - - - b) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - z podziału zysku - - - - Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - - -3 358 -3 358 7.5. 7.6. 7.7. - - -3 358 -3 358 Wynik netto 623 1 293 1 450 2 215 a) zysk netto 623 1 293 1 450 2 215 b) strata netto - - - - 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 13 778 13 778 11 147 11 147 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 13 778 13 778 11 147 11 147 Lp. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1 2 A. 2 kwartały 2 kwartały 2 kwartał / 2 kwartał / narastająco / narastająco / 2005 okres 2004 okres 2005 okres 2004 okres od 2005-04-01 od 2004-04-01 od 2005-01-01 od 2004-01-01 do 2005-06-30 do 2004-06-30 do 2005-06-30 do 2004-06-30 3 4 5 6 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda bezpośrednia) - - - - I. Wpływy - - - - 1. Sprzedaż - - - - 2. Inne wpływy z działalności operacyjnej - - - - Firma Handlowa Jago S.A. 243 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 1 2 Prospekt Emisyjny 3 4 5 6 II. Wydatki - - - - 1. Dostawy i usługi - - - - 2. Wynagrodzenia netto - - - - 3. Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz inne świadczenia - - - - 4. Podatki i opłaty o charakterze publicznoprawnym - - - - 5. Inne wydatki operacyjne - - - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I-II) - - - - A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 623 1 293 1 450 2 215 -3 251 783 -2 901 -2 074 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - - - - 2. Amortyzacja 627 1 168 484 726 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -144 -144 -574 -573 162 302 183 275 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -46 -46 -1 -1 6. Zmiana stanu rezerw 147 288 -304 -136 7. Zmiana stanu zapasów -1 198 -2 674 -786 -814 8. Zmiana stanu należności -2 259 -520 529 -452 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -240 3 579 -2 658 -1 258 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -300 -1 170 177 159 11. Inne korekty - - 49 - III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -2 628 2 076 -1 451 141 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 50 50 1 1 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 50 50 1 1 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - - 3. Z aktywów finansowych, w tym: - - - - a) w jednostkach powiązanych - - - - - zbycie aktywów finansowych - - - - - dywidendy i udziały w zyskach - - - - - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - - - odsetki - - - - - inne wpływy z aktywów finansowych - - - - w pozostałych jednostkach - - - - - zbycie aktywów finansowych - - - - - dywidendy i udziały w zyskach - - - - - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - - - odsetki - - - - - inne wpływy z aktywów finansowych - - - - Inne wpływy inwestycyjne - - - - b) 4. II. Wydatki 819 3 592 766 1 101 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 819 3 592 766 1 101 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - - 244 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 1 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 2 3 4 5 6 3. Na aktywa finansowe, w tym: - - - - a) w jednostkach powiązanych - - - - - nabycie aktywów finansowych - - - - - udzielone pożyczki długoterminowe - - - - b) w pozostałych jednostkach - - - - - nabycie aktywów finansowych - - - - - udzielone pożyczki długoterminowe - - - - 4. Inne wydatki inwestycyjne - - - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -769 -3 542 -765 -1 100 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 4 304 2 469 2 677 1 440 Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału - - - - 1. 2. Kredyty i pożyczki 3 691 393 2 660 1 423 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - - - 4. Inne wpływy finansowe 613 2 076 17 17 II. Wydatki 663 1 063 465 672 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - - - 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - - - 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - - - 4. Spłaty kredytów i pożyczek - - - - 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - - 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - - 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 501 761 282 397 8. Odsetki 162 302 183 275 9. Inne wydatki finansowe - - - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 3 641 1 406 2 212 768 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 244 -60 -4 -191 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - - - - - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania Firma Handlowa Jago S.A. 75 379 109 296 319 319 105 105 5 5 6 6 245 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA KWARTALNEGO FIRMY HANDLOWEJ JAGO S.A. ZA II KWARTAŁ 2005 R. 1. Firma i siedziba Firma Handlowa JAGO S.A. Z siedzibą w Krzeszowicach Ul. Daszyńskiego 10 A 32-056 Krzeszowice Zarejestrowana w Sadzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, Numer KRS 0000038011 2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu, informacja o stosowanych zasadach rachunkowości Sprawozdanie za okres od 01.01 - 30.06. 2005 roku sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny aktywów i pasywów oraz tworzenia odpisów aktualizujących i rezerw. Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych. Spółka nie zmieniła stosowanych zasad rachunkowości, które zostały zaprezentowane przy sprawozdaniu rocznym za 2004 rok, zamieszczonym w Prospekcie w Rozdziale VIII. Do przeliczenia wybranych wartości pozycji aktywów i pasywów przyjęto kurs EURO z dnia 30.06.2005 r. równy 4,0401 PLN i z dnia 30.06.2004 r. równy 4.5422 PLN. Do przeliczenia pozycji z rachunku wyników oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjęta została średnia arytmetyczna kursów NBP z każdego ostatniego dnia poszczególnych miesięcy 2005 roku (od stycznia do czerwca). W ten sposób wyliczona średnia za I i II kwartał 2005 r. wynosi 4.0805 PLN natomiast za I i II kwartał 2004 r. 4.7311 PLN. 3. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w Ustawie o Rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na 30.06.2005 wyniósł 631.550,52 PLN, w II kwartale nastąpiło zwiększenie o 251.741,83 PLN. Stan rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na 30.06.2005 wyniósł 515.096,72 PLN, w II kwartale nastąpiło zwiększenie o 309.053,57 PLN. Wartość odpisów aktualizujących zapasy na 30.06.2005 wyniosła 7.481,96 PLN, w II kwartale nastąpiło zmniejszenie o 24.874,28 PLN. Wartość odpisów aktualizujących należności na 30.06.2005 wyniosła 230.504,84 PLN, w II kwartale nastąpiło zmniejszenie o 61.318,89 PLN. 4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie 01.01 – 30.06 2005 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 4.1. Podstawowe dane finansowe tys. PLN I – II kwartał 2005 Przychody ze sprzedaży I – II kwartał 2004 45 410 42 409 EBIT 1 949 2 506 EBITDA 3 117 3 232 Wynik finansowy netto 1 293 2 215 246 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 4.2. Rozdział IX – Informacje dodatkowe Przychody ze sprzedaży W okresie 01.01 – 30.06 2005 roku przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 45 410 tys. zł i były o 3 001 tys. zł tj. (7,1%) wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. w tys. PLN I – II kwartał 2005 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży usług I – II kwartał 2004 41 089 39 891 4 321 2 518 Sprzedaż ogółem 45 410 42 409 Marża na sprzedaży 12 159 9 803 Marża w % 26,8% 23,1% Analiza sprzedaży w I i II kwartale 2005 r. wykazuje wzrost przychodów zarówno w formule handlowej, jak i w formule sprzedaży usług logistycznych oraz usług okołosprzedażowych Wzrost przychodów z usług o 71,6 % jest efektem poszerzenia zakresu świadczenia usługi dostaw produktów mrożonych w formule logistycznej. II kwartał 2005 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego charakteryzował się znacznym spadkiem przychodów w sektorze sieciowym na skutek niekorzystnych warunków pogodowych, mających wpływ na spadek kluczowego produktu w tym okresie – lodów. Przy korzystniejszych warunkach pogodowych wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego byłby znacznie wyższy. W okresie od 01.01 do 30.06. 2005 roku Spółka rozszerzyła współpracę z następującymi klientami: Odbiorcy: Grupa MGB – sieć Makro, Grupa Casino – sieć Leader Price, Minimal. Producenci: Frosta, Bonduelle, Lamb Weston, Grupa Orkla, FVZ. Wypracowana marża brutto na sprzedaży wzrosła o 2 356 tys. zł (tj. 24,0%). Wzrost marży brutto na sprzedaży jest efektem zwiększenia przychodów z usług logistycznych oraz rozszerzenia działalności w sektorze tradycyjnych kanałów dystrybucji, głównie na terenie województwa małopolskiego. 4.3. Koszty sprzedaży, pozostałe koszty i przychody operacyjne, koszty finansowe Koszty sprzedaży wyniosły w okresie I – II kwartału 2005 roku 43 805 tys. zł i były wyższe o 4 138 tys. zł (tj. 10,4%) w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Główny wzrost kosztów nastąpił w miesiącu marcu br. i był związany ze wzrostem kosztów obsługi Oddziału w Warszawie (przejęcie od dnia 01.03.2005 aktywności Spółki Tibbett & Britten Sp. z o.o.). Konieczność poniesienia tych kosztów związana była z koniecznością utrzymania pełnej infrastruktury logistycznej przy jej niepełnym wykorzystaniu. Na wysoki poziom kosztów istotny wpływ miała także konieczność utrzymania w gotowości infrastruktury mimo realizacji zamówień na niższym poziomie (zarówno wartościowo, jak i ilościowo), z uwagi na uwarunkowania sezonowości sprzedaży. Nie mniej istotnym czynnikiem jest stały wzrost cen kluczowego czynnika kosztotwórczego – paliwa. Saldo przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło w I-II kwartale 2005: +344,2 tys. zł w stosunku do (-235,8) w analogicznym okresie roku 2004. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł odpowiednio: 1 949 tys. zł w I-II kwartale 2005 w stosunku do 2 506 tys. zł w analogicznym okresie 2004. Saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło w I-II kwartale 2005 r. (-206) tys. złotych w stosunku do (+ 156) tys. zł w analogicznym okresie 2004 r. Zysk netto Spółki za I-II kwartał 2005 r wyniósł 1 293 tys. zł w stosunku do 2 215 tys. zł w roku poprzednim. Rentowność netto wyniosła 2,85 % w I-II kwartale 2005, wobec 5,22 % w analogicznym okresie 2004 r. Firma Handlowa Jago S.A. 247 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 4.4. Prospekt Emisyjny Płynność i zadłużenie tys. PLN I – II kwartał 2005 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto I – II kwartał 2004 2 075 141 (3 541) (1 100) 1 406 768 (60) (191) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły w I – II kwartale 2005 roku 2 075 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego 141 tys. zł. Oznacza to, że Spółka w I – II kwartale roku 2005 wygenerowała o 1 934 tys. zł więcej środków pieniężnych niż w tym samym okresie roku 2004. Środki wygenerowane z działalności operacyjnej zostały przeznaczone na zakup środków transportu i rozbudowę systemu informatycznego w Warszawie. 4.5. Planowane działania rozwojowe Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki, opartą na rozszerzaniu działalności we wszystkich kanałach sprzedaży, w ciągu I – II kwartału 2005 roku Spółka rozszerzyła działalność w nowoczesnym kanale dystrybucji poprzez rozpoczęcie współpracy z Grupą Casino (Leader Price) oraz rozszerzenie współpracy z Grupa Metro poprzez rozpoczęcie dostaw do sieci Makro. W tradycyjnych kanałach dystrybucji Spółka pozyskała 68 nowych odbiorców, głównie na terenie województwa mazowieckiego. Spółka będzie kontynuować rozszerzanie działalności we wszystkich kanałach dystrybucji, korzystając przede wszystkim z nowych zasobów, dzięki przejęciu działalności Tibbett& Britten Sp. z o.o. Spółka zamierza także znacznie rozszerzyć działania w sektorze HORECA (dostawy logistyczne do sieci fast-foodów na terenie całego kraju). 5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Analizując wartość wyników finansowych na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat, istotne jest wskazanie wpływu na poziom kosztów operacyjnych Spółki, kosztów związanych z przejęciem działalności Tibbett & Britten. Proces przejęcia działalności Tibbett & Britten - w aspekcie kosztowym - należy traktować w istocie jako inwestycję. Przejęcie polegało na nabyciu aktywów (magazynów) i przejęciu pracowników firmy Tibbett & Britten. Wartość kosztów związanych z przejęciem pracowników oraz stworzeniem pełnej infrastruktury logistycznej wyniosła 970 tys. zł. Bez uwzględnienia tej grupy kosztów, zysk netto Spółki wypracowany w I – II kwartale 2005 r. wyniósłby 2 263 tys. zł, co oznacza, ze byłby wyższy od wyniku w analogicznym okresie roku ubiegłego o 48 tys. zł tj. 2,2%. 6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie Cechą charakterystyczną w sprzedaży produktów mrożonych jest jej sezonowość. W działalności i strukturze przychodów Spółki widoczne są wyraźnie dwa okresy: jesienno – zimowy (od września do końca marca), letni (od kwietnia do końca sierpnia). W cyklu 12 miesięcznym wyraźnie widać spadek sprzedaży w miesiącach wrzesień – październik. Związane jest to przede wszystkim z dwoma czynnikami: spadkiem sprzedaży lodów (koniec sezonu lodowego) oraz dużym nasyceniem rynku świeżymi warzywami i owocami, co bezpośrednio przekłada się na spadek sprzedaży mrożonych warzyw i owoców. Zwiększona sprzedaż w maju spowodowana jest początkiem sezonu lodowego i uzupełnianiem w związku z tym przez sprzedawców asortymentu na „półce chłodniczej” o lody. Natomiast wzrost sprzedaży w grudniu wiąże się z okresem świąteczno noworocznym i wzmożonymi zakupami konsumentów, szczególnie w taki asortymentach jak: pierogi, ryby, drób oraz mrożonki owocowe i warzywne. 248 Firma Handlowa Jago S.A. Prospekt Emisyjny 7. Rozdział IX – Informacje dodatkowe Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W omawianym okresie Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 8. Informacje dotyczące wypłacanej dywidendy W okresie do 1.01 do 30.06 2005 roku Spółka nie wypłacała ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy. 9. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Po dniu 30.06.2005 r. nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w sprawozdaniu, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Z dniem 28.02.2005 na skutek przejęcia części aktywów Firmy Tibbett & Britten Sp. z o.o. Firma rozpoczęła działalność w pełnej skali z dwóch lokalizacji. Przejęcie aktywów Tibbett & Britten nie oznacza zmiany struktury organizacyjnej Spółki, a jedynie jej rozbudowę, zwiększenie rozpiętości kierowania i wzrost zatrudnienia. Proces decyzyjny, know-how nie uległy zmianie. 11. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W okresie od 01.01 do 30.06 2005 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. 12. Stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Spółka nie publikowała dotychczas prognoz wyników finansowych. 13. Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stan na dzień 31.12.2004 Liczba akcji % głosów Stan na dzień 30.06.2005 Liczba akcji % głosów PROSPECT Poland U.S.L.P 37.240 48,74% 3.490.600 45,69% PROSPECT Poland U.K.L.P 29.190 38,21% 2.736.100 35,81% 9.971 13,05% 997.100 13,05% Zbigniew Szarek Przyczyną zmian w liczbie akcji posiadanych przez akcjonariuszy było podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 marca 2005 r. Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz sprzedaż akcji przez fundusze Prospekt Poland U.S. L.P. i Prospekt Poland U.K. L.P osobom, o którym mowa w pkt 14. Zmiana Statutu polegała m.in. na zmianie wartości nominalnej akcji ze 100 zł na 1 zł. 14. Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące W dniu 21 marca 2005 r. pomiędzy Panem Zbigniewem Mendlem a Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. oraz Domem Maklerskim BZ WBK S.A., zawarta została umowa dotyczącą sprzedaży Panu Mendlowi Firma Handlowa Jago S.A. 249 Rozdział IX – Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny przez Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. 229.200 akcji Spółki. W umowie tej Pan Mendel zobowiązał się m.in. do niesprzedawania, ani w inny sposób nieprzenoszenia posiadania oraz nieobciążania żadnej z nabytych akcji, w okresie od dnia podpisania tej umowy do dnia przypadającego w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału akcji Spółki inwestorom pozyskanym w ramach oferty publicznej. W tym samym dniu tzn. w dniu 21 marca 2005 r. została zawarta umowa pomiędzy Panią Marią Przybył a Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. oraz Domem Maklerskim BZ WBK S.A., dotyczącą sprzedaży Pani Przybył przez Prospect Poland US, L.P. i Prospect Poland UK, L.P. 187.100 akcji Spółki. W umowie tej Pani Przybył zobowiązała się m.in. do niesprzedawania, ani w inny sposób nie przenoszenia posiadania oraz nieobciążania żadnej z nabywanych Akcji, w okresie od dnia podpisania tej umowy do dnia przypadającego w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału akcji Spółki inwestorom pozyskanym w ramach oferty publicznej. Przeniesienie własności akcji nastąpiło w dniu 13.04. 2005 r. Stan na dzień 31.12.2004 Liczba akcji Stan na dzień 13.04.2005 % głosów Liczba akcji % głosów Zbigniew Mendel 0 0 229.200 3,00% Maria Przybył 0 0 187.100 2,45% Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. 15. Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się żadne postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 16. Transakcje z podmiotami powiązanymi W spółce nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi. 17. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach W okresie 01.01 – 30.06 2005 r. Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji. 18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Zasoby finansowe JAGO S.A. pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki. W ciągu I – II kwartału 2005 roku Spółka zwiększyła zatrudnienie ze 140 do 202 osób. Wzrost zatrudnienia wynika z przejęcia 62 pracowników Tibbett & Britten Sp. z o.o.. W sytuacji majątkowej i finansowej Spółki nie wystąpiły istotne zmiany. 19. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału Istotnym wpływ na wyniki, jakie Spółka osiągnie w III kwartale 2005 r. będzie miał czynnik pogodowy. W tym okresie znaczny udział w sprzedaży stanowią lody, na które popyt uzależniony jest od warunków atmosferycznych. Drugim czynnikiem wpływającym na wynik Spółki może być kurs EURO/PLN. Spółka posiada zobowiązanie leasingowe w EURO. Silne wahania kursu walutowego mogą przejściowo mieć wpływ na wyniki Spółki, zarówno w aspekcie pozytywnym, jak i negatywnym. 250 Firma Handlowa Jago S.A.