kluczowe warunki umowy wsparcia

Kluczowe warunki umowy wsparcia
Powiat Łańcucki
„Powiat”, „Wspólnik”
Centrum Medyczne w
Łańcucie Sp.z o.o.
„Spółka”, „Kredytobiorca”
Kredytodawca
„Bank”
Umowa Wsparcia
Kluczowe założenia Umowy Wsparcia, wymagane przez Bank:
1. Powiat zobowiązany będzie do dokapitalizowania Spółki zgodnie z przyjętym
Harmonogramem (w zakresie terminów oraz kwot) zapewniającym terminową
obsługę kredytu, w tym odsetek, przy czym, kwota dokapitalizowania będzie
mogła być pomniejszona o kwotę wolnych środków pieniężnych Spółki których
wykorzystanie nie spowoduje braku środków finansowych na pokrycie
bieżących kosztów i wydatków na funkcjonowanie Spółki (kwota własna).
Powiat będzie zobowiązany do podwyższania kapitału zakładowego
Spółki poprzez obejmowanie nowych udziałów lub podwyższenie wartości
nominalnej istniejących udziałów, z możliwością zwolnienia z tego
zobowiązania poprzez wnoszenie dopłat do Spółki.
2. Na rzecz Banku ustanowiony zostanie przekaz (art. 9211 i następne kodeksu
cywilnego) jako zabezpieczenie realizacji dopłat, to jest Spółka (przekazujący)
przekaże Bankowi (odbiorcy przekazu) świadczenie Powiatu (przekazanego)
z tytułu dopłat polecając Powiatowi spełnienie ww. świadczenia bezpośrednio
na rzecz Banku, a Powiat oświadczy że ww. przekaz przyjmuje.
3. Co do zapłaty kwoty wynikającej z przekazu Powiat podda się egzekucji
wobec Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do
kwoty stanowiącej 1,0 krotność sumy wszystkich kwot dopłat wskazanych
w Harmonogramie.
4. Przypadki naruszenia Umowy Wsparcia:
(a)
Powiat nie wykona lub nienależycie
zobowiązanie, o którym mowa w pkt. 7;
wykona
jakiekolwiek
(b)
Powiat nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub
nie wniesie dopłat do Spółki, na warunkach określonych w
Umowie Wsparcia;
(c)
zdarzenie powodujące obowiązek zwrotu przez Spółkę na rzecz
Powiatu wkładu pieniężnego;
(d)
brak zapłaty jakiejkolwiek kwoty z tytułu kredytu.
5. Na okoliczność wystąpienia przypadku naruszenia Umowy Wsparcia, Powiat
będzie zobowiązany do dokonania skumulowanego podwyższenia
w kwocie, jaka pozostanie do wykonania do końca okresu objętego
harmonogramem, jednak nie wyższej niż łączna kwota niespłaconego kapitału
i odsetek naliczonych do dnia spłaty oraz nie później niż do końca grudnia
roku następnego przypadającego po roku, w którym nastąpił przypadek
naruszenia.
6. Wspólnik podejmie wszelkie niezbędne działania wobec spółki mające na celu:
(i) utrzymanie terminowej obsługi kredytu oraz (ii) utrzymanie niebudzącej
obaw sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki w związku z koniecznością
obsługi kredytu z zastrzeżeniem, że wykonanie powyższych działań nastąpi
zgodnie z Umową Wsparcia i w zakresie kwot w niej określonych.[
7. Umowa wsparcia będzie obejmować następujące kluczowe zobowiązania
korporacyjne Powiatu w stosunku do Spółki, w zakresie:
Bez uprzedniej zgody Banku, Wspólnik nie może w Okresie Zabezpieczenia:
(a)
sprzedać należących do niego Udziałów lub w inny sposób nimi
rozporządzić;
(b)
przelać praw związanych z Udziałami lub nieodwołalnie upoważnić
osoby trzeciej do ich wykonywania w jego imieniu;
(c)
ustanowić lub pozwolić na ustanowienie lub istnienie Zabezpieczenia na
Udziałach;
(d)
wykonywać prawa głosu z Udziałów oraz dokonywać innych czynności,
których skutkiem byłoby:
1
dopuszczenie do zaistnienia sytuacji, która stanowi lub może
stanowić naruszenie umowy Spółki lub stanowi podstawę do
rozwiązania Spółki;
(ii) udzielenie zgody na łączenie lub podział z udziałem Spółki, bądź
na przekształcenie, rozwiązanie lub likwidację Spółki;
(iii) umorzenie przymusowe lub dobrowolne Udziałów lub obniżenie
kapitału zakładowego Spółki;
(iv) rozwiązanie Spółki lub ogłoszenie jej upadłości;
(v) wypłata Wspólnikowi zysku wynikającego z rocznego
sprawozdania finansowego Spółki;
(vi) zmiana umowy Spółki naruszająca prawa Banku wynikające
z Umowy Wsparcia i Dokumentów Finansowania, w tym:
(1) zmiana powodująca obowiązkową wypłatę Wspólnikowi
zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego
Spółki;
(2) zmiana powodująca obowiązek zwrotu dopłat przez Spółkę
na rzecz Wspólnika lub zmiana istniejącej regulacji
dotyczącej obowiązku dopłat przez Wspólnika.
(i)
Kwota Maksymalna
Kwota Maksymalna będzie wyliczona na podstawie corocznych kwot podwyższeń
kapitału zakładowego Spółki wynikających z Uchwały Nr XLVI/303/2014 Rady
Powiatu Łańcuckiego z dnia 30 października 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego „Centrum Medycznego w Łańcucie” sp. z o.o. (oraz Wieloletniej
Prognozie Finansowej Powiatu) przypadających w Okresie Kredytowania.
Terminarz kwot podwyższenia kapitału: 800.000,00 zł. (słownie złotych: osiemset
tysięcy) każdego roku w Okresie Kredytowania, tj. w latach 2017 – 2032 (15 lat).
Kwota Maksymalna: 12.000.000,00 zł. (słownie złotych: dwanaście milionów)
Harmonogram
przekazywania wkładów
Na co najmniej 10 dni przed dniem płatności raty kapitałowej oraz odsetkowej
(„Kwoty do Zapłaty”), Kredytobiorca (zgodnie z upoważnieniem przekazanym mu
przez Zgromadzenie Udziałowców w stosownej uchwale) zarządzi dokonanie przez
Udziałowca podwyższenia kapitału w wysokości niezbędnej do zapłaty Kwot do
Zapłaty, jeżeli kwota własna zgromadzona przez Kredytobiorcę na rachunku obsługi
nie wystarcza na spłatę Kwot do Zapłaty. W żądaniu skierowanym do Udziałowca w
sprawie zarządzenia podwyższenia kapitału, Kredytobiorca (w zależności od
wysokości kwoty własnej Kredytobiorcy):
1. pomniejszy kwotę żądanego podwyższenia kapitału o kwotę własną
Kredytobiorcy, do wysokości niezbędnej do dokonania płatności Kwot do
Zapłaty, pod warunkiem, że nie spowoduje to uszczuplenia środków
finansowych Spółki niezbędnych do prowadzenia przez nią bieżącej
działalności, albo
2. zawiadomi Udziałowca, że na rachunku obsługi zgromadzona jest kwota
własna Kredytobiorcy w wysokości wystarczającej do wykonania płatności
wymagalnych Kwot do Zapłaty przez Kredytobiorcę – bez wsparcia
finansowego Udziałowca w formie podwyższenia kapitału.
Kwota własna Kredytobiorcy zgromadzona na rachunku obsługi oraz kwota
podwyższenia kapitału zgromadzona na rachunku Banku powinny być zgromadzone
w wysokości wystarczającej do wykonania płatności wymagalnych Kwot do Zapłaty
przez Kredytobiorcę najpóźniej w dniu określonym w Harmonogramie.
Dokumentacja
Finansowa
Oznacza:
1.
Umowę kredytową, wraz z załącznikami,
2.
Dokumenty zabezpieczeń,
3.
uchwały: Rady Powiatu (jeżeli będą miały zastosowanie) i Spółki dotyczące
celu finansowania i kredytu (w tym zabezpieczeń),
4.
Umowę Wsparcia,
5.
Opinię prawną,
6.
Inne umowy, które
z finansowaniem.
2
okażą
się
konieczne
do
zawarcia
w
związku