IV kw. 2006 - Rovese S.A.

GRUPA CERSANIT
SA – QSr IV / 2006
Informacja dodatkowa
do raportu okresowego (SA-QSr) Grupy Cersanit za IV kwartał 2006 r.
I.
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informacje o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników aktywów.
1. Nowelizacja Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155) nałoŜyła obowiązek sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Organy zatwierdzające sprawozdania
Grupy Cersanit S.A. oraz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy zdecydowały o sporządzaniu sprawozdań
jednostkowych przez Cersanit S.A. oraz przez podmioty zaleŜne wg uregulowań MSSF.
Oświadczenie o zgodności.
Niniejsze jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), przyjętymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)
2. Zasady rachunkowości.
a.1. Aktywa trwałe
•
•
•
•
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wg cen nabycia i wykazywane w bilansie w wartości netto.
Amortyzacja wartości dokonywana jest metodą liniową w okresie uŜytkowania wynikającego z tytułu prawnego i
stawek rocznych ustalonych przez spółki, od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość
wprowadzono do ewidencji. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie są amortyzowane i
podlegają corocznemu testowi na utratę wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane wg ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia, z uwzględnieniem pomniejszenia o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy z
tytułu utraty wartości. Cena nabycia, koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje koszty finansowania
zewnętrznego. Amortyzacja, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, dokonywana jest metodą
liniową wg stawek rocznych ustalonych przez spółki.
Grupa I – stawki od 2,5% do 10%
Grupa IV – stawki od 8% do 20%
Grupa V – stawki od 6,5% do 14%
Grupa VI – stawki od 8,5% do 23,5%
Grupa VII – stawki od 6,7% do 20%
Grupa VIII – stawki od 13,3% do 20%
Amortyzacji nie podlegają środki przeznaczone do sprzedaŜy.
Do pozycji nieznaczących (przedmioty niskocenne) stosuje się rozwiązania uproszczone – całą wartość księgujemy w
koszty zuŜycia materiałów w momencie przekazania do uŜytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe usuwane są z bilansu w momencie zbycia lub likwidacji; zyski lub straty, wynikające z
usunięcia, księgowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano usunięcia.
Aktywa finansowe w pozostałych jednostkach – udziały i akcje, wyceniane są w cenie nabycia przy uwzględnieniu
korekt z tytułu trwałej utraty wartości.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzone są na
ujemne róŜnice przejściowe w wysokości kwoty do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości.
a.2. Aktywa obrotowe
•
Materiały i towary wyceniane są w cenach zakupu, a surowce wg cen nabycia, nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy
netto; towary w handlu detalicznym wg cen detalicznych. Produkty i produkty w toku wyceniane są wg rzeczywistego
kosztu wytworzenia.
Rozchody dokonywane są wg metody FiFo.
GRUPA CERSANIT
•
•
•
•
•
•
•
SA-QSr IV / 2006
Zakup i rozchód towarów handlowych w spółce dominującej, dokonywany jest pod konkretne zamówienie
sprzedaŜowe, z pominięciem magazynu, bezpośrednio do kontrahenta.
Odpisy utraty wartości zapasów dokonywane są w pozostałe koszty operacyjne, do wysokości ceny sprzedaŜy netto
indywidualnych pozycji.
NaleŜności krótkoterminowe wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. Na dzień bilansowy ww. naleŜności
wyceniane są z zachowaniem ostroŜności (pomniejszane są o odpisy aktualizujące). Udzielone poŜyczki wyceniane są
w skorygowanej cenie nabycia.
NaleŜności zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień
bilansowy.
Środki pienięŜne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, na rachunkach bankowych, lokaty, papiery
wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych w walucie polskiej wyceniane są w wartości nominalnej.
Środki pienięŜne w walucie obcej wyceniane są po kursie kupna lub sprzedaŜy stosowanym przez bank, z którego
usług korzystają spółki, na dzień zapłaty naleŜności lub zobowiązań. Na dzień bilansowy ww. środki wyceniane są
wg kursu zamknięcia – średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Inwestycje krótkoterminowe – obligacje wyceniane są w cenie nabycia, czyli wartości godziwej uiszczonej zapłaty.
Na dzień bilansowy obligacje wyceniane są w wartości godziwej.
PoŜyczki wyceniane są w wartości godziwej tj. kwota udzielonej poŜyczki została powiększona o odsetki określone w
umowie i wyliczone za okres od dnia udzielenia poŜyczki do końca okresu sprawozdawczego. Odsetki zostały
odniesione na wynik finansowy okresu, którego dotyczą.
Krótkoterminowe rozliczenia kosztów ujmowane są w wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych; czas
rozliczenia nie przekracza 1 roku.
a.3. Kapitały własne.
•
•
Kapitał podstawowy (akcyjny) wykazywany jest w księgach rachunkowych w wartości nominalnej zarejestrowanych
akcji.
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku rocznego netto, z nadwyŜki sprzedaŜy
akcji powyŜej wartości nominalnej, oraz kwot pochodzących z aktualizacji wyceny, dotyczących rozchodowanych
środków trwałych (sprzedaŜ, likwidacja itp.).
a.4. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
•
•
•
•
•
•
•
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w wysokości kwoty podatku wymagającej w
przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich róŜnic przejściowych.
rezerwa na odprawy emerytalne wyliczona jest metodą aktuarialną.
pozostałe rezerwy obejmują przewidywane, wiarygodnie oszacowane, lecz nie poniesione wydatki.
zobowiązania w walucie polskiej wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty.
zobowiązania zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień transakcji. Na dzień
bilansowy zobowiązania w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Kredyty w walucie obcej wyceniane są po kursie sprzedaŜy (uruchomienie) lub kupna (spłata), stosowanym przez
bank, z którego usług korzystają spółki, na dzień operacji gospodarczych. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu
kredytu w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
zobowiązania finansowe – dłuŜne papiery wartościowe wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Na dzień
bilansowy wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
a.5. Wynik finansowy
•
Spółki stosują układ kalkulacyjny kosztów z uwzględnieniem „zasady współmierności przychodów i kosztów” oraz
„zasady ostroŜnej wyceny bilansowej”. Zaprezentowane w rachunku zysków i strat przychody ze sprzedaŜy
wyrobów, towarów i usług, wykazywane są w wartości netto, czyli po potrąceniu podatku od towarów i usług (VAT),
w momencie, gdy ryzyko i korzyści zostały przeniesione na kupującego. Koszty operacyjne są księgowane w okresie,
którego dotyczą.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej i wykazywane w rachunku
zysków i strat.
2
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono z
wyjątkiem kosztów aktywowanych, stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia składników aktywów.
a.6. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną. Podatek bieŜący
stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok zgodnie z przepisami podatkowymi.
a.7. Zasady konsolidacji
•
•
Konsolidacja sprawozdań finansowych dokonywana jest metodą pełną. Jednostka dominująca i jednostki powiązane
stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów, oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdania finansowe „Cersanit Invest” Sp. z o.o., „Cersanit Luxembourg” S.A.R.L. , „Cersanit Cyprus Limited”,
„Romanceram” nie są sporządzane wg MSSF, ale zostały przekształcone na MSSF do celów konsolidacji.
W sprawozdaniu skonsolidowanym eliminowane są między innymi wewnątrzgrupowe przychody i koszty, wartości
udziałów jednostki dominującej w jednostkach zaleŜnych.
Sprawozdanie przedstawicielstw zagranicznych i spółek zagranicznych przeliczane są na dzień bilansowy wg
średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, dane z rachunku zysków i strat wg średnich kursów, jakie
obowiązywały w poszczególnych miesiącach roku obrachunkowego.
a.8. Walutą funkcjonalną jest złoty. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane
jest w tysiącach złotych.
3.
a) w IV kw. 2006 r. nie dokonano odpisów wartości zapasów oraz nie odwrócono odpisów dokonanych.
b) w IV kw. 2006 r. nie dokonano odpisów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Utworzono odpis na naleŜności w kwocie :
771 tys. zł
Odwrócono odpis na naleŜności w kwocie :
1 001 tys. zł
c) Spółka Cersanit S.A. i spółki zaleŜne nie mają obowiązku tworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji.
d) w IV kw.2006 r. w Grupie Cersanit S.A. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły: 8017tys. zł;
wartość zbytych środków trwałych wyniosła :
112 tys. zł
e) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na 31.12.06 wynoszą 14 480 tys. zł
f) nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
g) nie wystąpiło naruszenie postanowień umów dotyczących udzielonych poŜyczek.
h) transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zaleŜnymi w tys. zł.
Cersanit I Cersanit IICersanit III Cersanit Invest Cersanit Romanceram
Sp. z o.o.
S.A.
S.A.
LLC
Cyprus
NaleŜności na 31.12.06
0
0
0
6 019
36 943
7 776
Zobowiązania na 31.12.06
45 167
15 143
59 486
0
0
0
Przychody od jedn. pow. za IV kw 12 971
4 292
16 886
88
803
114
Koszty za IV kw 06
62 496
20 870
81 887
0
0
0
Skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wszystkie spółki tworzące Grupę Cersanit:
-
Cersanit S.A.
Cersanit I Sp. z o.o.
Cersanit II S.A.
Cersanit III S.A.
Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Luxembourg S.A.R.L.
Cersanit Cyprus Limited
Romanceram S.A. Rumunia
Cersanit UK Limited (Wielka Brytania)
3
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
4. W IV kw. 2006 r. w Grupie Cersanit:
a) utworzono odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 771 tys. zł.
b) rozwiązano odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 1 001 tys. zł.
c) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 1 625 tys. zł.
d) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 1 480 tys. zł.
e) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 10 284 tys. zł.
f) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 5 887 tys. zł.
g) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu niezafakturowanych, na kwotę 12 647 tys. zł.
h) rozwiązano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów niezafakturowanych, na kwotę 18 229 tys.
zł.
i) utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 9 tys. zł.
j) rozwiązano rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 20 tys. zł.
k) rozwiązano odpis aktualizujący zapasy na kwotę 23 tys. zł.
II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mającym znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe.
1) w dniu 3 października 2006 r. Cersanit S.A. podpisał z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS) aneks nr 3
(tzw. umowę nowacyjną) do umowy prywatyzacyjnej z dnia 28.12.2001 r.
Wraz z podpisaniem powyŜszej umowy spełnione zostały warunki zawieszające, pod którymi w dniu 26 czerwca 2006 r.
Cersanit S.A. zawarł ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii (Sprzedający)
umowę, na podstawie której Cersanit S.A. nabył od Sprzedającego 1 143 380 akcji Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w
Rumunii, stanowiących 77,85% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dających prawo do 1 143 380 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 77,85% ogólnej liczby głosów.
Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2.314.000 EUR, co stanowi równowartość 9.159.043,40 PLN według kursu średniego
NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. (1 EUR = 3,9581 PLN).
Akcje, będące przedmiotem powyŜszego nabycia, są akcjami zwykłymi imiennymi (ordinary nominative shares) o wartości
nominalnej 2,5 RON kaŜda (co stanowi równowartość 2,8145 PLN – według kursu zamieszczonego w tabeli kursów średnich
NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 27.09.2006 r.). Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2 858 450 RON
(co stanowi równowartość 3 218 043,01 PLN według ww. kursu średniego NBP).
Spółka sfinansowała nabycie powyŜszych akcji z środków własnych.
Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 03 października 2006 r.
Nabyte przez Cersanit S.A. akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Spółki i stanowią 77,85% kapitału zakładowego
Romanceram S.A.
Cersanit S.A. przejął zobowiązania Sprzedającego do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram S.A., w drodze
podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A., z którego to podwyŜszenia środki zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne.
Zobowiązania te wynikają z wyŜej wymienionej umowy prywatyzacyjnej, zawartej pomiędzy Agencją Prywatyzacji Skarbu
Państwa Rumunii (AVAS) a Sprzedającym, na podstawie której Sprzedający nabył ww. akcje Romanceram S.A.
PowyŜsze zobowiązania szacowane są na ok. 2,4 mln USD. Zabezpieczeniem wykonania przez Cersanit S.A. ww. zobowiązań
jest zastaw na nabytych akcjach Romanceram S.A., ustanowiony na rzecz Agencji Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii
(AVAS).
Zastaw na wszystkich nabytych przez Cersanit S.A. akcjach Romanceram S.A. został ustanowiony na podstawie umowy z dnia
03 października 2006 r. zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS).
Wartość ewidencyjna nabytych akcji Romanceram S.A., które są przedmiotem w/w zastawu, w księgach rachunkowych Spółki
wynosiła na dzień 03 października 2006 r. 9.631.562,20 PLN.
Romanceram S.A. uzyskuje większość przychodów z produkcji i sprzedaŜy ceramiki sanitarnej.
Nabycie przedmiotowych akcji Romanceram S.A. jest długoterminową lokatą kapitałową Spółki i wpisuje się w strategię
Cersanit S.A., zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim.
O powyŜszej transakcji Cersanit S.A. informowała w raporcie bieŜącym nr 30/2006 z dnia 3 października 2006 r. oraz korekcie
do tego raportu z dnia 01 marca 2007 r. i w pkt. VII Informacji dodatkowej do raportu okresowego (S.A.-QSr) Grupy Cersanit
za III kwartał 2006 r.
2) W dniu 8 grudnia 2006 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "Prezes UOKiK"), po
przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Cersanit S.A., wydał decyzję Nr DOK 150/06
wyraŜającą zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Cersanit S.A. kontroli nad spółką Opoczno S.A. z
siedzibą w Opocznie.
4
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
Wydanie przez Prezesa UOKiK zgody na przejęcie przez Cersanit S.A. kontroli nad spółką Opoczno S.A. spowodowało, Ŝe
spełnione zostały następujące warunki:
1) warunek zawieszający przeprowadzenie transakcji nabycia akcji spółki Opoczno S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu
15 września 2006 roku pomiędzy Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l oraz Cersanit S.A., o podpisaniu
której Zarząd Cersanit S.A. informował w raporcie bieŜącym nr 26/2006 z dnia 15 września 2006 roku; oraz
2) warunek zawieszający moŜliwość nabycia przez Cersanit S.A. akcji spółki Opoczno S.A. w wyniku wezwania
przeprowadzonego na podstawie umowy z Biurem Maklerskim Banku BPH Spółka Akcyjna o przeprowadzenie publicznego
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A., ogłoszonego w dniu 25 września 2006 r. w trybie
art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
3) Czynnikiem mającym znaczący wpływ na osiągnięty wynik w okresie I – IV kw. 2006 r. wynik finansowy Grupy były
zmiany kursu złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, tj. głównych zagranicznych walut rozliczeniowych Grupy.
Ujemne róŜnice kursowe krajowych spółek Grupy za ww. okres wyniosły per saldo (nadwyŜka róŜnic ujemnych nad
dodatnimi) 10.848.760,55 PLN.
4) Patrz takŜe pkt VII Informacji dodatkowej.
III. Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branŜowe lub
geograficzne.
Spółka prowadzi działalność w branŜy wyposaŜenia łazienek. Artykuły tworzące ofertę handlową firmy adresowane
są do konsumentów przeprowadzających inwestycje budowlane (budowa domu, remont mieszkania, itp.). Spółka stosuje
podobne metody dystrybucji towarów wchodzących w skład jej oferty. Produkty Grupy Cersanit charakteryzują się zbliŜonym
poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Cersanit S.A. z powodzeniem realizuje strategię rozwoju eksportu. Spółka plasuje towary w środowiskach
ekonomicznych, które nie róŜnią się od siebie w sposób istotny pod względem ryzyka oraz charakteryzują się porównywalnym
poziomem rentowności.
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Poziom sprzedaŜy towarów Cersanit S.A., podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu roku
wahaniom sezonowym.
Największą intensywność sprzedaŜy branŜa reprezentowana przez Cersanit S.A. odnotowuje w miesiącach od maja do
października.
Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia.
V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W IV kwartale 2006 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi
poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła 2.637.990.000 PLN.
Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w IV kwartale 2006 roku zostały wykupione w terminie.
Na dzień 31.12.2006 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 250.000.000 PLN.
VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy.
VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania finansowe, nieujętych
w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i
Grupy Cersanit.
W dniu 3 stycznia 2007 r. została rozliczona, zawarta w dniu 28.12.2006 r., transakcja nabycia przez Cersanit S.A.
7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 złotych kaŜda, co stanowi 48,42% kapitału
zakładowego Opoczno S.A. w Opocznie i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Opoczno S.A. w Opocznie.
5
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
Nabycie akcji jest wynikiem ogłoszenia w dniu 25 września 2006 roku i przeprowadzenia przez Cersanit S.A. ("Wzywający")
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. w Opocznie. Przedmiotem wezwania
("Wezwanie") były akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) kaŜda ("Akcja") spółki
Opoczno S.A. w Opocznie ("Spółka") Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Akcje będące przedmiotem wezwania były zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - rynku
oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011.
Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu było Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie. Zapisy na sprzedaŜ Akcji
były przyjmowane od 13 października 2006 r. do dnia 21 grudnia 2006 r. włącznie. Zgodnie z warunkami Wezwania
ogłoszonego w dniu 25 września 2006 roku minimalna liczba Akcji, którą Wzywający zamierzał nabyć wynosiła 7.402.500, co
stanowi 45% kapitału zakładowego Spółki i odpowiada 7.402.500 głosom, co stanowi 45% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
W wyniku wezwania na sprzedaŜ Akcji Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie przyjęło zapisy na sprzedaŜ
7.965.181 sztuk Akcji. Akcje zostały nabyte po cenie 33,50 złotych za jedną Akcję, co daje sumaryczną wartość transakcji w
wysokości 266.833.563,50 złotych.
Wartość nominalna Akcji wynosi 10 złotych kaŜda, co daje łączną sumaryczną wartość nominalną nabywanych Akcji
w wysokości 79.651.810,00 złotych.
W wyniku nabycia 7.965.181 sztuk Akcji, Wzywający posiada 7.965.181 sztuk Akcji Spółki, co stanowi 48,42%
kapitału zakładowego Spółki i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Transakcja nabycia Akcji została sfinansowana z kredytu bankowego udzielonego przez Bank BPH Spółka Akcyjna
(patrz pkt. XVI Informacji dodatkowej).
Nabyte Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Wzywającego.
VIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Patrz pkt VII Informacji dodatkowej.
IX. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Informacja o stanie zobowiązań warunkowych zamieszczona została w załączonym sprawozdaniu SA-QSr., w części
„pozycje pozabilansowe”.
X. Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych.
Cersanit S.A. nie publikował prognoz na 2006 r.
XI. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
kwartalnego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
6
GRUPA CERSANIT
Wyszczególnienie
SA-QSr IV / 2006
Stan na 01.03.2007 r.
(dzień przekazania raportu za IV kw. 2006 r.)
Stan na 14.11.2006 r. (dzień
przekazania ostatniego raportu
Liczba akcji oraz % udział w kapitale zakładowym oraz %
kwartalnego)
głosów na WZA udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Michał Sołowow
48,85%
64.946.150
48,85%
ING Nationale Nederlanden Polska OFE
5,20%
6.907.670
5,20%
CU OFE
5,14%
6.827.532
5,14%
OFE PZU Złota Jesień*
5,16%
-
-
Pozostali
35,65%
54.264.938
40,81%
100%
132.946.290
100%
Razem
* w dniu 15 grudnia 2006 roku Spółka otrzymała od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. informację, Ŝe w wyniku sprzedaŜy akcji Cersanit
S.A. w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie rozliczonych w dniu 11 grudnia 2006 roku, Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień" posiadał 6 417 544 akcji Cersanit S.A., co stanowi 4,83 % udziału w kapitale zakładowym Cersanit S.A. i daje prawo do wykonywania 6 417 544
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit S.A., stanowiących 4,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit
S.A.
XII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Wyszczególnienie
Funkcja
Stan na 14.11.2006 r.
(dzień przekazania
ostatniego raportu
kwartalnego)
Zwiększenie stanu
posiadania w okresie od
14.11.2006 r. do
01.03.2007 r.
Artur Kłoczko
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0,84%
-
Zmniejszenie stanu
Stan na 01.03.2007 r.
posiadania w okresie
(dzień przekazania raportu
od 14.11.2006 r. do
za IV kw. 2006 r.)
01.03.2007 r.
-
0,84%
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Dnia 10 kwietnia 2000r. Spółka podała do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego informację, iŜ w dniu
7 kwietnia 2000r. pełnomocnik Cersanit S.A. złoŜyła w imieniu Spółki pozew o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego
wykonania kontraktu przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via Sempione 82, Marano Ticino, we
Włoszech. Pozew został złoŜony w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej
(Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu. Podana wartość przedmiotu sporu
wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro).
Obecnie przedmiotowa sprawa jest w toku przed austriackim sądem powszechnym.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w
okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro –
jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej,
prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną.
1) Cersanit S.A. w czwartym kwartale 2006 r. zawarła sześć umów z podmiotem powiązanym Cersanit Cyprus Limited z
siedzibą w Nikozji. Wartość kaŜdej z niŜej podanych umów przekracza 500.000 Euro:
a) w dniu 2 października 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus
Limited z siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 1.000.000 EUR (co stanowi równowartość
3.974.500 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 02.10.2006 r.), z terminem spłaty do 30 października 2007 r.
b) w dniu 5 października 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus
Limited z siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 1.700.000 EUR (co stanowi równowartość
6.689.160 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 05.10.2006 r.), z terminem spłaty do 30 października 2007 r.
c) w dniu 24 października 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus
Limited z siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 1.500.000 EUR (co stanowi równowartość
5.807.850 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 24.10.2006 r.), z terminem spłaty do 30 października 2007 r.
7
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
d) w dniu 9 listopada 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus Limited
z siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki, na kwotę 2.500.000 EUR (co stanowi równowartość 9.592.500
PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 09.11.2006 r.), z terminem spłaty do 29 listopada 2007 r.
e) w dniu 1 grudnia 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus Limited z
siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki, na kwotę 2.500.000 EUR (co stanowi równowartość 9.495.500
PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 01.12.2006 r.), z terminem spłaty do 28 grudnia 2007 r.
f) w dniu 29 grudnia 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Cersanit Cyprus Limited
z siedzibą w Nikozji, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 10.000.000 EUR (co stanowi równowartość 38.312.000
PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006 r.), z terminem spłaty w dniu 29 grudnia 2007 r.
Łączna wartość umów zawartych w poprzednim roku obrotowym przez Cersanit S.A. z Cersanit Cyprus Limited wynosi
20.650.000 EUR (co stanowi równowartość 79.114.280 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 29.12.2006 r.).
Umową o największej wartości jest umowa z dnia 29 grudnia 2006 r. na kwotę 10.000.000 EUR.
2) Cersanit S.A. w czwartym kwartale 2006 r. zawarła trzy umowy z podmiotem powiązanym Romanceram S.A. z siedzibą w
Roman w Rumunii. Wartość kaŜdej z niŜej podanych umów przekracza 500.000 Euro:
a) w dniu 13 października 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Romanceram S.A. z
siedzibą w Roman w Rumunii, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 1.100.000 EUR (co stanowi równowartość
4.282.300 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 13.10.2006 r.), z terminem spłaty w dniu 28 grudnia 2007 r.
b) w dniu 11 grudnia 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Romanceram S.A. z
siedzibą w Roman w Rumunii, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 900.000 EUR (co stanowi równowartość
3.434.850 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.12.2006 r.), z terminem spłaty do 28 września 2007 r.
c) w dniu 29 grudnia 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym - Romanceram S.A. z
siedzibą w Roman w Rumunii, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 10.000.000 EUR (co stanowi równowartość
38.312.000 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006r.), z terminem spłaty w dniu 28 grudnia 2007 r.
Łączna wartość umów zawartych w poprzednim roku obrotowym przez Cersanit S.A. z Romanceram S.A. wynosi 12.000.000
EUR (co stanowi równowartość 45.974.400 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 29.12.2006 r.). Umową o
największej wartości jest umowa z dnia 29 grudnia 2006 r. na kwotę 10.000.000 EUR.
3) W dniu 29 grudnia 2006 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym – Cersanit Luxembourg
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 4.000.000 EUR (co stanowi równowartość
15.324.800 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006 r.), z terminem spłaty w dniu
29 grudnia 2007 r.
PowyŜsza umowa jest jedyną umową zawartą pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu w poprzednim roku obrotowym.
XV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu lub
poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu,
jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta.
W dniu 21 lipca 2006 r. Cersanit S.A. udzielił poręczenia spłaty kredytu w rachunku bieŜącym, w kwocie 6.300.000
UAH (co stanowi równowartość 3.628.800 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006 r.),
udzielonego podmiotowi zaleŜnemu Cersanit S.A. - Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Nowogradzie Wołyńskim na
Ukrainie przez JSC Calyon Bank Ukraine o czym Spółka informowała w raporcie okresowym za III kwartał 2006 r. Termin
spłaty kredytu został przedłuŜony do 30 kwietnia 2007 r.
Dodatkowo: patrz pkt XIV.1. Informacji dodatkowej.
Cersanit S.A. oraz jednostki od niego zaleŜne, w ostatnim kwartale 2006 r., nie udzielały poręczeń kredytu lub poŜyczki ani
nie udzielały gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość 10 % kapitałów własnych Cersanit S.A.
XVI. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta.
1) w dniu 20 grudnia 2006 roku Cersanit S.A. zawarła z Bankiem BPH Spółka Akcyjna umowę, na podstawie której ww. Bank
udzielił na rzecz Cersanit S.A. kredytu do kwoty 551.100.000,- PLN (słownie złotych: pięćset pięćdziesiąt jeden milionów sto
8
GRUPA CERSANIT
SA-QSr IV / 2006
tysięcy), z terminem spłaty do dnia 19 września 2007 roku, na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji
Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100%
akcji Opoczno, ogłoszonym przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005
roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu ww. kredytu strony umowy ustaliły: zastaw na zasadach ogólnych i
zastaw rejestrowy na 15.291.494 akcjach spółki Cersanit S.A. i 30.180.327 akcjach spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach,
naleŜących do osoby fizycznej, pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji, zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na nowo
nabywanych akcjach spółki Opoczno, blokadę na rachunku depozytowym prowadzonym w Biurze Maklerskim Banku BPH
S.A., przeznaczonym do deponowania nowo nabywanych akcji spółki Opoczno, pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji
spółki Opoczno, pełnomocnictwo do obciąŜania ww. rachunku depozytowego.
Wartość kredytu uruchomionego na podstawie ww. umowy wyniosła 266.833.563,50 PLN (słownie złotych: dwieście
sześćdziesiąt sześć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy 50/100). Kredyt sfinansował transakcję
nabycia przez Cersanit S.A. 7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. (patrz pkt VII Informacji dodatkowej).
2) Patrz takŜe pkt VII Informacji dodatkowej.
XVII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Patrz pkt II.1, VII i XVI Informacji dodatkowej.
XVIII. Kursy EURO uŜyte do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”.
„Wybrane dane finansowe” przeliczono na EURO według następujących zasad:
1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według średniego kursu
ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2006 r. oraz 31.12.2005 r.
2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów
pienięŜnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni
dzień kaŜdego miesiąca III kwartału 2006 r. oraz III kwartału 2005 r.
Zestawienie kursów EURO uŜytych do przeliczania „Wybranych danych finansowych”.
Miesiąc
Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na
ostatni dzień miesiąca 2006 r. ostatni dzień miesiąca 2005 r.
Styczeń
3,8285
4,0503
Luty
3,7726
3,9119
Marzec
3,9357
4,0837
Kwiecień
3,8740
4,2756
Maj
3,9472
4,1212
Czerwiec
4,0434
4,0401
Lipiec
3,9321
4,0758
Sierpień
3,9369
4,0495
Wrzesień
3,9835
3,9166
Październik
3,8871
3,9893
Listopad
3,8166
3,9053
Grudzień
3,8312
3,8598
Kurs średni w 2006 r.
Kurs średni w 2005 r.
- 3,8991
- 4,0233
Kielce, dnia 01 marca 2006 r.
Podpisy osób
reprezentujących Cersanit S.A.
Podpis osoby odpowiedzialnej
za prowadzenie rachunkowości Cersanit S.A.
9