Raport biezacy 34/2013

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
34/2013
2013-06-10
Skrócona nazwa emitenta
A.C.E. S.A.
Temat
Management Committee’s statement regarding the alternative resolution proposed by shareholders holding at least
5% of shares
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
The Management Committee of Automotive Components Europe S.A. (the “Company") hereby refers to the alternative
proposal for a resolution submitted by shareholders holding at least 5% of Company shares on 20 May 2013 in relation to the
Annual General Meeting of the shareholders of the Company to be held in Luxemburg on June 18, 2013. The alternative
resolution (published in the current report 32/2013) proposes a dividend distribution for an overall amount of EUR 4,246,103
(20 EUR cents per share). The Management Committee is obliged to notify the investors that if this alternative resolution
were to be passed (instead of the resolution regarding the dividend distribution as proposed by the Board of Directors of the
Company) it could very likely lead to a breach of a financial covenant of a syndicated loan agreement entered into by ACE
Group (current report 25/2010), binding upon the Company and all remaining the subsidiaries of the Company, as guarantors
of the borrowing subsidiary. Under these covenants, among others, the Company has committed not to pay dividends where
the net debt versus EBITDA ratio is higher than 1.5x after such distribution. According to the current internal calculations, if
the alternative resolution was passed, it cannot be excluded that this threshold would be breached, which in turn would
constitute a breach event under the said financing agreement and trigger that each and every one of the sums owed by the
companies of the ACE Group by virtue of the financing agreement (constituting 70% of current outstanding debt of ACE
Group) will be declared by the lenders to be due and payable. These consequences could occur in addition to other potential
important adverse effects like limiting our future growth and thus creating inability to meet our strategy guidelines as they
were published as of the end of 2011 (current report 17/2011). For all these reasons the Management Committee strongly
recommends to the shareholders not to vote in favor of this proposed alternative resolution.
Zarząd Automotive Components Europe S.A. (“Spółka") niniejszym odnosi się do alternatywnej propozycji uchwały
wniesionej 20 maja 2013 przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Spółki w związku ze Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniem akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 18 czerwca 2013. Alternatywna propozycja uchwały
(opublikowana raportem bieżącym 32/2013) przewiduje wypłatę dywidendy w łącznej kwocie EUR 4.246.103 (20
eurocentów na jedną akcję). Zarząd ma obowiązek zawiadomić inwestorów, że jeżeli uchwała ta zostałaby przyjęta (zamiast
uchwały w sprawie wypłaty dywidendy w brzmieniu proponowanym przez Radę Dyrektorów), z dużym
prawdopodobieństwem prowadziłoby to do złamania zobowiązań finansowych przewidzianych umową syndykowanego
kredytu bankowego zawartą przez Grupę ACE (raport bieżący 25/2010), nałożonych na Spółkę i jej pozostałe podmioty
zależne jako gwarantów za zobowiązania podmiotu zależnego od Spółki będącego kredytobiorcą. W ramach tych
zobowiązań, między innymi, Spółka zobowiązała się nie wypłacać dywidendy w sytuacji, kiedy wskaźnik stosunku długu
netto do EBITDA po takiej wypłacie byłby wyższy, niż 1,5x. Zgodnie z aktualnymi, wewnętrznymi wyliczeniami Spółki, w
przypadku gdyby uchwała w alternatywnym brzmieniu została podjęta, nie można wykluczyć, że poziom ten zostałby
przekroczony, co z kolei stanowiłoby przypadek naruszenia przewidziany we wspomnianej umowie kredytowej, czego
skutkiem byłaby postawienie przez kredytodawców wszystkich zobowiązań spółek Grupy ACE z tytułu tej umowy
(stanowiących obecnie około 70% długu Grupy ACE) w stan wymagalności. Te konsekwencje mogłyby wystąpić łącznie z
innymi potencjalnie negatywnymi skutkami, jak ograniczenie naszego przyszłego rozwoju i tym samym niemożliwość
wypełnienia założeń strategii opublikowanej w końcu 2011 roku (raport bieżący 17/2011). Mając na względzie wszystkie
wymienione powyżej powody, Zarząd zdecydowanie rekomenduje akcjonariuszom, aby nie głosowali za przyjęciem uchwały
w proponowanym, alternatywnym brzmieniu.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2013-06-10
Raul Serrano
Dyrektor Finansowy
Podpis
Raul Serrano