Sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

Transkrypt

Warszawa, 2 kwietnia 2008 r.
Sprawozdanie Zarządu
za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2007 r.
NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
i jednostki zależne
NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne
Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Wstęp
Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za rok
zakończony 31 grudnia 2007 r.
ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES
DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2007
Rok zakończony
31 grudnia
2007
tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
31 grudnia Zmiana
2006
%
tys. PLN
1 585 018
1 130 667
Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej (%)
43,79%
41,70%
EBITDA z działalności kontynuowanej
155 731
134 045
16,2
Zysk z działalności operacyjnej kontynuowanej (EBIT)
108 604
100 997
7,5
83 120
82 914
0,2
0
-1 570
-100,0
83 120
81 343
2,2
Suma aktywów
1 621 746
906 430
78,9
Razem zobowiązania
1 208 350
569 063
112,3
Zobowiązania długoterminowe
304 715
74 269
310,3
Zobowiązania krótkoterminowe
903 635
494 794
82,6
Liczba punktów sprzedaży na 31 grudnia *
438
297
47,5
Liczba nowych punktów sprzedaży *
179
66
171,2
211 598
81 564
159,4
Zysk netto z działalności kontynuowanej
Strata na działalności zaniechanej
Zysk roku obrotowego
Wydatki inwestycyjne **
* Wyłączając GC jako działalność zaniechaną oraz Zara Polska. W tym 70 punktów grupy Maratex
** Wyłączając GC jako działalność zaniechaną
Strona 2 z 29
40,2
Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F za okres dwunastu miesięcy zakończony
31 grudnia 2007 r.:
• Przychody ze sprzedaży netto Grupy w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r.
wzrosły o 40,2% do 1 585,0 mln PLN (w 2006 r. 1 130,7 mln PLN). Wartość przychodów uwzględnia
przychody ze sprzedaży spółki Maratex Ltd. za IV kwartał 2007 roku, natomiast nie uwzględnia
przychodów ze sprzedaży spółek Zara i Sephora. Wszystkie spółki Grupy osiągnęły wysokie dynamiki
sprzedaży.
• Marża brutto, wzrosła w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. do 43,8% (w
2006 r. – 41,7%)
• Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia
2007 r. wyniósł 108,6 mln PLN w porównaniu z 101,0 mln PLN w 2006 r.
• Zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia
2007 r. wyniósł 83,1 mln PLN w stosunku do 82,9 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego.
• Całkowity zysk netto w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. wyniósł 83,1 mln
PLN w stosunku do 81,3 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wynik ten obciążony jest
stratą na zbyciu akcji spółki Coffeheaven w 2007 roku, co wynika z różnicy wyceny akcji w dniu ich
sprzedaży i wyceny na 31.12.2006 r. W 2006 r. zysk ze wzrostu wartości akcji Coffeeheaven wyniósł
17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w 2006 i 2007 roku wyniosła 23,9 mln
PLN na korzyść 2006 roku. Należy jednak zaznaczyć, że przychód ze sprzedaży akcji Coffeeheaven
wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału.
• Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 211,6 mln PLN, otwierając 114 nowych punktów
detalicznych i usługowych (włączając 13 szkół Speak Up) i powiększając łączną powierzchnię
handlową o 33,053 m2. Ponadto, w wyniku przejęcia spółki Maratex Ltd. pod koniec września 2007 r.
oraz kolejnych otwarć nowych punktów przez spółkę Maratex, Grupa powiększyła sieć sprzedaży o
kolejne 70 punktów. Na koniec 2007 r. sieć detaliczna i usługowa Grupy liczyła 456 punktów (w tym
18 sklepów Zara, wyłączając 65 perfumerii Sephora), o łącznej powierzchni sprzedaży netto
179 155 m2.
• Na koniec omawianego okresu Grupa posiadała zadłużenie netto (tj. stan środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów pomniejszony o zobowiązania finansowe netto) w wysokości 51,5 mln PLN (na koniec
2006 r. – stan środków pieniężnych netto wyniósł 11,6 mln PLN). Zmiana stanu środków pieniężnych
netto wynika z większego udziału kredytów i pożyczek w finansowaniu wydatków inwestycyjnych
oraz inwestycji na rynkach Rosji i Ukrainy.
• W lipcu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia kontrolnego pakietu udziałów
w spółce Maratex Ltd. EM&F ma prawo do 51% ogólnej liczby głosów. Z uwagi na zapewnioną w
umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe
put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce Maratex. Transakcja została zamknięta z
końcem września 2007 r. Maratex prowadzi sieć 70 sklepów z modą (Esprit, Peacocks,
LuluCastagnette, Companys, Palmers, Aldo, Cortefiel, Pedro del Hierro i Orsay) zlokalizowanych w
Rosji, Kazachstanie oraz na Ukrainie.
• W listopadzie 2007 r. spółka Smyk rozpoczęła ekspansję sieci Smyk w Federacji Rosyjskiej. Na mocy
umowy inwestycyjnej spółka nabyła 75% udziałów w firmie Smyk-Rus LLC z siedzibą w Moskwie. Z
uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych
(instrumenty finansowe put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce.
Strona 3 z 29
• W grudniu 2007 r. podmiot zależny Grupy EM&F, Empik Sp. z o.o. powiększyła do 79% udziały w
Bukva LLC (sieć księgarni na Ukrainie), w wyniku nabycia 100% udziałów w spółce Esprentino
Trading LLC, posiadającej 14% udziałów w Bukva LLC.
• Spółka Learning Systems Poland podpisała we wrześniu umowę o współpracy z partnerami na
Ukrainie, w celu rozwoju sieci szkół językowych na rynku ukraińskim. LSP posiada mniejszościowe
udziały w Learning Systems Ukraine (LSU), z możliwością przejęcia pakietu kontrolnego (opcja call).
LSU działa na podstawie licencji udzielonej przez LSP.
• W roku 2007 podmiot zależny Grupy EM&F – spółka Ultimate Fashion podpisała nowe umowy
franszyzowe, dotyczące dystrybucji produktów marek Cortefiel i Jennyfer w Polsce. Ponadto w
wyniku nabycia 3 istniejących sklepów marki Mango w Poznaniu, Wrocławiu i Szczecinie spółka
została franszyzobiorcą marki Mango w Polsce.
• We wrześniu oraz listopadzie 2007 r. Grupa otworzyła w Legionowie oraz Łowiczu pierwsze sklepy w
ramach umowy franszyzowej. Ponadto we wrześniu 2007 r. przeprowadzono „Re-launch” sklepu
internetowego empik.com udoskonalając lay-out witryny oraz wprowadzając nową platformę
technologiczną ATG. Sklep empik.com dysponuje największą ofertą na rynku (2,2 mln produktów).
• Analiza finansowa Zarządu powinna być czytana łącznie ze zaudytowanym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym za rok 2007 oraz - w określonych przypadkach – z okresowym
jednostkowym sprawozdaniem finansowym za 2007 r.
Struktura Grupy
Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI EMPiK Media & Fashion S.A:
31 grudnia 2007
Nazwa
Kraj
31 grudnia 2006
Działalność
% udziałów/akcji % udziałów/akcji
Jednostki zależne
EMPiK Sp. z o.o.
Polska
EMPiK Technologies Sp. z Polska
o.o. (1)
EMPiK Comfort Media Sp. Polska
z o.o. (1)
Esprentino Trading Limited Cypr
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów,
punkty fotograficzne i szkoły językowe
100,00
100,00
Handel detaliczny produktami informatycznymi
100,00
100,00
82,00
82,00
100,00
100,00
79,00
65,00
79,00
65,00
79,00
65,00
94,00
71,50
94,00
71,50
100,00
100,00
Wydawca pisma „EMPiK News”
Bukva Closed Joint Stock
Ukraina
Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów
w Magalla Holdings Limited
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk
Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock
Company
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w w
Bukva Closed Joint Stock Company
Operator sieci księgarni
Company (1)
Polperfect Sp. z o.o. (1)
Learning Systems Poland
Polska
Polska
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
Obsługa szkół językowych
Sp. z o.o. (1)
LSP Master Sp. z o.o. (2)
Polska
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania
szkołami i nauczania języków
(1)
Magalla Holdings Limited Cypr
(1)
Buk Investment LLC (1)
Ukraina
Strona 4 z 29
Smyk Sp. z o.o.
Polska
Niemcy
Smyk GmbH (3)
Prolex Services Limited (3) Cypr
(7)
Smyk-Rus Limited
(3) (7)
Rosja
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi
100,00
100,00
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w SmykRus Limited
100,00
100,00
100,00
100,00
65,00
65,00
65,00
65,00
100,00
100,00
Optimum Distribution Sp. Polska
z o.o.
Optimum Distribution
Czechy
CZ&SK s.r.o.
Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz
Paritet – Smyk LLC
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieżą sportową w Polsce
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji
100,00
100,00
100,00
100,00
Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
100,00
100,00
Licomp EMPiK
Multimedia Sp. z o.o.
EMF Investment Project
Sp. z o.o.
East Services S.A.
Polska
Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego
100,00
100,00
Polska
Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33%
w HDS WP Sp. z o.o.
Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieżą sportową
100,00
100,00
100,00
100,00
Spółka nieprowadząca działalności
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO
Maratex oraz ZAO BTI Systems
Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd.
Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd.
48,33
100,00
48,33
-
100,00
100,00
100,00
-
100,00
-
100,00
-
Rosja
Rosja
100,00
100,00
-
Kazachstan
100,00
-
20,00
20,00
Madras Enterprises Limited Cypr
(3)
Paritet – Smyk LLC (4)
Ukraina
Smyk Ukraine LLC (3)
Ukraina
HDS WP Sp. z o.o.
Szwajcaria
Polska
Cypr
Maratex Limited (5) (8)
Szwajcaria
B4 SA (6) (8)
Ukraina
BAZA Limited (6) (8)
ZAO Maratex (poprzednio Rosja
ZAO BTI Systems M) (6) (8)
TOO BTI Systems M
(6) (8)
Kazachstan
OOO BTI Systems M Spb Rosja
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet –
Smyk LLC
(6) (8)
ZAO BTI Systems (6) (8)
OOO BTI Systems Spb (6)
(8)
TOO BTI Systems (6) (8)
Jednostki stowarzyszone
Zara Polska Sp. z o.o.
Polska
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Sieć franszyzy Zara
Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o.
Spółka zależna od Learning Systems Poland Sp. z o.o.
Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o.
Spółka zależna od Madras Enterprises Limited
Grupa posiada 51% udziału w głosach Maratex Limited
Spółki zależne od Maratex Limited
Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Grupa posiada 43,3% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Strona 5 z 29
1. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe
1.1 Wzorce zachowań i wydatków konsumentów
Zgodnie z prognozami przedstawionymi przez Główny Urząd Statystyczny, realny wzrost PKB w ciągu
2007 r. wyniósł 6,5% w porównaniu z 5,8% w 2006 roku. Sprzedaż detaliczna w 2007 roku, wg
informacji GUS, wzrosła o 16% (a w przedsiębiorstwach zaliczonych do grupy „pozostałe” wg
klasyfikacji GUS, do której należy działalność detaliczna Grupy, zanotowano wzrost sprzedaży o 10,7%
w porównaniu do wzrostu 6,8% w 2006 r.).
Prognozy ekonomiczne wskazują na utrzymywanie się pozytywnych tendencji rynkowych w 2008 roku.
Także nastroje społeczne w obszarze konsumpcji indywidualnej utrzymują się na korzystnym poziomie.
Te czynniki w połączeniu ze spadającym bezrobociem oraz wysokim wzrostem dochodu
rozporządzalnego, kształtują korzystne uwarunkowania dla dalszego rozwoju Grupy.
Wg szacunków IBnGR w 2008 roku średnie tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 5,4%. Wzrost PKB
będzie przyspieszał od 5,1% do 5,7% w kolejnych kwartałach roku.
Motorem wzrostu pozostanie popyt krajowy, którego roczne tempo wzrostu w 2008 r. prognozuje się na
7,5%. Wzrost będzie więc, podobnie jak w 2007 r., szybszy niż wzrost PKB. Stabilnie powiększać się
będzie także spożycie indywidualne, które w 2008 r. wzrośnie o 5,0%.
1.2 Rozwój centrów i sieci handlowych
Grupa uczestniczy w rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, w Rosji i na Ukrainie,
co przekłada się na dynamiczne wzrosty liczby otwieranych punktów sprzedaży. W 2007 r. Grupa
otworzyła 114 placówek handlowych i usługowych (włączając 5 sklepów Zara) oraz dodatkowo przejęła
70 sklepów nabytej we wrześniu spółki Maratex.
W związku prognozami dynamicznego rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych, przewiduje się, że
większość planowanych na 2008 r. otwarć nowych sklepów zostanie zrealizowana, jednak jest to ściśle
uzależnione od terminowych otwarć poszczególnych centrów handlowych i terminowego przekazywania
gotowych lokali spółkom Grupy. W przypadku opóźnień, planowane otwarcia nowych sklepów zostaną
przesunięte na 2009 rok.
1.3 Wpływ walut obcych na działalność spółki.
Istotna część zakupów towarów przez Grupę jest dokonywana w walutach obcych, przede wszystkim w
EUR oraz USD. Ponadto, znacząca część kosztów budynków jest denominowana w EUR. Na dzień 31
grudnia 2007 r. kurs EUR/PLN wynosił 3,58 (31 grudnia 2006 r. – 3,83), podczas gdy kurs USD/PLN
wynosił 2,44 (31 grudnia 2006 r. – 2,91).
1.4 Zarządzanie ryzykiem finansowym
(1) Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy NFI EMPiK Media & Fashion naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko
rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko
utraty płynności. Ogólny program Grupy NFI EMPiK Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem
związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować
potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy NFI EMPiK Media & Fashion. Grupa
wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami.
Strona 6 z 29
Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami
poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz
politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy
procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów
finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa NFI EMPiK Media & Fashion jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut
wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu dolara amerykańskiego, euro,
korony czeskiej, funta szterlinga, złotego polskiego oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe
kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do
zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu
produktów.
W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Grupa zawiera terminowe
kontrakty walutowe oraz zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich i Euro, wykorzystywane
do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 90% do 100%
przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych dwunastu miesięcy.
Zabezpieczane są głównie płatności walutowe związane z płatnościami rat leasingu finansowego oraz
regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie
początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą
znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych
zabezpieczanych pozycji.
Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do EUR, przy
niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 19 621 tys. PLN (w roku 2006 – 2 362
tys. PLN) wyższy/niższy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia
wyrażonych w EUR należności handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów
wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z
przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w EUR. Zysk jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów
PLN do EUR w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu zwiększenia kwoty zadłużenia z tytułu pochodnych
instrumentów denominowanych w walucie EUR.
Na dzień 31 grudnia 2007 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 10% w stosunku do USD, przy
niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 1 126 tys. PLN (w roku 2006 – 110
tys. PLN) wyższy/niższy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia
wyrażonych w USD należności handlowych, instrumentów finansowych, dłużnych papierów
wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży oraz ujemnych/dodatnich różnic kursowych z
przeliczenia kredytów i pożyczek wyrażonych w USD. Zysk jest bardziej wrażliwy na zmiany kursów
PLN do USD w 2007 r. niż w roku 2006, z powodu niższego salda środków pieniężnych w USD.
Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa
netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut.
W 2006 r. Grupa założyła w Niemczech spółkę zależną oraz nabyła dwa podmioty na Ukrainie. W roku
2007, Grupa nabyła kolejne podmioty w Rosji, Kazachstanie i na Ukrainie. W związku z powyższym,
Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych
inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy
prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się przede wszystkim za pomocą kredytów i pożyczek
wyrażonych w odpowiednich walutach obcych.
Strona 7 z 29
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami
dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na
ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Wyemitowane obligacje
dyskontowe nie narażają grupy na ryzyko stopy procentowej, gdyż oprocentowanie tych obligacji jest
stałe. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i
ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp
procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się
symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji,
finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ
określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla
zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje.
Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w tym papierów dłużnych,
wyrażonych w PLN wynosiłoby 3 punkty procentowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy
pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego okresu
wyniósłby 2 734 tys. PLN (w roku 2006 – 750 tys. PLN) poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w
wyniku wyższych/niższych kosztów odsetkowych od kredytów o zmiennym oprocentowaniu.
Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2007 r., oprocentowanie kredytów i pożyczek w EUR wynosiłoby 3 punkty
procentowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym
poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 1 939 tys. PLN (w roku 2006 – 1 768
tys. PLN) poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów
odsetkowych.
(iii) Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych
instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań
kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone
należności i zobowiązania do zawarcia transakcji.
W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej sytuacji i
renomie.
W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające,
iż realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię
spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od
banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności
wierzytelności. W przypadku sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo
lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych.
W Grupie NFI EMPiK Media & Fashion ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów
opcji w zakresie zbycia udziałów – z Sephora w 2003 r., oraz Inditex w 2005 r. Sephora jest obecnie
oceniana przez agencję Standard & Poor na poziomie BBB +. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest
minimalne.
(iv) Ryzyko braku płynności
Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania
oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny
Strona 8 z 29
charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez
zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków
płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych.
Historycznie, ze względu na sezonowość prowadzonej działalności, Grupa odnotowywała znaczące
wzrosty zarówno zapasów jak i zobowiązań handlowych na koniec trzeciego oraz czwartego kwartału
danego roku. Ponadto, Grupa dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w okresie całego roku, jednak
zazwyczaj w większym stopniu w trzecim i czwartym kwartale danego roku. W celu zarządzania
wypływem środków pieniężnych, Grupa ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym
linii kredytowej w wysokości 39 mln PLN w jednym z banków, jak również niewykorzystane zasoby lub
program średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa zarządza także gotówką na poziomie całej
Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych podmiotach wchodzących w skład
Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym samym monitoruje oraz
zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku.
Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
(v) Ryzyko zmiany cen akcji
Grupa nie jest już narażona na ryzyko zmiany ceny akcji spółek notowanych w związku ze zbyciem
inwestycji Grupy w akcje Coffeeheaven plc w maju 2007 r.
2. Transakcje nabycia, zbycia i rozwój działalności
W roku 2007 miały miejsce następujące istotne transakcje:
Umowa inwestycyjna Maratex Ltd.
W lipcu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia kontrolnego pakietu udziałów w
spółce Maratex Ltd. EM&F ma prawo do 51% ogólnej liczby głosów. Z uwagi na zapewnioną w umowie
inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych (instrumenty finansowe put i call )
Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce Maratex. Transakcja została zamknięta z końcem
września 2007 r.
Maratex prowadzi sieć 70 sklepów z modą (Esprit, Peacocks, LuluCastagnette, Companys, Palmers,
Aldo, Cortefiel, Pedro del Hierro i Orsay) zlokalizowanych w Rosji, Kazachstanie oraz na Ukrainie.
Umowa inwestycyjna Smyk-Rus LLC
W listopadzie 2007 r. spółka Smyk rozpoczęła ekspansję sieci Smyk w Federacji Rosyjskiej. Na mocy
umowy inwestycyjnej spółka nabyła 75% udziałów w firmie Smyk-Rus LLC z siedzibą w Moskwie. Z
uwagi na zapewnioną w umowie inwestycyjnej konstrukcję wykupu udziałowców mniejszościowych
(instrumenty finansowe put i call) Grupa EM&F konsoliduje 100% udziałów w spółce.
Zwiększenie udziałów w Bukva LLC
W grudniu 2007 r. podmiot zależny Grupy EM&F, Empik Sp. z o.o. powiększyła do 79% udziały w
Bukva LLC (sieć księgarni na Ukrainie), w wyniku nabycia 100% udziałów w spółce Esprentino Trading
LLC, posiadającej 14% udziałów w Bukva LLC.
Zbycie akcji coffeeheaven international plc.
W maju 2007 r. Grupa EM&F zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce coffeeheaven international
plc. Przychód ze sprzedaży akcji wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału.
Learning Systems Ukraine LLC
Strona 9 z 29
Spółka Learning Systems Poland podpisała we wrześniu umowę o współpracy z partnerami na Ukrainie,
w celu rozwoju sieci szkół językowych na rynku ukraińskim. LSP posiada mniejszościowe udziały w
Learning Systems Ukraine (LSU), z możliwością przejęcia pakietu kontrolnego (opcja call). LSU działa
na podstawie licencji udzielonej przez LSP.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 5 lutego 2008 roku, EMPiK Sp. z o.o., spółka zależna od NFI EMF podpisała umowę
inwestycyjną i joint venture („Umowa”) z HDS Polska Sp. z o.o. („HDS”) dotyczącą wspólnego
przedsięwzięcia, polegającego na utworzeniu przez strony Umowy nowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością działającej pod nazwą „Empik Cafe”. Przedmiotem działalności „Empik Cafe”
będzie prowadzenie barów kawowych, zarówno w salonach handlowych Empik, lokalizacjach HDS, jak i
osobnych lokalizacjach na terenie Polski. Grupa posiadać będzie w Spółce 49% kapitału zakładowego (tj.
udziałów i głosów), HDS posiadać będzie w Spółce 51% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów).
„Empik Cafe” zostanie założona początkowo z minimalnym kapitałem zakładowym 50 tys. PLN, a
następnie wspólnicy dokonają podwyższenia kapitału zakładowego najpierw poprzez wniesienie do
spółki wkładu rzeczowego, a potem poprzez podwyższenie gotówkowe i aportowe. Zawiązanie spółki
przez Grupę i HDS i podjęcie przez nią działalności uzależnione jest od wydania przez odpowiedni organ
ds. ochrony konkurencji i konsumentów zgody na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie wspólnej
Spółki. Po upływie siedmiu lat od daty wniesienia pierwszego wkładu rzeczowego przez wspólników i
przez okres 12 miesięcy, Grupie przysługiwało będzie prawo zbycia na rzecz HDS (put option)
wszystkich udziałów Grupy w spółce, przy czym cena sprzedaży uzależniona będzie od wyników spółki
za poprzedzający rok obrotowy.
W dniu 3 kwietnia 2008 roku NFI Empik Media & Fashion S.A. nabył 75 % udziałów (tj. 375 udziałów o
wartości nominalnej 100 EUR jeden udział, z których każdy daje prawo do jednego głosu na
zgromadzeniu wspólników), w spółce prawa luksemburskiego działającej pod nazwą LuxPol Invest SA
("LuxPol"). Udziały te zostały nabyte bezpośrednio w związku z utworzeniem spółki LuxPol i zostały
objęte przez NFI EMF po ich wartości nominalnej, tj. EUR 375.000 za wszystkie udziały. Nabycie
zostało sfinansowane ze środków własnych NFI EMF. Celem działalności spółki LuxPol jest
inwestowanie w branżę kosmetyczną w Polsce, Czechach, Słowacji oraz pozostałych krajach regionu.
LuxPol nabył 49 udziałów oraz NFI EMF nabył 1 udział (każdy udział o wartości nominalnej PLN 1.000,
każdy dający prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników) w polskiej spółce Adam Ingredients
Poland Sp. z o.o., która jest w trakcie zmiany nazwy spółki na EPCD Sp. z o.o. (“EPCD"). Wysokość
kapitału zakładowego EPCD aktualnie wynosi PLN 50.000. W chwili obecnej spółka EPCD nie prowadzi
żadnej działalności. Łączna cena nabycia 100% udziałów w EPCD zapłacona przez LuxPol wyniosła
EUR 15.838,37 i została sfinansowana z środków własnych LuxPol. NFI EMF nabył jeden udział w
EPCD od LuxPol po wartości nominalnej.
EPCD nabył 100 % kapitału zakładowego czeskiej spółki działającej pod firmą EPCD Cz & SK sro,
której kapitał zakładowy wynosi CZK 200,000. Łączna cena nabycia wynosi EUR 11.500. Nabycie
udziałów w tej spółce sfinansowane zostanie z środków własnych EPCD. W chwili obecnej EPCD Cz &
SK sro nie prowadzi żadnej działalności. W przyszłości EPCD i EPCD Cz & SK sro będą dystrybuować
luksusowe perfumy i kosmetyki na rynku polskim, czeskim i słowackim.
Strona 10 z 29
3. Wyniki działalności za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 r. i 31 grudnia
2006 r.
Przychody netto ze sprzedaży
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
Media i Rozrywka
Moda i Uroda
Pozostałe
1 585 018
1 130 667
1 197 954
896 792
386 322
233 875
742
-
Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych
Na dzień
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
Media i Rozrywka
Sklepy EMPiK
EMPiK Laboratoria Foto
EMPiK i Speak Up Szkoły Językowe
Smyk
267
126
15
72
54
247
113
35
59
40
Moda i Uroda
Ultimate Fashion
Maratex
Zara Polska*
Galeria Centrum**
189
101
70
18
-
78
50
14
14
RAZEM
* Dane informacyjne
** Wykazywane jako "Działalność zaniechana"
456
325
Strona 11 z 29
Dodatkowo, Grupa jest powiązana kapitałowo z Sephora Polska, która zarządza 65 perfumeriami w
Polsce.
Łączna powierzchnia handlowa netto
Na dzień
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
m2
m2
Media i Rozrywka
Sklepy EMPiK
Smyk
Moda i Uroda
Ultimate Fashion
Maratex
Zara Polska*
Galeria Centrum**
RAZEM
* Dane informacyjne
** Wykazywane jako "Działalność zaniechana"
102 894
59 345
43 549
83 298
48 490
34 808
76 261
20 995
25 949
29 317
-
61 489
9 363
19 225
32 901
179 155
144 787
Segment Media i Rozrywka
W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2007 r. przychody ze sprzedaży w segmencie
Media i Rozrywka zwiększyły się o 33,6% i wyniosły 1 198,0 mln PLN, w porównaniu z 896,8 mln PLN
w 2006 r.
Łączne przychody EMPiK wzrosły o 31,1%, z 591 920 tys. PLN w okresie dwunastu miesięcy 2006 r. do
776 272 tys. PLN w 2007 r. Na dzień 31 grudnia 2007 r. EMPiK prowadził 126 salonów (w tym 24
sklepy na Ukrainie) w porównaniu do 113 na dzień 31 grudnia 2006 r. Łączna powierzchnia handlowa
netto wyniosła 59 345 m2 na 31 grudnia 2007 r., co stanowi wzrost o 22,4% w porównaniu z 48 490 m2
powierzchni handlowej netto na 31 grudnia 2006 r.
Empik odnotował najwyższe dynamiki sprzedaży w następujących kategoriach produktowych: hardware,
multimedia, film, art. papiernicze i książka.
Ponadto, spółka dynamicznie rozwija sieć kawiarni Empik Cafe, które odnotowały w 2007 r. wysoką
dynamikę sprzedaży. W roku 2007 zakończono proces transformacji przejętej na Ukrainie sieci księgarni
Bukva do formatu handlowego EMPiK wzmacniając pozycję marki na rynku ukraińskim.
Również empik.com osiągnął bardzo wysoką dynamikę sprzedaży: 211% w 2007 r. w porównaniu do
2006 r., na co duży wpływ miały: re-launch witryny oraz wprowadzenie nowej platformy technologicznej
ATG. Największy udział w przychodach empik.com miały następujące kategorie produktowe: prasa,
książka, muzyka, film i artykuły Foto.
Sprzedaż sieci szkół językowych wzrosła o 26,5% w porównaniu do ubiegłego roku osiągając wartość
82,6 mln PLN w roku 2007 (2006 – 65,3 mln PLN). Najwyższe dynamiki sprzedaży odnotowano w
przypadku kursów dla dzieci (46%) i dla przedsiębiorstw (44%).
W okresie dwunastu miesięcy 2007 r. łączna wartość sprzedaży Smyk wzrosła o 40,3% do 317,1 mln
PLN, w porównaniu do 225,9 mln PLN w 2006 r.
Duży wkład we wzrost sprzedaży miały nowe sklepy, otwarte w omawianym okresie. W 2007 r. spółka
otworzyła 9 sklepów w Polsce, 4 na Ukrainie i 2 kolejne sklepy Smyk w Berlinie, umacniając tym swoją
pozycję na rynku niemieckim. Na dzień 31 grudnia 2007 r. działały 54 sklepy Smyk o łącznej
Strona 12 z 29
powierzchni handlowej 43 549 m2 w porównaniu do 40 sklepów o powierzchni handlowej 34 808 m2 na
dzień 31 grudnia 2006 r.
W omawianym okresie w tym segmencie otwarto w sumie 39 sklepów oraz 13 szkół językowych.
Segment Moda i Uroda
Przychody ze sprzedaży netto w segmencie Moda i Uroda, wzrosły w 2007 r. o 65,2% do 386,3 mln PLN
(w 2006 r. – 233,9 mln PLN).
Wzrost ten jest związany z dynamicznym rozwojem sieci sklepów franszyzowych oraz działalności
hurtowej spółek tego segmentu:
Sieć sklepów franszyzowych z modą zarządzanych przez spółkę Ultimate Fashion liczyła na dzień 31
grudnia 2007 r. 101 sklepów (o łącznej powierzchni handlowej wynoszącej 20 995 m2), w tym 54 nowo
otwarte sklepy i 3 przejęte salony Mango. Wysoki wzrost sprzedaży spółki Ultimate Fashion (wzrost o
99,0% do wartości 165,4 mln PLN w porównaniu z 83,1 mln PLN w roku 2006) jest także wynikiem
wysokiej dynamiki sprzedaży w grupie sklepów LTL, która w 2007 r. wyniosła 8,9%. Należy zauważyć,
że w niektórych wypadkach, kiedy firma nie ponosi żadnego ryzyka handlowego związanego z towarem,
Ultimate Fashion nie wykazuje jako przychód pełnej sprzedaży detalicznej, a jedynie marżę brutto,
traktowaną jako przychód ze sprzedaży komisowej.
Spółka Maratex, przejęta przez Grupę EM&F we wrześniu 2007 r., otworzyła w 4 kwartale 2007 r.
7 nowych sklepów w Rosji i na Ukrainie. Przychody ze sprzedaży spółki za IV kwartał 2007 r. w
wysokości 58,2 mln PLN pozytywnie kontrybuowały do wyniku tego segmentu.
Spółka Optimum Distribution Polska, specjalizująca się w sprzedaży hurtowej na terenie Polski
odnotowała wysoką dynamikę sprzedaży (wzrost przychodów netto o 11,1% z poziomu 95,6 mln PLN w
roku 2006 do poziomu 106,2 mln PLN w okresie bieżącym), m.in. w rezultacie wzrostu sprzedaży
kosmetyków luksusowych (o 25%).
Dodatkowo, Grupa jest powiązana kapitałowo z dwoma podmiotami:
Grupa posiada mniejszościowe udziały w spółce Zara Polska (20%). Na dzień 31 grudnia 2007 r. podmiot
ten zarządzał 18 sklepami w Polsce, o łącznej powierzchni handlowej 29 317 m2. W 2007 r. spółka
otworzyła 5 nowych sklepów. W wyniku wzrostu sprzedaży i rentowności, Grupa odnotowała swój udział
w zysku tego podmiotu w wysokości 6,8 mln PLN (2006 – 3,6 mln PLN). Dodatkowo, Grupa odnotowała
zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży udziałów na rzecz Inditex w wysokości 11,7 mln PLN. Pozycje te
są omówione poniżej.
Grupa jest powiązana kapitałowo z Sephora Polska Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2007 r. podmiot ten
zarządzał 65 perfumeriami w Polsce. W wyniku wzrostu sprzedaży i rentowności, Grupa mogła
odnotować zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży pozostałych udziałów na rzecz Sephora S.A., co
omówiono poniżej.
Rentowność
Rentowność sprzedaży brutto
Strona 13 z 29
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
Media i Rozrywka
Moda i Uroda
41,28%
51,49%
39,50%
49,70%
Razem działalność kontynuowana
43,79%
41,70%
Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie
zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów,
powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franszyzowe i licencyjne, straty
produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych
koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty
transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne
Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności
sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym.
Podstawowe czynniki, które zadecydowały o wzroście rentowności brutto to:
•
Efektywniejsze zarządzanie przecenami w omawianym okresie.
•
Kontynuacja zmian źródeł zaopatrzenia. W 2007 roku Grupa, a w szczególności Smyk w dalszym
ciągu zwiększał udział importu z Turcji i Chin kosztem produktów polskich i pochodzących z
innych krajów UE, nabywając towary po konkurencyjnych cenach i jednocześnie wykorzystując
osłabienie dolara amerykańskiego.
•
Lepsze warunki oferowane przez dostawców, dzięki wzrostowi obrotów oraz osiągnięciu
znaczących udziałów w segmentach, w których Grupa prowadzi działalność.
•
Wzrost udziału wysoko marżowej sprzedaży, jak np. Smyk i Ultimate Fashion.
Strona 14 z 29
EBITDA
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
155 731
134 045
125 772
100 369
Moda i Uroda
39 485
20 847
Pozostałe
-9 526
12 829
EBITDA z działalności kontynuowanej
Media i Rozrywka
EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o
odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych,
przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne
mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami
na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest
miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do
zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych,
mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to
jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu
działalności. Należy podkreślić , że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w
związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego
obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie
został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
Całkowita EBIDTA w 2007 r. wyniosła 155 731 tys. PLN w porównaniu do 134 045 tys. PLN w 2006 r.
co oznacza wzrost o 16,2%. Wyłączając wpływ wyceny udziałów Coffeheaven w 2006 r. oraz
zrealizowaną stratę na ich sprzedaży w 2007 r., EBIDTA w 2007 r. wyniosłaby 162 407 tys. PLN w
stosunku do 116 778 tys. PLN w 2006 r. co oznacza faktyczny wzrost EBIDTA o 39,1% w roku 2007.
W okresie dwunastu miesięcy 2007 r. w segmencie Media i Rozrywka wynik EBITDA wzrósł o 25,3% z
100 369 tys. PLN w 2006 r. do 125 772 tys. PLN w 2007 r. Wzrost całkowitego EBITDA nastąpił przede
wszystkim dzięki wzrostowi sprzedaży w spółkach Smyk oraz EMPiK.
W 2007 r. Smyk odnotował EBITDA w wysokości 28 439 tys. PLN, wobec 19 383 tys. PLN w roku
poprzednim co oznacza wzrost o 46,7%.
Strona 15 z 29
W 2007 r. w segmencie Moda i Uroda EBITDA wyniosła 39 485 tys. PLN wobec 20 847 tys. PLN w
2006 r. Wzrost EBITDA w segmencie Moda i Uroda był w znacznym stopniu spowodowany wynikami
spółek Ultimate Fashion (wzrost o 103,5% z 7 203 tys. PLN w roku 2006 do poziomu 14 658 w 2007 r.)
oraz Optimum Distribution Polska (wzrost o 87,5% z 7 323 tys. PLN na 13 727 tys. PLN w 2007 r.).
EBIT
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
108 604
100 997
Media i Rozrywka
90 558
72 876
Moda i Uroda
28 137
15 451
-10 091
12 670
EBIT z działalności kontynuowanej
Pozostałe
Zysk z działalności operacyjnej Grupy (EBIT) za okres dwunastu miesięcy 2007 roku wzrósł o 7,5% do
108,6 mln PLN (2006 – 101,0 mln PLN).
Wynik ten odzwierciedla wyższą wycenę instrumentów finansowych, pozostających w portfelu Grupy
(opcje sprzedaży/zakupu udziałów w spółkach Zara Polska, Sephora Polska, Paritet-Services i Bukva) w
porównaniu do poprzedniego okresu, a jednocześnie obciążony jest stratą na zbyciu akcji spółki
Coffeheaven w 2007 roku, w wysokości 6,7 mln PLN, co wynika z różnicy wyceny akcji w dniu ich
sprzedaży i wyceny na 31 grudnia 2006 r. W 2006 r. zysk ze wzrostu wartości akcji Coffeeheaven
wyniósł 17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w 2006 i 2007 roku wyniosła 23,9
mln PLN na korzyść 2006 roku (zobacz: Załącznik 1). Należy jednak zaznaczyć, że przychód ze
sprzedaży akcji Coffeeheaven wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału.
Ponadto na wynik z działalności operacyjnej miały również wpływ: wycena programu akcji
pracowniczych oraz amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Strona 16 z 29
Wynik netto z działalności kontynuowanej
Zysk netto z podstawowej działalności operacyjnej Grupy (z wyłączeniem wpływu instrumentów
finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wzrósł o 30,7% do 74,5 mln PLN w 2007 r. (2006
– 57,0 mln PLN).
Całkowity zysk netto Grupy EM&F wyniósł w 2007 r. 83,1 mln PLN (2006 – 81,3 mln PLN), co oznacza
wzrost o 2,2% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Wzrost ten został zrealizowany pomimo wykazanej w omawianym okresie straty na zbyciu akcji spółki
Coffeeheaven w wysokości 6,7 mln PLN, wyliczonej w oparciu o wartość godziwą tych akcji, co wynika
z różnicy wyceny akcji w dniu ich sprzedaży i wyceny na 31 grudnia 2006 r. W 2006 r. zysk ze wzrostu
wartości akcji Coffeeheaven wyniósł 17,3 mln PLN. Różnica zysku na wycenie akcji Coffeeheaven w
2006 i 2007 roku wyniosła 23,9 mln PLN na korzyść 2006 roku. Należy jednak zaznaczyć, że przychód
ze sprzedaży akcji Coffeeheaven wyniósł trzykrotną wartość zainwestowanego kapitału.
Grupa wykazała wzrost kosztów finansowych netto do poziomu 8,9 mln PLN w 2007 r., w porównaniu z
4,5 mln PLN w roku 2006, głównie ze względu na wyższe koszty odsetek od kredytów bankowych i
obligacji, jak również na skutek niższego, niż w okresie porównywalnym, poziomu zysków z tytułu
różnic kursowych powstających na zobowiązaniach w walutach obcych.
Ponadto, w 2007 r. Grupa wykazała swój udział w zysku netto jednostki stowarzyszonej Zara Polska, w
wysokości 6,8 mln PLN (2006 – 3,6 mln PLN).
Podatek dochodowy wykazany w okresie dwunastu miesięcy 2007 r. wyniósł 23,4 mln PLN (2006 – 17,2
mln PLN). Efektywna stopa opodatkowania za rok 2007 r. wyniosła 22%. Wzrost obciążenia wyniku
finansowego podatkiem dochodowym wynika głównie ze zwiększonych kosztów nie stanowiących
kosztów uzyskania przychodu oraz ze względu na straty podatkowe, które nie zostaną przez Grupę
rozliczone.
Koszty
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Koszty operacyjne:
Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Koszty osobowe
Koszty marketingu
Koszty budynków
Pozostałe koszty operacyjne
47 127
259 196
55 258
161 941
105 752
33 048
181 462
41 764
108 695
73 871
Koszty operacyjne Grupy wzrosły proporcjonalnie do wzrostu sprzedaży i otwarć nowych punktów. W
2007 r. otwarto 109 nowych punktów detalicznych i usługowych (w tym 13 szkół językowych LSP oraz 3
przejęte przez Ultimate Fashion sklepy Mango).
Koszty wynagrodzeń wzrosły o 42,8% z 181 462 tys. PLN w 2006 r. do 259 196 tys. PLN w roku 2007,
głównie w wyniku otwarcia nowych sklepów, programu akcji pracowniczych oraz przejęcia grupy
Maratex.
Całkowita liczba zatrudnionych w Grupie wyniosła na koniec 2007 r. 5 517 osób (na 31 grudnia 2006 r. –
3 023). Z tej liczby 994 pracowników przypada na grupę Maratex.
Koszty budynków wzrosły o 49,0%, z 108 695 tys. PLN do 161 941tys. PLN w roku 2007. Wzrost ten
wynika głównie z otwarcia nowych punktów detalicznych i usługowych.
Strona 17 z 29
Wydatki na marketing wzrosły o 32,3% w 2007 r. do poziomu 55,3 mln PLN (2006 – 41,8 mln PLN).
Jest to związane z poszerzaniem działalności Grupy i promowaniem sprzedawanych produktów.
Pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się o 43,2% z 73,9 mln PLN w roku 2006 do 105,8 mln PLN w
2007 r. W pozycji tej zawarte są także koszty związane z opłatą za zarządzanie, które w 2007 r. wyniosły
442 tys. PLN (w 2006 r. – 470 tys. PLN).
Wzrost amortyzacji o 42,6% do poziomu 47,1 mln PLN w 2007 r. (2006 – 33,0 mln PLN) , wynika
ze zwiększenia poziomu inwestycji spółek Grupy w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i
prawne.
Struktura bilansu
Na dzień
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe instrumenty finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe należności
867 510
334 852
376 648
16 380
7 997
24 948
1
106 684
432 526
54 042
229 263
9 544
3 416
13 202
26 082
1
96 976
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe i pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
754 236
373 085
179 530
201 621
473 904
217 801
130 116
266
125 721
1 621 746
906 430
AKTYWA RAZEM
Wzrost „Wartości niematerialnych i prawnych” o 280,9 mln PLN (2006 – 54,0 mln PLN; 2007 – 334,9
mln PLN) wynika głównie z wyceny wartości godziwej akwizycji grupy Maratex.
W maju 2007 r. Grupa zbyła wszystkie swoje udziały w spółce Coffeeheaven International plc, ujęte w
kwocie 26,1 mln PLN na koniec 2006 r. w pozycji „Pozostałe instrumenty finansowe”.
Na dzień 31 grudnia 2007 r., wartość pozostałych należności (ujętych w pozycji ,,Aktywa trwałe")
wzrosła w stosunku do wartości na koniec 2006 r., o 9,7 mln PLN, głównie na skutek wzrostu wartości
należności od Sephora S.A. (z 74,1 mln PLN na 31 grudnia 2006 r. do 92,0 mln PLN na koniec 2007
roku).
Inne elementy pozycji „Pozostałe należności” obejmują kwotę 7 459 tys. PLN będącą częścią
długoterminową pożyczek udzielonych Galerii Centrum Sp. z o.o. (31 grudnia 2006 r. – 15 158 tys.
PLN). Kwota pozostała do spłaty będzie rozliczana w trzech transzach, z oprocentowaniem, do 2010 r.
Efektywna roczna stopa procentowa udzielonej pożyczki wynosiła 5,12%.
Grupa ma możliwość korzystania z finansowania dłużnego od ABN AMRO Bank w wysokości 39,1
mln PLN, aby okresowo wspierać się w miesiącach podwyższonego zapotrzebowania na środki
pieniężne, np. w odniesieniu do płatności na rzecz dostawców w miesiącach obniżonej sprzedaży.
Strona 18 z 29
Na dzień
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
413 396
289 347
(22 261)
139 242
7 068
337 367
286 578
(15 732)
55 028
11 493
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Kredyty i pożyczki
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania
Kredyty i pożyczki
1 208 350
304 715
216 039
64 175
24 501
903 635
654 634
12 432
44 258
188 095
4 216
569 063
74 269
17 383
40 527
16 359
494 794
411 845
5 764
73 563
3 622
Suma kapitałów i zobowiązań
1 621 746
906 430
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zakumulowany wynik finansowy
Udziały mniejszości
Spadek Udziałów mniejszościowych o 4,4 mln PLN wynika głównie z ujemnych różnic kursowych z
przeliczenia wyrażonych w walutach obcych inwestycji w spółki zależne.
Ponadto, nabycie dodatkowych udziałów w spółce Bukva na Ukrainie spowodowało spadek wysokości
zobowiązania z tytułu opcji sprzedaży oraz zwiększenie Pozostałych kapitałów rezerwowych.
Struktura finansowania
Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie.
Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz
kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych.
Zobowiązania finansowe
W zobowiązaniach krótkoterminowych wykazano pożyczkę z ING w wysokości 36,0 mln PLN
(równowartość 10 mln EUR powiększona o odsetki), która jest w pełni zabezpieczona długoterminową
wierzytelnością wobec Sephora SA z tytułu opcji sprzedaży udziałów w spółce Sephora Polska. Dnia 10
kwietnia 2007 r. wszedł w życie aneks do umowy na podstawie którego termin spłaty kredytu
przedłużony został do 30 kwietnia 2008 r.
We wrześniu 2007 Grupa zawarła umowę kredytową o kredyt odnawialny złotowy w kwocie 65 mln
PLN. Do dnia 31 grudnia 2007 r. Grupa spłaciła część zobowiązania w wysokości 25 mln PLN oraz w
lutym 2008 r. w wysokości 15 mln PLN. Pozostała część kwoty kredytu w wysokości 25 mln PLN Grupa
spłaci do dnia 17 września 2008 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi poręczenie spłaty przez dwie
spółki z Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka Smyk Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości
30 mln PLN. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR powiększonej o marżę banku. Kredyt
podlega spłacie w ratach do grudnia 2011 r.
Strona 19 z 29
Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka NFI EMPiK Media & Fashion S.A posiadała zobowiązanie z tytułu
kredytu w wysokości 25,1 mln PLN (7 mln EUR) Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy
i rejestrowy na 4 255 udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF w spółce Zara Polska Sp. z o.o.
oraz cesję na rzecz banku praw z wierzytelności pieniężnych przysługujących lub mogących w
przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaży przez NFI EMF w/w
udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA. Kredyt podlega spłacie 15 kwietnia 2008 r.
W grudniu 2007 r. Grupa wyemitowała trzy transze obligacji o łącznej wartości nominalnej 75 mln PLN.
Obligacje zostały wyemitowane w trzech transzach:
1) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 3,9 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono
jako WIBOR 3M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości
nominalnej wraz z narosłymi odsetkami w dniu 10 grudnia 2008 r.
2) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 46,1 mln PLN. Wysokość
dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 12M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu
wykupowi według wartości nominalnej w dniu 10 grudnia 2008 r.
3) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 25 mln PLN. Wysokość
dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 1M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu
wykupowi według wartości nominalnej w dniu 1 lutego 2008 r.
Obligacje o wartości 25 mln PLN zostały nabyte przez bank obsługujący emisję na podstawie zawartej
umowy gwarancji sprzedaży pomiędzy Grupą a bankiem. Wszystkie wyemitowane obligacje nie są
zabezpieczone.
Wpływy z emisji obligacji służą finansowaniu akwizycji kolejnych spółek zależnych.
Płynność
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów)
Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/Kapitał własny)
48%
75%
292%
78%
63%
169%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym uległ zmniejszeniu ze względu na poniesione
w 2007 roku nakłady inwestycje oraz nabycia jednostek zależnych finansowanych przy pomocy kredytów
i pożyczek.
Wskaźnik zadłużenia oraz wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego wzrósł oraz zadłużenia w 2007 r.
głownie w wyniku zaciągniętych w trakcie roku nowych zobowiązań finansowych.
Strona 20 z 29
Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
133 122
(179 268)
121 631
75 485
88 722
(105 173)
13 549
(2 902)
125 721
415
201 621
129 304
(681)
125 721
Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, w ciągu 2007 r. nastąpił, w
porównaniu do końca 2006 r., wzrost wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę
75,5 mln PLN (w porównywalnym okresie roku 2006 r. wykazano spadek salda o 2,9 mln PLN).
Wzrost przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (z 88,7 mln PLN w 2006 r. na
133,1 mln PLN w roku 2007) wynika głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych i pozostałych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2007 r. wyniosły 179,3 mln PLN – wartość
ujemna (105,2 mln PLN w analogicznym okresie 2006 r. – wartość ujemna). Zwiększone przepływy
ujemne związane są z wyższymi inwestycjami kapitałowymi Grupy niż w roku ubiegłym (także w
wyniku transakcji nabycia grupy Maratex), częściowo skompensowane dodatnimi przepływami z tytułu
zbycia inwestycji w Coffeeheaven w kwocie 19,4 mln PLN.
Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej, które w 2007 r. wyniosły 121,6 mln PLN,
wynikają głównie z zaciągniętych w trakcie roku nowych zobowiązań finansowych.
Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych Grupa jest w stanie regulować
zaciągnięte zobowiązania.
Wydatki inwestycyjne
Wydatki na inwestycje Grupy poniesione w 2007 r. wyniosły 211,6 mln PLN, co oznacza ponad
dwukrotny wzrost nakładów w stosunku do roku poprzedniego (87,8 mln PLN, w tym 6,2 mln PLN
dotyczyło Galerii Centrum). Tak znaczący wzrost wynika przede wszystkim z inwestycji w otwarcia
nowych sklepów i szkół.
W ciągu bieżącego roku Grupa otworzyła 114 punktów, w tym 13 szkół językowych i 5 sklepów Zara.
Grupa otworzyła swoje punkty między innymi w kilku największych projektach developerskich
uruchomionych w tym okresie tj. warszawskim CH Złote Tarasy (10 sklepów), drugiej fazie rozbudowy
poznańskiego Starego Browaru (7 sklepów), wrocławskich - Pasażu Grunwaldzkim (8 sklepów) i
Magnolia Park (8 sklepów), Lublin Plaza (8 sklepów), w warszawskim centrum handlowym Wola Park (7
sklepów), w gdańskiej Galerii Bałtyckiej (9 sklepów) oraz w „Galerii Białej” w Białymstoku (7 sklepów).
W omawianym okresie otwarto także łącznie 11 nowych sklepów Smyk i Empik na Ukrainie,
odpowiednio w centrach handlowych w Dniepropietrowsku, Kijowie, Charkowie i Połtawie oraz w
Kijowie, Odessie, Dniepropietrowsku, Nikołajewie, Charkowie i Połtawie. Spółka Maratex otworzyła w 4
kwartale łącznie 7 sklepów w Rosji (w Sankt Petersburgu i Nowosybirsku) i na Ukrainie (w Kijowie).
Ponadto, spółka Smyk otworzyła 2 nowe sklepy w berlińskich centrach handlowych.
Strona 21 z 29
Pozostałe wydatki inwestycyjne były związane z rearanżacją i modernizacją istniejącej sieci sprzedaży
oraz rozpoczętymi inwestycjami informatycznymi.
Moda i Uroda
Wydatki na inwestycje w segmencie Moda i Uroda w 2007 roku wyniosły 62,0 mln PLN, podczas gdy w
roku poprzednim 23,8 mln PLN.
Wydatki były związane z inwestycjami w rozwój sieci sklepów franszyzowych – w omawianym okresie
spółka Ultimate Fashion otworzyła 54 sklepy o łącznej powierzchni handlowej 9 258 m2, co oznacza
prawie czterokrotny wzrost w porównaniu do liczby sklepów otwartych łącznie w 2006 r. Dodatkowo,
spółka dokonała w tym okresie zakupu 3 istniejących sklepów marki Mango, zlokalizowanych w
Poznaniu, Wrocławiu i Szczecinie o łącznej powierzchni handlowej 753 m2, co czyni ją jedynym
franszyzobiorcą marki Mango w Polsce. Spółka Maratex otworzyła w 4 kwartale 2007 r. łącznie 7
sklepów w Rosji i na Ukrainie.
Łączna powierzchnia handlowa nowo otwartych sklepów w tym segmencie wyniosła 12 772 m2.
Media i Rozrywka
Wydatki na inwestycje w segmencie Media i Rozrywka w 2007 r. wyniosły 118,3 mln PLN, podczas gdy
w ubiegłym roku 55,5 mln PLN. Wydatki były związane z inwestycjami w rozwój sieci sprzedaży. W
omawianym okresie otwarto 24 sklepy Empik (w tym 7 na Ukrainie), 15 sklepów Smyk (w tym 4 na
Ukrainie oraz 2 sklepy w Niemczech) oraz 13 szkół językowych. Łączna powierzchnia handlowa nowo
otwartych sklepów w tym segmencie wyniosła 23 042 m2.
Pozostałe wydatki były związane przede wszystkim z: rearanżacjami istniejących sklepów i szkół
językowych, wdrożeniem nowoczesnych systemów IT w sieci Empik i Smyk, nakładami związanymi z
rozbudową platformy empik.com i smyk.com oraz inwestycjami w zakup sprzętu informatycznego i
multimedialnego.
Przewidywana sytuacja finansowa
Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie.
4. Zysk na akcję
Zysk na akcję obliczany jest w oparciu o wyniki finansowe z rachunku zysku i strat otrzymane zgodnie ze
standardami IFRS. W 2007 roku podstawowy zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający
akcjonariuszom wyniósł 0,82 PLN (nie w tysiącach), w porównaniu z 0,80 PLN w roku 2006 (patrz
również: Nota 11 w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
5. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Program akcji pracowniczych
Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu
dla Grupy. Prawa do objęcia akcji przyznane są w ramach trzech programów:
a)
program motywacyjny I dotyczący objęcia akcji serii B wprowadzony 23 listopada 2005 r. dla
Prezesa Zarządu w oparciu o warranty subskrypcyjne serii A, B, C, D i E;
Strona 22 z 29
b)
program motywacyjny II dotyczący objęcia akcji serii D wprowadzony 13 lipca 2007 r. dla
Dyrektora Finansowego w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J, K;
c)
program motywacyjny III dotyczący objęcia akcji serii C wprowadzony 13 lipca 2007, dla
Prezesa Zarządu w oparciu o warranty subskrypcyjne C1, D1, E1, F, G, H;
Grupa nie ma prawnego ani zwyczajowego obowiązku odkupienia lub uregulowania opcji w formie
pieniężnej.
Cena realizacji przyznawanych opcji równa jest:
•
cenie nominalnej akcji czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii A, B, C, C1,
D, D1, E, E1, F, G, H;
•
cenie emisyjnej akcji serii D równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN
za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii I, J, K.
Opcje są realizowane pod warunkami:
•
realizacja warrantów subskrypcyjnych serii A A, B, C, C1, D, D1, G, G, H, I, J, K zależy od tego,
czy posiadacz opcji będzie nadal świadczył usługi na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu;
•
warranty subskrycypcyjne serii E, E1 realizowane są w danym roku w ilości ustalonej w
odniesieniu do wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Grupę wyższego zwrotu z kapitału (ROE).
EMF wyemituje 37 500 akcji za każdy 1% wzrost ROE.
Z ogólnej liczby 3 232 000 wyemitowanych opcji (w roku 2006 – 939 375) na dzień 31 grudnia 2007 r.
150 000 opcji było możliwych do realizacji (na dzień 31 grudnia 2006 r. – 150 000 opcji). Opcje
zrealizowane w roku 2007 spowodowały emisję 432 375 akcji (w roku 2006 – 260 625 akcji) po cenie
0,10 PLN każda (w roku 2006 – 0,10 PLN każda). Średnia ważona cena na dzień realizacji wyniosła 0,10
PLN (w roku 2006 – 0,10 PLN) za jedną akcję.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ramach programu motywacyjnego II w ciągu
okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 6,42 PLN na jedną akcję (w
roku 2006 – brak przyznanych opcji). Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia ważona
cena akcji 17,70 PLN (w roku 2006 – brak przyznanych opcji) na dzień przyznania opcji, cena realizacji
przedstawiona powyżej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 43% (w roku 2006 – brak
przyznanych opcji), stopa dywidendy w wysokości 1%–1,5% (w roku 2006 – brak przyznanych opcji),
2,4 roczny przewidywany okres obowiązywania (życia) opcji oraz roczna stopa oprocentowania wolna od
ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI
Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 1
września 2003 roku do 15 marca 2007 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ramach programu motywacyjnego III w ciągu
okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 17,07 PLN na jedną akcję
(w roku 2006 – brak przyznanych opcji). Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia
ważona cena akcji 19,00 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyżej,
zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 40%, stopa dywidendy w wysokości 1%-1,5%, 2,3 roczny
przewidywany okres obowiązywania (życia) opcji oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w
wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media
& Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 25 listopada
2002 r do 21 listopada 2007 r.
Udziały posiadane przez Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2007 r. Pan Maciej Dyjas, Prezes Zarządu posiada, poprzez swoją spółkę zależną
Jonquille Investments Limited 443 000 akcji, o wartości nominalnej 44 tys. PLN, tj. 0,43% kapitału
akcyjnego NFI EMPiK Media & Fashion S.A. W grudniu 2007 r. spółka zależna od Prezesa Zarządu
sprzedała 250 000 akcji.
Strona 23 z 29
Zarząd i Rada Nadzorcza
W dniu 29 grudnia 2006 r. pan Christopher Weston ogłosił swoją rezygnację z funkcji Członka Zarządu z
dniem 15 marca 2007 r.
W dniu 28 lutego 2007 r. Rada Nadzorcza NFI EMF podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Jacka
Bagińskiego jako członka do Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 15 marca 2007 r.
Członkami Zarządu byli:
•
Maciej Dyjas – Prezes Zarządu
•
Jacek Bagiński – Członek Zarządu
Rok zakończony 31 grudnia
Wynagrodzenie brutto
Akcje pracownicze
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
2 272
8 336
10 608
1 411
4 372
5 783
W roku zakończonym 31 grudnia 2007 r. wynagrodzenie Prezesa i Członka Zarządu Spółki wyniosło
odpowiednio 5 707 tys. PLN (w tym 4 738 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 4 901 tys. PLN (w
tym 3 598 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji). W roku zakończonym 31 grudnia 2006 r. kwoty te
wynosiły odpowiednio 4 932 tys. PLN (w tym 4 372 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 851 tys.
PLN.
Członkami Rady Nadzorczej byli:
•
Mark Burch
•
Peter Kadletz
•
Tomasz Chenczke
•
William Brooksbank
•
Andrzej Szumański
W dniu 15 grudnia 2006 r. pani Alicja Kornasiewicz ogłosiła swoją rezygnację z funkcji Przewodniczącej
Rady Nadzorczej. W tym samym dniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej został powołany pan
Tomasz Chenczke.
W dniu 15 stycznia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI EMF powołało do składu Rady
Nadzorczej pana Andrzeja Szumańskiego.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN):
Alicja Kornasiewicz
Mark Burch
Peter Kadletz
Tomasz Chenczke
William Brooksbank
Andrzej Szumański
Strona 24 z 29
2007
tys. PLN
2006
tys. PLN
91
91
128
91
87
488
115
84
84
86
84
453
6. Akcjonariusze
Głównymi akcjonariuszami NFI EMPiK Media & Fashion S.A. na dzień 31 grudnia 2007 r. byli:
Liczba posiadanych
akcji (głosów) Bezpośredni udział
Stan na 31 grudnia 2007
Empik Centrum Investments S.A.
Flime Investments S.A.
64 344 435
3 082 674
62,72%
3,00%
Flime Investment S.A. jest jednostką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l i EMPiK Centrum Investments
S.A. Spółkę kontroluje EMPiK Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadająca
62,72% akcji NFI EMPiK Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla
publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i
głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu). Osobą sprawującą kontrolę nad Spółką
jest pan Yaron Bruckner.
Liczba akcji Funduszu na dzień 31 grudnia 2007 wynosiła łącznie 102 586 645. Wartość nominalna
jednej akcji wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach).
7. Transakcje z jednostkami powiązanymi
EMPiK Centrum Investments S.A. i jej jednostki zależne oraz Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki
zależne uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji
finansowej.
Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne, Flime Investments S.A. i EMPiK Centrum Investments SA
(obie zarejestrowane w Luksemburgu), posiadają 65,72% udziałów w NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
Stan transakcji z jednostkami powiązanymi na odnośne dni sprawozdawcze jest następujący:
Należności od pozostałych spółek Eastbridge
Należności od grupy Eastbridge
Zobowiązania wobec pozostałych spółek Eastbridge
Zobowiązania wobec grupy Eastbridge
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
tys. PLN
tys. PLN
2 136
411
2 547
3 636
698
4 334
219
83
302
3 519
126
3 645
Przychody i koszty wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w okresach sprawozdawczych były
następujące:
Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Eastbridge
Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l.
8. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje
Strona 25 z 29
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
10 648
442
27 450
470
1. Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez
5 lat następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi
podatnika, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz
nałożyć kary. Zarząd NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych
okoliczności, które mogłyby spowodować istotny wzrost odnośnych zobowiązań.
2. W 2004 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nabył poprzez jednostkę zależną EMF Investment
Project 48,33% udziałów w HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. („HDS WP”). NFI EMPiK Media &
Fashion S.A posiadał opcję nabycia kolejnych udziałów do wysokości 85% w HDS WP, która
posiadała roszczenie wobec Skarbu Państwa dotyczące zakupu 40% akcji w spółce Ruch S.A.
Opcja nabycia wygasła w dniu 15 stycznia 2008 r. W związku z tym wygasły wszystkie
zobowiązania warunkowe wobec HDS WP oraz Eastbridge B.V./S.a.r.l związane z tą transakcją.
3. Grupa NFI EMPiK Media & Fashion ma również zobowiązania warunkowe wynikające z
gwarancji bankowych oraz innych poręczeń udzielonych przez NFI EMPiK Media & Fashion
S.A. na wniosek jednostek zależnych Grupy w celu zagwarantowania czynszów i zobowiązań
handlowych jednostek zależnych oraz innych kwestii wynikających z prowadzenia zwykłej
działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
4. Na mocy jednej z umów franchisingowych zawartych przez Ultimate Fashion Sp. z o.o.,
jednostkę zależną Grupy, Ultimate Fashion Sp. z o.o. zobowiązana jest do podpisania umowy
leasingowej dotyczącej trzech określonych lokalizacji w okresie trzech lat od dnia podpisania
umowy franchisingowej lub do otwarcia punktów w tych trzech określonych lokalizacjach w
ciągu pięciu lat od podpisania umowy franchisingowej. Jeśli Ultimate Fashion Sp. z o.o. nie
będzie w stanie wypełnić tego zobowiązania, będzie zmuszona zapłacić karę umowną w
wysokości 200 tys. EUR za każdy nieotwarty sklep. Nie przewiduje się wystąpienia z tego
powodu żadnych istotnych zobowiązań.
5. W celu ochrony Inditex i Young Fashion Sp. z o.o. (obecnie Zara Polska Sp. z o.o.) przed
potencjalnymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce
przed sprzedażą 51% udziałów (zob. Nota 9), tzn. gdy Young Fashion Sp. z o.o. była zarządzana
i kontrolowana przez NFI EMPiK Media & Fashion S.A., ABN Amro Bank (Polska) S.A. wydał,
na wniosek NFI EMPiK Media & Fashion S.A., gwarancję bankową do wysokości 500 tys. EUR
na rzecz Young Fashion Sp. z o.o. Całkowita odpowiedzialność Spółki wynikająca z umowy
dotyczącej sprzedaży udziałów Young Fashion Sp. z o.o. ograniczona jest do dnia 31 maja 2008
r. do kwoty 12 000 000 EUR a od 1 czerwca 2008 r. do kwoty 20 000 000 EUR. Nie przewiduje
się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
6. W ramach umowy zawartej z Sephora S.A., EMPiK Sp. z o.o. zobowiązał się zwolnić z
odpowiedzialności Sephora S.A. w przypadku jakichkolwiek konsekwencji podatkowych
wynikających z transakcji lub w przypadku, jeżeli którakolwiek z przejętych umów leasingu
dotycząca sklepów detalicznych zostanie rozwiązana przedterminowo wyłącznie z powodów
leżących po stronie EMPiK Sp. z o.o. lub DTC Real Estate S.A., jej jednostki powiązanej.
Sephora S.A. może wystąpić o zwolnienie z odpowiedzialności od EMPiK Centrum Investments
S.A., jej jednostki powiązanej, do kwoty maksymalnej wynoszącej 4,5 mln EUR (18,1 mln PLN)
w przypadku gdy EMPiK Sp. z o.o. nie będzie w stanie pokryć ww. zabezpieczeń. Nie
przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
7. W grudniu 2006 r. Spółka sprzedała wszystkie swoje udziały w Galeria Centrum Sp. z o.o. na
rzecz Vistula & Wólczanka S.A. Na mocy umowy zawartej z Vistula & Wólczanka S.A., Spółka
ponosi względem nabywcy odpowiedzialność z tytułu udzielonych zapewnień i gwarancji.
Ponadto Spółka zobowiązana jest zwolnić z odpowiedzialności Galerię Centrum w przypadku
nieujawnionych (ale ostatecznych i bezspornych) zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań
wobec osób trzecich, pochodzących sprzed zamknięcia transakcji. Spółka zagwarantowała
Vistula & Wólczanka S.A., że Galeria Centrum Sp. z o.o. będzie mogła korzystać z
oprogramowania i ze sprzętu komputerowego, dostępnych na miejscu w dacie zamknięcia
transakcji, do 31 grudnia 2007 r. Łączne zobowiązania Spółki wobec Vistula & Wólczanka S.A.
Strona 26 z 29
oraz Galeria Centrum Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 22 września 2006 r. ograniczają się do
kwoty 25 000 000 PLN.
8. Na dzień 31 grudnia 2007 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie NFI Empik Media &
Fashion S.A. udzieliła za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i
wynajmujących, wynosiły 64 110 tys. PLN (17 898 tys. EUR), 244 tys. PLN (100 tys. USD),
oraz 4 945 tys. PLN.
9. W dniu 26 czerwca 2007 NFI EMPiK Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na rzecz ABN
AMRO Bank (Polska) S.A. do maksymalnej kwoty 36 mln PLN w związku z uruchomieniem
linii kredytowej w kwocie 30 mln PLN.
9. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego
Grupa użytkuje szereg punktów sprzedaży detalicznej oraz powierzchni biurowych w ramach
nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego. Umowy te podpisane są na różnych warunkach, posiadają
różne klauzule rewaloryzacyjne oraz prawa wznowienia.
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, w których Grupa NFI EMPiK Media & Fashion jest
leasingobiorcą.
Przyszłe łączne minimalne płatności wynikające z nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego
zawartych przez spółki detaliczne i hurtowe są następujące:
31 grudnia 2007
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
139 853
561 785
1 139 851
13 661
60 674
186 706
153 514
622 459
1 326 557
1 841 489
261 041
2 102 530
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
70 696
320 291
845 041
1 236 028
11 648
48 483
182 492
242 623
82 344
368 774
1 027 533
1 478 651
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
31 grudnia 2006
Poniżej 1 roku
1 - 5 lat
Powyżej 5 lat
Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 5 do 10 lat i podlegają wznowieniu na życzenie
leasingobiorcy. W sytuacji, kiedy ma to zastosowanie, przedłużone warunki leasingu, po uwzględnieniu
opcji wznowienia przez Grupę, były uwzględniane w momencie prezentowania zobowiązań z tytułu
leasingu. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego podlegają indeksacji i są zabezpieczone gwarancjami.
10. Informacje o audycie
Audyt sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. został
przeprowadzony przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej 3 grudnia
2007 r. na okres roku (analogicznie jak umowa zawarta 10 listopada 2006 r. dotycząca poprzedniego
roku).
Strona 27 z 29
Koszt audytu wyniósł:
Rok zakończony
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Dodatkowe usługi
tys. PLN
tys. PLN
990
132
1 390
1 110
1 122
2 500
11. Dalsze perspektywy
Grupa Empik Media & Fashion realizuje strategię rozwoju określoną i rozpoczętą pod koniec 2004 r. / na
początku 2005 r. W 2008 r. Grupa przewiduje otworzyć około 120 do 130 nowych punktów usługowych i
detalicznych. Istotna część przewidywanego rozwoju dotyczy spółek Ultimate Fashion oraz Maratex.
Spółka Ultimate Fashion planuje otwarcie około 30 kolejnych sklepów na terenie Polski oraz prowadzi
negocjacje w sprawie wprowadzenia wybranych marek franszyzowych na rynki: rumuński, czeski i
słowacki.
Plany spółki Maratex na rok 2008 dotyczące rozwoju sieci detalicznej na terytorium Rosji, Ukrainy i
Kazachstanu obejmują otwarcie 50-60 sklepów oraz dalsze rozszerzanie portfela marek franszyzowych.
Empik planuje w 2008 r. otwarcie do 20 salonów w Polsce oraz do 10 nowych sklepów na Ukrainie.
Dodatkowo inwestycje spółki w platformę internetową, mają na celu dalsze rozszerzanie gamy
produktów i usług empik.com (min. wprowadzenie produktów w wersji digital / download, uruchomienie
biura reklamy).
W wyniku umowy joint-venture pomiędzy Empik i HDS Polska planowany jest rozwój sieci kawiarni
Empik Cafe (90-120 nowych kawiarni w ciągu 4 lat).
Plany rozwojowe spółki Smyk na rok 2008 obejmują otwarcie ok. 12 nowych sklepów w Polsce, do 8 na
Ukrainie, kolejnych 4-6 w Rosji oraz wejście na rynek rumuński (w 2008 r. planowane otwarcie 2
pierwszych sklepów). Dodatkowo spółka inwestuje w rozwój platformy internetowej smyk.com.
Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. jest przekonany, że Grupa posiada lub w razie konieczności
jest w stanie zapewnić środki finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój
przyczyni się do dalszej poprawy wyników finansowych Grupy.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
Jacek Bagiński
Członek Zarządu
Strona 28 z 29
Załącznik 1
Wycena instrumentów finansowych – wpływ na Zysk Netto z działalności kontynuowanej
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Sephora
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Zara
Strata z wyceny opcji put Bukva
Strata z wyceny opcji put Smyk Paritet
Zysk z tytułu wyceny instrumentów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy Coffeeheaven
Strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - Coffeeheaven
2007
2006
tys. PLN
tys. PLN
20 731
11 746
(1 629)
(384)
20 403
1 989
-
(6 676)
17 267
-
Grupa zbyła w dniu 20 maja 2007 r. wszystkie swoje akcje w spółce Coffeeheaven International plc
(„Coffeeheaven”), tj. 10 045 455 akcji (nie w tysiącach) za cenę 0,35 GBP (cena akcji na dzień 31
grudnia 2006 r. wynosiła 0,46 GBP) za jedną akcję realizując stratę w wysokości 6 676 tys. PLN w
okresie dwunastu miesięcy kończących się 31 grudnia 2007 r.
Strona 29 z 29

Sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia

Transkrypt

Podobne dokumenty

walentynki - Bonarka City Center

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

Warszawa, 2 kwietnia 2008 r. List do Akcjonariuszy od Prezesa NFI

List prezesa 2012 do skonsolidowanego

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego

Magdalena Kozak w EMPiK MegaStore

Zgłoś zdjęcie z opisem projektu i wygraj atrakcyjne nagrody

ok! magazyn - Niezapominajka

bez nazwy 3 - POMADA FASHION OFFICE