Raport I 2009

Skonsolidowany Raport Kwartalny
za I kwartał 2009 roku
Grupy Kapitałowej MNI
Zawierający:
• Komentarz Zarządu
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI za
I kwartał 2009 roku
• Informację
dodatkową
do
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2009 roku
www.mni.pl
Komentarz Zarządu MNI S.A.
KOLEJNY KWARTAŁ UMOCNIENIA POZYCJI GRUPY MNI
NA RYNKU MEDIALNYCH USŁUG DODANYCH
ORAZ USŁUG TELEKOMUNIKACYJNYCH
W I kwartale 2009r. Grupa Kapitałowa MNI odnotowała znakomite wyniki finansowe i po
raz kolejny umocniła pozycję największego dostawcy mobilnych usług marketingowych
oraz telekomunikacyjnych usług dodanych na rynek medialny.
W okresie styczeń - marzec 2009r. Grupa MNI osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży na
poziomie 55,43 mln zł oraz wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości
11,89 mln zł, zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 6,09 mln zł i zysk netto w wysokości 4,05 mln zł.
W porównaniu do I kwartału roku ubiegłego przychody wzrosły o 29%, EBIT o 28%, EBITDA o 5%
oraz zysk netto o 25%.
Należy podkreślić, iż bardzo dobre wyniki Grupy MNI zostały osiągnięte pomimo mniejszej o 5% ilości
dni pracujących w I kwartale 2009r. w stosunku do I kwartału 2008r. oraz projektu przeniesienia
części zespołu Contact Center, w wyniku którego miał on ograniczone możliwości świadczenia usług
przez okres 4 dni miesiąca lutego. Powyższe okoliczności spowodowały, iż przychody z medialnych
usług dodanych w lutym 2009 były niższe o 47% w stosunku do marca 2009. Sytuacja ta miała
znaczący wpływ na poziom marży osiągniętej w I kwartale 2009 roku.
W I kwartale b.r. sprzedaż medialnych usług dodanych stanowiła 54% przychodów Grupy a pozostałe
46% przyniosła sprzedaż usług telekomunikacyjnych.
W zakresie zysku operacyjnego 38% było efektem sprzedaży usług telekomunikacyjnych natomiast
62% medialnych usług dodanych, 53% wyniku EBITDA pochodziło od usług telekomunikacyjnych
natomiast 49% od medialnych usług dodanych. W przypadku zysku netto proporcja ta wynosiła 53% z
usług telekomunikacyjnych oraz 47% z medialnych usług dodanych.
Osiągnięte wyniki odzwierciedlają dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku mobilnych usług
marketingowych oraz usług telekomunikacyjnych. Silna pozycja finansowa, wprowadzanie nowych
usług i rozwiązań dla klienta masowego oraz doskonałe zaplecze technologiczne Grupy MNI w
warunkach pogarszającej się koniunktury gospodarczej pozwoliło na intensywny rozwój, którego
efektem jest poprawa wyników finansowych.
Celem Zarządu jest dalsze zwiększanie udziału w rynku poprzez akwizycje (przejęcie spółki PPWK S.A.)
jak również rozwój organiczny, związany z pozyskiwaniem nowych klientów wśród koncernów
medialnych. W zakresie usług telekomunikacyjnych priorytetem będzie pozyskanie abonentów w
oparciu o usługi WLR oraz LLU.
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A.
Data sporządzenia:
14-05-2009
Zawartość sprawozdania:
1. Wybrane dane finansowe
2. Bilans
3. Rachunek Zysków i Strat
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
5. Rachunek przepływów pieniężnych
1. Wybrane dane finansowe
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów
w tys. PLN
01.01.-31.03.2009
w tys. EUR
01.01.-31.03.2008
01.01.-31.03.2009
01.01.-31.03.2008
55 435
43 032
12 332
12 096
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 087
4 744
1 354
1 334
III. Zysk (strata) brutto
5 029
3 962
1 119
1 114
IV. Zysk (strata) netto
4 047
3 240
900
911
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
7 394
8 727
1 645
2 453
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-7 782
-6 120
-1 731
-1 720
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-5 771
-4 770
-1 284
-1 341
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
-6 159
-2 163
-1 370
-608
IX. Aktywa razem
350 167
307 393
74 483
87 184
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
130 498
115 990
27 758
32 897
62 422
61 914
13 278
17 560
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
XVI. Liczba akcji (w szt.)
67 616
52 131
14 382
14 786
219 669
191 403
46 725
54 286
90 286
90 286
19 204
25 607
215 855
190 327
45 914
53 981
90 286 232
90 286 232
90 286 232
90 286 232
XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,04
0,04
0,01
0,01
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
2,39
2,11
0,51
0,60
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku
2. Bilans
BILANS
w tys.PLN
31.03.2009r.
31.12.2008r.
31.03.2008r.
AKTYWA
270 886
273 708
234 142
1. Wartości niematerialne
I. Aktywa trwałe
17 321
17 909
22 106
2. Wartość firmy
90 795
90 795
92 278
134 345
136 638
109 448
3. Rzeczowe aktywa trwałe
4. Należności długoterminowe
1 914
1 842
3 801
4.1. Od pozostałych jednostek
1 914
1 842
3 801
5. Inwestycje długoterminowe
23 816
23 795
2 289
5.1. Długoterminowe aktywa finansowe
23 816
23 795
2 289
19 615
19 615
19 615
19 615
4 201
4 180
2 289
262
241
2 289
3 939
3 939
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych
b) w pozostałych jednostkach
- udzielone pożyczki
- akcje w pozostałych jednostkach
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2 695
2 729
4 220
79 281
107 980
73 251
248
116
282
2. Należności krótkoterminowe
59 806
87 218
62 784
2.1. Od jednostek powiązanych
1 250
1 250
10 448
1 179
1 179
990
1 179
1 179
990
71
71
a) z tytułu dostaw i usług
- od jednostek niekonsolidowanych
b) pozostałe
71
71
9 458
9 458
58 556
85 968
52 336
a) z tytułu dostaw i usług
48 545
72 837
33 803
b) pozostałe
10 011
13 131
18 533
3. Inwestycje krótkoterminowe
19 227
20 646
10 185
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
19 181
20 590
10 166
146
146
4 495
146
146
4 495
5 474
724
102
13 561
19 720
5 569
- od jednostek niekonsolidowanych
2.2. Od pozostałych jednostek
a) w jednostkach powiązanych
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym
b) w pozostałych jednostkach
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
Aktywa razem
46
56
19
350 167
381 688
307 393
219 669
214 906
PASYWA
I. Kapitał własny razem
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
191 403
190 327
215 855
211 223
1.1. Kapitał zakładowy
90 286
90 286
90 286
1.2.. Kapitał zapasowy
71 928
68 152
57 839
-11
-596
-218
1 047
1 047
1 047
38 133
1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny
1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe
1.5,. Zysk (strata) z lat ubiegłych
48 558
27 045
1.6.. Zysk (strata) netto
4 047
25 289
3 240
2. Kapitał mniejszości
3 814
3 683
1 076
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
130 498
166 782
115 990
1. Rezerwy na zobowiązania
460
384
1 945
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
337
275
1 829
37
37
34
a) długoterminowa
37
37
1.3. Pozostałe rezerwy
86
72
34
82
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) krótkoterminowe
86
72
82
2. Zobowiązania długoterminowe
62 422
65 668
61 914
2.1. Wobec pozostałych jednostek
62 422
65 668
60 513
63 589
61 914
35 268
a) kredyty i pożyczki
b) pozostałe
1 909
2 079
26 646
3. Zobowiązania krótkoterminowe
67 616
100 730
52 131
3.1. Wobec jednostek powiązanych
5 597
190
1 083
190
1 083
190
a) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek niekonsolidowanych
b) pozostałe
- do jednostek niekonsolidowanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
4 514
4 514
62 019
100 540
52 131
a) kredyty i pożyczki
13 623
14 753
17 229
b) z tytułu dostaw i usług
31 258
60 875
19 964
c) pozostałe
17 138
24 912
14 938
350 167
381 688
307 393
Pasywa razem
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku
3. Rachunek Zysków i Strat
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym:
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów
II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym:
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów
w tys.PLN
01.01.-31.03.2009
01.01.-31.03.2008
55 435
8
43 032
55 420
43 032
15
46 195
125
35 835
46 181
35 835
14
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
9 240
7 197
IV. Koszty sprzedaży
1 852
787
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
8
V. Koszty ogólnego zarządu, w tym:
1 078
1 855
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
6 310
4 555
348
498
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1
4
2. Inne przychody operacyjne
347
494
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
571
309
571
272
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
37
6 087
4 744
X. Przychody finansowe
888
190
1. Odsetki
181
53
2. Zysk ze zbycia inwestycji
115
3. Aktualizacja wartości inwestycji
557
16
35
121
XI. Koszty finansowe
1 946
972
1. Odsetki
1 266
889
4. Inne:
2. Inne
680
83
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
5 029
3 962
XIII. Zysk (strata) brutto
5 029
3 962
851
716
a) część bieżąca
725
130
b) część odroczona
126
586
XIV. Podatek dochodowy
-131
-6
XVI Zysk (strata) netto (XIII+/-XIV)
4 047
3 240
- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej
3 916
3 234
XV. Zysk (strata) mniejszości
- zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)
131
6
90 286 232
90 286 232
0,04
0,04
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
w tys. PLN
01.01.-31.03.2009
01.01.-31.03.2008
I.Kapitał własny na początek okresu (BO)
214 906
195 187
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych
214 906
195 187
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
90 286
90 286
1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu
90 286
90 286
2. Kapitał zapasowy na początek okresu
68 152
52 331
2.1.Kapitał zapasowy na poczatek okresu po korekcie lat ubiegłych
68 152
52 331
2.2. Zmiany kapitału zapasowego
3 776
5 508
a) zwiększenia (z tytułu)
3 776
7 397
- z podziału zysku (ustawowo)
6 223
- inne korekty
- przeksięgowania zystku z lat ubiegłych
1 174
3 776
b) zmniejszenia (z tytułu)
1 889
- inne korekty
2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
1 889
71 928
57 839
-596
-53
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
585
-165
a) zwiększenia
619
b) zmniejszenia (z tytułu)
- inne korekty
3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
34
165
34
165
-11
-218
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
1 047
1 047
4.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
1 047
1 047
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
52 334
44 717
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
52 422
44 721
5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
52 422
44 721
3 776
6 584
3 776
6 223
48 646
38 137
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
88
4
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych
88
4
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
88
4
48 558
38 133
6. Wynik netto
4 047
3 240
a) zysk netto
6 166
4 044
b) strata netto
2 119
804
7. Kapitał mniejszości na początek okresu
3 683
6 859
a) zmniejszenia (z tytułu)
- przeniesienie zysku na kapitał zapasowy
- inne korekty
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
361
a) zwiększenia
142
27
b) zmniejszenia
11
5 810
7.1. kapitał mniejszości na koniec okresu
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
3 814
1 076
219 669
191 403
MNI S.A.
ul.Żurawia 8
00-503 Warszawa
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kwartał 2009 roku
5. Rachunek przepływów pieniężnych
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
w tys. PLN
01.01.-31.03.2009
01.01.-31.03.2008
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) brutto
5 029
3 962
II. Korekty razem
2 365
4 765
1. Amortyzacja
5 809
6 592
45
-22
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
4. Zmiana stanu rezerw
5. Zmiana stanu zapasów
6. Zmiana stanu należności
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
9. Podatek dochodowy od zysku brutto
10. Podatek dochodowy zapłacony
-673
17
62
868
-132
369
27 993
913
-30 932
-1 852
64
-369
-581
-104
-679
-689
11. Inne korekty
1 389
-958
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
7 394
8 727
3 420
10
-1 078
2
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Z aktywów finansowych, w tym:
3 410
-1 080
a) w pozostałych jednostkach
3 410
-1 080
- zbycie aktywów finansowych
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych
3 410
-1 080
11 202
2 933
5 042
4 732
8 269
298
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
12
a) w jednostkach powiązanych
200
- nabycie aktywów finansowych w jednostkach konsolidowanych
98
- udzielone pożyczki - niekonsolidowane
b) w pozostałych jednostkach
- nabycie aktywów finansowych
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
200
8 269
8 269
-7 782
-6 120
I. Wpływy
104
85
1. Kredyty i pożyczki
104
85
II. Wydatki
5 875
4 855
1. Spłaty kredytów i pożyczek
4 082
3 685
116
135
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
3. Odsetki
4.Spłata rat układu
5. Inne wydatki finansowe
1 491
859
154
156
32
20
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
-5 771
-4 770
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
-6 159
-2 163
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
-6 159
-2 163
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
19 720
7 732
13 561
5 569
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
INFORMACJA DODATKOWA
DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ZA I KWARTAŁ 2009
1.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.
1. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2009 roku
(kwartalne)
zostało
sporządzone
zgodnie
z
Międzynarodowymi
Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
2. Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone
zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku
finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej
wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MNI.
3. Zgodnie z obowiązującymi przepisami od 2005 roku MNI S.A. sporządza skonsolidowane
sprawozdanie
zgodnie
z
Międzynarodowymi
Standardami
Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
4. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.
5. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MNI przedstawione zostały w RB
61/2006, przekazanym do publicznej wiadomości.
6. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym
okresem roku poprzedniego.
7. W okresie objętym sprawozdaniem:
2.
-
nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej,
-
po 31.03.2009 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym
sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej MNI.
Wykaz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których dane
objęte są skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniem finansowym:
1. MNI Telecom S.A. (d.Telefonia Pilicka Sp. z o.o.) z siedzibą w Radomiu ( zarejestrowana
pod numerem KRS 0000022741 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego) - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów;
2. MNI Premium S.A. (d.Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod
numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.10.2007r – Spółka powstała w wyniku
przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i
telekomunikacyjne usługi dodane - 95,01% udziałów;
1
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
3. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106833 przez
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego) – usługi medialne – 95,75% udziałów.
4. Euro Digital Corporation Limited z siedzibą w Londynie (zarejestrowana pod numerem
40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r.) - usługi medialne – 100 %
udziałów. ( spółka zakupiona przez Telestar S.A, konsolidowana w wysokości 95,75 %).
3.
Postępowania przed sądami lub innymi organami
Spółka informuje, że nie wszczęto przed Sądem lub organem administracji publicznej postępowań,
dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki i jednostek zależnych, których wartość stanowiłaby
10 % kapitałów własnych Spółki.
4.
Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej MNI na dzień 31.03.2009 r.
Rodzaj zobowiązania
Wierzyciel
Zobowiązania z tytułu kredytu:
Rodzaj
zabezpieczonego
majątku
Wartość zabezpieczonego
majątku na dzień 31.03.2009
tys. PLN
Bank przyznający
kredyt
.
1. przewłaszczenie rzeczy
oznaczonych co do tożsamości
BRE Bank
Środki trwałe
81 000 tys. PLN
2. weksle
4 121 tys. PLN
Udzielone gwarancje bankowe GK MNI S.A.
tys. PLN
Nazwa Spółki
dla:
Kwota gwarancji
MNI Premium S.A.
BRE Bank - weksel In blanko - 02650KPA08
560
MNI Premium S.A.
BRE Bank - weksel In blanko - 02651KPA08
47
MNI Premium S.A.
BRE Bank - weksel In blanko - 02652KPA08
40
MNI Premium S.A.
BRE Bank - weksel In blanko - 02653KPA08
35
Udzielone poręczenia bankowe MNI S.A. dla :
MNI Telecom S.A. w Radomiu - 2 500 tys. PLN
Inne zobowiązania
Zobowiązanie do zapłaty Dodatkowej Ceny za nabyte udziały Audiotele w wysokości 25 % nadwyżki odszkodowania od TVP
ponad kwotę 1 500 tys. zł. ”Odszkodowanie”, oznacza odszkodowanie należne spółce Audiotele wobec TVP z tytułu
niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o świadczenie usług audiotele i zaprzestanie korzystania z usług Spółki .
5.
Informacja o Grupie
sprawozdawczym.
i
opis
istotnych
dokonań
i
niepowodzeń
w
okresie
Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup
medialno-telekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie.
W skład Grupy MNI wchodzą firmy działające w branży medialnej, w dziedzinie zaawansowanych
usług dodanych do telefonii komórkowej, w telekomunikacji oraz turystyce.
2
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
Spółki Grupy MNI dostarczają klientom m.in. zaawansowane usługi dodane dla telefonii mobilnej:
SMS, MMS, WAP, multimedia, streaming audio i video, zarówno w technologii GSM jak i 3G.
MNI S.A., poprzez podmioty zależne, jest czołowym na polskim rynku dostawcą kontentu dla mediów,
w tym portali internetowych i telewizji IP. Obecnie ten właśnie obszar aktywności MNI, uznawany za
najbardziej perspektywiczny, stanowi trzon jej rozwoju biznesowego. W oparciu o potencjał
technologiczny spółek zależnych, MNI oferuje ponadto usługi telefonii stacjonarnej wraz z usługami
dodanymi, szerokopasmowy dostęp do Internetu oraz usługi telefonii komórkowej w systemie MVNO.
Wśród odbiorców usług MNI są największe firmy z branży telekomunikacyjnej, medialnej i FMCG.
Grupa MNI dysponuje własnymi mediami, w tym m.in. telewizją iTV dostępną na wszystkich polskich
platformach cyfrowych oraz w większości sieci kablowych, kanałami TV o charakterze datingowym
w Wielkiej Brytanii na platformie SKY, serwisami WWW oraz medialnymi systemami mobilnymi.
Grupa MNI nie posiada bezpośredniego
konkurenta działającego we wszystkich segmentach
prowadzonych przez Spółkę aktywności. Z blisko 25 procentowym udziałem w rynku usług dodanych
MNI zajmuje zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast w segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa
MNI (poprzez spółkę zależną MNI Telecom) zajmuje czwartą pozycję wśród alternatywnych
operatorów telekomunikacyjnych
W ramach grupy:
•
MNI S.A. – jednostka dominującą, odpowiada za zarządzanie finansowe spółkami zależnymi oraz
nadzór strategiczny nad ich rozwojem,
•
MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) zajmuje się tzw. medialnymi usługami dodanymi
typu Premium Rate oraz kampaniami marketingowymi.
•
Telstar S.A. jest właścicielem polskiego kanału telewizyjnego iTV nadawanego na platformach
cyfrowych i w sieciach telewizji kablowych oraz dwóch kanałów telewizyjnych w Wielkiej Brytanii:
Dating Chanel i Gaydate TV, jak też unikatowej grupy portali internetowych.
•
MNI Telecom S.A. rozwija dotychczasową działalność telekomunikacyjną w oparciu o własną bazę
ok. 60 tys. abonentów.
Zgodnie z realizowaną strategią, najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości Firmy w najbliższych
latach oraz uzyskiwanych przez Grupę MNI przychodów i zysków z prowadzonej działalności będą
usługi medialne.
Korzystając z możliwości bezpośredniego i praktycznie bezkosztowego dotarcia do abonentów MNI
Telecom, Grupa MNI intensywnie rozwija w ostatnim czasie usługi inne niż telekomunikacyjne.
Wśród już uruchomionych są m.in. usługi finansowe - pożyczki oraz sprzedaż ratalna oferty
turystycznej. Przeprowadzone analizy pozwalają prognozować, że w ciągu najbliższych 3 lat usługi
inne niż telekomunikacyjne stanowić będą 50% przychodów MNI Telecom.
Strategia Grupy MNI na najbliższe lata zakłada także rozwój oparty o inwestycje w nowe, niszowe
obszary pozwalające optymalnie wykorzystać posiadane technologie.
Grupa MNI planuje nadal konsekwentnie rozwijać usługi jako MVNO, samodzielnie, jak i w kooperacji z
wieloma znanymi z obszaru medialnego markami, kierując ofertę do różnych grup docelowych. Jedną
z nich stanowią dotychczasowi abonenci telefonii stacjonarnej MNI Telecom, którym zaoferowano
usługi telefonii konwergentnej i szeroką ofertę usług dodanych pod marką SIMFONIA.
Kolejna grupa to klienci rozpoznawalnych marek o ściśle zdefiniowanych potrzebach. W tym zakresie
uruchomiony został projekt EZO Mobile.
3
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
Niezwykle przyszłościowym segmentem rozwoju usług Wirtualnego Operatora pozostaje współpraca
z partnerami trzecimi i wykorzystanie ich bardzo znanych brandów do promocji usług ( SNICKERS
MOBILE, TELEPIN, CROWLEY TELEMOBILE)
W pierwszym tygodniu października 2008 roku MNI S.A. nabyła warunkowo (a obecnie renegocjuje )
51,1% akcji biura turystycznego First Class, które świadczy usługi klientom biznesowym. Spółka
planuje wejście na rynek usług detalicznych, na którym First Class nie było obecne. Wsparciem między
innymi będzie przygotowywana aplikacja multimedialna, umożliwiająca prezentację oferty biura
podróży w telefonach komórkowych. Usługa ta będzie oferowana zarówno klientom MNI, jak i innych
operatorów.
W I kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa MNI :
• osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 55,435 mln zł, co w porównaniu do przychodów
osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 43,032 mln zł stanowi wzrost
o prawie 29 %,
• wypracowała zysk operacyjny w wysokości 6,087 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego
wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 4,744 mln zł stanowi
wzrost o ponad 28 % ,
• wypracowała zysk netto w wysokości 4,047 mln zł, co w porównaniu do zysku netto
wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 3,240 mln zł stanowi
wzrost o prawie 25 % ,
Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2009
roku w porównaniu do I kwartału roku 2008, zostały zaprezentowane poniżej:
Struktura sprzedaży I kw. 2008
Struktura sprzedazy I kw. 2009
2,29%
Usługi telekomunikacyjne
46,27%
50,65%
47,06%
Usługi medialne
Struktura Sprzedaży
53,73%
Usługi telekomunikacyjne
Usługi inne
I kw.2008 (w tys. zł)
Usługi medialne
I kw. 2009 ( w tys. zł)
Zmiana r / r (%)
Usługi telekomunikacyjne
21 795
25 648
+17,68
Usługi medialne
20 253
29 787
+47,08
984
0
-100,00
43 032
55 435
+28,82
Usługi inne
Przychody razem
4
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)
Zy sk ze sprzedaży (w ty s. zł)
55 435
60 000
6 310
43 032
7 000
50 000
6 000
40 000
5 000
4 555
4 000
30 000
3 000
20 000
2 000
10 000
1 000
0
0
I kw. 2008
I kw. 2008
I kw. 2009
Zysk netto ( w tys. zł)
Zysk operacyjny (w tys. zł)
6 087
7 000
I kw. 2009
5 000
4 744
4 047
3 240
4 000
6 000
5 000
3 000
4 000
2 000
3 000
1 000
2 000
1 000
0
I kw. 2008
0
I kw. 2008
I kw. 2009
I kw. 2009
EBITDA (w tys. zł)
11 336
11 896
14 000
12 000
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
0
I kw. 2008
I kw. 2009
5.1) Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie
sprawozdawczym
9 stycznia 2009 - wznowienie negocjacji w sprawie warunkowej umowy sprzedaży akcji, na
podstawie której MNI S.A. zobowiązało się nabyć 555.033 akcje o wartości nominalnej 1 złoty
każda akcja w kapitale zakładowym spółki First Class Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
przy ul. Nowowiejskiej 5. Wznowienie negocjacji nastąpiło w wyniku inicjatywy spółki MNI S.A. i
za zgodą sprzedającego.
Odstąpienie od realizacji umowy w dotychczasowym kształcie i powrót do negocjacji jest
następstwem zmiany krótkoterminowych priorytetów władz MNI SA w zakresie akwizycji oraz
utrzymujących się niekorzystnych tendencji na rynku kapitałowym, w wyniku których dotychczas
wynegocjowane warunki zakupu akcji nie spełniały oczekiwanych przez władze MNI S.A.
kryteriów inwestycyjnych.
Jednocześnie Zarząd MNI S.A. podpisał ze spółką First Class umowę o współpracy, która, do
momentu podjęcia ostatecznej decyzji o inwestycji kapitałowej, pozwoli obu podmiotom na
wdrażanie rozwiązań rynkowych, których rozwój leżał u podstaw decyzji o zainteresowaniu MNI
S.A. rozwojem usług turystycznych w Polsce.
5
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
26 marca 2009 - zawarcie porozumień: (i) z Superkonstelacja Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr
będącą
akcjonariuszem
znaczącym
spółki
Polskie
Przedsiębiorstwo
Wydawnictw
Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. (PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie, w którym
strony wyraziły wolę kontynuowania negocjacji w celu nabycia przez MNI S.A. do 20% akcji
PPWK S.A. w zamian za przyznanie Superkonstelacji Ltd oraz innym dotychczasowym
akcjonariuszom PPWK S.A. do 6,02% akcji MNI S.A; (ii) z PPWK S.A., którego przedmiotem jest
określenie obszarów współpracy operacyjnej pomiędzy spółkami grup kapitałowych: MNI oraz
PPWK.
5.2) Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po 31.12.2008
6 kwietnia 2009 - przekroczenie przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. progu 5 % w
ogólnej liczbie głosów w spółce PPWK S.A.
11 maja 2009 – podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia MNI S.A. uchwały ws.
zmiany Statut Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego tj. o kwotę nie wyższą niż 9.010.565,95 PLN w
terminie do 30 czerwca 2009 roku, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, iż
akcje nowej lub nowych emisji będą wydawane w zamian za wkład gotówkowy, a cena emisyjna
akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą
Rady Nadzorczej. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do:
- ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji w ramach
każdego z podwyższeń kapitału dokonywanych w ramach kapitału docelowego;
- ubiegania się o dopuszczenie akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału
docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
- zawarcia w trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji
każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji.
Uzasadnienie do przedmiotowej uchwały
Upoważnienie Zarządu do przeprowadzenia jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy służy pozyskaniu
przez spółkę nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację
kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów
prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych
inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki
rozwoju. Jednocześnie wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych
Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru jest pożądane i leży w
interesie Spółki. Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej
wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego umożliwi
dostosowanie ceny emisyjnej do aktualnej sytuacji na rynkach finansowych oraz popytu na
oferowane akcje. Swoboda Zarządu w ustaleniu ceny emisyjnej służy pozyskaniu możliwie
wysokich środków finansowych i zapewnieniu powodzenia emisji akcji.
6
QSr - 1/2009
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
11 maja 2009 – zawarcie umowy ramowej sprzedaży akcji z Superkonstelacja Ltd z siedzibą
w Nikozji, Cypr będącą akcjonariuszem znaczącym spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw
Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą
Superkonstelacja Ltd. zobowiązała się zbyć na rzecz MNI S.A. łącznie pakiet 8.478.124 akcji
PPWK S.A. za cenę 1,34 złotego za akcje, tj. łącznie za cały pakiet 11.360.686,16 złotych, z
jednoczesnym zastrzeżeniem, iż cena za akcje PPWK S.A. zostanie zapłacone przez MNI S.A.
poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności Superkonstalacja Ltd.
wobec MNI S.A. z tytułu zapłaty ceny za akcje PPWK S.A oraz wierzytelności MNI S.A. wobec
Superkonstalacji Ltd. z tytułu objęcia akcji nowej emisji w kapitale zakładowym MNI S.A.
6.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu MNI S.A.
Na kapitał zakładowy MNI S.A. składają się 90.286.232 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda
akcja.
Według informacji posiadanych przez Spółkę znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. były w
posiadaniu następujących podmiotów:
Stan na dzień 25.02.2009
Akcjonariusze
Stan na dzień 14.05.2009
Liczba
akcji/Liczba
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział w
ogólnej liczbie głosów na
WZA
Liczba
akcji/Liczba
głosów
Udział w kapitale
zakładowym/ Udział w
ogólnej liczbie głosów na
WZA
com.Investment
Sp. z o.o.
29.430.566/
29.430.566
32,59 % / 32,59 %
29.430.566/
29.430.566
32,59 % / 32,59 %
Andrzej Piechocki
13.439.337 /
13.439.337
14,88 % / 14,88 %
13.439.337 /
13.439.337
14,88 % / 14,88 %
Fundusz ING *)
5.817.189 /
5.817.189
6,44 % / 6,44 %
b.d.
<5%
Jednocześnie, według informacji posiadanych przez Spółkę, podmiot zależny MNI Telecom S.A.
posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.000.000 akcji jednostki dominującej,
które stanowią 1,11 % jej kapitału zakładowego i 1,11 % głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
7.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające
i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami:
Członek Zarządu
Piotr Majchrzak
Rada Nadzorcza
Andrzej Piechocki
•
Stan na dzień 25.02.2009
Stan na dzień 14.05.2009
633.599
633.599
Stan na dzień 25.02.2009
Stan na dzień 14.05.2009
13.439.337
13.439.337
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji MNI S.A.
7
QSr - 1/2009
8.
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A.
za I kwartał 2009
Transakcje z podmiotami powiązanymi, poręczenia i kredyty
Spółki Grupy MNI w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami
zależnymi. transakcje polegające na sprzedaży usług.
Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 889 tys. PLN.
Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na
dzień 31.03.2009r
9.
•
z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych
- 11 988 tys. PLN
•
pozostałe należności długoterminowe
- 12 742 tys. PLN
•
pozostałe należności krótkoterminowe
- 47 358 tys. PLN
•
należności z tytułu pożyczek
-
101 tys. PLN
Inne informacje
W I kwartale 2009 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów,
podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego jednostki
dominującej oraz wobec dostawców.
10.
Przyjęte wartości kursu
Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 października 2005 roku tzn.:
-
poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu
obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank
Polski – dla danych za I kwartał 2009 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31.03..2009 roku. tj.
4,7013 a dla danych za I kwartał 2008 roku kurs z dnia 31.03.2008 roku w wysokości
3,5258 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla
waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu,
obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.
Za okres od 01.01.2009 do 31.03.2009 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,4953.
Za okres od 01.01.2008 do 31.03.2008 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 3,5574
Warszawa, 14 maja 2009
.......................................................
Piotr Majchrzak
Prezes Zarządu
8