Protokół z Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Protokół z Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
CINEMA CITY INTERNATIONAL N.V.,
Protokół obrad Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
Cinema City International N.V., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
utworzoną według prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, adres:
Oosteinde 7, 1017 WT Amsterdam (zwanej dalej „Spółką”), które to
Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki w środę 15 czerwca 2005 r. rozpoczęcie o godz. 11.00.
Zgodnie z art. 48 § 1 umowy spółki, na wniosek Rady Nadzorczej, Pan W.O.C.M. van Twuijver
pełnił funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia, a także jego Sekretarza.
1. Otwarcie
Przewodniczący otworzył posiedzenie i odnotował, że Zgromadzenie odbywa się w
jednym z miejsc wskazanych w Statucie Spółki. Przewodniczący odnotował, że
Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 46 Statutu Spółki, oraz że zawiadomiono o
jego zwołaniu z odpowiednim wyprzedzeniem w dniu 13 maja 2005 r. przez ogłoszenie w
The Wall Street Journal, Het Financieele Dagblad w Królestwie Niderlandów oraz w
Gazecie Wyborczej w Polsce, zgodnie z art. 52 Statutu Spółki.
Przewodniczący stwierdził, że na Zgromadzeniu stawił się jeden wspólnik reprezentujący
35.059.648 głosów, które stanowią około 86,09% Akcji Spółki, który to Akcjonariusz jest
reprezentowany na mocy pisemnego pełnomocnictwa. Zarząd Spółki został
poinformowany o zamiarze przybycia Akcjonariusza na Zgromadzenie zgodnie z art. 50 §
1 Statutu Spółki.
2. Sprawozdanie Dyrektora
Przewodniczący zaproponował, aby na posiedzeniu omówiono Sprawozdanie Dyrektora
(strony 2-15 Sprawozdania Rocznego). W braku pytań dotyczących niniejszego punktu
Przewodniczący przeszedł do punktu 3 porządku obrad.
3.
Określenie języka sprawozdania
Przewodniczący przedstawił do zatwierdzenia uchwałę na rok 2004 i następne, zgodnie z
którą Sprawozdanie Roczne, które według art. 39 § 4 Statutu Spółki winno być publikowane
w języku niderlandzkim, byłoby publikowane nie w języku niderlandzkim, tylko angielskim,
dopóki roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zdecyduje inaczej. Zgromadzenie
jednogłośnie przyjęło uchwałę określającą język sprawozdania. Przewodniczący
oświadczył, że uchwała została przyjęta.
1
4.
Przyjęcie rocznych sprawozdań finansowych za rok 2004
Przewodniczący zaproponował, aby Zgromadzenie przyjęło i zatwierdziło roczne
sprawozdania (strony 17-73) za rok obrotowy 2004. Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło
roczne sprawozdania. Przewodniczący oświadczył, że roczne sprawozdania zostały
zatwierdzone.
5. Udzielenie absolutorium Zarządowi
Przewodniczący zaproponował zatwierdzenie zarządzania Spółką wykonywanego przez
Zarząd w roku obrotowym 2004 oraz całkowite skwitowanie Zarządu z pełnienia funkcji za
ten rok. Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło zarząd za rok 2004 i udzieliło absolutorium
Zarządowi z pełnionych funkcji.
6. Udzielenie absolutorium Radzie Nadzorczej
Przewodniczący zaproponował zatwierdzenie nadzoru wykonywanego przez Radę
Nadzorczą w roku obrotowym 2004 oraz całkowite skwitowanie Rady Nadzorczej z
pełnienia funkcji za ten rok. Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło nadzór za rok 2004
i udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej z pełnionych funkcji.
7.
Przeznaczenie wyników finansowych za rok 2004
Przewodniczący odniósł się do str. 73 Sprawozdania Rocznego za rok 2004 i odnotował,
że zgodnie z art. 31 Statutu Spółki,
1. zyski pozostają w dyspozycji Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. dywidenda może zostać wypłacona tylko do wysokości nie przekraczającej kwoty
wypłacalnej części aktywów netto.
3. dywidenda zostanie wypłacona po przyjęciu rocznych sprawozdań, z których będzie
wynikało, że wypłata dywidendy jest dopuszczalna.
4. walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchwalić wypłatę dywidendy tymczasowej
pod warunkiem spełnienia wymogu § 2, co zostanie wykazane przez sporządzone
zgodnie z prawem sprawozdania tymczasowe.
5. walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może, pod warunkiem spełnienia wymogu § 2
uchwalić dystrybucję nakładem rezerw, które zgodnie z prawem nie muszą być
utrzymane.
Przewodniczący zaproponował przeznaczenie zysku netto za rok 2004 w kwocie
€ 5.340.000 na kapitał rezerwowy Spółki (nie podlegających podziałowi) oraz ogłoszenie
braku dywidendy pieniężnej lub ostatecznej. Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło
zaproponowane przeznaczenie zysku netto za rok 2004. Przewodniczący oświadczył, że
zaproponowane przeznaczenie zostało przyjęte.
2
8. Nadzór korporacyjny
Przewodniczący odnotował ramy nadzoru korporacyjnego Spółki opisane w aneksie do
Rocznego Sprawozdania za rok 2004 oraz oświadczenie wymienione w ust. 3
Rozporządzenia z 23 grudnia 2004 r., Stb 747, określającego dalsze wymogi dotyczące
zawartości rocznych sprawozdań.
Przewodniczący zaproponował przyjęcie ram nadzoru korporacyjnego Spółki zgodnie z
aneksem do Rocznego Sprawozdania za rok 2004, w tym oświadczenia wymienionego w
ust. 3 Rozporządzenia z 23 grudnia 2004 r., Stb 747, określającego dalsze wymogi
dotyczące zawartości rocznych sprawozdań. Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło
zaproponowane ramy nadzoru korporacyjnego. Przewodniczący oświadczył, że uchwała
została przyjęta.
9. Pozostałe sprawy
Brak
10. Zamknięcie
W braku innych spraw, Przewodniczący zamknął posiedzenie.
__________________
W.O.C.M. van Twuijver
Przewodniczący
_____________________
W.O.C.M. van Twuijver
Sekretarz
3