Pobierz - Miraculum

Temat: Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Miraculum S.A. („Spółka”) niniejszym informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym tj. 23 maja
2012 r. umowy przyrzeczonej („Umowa przyrzeczona”) stanowiącej wykonanie przedwstępnej
umowy nabycia udziałów w spółce pod firmą Multicolor Sp. z o.o. z siedzibą w Wołominie zawartej
przez Spółkę z Panem Grzegorzem Kosylem, o zawarciu której Spółka poinformowała raportem
bieżącym nr 28/2012 („Umowa przedwstępna”).
Spółka nabyła 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy stanowiących 100% kapitału
zakładowego i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Multicolor Sp. z o.o.(„Udziały”),
od Offanal Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Sprzedawca”), zbyte na jej rzecz przez Pana Grzegorza
Kosyla, co było zgodne z postanowieniami Umowy przedwstępnej. Stroną Umowy przyrzeczonej jest
również Pan Grzegorz Kosyl, który przyjął na siebie niektóre zobowiązania (m.in. wynikające
ze złożonych oświadczeń) względem Spółki.
Wysokość ceny ustalonej w Umowie przyrzeczonej jest zgodna z wysokością ceny, do zapłaty której
Spółka zobowiązała się w Umowie przedwstępnej i wynosi 11.000.000 zł („Cena”).
Warunki zapłaty Ceny zostały ustalone w sposób następujący („Warunki zapłaty Ceny”):
1. kwota 1.000.000 zł została zapłacona przez Spółkę w dniu 01 marca 2012 r. tytułem zadatku,
zaliczonego na wysokość ceny w chwili zawarcia Umowy przyrzeczonej,
2. kwota 5.000.000 zł jest płatna w dniu zawarcia Umowy przyrzeczonej tj. 23 maja 2012 r.,
3. kwota 5.000.000 zł jest płatna do dnia 02 lipca 2012 r.
Strony ustaliły, iż w przypadku braku wpływu w terminie 10 dni od dnia zawarcia Umowy
przyrzeczonej na rachunek bankowy Sprzedawcy kwoty, o której mowa w pkt 2 Warunków zapłaty
Ceny (z przyczyn leżących po stronie Spółki), Sprzedawca uprawniony będzie do odstąpienia
od Umowy przyrzeczonej w terminie kolejnych 3 dni roboczych i w razie odstąpienia – do
zatrzymania zadatku określonego w pkt 1 Warunków zapłaty Ceny.
Spółka zobowiązała się ponadto ustanowić na zabezpieczenie zapłaty części Ceny, o której mowa
w pkt 3 Warunków zapłaty Ceny na rzecz Sprzedawcy zastaw rejestrowy na wszystkich nabytych
Udziałach.
Strony ustaliły, zgodnie z treścią Umowy przedwstępnej, zakaz konkurencji polegający
na powstrzymaniu się przez Grzegorza Kosyla od działalności konkurencyjnej względem Spółki,
polegającej na sprzedaży i dystrybucji kosmetyków takiego rodzaju (kategorii), który dotychczas był
dystrybuowany pod markami „JOKO” lub „Virtual”. W przypadku naruszenia tego zakazu konkurencji
(przez Grzegorza Kosyla lub podmioty działające na jego rachunek) Pan Grzegorz Kosyl będzie
zobowiązany do zapłaty Kupującemu kary umownej w wysokości 5.000.000 zł, co przekracza próg
10% wartości Umowy przyrzeczonej.
Strony ustaliły również, iż w przypadku zatrudnienia na podstawie stosunku pracy lub innego
stosunku prawnego przez Grzegorza Kosyla, jego małżonkę lub inny podmiot zależny od Grzegorza
Kosyla lub jego małżonki albo działający na rachunek Grzegorza Kosyla lub jego małżonki
któregokolwiek z kluczowych pracowników Multicolor Sp. z o.o., Grzegorz Kosyl będzie zobowiązany
do zapłaty kary umownej w kwocie 500.000 zł za każde takie działanie, lecz łącznie nie więcej niż
2.000.000 zł, co może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu
ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia
Umowy przyrzeczonej.
W odniesieniu do wyżej opisanych kar umownych Spółka zastrzegła możliwość dochodzenia roszczeń
odszkodowawczych przekraczających wysokość w/w. kar umownych.
Zakup Udziałów jest finansowany ze środków pozyskiwanych z emisji obligacji obejmowanych przez
Inwestora – Selma Investment Sp. z o.o.
Zakup Udziałów ma dla Spółki charakter inwestycji długoterminowej.
Pomiędzy Spółką a Sprzedawcą i Panem Grzegorzem Kosylem nie występują powiązania osobowe
lub kapitałowe, z zaznaczeniem, iż Pan Grzegorz Kosyl ma prawo nadal zasiadać w Zarządzie
Multicolor Sp. z o.o. do momentu zapłacenia całości ceny zakupu Udziałów.
Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę jest przekroczenie przez jej wartość progu 10 %
wartości kapitałów własnych Spółki, określonego w §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Pozostałe warunki zawarcia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego
typu umów.