Jaki rok obrotowy w nowej spółce

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 30.01.2015
Jaki rok obrotowy w nowej spółce
Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła
działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym podlegającym wpisowi
do KRS jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku
kalendarzowego.
Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 24 kwietnia 2014 r., III CZP 15/14.
Spółka z o.o. złożyła wniosek o wpisanie w KRS wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego za okres od
20 marca 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Wniosek został oddalony. Sąd rejonowy stwierdził, że zgodnie z art. 40 pkt 2
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s.) w zw. z art. 69 ust. 1 oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości
(u.r.) roczne sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy, którym jest okres roku kalendarzowego albo inny okres
trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Jedynie w wypadkach wyjątkowych, o których mowa w art. 3
ust. 1 pkt 9 u.r., możliwe jest skrócenie lub wydłużenie tego okresu, ale wyjątki te w sprawie nie występują. Wobec tego
nieskuteczne jest postanowienie umowy spółki przewidujące, że jej pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się w dniu
zawarcia umowy spółki i kończy 31 grudnia 2012 r. – rok obrotowy nie może być bowiem skracany ani wydłużany mocą
woli stron. Sąd uznał, że złożony przez spółkę dokument obejmujący sprawozdanie finansowe za okres od 20 marca 2012
r. do 31 grudnia 2012 r. nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym w rozumieniu ww. przepisów, a zatem wzmianka o
jego złożeniu nie podlega wpisowi do rejestru.
Od tego rozstrzygnięcia spółka wniosła apelację. Sąd okręgowy wskazał, że dokonana przez sąd I instancji wykładnia
przepisów pomija to, iż art. 3 ust.1 pkt 9 u.r. zawierający definicję roku obrotowego, wskazuje, że jest to okres stosowany
również do celów podatkowych, a z art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) wynika, że
w sytuacji, gdy spółka rozpoczęła po raz pierwszy działalność, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia
działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego. Skłania to do
przyjęcia, że również na gruncie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. oraz art. 40 pkt 2 u.k.r.s. roczne sprawozdanie
finansowe może obejmować okres krótszy niż rok kalendarzowy albo okres kolejnych 12 miesięcy, a ma to miejsce m.in.
w wypadku rozpoczęcia przez spółkę działalności w pierwszej połowie roku i przyjęcia w umowie, że rokiem obrotowym
jest rok kalendarzowy. W tej sprawie sąd skierował pytanie prawne do SN.
Sąd Najwyższy stwierdził, że wprawdzie w art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. ustawodawca nie wymienił wyraźnie sytuacji, w której
przedsiębiorca rozpoczął działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego przyjętego jako rok obrotowy, jednak nie
ulega wątpliwości, że wówczas pierwszym rokiem obrotowym jest okres krótszy niż 12 kolejnych miesięcy
kalendarzowych. Z przepisu tego wynika bowiem, że w takiej sytuacji przedsiębiorca nie może połączyć pierwszego
sprawozdania finansowego ze sprawozdaniem za kolejny rok obrotowy, a zatem z końcem roku obrotowego wskazanego
w umowie spółki jako rok obrotowy dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego. Jeżeli więc w umowie spółki przyjęto jako rok obrotowy rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność
w pierwszej połowie roku kalendarzowego, to pierwszym rokiem obrotowym jest dla niej okres od dnia rozpoczęcia
działalności do ostatniego dnia roku, w którym działalność została rozpoczęta.
Monika Spotowska, adwokat, doradca podatkowy Warszawa, Rödl & Partner
Na przedsiębiorcach sporządzających roczne sprawozdanie finansowe ciąży obowiązek złożenia ich do KRS, o czym sąd
czyni wzmiankę stosownie do art. 40 pkt 2 u.k.r.s. Istniały wątpliwości, ile trwa pierwszy rok obrotowy spółek, które
rozpoczęły działalność w pierwszej połowie roku, jeżeli w umowie spółki lub statucie jako rok obrotowy wybrano rok
kalendarzowy, a zatem jaki okres obejmuje pierwsze sporządzane roczne sprawozdanie finansowe. Taka uchwała ma
duże znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego, bardzo często dochodzi bowiem do sytuacji, gdy działalność
rozpoczynana jest w trakcie trwania roku obrotowego, kwestia ta nie jest natomiast regulowana wprost przepisami.
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
Z regulacji art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. wynika, że rok obrotowy powinien się pokrywać z rokiem podatkowym oraz że zasadą
jest 12-miesięczny rok obrotowy. Od zasady 12-miesięcznego roku obrotowego przewidziano wyjątki: dłuższy niż 12
miesięcy rok obrotowy, jeżeli nastąpiła zmiana roku obrotowego określonego w umowie lub statucie, a także gdy
działalność została rozpoczęta w drugiej połowie przyjętego jako rok obrotowy roku kalendarzowego i wybrano
możliwość połączenia okresu sprawozdawczego z kolejnym rokiem obrotowym, oraz krótszy niż 12 miesięcy rok
obrotowy, jeżeli działalność została rozpoczęta w drugiej połowie roku kalendarzowego przyjętego jako rok obrotowy i
nie połączono okresu sprawozdawczego z kolejnym rokiem obrotowym. W art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r. nie przewidziano
jednak, co się dzieje, gdy działalność zostanie rozpoczęta w pierwszej połowie roku kalendarzowego przyjętego jako rok
obrotowy. Taką regulację zawiera natomiast ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Z art. 8 ust. 1 ust. 2
u.p.d.o.p. wynika wprost, że w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności pierwszy rok podatkowy trwa od dnia
rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej
jednak niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych.
Powstała zatem wątpliwość, czy w związku z brakiem odpowiedniej regulacji w ustawie o rachunkowości może dojść do
sytuacji, gdy rok podatkowy przedsiębiorcy będzie się różnił od roku obrotowego określonego na podstawie ustawy o
rachunkowości. Wątpliwości rozstrzygnęła dopiero komentowana uchwała Sądu Najwyższego.
Uchwała jest ważna zarówno dla spółek składających sprawozdania – od dnia złożenia sprawozdania biegną dla spółki i
jej wspólników określone uprawnienia, m.in. w zakresie możliwości wypłaty dywidendy, ale też ich kontrahentów,
którym zostaje zapewniona możliwość zapoznania się z informacjami zawartymi w sprawozdaniu. Wyrażony w niej
pogląd należy uznać za trafny i wychodzący naprzeciw dotychczasowej praktyce przedsiębiorców i sądów rejestrowych,
która nie wynikała jednak wprost z żadnego przepisu prawa.
Źródło: http://www.rp.pl/artykul/1175385-Zakladanie-firmy--Jaki-rok-obrotowy-w-nowejspolce.html?template=restricted
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]