Untitled - Langas Group
Transkrypt
Untitled - Langas Group
Opinie uczestników projektów szkoleniowych szkoleń poświęconych tematyce grupy kapitałowej, biura zarządu i rady nadzorczej „Świetnie przygotowani wykładowcy oraz doskonała organizacja” – Monika Hrabia, GPW Dystrybucja Sp. z o.o. „Szkolenie – jak zawsze – profesjonalnie przygotowane; bardzo kompetentna kadra wykładowców; przykłady z życia” – Iwona Tołwińska, STU Ergo Hestia SA GRUPA KAPITAŁOWA Współpraca w grupie - relacje i nadzów - raportowanie - umowy w grupie - zmiany w spółkach „..Spółki działające w grupie mają o ponad 40% większe szanse na realizację strategii i osiąganie celów biznesowych…”. „Merytorycznie, kompetentnie” – Beata Wydymus, Kombinat Koksochemiczny „Zabrze” S.A. „Profesjonalnie przygotowane i wysoko merytoryczne” Paweł Krakowski, ORLEN GAZ Sp. Z o.o. „Bardzo interesująca problematyka” Leszek Trojnara, PKP PLK S.A. „Zorganizowane na wysokim poziomie, przy zaangażowaniu bardzo dobrych ekspertów” Andrzej Pruncal, TAURON – Polska Energia S.A. „Pierwszy raz od dłuższego czasu byłam na wydarzeniu: interesującym, dynamicznym, praktycznym, po prostu innym niż pozostałe, organizowane przez inne podmioty” Karolina Łukasiewicz, PKP PLK S.A. "Wiedza merytoryczna poparta przykładami" Izabela Mańkowska, Koordynator ds. Rady Nadzorczej, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Grupa kapitałowa ma ogromne możliwości, jeśli jej najważniejsze atuty zostaną wykorzystane, a kwestie prawne i zarządcze zintegrowane, tak, by działały na korzyść spółek w grupie i podnoszeniu wartości grupy. Szkolenie, które Państwu proponujemy zawiera kluczowe kwestie współdziałania w grupie, przepływu informacji zarządczej, wzajemnych relacji oraz odpowiedzialności cywilnej i karnej w grupie kapitałowej. SPORNE KWESTIE ‐ NIE OKTREŚLONE W PRAWIE Omówimy kontrowersyjne i sporne kwestie dotyczące współdziałania spółek w grupie, co do których prawo jasno nie przedstawiło rozwiązań. EFEKTYWNE ROZWIĄZANIA RYNKOWE Zaprezentujemy sprawdzone i efektywne praktyki rynkowe oraz rozwiązania, które będziecie Państwo mogli zaaplikować w swoim obszarze pracy. Zapraszamy Państwa na dwudniowe seminarium poświęcone funkcjonowaniu spółek w grupie kapitałowej. Podczas szkolenia dowiesz się: CASE STUDIES − − − − − − − − − − Jakie akty prawne wspierają spółki „podporządkowane”? Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki aby sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej? Jakie są niepisane „prawa”, funkcjonujące na rynku? Jakie są procedury upraszczania i delegowania nadzoru właścicielskiego? Jakie są zasady łączenia funkcji członków organów holdingu? Jakie są uprawnienia akcjonariuszy, wspólników spółek w grupie? Jakie elementy powinna zawierać dobra „umowa o współpracy w grupie” aby sprzyjała realizacji strategii grupy? Jak stworzyć sprawny, prosty i klarowny system raportowania w grupie zgodnie z przepisami prawa, wspierający rozwój grupy? Jakie są praktyczne aspekty łączenia, podziału spółek w grupie? Jakie są Kluczowe aspekty optymalizacji podatkowej w grupie kapitałowej? By zapewnić Państwu możliwość prawdziwego dialogu, wymiany doświadczeń i poznania nowych strategii ORGANIZACYJNO – PRAWNYCH DLA GRUP KAPITAŁOWYCH zaplanowaliśmy: 9 Liczne case study, które umożliwią benchamark rozwiązań 9 Analizę kontrowersyjnych spraw i "trudno‐rozwiązywalnych sytuacji" nieuregulowanych w przepisach prawa 9 Możliwość przedstawienia własnego przypadku i uzyskania rekomendacji i propozycji rozwiązań doświadczonych ekspertów Zapraszam do rezerwacji miejsc! Magdalena Modzelewska ‐ Kaczmarczyk Project Manager UMOWY W GRUPIE Omówimy kilkanaście najnowszych case studies dotyczących działania grup, ich trudnych wyborów i rozwiązań jakie podjęły. Dowiesz się jak stworzyć, aktualizować i nadzorować umowy między spółkami w grupie oraz jaki model współpracy sprzyja rozwojowi spółek w grupie RELACJE I NADZÓR W GRUPIE Poznasz efektywne praktyki rynkowe w zakresie organizacji nadzoru w grupie – rozwiązania nieujęte w kodeksie RAPORTOWANIE W GRUPIE Dowiesz się jakie ułożenie systemu raportowanie w grupie sprzyja realizacji strategii i osiąganiu celów biznesowych ZMIANY STRATEGICZNE Eksperci którzy od wielu lat doradzają spółkom działającym w grupach i grupom podzielą się swoim best practice w zakresie M&A spółek w grupie. KTO BIERZE UDZIAŁ: Prezes Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Dyrektor, Kierownik, Szef Działu Prawnego, Szef Biura Zarządu, Dyrektr Działu RI, BZiRN Menedżer, Dyrektor Regionalny Zarządzający Zespołem Sprzedażowym ‐ 19% Inne ‐ 7% LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05 Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach GRUPA KAPITAŁOWA GRUPA KAPITAŁOWA ROZWIĄZANIA NIE UJĘTE W KODEKSIE SPRZYJAJĄCE REALIZACJI STRATEGII GRUPY PROGRAM Dzień I - 22 maja 2013 r. REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE HOLDINGÓW H O L D I N G I P R A W O Nadzór w grupie kapitałowej-metody i formy wykonywania nadzoru nad spółkami zależnymi − − − − − − − Regulacje prawne holdingów w Polsce Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków ,w których powstaje ta relacja (szersze pojęcie holdingu) Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych-w tym problem zapisów umownych lub statutowych wpływających na efektywność nadzoru Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór indywidualny” Oddziaływanie kontraktowe-w tym problem tzw. wskazówek dla organów spółek zależnych Akty prawne wspierające spółki „podporządkowane” EFEKTYWNE PRAKTYKI RYNKOWE W ZAKRESIE ORGANIZACJI NADZORU W GRUPIE – ROZWIĄZANIA NIEUJĘTE W KODEKSIE Kontrola i nadzór w grupie kapitałowej między spółkami R E L A C J E I N A D Z Ó R − − − − − Na podstawie których regulacji spółka matka sprawuje kontrolę, a spółki zależne są zobowiązane do umożliwienia nadzoru – regulacje wewnątrz-organizacyjne i ustalenia w grupie Kiedy spółki córki powinny poddać się kontroli i nadzorowi? Kiedy spółka matka nie musi pytać o zgodę? Jakie są sposoby wywierania wpływu na spółki grupy kapitałowej ze strony spółki nadzorującej Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki aby sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej? Niepisane „prawa”, funkcjonujące na rynku, wbrew prawu Upraszczanie i delegowanie nadzoru właścicielskiego Szczególna sytuacja spółek publicznych Korzyści „właścicieli” spółek a korzyści grupy Możliwości współdziałania spółek należących do grupy − − − − − O CASE STUDY: OCENA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKUTKI POWSTANIA TZW. STOSUNKU DOMINACJI Zakazy konkurencji – łączenie funkcji członków organów holdingu − − − − − Obowiązki informacyjne i sankcje związane z ich niewykonaniem Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek Dopuszczalność-w tym problem zakazu konkurencji i odpowiedzialności członków organów Zakaz i skutki jego naruszenia-wg KSH ,ustawy „kominowej” i innych regulacji Zawieranie umów z członkami organów w holdingu Z A K A Z Y RELACJE WSPÓLNIK (AKCJONARIUSZ) — SPÓŁKA/GRUPA Uprawnienia akcjonariuszy, wspólników spółek w grupie − − − − − − − − Prymat więzi kapitałowej nad osobową Ograniczona decyzyjność wspólników/akcjonariuszy Wybrane uprawnienia wspólnika w stosunku do spółki z o.o. Wybrane uprawnienia akcjonariusza w stosunku do spółki akcyjnej Wybrane obowiązki wspólnika w stosunku do spółki z o.o. Wybrane obowiązki akcjonariusza w stosunku do spółki akcyjnej Uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych Co z „nowym” prawem holdingowym? U P R A W N I E N I A PROCES UJEDNOLICANIA PROCEDUR I DOKUMENTACJI W GRUPIE W jaki sposób zorganizować system jednolitych procedur i dokumentów w grupie, aby sprzyjał rozwojowi grupy i realizacji celów biznesowych? − − − − − − Ujednolicanie a cele strategiczne grupy Jak wprowadzić „zdrowy system” jednolitości w grupie? Jaki system procedur uwzględnia interesy wszystkich członków grupy? Jak zapobiegać „dyskryminacji” spółek w grupie za pomocą jednolitego systemu Jakie procedury i dokumenty ujednolicać? Co do których dokumentów pozostawić swobodę w spółce i dlaczego? LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05 U J E D N O L I C A N I E Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach GRUPA KAPITAŁOWA ROZWIĄZANIA NIE UJĘTE W KODEKSIE SPRZYJAJĄCE REALIZACJI STRATEGII GRUPY PROGRAM Dzień II - 23 maja 2013 r. DOBRA „UMOWA O WSPÓŁPRACY W GRUPIE” U M O W Y W G R U P I E Transakcje M&A w grupie Jakie elementy powinna zawierać dobra „umowa o współpracy w grupie” aby sprzyjała realizacji strategii grupy? − Zasady, relacje, ramy – co i w jakiej kolejności powinna określać „umowa holdingowa” − Case study: analiza przykładowej „umowy o współpracy w grupie między spółkami” − Jakie klauzule w umowie ułatwiają współprace miedzy spółkami − Kto odpowiada za realizacje punktów umowy? STRATEGICZNE ASPEKTY W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA DOKUMENTACJĄ SPÓŁEK W GRUPIE D O K U M E N T A C J A Jak ułożyć system dokumentacji korporacyjnej w grupie, aby sprzyjał realizacji strategii grupy - dokumentacja korporacyjna w grupie kapitałowej − − − − − Umowy/ statuty i regulaminy spółek w grupie kapitałowej? Jakie dokumenty trzeba przekazać spółce nadzorującej, a jakich nie wolno? Obieg informacji (np. protokołów z posiedzeń) w grupie kapitałowej – case study Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej – case study Posiedzenia zarządów, rad nadzorczych, WZ i ZW w grupie – ujednolicanie procesów RAPORTOWANIE W GRUPIE - EFEKTYWNE PRAKTYKI RYNKOWE Jak stworzyć sprawny, prosty i klarowny system raportowania w grupie zgodnie z przepisami prawa, wspierający rozwój grupy? R A P O R T Y - RESTRUKTURYZACJA, ŁĄCZENIE PODZIAŁ SPÓŁEK / SPÓŁKI W GRUPIE − − − − − Jakie są zasady raportowania w grupie Jakie raporty mogą krążyć między spółkami? Jakich raportów może wymagać zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i nadzorowanych? Raport spółka córka – spółka matka Jakich informacji nie można przekazywać spółkom w grupie – działanie na szkodę spółki − − − − − − − Transakcje restrukturyzacyjne w grupach kapitałowych Podział i łączenie się spółek w praktyce – case study Ramy organizacyjne w zależności od „hierarchii” w grupie Pozycja spółki kupowanej i kupującej Pozycja spółki zależnej i „matki” Jakie są prawa i obowiązki Zarządów spółek biorących udział w transakcji? Jakie są skutki transakcji dla Wspólników, pracowników, wierzycieli? Od czego zależy skuteczność sukces transakcji spółki w grupie? W Y K U P Y Ł Ą C Z E N I E OPTYMALIZACJA PODATKOWA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Efektywność podatkowa działalności grupy kapitałowej w podatku dochodowym (CIT) − − − Tworzenie podatkowej grupy kapitałowej dla celu CIT Opodatkowanie dystrybucji zysków pomiędzy spółkami kapitałowymi (poza podatkową grupą kapitałową) oraz do jej ostatecznych właścicieli Wykorzystanie spółek osobowych do tworzenia „nieformalnej” podatkowej grupy podatkowej Podatkowe aspekty finansowania działalności grupy kapitałowej − − − − − Kapitał zakładowy versus dług Potrącalność odsetek od długu a dochód z bieżącej działalności operacyjnej spółek z grupy kapitałowej Ograniczenia wynikające z niedostatecznej kapitalizacji i planowane zmiany w tym zakresie Podatek pcc od pożyczek w grupach kapitałowych Udzielanie wzajemnych poręczeń i gwarancji na potrzeby uzyskania finansowania bankowego Transfer pricing w działalności grup kapitałowych − − Zasady ustalania cen w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi Wymogi dokumentacyjne (dokumentacja podatkowa) Podatek VAT w działalności spółek holdingowych − Prawo do odliczenia podatku naliczonego przez spółki holdingowe (przy braku sprzedaży opodatkowanej) − Wpływ transakcji finansowych (np. udzielanie pożyczek) na odliczenie podatku OPTYMALIZACJA PODATKOWA W GRUPIE LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05 O P T Y M A L I Z A C J A P O D A T K Ó W G R U P Y GRUPA KAPITAŁOWA Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach ROZWIĄZANIA NIE UJĘTE W KODEKSIE SPRZYJAJĄCE REALIZACJI STRATEGII GRUPY EKSPERCI: DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI - Radca prawny; Doktor nauk prawnych; Partner Zarządzający Kancelarią RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy; Doradca prawny w zakresie prawa korporacyjnego, prywatyzacji, połączeń i przejęć (M&A) na rynku krajowym i międzynarodowym; uczestnik wielu sporów korporacyjnych i związanych z nimi postępowań; Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami; Arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan; Wykładowca na kursach dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego; Wykładowca na krajowych i międzynarodowych konferencjach i seminariach poświęconych prawu gospodarczemu; Członek Kolegium Redakcyjnego „Monitora Prawniczego” (C.H. Beck); Autor ponad dwustu pięćdziesięciu publikacji MEC. MONIKA DRAB – GROTOWSKA - Radca prawny, prowadzi własną kancelarię prawną. Posiada bogate doświadczenie w obsłudze prawnej firm, specjalizuje się w prawie pracy, prawie cywilnym oraz szeroko pojętym prawie gospodarczym; Wiedza merytoryczna poparta doświadczeniem sprawia, że jest wykładowcą, prelegentem na wielu konferencjach i szkoleniach; Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako prawnik w Departamencie Domów Maklerskich Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, będąc zastępcą Dyrektora Zespołu Kontroli Wewnętrznej i Finansowej w Agencji Prywatyzacji; Zasiadała w radach nadzorczych spółek prawa handlowego, takich jak: „Daewoo Engineering & Construction Poland Sp. z o. o.", „Pilmet S.A.", „Huta Szkła Ujście S.A.", a także zarządzając spółką inwestycyjną. Jest współautorką książki: „Papiery wartościowe i prawa pochodne - aspekty prawne i rachunkowe". SZYMON KOŁECKI - Doradca podatkowy od 2004 r., od czerwca 2010 założyciel oraz członek zarządu Kołecki Małkiewicz Doradcy Podatkowi Sp. z o.o. (www.kmdp.eu);Do momentu powstania KMDP pracował jako doradca podatkowy w międzynarodowych firmach doradczych, przede wszystkim w KPMG (2006-2010 – dział fuzji i przejęć); Specjalizuje się w podatku dochodowym od osób prawnych, a także w podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od nieruchomości; Doradca przy kilkudziesięciu projektach z zakresu optymalizacji i restrukturyzacji podatkowych dla klientów z różnych branż; W trakcie zdobywania uprawnień ACCA. MEC. ANDRZEJ TROPACZYŃSKI - Radca prawny, przez 9 lat związany z międzynarodową kancelarią Linklaters, przez ponad 1,5 roku z grupą Viacom, obecnie prowadzi w Warszawie własną kancelarię prawną. Specjalizuje się w obsłudze przedsiębiorców, w tym w szczególności prawie spółek handlowych, prawie cywilnym i prawie mediów. Uczestnik szeregu procesów połączeń, restrukturyzacji i przejęć (M&A), w których reprezentował zarówno sprzedających, jak i kupujących. Uczestnik szeregu postępowań sądowych i arbitrażowych, w tym również poza granicami kraju Autor licznych publikacji z zakresu prawa spółek handlowych i prawa cywilnego, redaktor i współtwórca serwisu internetowego korporacyjnie.pl, powoływany w wiodących uniwersyteckich podręcznikach do prawa cywilnego. PIOTR FOJTIK - Członek Izby Adwokackiej w Krakowie, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, absolwent studiów doktoranckich w Katedrze Publicznego Prawa Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji UJ, Noble Manhattan Coaching, Wykładowca na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz na studiach podyplomowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (współpraca z Regionalnym Ośrodkiem Kształcenia Kadr przy Izbie Skarbowej w Krakowie), Wykładowca i ekspert w licznych instytucjach szkoleniowych (szkolenia i konsultacje m.in. dla Ministerstwa Infrastruktury, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego, Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych oraz wielu spółek giełdowych), Członek Trinity Capital Business Network, Wykładowca Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Krakowie. ALEKSANDRA TARASEK - Ekspert i doradca w dziedzinie finansów. Prowadzi bardzo wysoko oceniane warsztaty dotyczące zagadnień finansowych. Zastępca Dyrektora Zarządzającego w Grupie Finansowej Premium S.A. Pracownik Katedry Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Wieloletni analityk finansowy. Autorka wielu publikacji naukowych z zakresu bankowości i usług finansowych. Specjalizuje się w tematyce budowania grup kapitałowych i kształtowania relacji między instytucjami sektora finansowego na przykładzie bancassurance, zajmuje się kompleksową analizą kondycji finansowej pożyczkobiorców. LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05 GRUPA KAPITAŁOWA Współpraca i relacje między spółkami - raportowanie - umowy w grupie – zmiany w spółkach PMSL Prosimy o wypełnienie formularza zgłoszeniowego i przesłanie na numer fax.: (22) 826 85 05 GRUPA KAPITAŁOWA Firma Adres 22 – 23 maja 2013 r. Warszawa Imię i nazwisko (1) wysyłając zgłoszenie do 25.04.2013 oszczędzasz 400 PLN ! Stanowisko Imię i nazwisko (2) Zgłoszenie do 25.04.2013 1 970 PLN + 23% VAT Zgłoszenie od 26.04.2013 2 370 PLN + 23% VAT Stanowisko Osoba do kontaktu UWAGA : liczba miejsc ograniczona – decyduje kolejność zgłoszeń Cena zawiera: • uczestnictwo w szkoleniu, materiały, certyfikat • obiady, poczęstunek podczas przerw Stanowisko e-mail Telefon/Fax Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną DODATKOWE INFORMACJE: tel.: (22) 696 80 20 Faktura Sposób płatności Przelewem w terminie 7 dni od daty otrzymania potwierdzenia zgłoszenia na konto Langas Group. NIP: 532-159-55-77 Potwierdzenie zgłoszenia Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres e-mail podany w formularzu na ok. 10 dni przed forum. Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr NIP:_______________________ Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia faktury VAT bez naszego podpisu. Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 30 dni przed szkoleniem, uczestnik jest zobowiązany do pokrycia kosztów w wysokości 50% wartości zamówienia. W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed szkoleniem, uczestnik jest zobowiązany do pokrycia kosztów w wysokości 100% wartości zamówienia. Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany eksperta z przyczyn niezależnych od organizatora. Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania formularza. ............................... podpis ............................ data i pieczęć LANGAS GROUP :: WWW.LANGAS.PL :: [email protected] :: TEL.: (22) 696 80 20 :: FAX.: (22) 826 85 05