A Aneks nr 10 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. 1

A
Aneks nr 10 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Aneks nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 roku
do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A.
z siedzibą we Wrocławiu,
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku
Niniejszy Aneks nr 10 sporządzony został w związku z:


W związku z podjęciem w dniu 20 grudnia 2011 r. przez NWZ Emitenta uchwał niezbędnych do skutecznego
przeprowadzenia procesu emisji obligacji serii P zamiennych na akcje Emitenta serii M (czego dotyczy umowa
pomiędzy Emitentem i Copernicus Securities S.A. z dnia 5 grudnia 2011 roku, opisana w pkt 22.2.12 części IV
Prospektu – Dokument Rejestracyjny, dodanym Zmianą nr 1 w Aneksie nr 7 z dnia 7 grudnia 2011 roku),
Dokonananiem przez Emitenta przedterminowego wykupu obligacji zwykłych na okaziciela serii G w dniu 21
grudnia 2011 r.,
Zmiana nr 1
Str. 305, w pkt 21.1.4 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, na końcu dodaje się następującą treść:
NWZ Emitenta w dniu 20 grudnia 2010 r. podjęło uchwały w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych, (ii) warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, (iii) wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji
emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz obligacji zamiennych, (iv) zmiany statutu Spółki poprzez dodanie
nowego § 6a, zawierającego wzmiankę o tym warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tych
uchwał:
1) emisja obligacji obejmuje 46 zamiennych na akcje Emitenta serii M, zabezpieczonych i oprocentowanych obligacji serii
P, o łącznej wartości nominalnej 23.000.000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 500.000 PLN każda („Obligacje”),
oferowanych po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w trybie oferty prywatnej, tj. poprzez skierowanie
propozycji nabycia Obligacji do wskazanych przez Emitenta nie więcej niż 99 indywidualnie oznaczonych adresatów,
przy czym emisja dochodzi do skutku, jeżeli wszystkie Obligacje zostaną należycie subskrybowane i opłacone; warunki
emisji (w tym cel emisji Obligacji oraz przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do
wcześniejszego wykupu Obligacji), zostaną szczegółowo określone w zatwierdzonym przez Zarząd Memorandum
Informacyjnym, zawierającym propozycję nabycia Obligacji;
2) Obligacje są zbywalne bez ograniczeń, nie mają formy dokumentu i zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art.
5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach;
3) oprocentowanie Obligacji nalicza się w oparciu o stałą stopę procentową w wysokości 10% rocznie, od dnia przydziału;
odsetki są płatne kwartalnie od dnia przydziału Obligacji do dnia wykupu lub zamiany (konwersji) Obligacji na akcje;
4) Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii M, podlegają wykupowi przez Emitenta po ich wartości
nominalnej, w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji;
5) posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany (konwersji) co kwartał Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii
M, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie konwersji równej:
a) w pierwszym roku (liczonym od dnia przydziału Obligacji) - 5,25 PLN za jedną akcję serii M,
b) w drugim roku (liczonym od dnia przydziału Obligacji) 5,80 PLN za jedną akcję serii M;
6) liczba akcji serii M przysługujących z jedną Obligację równa będzie ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i ceny
konwersji akcji serii M wydawanych w zamian za Obligacje; szczegółowe zasady konwersji zostaną ustalone w
warunkach emisji Obligacji;
7) zabezpieczeniem Obligacji będzie poręczenie majątkowe lub gwarancja korporacyjna do kwoty 34.500.000 PLN, do dnia
ustanowienia zastawu rejestrowego na 6.900.000 akcjach Emitenta o wartości 34.500.000 PLN, liczonej wg ceny jednej
akcji równej 5 PLN tj. na 6.900.000 sztukach akcji Spółki;
8) w związku z emisją Obligacji, celem przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia akcji serii M, podwyższa się
warunkowo kapitał zakładowy Emitenta o kwotę nie większą niż 438.096 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.380.952
akcji zwykłych na okaziciela serii M, po cenie emisyjnej równej cenie konwersji Obligacji, o której mowa powyżej w pkt
5;
9) prawo objęcia akcji serii M przez posiadaczy Obligacji może być wykonane nie później niż do dnia oznaczonego w
warunkach emisji jako termin wykupu Obligacji, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2014 r.;
10) akcje serii M zostaną zdematerializowane i będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym GPW;
11) akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2011, rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2011 roku,
z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje serii M, które zostaną zapisane na rachunku
papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za dany rok obrotowy do podziału pomiędzy
akcjonariuszy.
1
A
Aneks nr 10 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Zmiana nr 2
Str. 338, w pkt 22.2 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, w punkcie 22.2.12 (dodanym Zmianą nr 1 w
Aneksie nr 7 z dnia 7 grudnia 2011 roku) na końcu dodaje się następującą treść:
W zakresie objętym przedmiotem powyższej umowy, NWZ Emitenta w dniu 20 grudnia 2010 r. podjęło stosowne uchwały w
sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, (iii) wyłączenia w
całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz obligacji
zamiennych, (iv) zmiany statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 6a, zawierającego wzmiankę o tym warunkowym
podwyższeniu kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią tych uchwał:
1) emisja obejmuje 46 zamiennych na akcje Emitenta serii M, zabezpieczonych i oprocentowanych Obligacji serii P, o
łącznej wartości nominalnej 23.000.000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 500.000 PLN każda, oferowanych po
cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w trybie oferty prywatnej, tj. poprzez skierowanie propozycji nabycia
Obligacji do wskazanych przez Emitenta nie więcej niż 99 indywidualnie oznaczonych adresatów, przy czym emisja
dochodzi do skutku, jeżeli wszystkie Obligacje zostaną należycie subskrybowane i opłacone; warunki emisji (w tym cel
emisji Obligacji oraz przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu
Obligacji), zostaną szczegółowo określone w zatwierdzonym przez Zarząd Memorandum Informacyjnym, zawierającym
propozycję nabycia Obligacji;
2) Obligacje są zbywalne bez ograniczeń, nie mają formy dokumentu i zostaną zapisane w ewidencji, o której mowa w art.
5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach;
3) oprocentowanie Obligacji nalicza się w oparciu o stałą stopę procentową w wysokości 10% rocznie, od dnia przydziału;
odsetki są płatne kwartalnie od dnia przydziału Obligacji do dnia wykupu lub zamiany (konwersji) Obligacji na akcje;
4) Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii M, podlegają wykupowi przez Emitenta po ich wartości
nominalnej, w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji;
5) posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany (konwersji) co kwartał Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii
M, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie konwersji równej:
a) w pierwszym roku (liczonym od dnia przydziału Obligacji) - 5,25 PLN za jedną akcję serii M,
b) w drugim roku (liczonym od dnia przydziału Obligacji) 5,80 PLN za jedną akcję serii M;
6) liczba akcji serii M przysługujących z jedną Obligację równa będzie ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i ceny
konwersji akcji serii M wydawanych w zamian za Obligacje; szczegółowe zasady konwersji zostaną ustalone w
warunkach emisji Obligacji;
7) zabezpieczeniem Obligacji będzie poręczenie majątkowe lub gwarancja korporacyjna do kwoty 34.500.000 PLN, do dnia
ustanowienia zastawu rejestrowego na 6.900.000 akcjach Emitenta o wartości 34.500.000 PLN, liczonej wg ceny jednej
akcji równej 5 PLN tj. na 6.900.000 sztukach akcji Spółki;
8) w związku z emisją Obligacji, celem przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia akcji serii M, podwyższa się
warunkowo kapitał zakładowy Emitenta o kwotę nie większą niż 438.096 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.380.952
akcji zwykłych na okaziciela serii M, po cenie emisyjnej równej cenie konwersji Obligacji, o której mowa powyżej w pkt
5;
9) prawo objęcia akcji serii M przez posiadaczy Obligacji może być wykonane nie później niż do dnia oznaczonego w
warunkach emisji jako termin wykupu Obligacji, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2014 r.;
10) akcje serii M zostaną zdematerializowane i będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym GPW;
11) akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2011, rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2011 roku,
z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje serii M, które zostaną zapisane na rachunku
papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za dany rok obrotowy do podziału pomiędzy
akcjonariuszy.
Zmiana nr 3
Str. 338 pkt 22.2 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny - po punkcie 22.2.12 (dodanym Zmianą nr 1 w
Aneksie nr 7 z dnia 7 grudnia 2011 roku) dodaje się punkt 22.2.13 o następującym brzmieniu:
22.2.13 Przedterminowy wykup obligacji serii G
Na podstawie porozumienia z dnia 21 grudnia 2011 roku, zawartego przez Emitenta z obligatariuszem obligacji serii G,
Emitent dokonał wcześniejszego wykupu wszystkich 10.000 wyemitowanych obligacji zwykłych na okaziciela serii G
Emitenta o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł, oraz spłaty odsetek.
2
A
Aneks nr 10 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Wykup obligacji nastąpił ze środków pozyskanych z emisji obligacji serii O (opisanej w pkt 22.2.10 części IV – Dokument
Rejestracyjny Prospektu).
Zmiana nr 4
Str. 12 pkt C części II Prospektu – Podsumowanie oraz str. 351 pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy , na
końcu opisu drugiego celu emisyjnego dodaje się:
W dniu 21 grudnia 2011 r. zawarte zostały przez Emitenta z obligatariuszami obligacji serii G porozumienia, na podstawie
których Emitent dokonał wcześniejszego wykupu 10.000 obligacji Emitenta serii G o wartości nominalnej 1.000 zł oraz
spłaty odsetek. Wykup obligacji nastąpił ze środków własnych Emitenta oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji serii
O.
Zmiana nr 5
Str. 303 pkt 20.9 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, na końcu dodaje się:
W dniu 21 grudnia 2011 r. zawarte zostały przez Emitenta z obligatariuszami porozumienia, na podstawie których Emitent
dokonał wcześniejszego wykupu 10.000 obligacji Emitenta serii G o wartości nominalnej 1.000 zł oraz spłaty odsetek.
Wykup obligacji nastąpił ze środków własnych Emitenta oraz ze środków pozyskanych z emisji obligacji serii O.
3