us - AB s.a.

,,STATUTSPOLKI
(tekstjednolityz dnia30 maja 2006roku)
I. POSTANOWIENIAOGOLNE
Artvkul I
FirmaSpolkibrzmi:'AB Sp6lkaAkcyjna" Spolkamozeuzlavaijej skr6tu'AB S.A." oraz
jq znakllgraficznego
.\vrozniaj4cego
ArtYkul2
l.
----------.------Siedzib4SpolkijestWroclaw.
Spolkisq ---------laloz\crelami
'------'
przyu1 Rogowskiej
14419,
we Wroclawiu,
zamieszkaly
1) AndrzejPrzybylo,
-*'---*
plzyul Rogos/skiej
14419,
weWroclawiu,
zamieszkala
2) I\\'onaPrzyb]4o,
przy175ParkAvenue,New York 10152,
Fund,L P., z siedzibq
3) PolishEnterprise
us{ ----------
Statutu',zaloiycielami"
czqftininiejszego
zwanirv dalszei
Artvkul 3
I
Polskieji zagranic4
Rzeczypospolit€j
Spolkadzialanaobszarze
i
przedsiawicielstwa
Spolkamozetworzyci prowadziiswojeoddziaty,zaklady'
spolkach
jldnostki organizacyjne,a takze uczestruczycw innych
Polskieii zapra ca -----------------Rzeczypospolitej
naobszarze
przedsigwipciach
---":------"
)
CzastrwaniaSpolkijestnieograniczony
II. PRZEDIIIOT DZIALALNOScI SPOLKI
Artvkul 4
--Spolkijest:
dzialalnoici
l. Przedmiotem
ym, r
l) handel detaliczny i hurtowy sprzQtemkomputero
na zasadac
muitimedialnym i elektronicznyrn' na wlasnyrachunek,w komisie,
------handlowego'
agencjilubpoirednictwa
i
multimedialnego
telekomunikacyinego,
a itip"i f eksponsprzgtukomputerowego'
-----elektronicznego,
op.a"owl*arie ptoduktowsoftwarowychi handeltymi produklami
--'-------4) instalacjasieciinformatycznych'
uslugowy monta2 i naprawa sprzgtu komputetowego' telekomunikacyjnego
-----------i elektronicznego'
multimedialnego
--_
6) uslugiintemetowe,
_---7) uslugiserwisowe,
---------------------informatyczne,
8) doradztwo
-_
komputerowych,
system6w
e) wdrazanie
-------------i matketingu,
promocji,reklamy
l 0 ) uslugiw zakresie
czna,------*----i poligrafi
wydawnicza
szkoleniowa,
1 l ) dzialalnoSi
----------skladowcelnych,
12) prorvadzenie
i transpottowe,------------l 3 ) ushrgispedycyjne
1 4 )\irynaiemPomieszczen
dlapotrzebrnlasnlch
tp,rq', irwposa-zenra
,ikup n_ort1n.
na mocy odrpbnychprzepisowrlymagajqcakoncesjilub
2. Dzialalnodigospodarcza
podjetaprzezSpolkedopieropo ichuzyskaniuzostanie
zezwolenia
podjQtej
uchwalyWalnegoZgromadzenia
Zmianaprzedmiotudziaialnoiciw1T'naga
co najmniej
*etrr"iriq dw6ch trzecichglos6w w obecnoscios6b reprezentuj4cych
jest
od
uzalezniona
nie
uchwaly
takjej
pi"*
t"pit"ft zaHadowegoSkutecznosi
-.-----*----zmiana
siQna
kt6rz1niezgadzajQ
tychakc.jonariuszy,
iwkupienia-akcii
III. KAPITAL I AKCJE
ArtYkul 5
dwa
1. Kapitalzakladow]Spolkiurynosi10.i00002,00zl (dziesigimilion6wsto tyslecy
o
wartoscr
dwie) akcje
zloiel i dzieLisi9 na 10 100002(dziesiQimilion6wsto t-vsiecy
2).
nominalnej
1,00zl (jedenzloty)kaZdaakcja,w tym:-------------------l) 2.729971 (dwa miliony siedemsetdwadziesciadziewiei tysiQry dziewqcset
jeden)akcjizwyHych
siedemdziesiat
seriiA1,
2) 1 313.000(jedenmilionrrzystatrzynaacie
tysigcy)akcjiuprznvilejowanych
seriiB 3) 3.914052(trzy miliony dziewi€iserczterdziesci
czteryrysi4cepipcdziesi4t
dwie)
akcjezrvykleseriiC, *
4) 202000(dwiescie
dvratysiqce)
akcjizwyHychseriiD, o.az--------------------___-__"--_
5) 1910979 (eden milion dziewigisetdziesiQiiysiecy dziewigisetsiedemdziesi4t
dz.euiec)
akcjiz\.r)lbchseriiF -----------
Na podstawieuchwalyWalnegoZgtofiradzenia
fiimer 22/2006z dnialO maja2006
roku kapitatrzakladowyzostalwarunkowopodu,yzszony
o kwotQnie wigksz4niz
290000 zl (d\.viescie
dziewiQidziesiqr
rysiecyzlotych),poprzezemisjgnie wigcejniz
290000(dwie6cie
dziewieidziesiql
tysiecy)
akcjinaokaziciela
seriiG
l b . Akcje seriiB, tak dtugojak przystugujq
przybylo,s4uprzyrvilejov/ane
A.ndrzejor.r.i
co
do glosu,w ten spos6b,ze na jednqakcjpseriiB przypadaj4
dvraglosyna Wdn!,m
ZgromadzeniuUprzywilejowanie
wszystkichakcji serii B w].gasa:(i) z chwllq
ppeniesienia
wlasno(cichoibyjednejakcjiseriiB na innqosobeniz Andzej przy.bylo.
chybaze wlasnosiakcjiimiennych
seriiB zostanie
przeniesiona,
na rzeczmalzonka
lub
zstgpnych
AndrzejaPrzybyloalbo w drodzenabyciaspadkuprzez spadkobierc6w
AndrzejaPrzybylo,oraz(ii) z Lrply;,,em
dnia0l marca2007roku,jezelido tegodnia
prenvsze
akcjeSpolkiniezostanq
_-_____-______-wprowadzone
do obrotugieldowego.
Spolkamozeemitowaiakcjeimienneorazakcjena okazicielaWszystkie
akcjeseriiB i
akcjeseniC sqakcjamiimiennlmi.AkcjeseriiA1, akcjeseriiD i akcjeseriiE sqakcjami
naokaziciela..
t
Zami.ana
akcji na okazicielana akcjeimiennejesr wylqczona.Z zastrze2eniem
ustgpuJa
.onizej, zamianaakcji imiennychna akcje na okazicielamoze byi przeprowadzona
na
zadanieakc.jonariusza,
w drodzeuchwal)'Zafzqdu,ktora po+,innabyi podjQtaw cjqgu l,+
.aernastu) dni licz4c od dnia przedstawienia
Zarz4doq,.i
pisemnegoz4daniadokonania
.onwersjiakcji Z4danieto po\a'innowskazlq'aciloji akcji imiennychobjgtych2qdaniem
ronwersjjwraz ze wskazaniemich numer6w.W przypadktrpzeprowadzeniakonwemji
.:(c1iimiennychna akcje na okazlcielaZarzqdumieszczaw porzqdkuobrad najbli2szego
\\alnego Zgromadzeniapuflkt dotyczqcy zmiany Statutu w zakresie ilosci akcii
rLennych.UchwalaZarz4du,o kt6rej mowa pol-lyzejjest skutecznaod chwili wyrazenia
::zez Rad€Nadzorcz4zgodyna zamjanQ
akcjiimiennychna akcjena okaziciela.-_____-
L
)o dniauptywu18 miesigcy
od dniawprowadzenia
pienvszych
akcji Spolkido obrotu
i rldowego,
nie
dluzej
niz
do
dnia
30
kwietnia2008roku.AkcieseriiB iserii C
Jednakze
nie mog4 byi zamienione
na akcje na okazicielaoraz (ii) s4 objetezakazem
' : zporz4dzanla.
--------
I \-r:ira] zakladowymoze byd podwy2szony
w drodzeemisji nowychakcji lub przez
r.irresienie wartoScinominalnejakcji na zasadachokre3ionychuchwal4Walnego
-'J,.nradzenia. Dotychczasowymakcjonariuszomprzysfuguje zbwvalne prawo
r,...\ szenstwa
obiQcia
akcjinowychemisjiw proporcjido posiadanych
akcji.---------
Akcje mog4 byi umorzoneza zgod4akcjonariusza
w drodzenabyciaprzez Spolke
(umorzeniedobrowolne)Warunkii tryb umorzeniadobrowolnego
okre a ucnwat?
-----------------------Walnego
Zgromadzenia.
IV ZBYCIE AKCJI
l. Akc1e
sqzb].'valne.
T*------.*
2. Do dnia kiedv akcje Spolki bgdqnotowanena gieldzie,w przypadku,gdy kt6rykolwiel
Akcjonariuszy(,,Akcjonariusz Zbywaj4cy") zamierzaw dobrej wierzezbyi swojeak
imienne
w Spolceosobietrzeciej,k6ra niejest akcjonariuszem
Spo.lkiposiadaj4qm
akc$
imienne(,,Proponowany
Nabywca"),pozostaliakcjonaiusze
posiadaj4cy
akcjJtmenne
(.PozostaliAkcjonariusze")b9d4mieliprawopierwszeistwa
nabyciatychzeakcji,na
warunkach
okrealonych
w niniejszym
ArtyLrule
(,,prawopier-wszeistwa
Nabycia"),o ile
umowa pomipdzyAkcjonariuszem
Zbywaj4cyma pozostalymiAlcjonariuszami
jaka
mo;ebvd\r'mocyw danymczasie
niestanowiinaczej-,---------
3, Akc.jonariusz
Zbyrvaj4cy
potviadomikazdegoz pozostalych
Atcjonariuszyo zamiarze
zbyciaswoichakcji imiennych
w Spolcena rzeczproponowanego
Nabpvcyw formie
pisemnego
--oiwiadczenia,
zawieraj4cego:
liczbQi rodzajakcji, kt6re zamierzazbyc (,,Akcje Zbnrane',), ceng,za jakE
zamterza zbya Alcje Zblavane (,,Okre6lona Cena"), pozostaleistotni
uarunkiumowyordTinformacJe
dolvc,/qce
osobvproponor.rlnego
\abll\cv
2)
4.
ofertQ zbycia wszvstkichAkcji ZbFvanyqh za Okrellonq Cene (,,Oferta
Zbycia") -----"*--
Kazdyz Pozostalych
Akcjonariuszy
bgdziemial prawodo pr4jQciaOfertyZbyciau
ci4gu 90 (dziewigidziesigciu)
dni od daty jej orrzymania,poprri, iorent.
Akcjonariuyovr'i Zb''wajQcemupisemnegooswiadczenia(,,Oswiadczenieo
PrzyjtciuOferty Zbycia") --.-----------
W przypadl:u,
gdy zgodniez obowi4zuj4clmi
przepisami
prawa,nabycieakciiSpoikr
pEez kt6.egokolwiekz PozostalychA-kcjonarjuszy
wymaga *czeiniejvego
uzyskania
zg6dlub zezwolen,
temin na przyjgcieOfenyZbyci4 okreflonyw usrgpre
poprzedzajqcym
ulegaprzedluzeniu
do czasurozpoznania
sprawyi uydinia decjzl
przez wlaSci*ry organ i wygasa z uplywem 3 (rzech) dni oi dorgczenia
akcjonariuszowi
decyzjiw tym zakresie,
pod warunkiem,
Ze akcjonariusz
ten ztoa
odpowiedniwnioseko wydanietakiej zgodylub zezwolenia
w
nieprzekraczaLrym
_
terminie14(czleffastu)dnjod datyotrzymania
OfertyZbycia._-*__--______---____-_-___
W. przypadkuprzyjgciaOferty Zbycja Vzez rvigcej ni2 jednegopozostalego
.
Alcjonariusza(.Ak!jonariusz Akceptuj4cy").Akcjonariusze'
Akce-ptujqcy
nabpdq
wszystkieAlcje Zbyrane od AlcjonariuszaZbtwajqcegopro .itu- do ,*.go
wzajemnego
udzialuu kapirale
zak'adow\m
Spolkiz uwzgigdnieniem
wylEc/n.e
akcjiimiennvch
wedlesLanu
na dzienrlozeldOfen\ Zbycia.
piry c.1,, prreniesieni.
wlasnoSci
Akcji Zbl.wanych
na rzeczkazdegoz Akcjonariuszy
Akceptu.iqcych
nast4pr
pod.warunkiem
zaltatyOkeslonejCen,v,
zaszaplataOkreilonejCenynasiqpiw ciqgu
7 (siedmiu)
dniod datyzlo2enia
O6!viadczenia
o przl,ieciu
_
Ofertv.____-_-_____---_--_-
23
W przypadku,gdy 2adenz PozostalvchAkcjonariuszvl': .ti"'V O:yt:1"j:1i-,:
a t
w usrqpieto. o'T1"1:.lT^^o^'o'l:
P;;;.; ?;i;.1iJi.lu o ,"-inl" okeilonvm
ffi;
n.iffi;;
'lt*:l*"-:q:,^1:
sig po suonieAlcjonariusza
przyl4czenia
tu:1*o1
iron.uti;i rty.iu
'p".i-:Akcji Zbywanychna rzeczProponowanego.Nab)'wcy'
1ry-przypadkl' l
ItJ"tiy"ft
1,,P."tooft yt4c"ettiasip do. zbycia")
$d).
prawa,na.dokonanie
reoa"i" , ob.*ia;jq"ymi przepisami
lti"'- lEl :!::?:^-*-"1
'<anie
lub zezrvoleir,Prawo Przyl4czenla
zg6d
uzysl
Spolki Nynaganelest wczesnlejsze
"warunkiem
;";;
Zby;e powstajepod
-"-- zgod
_^^, .i
uzyskania.tychze
zawieszaj4cym
Z-b]rwa]4cy
W celu realizacji Prawa Przyl4czenia siQ do Zbycia' Akcjonariusz
ofertg
obowiazanyjest do spowodowania,2e ProponowanyNabpvca zlozy PEF.
t.
pizezPEF.za cenqi na warunkach.iakie
akcjiSpolkiposiadanych
(,,oferta J{ablcia
"uty"iu'*rrytimt,
Zblwaj4cemu'
p,o'oono*unv
Akcjonariuszowi
Nablwcazaoferowa'l
na ZasadziePIz-rl4czenia")------------
w ci4gu30
Przylqczenia
ofert) NablcianaZasadzi€
r. PEFbQdzie
mialptawodo przyiQcia
Akcjonanuszowl
zlozenle
(trzydziestu)dni od daty jej otrzymania.poprzez
("Oswiadcenieo
oswiadczenia
Nab;wcypisemnego
)u.iluiu""tu i Proponowanemu
zaSw prz)?adku'gdyzgodnie
przvle'.iuOf"nv Nabyciana ZasadziePrzyl4czenia"),
pizepisam,prawa' zbycie akcji Spolki przez^PEF wymaga
, iio*i4rrlqcymi
-uryskania
zg6d 1ubzezwolen,terminna przyjgcieOferty Nabyciana
*'"resniej=ego
do czasu
ulegaprzedtu2eniu
zu*i)i"'pt&h"t^iu, okeJony w zdaniupoprzedzajqcym,
1
z
upbler
w\gasd
I
organ
'o,/oo/nanra
iwldania declzjrprzezwlasci*a
spra\try
/lo7\
ze,Ptf
podwarunl'iem
riir!.nt ani od doigct.niaPEf dec)ziiw t;m zakresie
In\m
racra
lub
zez\
olenia!4 nieprTek
zgod)
unio'ek o \ldanre Lakiej
odoo$iedni
dni od daty otrzymaniaOfefiy Nabycia na zasadzie
ier'miniei't (czternaslu.)
Prz,vl4czenia
Oi*iadczeniao Przyjgciu
ci4gu7 (siedniu)dni od olr4fnanla pfzez Atcjonariusza
akcjena rzeczProponouanego
Przyl4czenia,PEF zbQdzie
OfefiyNabyciana Zasadzie
\abywcy
lrl. w
o PrzyjqciuOfertyNabycian Zzsadzie
gdy PEFnie zlozyO6wiadczenia
|l. W przypadku,
p,jutacreniai i".min,e okeslonymra tlstqpie9 pot'-vzej'Akcjonariusz
!by*-aj+cy
NabFc)' 7
na tzecz?roponouanego
bedi,emialprawodo zbvciaAtcji 7b!'wdnych
zbycra
nie^dokona
Zb)'wajqcy
gdy AkclonariLrsz
ze w przypadku,
ratm zastrzizeniem,
Zbvcia'
Ofeny
daty
dni od
tkcii ZblTrantch!a ciqgu 180 rslu osiemdziesigci'r)
Zbl 'vanlmii niebeda
Akcjami
przeslajq
byc
r
le
olrl$o".i * u,repie poiuyzeldkcje
Anlkuleo ---'-procedury
ohe'lonejw niniejsT)m
. rogtyb"i zbyrebiz zachoqania
us!9pu1I i I 5 ponizejzbycieakcji.imiennlch Spolkiprzez
postanowlen
17.Z zasftzeitentem
akcle
Spolki posiadaj4cYm
et lion.iurru na rzecz osobynie bqd4cejakcjonariuszem
w niniejs4'mArtykule6 Jestbezskuteczne
procedury
okreslonej
l.i"'nn" t"t zachowania
wobecSpolki
*
niniejszegoArtykutu 6 nie bqd4 mialy zastosowama lt4Ju:P
13. PostanowlenLa
praco\"/nikdwSpoiki'
zblavania akcji * .utooc-hpt-u motFvacyjnegodla kluczowych
ninieiszego
postanowieniami
Spolki,zgodniez
zatwierdzonegoprzezRadeNadzorczq
Statutu
1 1 .Do czasu kiedy jakiekolwiek akcje Spolki bgdq notowanena gieldzie,proponorv
Nabl.wcalub Podmiot Stowarzyszony,
kt6ry zamierzakupic lub w inny sposobna
Akcje Zb).!vane,bgdzie zobowi4zanydo zawarcia z PozostalymiAkcjonariusz
umoby reguluj4cejstosunki pomiQdzyakcjonariuszami,
jesli taka bedzie istniala,
ProponowanyNabl'wca iub Podmiot Stowarzyszonybpdzie m6gl kupii lub * u
sposobnabyi Akcje Zbl.waneuylqczniepod warunkiem,ze zaakceptujeipodpiszeti
umorvgwymagan4przezPozostalych
Akcjonaduszy.-----------------
Proceduaokreslona
w niniejszym
Artykule6 ust 1-14niemazastosowania
wp
zbyrvania
akcji SpolkiprzezPEFnaPodmiotStowarzl
szonylub w przypadku
*---*--akc.liSpolkiw oferciepublicznej.
16. Zastawna akcjachimiennychSpolki moze byi ustanowiony
tylko za zgodq
Nadzorczej
Artl,kul 7
l. Do przeprowadzenia
zorganizowanei
ofenysprzedazl
akcjiSpolkiw oferciepLrblicznej
powyze1
20 % akcji Spolkiw obrocieniepublicznym,
wl4czaj4c
prrep.owidren,e
or
sprzedazy
-----*------___--__-__--_
akcji Spolkizagranic4przeu,iduj4cej:
1) sporz4dzenie
dol:umentu,na podsrawiekt6rego potencjalniinwestorzy
podejmowali decyzje inwestycyjne (tj.
prospektu, me
inibmacl,jn€go
lubinnegodokumenru
pelni4cego
podobn4
funkcj9);__ __2) przeprowadzenie
jnwestorom
prezentacji
Spolkiwybranym
lub ich eruo
3) przeprowadzenia
procesuustalaniaceny (tj specjalna
se
_okredlonego
gieidowalub .,book-building")
i innychwarunkowsprzedazy
aicji Spolt;
zecz lnwestoro\\,
__*--_________-__-_--____
orazustalania
os6bnablrvc6\l.:
(,,Oferta Zorganizowana"), bedA miat, zastosowaniepostanowienia
Artykutu7
pisemnezqdanieakc.ionariuszy,
reprezentuj4cych
l4cznieco najmniej25
??-u!,.lu.
(dwadzieicia pjgi procent)
kapitalu zakladow.egodpjf.
fgO.i. zobo,iiqzany
podjQciawszelkich czlllnosci, w tyrn ujawnieniaorganom uprawnionym
do tego
mocy obowi4zuj4cychprzepis6wprawa informacjidoryczqcychSpolki. niezbednych
d
przeprowadzenia
Oferll.Z:rgglizgwanej;z4danierakiepo\vinnookesla. propono
spo\obolerowanijakcji Spolki Spolkabedziezobo$i7anaAo
ula-teniu I
dol)czqcvchSpolkiinni,rnpodmioromriz up-awnione
do regoorganupod oaru
ldrdrcia umowvzobo$iazujqcej
do zachouania
poulnos,
r co-douiiuniarychi
o treici satysfakcjonuj4cej
Spolke.*-----*----------------------_____:-___---_:__-_--___-----.
3.
Spolka poniesie wszelkie udokumentowanekoszty z\\i4zane z
przygoto
o ktorymmowarv ustppie
I (i) powyzejwszelkieirne k;r;i';;;^"
!ol1.:..r;
przeprowadzeniem
Oferty
Zorganjzowanej
*4qczaj4c,
bez ograniczeir,
wsielkieko
r*i4zanez. doradztwem
w tym zakresiena rzeczSpolkioio, po*juni"r do
oraz prawrych_reprezentujqcych
akcjonariuszl,,
kt6rych akcjemaja byc
1-"1::ltd
oferowane
w ramachOfertyZorganizowanej.
zostan4
poniesione
prz* sp.rii
'
l.Jlii.'rr
przypadkujednoczesnego
objgcia Olefiq Zorganizo\;anqakcji Spolki naleZcvsn oo
Funduszu,Iwony Prz)byto iAndrzeja prz\ b\,lo q pozoslalycirprzlpadkach,ioszrv
re
zostan4 poniesioneprzez akc.ionariuszy
oferujqcychswoje akcje w ramach Ofe.ty
Zorganizowanej.Niezaleznieod postanowiei zdait poprzedzajqcych,
kosay prowzji,
dyskonti innych w]nagrodzerizaleznychod wartodcisprzedazyakcji dla subemilenta.
biura maklerskiegolub doradcowakcjonariuszy
zostan4w ka2dymprzlT,adkuponieeone
przezakcjonariuszy
oferujqcychswojeakcjew ramachOfertyZorganizowanej-.------t. W przypadku,gdy do przeprowadzenia
Oferty Zorganizouanejniezbgdnejest zawarcre
--------uno*y o subemisjg
zjednym lub wigcejsubemitentem:
1) akcjonariusze
posiadaj4cy
wigkszoii akcji, l-tore maj4 byi zaoferowanew ramach
Oferty Zagranicznej,b9d4 mieli prau'o nyboru wiod4cego subemitenta,kt6ry
bedztezarz4dzalOlErtaZagranicznqwyb6r takiego subemitentawymagacbgdzie
zgody Rady NadzorczejSpolki; Rada Nadzorczs Spolki nie moze bezzasadnie
odmowicwyrazenia
tal<iej
zgod]:----------
\
2) Zanqd w imieniu Spo.lkizawrzez subemitentami
wszelkieumowy niezbQdne
$
celu przeprowadzeniaOferty Zorganizorvanej,zawierajqce ostviadozentaI
zapewnieniaSpolki oraz inne postanowienia,jakie zrvykle zariera.jq umowl
7d\\rerane
* l\ m celu --------------!- l3rzqd, w zakesie, w jakim jest to wymaganeprzy realizowaniutransakcjitego rodzaju,
])
umozliwienia akcjonariuszomSpolki, kt6rych akcje maj4 byi oferowane w
ramachOferty Zorganizowanej,
ich doradcomi bieglymrewidentom,wglqduoraz
wprowadzaniapoprawek do projekt6w \rszelkich
dokumentorv
przygoto\-\ywanych
przezZan4d w zwr4zkuz OfertAZorganizowan4w zakresle
w jakim zgodnie z obowiqzujqcymiprzepisamiprawa akcjonariuszeoferuj4cy
akcje w ramachOlerty Zorganizowanej,
ich doradcyoraz biegli rewidencibQd4
ponosicodpowiedzialno|ic
za treii i fo.mQtych dokument6w;-----
l)
zapewnienia
akcjonariuszom
Spolki,ktorych akcjemaj4byi oferowanew emach
Oferty Zorganizowanej,ich doradcomi biegbm re\\'identom,dostgpudo ksiqgi
dokument6w Spolki oraz umozliwieniakontaku z pracownikamizajmuj4clmj
kierowniczestanowiskaw Spolceoraz bieglymirewidentamiSpolki, w zakresie
u jakim bqdzie to niezbQdnedo przeprowadzenia
badania Spolki zgodnie z
odpowiednimi przepisami prawa, maj4cymi zastosowanie do Olerty
Zorganizowanej.w t1,rn w szczeg6lno6ciprzepis6w reguluj4cychpubliczne
----------propono\r'anie
nabyciapapierowwarloSciowychl
-il uczestniczenia
w prezentacjach
sklerowanychdo potencjalnychinwestorowo iie
nie uniemozliwi to lub znacz4conie utrudni wykon''lvania bie24cychobowi4zkow
$ynikaj4cych z prowadzeniadzialalnoSci,statutu iobowi4zujqcych przepisow
f:ar\a ---_-------------I
) .:rnolvienianiniejszegoan. 7 przestaj4oborvi4zywaiz chwil4 sprzedazyco najmnej
e:-r .kcjr Spolkiu olerciepublicznej
r ORGA\Y SP6I,KI
Artvkul 8
OrganamiSpolkis4:-1) ZaftTd, ------:,|'uuoldgulLzdl-
3) WalneZgromadzenie
A. ZARZAD SPoLKI
Artvkul 9
\:
\,
L ZarzqdSpolki skladasig z jednegodo siedmiuczlonkow,w tym prezesa
powo\rvanychi odwoly.wanych
przezRadgNadzorczat-----------------
2 Kadencla
Zarz4dujest
wsp6lnaitrwa dwalata.--------------------3 Iryb pracy ZarzTdvoraz podzialkompetencjipomigdzyposzczegolnymi
Zarzqdu okeSla Regulamin Zarz4du uchwalonyjest przez Zuz4d. i zatwierdzonyprzez
Artvkul l0
l. ZatzqdSpolktzarzqdza
j4 nazewnqtrz
Spolk4i reprezentuje
2, Wszelkiesprawyzwiqzanez prowadzeniem
przedsigbiorstwa
Spolki nie zast
ustawqIub niniejszymStatutemdo kompetencjiWalnegoZgromadzenia
lub Rad
Nadzorczej,
nalez4do kompetencji
Zarz4duZarz4dprzeddokonaniem
czynnosci,
d
kt6rych dokonaniazgodnie z postanowieniami
kodeksu spolek handiourycnru
niniejszego
jest uchrala Rady Nadzorcze;albo uch$,alaWalneg
statutuwl.magana
Zgromadzenia,wyst4pi o odpowiedniezezwoleniado Rady Nadzorczeilub Wajne
Zgromadzenia
Spolki
-_________________
3, IezebZarz4djest wieloosoborydo skladania
o6wiadczeiwoli oraz podpispvania
u
imieniuSpolkiupowazniony
jest prezesZarz4dusamodzielnie,
dw6chczioni6wZarzqdu
dzialaj4cych
lqczniealbojeden
czlonek
Zarz4dudzialaj4cy
_______lqczniez prokurentem.
Artvkul11
l. Zawieszenie
w czynno6ciach
poszczeg6lnych
lub wszystkichczlonkowZarzqduSpolh
mozenast4piiz waznych
powod6ww drodzeuchu,ahRadyNadzorczej.
__________
W umowiepomigdzySpolk4a czlonkiem
Zarzqduorazw sporachpomiQdz)
czlonkien
Zatz4dua Spcjlk4.Spolkgreprezentuje
RadaNadzorczaaibo pelnomocnilpowotarl
.rchualaWalnegoZgromadzenia----------------------.--------------------------------------__-_
)7
B. RdDA NADZORCZA
Artvkul 12
l. Rada \adzorcza sHada sig z szesciucronkow, potvol]'lvanychi od$oll,ranych przez
WalneZgromadzenie,
z zzstrzezet\iefiust. 3 - 7 ponizej Z zaslrzezeniefiusi 2 ponizej.
RadaNadzorczajest uprawnionado podejmowaniawszelkichdecyzjiw zakresieswego
dzialania,o ile w sklad Rady Nadzorczejwchodzi co najmniejtzech czlonk6w, a od
chwili uzyskaniaprzezSpolkgstatususpolkipublicznej,co najrmiejpigciuczlonkow --\
l
Do dnia wprowadzeniaakcji Spolki do obrotu gieldowegoPrzewodnicz4cego
Rady
Nadzorczejpowofuje Iwona Przybl4oi AndrzejPrzybyto,a ZastQpc€Przewodnicz4cego
Rady Nadzorczejpowofuje PEF OSwiadczenie
Iwony Przybylo i Andrzejaprzlb/o o
porvolaniuPrzewodniczqcego
Rady Nadzorczejjest skuteczne,je2eli zostalo pooprsane
obojga
uprawnionych
Akcjonariuszy
Od dnia wprowadzeniapierwszychakcji
Vzez
Spolki do obrotu gieldowego,Przewodnicz4cego
Rady Nadzorczejwybierajqze sBego
-------cronaczlonkouie Rad) Nadzorczej
L PEF powohie i odwolujetrzechczlonk6wRadyNadzorczej.
Z zastrzezeil.nLtst.]a,
powyzszeuprawnieniePEF do powolyraniaiodwolrvania tEech czlonk6wRadi---------\ddzorczej
wlgasaw przypadku:
l) gdyudzialPEFw kapitalezakiadowym
Spolkizmniejszy
sigponizejl0%. lub,
2) nabyciaod PEFprzezpodmiotyspozagronaakcjonariuszy
Spolkina dzi€ri3l
jednej akcji w ramachpublicznejsubskrypcji
grudnia2004 roku przynajmniej
publicznej
akcjialbopierwszej
ofbrtysprzedazy,
lub--------------3) wprowadzenia
akcjiSpolkido obrotugieldowego----------------Ja. Jezeliuprawnienie
PEF, o k6rym mowa1! ust 3 \rygaslo,a udzialPEF w kapitale
zakladowym
Spolkiwynosinadaico najmniejt0%, w6wczasPEF powolujei odwoluje
czlonka
RadyNadzorczej.
iedlego
r- Iwona Przybyloi Andrzej Przybylopowotui4i odwoluiq trzech czlonk6wRady
\adzorczej Odu'iadczenie
llvony Przvbllo i Aldrzeja Przybyloo powolaniualbo
jezelizostalopodpisane
odrvolaniu
czlonkaRadyNadzorczejjest
skuteczne,
przezobojga
uprawnionych
Akcjonariuszy.
Z zasfizeieniefi ust. 4a, powyzszeuprawnienie
Iwony
Przybyloi AndrzejaPrzybylo do powolywaniai odwollvania tfzech czlonk6lvRady
Nadzorczej
eygasaw przlpadkut---.----l) gdy lwona Przybylo i Andrzej Przyb],iol4cznie posiadaj4akcje Spolki
uprawniaj4ce
do rv-vkonlwania
mniejniz 10% og6lnejliczbyglosdwna walnlm
zgromadzeniu
lub------"---------2) nabycia od Iwony lub Aidrzeja Przybylo przez podmioty spoza grona
jednejakcjiw
akcjonariuszy
Spoikina dzieir31 grudnia2004roku przynajmniej
ramachpublicznejsubskrlpcjiakcji albo pierwszejpublicznejoferty sprzedazy,
lub -*--------------------------
:i
3) wprowadzenia akcji Spolki do obrotu gieldowego. ---------------
4a, Je2eliuprawnienie
Iworry Przybyloi Andrzejaprzybylo,o kt6rlrn mowa w uy. r
wlgaslo.a Iwona Pzybylo i Andrzejprzybtlo lqcznieposiadajenadalakcjeSpollJ
uprawniaj4ce
do wykonylraniaco najmniej10% og6lnejliczby glos6w na wainl_
z€romadzeruu,
Iwona Przybyloi Andrzejprzybylopowolujqi odwotujqjednegoczlonka
przlby.loi Andrzejaprzybl4o o-powilaniu
Rady
albo
_NadzorczejOiwjadczenieIwony
odwolaniuczlonta Rady Nadzorczejjest skuteczne,
jezeli zostalopodpisaneprzezooo.1
--------------,--uprawnionych
Ahcjonariusrl-.
5. Z dnie.D.r.r kronm jedna/e uskatanychw usr 4 osobprzeslatieb\c Akcionatir
Spolki, uprawnieniawskazanew usr 2. 4 ofaz +a do por,,orywaniai oiwoSa
czionkow Rady Nadzorczej oraz wskaz],lr,aniaprzewodnicz4cigoRady Nadzc
przysluguj4samodzielnie
drugiemuwskazanemu
w ust. 4 - a pozostaj4cemu
w Spa
r\l<cJonafl
uszowl. -----
6, Z zastrzezeniem
ust.7, od momentu
wprowadzenia
akcjiSpolkido obrotugieldowego,
najmniejrrzech.
czlonk6wRadyNadzorczej
bgdzieCzionkami
Niezaleznyii.Czlonko
\iezaleznipowinnispelniainastQpuj4ce
warunki:
r)
CzlonekNiezale2nynie moie byd osob4 kt6ra byla czlonkiemZarzaduSpoilo
lub p.okurentemSpolkiw okesie ostatnichpjQciulat, ___-___*______-______-__'__
2)
CzlonekNie?rleznynie mozebyi p&cownikiemkadry kierowniczejwyzszego
szczeblaSpolk.lub podmiotu stowarzyszonego
ze Spolk{ ani osob4'kt6ra bila
takim pracownikiemw ciEgu ostatnich trzech jat. przez pra"o*niku kui,.:
kierowniczej$,yzszegoszczeblarozumie si9 osoby bQd4cekierownikiemalbo
dyrektorem^jednostekorganizacyjnychspolki podlegle slu2bo.\r,,o
bezposrednio
Zarz4dowiSpolkialbookejlonym czlonkomZarzqduSpolki,----_-______'_,____---
3)
Czlonek Nezale2ny nie moze ot.zym].wai od Spotki lub podmiotu
stowazyszonegoze Spolkqinnegowynagrodzenianiz z t!,tulu pelnienia
funkcjr
w_Radzie
\adrorcTej.w Dm $ szczegolnoici
z ryulu udzLh * proe,orieooc,
lLb lrLnvm
programle
rq,nagradzania
-___________-,___--_______--__
za r.r1.niLi.
4)
Czlonek\ ezalezrvnremozebyc akcjonariuszem
po(iadatAc\m
akcieSooliv
slanowiqceI0oo.kapiraluzaUadouegoSpol(i. ani osobapowi4zanq'z
r'akim
aRcJona-ruszem
tLbreprezenluJ4c4
_______-_,____
rakiegoalcjonariu\.,a,
5)
CzlonekNiezalezny
nie mo/e blc osob4ktoraobecnieurrzymuje
lub n ciaqL
ostaltue8o roku ulrrym),'lvalaznacrqce slosunki handlowe ze Spotkq
ilb
podmiotemstowarzyszonym
ze Spolktoczy to bezpo3rednio, *
!rspolrika.akcjonariusza.
"4
";u;;[r.;;;
czlonla zar,/4du.prokurenlalub praconnila
xadn
kieror.rniczej
uyzszegoszczeblapodmioruuLrzvmujacego
iakie srosunkiri
Spoll4 lub podmjoLem
srowdrz\szonym
ze Spolka przez znacr4cesto"unli
handloueroTumrec
nalezytakie.k:1orlchnanoic pr./ekracla50o przlchodou
Spo.lkizaostatnirok obrotowy,-------
6)
CzlonekNiezalezny
nie mozebyi osob4 kt6ra jest obecnielub w ci4gu
ostatnichtrzechlat byla wspolnikiern
lub pracorvnikiem
obecnegolub bylego
29
audltoraSpolki,*--7)
Czlonek Niezaleznynie moze byi czlonkiemzarzQdu,ani prokurentemw
nne1spolce,w korej czlonekZarz4dulub prokurentSpolki pelni funkcje czlonta
radynadzorczej,
8)
CzlonekNiezale2nynie moze pelnii funkcji w RadzieNadzorczejdluzejniz
trzykadencje,*---*
,r)
Czlonek Niezalezny nie jest malzonkiemani czlonkiem biiskiei rodzinv
czlonlaZarTEdu.
prokurenla
lub osob o kLoDchmo\a.a
w lit. af _ ht pourzei 2l
czlorkabl.sliejfodlin) u\ azakjev!nych
ipowinowarlchdo drLgiegosrop;ia'_
Jezeliuprawnieniedo powoll'rvaniai odwo\rvania jednego czlonka Rad1,Nadzorczej
p.zvstugujePEF, zgodnie z ust. 3a, oraz Iwonie przybylo lub Andrzej;wi pr4,bylo,
zgod e z ust. 4a albo 5, w6wczas,co najmniejdw6ch cronk6w RadyNadzorczej
bgdzie
--------------------CzlonkamiNiezaleznymi.
Uprawnienie
Atcjonariuszy
do powolania
i odwolania
czlonkaRadyNadzorczej,
o rLorym
no$awust 2,3,3a,4,4ai5 iestrealizowane
-___---______-____-_____
w nastgpuj4cy
sposob:
l) powolanieczlonka Rady Nadzorczejnastgpujeprzez pisemneoswiadczenie
akclonariusza
iub akcjonariuszy
zlozoneSpolcei jest skuteczne
z dniemdorQczenia
takiegooriwiadczenia
Spolcechyba2e z samegoo(wiadczenia
wynikap6zniejszy
!erminpowolania
danegoczlonka
--___-__-___--_---_____-_:___--_____RadyNadzorczej;
2) CzlonekRadyNadzorczej
powolany
przezakcjonariusza
lub akcjonariuszy
w trybie
wskazanym
w pkt I) porJ,2ej mozebyi w kazdymczasiepriez nich odwolany
Do odwolania
czlonkaRadyNadzorczej
stosujesigodpowiednio
postanowienia
pkt
l) po\rryzej Odwolanie czlonka Rady Nadzorczej przez uprawmonycn
akcjonariuszywymagadla swej skurecznoici
jednoczesnego
powolanianowego
---------------------czlonkaRadyNadzorcrej;
3) w wypadkuwygainigcia
mandatu
czlonkaRadyNadzorcz4po\,"olanego
zgodnlez
y$_ 3t 3u:4, 4a lub 5, jezeliupraunionyakcjonariusz.
ktory powolaliegJcztonka
Rad)'Nadzorczej,
nie powolaw jego miejsce
nowegoczlonkiRadyNalzorczelw
termmie14 dni od dnia wygadnigcia
mandatu,do powolaniatikiego nowego
czlonkaRadyNadzorczejupraw:rionebgdzieWalneZgromadzenie;-.
4) upramionyakcjonariusz,
o kt6rymmowaw pld 3) jest uprawniony
do odwolania
nowegoczlonkaRadyNadzorczej
powolanego
pzez WalneZgromidzenie
zgodnie
z pkt 3). Odwolanietakiego czlonkaRady Nadzorczejwl,magadli svrej
skuteczno
6cij ednoczesnego
powolania
nowegoczlonkaRadyMdiorciej. _-_______
Artykul l3
L Kadencja
RadyNadzorczejjestwspdlnaitrwa dwa lata --_____--_
: RadaNadzorczadzia.lana podstawieuchwalonegoprzezsjebieregulaminuzatwierdzonego
-------------------)t zezW alneZEromadzenie.
3. Posiedzenie
Rad) Nadzorczejzrvotujei przewodniczyna nim pEelvodnicz4cy,a w raz(
nreobecnoscr
Zastepca Przewodniczqcego.PEev,,odniczqcyustApujAcejRad\
lego
Nadzorczej
zwolujeI otwierapierwsze
posiedzenie
nowowybranej
IiuayNuiioi"r"; _-_
J. PosiedzenieRady Nadzorczej moZe bya. z]$yczajre lub nadzwyczajne
Z*yczajnr
posiedzeniapowinny sig odbyi co na.Jmruejcnery ft4 w roku (raz
na kwartaly
\adzuyczajneposiedzenje
mozeby6 zwolanew kazdeichwiji ___-_______-____-_--___-_
5. Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej lub u, razie jego nieobecnodci
Zast
Pzewoddczecego zwoluje posiedzenieRady Nadzorczeji *lasnel
iniclatl.ry ru/
prsemny
\\tuosekZarzqduSpolkilub czlonkaRadl \ad76:s2si pori"fr.ni"
Jo,.i;
,.\\oJane
n ciqgudwoc\tygodnj
odch\riliztozenia
v\nioslu_____-___--,____--____-
6. PosiedzeniaRady Nadzorczej zwoluje sig za uprzednim 7 (siedmio)
dnjo,
p-ok:ol1.:z jednoczesnym
dodarkoNym
powiadomt!,r,em
p
l^:l::1*Tl:l'11]i'j.f
telefakstych_czlonk6wRady Nadzorczej,kt6rzy
sobie tego-zyczq
.hyba ,e-*r"y.c,
-po,iJar"niu
cz,lonkowieRady
wyra2q
zgodg
ni
odblcie
U", ,u.no**,
_Nadzorczej
poq,Tzszego
7 (siedmio)dniowegopowiadomienia_____--l-'*--
7. Posiedzenia
RadyNadzorczej
mogqsi9 odb].lvaiza posrednictwem
telefonu,w sposob
umozliwiajqcy
wzajernne
porozumienie
w-szystkich
uc;e$nicz4cych
w takim posieizenir:
cztonk6w
RadyNadzorczej.
Uchwalypodjgtenatak odblrymp;;iedreniubfJ4 *_ne poo
warunkiem
podpisania
listy obecno6ci
orazprotokofuz danegoposiedzenia
przeztazdego
c,,lonlaRady\adzorcrej.klorybralw nimudzialW ralirn'pizvpadku
pri,lmulesiE.ze
miejscem.odbycia posiedzeniai
.sporz4dzeniaprotokofu je;i- L"i'r"" p"ola"
Przewodnicz4cego
Rady Nadzorczej.
albo w razie 1"go ni"obr"no;ai Zu,tgp"l'
Przervodnicz4cego,
jezeliposiedzenie
odbFvalosigpodjegoiiewoanir
_ ___---"_
8, W-zakresre
dozwolonym
przezprawo,uchwalyRadyNadzorczej
mogqbyi powagteu
zarz4dzonego
pr.e' irr"wodnicr4"eg;il;;a,.i;g;
1T,.^"^::::ll1:,tlsowania
j""eriws.v."v-c,ronko*i"
ilv il;;;G
:::"b,"::::'1"::'::1""^...lli:l?a.1'':*::r"
uchwat
lubnapisimne
glosowa.nie
jr":.
z"
a"rp,"r,rv"r.",j_"r"
Ji'j",i
I:1.:".C:1!l:
pfze\odniczqcesolub
Zasrqpca
r,,""J"i.,u*e".-i",i
:l::::::-t:9^t':l^t::"',
glosowanie
pisemne
zarz4dzil
Zastgpcapr)eiodnicz4cego.
::"_: -_ __--_
_:-.--l-::_"'.l:_
w podejmowaniu
uchrval
rady,odda.lqc
.mosqbraaudz:tat
" :::":::""
s\r'o1grosnaiXt,I1r,z:i:i:j
prsmreza poSrednictrlem
innegoczlonkaRadyNadzorczej Oddanieglosu"za
posrednictwem.
innego czlonka Rady rie mo2e dotyczy6 spraw rvpa".Jronyof,
ao
porz4dkuobradna posiedzeniu
RadyNadzorczej._____-______-__---__--___---________
10.._Z
zastrzezeniem
ust 12, uchwalyRadyN ad,zorczej
zapadaj4mvykl4wigkszoscia
glos6w
W lrypadku
rowno6ci
glos6wrozstrzyga
gtospr."*oani.ra""goRudiN;;;ra
ll.
___-
Dla waznojci uchwal Rady Nadzorczejwymaganejest zaproszenie posiedzenie
na
r'sz1'rkichczlorkou Rad)Nadzorczei.
zgodnrezA-nlkulemlj.6 Dorv\;;i _____:
12..Do dnia wprowddleniapierwr4ch akcli Spolli do obrolL gieldowego,
uchwaly,o
\lon'ch mowd q an. 14 usr 2 pl,r 2 | 2 | r. \^]nagdiEdla suej wainosci
glosotvania
za
3l
.r rniJchwalami
przezco naJmntet
4 czlonkosRdd]\ddlor(/ej.---------------------
Arfvkul l4
RadaNadzorczasprawujestalynadz6rnaddzialalnoici4Spolki.---Oprocz innych spraw zastrzezonych
postanowieniami
ninlejszegoStatutu lub
przeprsaml
prawa,do szczeg6lnych
uprawnieiRadyNadzorczej
nale'y ---------badaniebilansuoraz rachunkuzyskow i strat, badaniesprawozdaniaZ arz4duSpo.lki
orazwniosk6wZarzqdu
co do podziafu
zysk6wI pokryciastratl
porvoll'wanie i odwo\.wanie czlonk6w Zarz4du Spolki oraz zaweszade w
cz_vnno6ciach
czlonkaZarz4duSpolkjlub calegoZarzqduSpolki,---
:
----zatwierdzanie
Regulaminu
Zarz4du;
ustalanie
zasad$ynagradzania
Zarzqdu
Spolki;---------------'\.raz,rnie
prokury:
zgodJnaudzielenie
zatwierdzanle
iocznychplan6$finansowlch
Spolki(budzet)i strategicznych
planorv
gospodarczych
Spolki(business
plan);budz€tpowinienobejmowac
co najmniejplan
operacyjny
Spolki,plan przychod6w
i koszt6wna danyrok obrotowy(w ujgciuza
calyrok i za poszczeg6lne
miesi4ce
kalendarzowe),
prognozgbilansuna koniecroku
planprzepb.wow
obrotowego,
pieniQznych
naiok obrotowy(w ujQciuza calyrok i za
poszczegolne
miesi4ce
kalendarzowe)
orazplanwydatk6wSpolkiinnychniz zw1'kle
--------kosztyprowadzenia
dzialalnoSci;
\ryrianie zgodvnazaci1gnieprzezSpo1kg
1ubspolkgzalezn4
od Spolkizobowi4zan
dotycz4cych
po.iedynczej
transakcji
lub seriipowi4zanych
z sob4transakcji
o i4cznej
warto6ci przekraczaj4cej,
w jedn,,rn roku obrotoETm,r6wnowanoii kwoLy
:00.000,00(dwieScie
tysigcy)euro,nie przervidzianych
w budzeciezatwierdzonym
zgodniez postanowieniami
StatutuSpolki,bgd4cych
czynnosciami
wykaczajqcymi
pozazakeszwyklegozarzqdu.
Przyczym,,Rownowaitosc"
oznacza
r6wnowartosc
w
ziotychlub innejwalucieuymienialnej
kwotywyrazonej
w euro,przeLiczonej
zgodnie
ze srednimkursem euro i Srednimkursemwymiany waluty innej niz zloLy,
ogloszonego
przez PrezeslNarodowegoBanku Polskiegow dniu bezpo6rednio
poprzedzaj4cym
d,ziei,.N kt6rymZarz4dSpolkizlozylRadzieNadzorczej
wnioseko
-\|1ra"enie
zgodynadokonanie
tran:akcji.
3l wlrazaniezgody na zadgganieprzezSpolkglub spolkgzalezn4od Spolkipozyczeki
ked)'16w 1ub emitowanie dlutnych papier6v,'wartosciowych,jezeli w wyniku
zaci4gnipcia
takiegozobowi4zania
14czna
warto6izadlu2enia
Spolkiprzekroczylaby
-------rownowartoSc
kwoty8 000000,00(osienrilion6w) euro;
e) wyra2aniezgodyna udzielanie
przezSpolkglub spolkezale2n4
od Spolkiporgczen
przezSpoikQlub Spo1kg
orazna zaciqganie
zalezn4od Spolkizobowi4zan
z t)'tulu
gwarancjii innychzobowi4zan
pozabilansoryoh,
nie przewidzianych
w budzeci€
zatwierdzonym
zgodniez postanowieniami
StatutuSpolki.z wlj4tkiemczynnoscl
sfuzqcych
zabezpieczeniu
zobowiqzarl
wlasnych
Spolki;--------------------------____
10) wyrazatue zgody na ustanawianiezastawu, hipoteki, p.zewlaszczenia
na
zabezpieczenie
i innych obci4zeirmajqtkuSpolki lub majqtkuspotki zale2nej
od
Spolki,nieprzewidzianychw budteciezatwierdzonym
zgodniez postanowienian
StatutuSpolki,
I l) $yrazanie zgody na dokon].\'/anieprzez SpolkQ iub spolkA zaleznq od Sp
wydatk6w (w tym wydatk6w in*estycyjnych)dotycz4cychpojedynczejtransakcl
ser;:poriqzanych7 5obatfansalcjio l4cznejnanosciprzekiaczaj4cej.
* ledny,,l
obrotowym, r6wnowartoii kwoty 200 000,00 (dwieScie tysigcy) eu
nieprzeu'idzianvch
u'budzeciezatwierdzonym
zgodniez postanowiinlamiStaturu
Spotki, bgdqcychczynnoiciami$ykraczajqcymi
pozazakreszwyklegozarzqdu;-___
12) *ryra2,niezgody.nanabycielub objgcieprzezSpolkQlub spoikgzalezn4od Spolkr
udzialowlub akcji w innychspolkachhandlowrych
oraz na pra,itapienieSpolkilub
spolkizale2nej
od Spolkidoimvchpodmiotow
___________-____
gospodarczych,
13) wvrazaniezgody na zawieranieprzez Spolkgum6w o podzialezvsk6wosob\
prawnejlubpodmiotugospodarczego
niemajqcego
osobowodii
prawnej,_--_---_____-
14) wyra2anie
zgodyna zbycieskladnik6w
maj4tkutrwalegoSpolkilub spolkizareznel
od Spotki,k6rych wartoSiprzekracza
l07o (dziesigiprocent)u,artoiciksrggowel
netloftodk6wtrwalych,odpou,iednio,
SpolkilLrbspolkizale2nej
od Spolkl,usraronel
na podstawie
ostatniego
zweryfikowanego
spra\\ozdania
finansowego,
odpowiednio.
Spotkilub spolkizale2nejod Spolki,z zapaso$,
zbpvalnychw rimach normalnej
-------dzialalnoici;
15) wyrazaniezgody na zbycielub przekazanie
praw autorskichlub innei wrasnoscl
inteleltualnej,
w szczeg6lnoSci
prawdo firmyi znakugraficznego
,,AB',oiazprawdo
znak6wtowarowych;
16) wyrazanie
zgodyna zawieranie
um6wpomiedzy
Spolk4lubspolk4zale2nq
od Spolki
a czlonlamiZarzqduSpolki,akcjonariuszami
Spolkilub podmiotami
powi4zanl,rni
z
ktory-mkolwiek
z akc1onarjuszySpolki lub czlonkdwZarz4duSpotii. tizy ozyn
..podmiotpowiqzany"oznaczaosob€,spolkelub inn] podmroimaj4cyzwr4zkr
gospodarczel
rodzinnez jakirnkolwiekakclonariuszem
Spolki czlonkiemZarzqdu
Spolldw l),m w szczeg6lnoSci
(i) jego4ejmalzonka,
lub (ii) jegoljejdzieci,lub (jii)
wnuk6w,lub (iv) rodzic6w,iub (v) dziadk6w.,
lub (vi) rodzerisiwo,
oiazkazd4spolkq
lub kazdy inny podmiotkonrolowanyposrednioiub bezpodrednio
przez osobv
okreilonepowyzej,lub w kt6rych osobyokreslonepowyzejuzlsk;j4 znaczqce
KOfZySCIgOSpOOaaCZe,
17) wlrazaniezgody na zatrudnianie
przez Spolkg lub spolkg zale2n4od Spolki
doradcowi innychos6b,nie bgd4cych
pracownikami
Spolkiani spolkizaleznijod
Spolki, rv charakerze konsultantow,prawnik6w, agent6w, jezeli roczne
wJnagrodzenie,nie przewidzianew budzecie zatwierdzon\rmzsodnie z
postanowieniami
Statutu Spolki, przekraczarownowanoic kwotl, Z-OO
000,00
(dwieicietysiQcy)
euro;----------*--.-
33
lE) w)razaniezgodyna zastawakcji Spolkiw przypadkach
p.zewidzianych
w Statucre:_
lt) wyrazaniezgod! na zb).wanieakcjiimiennychSpolkiw drodzeegzekucji,*______
l0) wvb6r bieglegorewidentado zbadaniasprawozdan
finansowychSpolki,__--_*___
l l ) *lrazanie
na
u;4tkowania wieczvstegoruo
.zgody .nabyciei zbycie nleruchomo6oi,
udziafu
u' nieruchomoaci
lrpro_wadzeniu
do RadyNadzorczejCzlonk6wNiezaleZnych
podj€cieuchwalyprzez
3
w)maga Slosowaniaza takq. uchwal4 przez co najmniejjednego
Z::,€,l)i9:oi:24.
zlonkaNiezaleznego
w sprawach
i w okolicznoiciach
_____"---___,-_:-____--nastgpujqcycht
1) w sprawiepod\ryzszenia
prezesaZaft4du w danym rokx
wynagrodzenia
obrotolrymo wskaznikwyZszyni2r6wnyostatniemu
wskaznikowi
rocznemu
inflacji
bazowejogloszonemu
przezNBp przedpodjeciem
uchwaly_ tak dfugojak prezesem
ZarzqduSpolkipozostajeAndrzejprzybylo,-----------------:-________-_____-_-____---_-_--2) w sprawach.o kt6rych mowa w ust. 2 pkt 16) rv odniesieniu
do umow
zawieranych z Andtzeiem przybylo lub Iwon4 przl,bylo lub podmiotami
powiqzanymi
z Andrzejem
Przyby.lo
lub Iwon4przybylo_ takifugo jak akcjeseriiB
s4uprzywilejowane.
3).w. sprarviewyboru bieglegorewidentado zbadaniaspraw.ozdai
finansowych
-------------Spolki.
Artvkul l5
t.
osobi(cie
l!ronadlenie
J.
Czlonkowie Rady Nadzorczej w}'konuj4 swoje prau,a i obowiqzkl
Wynagrodzenie czlonk6w Radv Nadzorczei okesia
-------------------------------------
Walne
RadaNadzorczamozedelegowac
jednegolub kilku sDosrodswoich
czlonk6wdo indywidudnego
wykory.wania
__-__-____-__--__-__-___
czl,nnoSci
nadzorczych.
J,
Kazdy z czlonl6wRadvNadzorczej
maprawo2qdacdostarczenla
wszelkich
informacji
przedsigbiorstwa
dotycz4cych
Spolki.KazdyczlonekRady
\adzorczejmaprawowglqdudo dokumentow
ksiAgoFTch
Spolki.
Arfvkul 16
(SkreStony)
(. \\ {LN[ ZGROMADZtrNIE
Artvkul l?
l.
WalneZgromadzenie
obradujejakoz*yczajnelub nadzwyczajne
34
L
Zlrczalne Walne Zgromadzeniepowinno odbyi sie nie p6Zniejni2 sze6i
mresrgcypo
za\onczenru
roku obrotowegoSpolki
J,
\adz\'\czajne Walne Zgromadzeniezwoluje Zarz4d Spolki z
wlasnejinicjaty*f7.na
prsemn) wniosek Rady Nadzorczej lub na pisen]ny
wniosek akcjonariusa
reprezenrujqcych
co namnjej t0oo rdziesr€c
procent;lapit;lu zaHadowegoZ$'olanie
NadzuyczajnegoWalnegoZgromadzenia
powinno nast4pi6w ci4gu 14 (cztemastu)
od datyzlozeniastosownegowniosku.
4, $dlne Zgromadzenje Tosranie z\,volane przeT prTeuodniczac
eqo lub
Prze\\odniczEcego
RadyNadzorczej.
tubco najmniej
dwochcrfonf.O*"naav,riaa
)) u przypadku.Bd\rZazqd nie z$olal zwvczainego
\\alnegoZgromadze\
terminieokreSlorym
Ajrykulen-l7 2: lub----______-____--____:____-:--__
2) Jetelipomino zlozeniar^nioslu./.rzEd nie z$olal nadzwf,caireqo
Wdneqo
Zg-omadzenia
w lerminie.
o krorymmouau Anytule l7 .} ____:_.
_:______l_--:
Artvkul 18
l.
Wane..lgromadzerie mo2e podejmo\ac Lrchr.ra\
ledlnie u
sDrawachob.(
carykapiratzaktadowy
jesr rep,ezenro,^anj
9i.jl,.T- 9tlXi.
:,flb" ,r".
.
Zg.omadzeniu
i dkt z obecn]'ch
niew;i6sls;r.""i*.,.,
"o
aoio'irlf"t;;:;;]1.,"1-:_] -ll
RadaNad'orczaoraz akcjonariusze
reprezentuj4cy
co nalmniejl0% (dziesiqcprocenll
kapilaluzaklador',ego
mog4lqdacumjerzcTenid
poszczeg6lnychspraw na po.zqdku
obradnajblizszego
WdlnegoZgromadzenia.
3. Z4danie,.o
kt6rymmowaw Anyk-ule1g.2,zgloszone
po ogloszeniu
o zwolaniuWalneg
bedzie
rrakro\\,ane
jakowniosek
o zwolaier.r"ar*r","i""g?wa*e
i::::*:::1
Zgromadzenia
L
Zdjeciez porz4dkuobrad bqdl zaniechanie
rozpatrywania
spra\ty umieszczoneJ
akcjonariuszy
*1,maga
podlecia
p; ,;-;;;i;- *y*,on
i:::1*"_,:::i1
T .L1',:ser
zgodzie
pttez\.\s,.vsrLich
obecnych
akcjonariusry.-kroizy".gf"rjfi,ai
r\ atrego/ gromddzenra.
podjgtej
".ir"f.,.,
wiekstosci4
75ooglosowWalnego
Zgromadtenra
Artvkul l9
WalneZgromadzenia
odbyrvajq
sigwe Wroclawiu
lubw Warszawie.
Anrkul20
\\-aine Zgromadzeniemo./e podemowac uchwaiy
bez wzgledu na liczbp obecnych
aKcjonanuszylub reprezentowanych
akcji, o ile kodeksspolek handlowychnie stanori
lnaczeJ
35
Artvkul 2t
l.
Lrchwa$' Walnego Zgromadzena przyjmowane sq zlvykl4 wiekszosci4 grosow
akcjonariuszyobecnych na Zgromadzeniu,o ile niniejszy Statut lub obowr4zul4ce
przepisynie stanowiqinaczej.----------
2. UchwalazmieniajqcaArtykul 12, ktdra pozbawiaakcjonariuszaprawa do powob.wania
Iub odwolywaniaczlonkaRadyNadzorczej,wymagadla swejw;noSci oddaniagrosuza
przeztakiegoakcjonariusza.
--------Lrchwal4
; 3.J'fak dlugojak PEF bQdzieposiadalco najmniejl0% akcji Spolki, dla rl,a2noSciu(,nwar,
o kt6ry-chmowa w Afl 22 ust. 1 pkt (1) - (9) i (13) wymaganebgdzieoddanieglosuza
uchu'alqprzez PEF. Po\.ryzszeuprawnieniepEF *ygasa z chwil4 wprowadzeniaakcji
Spolkido obrotugieldowego-----------------
,\rtvkul 22
l. Do kompetencji
Walnego
Zgromadzenia
nalezyw szczeg6lnosci
r ) podejmo\ranieuchlvalo podzialezysk6walbopokryciustrat,-----2) pol4czenie
lub przeksztalcenie
Spolki,----3 ) rozwiqzanie
i likwidacjaSpolkj,--4 ) podwyzszenie
-----------------lubobnizenie
kapitaluzakladowego,
ustalenie
zasadrl1,nagradzania
------czlonk6wRadyNadzorczej,
tworzenie
-*
i znoszenie
fundusz6rv
celow),c1r.
7) zmiana
przedmiotu
dzialalnodci
Spotki,
8) zmiana
StatutuSpolki,
e) enisja obligacjizamiennychna
akcje, obligacjiz prawempie.wszerisrrva
lub
*-----------warrant6w
subskrypcyjnych,
t 0 )*ryb6rlikwidatorow,
1 1 )wszelkiepostanowienia
dotyczqce
roszczeli
o naprawienie
szkodywyrz4dzonej
przy
zawi44rvaniuSpolkilub sprawotvaniu
zarz4dulub nadzoru,-------------------________-
t2) rozpatrywanie
sprawwniesionych
przezRadqNadzorcz4Zarzqdlubakcjonariuszy,
13) podjgcieczynnoiclw celu $?rowadzeniaakcji Spolki do zorganizowanego
sv$emu
obrotu.----------------Nabycieizbycie nierLrchomosci,
u4tkowania wieczystegolub udzialu w nieruchomosci
nieuymagazgodyWalneplo
Zgromadzenia
3. Opr6czsprawwymienionych
w Artykule22 l, uchwalyWalnegoZgromadzenia
wymagai4
innesprarl,},okreslonew przepisach
prawalub w Statucie
4. {nioski tv sprawach,w k6rych niniejszy Statut wymaga opinii
albo zgody Radr
Nadzorczejpowinnybyt z$oszonewrazz pisemnq
opini4nad-yNairor"r"; _--l____-_
Artvkul 23
(skreilony)
(i
V. GOSPODARIi{ SP6LKI
Artvkul 24
Organizacjg
Spolkioke5la regulaminorganizacljnyuchwalonyprzezZarzqd
Artvkul25
'$:;x"i::=:iri{ti',"'iJi":1ffi
"&,i
,;i#'"?E,i:i:19,ff
?:'J#il:"fi
zyskurocznego,
do czasukiedykapital,upuro*1,oriqgni"
(ednejtrzeciej)kapitaluzaHadowego
"];"1;;;;;;;;,;;#:
2. Spolka opr6cz kapitalu zaHadoweeoi zapasowegotworzy
i utrzl muje inne kapitah
ktorychtworzenienakazuj4przepisyprawa.
,
nlozerworzycizoosii kapitaly
rezerwowe
itundusze
specjalne,
.].:lL:.1i:Ll"^o::l:
w rraKce rokuobroto$ego iprzy
Jak
zan{nieciurokuobrotoueso_________.__.
_____-_
1.Rokiem
obrotowym
SpAU;"rt
rottaffit
sporzqdzal
i dostarczal
RadzieNadzorczejSpolki nastepuj
sprawozdania
linansowe
"*::*"1.:*i:""r*ie^
l)
zweryfikowane roczne sprawozdaniefinansowe Spolki
sporz4dzonezgodnie
"biegrr
w polsce jak wraz z opini4 i raporrem
lj::l:,::l'_
rewid€nra
z :Illflj4cymj
badania
sprawozdania
finansJwego
*
""griij'ia.r"*t*,iJ[r;"irif
- - -- __
od zakoirczenia
roku obrotowego;_-___-
2) n'e, zuerl,1ilowanemiesrgcTne
sprawozdanie
finansowe(t\ ukladzie zgodnym
bJdTerem)
l\ ciqgut0 ftr4dziesrujdniod zakonc.renia
kazdesornesqca.-------____
iesrudosrepnii
akcjonariuszom
najpozniej
ts dni przedtemine
l::r"u,o"
::_o:*,1::l
Zwyczajnego
roczne,p;;";;;;_walnego Zgromadzenia
$i spor
ki.opinie ;az, 6;;,'
:l:i""::::i:,i-T:1d:,2
.dziaraino
oraTsDr"uozdanie_Rady.
Nadzorczej
zauierajaci
';
I sprawozdaniaZarz4dLt z dzialalno.-,
;;;;'"#
;;;;;;.Jld
wyniki ocen) .p**;;;;i;
',: '-'
!aymlentonedokumentyzost
udosrgpnione
akcjonafruszom
ooprzez
ichurror."i"ao qJ, * ,larlui"ipj'/i
"g
larz4d zobowiqzanyjest do opraco\raniakazdegoroku obroto\regoprojektubudzetuna
:adchodz4cyrok obrotowy.Budzetjest przedHadany
do zatwierdzenia
RadzieNadzorczej
:,r l0 dnia listopadakazdegoroku obrotowego.RadaNadzorczamoze przyj46w czgici
-Jdzet przygotowanyprzez Zaft4d. W przypadkunie uchwaleniabudzetulub prAjgcia
rilko jego czQ6ciRada Nadzorczamoze okedlic termin, do kt6rego Zarz4d Spolkijest
zobowiEzany
przedlotyi no\rf' projekl budzetu,uwzglgdniajqcyuwagi Rady Nadzorczej
.rb uchwalonqprzezRadQNadzorczqczescbudzetu.-------------!. Zarzqd Spolki bgdzie sporz4dzaii dostarczalRadzie Nadzorczejaktualizowanyco rok
If a
:.z1letnistrategiczny
plangospodarczy
Spolki.-----------------------larz4d Spolki zobowi4zany jest niezB4oczniepowiadomii Radg Nadzorcz4 o
radzwyczajnychzmianach q sltuacji finansowej i prawnej Spolki lub lstotnych
:1aruszeniach
um6\\'.kt6rych stron4jestSpolka.--------,---------------
Artvkul 27
l.
CzystyzyskSpolkimo2ebyt,
przeznaczony
w szczeg6lno(ci
na -----/ ^oP,'a'
zaPaJUn!.
---
--2) dodatkowekapltalyrezerwowetwoEone w Spolceuchwal4WalnegoZgromadzenia,
l) dlu dendydlaakcjonariusry:
-------------'1) inneceleokre6loneuchwal4Walnego
---------Zgromadzenia.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzien dlwidendy oraz termin wlplaty
dylidendy -------