NFI EMF standalone 31.12.2006 long

Transkrypt

Jednostkowe sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Wstęp
Narodowy Fundusz Inwestycyjny EMPiK Media & Fashion Spółka Akcyjna (zwany dalej „NFI EMPiK
Media & Fashion S.A.”, „Funduszem” lub „Spółką”), spółka prawa polskiego z siedzibą przy ulicy
śurawiej 8, 00-503 Warszawa, jest jednostką dominującą grupy kapitałowej NFI EMPiK Media &
Fashion. Fundusz jest kontrolowany przez EMPiK Centrum Investments S.A. (spółkę prawa
luksemburskiego), która posiada 63,57% akcji NFI EMPiK Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą
najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka prawa
holenderskiego, prowadząca działalność gospodarczą głównie w Luksemburgu).
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. działa nadal na mocy określonych przepisów regulujących
działalność narodowych funduszy inwestycyjnych. Akcje NFI EMPiK Media & Fashion S.A. notowane
są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, w związku z wymaganiami
sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono rozpatrywane
łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006
r. PowyŜsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.,
zostało opublikowane razem z niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i jest dostępne w
siedzibie Spółki na ulicy śurawiej 8 w Warszawie, oraz na stronie internetowej www.emf.pl.
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd NFI EMPiK Media &
Fashion S.A. dnia 15 marca 2007 r.
………………………….
Maciej Dyjas
………………………………
Christopher Weston
Prezes Zarządu
Dyrektor Finansowy
2
Spis treści
Strona
Rachunek zysków i strat
Bilans
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Rachunek przepływów pienięŜnych
Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego
4
5
6
7
8
Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 39 stanowi integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania
finansowego
3
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 r.
Jednostkowy rachunek zysków i strat
za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Noty
Przychody ze sprzedaŜy usług
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych
Pozostałe koszty operacyjne
Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe zyski - netto
Zysk na sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
(Strata)/zysk ze zbycia udziałów w spółkach zaleŜnych
2
3
4
5
6
12
Strata z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
7
Strata przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
8
(Strata) netto
Rok zakończony
31 grudnia 2006
tys. PLN
8 473
(9 916)
(5 451)
(15 559)
4 001
18 781
(3 054)
Rok zakończony
31 grudnia 2005
tys. PLN
9 907
(7 007)
(14 732)
(65 577)
3 437
2 302
122
19 527
(2 725)
(52 021)
(2 302)
(594)
(5 027)
(52 615)
-
-
(5 027)
(52 615)
(0,05)
(0,49)
Podstawowa i rozwodniona (strata) na akcję
9
(nie w tys. PLN)
finansowego
4
Jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2006 r.
Noty
31 grudnia 2006 r.
tys. PLN
31 grudnia 2005 r.
tys. PLN
124
39
491 811
12 497
11 213
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Pochodne instrumenty finansowe
10
11
12
13
14
1 675
553
466 411
12 497
13 202
Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy
15
26 082
8 815
PoŜyczki długoterminowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
22
62 091
582 512
27 912
1
552 412
11 824
18 257
7 294
37 375
1 597
7 863
25 956
35 416
619 887
587 828
18
725 619
(2 433)
(182 719)
540 467
723 951
(5 151)
(177 692)
541 108
19
22
2 333
49 339
51 672
4 358
39 612
43 970
20
19 392
8 344
12
27 748
2 745
5
2 750
79 420
46 720
619 887
587 828
1
Aktywa obrotowe
PoŜyczki krótkoterminowe
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
22
16
17
Razem aktywa
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zakumulowany wynik finansowy
Kapitał własny razem
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
PoŜyczki
Zobowiązania krótkoterminowe
PoŜyczki
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
14
Razem zobowiązania
Razem kapitał własny i zobowiązania
finansowego
5
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym
tys. PLN
Kapitał podstawowy
Stan na 1 stycznia 2005 r.
Pozostałe
kapitały Niepodzielony
rezerwowe wynik fiansowy
Razem
768 630
(6 684)
(125 077)
636 869
-
228
228
(52 615)
(52 615)
228
(52 615)
(52 387)
Program akcji pracowniczych
Skupione akcji własne
(44 679)
1 305
-
-
1 305
(44 679)
Stan na 31 grudnia 2005 r.
723 951
(5 151)
(177 692)
541 108
723 951
(5 151)
(177 692)
541 108
-
(12)
(12)
(5 027)
(5 027)
(12)
(5 027)
(5 039)
1 642
26
4 372
(1 642)
-
-
4 372
26
725 619
(2 433)
(182 719)
540 467
Wpływ zabezpieczeń przepływów pienięŜnych po uwzględnieniu podatku
Strata netto okresu obrotowego
Suma kosztów netto ujętych bezpośrednio w kapitale własnym
Wpływ zabezpieczeń przepływów pienięŜnych po uwzględnieniu podatku
Strata netto okresu obrotowego
Suma kosztów netto ujętych bezpośrednio w kapitale własnym
14
- wartość świadczonych usług
- akcje zrealizowane
- akcje wyemitowane
18
finansowego
6
Jednostkowy rachunek przepływów pienięŜnych
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
tys. PLN
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
(5 027)
(52 615)
15 559
2 302
(4 001)
(18 781)
3 054
4 372
(2 522)
65 577
594
(3 437)
(2 302)
2 580
(122)
(19 527)
(9 252)
434
(137)
(2 225)
4 181
(1 467)
(6 538)
(1 647)
(577)
2 589
(57 022)
13 200
(43 457)
855
(11 457)
(37 773)
33 936
58 711
44 272
26
-
(44 065)
19 392
8 000
(164)
(234)
27 020
15 000
(29 065)
(18 662)
8 669
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na początek okresu
25 956
17 287
Zmiana stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
(18 662)
8 669
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
7 294
25 956
Strata z działalności operacyjnej przed podatkiem
Korekta o:
Koszty finansowe
Przychody z tytułu odsetek, prowizji i udzielonych gwarancji
Zyski z wyceny pochodnych instrumentów finansowych
Strata ze zbycia inwestycji
Zysk na sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy
Pozostałe
Strata operacyjna przed zmianami w kapitale obrotowym
Zmiany w kapitale obrotowym:
NaleŜności handlowe i pozostałe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych
Odsetki otrzymane i zapłacone netto
Nabycie inwestycji i jednostek inwestycyjnego przeznaczenia
PoŜyczki udzielone spółkom powiązanym
Spłaty poŜyczek udzielonych spółkom powiązanym
Wpływy ze zbycia inwestycji
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Emisja akcji
Skup akcji własnych
Wpływ kredytów i poŜyczek bankowych
Wpływ kredytów i poŜyczek od jednostek powiązanych
Płatności z tytułu leasingu finansowego
Odsetki zapłacone
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
finansowego
7
Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego
Spis treści
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23
24.
25.
Strona
Zasady rachunkowości
Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych
Pozostałe przychody operacyjne - netto
Pozostałe zyski - netto
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
Zysk na akcję
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności
Kapitał podstawowy
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Kredyty i poŜyczki
Odroczony podatek dochodowy
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wynagrodzenie Zarządu
Zobowiązania warunkowe i przyszłe zobowiązania
Zdarzenia po dniu bilansowym
1. Zasady rachunkowości
A. Podstawa sporządzenia
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi
przez Unię Europejską, a takŜe jest zgodne z MSSF opublikowanymi przez RMSR.
Zasady rachunkowości, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie
finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. są zgodne ze wszystkimi odpowiednimi
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE,
wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.
Księgi rachunkowe i sprawozdawczość finansowa
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania stosownych
szacunków i załoŜeń, jak równieŜ dokonania przez Zarząd pewnych ocen i osądu w procesie
stosowania przyjętych zasad rachunkowości. Obszary sprawozdawcze w większym stopniu
wymagające zastosowania osądu lub bardziej skomplikowane, jak równieŜ obszary, gdzie
załoŜenia i szacunki mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe, zostały
przedstawione w nocie S.
8
8
25
26
26
27
27
27
28
28
29
30
31
31
32
32
33
33
34
35
35
36
36
39
39
40
9
Zasada rachunkowości
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu
historycznego, zmodyfikowanego o aktualizację wyceny aktywów finansowych
przeznaczonych do sprzedaŜy oraz aktywów i zobowiązań finansowych (z uwzględnieniem
pochodnych instrumentów finansowych) wycenianych według wartości godziwej z zyskami
lub stratami wykazywanymi w rachunku zysków i strat.
Przyjęcie nowych standardów i interpretacji
Zmiany opublikowanych standardów obowiązujące w roku 2006
MSR 19 (Zmiana) – Świadczenia pracownicze, obowiązuje dla okresów
obrachunkowych Spółki rozpoczynających się od 1 stycznia 2006 r. Zmiana ta wprowadza
moŜliwość alternatywnego sposobu uznawania zysków i strat aktuarialnych. MoŜe nakładać
dodatkowe wymogi dotyczące uznawania programów wielozakładowych w przypadku braku
wystarczających informacji aby zastosować rachunkowość dla określonych świadczeń.
Określa równieŜ nowe wymogi dotyczące ujawniania informacji. PoniewaŜ Spółka nie
planuje zmieniać przyjętych zasad rachunkowości w zakresie uznawania zysków i strat
aktuarialnych, ani nie uczestniczy w programach wielozakładowych, przyjęcie niniejszej
zmiany wpływa jedynie na kształt i zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu
finansowym.
MSR 39 (Zmiana) – Opcja wartości godziwej (obowiązuje od 1 stycznia 2006 r.). Ta
zmiana nie ma wpływu na klasyfikację oraz wycenę instrumentów finansowych Spółki
wycenianych według wartości godziwej z zyskami lub stratami wykazywanymi w rachunku
zysków i strat przed 1 stycznia 2006 r., jako Ŝe Spółka jest w stanie stosować ww. zmianę
dotyczącą kryteriów ujmowania instrumentów finansowych według wartości godziwej z
zyskami i stratami ujmowanymi w rachunku zysków i strat.
Standardy wcześniej przyjęte przez Spółkę
MSSF 7 – Instrumenty finansowe: ujawnianie oraz dodatkowa Zmiana do MSR 1 –
Prezentacja sprawozdań finansowych – wykazywanie kapitałów (obowiązuje od 1
stycznia 2007 r.). MSSF wprowadza nowe wymogi dotyczące ujawniania w celu
poprawienia informacji o instrumentach finansowych. Wymaga ona w szczególności
ujawnienia informacji ilościowych i jakościowych dotyczących naraŜenia na ryzyko
wynikające z instrumentów finansowych, w tym określonego minimum informacji
dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka braku płynności i ryzyka rynkowego, łącznie z
analizą wraŜliwości na ryzyko rynkowe. Zastępuje niektóre wymogi MSR 32 – Instrumenty
finansowe: ujawnianie i prezentacja. Zmiana do MSR 1 wprowadza konieczność ujawniania
informacji na temat poziomu kapitału jednostki i sposobu zarządzania nim. Spółka
wprowadziła odpowiednie postanowienia niniejszego standardu w prezentowanym
sprawozdaniu finansowym.
Standardy, zmiany i interpretacje obowiązujące w roku 2006, które nie mają zastosowania
PoniŜsze standardy, zmiany i interpretacje obowiązują dla okresów obrachunkowych
rozpoczynających się od 1 stycznia 2006 r., nie mają one jednak wpływu na działalność
Spółki:
1. MSR 39 (Zmiana) – Rachunkowość zabezpieczeń prognozowanych transakcji
wewnątrzgrupowych
2. MSR 39 i MSSF 4 (Zmiana) – Umowy gwarancji finansowych
3. KIMSF 4 – Ustalenie, czy umowa zawiera w sobie elementy leasingu
4. MSR 21 (Zmiana) – Inwestycje netto w jednostki działające za granicą
5. MSSF 1 (Zmiana) – Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej po raz pierwszy
10
6. MSSF 6 – Poszukiwanie i ocena złóŜ mineralnych
7. KIMSF 5 – Prawa do udziałów wynikające z uczestnictwa w funduszach likwidacyjnych,
rekultywacyjnych oraz funduszach na naprawę środowiska
8. KIMSF 6 – Zobowiązania wynikające z uczestnictwa w rynku zuŜytego sprzętu
elektrycznego i elektronicznego
(d) Interpretacje do istniejących standardów, które nie mają jeszcze mocy obowiązującej ani
nie były wcześniej przyjęte przez Spółkę.
KIMSF 8, Zakres MSSF 2 (obowiązuje dla okresów obrachunkowych rozpoczynających
się od 1 maja 2006 r.). Interpretacja stwierdza, Ŝe MSSF 2 ma równieŜ zastosowanie do
transakcji, w których jednostka otrzymuje niemoŜliwe do zidentyfikowania towary lub usługi,
które naleŜy wyceniać w wysokości róŜnicy między wartością godziwą płatności w formie
akcji a wartością godziwą wszelkich moŜliwych do zidentyfikowania towarów lub usług
otrzymanych (lub do otrzymania). Spółka będzie stosować KIMSF 8 począwszy od 1 stycznia
2007 r., niemniej nie powinno to mieć jakiegokolwiek wpływu na rachunkowość Spółki.
KIMSF 10 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości (obowiązuje dla
okresów rocznych rozpoczynających się od 1 listopada 2006 r.). KIMSF 10 zabrania
wyksięgowywać utratę wartości ujętą w poprzednim okresie śródrocznym w odniesieniu do
wartości firmy lub inwestycji w instrument kapitałowy lub składnik aktywów finansowych
wykazywany według ceny nabycia. Spółka będzie stosować KIMSF 10 począwszy od 1
stycznia 2007 r., niemniej nie powinno to mieć jakiegokolwiek wpływu na rachunkowość
Spółki.
(e) Interpretacje do istniejących standardów, które nie mają jeszcze mocy obowiązującej ani
nie są istotne dla działalności Spółki.
KIMSF 7 – Zastosowanie przekształcenia danych zgodnie z MSR 29 (obowiązuje dla
okresów obrachunkowych rozpoczynających się od 1 marca 2006 r., to jest od 1 stycznia
2007 r.), Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji (obowiązuje od 1
marca 2006 r.). KIMSF 7 zawiera wytyczne na temat stosowania wymogów MSR 29 w
okresie sprawozdawczym, w którym jednostka stwierdza zaistnienie hiperinflacji w
gospodarce jej waluty funkcjonalnej, jeśli w okresie ubiegłym gospodarka ta nie była
hiperinflacyjna. PoniewaŜ Ŝadna jednostka Spółki nie posiada waluty w gospodarce
hiperinflacyjnej jako jej waluty funkcjonalnej, KIMSF 7 nie ma wpływu na działalność
Spółki.
KIMSF 9 – Przeszacowanie wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych
(obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 czerwca 2006 r.). KIMSF 9
wymaga dokonania przez jednostkę oceny, czy wbudowany instrument pochodny musi być
wyodrębniony z umowy zasadniczej i wykazany jako instrument pochodny w momencie gdy
jednostka przystąpiła do tej umowy. Ponowna ocena jest niedozwolona, chyba Ŝe nastąpiła
zmiana warunków umowy powodująca znaczną modyfikację przepływów pienięŜnych, które
w przeciwnym wypadku byłyby wymagane na podstawie umowy; w takim wypadku
ponowna ocena jest wymagana. PoniewaŜ Ŝadna jednostka Spółki nie zmieniała warunków
swoich kontraktów, KIMSF 9 nie ma wpływu na działalność Spółki.
W 2006 r. RMSR opublikowała takŜe MSSF 8, KIMSF 11 oraz KIMSF 12, jednak na dzień
31 grudnia 2006 r. nie zostały one zaakceptowane przez Unię Europejską.
11
B. Wycena pozycji wyraŜonych w walutach obcych
(i) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (PLN), która jest walutą
funkcjonalną i walutą prezentacji NFI EMPiK Media Fashion S.A. Walutą funkcjonalną jest
waluta podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność.
(ii) Transakcje i salda
Transakcje wyraŜone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu
obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji
oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pienięŜnych wyraŜonych w walutach obcych
ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy
kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pienięŜnych.
RóŜnice kursowe z tytułu wyceny niepienięŜnych aktywów i zobowiązań finansowych,
wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. RóŜnice kursowe z
tytułu wyceny niepienięŜnych aktywów i zobowiązań finansowych, takich jak instrumenty
kapitałowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, wykazuje się w
ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. RóŜnice kursowe z tytułu wyceny
takich niepienięŜnych aktywów i zobowiązań finansowych jak instrumenty kapitałowe
zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy uwzględnia się w
kapitale z wyceny w wartości godziwej.
Zastosowane kursy wymiany walut obcych przedstawiają się następująco:
31 grudnia 2006 r.
EUR
USD
CZK
GBP
UAH
CYP
Kurs
obowiązujący
na ostatni dzień
okresu
3,83
2,91
0,14
5,71
0,58
6,63
31 grudnia 2005 r.
Kurs średni
Kurs
obowiązujący
na ostatni dzień
okresu
Kurs średni
3,89
3,10
0,14
5,71
0,62
6,77
3,86
3,26
0,13
5,63
0,65
6,73
4,02
3,25
0,14
5,88
0,63
6,98
C. Sprawozdawczość dotycząca segmentów
Segment obejmuje grupę aktywów i działań słuŜących dostarczaniu produktów lub usług,
które wiąŜą się z ryzykiem i korzyściami innymi od ryzyka i korzyści charakteryzujących
inne segmenty. Nie występują segmenty geograficzne, które wymagałyby ujawnienia.
12
D. Inwestycje w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych
(1)
Jednostki zaleŜne i stowarzyszone
Spółki bezpośrednio i pośrednio zaleŜne i stowarzyszone z NFI EMPiK Media & Fashion
S.A:
Nazwa
Kraj
Działalność
31.12.2006
%
udziałów/akcji
31.12.2005
%
udziałów/akcji
East Services S.A.
Szwajcaria
Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieŜą
sportową
100
100
EMPiK Sp. z o.o.
Polska
Sieć sprzedaŜy detalicznej ksiąŜek, prasy i
multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe
100
100
EMPiK Technologies
Sp. z o.o.*
Polska
Handel detaliczny produktami informatycznymi
100
100
EMPiK Comfort Media
Sp. z o.o.*
Polska
Wydawca pisma „EMPiK News”
82
82
Magalla Holdings Limited*
Cypr
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w
Buk Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed
Joint Stock Company
65
-
Buk Investment LLC*
Ukraina
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w
w Bukva Closed Joint Stock Company
65
-
Bukva Closed Joint Stock
Company*
Ukraina
Operator sieci księgarni
65
-
Optimum Distribution
Sp. z o.o.
Polska
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieŜą sportową w Polsce
100
100
Optimum Distribution
CZ&SK s.r.o.
Czechy
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieŜą sportową w Czechach i na
Słowacji
100
100
Galeria Centrum
Sp. z o.o. ****
Polska
Sieć wyspecjalizowanych domów towarowych
-
100
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Polska
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
100
100
Zara Polska Sp. z o.o.**
Polska
Sieć franszyzy Zara
20
20
Smyk Sp. z o.o.
Polska
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
100
100
Smyk GmbH*****
Niemcy
Operator sieci domów towarowych z produktami
dziecięcymi
100
-
Madras Enterprises
Limited*****
Cypr
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w
Paritet – Smyk LLC
65
-
Paritet – Smyk LLC*****
Ukraina
Operator sieci domów towarowych z produktami
dziecięcymi
65
-
Smyk Ukraine LLC*****
Ukraina
Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na
rzecz Paritet – Smyk LLC
100
-
Licomp EMPiK Multimedia
Sp. z o.o.
Polska
Dystrybutor interaktywnego oprogramowania
rozrywkowego
100
100
13
Polperfect Sp. z o.o.*
Polska
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
94
94
Learning Systems Poland
Sp. z o.o. *
Polska
Obsługa szkół językowych
6,5
6,5
LSP Master Sp. z o.o. ***
Polska
Właściciel licencji na zintegrowany system
zarządzania szkołami i nauczania języków
100
100
EMF Investment Project
Sp. z o.o.
Polska
Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca
48,33% w HDS WP Sp. z o.o.
100
100
*
Jednostki zaleŜne spółki Empik Sp. z o.o. W przypadku spółki Learning Systems Poland, Fundusz
posiada dodatkowo, za pośrednictwem swojej jednostki zaleŜnej EMPiK Sp. z o.o. 65% udziałów.
**
Z uwagi na sprzedaŜ udziałów większościowych w sierpniu 2005 r. sklasyfikowana jako jednostka
stowarzyszona
***
Spółka zaleŜna od Learning Systems Poland Sp. z o.o.
****
Spółka zakończyła sprzedaŜ 100% udziałów w grudniu 2006 r.
***** Spółki zaleŜne od Smyk Sp. z o.o.
(2) Jednostki zaleŜne
Jednostki zaleŜne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność
kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości
ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonaniu oceny, czy Fundusz
kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które
w danej chwili moŜna zrealizować lub zamienić.
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych wykazywane są po koszcie (w cenie nabycia),
pomniejszone o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.
(3) Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Fundusz wywiera znaczący wpływ,
lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20% do 50% ogólnej liczby
głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wykazywane
są po koszcie (w cenie nabycia), pomniejszone o odpisy z tytułu utraty wartości.
E. Wartości niematerialne
(i) Oprogramowanie komputerowe
Nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe są ujmowane w bilansie w wysokości
kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uŜytkowania konkretnego
oprogramowania komputerowego, a następnie amortyzowane przez szacowany okres
uŜytkowania oprogramowania, tj. 2 – 10 lat.
14
F. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszanego o
umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki
bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje
się jako odrębny środek trwały tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, Ŝe w efekcie
poniesionych nakładów nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, a ich koszt moŜna
wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są
do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Amortyzację aktywów trwałych nalicza się metodą liniową od wartości początkowej,
pomniejszonej o wartość końcową przez okresy ich uŜytkowania, które dla poszczególnych
grup środków trwałych wynoszą:
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
od 3 do 10 lat
od 4 do 6 lat
od 3 do 7 lat
Weryfikacji wartości końcowej i okresu uŜytkowania środków trwałych dokonuje się
corocznie na dzień bilansowy. W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego
przewyŜsza oszacowaną wartość odzyskiwalną, jego wartość bilansową doprowadza się do
poziomu wartości odzyskiwalnej.
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze
zbycia z ich wartością bilansową i ujmuje się w rachunku zysków i strat.
G. Utrata wartości aktywów niefinansowych
Aktywa o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są
testowane pod kątem moŜliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji weryfikuje
się pod kątem utraty wartości, ilekroć zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na
moŜliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się
w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyŜsza jego
wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyŜsza z dwóch kwot: wartości godziwej
pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaŜy i wartości uŜytkowej danego aktywa.
Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniŜszym poziomie, w
odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pienięŜne
(ośrodki wypracowujące środki pienięŜne). Aktywa niefinansowe, które utraciły wartość, są
weryfikowane pod kątem przesłanek wskazujących na moŜliwość odwrócenia dokonanego
odpisu na kaŜdy dzień bilansowy.
15
H. Aktywa finansowe
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. zalicza swoje aktywa finansowe do następujących
kategorii: instrumenty finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy, poŜyczki i
naleŜności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. Klasyfikacja opiera się na celu
nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych
przy ich początkowym ujęciu, a następnie poddaje ją weryfikacji na kaŜdy dzień bilansowy.
(i) PoŜyczki i naleŜności
PoŜyczki i naleŜności to niepochodne aktywa finansowe o ustalonych lub dających się ustalić
płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, pod
warunkiem, Ŝe termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego.
PoŜyczki i naleŜności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia
bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. PoŜyczki zalicza się odpowiednio do
„PoŜyczek długoterminowych” albo „PoŜyczek krótkoterminowych”, a naleŜności zalicza się
do wykazywanych w bilansie „naleŜności handlowych oraz pozostałych naleŜności”.
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności ujmuje się w chwili powstania według wartości
godziwej, a następnie wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu
efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o odpisy aktualizujące ich wartość. Odpisy
aktualizujące wartość naleŜności są ustalane w przypadku, gdy istnieje obiektywny dowód, Ŝe
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nie otrzyma wszystkich kwot naleŜności zgodnie z
pierwotnymi warunkami umowy. Wysokość odpisu aktualizującego stanowi róŜnicę
pomiędzy wartością naleŜności w księgach a wartością bieŜącą netto szacowanych przyszłych
przepływów pienięŜnych, dyskontowaną według efektywnej stopy procentowej. Kwotę
odpisu aktualizującego ujmuje się w rachunku zysków i strat.
(ii) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy to instrumenty finansowe niestanowiące
instrumentów pochodnych, które są przeznaczone do tej kategorii albo niesklasyfikowane do
Ŝadnej pozostałej kategorii. Zalicza się je do aktywów trwałych, chyba Ŝe Zarząd zamierza
dokonać zbycia inwestycji w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Inwestycje są
początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne.
Inwestycje wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów
pienięŜnych z tytułu tychŜe inwestycji wygasły lub zostały przeniesione i NFI EMPiK Media
& Fashion S.A. dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poŜytków z
tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy wykazywane są następnie
według wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty powstałe na skutek zmian wartości
godziwej wykazywane są w kapitale własnym. W przypadku sprzedaŜy lub dokonania odpisu
z tytułu utraty wartości papierów wartościowych zaliczonych do „dostępnych do sprzedaŜy”,
łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej wykazywane są w
rachunku zysków i strat jako zyski i straty na inwestycyjnych papierach wartościowych.
(iii) Instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe są prezentowane w tej kategorii, jeśli zostały zakupione głównie w celu
sprzedaŜy w krótkim okresie lub jeśli zostały tak desygnowane przez Zarząd. Aktywa, które
zaliczane są od początku do tej kategorii podlegają zarządzaniu i wycenie według wartości
godziwej, zgodnie z określoną strategią inwestycyjną Spółki. Informacje na temat ww.
aktywów finansowych, udostępniane są według wartości godziwej, wewnętrznie kluczowym
członkom kierownictwa Spółki. Strategią inwestycyjną Spółki jest inwestowanie części
16
wolnych środków w kapitałowe papiery wartościowe, w ramach długoterminowej strategii
wzrostu kapitałowego Spółki.
Aktywa zaliczane do tej kategorii są klasyfikowane jako aktywa obrotowe, jeśli są
utrzymywane w celu sprzedaŜy albo oczekuje się, Ŝe zostaną zrealizowane w przeciągu 12
miesięcy od dnia bilansowego. Instrumenty finansowe w wartości godziwej przez wynik
finansowy są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty transakcyjne
odnoszone są do rachunku zysków i strat. Po początkowym ujęciu te aktywa finansowe
wykazuje się według wartości godziwej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych wykazywanych w
wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w rachunku zysków i strat, w pozycji
„Pozostałe zyski operacyjne netto” w okresie, w którym powstały.
Wartość godziwa inwestycji notowanych wynika z ich bieŜącej ceny zakupu. JeŜeli rynek na
dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a takŜe w odniesieniu do
nienotowanych papierów wartościowych), Spółka ustala wartość godziwą, stosując techniki
wyceny. Obejmują one wykorzystanie niedawno przeprowadzonych na normalnych zasadach
rynkowych transakcji, odwołanie się do innych instrumentów, które są w zasadzie identyczne,
analizę zdyskontowanych przepływów pienięŜnych i inne odpowiednie metody.
(iv) Utrata wartości aktywów finansowych
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. dokonuje na kaŜdy dzień bilansowy oceny dotyczącej
tego, czy występują dowody na utratę wartości składnika aktywów finansowych lub grupy
aktywów finansowych. JeŜeli takie dowody występują w przypadku aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaŜy, to łączne dotychczasowe straty – ustalone jako róŜnica pomiędzy
ceną nabycia a aktualną wartością godziwą pomniejszoną o jakąkolwiek utratę wartości ujęte
wcześniej w rachunku zysków i strat – wyłącza się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku
zysków i strat.
I.
Leasing
Umowy leasingu rzeczowych aktywów trwałych, na mocy których NFI EMPiK Media &
Fashion S.A. ma zasadniczo wszystkie korzyści oraz ponosi całkowite ryzyko związane z
uŜytkowaniem danych aktywów są uznawane za leasing finansowy. Środki trwałe uŜywane w
ramach umowy leasingu finansowego są ujmowane w bilansie według niŜszej z dwóch
wartości: wartości godziwej leasingowanych aktywów oraz wartości bieŜącej minimalnych
opłat leasingowych. KaŜda opłata leasingowa dzielona jest na kwotę główną zobowiązania
(kapitał) i odsetki, tak aby zachować stałą stopę w stosunku do nieuregulowanej części
zobowiązania. Kwota główna zobowiązania z tytułu umowy leasingu finansowego jest
ujmowana odpowiednio jako zobowiązanie długo- lub krótkoterminowe. Koszty odsetek z
tytułu umowy leasingowej są rozpoznawane w rachunku zysków i strat przez czas trwania
umowy, tak aby zachować stałe obciąŜenie na zaangaŜowanym kapitale. Rzeczowe aktywa
trwałe nabyte w ramach umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z
dwóch okresów: okres uŜyteczności aktywa oraz okres trwania umowy uwzględniający
wszelkie jej przedłuŜenia, jeśli moŜe to mieć miejsce.
Umowy najmu, leasingu i umowy o podobnym charakterze, w których większość korzyści i
ryzyk związanych z danym środkiem trwałym spoczywa po stronie leasingodawcy, są
klasyfikowane jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty dokonywane w ramach umów
leasingu operacyjnego (po odjęciu ewentualnych korzyści uzyskanych od leasingodawcy) są
ujmowane w rachunku zysków i strat na zasadzie liniowej przez okres trwania umowy.
17
J.
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe
płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe, szybkozbywalne inwestycje o pierwotnym terminie
zapadalności nieprzekraczającym okresu trzech miesięcy oraz kredyty w rachunku bieŜącym.
Kredyty w rachunku bieŜącym ujmowane są w bilansie jako składnik krótkoterminowych
kredytów i poŜyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
K. Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.
Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale
własnym jako pomniejszenie wpływów z emisji, uwzględniając efekty podatkowe.
W wypadku, gdy Fundusz nabywa swoje akcje wchodzące w skład kapitału podstawowego
(akcje własne), o kwotę zapłaty, obejmującą bezpośrednio związane z nabyciem koszty
krańcowe (pomniejszone o podatek dochodowy), pomniejsza się kapitał własny, do czasu
umorzenia akcji, ich ponownej emisji lub zbycia. Jeśli takie akcje zostaną później sprzedane
lub ponownie wyemitowane, wszelką otrzymaną za nie zapłatę, po pomniejszeniu o wszelkie
bezpośrednio z nią związane koszty krańcowe, koszty transakcyjne oraz odnośne skutki
podatkowe, uwzględnia się w kapitale własnym.
L. Kredyty i poŜyczki
Kredyty i poŜyczki ujmuje się początkowo według wartości godziwej, pomniejszonej o
poniesione koszty transakcyjne. Następnie kredyty i poŜyczki wykazuje się według
skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Wszelkie róŜnice pomiędzy
otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością spłaty ujmuje się w
rachunku zysków i strat przez okres obowiązywania odnośnych umów metodą efektywnej
stopy procentowej.
Kredyty i poŜyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba Ŝe NFI EMPiK
Media & Fashion S.A. posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty zobowiązania o co
najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.
18
M. Odroczony podatek dochodowy
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej
wysokości, metodą zobowiązaniową, w odniesieniu do róŜnic przejściowych pomiędzy
wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu
finansowym. JednakŜe, odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany, jeśli powstał w
wyniku początkowego rozpoznania aktywa lub zobowiązania w transakcji innej niŜ
połączenie jednostek, które w czasie transakcji nie wpływały ani na księgowy, ani na
podatkowy zysk lub stratę. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu
stawek i przepisów podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy,
które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w chwili realizacji danego aktywa lub
płatności zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane tylko wówczas, gdy
realizacja ich jest prawdopodobna dzięki uzyskaniu w przyszłości odpowiednich zysków do
opodatkowania, które umoŜliwi wykorzystanie róŜnic przejściowych.
N. Świadczenia pracownicze
(1) Zobowiązania emerytalne
Fundusz uczestniczy w państwowych programach świadczeń emerytalnych. Składki wpłacane
w ramach programów świadczeń emerytalnych obciąŜają rachunek zysków i strat w okresie,
którego dotyczą.
(2) Programy premiowe
Zobowiązanie z tytułu świadczeń pracowniczych w formie premii jest ujmowane w
pozostałych zobowiązaniach w przypadku, gdy jego uregulowanie jest bezwzględnie
konieczne oraz jest spełniony przynajmniej jeden z następujących warunków:
(i)
istnieje formalny program, a kwoty do zapłacenia zostają ustalone przed datą
opublikowania sprawozdań finansowych; lub
(ii)
na podstawie stosowanych uprzednio praktyk pracownicy mają prawo oczekiwać
wypłaty premii, a kwoty mogą być wyliczone przed dniem bilansowym.
Zobowiązania z tytułu premii mają charakter krótkoterminowy i są wyceniane w kwocie,
która według szacunków będzie podlegała zapłacie, gdy zobowiązanie stanie się wymagalne.
(3) Wynagrodzenia w formie akcji
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. prowadzi program wynagrodzeń w formie akcji. Wartość
godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian za przyznanie opcji na akcje ujmowana
jest jako koszt. Łączna wysokość kosztów w okresie nabywania praw ustalana jest w
odniesieniu do wartości godziwej przydzielonych opcji, z wyłączeniem skutków wszelkich
nierynkowych warunków dotyczących nabycia praw (na przykład ustalonych poziomów
rentowności czy wzrostu sprzedaŜy). Nierynkowe warunki dotyczące nabywania praw ujęte
są w załoŜeniach dotyczących liczby opcji, których realizację się przewiduje. Jednostka, na
kaŜdy dzień bilansowy, koryguje swoje szacunki dotyczące liczby opcji, które są
przewidywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeśli zachodzą, ujmuje się
w rachunku zysków i strat wraz z odnośną korektą kapitałów własnych.
19
Otrzymane wpływy po pomniejszeniu o wszelkie bezpośrednio związane z tym koszty
transakcji, są ujmowane w kapitale zakładowym (według wartości nominalnej) i nadwyŜce ze
sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej przy wykonaniu opcji.
O. Rezerwy
Rezerwy są tworzone w sytuacji, gdy NFI EMPiK Media & Fashion S.A. ma obowiązek
prawny lub zwyczajowy wynikający ze zdarzeń przeszłych, gdy jest prawdopodobne, Ŝe
wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz moŜna dokonać
wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
Kwoty rezerw są ustalane w wysokości bieŜącej wartości nakładów, które oczekuje się, Ŝe
będą niezbędne do spełnienia obowiązku, uŜywając stopy procentowej przed
opodatkowaniem, odzwierciedlającej bieŜącą ocenę rynku odnośnie wartości pieniądza w
czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym zobowiązaniem. Zwiększenie rezerw
związane z upływem czasu jest rozpoznawane jako koszty finansowe. Nie tworzy się rezerw
na przyszłe straty z tytułu działalności operacyjnej.
P. Ujmowanie przychodów
Przychody wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub naleŜnej zapłaty z tytułu
sprzedaŜy usług, po odjęciu podatku VAT, opustów i rabatów. Przychody ze sprzedaŜy
ujmowane są w następujący sposób:
a) Przychody ze sprzedaŜy usług
Przychody ze sprzedaŜy usług ujmuje się w okresie, w którym usługi są świadczone, biorąc
pod uwagę stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stosunku
faktycznie wykonanych prac do całości usług, które mają być wykonane.
b) Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu, z uwzględnieniem
zaangaŜowanej kwoty kapitału oraz efektywnej stopy procentowej przez okres zapadalności,
pod warunkiem, Ŝe istnieje pewność, Ŝe NFI EMPiK Media & Fashion S.A. zrealizuje
przychód.
c) Przychody z tytułu dywidend
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane, gdy ustalone zostanie prawo do otrzymania
odnośnej płatności.
20
Q. Zmiany w prezentacji uprzednio opublikowanych rachunków zysków i strat,
bilansów, zestawień zmian w kapitałach własnych oraz rachunków przepływów
pienięŜnych za okresy zakończone 31 grudnia 2005 r.
W celu zapewnienia bardziej rzetelnej prezentacji sprawozdania finansowego, wprowadzone
zostały następujące korekty:
(i) bilans
Spółka posiada 9,45% udziałów w Coffeeheaven International plc. Udział ten w kwocie 8 815
tys PLN został przeksięgowany na 31 grudnia 2005 r. z aktywów obrotowych do trwałych
jako „Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy”. Takie
aktywa, przeznaczone do tej kategorii przy początkowym księgowaniu, są zarządzane, a ich
wyniki są oceniane według wartości godziwych, zgodnie z udokumentowaną strategią
inwestycyjną Spółki. Informacje na temat tych aktywów finansowych, zgodne z wartością
godziwą są informacjami wewnętrznymi podawanymi kluczowym członkom kierownictwa
Spółki. Strategią inwestycyjną Funduszu jest inwestowanie części wolnych środków, gdy jest
to moŜliwe, w kapitałowe papiery wartościowe, w ramach długoterminowej strategii wzrostu
kapitałowego Spółki.
Dodatkowo, Spółka na dzień 31 grudnia 2005 r. przeklasyfikowała wartość poŜyczek
udzielonych spółkom zaleŜnym w kwocie 27 912 tysięcy PLN z aktywów obrotowych do
aktywów trwałych.
Ponadto, Spółka przeklasyfikowała specyficzne rezerwy na zobowiązania w kwocie 1 501
tysięcy PLN do pozycji „Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania” w
zobowiązaniach krótkoterminowych.
(ii) rachunek zysków i strat
Ponadto, w rachunku zysków i strat kwotę 3 437 tysięcy PLN stanowiącą prowizję z tytułu
przychodów odsetkowych, udzielonych gwarancji oraz rezerw na udzielone kredyty została
przeniesiona z przychodów finansowych do pozycji „pozostałe przychody operacyjne”.
(iii) rachunek przepływów pienięŜnych
W celu zapewnienia bardziej rzetelnej prezentacji przepływów pienięŜnych, kwoty 37 773
tysięcy PLN z tytułu poŜyczek udzielonych spółkom zaleŜnym oraz 33 936 tysięcy PLN z
tytułu spłat poŜyczek udzielonych spółkom zaleŜnym przeniesiona z pozycji ”Przepływy
pienięŜne netto z działalności finansowej” do „Przepływy pienięŜne netto z działalności
inwestycyjnej”.
21
R. Zarządzanie ryzykiem finansowym
(1) Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Spółki jest naraŜona na wiele róŜnych ryzyk finansowych, w tym ryzyk
związanych ze zmianami kursów walutowych i stóp procentowych. Ogólny program Spółki
dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków
finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki
finansowe Spółki. Od końca roku 2004 NFI EMPiK Media & Fashion S.A. uŜywa
pochodnych instrumentów finansowych, np. terminowe kontrakty walutowe, w celu
zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym.
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
Spółka jest naraŜona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z operowania w róŜnych
walutach, głównie w odniesieniu do USD, EUR, CZK, GBP i PLN. Spółka rozpoczęła
uŜywanie terminowych kontraktów walutowych, w celu zabezpieczenia swojej pozycji
walutowej w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu.
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
Zyski Spółki i jej operacyjne przepływy pienięŜne są w duŜej mierze niezaleŜne od zmian
rynkowych stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których
Spółka jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy.
Ryzyko zmiany stóp procentowych dla Spółki wynika z długoterminowych kredytów i
poŜyczek. Kredyty i poŜyczki udzielane są z róŜnym oprocentowaniem, co naraŜa przepływy
pienięŜne Spółki na ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych.
(iii) Ryzyko kredytowe
W Spółce nie występuje znaczna koncentracja ryzyka kredytowego.
(iv) Ryzyko braku płynności
OstroŜne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego
poziomu środków pienięŜnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie
przyznanych źródeł kredytowania . Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej
działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie
dostępu do linii kredytowych.
(v) Ryzyko zmiany cen akcji
Grupa naraŜona jest na ryzyko związane z ceną akcji spółek notowanych w związku z
inwestycją Grupy w akcje Coffeeheaven plc. Zysk po opodatkowaniu uległby zmniejszeniu o
kwotę 2,6 miliona PLN w przypadku, jeŜeli cena akcji zmniejszyłaby się o 10% (w 2005 r. –
0,9 miliona PLN). Cena akcji Coffeeheaven plc jest na bieŜąco monitorowana przez Spółkę.
22
(2) Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń
Pochodne instrumenty finansowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej na dzień
zawarcia umowy dotyczącej instrumentu pochodnego, a następnie aktualizuje się ich wycenę
do poziomu aktualnej wartości godziwej. Metoda ujmowania powstających przy tym zysków
i strat zaleŜy od tego, czy instrument pochodny uznany został za instrument zabezpieczający,
a jeŜeli tak, od charakteru pozycji zabezpieczanej. Na datę zawarcia umowy dotyczącej
instrumentu pochodnego, NFI EMPiK Media & Fashion S.A. desygnuje poszczególne
instrumenty pochodne za (1) zabezpieczenia wartości godziwej ujętych aktywów czy
zobowiązań (zabezpieczenie wartości godziwej) albo (2) zabezpieczenia wysoce
prawdopodobnych planowanych transakcji (zabezpieczenia przepływów pienięŜnych).
W momencie zawierania transakcji NFI EMPiK Media & Fashion S.A. dokumentuje związek
pomiędzy instrumentami zabezpieczającymi a pozycjami zabezpieczanymi, a takŜe cel
zarządzania ryzykiem i strategię związaną z zawarciem transakcji zabezpieczających. Proces
ten obejmuje powiązanie wszelkich instrumentów pochodnych sklasyfikowanych jako
zabezpieczenia do poszczególnych aktywów i pasywów lub poszczególnych wiąŜących
zobowiązań lub prognozowanych transakcji. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. dokumentuje
równieŜ swoją ocenę, zarówno na dzień rozpoczęcia zabezpieczenia, jak i na bieŜąco, tego
czy instrumenty pochodne wykorzystywane w transakcjach zabezpieczających są wysoce
efektywne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pienięŜnych
zabezpieczonych pozycji.
Wartość godziwa terminowych kontraktów walutowych zawartych dla zabezpieczenia
przypływów pienięŜnych wykazana jest w Nocie 14. Całkowita wartość godziwa
zabezpieczającego instrumentu pochodnego jest klasyfikowana jako aktywa lub zobowiązania
długoterminowe, w przypadku, jeŜeli pozostały termin zapadalności zabezpieczanej pozycji
przekracza okres 12 miesięcy, oraz jako aktywa lub zobowiązania krótkoterminowe, w
przypadku, jeŜeli zapadalność zabezpieczanej pozycji wynosi poniŜej 12 miesięcy.
(i)
Zabezpieczenia wartości godziwej
Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych, które zostały wyznaczone i kwalifikują
się jako zabezpieczenia wartości godziwej, ujmuje się w rachunku zysków i strat łącznie z
wszelkimi zmianami wartości godziwej zabezpieczanego składnika aktywów lub
zobowiązania odnoszącego się do ryzyka, przed którym NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
się zabezpiecza.
(ii)
Zabezpieczanie przepływów pienięŜnych
Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i
kwalifikujących się jako zabezpieczenia przepływów pienięŜnych ujmuje się w kapitale
własnym. Zyski lub straty z tytułu nieefektywnej części ujmuje się w rachunku zysków i strat
jako „Pozostałe zyski/(straty) operacyjne netto”.
Kwoty zgromadzone w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w okresach,
w których pozycja zabezpieczana wpłynęła na rachunek zysków i strat (np. wówczas, gdy
wystąpiła zabezpieczana planowana transakcja sprzedaŜy). JeŜeli jednak planowana
transakcja, która jest zabezpieczana, powoduje powstanie niefinansowego składnika aktywów
(np. zapasów) lub zobowiązania, uprzednio ujęte w kapitale własnym zyski i straty wyłącza
się z kapitału własnego i uwzględnia w początkowej wycenie kosztu takiego składnika
aktywów lub zobowiązania.
23
Gdy następuje wygaśnięcie lub sprzedaŜ instrumentu zabezpieczającego, bądź gdy
zabezpieczenie nie kwalifikuje się juŜ do stosowania w ramach rachunkowości zabezpieczeń,
ewentualne skumulowane zyski lub straty ujęte w kapitale własnym pozostają w nim do czasu
gdy planowana transakcja zostanie ostatecznie ujęta w rachunku zysków i strat. JeŜeli nie
przewiduje się juŜ, aby planowana transakcja miała nastąpić, skumulowane zyski i straty,
ujęte w kapitale własnym, zostają natychmiast przeniesione do rachunku zysków i strat.
(3) Szacowanie wartości godziwej
Do oszacowania wartości godziwej nienotowanych instrumentów pochodnych
zaklasyfikowanych jako aktywa długoterminowe, NFI EMPiK Media & Fashion S.A. stosuje
róŜne metody oraz przyjmuje załoŜenia na kaŜdy dzień bilansowy. Stosowane metody
wyceny w celu ustalenia wartości godziwej obejmują m.in. modele wyceny opcji oraz
szacunkową zdyskontowaną wartość przyszłych przepływów pienięŜnych. Wartość godziwa
aktywów finansowych dla potrzeb wyceny szacowana jest przez zdyskontowanie przyszłych
umownych przepływów pienięŜnych według stopy dyskonta równej stopie zwrotu
instrumentów finansowych posiadających podobne warunki i charakterystykę, biorąc pod
uwagę wypłacalność dłuŜnika oraz uwzględniając dodatkowy czynnik ryzyka związany z
płynnością danego instrumentu.
(4) Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest zabezpieczenie jej zdolności do
kontynuacji działania, aby zapewnić akcjonariuszom zwrot z inwestycji oraz pozostałym
akcjonariuszom korzyści, a takŜe utrzymanie optymalnej struktury kapitałowej w celu
ograniczenia kosztu kapitału.
W celu utrzymania bądź dostosowania struktury kapitałowej, Spółka moŜe ustalać poziom
dywidendy wypłacanej na rzecz akcjonariuszy, dokonywać zwrotu kapitału akcjonariuszom,
wyemitować nowe akcje lub przeprowadzić sprzedaŜ aktywów w celu ograniczenia poziomu
zadłuŜenia.
Analogicznie do działań innych podmiotów z branŜy, Spółka monitoruje kwestie kapitałowe
w oparciu o wskaźnik dzwigni finansowej. Wskaźnik ten jest liczony jako dług netto
podzielony przez całkowitą wartość kapitału. Dług netto liczony jest jako suma kredytów i
poŜyczek (w tym bieŜących i długoterminowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym)
pomniejszonych o środki pienięŜne i ich ekwiwalenty. Całkowite kapitały liczone są jako
kapitały własne, zaprezentowane w skonsolidowanym bilansie powiększone o dług netto.
S.
WaŜne oszacowania i załoŜenia
Oszacowania i załoŜenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych
doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w
danej sytuacji wydają się zasadne.
NFI EMPiK Media & Fashion S.A. dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŜenia dotyczące
przyszłości. Wynikające z tego faktu oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się
będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoŜenia, które niosą ze sobą znaczące
ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i
zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego omówiono poniŜej.
24
(i) Podatek dochodowy
Ustalenie rezerwy z tytułu podatku dochodowego wymaga znacznej dozy osądu. Istnieje
wiele transakcji i kalkulacji, w odniesieniu do których ostateczne ustalenie kwoty podatku jest
niepewne w toku normalnej działalności gospodarczej. NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
ujmuje potencjalne zobowiązania wynikające z przewidywanych kontroli skarbowych w
oparciu o szacunek, czy płatny będzie dodatkowy podatek. W wypadku, gdy ostateczne
rozliczenia podatkowe odbiegają od początkowo ujętych kwot, występujące róŜnice wpływają
na rezerwy bieŜącego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym następuje
ostateczne ustalenie kwoty podatku.
(ii) Wartość godziwa pochodnych i innych instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, które nie są przedmiotem obrotu na aktywnym
rynku (na przykład opcje sprzedaŜy Zara Polska Sp. z o.o. – zobacz odpowiednio Nota 14)
ustala się z wykorzystaniem technik wyceny. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. korzysta z
subiektywnego osądu, aby wybrać róŜne metody wyceny oraz przyjmuje załoŜenia oparte
przede wszystkim na warunkach rynkowych na dzień bilansowy. NFI EMPiK Media &
Fashion S.A. stosowała analizę zdyskontowanych przepływów pienięŜnych do róŜnych
aktywów pienięŜnych dostępnych do sprzedaŜy, którymi nie prowadzi się obrotu na
aktywnych rynkach.
Na dzień 31 grudnia 2005 r. wartość bilansowa zostałaby oszacowana o 450 tysięcy PLN
niŜej lub o 440 tysięcy PLN wyŜej dla opcji sprzedaŜy udziałów Zara Polska Sp. z o.o., jeśli
zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pienięŜnych
róŜniłyby się o 10% od szacunków Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2006 r. wartość bilansowa
zostałaby oszacowana o 313 tysięcy PLN niŜej lub o 320 tysięcy PLN wyŜej dla opcji
sprzedaŜy udziałów Zara Polska Sp. z o.o., jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do
analizy zdyskontowanych przepływów pienięŜnych róŜniłyby się o 10% od szacunków
Zarządu.
T. Wypłata dywidendy Funduszu
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmowana jest jako zobowiązanie w
sprawozdaniu finansowym Funduszu w okresie, w którym dywidenda zostaje zatwierdzona
przez akcjonariuszy Spółki.
25
2. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych
Rok zakończony
31 grudnia 2006 r.
tys. PLN
Rok zakończony
31 grudnia 2005 r.
tys. PLN
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne
Przyznane opcje na akcje
5 544
4 372
5 702
1 305
Suma
9 916
7 007
Przeciętne zatrudnienie wynosiło :
2006
2005
Liczba pracowników
15
15
Suma
15
15
Koszty osobowe zawierają :
Dnia 23 listopada 2005 r. Prezesowi Zarządu („Posiadacz opcji”) zostały przyznane opcje na
nabycie akcji wyemitowanych przez Spółkę poprzez warranty subskrypcyjne. Posiadacz opcji
ma prawo złoŜyć subskrypcję na imienne warranty subskrypcyjne serii A, B, C i D. KaŜdy
warrant uprawnia do zapisu na 150.000 akcji po kursie wykonania w wysokości nominalnej
wartości akcji 0,1 PLN za akcję. Warranty subskrypcyjne na akcje serii A zostały
zrealizowane w styczniu 2006 r. Pozostałe warranty moŜna zrealizować w całości lub w
części następująco:
Seria B
Seria C
Seria D
styczeń 2007 r.
styczeń 2008 r.
styczeń 2009 r.
Realizacja kaŜdego warrantu zaleŜy od tego, czy Posiadacz opcji będzie nadal świadczył
usługi na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu. Ponadto, w latach 2006 – 2009
Posiadacz opcji będzie miał prawo do zapisania się na nie więcej niŜ 600.000 warrantów
subskrypcyjnych serii E. KaŜdy warrant uprawnia Posiadacza opcji do zapisu na jedną akcję
po cenie wykonania określonej powyŜej. Liczba warrantów w danym roku będzie ustalana w
odniesieniu do wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Spółkę wyŜszego zwrotu z kapitału
(ROE). Spółka wyemituje 37.500 akcji na kaŜdy 1% wzrost ROE.
Wartość godziwa opcji przyznanej w danym okresie, ustalona z zastosowaniem modelu
wyceny Blacka-Scholesa, wynosiła pomiędzy 6,4003 PLN a 6,4145 PLN. Istotnymi danymi
wejściowymi do modelu były: cena akcji w wysokości 6,50 PLN na dzień przyznania, cena
wykonania podana powyŜej, odchylenie standardowe wartości akcji w wysokości 45,23%,
czas obowiązywania opcji przedstawiony powyŜej, roczne stopy procentowe wolne od ryzyka
w wysokości 4,51% do 5,06% oraz oszacowania Zarządu dotyczące prawdopodobieństwa
otrzymania warrantów subskrypcyjnych serii E. Mierzona odchyleniem standardowym
zmienność oczekiwanej ceny akcji oparta jest na analizie statystycznej codziennych cen akcji
w sześciomiesięcznym okresie 2005 r.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2006 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
poniosła koszty wynagrodzeń regulowanych w formie akcji w wysokości 4 372 tysiące PLN (
2005 r. – 1 305 tysięcy PLN).
26
Informacje na temat zrealizowanej liczby akcji po dacie bilansu zaprezentowane zostały w
Nocie 24.
3. Pozostałe koszty operacyjne
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
tys. PLN
Usługi doradcze
Koszty niedoszłej emisji akcji
Strata ze zbycia udziałów w LSP
Usługi marketingowe
Wynajem powierzchni
Usługi telekomunikacyjne
PodróŜe słuŜbowe
VAT nie podlegający odliczeniu
RóŜnice kursowe netto
Koszty odpisanych projektów i pozostałych aktywów
Pozostałe
2 051
509
453
354
380
117
436
828
323
5 268
4 083
2 580
488
399
296
150
267
789
412
Razem
5 451
14 732
4. Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości
Koszty amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości obejmują 15 400 tysięcy PLN (2005 r.:
50 573 tysięcy PLN) dotyczące odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w Galerii Centrum
Sp. z o.o. (zobacz takŜe Nota 12).
W 2005 r. w pozycji amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości ujęta została kwota 6 767
tysięcy PLN z tytułu inwestycji w spółkę Premium Club Sp. z o.o. (“Premium Club”).
Fundusz ujął płatność na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l w wysokości 1 995 tysięcy PLN (500
tysięcy EUR) opłaty warunkowej za osiągnięcie 1 200 000 uczestników w Premium Club. W
wyniku dokapitalizowania Premium Club w dniu 10 października 2005 r., 22,7% udział
Funduszu został rozwodniony do 13,05%. Pomimo dalszego udziału w programie
lojalnościowym, dokonano odpisu całkowitej wartości inwestycji w Premium Club.
27
5. Pozostałe przychody operacyjne
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
tys. PLN
Gwarancje
Przychody z tytułu odsetek od jednostek nie powiązanych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek powiązanych
Prowizje za udzielone poŜyczki dla jednostek powiązanych
RóŜnice kursowe
824
197
3 192
540
(752)
562
560
1 868
220
227
Razem
4 001
3 437
6. Pozostałe zyski
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
tys. PLN
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
1 989
-
Zysk z tytułu wartości godziwej instrumentów finansowych w wartości
godziwej przez wynik finansowy - Coffeeheaven
Opcja sprzedaŜy - LSP
17 267
(475)
2 302
-
Suma
18 781
2 302
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Zara
W okresie roku zakończonego 31 grudnia 2006 r. Spółka zrealizowała zysk z tytułu wyceny
opcji sprzedaŜy spółki Zara Polska Sp. z o.o. w wysokości 1 989 tysięcy PLN. PowyŜszy zysk
został zrealizowany w wyniku zmiany stóp dyskontowych z 9% na 7,91%, skrócenia okresu
dyskontowania, jak równieŜ zmian kursów walutowych (zobacz Nota 14).
7. Koszty finansowe
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
tys. PLN
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych
(207)
(2 095)
(594)
Koszty finansowe
(2 302)
(594)
28
8. Podatek dochodowy
Strata brutto
Podatek dochodowy wyliczony wg stawki 19%
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
tys. PLN
(5 027)
(52 615)
(955)
(9 997)
(210)
454
711
-
(81 416)
86 523
4 890
-
RóŜnice wynikające z :
Dochodów nie podlegających opodatkowaniu
Kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów
Wykorzystania uprzednio nie ujętych strat podatkowych
Korekt w odniesieniu do lat poprzednich
Straty podatkowe które prawdopodobnie nie zostaną odzyskane
ObciąŜenie z tytułu podatku dochodowego
9. Strata na akcję
Podstawowa strata na akcję oblicza się jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy
Funduszu i średniej waŜonej liczby akcji zwykłych w danym okresie, z wyłączeniem akcji
zwykłych nabytych przez Fundusz i utrzymywanych jako akcje własne. Efekt rozwodnienia
spowodowany programem wynagradzania Prezesa Zarządu (Nota 2) został uwzględniony w
wyliczeniu straty na akcję, nie powodując róŜnicy w związku z faktem zaokrąglenia do
dwóch miejsc po przecinku
Strata przypisana akcjonariuszom Spółki
Średnia waŜona liczba akcji - podstawowa
Średnia waŜona liczba akcji - rozwodniona
Podstawowa strata na akcję
Rozwodniona strata na akcję
31.12.2006
31.12.2005
(5 027)
102 086 458
102 430 015
(52 615)
106 901 624
107 035 042
(0.05)
(0.05)
(0.49)
(0.49)
Rozwodniona strata na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej waŜonej
liczby wyemitowanych akcji zwykłych o wartość rozwadniających akcji zwykłych, które
potencjalnie mogą zostać objęte. Rozwadniające akcje zwykłe wynikają z programu
wynagradzania Prezesa Zarządu.
29
10. Rzeczowe aktywa trwałe
Budynki
Urządzenia
techniczne i
maszyny
66
(13)
53
111
(72)
39
1 213
(66)
1 147
436
436
1 826
(151)
1 675
1 stycznia 2006
Zwiększenia
Odpis amortyzacyjny
59
(6)
59
10
(30)
6
1 201
(60)
436
-
124
1 647
(96)
Wartość netto
31 grudnia 2006
53
39
1 147
436
1 675
31 grudnia 2006
tys. PLN
Wartość brutto
Umorzenie
Wartość netto
Pozostałe Środki trwałe w
środki trwałe
budowie
Suma
Zmiany w ciągu okresu
Budynki
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Pozostałe
środki trwałe
Suma
66
(7)
59
101
(42)
59
12
(6)
6
179
(55)
124
1 stycznia 2005
Zwiększenia
Odpis amortyzacyjny
66
(7)
57
29
(27)
7
(1)
130
29
(35)
Wartość księgowa netto
31 grudnia 2005
59
59
6
124
31 grudnia 2005
tys. PLN
Wartość brutto
Umorzenie
Ruchy w ciągu roku były następujące
30
11. Wartości niematerialne i prawne
Oprogramowanie
komputerowe
Suma
651
(98)
553
651
(98)
553
1 stycznia 2006
Zwiększenia
Odpis amortyzacyjny
39
578
(64)
39
578
(64)
31 grudnia 2006
553
553
Oprogramowanie
komputerowe
Suma
73
(34)
39
73
(34)
39
1 stycznia 2005
Zwiększenia
Odpis amortyzacyjny
44
4
(9)
44
4
(9)
31 grudnia 2005
39
39
31 grudnia 2006
tys. PLN
Wartość brutto
Umorzenie
31 grudnia 2005
tys. PLN
Wartość brutto
Umorzenie
31
12. Inwestycje w jednostkach zaleŜnych
Rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31 grudnia 2005 r.
tys. PLN
Nazwa spółki
Wartość
księgowa brutto
udziałów
tys. PLN
Odpisy Wartosć bieŜąca
aktualizujące
udziałów
Galeria Centrum Sp z.o.o
Smyk Sp z o.o.
Ultimate Fashion Sp z o.o.
Empik Sp z o.o.
Licomp Empik Multimedia Sp z o.o.
East Services S.A.
Optimum Distribution CZ&SK sro
Optimum Distribution Sp z o.o.
Learning System Poland Sp. z o.o.
79 694
28 387
268 888
6 003
20 260
22 817
35 587
4 775
-
79 694
28 387
268 888
6 003
20 260
22 817
35 587
4 775
Razem
466 411
-
466 411
Procent
posiadanych
udziałów
100
100
100
100
100
100
100
6,50
Wartość księgowa
Odpisy
brutto udziałów aktualizujące
Wartosć bieŜąca
udziałów
Procent
posiadanych
udziałów
100
100
100
100
100
100
100
100
6,50
169 873
79 694
28 387
268 888
6 003
20 260
22 817
35 587
4 775
(144 473)
-
25 400
79 694
28 387
268 888
6 003
20 260
22 817
35 587
4 775
636 284
(144 473)
491 811
Informacje na temat posiadanych akcji – zobacz nota D.
W dniu 22 września 2006 r., NFI EMPiK Media & Fashion SA zawarła umowę sprzedaŜy
100% udziałów w Galerii Centrum Sp. z o.o. spółce Vistula & Wólczanka S.A. Na mocy tej
umowy, cenę sprzedaŜy 100% udziałów została ustalona na 10 milionów PLN. W związku z
ustaleniem ceny sprzedaŜy poniŜej wartości księgowej udziałów o wartości 25 400 tysięcy
PLN, dokonano odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w kwocie 15 400 tysięcy PLN.
Realizacja transakcji została zakończona 29 grudnia 2006 r. Na dzień zakończenia transakcji
sprzedaŜy cena sprzedaŜy była równa wartości księgowej udziałów. Strata na sprzedaŜy ww.
działalności wynikała wyłącznie z kosztów transakcji i wyniosła 3 054 tysiące PLN
Pozostające na dzień 22 września 2006 r. do spłacenia 14,9 mln PLN zadłuŜenia Galerii
Centrum wobec Spółki będzie spłacone wraz z odsetkami w czterech równych transzach na
koniec kaŜdego roku w latach 2007-2010.
13. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Wartość
księgowa brutto
udziałów
Odpisy Wartosć bieŜąca
aktualizujące
udziałów
Zara Polska Sp. z o.o.
12 497
-
12 497
Razem
12 497
-
12 497
Informacje na temat posiadanych akcji – zobacz nota D.
32
Procent
posiadanych
udziałów
20%
Wartość księgowa
Odpisy
brutto udziałów aktualizujące
Wartosć bieŜąca
udziałów
Procent
posiadanych
udziałów
20%
12 497
-
12 497
12 497
-
12 497
14. Pochodne instrumenty finansowe
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
Aktywa Zobowiązania
Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Opcja sprzedaŜy - Zara
Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Terminowe kontrakty walutowe typu forward zabezpieczenia przepływów pienięŜnych
Razem
Aktywa Zobowiązania
13 202
-
11 213
-
13 202
-
11 213
-
-
12
-
5
13 202
12
11 213
5
Opcja put dotycząca spółki Zara Polska Sp. z o.o., odzwierciedla wartość godziwą przypisaną
do opcji sprzedaŜy wynikającej z umowy między NFI EMPiK Media & Fashion S.A. a
Inditex S.A., dotyczącej sprzedaŜy Zara Polska Sp. z o.o. (Young Fashion Sp. z o.o.) .
Wartość godziwą tego instrumentu ustalono na podstawie potencjalnej ceny wykonania w
2008 r. w wysokości 8 mln EUR, przez zdyskontowanie jej na do końca 31 grudnia 2006 r.
według stopy dyskontowej wynoszącej 9,61%, oraz bieŜącej wartości rynkowej 20%
udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. W bieŜącym okresie zysk z tytułu wartości godziwej
wyniósł 1 989 tysięcy PLN i został wykazany w „Pozostałych zyskach”.
Na dzień 31 grudnia 2006 r zyski i straty ujęte w rezerwie z tytułu instrumentów
zabezpieczających w kapitałach własnych na walutowe kontrakty terminowe typu forward
będą ujmowane w rachunku zysków i strat w róŜnych datach do 31 grudnia 2007 r.
15. Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy
31 grudnia 2006
tys. PLN
26 082
Papiery wartościowe (akcje) - UK
31 grudnia 2005
tys. PLN
8 815
Papiery wartościowe prezentują wartość akcji w Coffeeheaven International plc
(„Coffeeheaven”), spółce zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii, notowanej na Alternatywnym
Rynku Inwestycyjnym w Londynie, będącej właścicielem i operatorem kawiarni
funkcjonujących pod nazwą „Coffeeheaven”. Spółka stała się właścicielem 9,45% kapitału
zakładowego Coffeeheaven Int.
Wartość godziwa inwestycji w akcje Coffeeheaven wzrosła w bieŜącym okresie o 17 267
tysięcy PLN.
33
16. NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności
31 grudnia 2006
tys. PLN
18 662
(405)
18 257
3 558
994
3 705
10 000
18 257
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
Minus : rezerwa na naleŜności
NaleŜności netto z tytułu dostaw i usług
Gwarancje krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
NaleŜności od jednostek powiązanych
Pozostałe naleŜności
Suma
31 grudnia 2005
tys. PLN
7 863
7 863
4 060
1 695
2 043
65
7 863
NaleŜności od jednostek powiązanych dotyczą usług związanych z zarządzaniem
świadczonych przez Fundusz na rzecz spółek zaleŜnych (zobacz Nota 22).
Pozostałe naleŜności obejmują takŜe naleŜności z tytułu sprzedaŜy udziałów w Galerii
Centrum do Vistula & Wólczanka S.A. w wysokości 10 000 tysięcy PLN (zobacz Nota 12) .
Wartości bilansowe naleŜności handlowych oraz pozostałych naleŜności Spółki są zbliŜone
do ich wartości godziwych.
17. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Środki pienięŜne obejmują głównie lokaty typu overnight oprocentowane według efektywnej
stopy procentowej wynoszącej 3,86% (w 2005 r.: 3,83%).
34
18. Kapitał podstawowy
Liczba
akcji
Akcje
własne
Razem
tys. PLN
NadwyŜka
ze
sprzedaŜy
akcji
powyŜej
wartości
nominalnej
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
109 405 613
10 940
757 690
-
768 630
-
-
(614)
(44 065)
(44 679)
109 405 613
10 940
757 076
(44 065)
723 951
Umorzenie akcji własnych
Objęcie akcji pracowniczych
(7 511 968)
260 625
(751)
26
(43 314)
1 642
44 065
-
1 668
102 154 270
10 215
715 404
-
725 619
Nabyte akcje własne
Kapitał
zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2006 r. całkowita liczba akcji wynosiła 102 154 270 akcji i dzieliła się na
101 893 645 akcji serii A oraz 260 625 akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN kaŜda.
W dniu 24 maja 2006 r. Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o wpisaniu do Krajowego
Rejestru Sądowego obniŜenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę 751 tysięcy PLN w
związku z umorzeniem 7 511 968 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN
kaŜda.
W dniu 31 stycznia 2006 r. Jonquille Investments Limited z siedzibą na Cyprze, w której
Maciej Dyjas Prezes Zarządu NFI EMPiK Media & Fashion S.A. posiada 100 % udziałów
zrealizowała prawa z warantów subskrypcyjnych serii A i objęła 150 000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela a łączna wartość przychodów z transakcji
wyniosła 15 tysięcy PLN. Akcje zostały nabyte po cenie nominalnej tj. 0,10 PLN za akcję.
W dniu 27 czerwca 2006 r. spółka Jonquille Investments Limited z siedzibą na Cyprze, w
której Maciej Dyjas Prezes Zarządu NFI EMPiK Media & Fashion S.A posiada 100 %
udziałów, zrealizowała prawa z warantów subskrypcyjnych serii E i objęła 110 625 akcji
zwykłych serii B na okaziciela a łączna wartość przychodów z transakcji wyniosła 11 tysięcy
PLN. Akcje zostały nabyte po cenie nominalnej tj. 0,10 PLN za akcję. Łączna cena transakcji
wyniosła 11 tysięcy PLN.
Głównymi akcjonariuszami NFI EMPiK Media & Fashion S.A. na dzień 31 grudnia 2006 r.
byli:
Akcjonariusz
1.
2.
3.
4.
Liczba posiadanych akcji
(głosów)
EMPiK Centrum Investments S.A.
Flime Investments S.A.
Eastbridge B.V./S.a.r.l.
Commercial Union OFE BPH CU WBK
64 944 435
2 459 367
23 307
4 500 000
35
Udział bezpośredni
63,57%
2,41%
0,02%
4,41%
Flime Investment S.A. jest jednostką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l i EMPiK Centrum
Investments S.A. Spółkę kontroluje EMPiK Centrum Investments S.A. (z siedzibą w
Luksemburgu) posiadająca 63,57% akcji NFI EMPiK Media & Fashion S.A. Jednostką
dominującą najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge
B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia działalności w
Luksemburgu). Jednostką dominującą sprawującą kontrolę nad Spółką jest pan Yaron
Bruckner.
19. Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
tys. PLN
Opcja put LSP
2 333
4 358
Suma
2 333
4 358
Krótkoterminowa cześć opcji put LSP w kwocie 2 500 tysięcy PLN zaprezentowana została
w pozycji „Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania” w zobowiązaniach
krótkoterminowych.
20. Kredyty i poŜyczki
W dniu 19 lipca 2006 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z ABN
AMRO Bank w dniu 17 stycznia 2006 r. dotyczącej finansowania do kwoty 7 milionów EUR,
w celu przedłuŜenia jej do dnia 17 października 2006 r. na analogicznych warunkach. W dniu
17 października 2006 r. zawarto kolejny aneks przedłuŜający ww. umowę do dnia 17 stycznia
2007 r. Podobny aneks zawarty został w dniu 19 stycznia 2007 r., na mocy którego okres
ciągnienia został przedłuŜony do 17 maja 2007 r. Oprocentowanie kredytu wynosi EURIBOR
plus marŜa w wysokości 0,65%.
Kredyt zabezpieczony został poprzez:
(i) zastaw finansowy i rejestrowy na 4.255 udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF
w spółce Zara Polska Sp. z o.o. ("Zara Polska"),
(ii) cesję na rzecz ABN AMRO praw z wierzytelności pienięŜnych przysługujących lub
mogących w przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaŜy
przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA, zgodnie z Umową
Inwestycyjną i Wspólników zawartą pomiędzy NFI EMF i Inditex SA w dniu 14 lipca 2005
roku oraz
(iii) upowaŜnienie ABN AMRO do zaspokojenia się w razie postawienia Kredytu w stan
natychmiastowej wymagalności lub w razie braku spłaty Kredytu w terminie z kwot
zgromadzonych na rachunkach bankowych NFI EMF. Ponadto, NFI EMF poddał się
egzekucji w formie aktu notarialnego na rzecz ABN AMRO do kwoty 8.400.000 Euro oraz
udzielił na rzecz ABN AMRO upowaŜnienia do wykonania w imieniu NFI EMF opcji
sprzedaŜy udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA.
Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiło 19 392 tysiące PLN (w 2005 r. – zero).
36
21. Odroczony podatek dochodowy
Rachunek zysków i strat
Kapitał własny
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Naliczone, nie otrzymane odsetki
Pozostałe
105
437
45
228
3 141
(40)
-
333
3 578
5
Suma zobowiązań z tytułu podatku odroczonego
587
3 329
-
3 916
Niewykorzystane straty podatkowe
Rezerwy
Pozostałe
(12 136)
(154)
(248)
(158)
(711)
(19)
(583)
(133)
-
(12 847)
(173)
(831)
(291)
Suma aktywa z tytułu podatku odroczonego
(12 696)
(1 446)
-
(14 142)
Aktywa netto
(12 109)
1 883
-
(10 226)
31.12.2005
31.12.2006
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane dla strat podatkowych
rozliczanych w przyszłych okresach, w zakresie, w jakim jest prawdopodobne zrealizowanie
korzyści podatkowych poprzez przyszłe zyski podlegające opodatkowaniu. Spółka nie ujęła
aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 10 226 tysięcy PLN (w
2005 r. – 12 109 tysięcy PLN) z tytułu skumulowanej straty podatkowej wynoszącej 53 821
PLN (w 2005 r. – 63 732 tysięcy PLN), które mogą być rozliczone w przyszłości w ramach
przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu.
22. Transakcje z podmiotami powiązanymi
EMPiK Centrum Investments S.A. i jej jednostki zaleŜne, Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej
jednostki zaleŜne, oraz Zara Polska Sp. z o.o., uwaŜane są za jednostki powiązane dla celów
sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego.
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi NFI EMPiK Media & Fashion S.A.
Transakcje z jednostkami zaleŜnymi dotyczą poŜyczek, jakie Fundusz udzielał swoim
spółkom zaleŜnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub
EURIBOR z 1,5% do 2,2% marŜy, oraz jednorazową prowizję w wysokości od 0,5% do 1%
kwoty głównej poŜyczki.
Dodatkowo Fundusz świadczył na rzecz jednostek zaleŜnych usługi doradcze w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał poŜyczki od
jednostek powiązanych.
37
W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2006 r. wykazano następujące salda i
obroty ze spółkami zaleŜnymi (w tysiącach PLN):
Nazwa
NaleŜności na Zobowiązania
31.12.06
na 31.12.06
NaleŜności na
31.12.05
Zobowiązania
na 31.12.05
Przychody
2006
Koszty
2006
Przychody
2005
Koszty
2005
tys. PLN
Empik Sp. z o.o.
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Zara Polska Sp. z o.o.
Smyk Sp. z o.o.
EMF Investment Project Sp. z o.o.
Optimum Distribution Poland Sp. z o.o.
Licomp Empik Media Sp. z o.o.
Pol Perfect Sp. z o.o.
Optimum Distribution CZ&Sk
East Services S.A.
8 765
30 719
110
21 414
198
249
272
0
644
91
38 984
0
0
0
0
9 282
0
0
0
1 073
479
10 779
0
11 783
0
906
835
0
637
91
29 371
35
0
0
0
8 814
0
0
0
1 092
3 812
2 326
8
2 173
129
2 295
235
0
1 300
0
1 628
0
0
0
0
467
0
0
0
0
3 594
479
442
1 925
133
2 561
274
0
1 708
0
552
0
0
0
0
42
0
0
0
0
Razem
62 462
49 339
25 510
39 312
12 277
2 095
11 116
594
NaleŜności w kwocie 58 757 tysiące PLN wykazane na 31 grudnia 2006 r. (31 grudnia 2005
r.: 23 467 tysięcy PLN) dotyczą poŜyczek udzielonych spółkom zaleŜnym. Pozostała część
naleŜności, tj. 3 705 tysięcy PLN wykazanych na 31 grudnia 2006 r. (31 grudnia 2005 r.: 2
043 tysiące PLN) dotyczy rozrachunków z tytułu usług doradczych. Zobowiązania Funduszu
stanowią poŜyczki otrzymane od spółek zaleŜnych.
NaleŜności wykazane w bilansie zawierają równieŜ naleŜności z tytułu sprzedaŜy udziałów w
Galerii Centrum w kwocie 10 000 tysięcy PLN NaleŜności z tytułu poŜyczek obejmują kwotę
15 158 tysięcy PLN poŜyczek udzielonych Galerii Centrum, z czego 3 967 tysięcy PLN
zostało wykazane w części krótkoterminowej.
Ogólny wzrost sald naleŜności i zobowiązań wynikał głównie z udzielonych poŜyczek
grupowych i rozliczeń gotówkowych, uregulowanych umową z ABN AMRO Bank.
Przychody Funduszu obejmują usługi doradcze w kwocie 8 473 tysięcy PLN i odsetki od
poŜyczek, prowizje od udzielonych poŜyczek oraz gwarancji w kwocie 3 804 tysięcy PLN.
Transakcje z członkami Rady Nadzorczej
W dniu 27 października 2006 r. ogłoszono, Ŝe pan Tomek Chenczke, Członek Rady
Nadzorczej Spółki, nabył 19 000 akcji Spółki o wartości 199 000 PLN. Zakup został
sfinansowany przez poŜyczkę w kwocie 50 tysięcy EUR otrzymaną od jednej ze spółek
zaleŜnych.
Transakcje z Eastbridge B.V./S.a.r.l
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku spółka Eastbridge B.V./S.a.r.l świadczyła
na rzecz Funduszu usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania. Łączne wynagrodzenie Eastbridge B.V./S.a.r.l z tego tytułu wyniosło 470 tysięcy
PLN (w 2005 r.: 3 183 tysiące PLN). Zobowiązanie do Eastbridge B.V./S.a.r.l z tego tytułu
wyniosło na 31 grudnia 2006 r. 103 tysiące PLN (w 2005 r. 340 tysiące PLN).
38
23. Wynagrodzenie Zarządu
Rok zakończony 31
grudnia 2006 r.
tys. PLN
Rok zakończony 31
grudnia 2005 r.
tys. PLN
Wynagrodzenie brutto
Akcje pracownicze
1 411
4 372
1 854
1 305
Suma
5 783
3 159
W roku zakończonym 31 grudnia 2006 r. wynagrodzenie Prezesa i Członka Zarządu Grupy
wyniosło odpowiednio 4 932 PLN (w tym 4 372 PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 851
PLN. W roku zakończonym 31 grudnia 2005 r. kwoty te wynosiły odpowiednio 2 401 PLN i
708 PLN.
W dniu 29 grudnia 2006 r. pan Christopher Weston ogłosił swoją rezygnację z funkcji
Członka Zarządu z dniem 15 marca 2007 r.
PoniŜsza tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w PLN):
Imię i nazwisko
Alicja Kornasiewicz
Mark Burch
Peter Kadletz
Tomasz Chenczke
William Brooksbank
2006
115
84
84
86
84
2005
113
81
81
81
81
W dniu 15 grudnia 2006 r. pani Alicja Kornasiewicz ogłosiła swoją rezygnację z funkcji
Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W tym samym dniu na Przewodniczącego Rady
Nadzorczej został powołany pan Tomasz Chenczke.
24. Zobowiązania warunkowe i przyszłe zobowiązania
1. Na dzień 31 grudnia 2006 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz
udzielił za zobowiązania spółek zaleŜnych, głównie wobec dostawców i
wynajmujących, wynosiły 59 127 tysięcy PLN (15 433 tysięcy EUR), 291 tysięcy
PLN (100 tysięcy USD), oraz 736 tysięcy PLN.
2. Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania spółek Ultimate
Fashion Sp. z o.o., EMPiK Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o.
oraz Optimum Distribution Sp. z o.o. wobec Banku BPH z tytułu zawartych umów
kontraktów terminowych wynosiło 14 903 tysiące PLN (3 890 tysięcy EUR).
3. Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania swej spółki zaleŜnej
EMF Investment Project Sp. z o.o. na rzecz Hachette Distribution Services S.A.
wynosiły do wysokości 33 044 tysiące PLN (8 625 tysięcy EUR).
4. W dniu 26 sierpnia 2004 NFI EMPiK Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na
rzecz spółki Sephora Polska Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 17 240 tysięcy PLN
(4,5 miliona EUR) jako zabezpieczenie potencjalnych roszczeń Sephora Sp. z o.o. w
39
stosunku do EMPiK Sp. z o.o. z tytułu umowy zbycia działu sprzedaŜy detalicznej
kosmetyków EMPiK Sp. z o.o. do Sephora Polska Sp. z o.o. z dnia 8 lipca 2003.
5. Mając na względzie ochronę Inditex S.A. i Zara Polska Sp. z o.o. przed pewnymi
określonymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały
miejsce przed sprzedaŜą 51% udziałów, tj. gdy Zara Polska Sp. z o.o. znajdowała się
pod zarządem i kontrolą Spółki, bank ABN AMRO Polska na prośbę Spółki wystawił
dla Zara Polska Sp. z o.o. gwarancję bankową opiewającą na kwotę do 500 tysięcy
EUR. Nie przewiduje się, aby w związku z zobowiązaniami warunkowymi powstały
jakiekolwiek istotne zobowiązania.
6. W 2004 r. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. nabył poprzez jednostkę zaleŜną EMF
Investment Project 48,33% udziałów i opcję nabycia kolejnych udziałów do
wysokości 85% w HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. („HDS WP”), która posiada
roszczenie wobec Skarbu Państwa dotyczące zakupu 40% akcji w spółce Ruch S.A.
Cenę za pozostałe 36,67% udziałów w HDS WP ustalono na 3 882 tysiące EUR.
JeŜeli EMF Investment Project nabędzie 36,67% udziałów HDS WP będzie ona takŜe
zobowiązana zapłacić HDS dodatkową cenę za 48,33% akcji HDS WP w wysokości
4 743 tysiące EUR. NFI EMPiK Media & Fashion S.A. zagwarantował spłatę tej
kwoty. Zostanie ona wypłacona tylko w przypadku nabycia 40% akcji Ruch S.A.
przez HDS WP lub w przypadku zawarcia ze Skarbem Państwa wiąŜącej umowy
nabycia tychŜe akcji Ruch S.A., co pozostaje poza kontrolą NFI EMPiK Media &
Fashion SA. Opcja nabycia wygasa w dniu 15 stycznia 2008 r. Dodatkowo kwota 1
500 tysięcy EUR będzie płatna na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l w przypadku gdy
spełniony zostanie jeden z następujących warunków: (i) EMF lub jedna z jej spółek
zaleŜnych lub teŜ następców prawnych zakupi co najmniej 40% akcji Ruch S.A., (ii)
EMF lub jedna z jej spółek zaleŜnych lub teŜ następców prawnych zawrze umowę ze
Skarbem Państwa na zakup co najmniej 40% akcji Ruch S.A. (iii) jeŜeli EMF sprzeda
swoje udziały w HDS WP za kwotę wyŜszą niŜ 1 500 tysięcy EUR, 50% ewentualnej
nadwyŜki zostanie wypłacone Eastbridge B.V./S.a.r.l. Na dzień podpisania
niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie przewiduje się
wystąpienia Ŝadnych istotnych zobowiązań w związku z tym zobowiązaniem
warunkowym.
25. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 15 stycznia 2007 r. Spółka zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, na którym pan Andrzej Szumański został powołany na członka Rady
Nadzorczej.
W dniu 18 stycznia 2007 r. Spółka ogłosiła podpisanie warunkowej umowy o pracę z panem
Jackiem Bagińskim na stanowisko Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego. Warunkiem
zawieszającym jest powołanie pana Bagińskiego na Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą
do dnia 1 maja 2007 r.
W dniu 19 stycznia 2007 r. Spółka podpisała kolejny aneks do umowy kredytowej zawartej z
ABN AMRO Bank w dniu 17 stycznia 2006 r. na korzystanie z linii kredytowej do kwoty 7
mln EUR, z której 5 mln EUR pozostało wykorzystane, w celu przedłuŜenia terminu jej
obowiązywania do dnia 17 maja 2007 r. na tych samych warunkach.
W dniu 24 stycznia 2007 r. Spółka podała do wiadomości, Ŝe jej jednostka zaleŜna, w której
posiada 100% udziałów, EMPiK Sp. z o.o., wyemitowała średnioterminowe bony o wartości
500 000 USD z terminem wykupu w dniu 22 lutego 2007 r. oraz o wartości 2 500 000 USD z
40
terminem wykupu w dniu 20 kwietnia 2007 r. Obie partie bonów średnioterminowych nabyła
Magalla Holding Limited, jednostka zaleŜna EMPiK Sp. z o.o. Agentem emisji i płatności był
Bank BPH S.A.
W dniu 29 stycznia 2007 r. Jonquille Investments Limited, spółka z siedzibą na Cyprze
będąca wyłączną własnością pana Macieja Dyjasa, Prezesa Zarządu NFI EMPiK Media &
Fashion S.A., zrealizowała prawa z warrantów subskrypcyjnych serii B i dokonała zapisów na
150.000 akcji zwykłych serii B o wartości 15 tysięcy PLN. Akcje te zostały formalnie
zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym 15 lutego 2007 r.
W wyniku rejestracji nowych akcji, kapitał akcyjny NFI EMF wynosi 10 230 427 PLN i
dzieli się na 101 893 645 akcji zwykłych serii A oraz 410 625 akcji zwykłych serii B.
41
2. Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaŜy
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
42
w tys. EUR
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
8 473
(2 725)
(5 027)
(5 027)
(2 225)
(43 457)
27 020
(18 662)
619 887
79 420
51 672
27 748
540 467
725 619
102 154 270
-0,0492
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2005 r.
9 907
(52 021)
(52 615)
(52 615)
(6 538)
44 272
(29 065)
8 669
587 828
46 720
43 970
2 750
541 108
723 951
109 405 613
-0,4809
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2006 r.
2 173
(699)
(1 289)
(1 289)
(571)
(11 145)
6 930
(4 786)
161 800
20 730
13 487
7 243
141 070
189 397
102 154 270
-0,0126
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2005 r.
2 462
(12 930)
(13 078)
(13 078)
(1 625)
11 004
(7 224)
2 155
152 295
12 104
11 392
712
140 191
187 562
109 405 613
-0,1195
5,29
4,95
1,38
1,28
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Lp.
Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej
Siedziba
Przedmiot działalności
Charakter
powiązania
kapitałowego
Wartość
Korekta wartości
Wartość
księgowa akcji
księgowej akcji bilansowa akcji
(udziałów)
(udziałów)
(udziałów)
przed korektą
Liczba akcji
(udziałów)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
1 Smyk Sp zoo
Warszawa
Sieć domów towarowych dla dzieci
Spółka zaleŜna
162 080
79 694
79 694
100
2 Ultimate Fashion Sp z oo
Warszawa
Sieć franszyzy Esprit, Wallis, River Island itd.
Spółka zaleŜna
191 000
28 387
28 387
100
3 Empik Sp z oo
Warszawa
Spółka zaleŜna
51 147
268 888
268 888
100
4 Licomp Empik Multimedia Sp z oo
Warszawa
Sieć handlu detalicznego multimediami i szkół
językowych
Dystrybutor gier multimedialnych
Spółka zaleŜna
11 500
6 003
6 003
100
5 East Services S.A.
Villars-sur-Glane, Szwajcaria Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
Spółka zaleŜna
100
20 260
20 260
100
Spółka zaleŜna
1
22 817
22 817
100
6 Optimum CZ&SK sro
Praga, Republika Czeska
7 Optimum Distribution Sp z oo
Warszawa
produktami optycznymi i odzieŜą sportową
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
produktami optycznymi i odzieŜą sportową w
Czechach i Słowacji
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
Spółka zaleŜna
1
35 587
35 587
100
8 Learning System Poland Sp. z o.o.
Warszawa
produktami optycznymi i odzieŜą sportową w Polsce
Operator szkół jezykowych
Spółka zaleŜna
1
4 775
4 775
100
9 Zara Polska Sp zoo
Warszawa
Sieć franszyzy Zara
4 016
12 497
12 497
20
47
5 141
5 141
0
100
6 767
6 767
0
13
490 816
11 908
478 908
10 EMF Investment Project Sp. z o.o.*
Warszawa
11 Premium Club Sp z oo
Warszawa
Spółka
stowarzyszona
Świadczenie usług związanych z rynkiem papierów Spółka zaleŜna
wartościowych nie będących czynnościami
maklerskimi
Operator programu lojalnościowego dla klientów
Spółka
sieci Statoil, KFC, Pizza Hut i Empik
stowarzyszona
Razem
43
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.):
Lp.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Nazwa jednostki
Smyk Sp zoo
Ultimate Fashion Sp z oo
Empik Sp z oo
Licomp Empik Multimedia Sp z oo
East Services S.A.
Optimum CZ&SK sro
Optimum Distribution Sp z oo
Premium Club Sp z oo
Razem
Przychody
netto ze
sprzedaŜy
Zysk/(strata) na
działalności
Majątek obrotowy
operacyjnej
NaleŜności
krótkoterminowe
NaleŜności
długoterminowe
Zapasy
Aktywa razem
220 915
83 129
590 406
16 809
0
55 493
95 625
0
14 644
3 786
53 869
1 179
2 886
2 942
5 853
(55)
49 347
28 312
229 891
15 200
7 744
30 430
45 518
5
14 652
4 430
39 704
8 161
3 596
20 368
32 104
0
5 319
1 725
129 016
0
10 720
0
8 645
83
28 644
16 770
128 254
6 439
0
5 197
11 357
0
113 270
72 958
512 665
15 396
18 464
31 717
59 058
1 627
1 062 377
85 104
406 447
123 015
155 508
196 661
825 155
44
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.):
Kapitał własny, w tym:
Lp.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Nazwa jednostki
ogółem
Zobowiązania
zakładowy
NaleŜne wpłaty na
poczet kapitału
zakładowego
zapasowy
rezerwowe
niepodzielony wynik
finansowy z lat
ubiegłych
zysk (strata)
netto
ogółem
krótkoterminowe
długoterminowe
Smyk Sp zoo
Ultimate Fashion Sp z oo
Empik Sp z oo
Licomp Empik Multimedia Sp z oo
East Services S.A.
Optimum CZ&SK sro
Optimum Distribution Sp z oo
Premium Club Sp z oo
21 558
13 173
172 793
4 263
17 534
1 179
27 537
(554)
9 478
8 104
9 550
49 203
1 150
287
1 978
50
88
9 478
9 000
10 156
20 458
1 001
0
0
0
0
(1 263)
(825)
(354)
0
636
(425)
(12)
0
(4 122)
(8 019)
62 283
1 157
13 558
(2 713)
23 246
(476)
9 840
2 311
41 203
955
3 053
2 339
4 253
(166)
91 711
59 785
339 663
11 133
980
30 509
31 521
2 181
58 581
22 319
295 220
9 716
980
25 701
31 521
150
33 130
37 466
44 443
1 417
0
4 808
0
2 031
Razem
266 961
79 888
40 615
(2 243)
84 914
63 788
567 483
444 188
123 295
45
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.)
Zmiana wartości bilansowej składników portfela
inwestycyjnego
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2006 r.
a. Zwiększenia (z tytułu)
- podwyŜszenia kapitału zakładowego
- zawartej transakcji sprzedaŜy udziałów większościowych
- nabycia
b. Zmniejszenia (z tytułu)
- odpisu aktualizującego
- sprzedaŜ akcji wg wartości księgowej
- rozliczenie transakcji zabezpieczających
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2006 r.
Udziały
wiodące
Akcje i udziały Akcje i udziały w Akcje i udziały w
Udziały
w jednostkach
jednostkach
jednostkach
mniejszościowe
współzaleŜnych stowarzyszonych
zaleŜnych
1
491 811
12 497
(25 400)
(15 400)
(10 000)
1
466 411
46
Razem
504 309
(25 400)
(15 400)
(10 000)
12 497
478 909
Z nieograniczoną zbywalnością
Zbywalność składników portfela inwestycyjnego
Z ograniczoną zbywalnością
notowane na giełdach
notowane na
rynkach
pozagiełdowych
nienotowane na rynkach
regulowanych
Udziały wiodące
wartość bilansowa
wartość według ceny nabycia
wartość godziwa
wartość rynkowa
Udziały mniejszościowe
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach zaleŜnych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
0
7 578
0
1
21 366
1
466 411
484 049
466 411
12 497
17 155
12 497
RAZEM
wartość bilansowa
wartość rynkowa
478 908
501 204
478 908
47
1
28 944
1
Udziały wiodące:
Lp.
Nazwa jednostki ze wskazaniem
formy prawnej
1 Browary Zachodnie "Lubusz" S.A.*
2 Złotoryjskie Zakłady Obuwia S.A. *
Siedziba
Zielona Góra
Złotoryja
Przedmiot
działalności
Liczba akcji
Wartość
Wartość
Korekty
wartości
bilansowa akcji
(udziałów) księgowa akcji
(udziałów) księgowej akcji (udziałów)
przed korektą
(udziałów)
Wartość
rynkowa dla
spółek
notowanych
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
produkcja piwa
520 135
2 448
(2 448)
32
32
produkcja obuwia
186 723
3 520
(3 520)
33
33
5 968
(5 968)
Razem
* Spółki w upadłości, brak danych finansowych
48

NFI EMF standalone 31.12.2006 long

Transkrypt

Podobne dokumenty

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego

walentynki - Bonarka City Center

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

List prezesa 2012 do skonsolidowanego

Magdalena Kozak w EMPiK MegaStore

Zgłoś zdjęcie z opisem projektu i wygraj atrakcyjne nagrody

ok! magazyn - Niezapominajka

Nr 34/2004 z dnia 26 sierpnia 2004 roku

Darczyocy wspierający akcję Uwierz w Świętego Mikołaja w