Prospekt emisyjny

Transkrypt

Prospekt emisyjny

PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI
BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A.
Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
www.bsc-packaging.com
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Oferowane”)
o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 900 000 akcji serii A,
600 000 akcji serii B, 450 000 akcji serii C, 649 999 akcji serii D, 1 300 001 akcji serii E, 1 453 758 akcji serii F, 1 453
758 akcji serii G, nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji serii H oraz nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż
3 000 000 praw do akcji serii H („PDA serii H”, „PDA”).
W celu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych, Emitent zamierza przeprowadzić proces budowy Księgi Popytu.
Z uwagi na fakt, iż prospekt nie zawiera ostatecznej ceny emisyjnej, informacja o poziomie ceny emisyjnej zostanie podana
do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej.
Szczegółowe zasady Oferty Publicznej, w tym przydziału Akcji Oferowanych, opisane są w pkt. 5 Dokumentu Ofertowego.
Oferujący
Dom Maklerski IDM S.A.
Oferta publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie
może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji,
zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami dyrektywy
o prospekcie lub amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych.
Papiery wartościowe objęte niniejszym prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej
Polskiej, chyba, że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności
spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się
do niego stosować.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego
i ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników
ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać, znajduje się w części III „Czynniki ryzyka” Prospektu emisyjnego.
DZIEŃ ZAtWIERDZENIA PROSPEKtU: 9.11.2010 R.
Część i - sPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ II – DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY.............................................................................................................................. 8
1.
Dane teleadresowe oraz osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie................................................... 8
2.
Podstawowe informacje o Emitencie...................................................................................................................... 8
2.1.
Historia i rozwój Emitenta.................................................................................................................................... 8
2.2.
Podstawowe informacje o działaności Emitenta i jego spółek zależnych...................................................................... 9
2.3.
Kapitał zakładowy.......................................................................................................................................... 10
3.
Czynniki ryzyka.............................................................................................................................................. 10
4.
Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących.....................................................................................11
5.
Akcjonariat......................................................................................................................................................12
6.
Wybrane dane finansowe..................................................................................................................................13
7.
Cele emisyjne................................................................................................................................................. 14
8.
Podstawowe informacje o ofercie....................................................................................................................... 17
CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ..........19
1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta............................................................................................... 19
1.1.
Ryzyko związane z awarią linii produkcyjnej........................................................................................................ 19
1.2.
Ryzyko związane z utratą kluczowych odbiorców................................................................................................. 19
1.3.
Ryzyko utraty jednego lub kilku dostawców.......................................................................................................... 19
1.4.
Ryzyko utraty partnera...................................................................................................................................... 19
1.5.
Ryzyko związane z ewentualnymi ograniczeniami dostaw energii elektrycznej............................................................ 20
1.6.
Ryzyko związane z dostawą wadliwych opakowań lub opakowań niezgodnych z zamówieniem.................................. 20
1.7.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.............................................................................................. 20
1.8.
Ryzyko związane z utratą statusu zakładu pracy chronionej..................................................................................... 20
1.9.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi................................................................. 20
1.10.
Ryzyko związane z realizacją inwestycji kapitałowych Emitenta............................................................................... 20
1.11.
Ryzyko związane z opóźnieniami planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej..............................................................21
1.12.
Ryzyko związane z rozwiązaniem umów najmu i dzierżawy....................................................................................21
1.13.
Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami.......................................................................................................21
1.14.
Ryzyko związane z uzyskanymi dotacjami unijnymi.................................................................................................21
1.15.
Ryzyko związane z ochroną środowiska...............................................................................................................21
1.16.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu............................................................................................................21
1.17.
Ryzyko związane z jednoosobową reprezentacją Spółki........................................................................................ 22
1.18.
Ryzyko związane z trybem powołania i odwołania członków Zarządu..................................................................... 22
1.19.
Ryzyko związane z trybem powołania oraz ze składem osobowym Rady Nadzorczej................................................ 23
1.20.
Ryzyko związane ze sposobem głosowania na Walnym Zgromadzeniu.................................................................... 23
1.21.
Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych....................................................................................... 23
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność......................................................... 23
2.1.
Ryzyko związane ze zmianami cen dostaw surowców........................................................................................... 23
2.2.
Ryzyko związane z nieterminowymi dostawami surowców...................................................................................... 24
2.3.
Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi Grupy Kapitałowej....................................................................................... 24
2.4.
Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną................................................................................................... 24
2.5.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i Europy............................................................................... 24
2.6.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut........................................................................................................ 24
2.7.
Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych................................................................................................ 24
2.8.
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek oraz ze zmianami przepisów dotyczących ulg dla
zakładów pracy chronionej............................................................................................................................... 25
3.
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym................................................................................................ 25
3.1.
Ryzyko niedojścia emisji akcji serii H do skutku...................................................................................................... 25
3.2.
Ryzyko związane z PDA................................................................................................................................... 25
Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. część i - sPIS TREŚCI
3.3.
Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych akcji serii H........................................................................... 25
3.4.
Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Publicznej Oferty akcji serii H...................................................................... 26
3.5.
Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie......... 26
3.6.
Ryzyko braku umowy subemisyjnej...................................................................................................................... 26
3.7.
Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki............................................................. 26
3.8.
Ryzyko związane z wahaniem kursu akcji oraz płynnością obrotu............................................................................ 26
3.9.
Ryzyko zawieszenia notowań............................................................................................................................ 27
3.10.
Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego..................................................................................................... 27
3.11.
Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej................................................................................................................. 27
3.12.
Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW..................................................................................................................................................... 28
3.13.
Ryzyko inwestycji w akcje serii H oraz PDA.......................................................................................................... 28
3.14.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane................................................................ 28
3.15.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów.............................................................................. 28
3.16.
Ryzyko zaskarżenia uchwał............................................................................................................................... 29
3.17.
Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym................................ 29
3.18.
Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta....................................................................................... 30
3.19.
Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF.....................................................................................................31
3.20.
Ryzyko związane z aneksami do prospektu...........................................................................................................31
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY................................................................................................................................ 32
1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Dokumencie Rejestracyjnym i Dokumencie Ofertowym................. 32
1.1.
Emitent.......................................................................................................................................................... 32
1.2.
Oferujący...................................................................................................................................................... 33
1.3.
Doradca prawny............................................................................................................................................. 34
2.
Biegli rewidenci.............................................................................................................................................. 35
2.1.
Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych........................................... 35
2.2.
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta................................................................ 35
3.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.......................................................................................... 36
4.
Czynniki ryzyka.............................................................................................................................................. 36
5.
Informacje o Emitencie...................................................................................................................................... 37
5.1.
Historia i rozwój Emitenta.................................................................................................................................. 37
5.1.1.
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.................................................................................................... 37
5.1.2.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny........................................................................................ 37
5.1.3.
Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony................................................................................. 37
5.1.4.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby
oraz adres i numer telefonu jego siedziby............................................................................................................ 37
5.1.5.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.............................................................................. 37
5.2.
Inwestycje...................................................................................................................................................... 38
5.2.1.
Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta........................................................................................... 38
5.2.2.
Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta............................................................41
5.2.3.
Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości...................................................41
6.
Zarys ogólny działalności Emitenta......................................................................................................................41
6.1.
Działalność podstawowa...................................................................................................................................41
6.1.1.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta
działalności operacyjnej. Wskazanie głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług...................41
6.1.2.
Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone........................................... 48
6.2.
Główne rynki................................................................................................................................................. 49
6.3.
Czynniki nadzwyczajne................................................................................................................................... 54
6.4.
Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych......................................................... 54
6.5.
Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.................................................... 58
Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.
7.Struktura organizacyjna.................................................................................................................................... 58
7.1.
Opis Grupy Kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie.................................................................................... 58
7.2.
Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta................................................................................................... 59
8.
Środki trwałe.................................................................................................................................................. 59
8.1.
Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych.............................. 59
8.1.1.
Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta...................................................................... 59
8.1.2.
Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe podmiotu zależnego Emitenta...........................................61
8.2.
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Grupę
Kapitałową Emitenta rzeczowych aktywów trwałych............................................................................................. 62
9.
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej........................................................................................................... 62
9.1.
Sytuacja finansowa.......................................................................................................................................... 62
9.2.
Wynik operacyjny........................................................................................................................................... 66
9.2.1.
Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające istotny wpływ na wynik
działalności operacyjnej................................................................................................................................... 66
9.2.2.
Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej Emitenta............................. 66
9.2.3.
Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników,
które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną
Emitenta........................................................................................................................................................ 67
10.
Zasoby kapitałowe.......................................................................................................................................... 67
10.1.
Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej Emitenta............................................................................ 67
10.2.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta.............................. 70
10.3.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta.............................................................. 71
10.4.
Jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio
lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta............................................................................. 72
10.5.
Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt. 5.2.3. i 8.1............. 72
11.
Badania, rozwój, patenty i licencje..................................................................................................................... 73
11.1.
Badania i rozwój............................................................................................................................................ 73
11.2.
Patenty i licencje posiadane przez Grupę Kapitałową Emitenta................................................................................ 73
11.3.
Znaki towarowe.............................................................................................................................................. 73
12.
Informacje o tendencjach...................................................................................................................................74
12.1.
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży........74
12.2.
Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta...................................................................74
13.
Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe........................................................................................................... 75
14.
Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla.................................76
14.1.
Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.....................................................................................................................................76
14.1.1. Zarząd...........................................................................................................................................................76
14.1.2. Rada Nadzorcza............................................................................................................................................ 78
14.2.
Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób
zarządzających wyższego szczebla.................................................................................................................. 83
14.2.1. Konflikt interesów............................................................................................................................................. 83
14.2.2. Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów...................................................................................... 84
14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta............................................................................................. 84
15.
Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla......................................................... 85
15.1.
Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych.. 85
15.2.
Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia......................................................................................................................... 85
16.
Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego....................................................................... 86
16.1.
Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje.................................................................................................................. 86
16.1.1. Zarząd.......................................................................................................................................................... 86
16.1.2. Rada Nadzorcza............................................................................................................................................ 86
16.2.
Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy................................................................................................................................................ 87
16.3.
Informacje o Komisji ds. audytu i Komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie
zasad funkcjonowania tych komisji..................................................................................................................... 87
16.4.
Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego...................................................... 87
17.
Zatrudnienie................................................................................................................................................... 88
17.1.
Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi................................................... 88
17.2.
Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta................................................................................................................................................................. 90
17.2.1. Zarząd Emitenta.............................................................................................................................................. 90
17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta.................................................................................................................................91
17.3.
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.....................................................91
18.
Znaczni akcjonariusze.......................................................................................................................................91
18.1.
Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego Emitenta..........................................................................................................................................91
18.2.
Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta................................................................................. 92
18.3.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem....................... 92
18.4.
Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta................................................................................................................................................... 92
19.
Transakcje z podmiotami powiązanymi................................................................................................................ 92
19.1.
Wprowadzenie............................................................................................................................................... 92
19.2.
Opis zawartych umów..................................................................................................................................... 93
19.3.
Wartość zawieranych transakcji oraz nierozliczane salda....................................................................................... 94
19.3.1. Transakcje w roku 2007 (dane w tys. zł).............................................................................................................. 94
19.3.4. Transakcje od 01.01.2010 r. do dnia zatwierdzenia prospektu (dane w tys. zł)........................................................... 96
19.4.
Wynagrodzenia członków organów w latach 2007-2009 oraz od 01.01.2010 r. do dnia zatwierdzenia prospektu
(w tys. zł)....................................................................................................................................................... 97
20.
Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat.................... 98
20.1
Wprowadzenie............................................................................................................................................... 98
20.2
Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych........................................... 99
20.2.1 Opinia biegłego rewidenta z badnia historycznych informacji finansowych................................................................ 99
20.2.2 Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok 2009............ 100
20.2.3 Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok 2008.............101
20.2.4 Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania statutowego skonsolidowanego sprawodania za rok 2007............ 102
20.3
Informacje finansowe pro forma....................................................................................................................... 103
20.4
Sprawozdanie finansowe................................................................................................................................ 103
20.4.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów........................................................................................................... 104
20.4.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.................................................................................................................. 104
20.4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych......................................................................................................... 106
20.4.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.......................................................................................................107
20.4.5. Noty objaśniające do historycznych informacji finansowych...................................................................................107
20.5
Badanie historycznych informacji finansowych.....................................................................................................141
20.6
Data najnowszych informacji finansowych...........................................................................................................141
20.7
Śródroczne i inne informacje finansowe..............................................................................................................142
20.8
Polityka dywidendy.........................................................................................................................................158
20.9
Postępowania sądowe i arbitrażowe..................................................................................................................159
20.10
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta..............................................................................159
21.
Informacje dodatkowe.................................................................................................................................... 160
21.1.
Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta.......................................................................................... 160
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego............................................................................................... 160
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału................................................................................................................. 160
21.1.3. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych Emitenta......... 160
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur,
którym podlega ich zamiana i subskrypcja........................................................................................................ 160
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia
kapitału....................................................................................................................................................... 160
21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji............................................................................................ 160
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.....................161
21.2.
Informacje dotyczące statutu Emitenta.................................................................................................................161
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone..........161
21.2.2. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych.........................................................................................................................162
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji............................................ 166
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący
zakres niż jest to wymagane przepisami prawa...................................................................................................170
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich.............................................................................................171
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.....................................................................................................................172
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza..........................173
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy
zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa..............................................173
22.
Istotne umowy................................................................................................................................................ 174
22.1.
Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest
Emitent lub dowolny członek jego Grupy Kapitałowej - za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji
Dokumentu Rejestracyjnego.............................................................................................................................. 174
22.2.
Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek
Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka
Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie Dokumentu Rejestracyjnego177
23.
Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach...................................................178
24.
Dokumenty udostępnione do wglądu..................................................................................................................178
25.
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach............................................................................................178
CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY........................................................................................................................................179
1.
Osoby odpowiedzialne...................................................................................................................................179
2.
Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów wartościowych...................................................................................179
3.
Podstawowe informacje...................................................................................................................................179
3.1.
Oświadczenie w sprawie kapitału obrotowego....................................................................................................179
3.2.
Oświadczenie w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Emitenta..................................................................................179
3.3.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Emisję lub Ofertę..............................................................181
3.4.
Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych.................................................................................181
4.
Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu................................................... 184
4.1.
Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszcznych papierów wartościowych.......................................................... 184
4.2.
Podstawa prawna utworzenia papierów wartościowych....................................................................................... 184
4.3.
Cechy papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty lub dopuszczenia.................................................... 184
4.4.
4.5.
Waluta emitowanych papierów wartościowych................................................................................................... 184
Prawa oraz ograniczenia związane z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty lub dopuszczenia oraz
procedury wykonywania tych praw i ograniczeń.................................................................................................185
Podstawa prawna nowej emisji papierów wartościowych......................................................................................189
Przewidywana data emisji papierów wartościowych.............................................................................................191
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji...............................................................................................191
Ograniczenia wynikające ze statutu...................................................................................................................191
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z Ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych....... 191
4.6.
4.7.
4.8.
4.8.1.
4.8.2.
4.8.3.
4.8.4.
4.8.5.
4.9.
4.10.
4.11.
4.11.1.
4.11.2.
4.11.3.
4.11.4.
4.11.5.
5.
5.1.
5.1.1.
5.1.2.
5.1.3.
5.1.4.
5.1.5.
5.1.6.
5.1.7.
5.1.8.
5.1.9.
5.2.
5.2.1.
5.2.2.
5.2.3.
5.2.4.
5.2.5.
5.3.
5.4.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
7.
7.1.
7.2.
8.
9.
9.1.
10.
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych...................................................................................................................195
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów......................196
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.....197
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu
do akcji........................................................................................................................................................198
Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego.........................................................................................198
Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu.............................................................................198
Opodatkowanie dochodów z dywidendy...........................................................................................................198
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji oferowanych
w publicznym obrocie.................................................................................................................................... 199
Podatek od spadków i darowizn...................................................................................................................... 200
Podatek od czynności cywilnoprawnych............................................................................................................ 200
Odpowiedzialność płatnika............................................................................................................................. 200
Informacje o warunkach Oferty.........................................................................................................................201
Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów...............201
Parametry Oferty............................................................................................................................................201
Harmonogram Oferty......................................................................................................................................201
Budowanie księgi popytu – book-building.......................................................................................................... 202
Zasady składania zapisów.............................................................................................................................. 203
Działania przez pełnomocnika......................................................................................................................... 205
Odstąpienie od Oferty lub zawieszenie Oferty................................................................................................... 205
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu................................................................................................. 206
Sposób i termin przewidziane na wnoszenie wpłat na Akcje................................................................................. 206
Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomości........................................................................ 206
Zasady dystrybucji i przydziału........................................................................................................................ 207
Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe............................................................................ 207
Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co
do uczestniczenia w Ofercie.......................................................................................................................... 207
Informacje podawane przed przydziałem.......................................................................................................... 207
Warunki zamknięcia Oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia............................................................ 208
Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych.................................................. 209
Cena Akcji................................................................................................................................................... 209
Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)............................................................................................................ 209
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu........................................................210
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu...............................................................................................210
Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane
lub dopuszczane do obrotu..............................................................................................................................210
Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie
jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym....210
Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym......................................................................................210
Działania stabilizacyjne...................................................................................................................................210
Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą........................................................... 211
Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających..... 211
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”..................................................................................................... 211
Koszty Oferty................................................................................................................................................ 211
Rozwodnienie................................................................................................................................................ 211
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofertą......................................... 211
Informacje dodatkowe..................................................................................................................................... 213
Opis zakresu działań doradców związanych z Emisją.......................................................................................... 213
Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz
w odniesieniu do których sporządzili oni raport................................................................................................... 213
Dane na temat eksperta................................................................................................................................... 213
Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji............... 213
Statut Spółki BSC Drukarnia Opakowań.............................................................................................................214
10.6.
Formularze................................................................................................................................................... 223
10.7.
Definicje i skróty............................................................................................................................................ 226
10.8.
Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje............................................................................... 229
Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
CZĘŚĆ II – DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane
na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia na język obcy niniejszego
Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę
wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
1. DANE TELEADRESOWE ORAZ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE
Firma:
Nazwa handlowa:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
E-mail:
Adres internetowy:
BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna
BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Poznań
ul. Żmigrodzka 37, 60-171 Poznań
+48 (061) 867 60 61
+48 (061) 867 60 66
[email protected]
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie:
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Andrzej Baranowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE
2.1.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
W 1991 roku powstał Zakład Poligraficzny BSC spółka cywilna. Wydarzenie to rozpoczęło dziewiętnastoletni proces budowania obecnej pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku.
W 1999 roku na bazie Zakładu Poligraficznego BSC s.c. utworzono spółkę akcyjną – BSC Drukarnia Opakowań S.A. Od 1999 r.
Spółka posiada status zakładu pracy chronionej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jest on przyznany na czas nieokreślony.
W latach 1999-2001 Emitent zatrudnił wszystkich pracowników Zakładu Poligraficznego BSC s.c. oraz zakupił od niego większość
maszyn.
W 2004 r. Emitent pozyskał inwestora strategicznego – spółkę Colorpack GmbH, należącą do rlc Packaging Group – międzynarodowej grupy z korzeniami sięgającymi założenia firmy H.C. BESTEHORN w 1861 r. Spółka Colorpack GmbH objęła 24,99% akcji
Emitenta. Wydarzenie to nie tylko znacząco poprawiło sytuację finansową Emitenta, ale także wyraźnie zmieniło jej wizerunek wśród
obecnych, jak i potencjalnych odbiorców. Od tej chwili Emitent nie był już tylko postrzegany jako prężnie rozwijająca się drukarnia opakowań w kraju, ale stał się częścią międzynarodowej grupy poligraficznej, co miało bardzo istotne znaczenie dla rozwoju współpracy
z klientami działającymi na skalę globalną.
W 2004 r. powstała spółka BSC Service Sp z o.o., której wspólnikami byli w 50% Colorpack GmbH oraz w 50% BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Do nowo powstałej BSC Service, spółka BSC Invest wniosła wkład w postaci zorganizowanej
części przedsiębiorstwa, głównie w formie nieruchomości gruntowych wraz z budynkami oraz pozostałymi maszynami.
W latach 2005-2007 dokonano pierwszej, ekspansywnej rozbudowy obiektów Emitenta. Udało się znacznie powiększyć powierzchnie produkcyjne oraz wybudować magazyn wysokiego składowania z regałami przesuwnymi o pojemności ponad 6 tysięcy miejsc
paletowych.
W 2006 r. spółka Colorpack GmbH nabyła obligacje zamienne na akcje, które zostały w 2008 r. przekonwertowane na akcje, w efekcie czego osiągnęła 50% ogólnej liczby akcji Emitenta oraz 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W 2006 r. Emitent kupił 100% udziałów BSC Etykiety Sp. z o.o. – spółki zajmującej się drukiem na papierze (etykiet, ulotek, owijek papierowych etc.). Inwestycja ta miała na celu zwiększenie portfela produktów i usług oferowanych przez Emitenta a tym samym zapewnienia bardziej kompleksowej obsługi jego klientów. Spółka BSC Etykiety Sp. z o.o. stanowi obecnie jedyny podmiot zależny Emitenta.
W 2006 r. Emitent dokonał ważnej inwestycji – zakupu maszyny Roland 706 3B LTTLV. Zakup tej maszyny pozwolił Emitentowi na rozpoczęcie produkcji opakowań w technologii UV, będącej podstawową technologią stosowaną w segmencie opakowań typu Premium.
W 2008 r. doszło do przejęcia BSC Service Sp. z o.o. przez Emitenta. Spółka BSC Service Sp. z o.o. była właścicielem nieruchomości,
Część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
na której obecnie prowadzona jest działalność Emitenta. W wyniku połączenia powstał jeden silny finansowo podmiot gospodarczy,
wykorzystujący efekt synergii.
W marcu 2009 r. oddano do użytku nowy biurowiec Emitenta a w marcu 2010 r. nowo wybudowaną halę produkcyjną. Inwestycje te
związane były z koniecznością dostosowania infrastruktury Emitenta do dużo większej obecnie skali działalności oraz zapewnieniem
możliwości jej dalszego wzrostu.
W maju 2009 r. podpisano kontrakt na zakup innowacyjnej maszyny drukującej Roland 708 3B LTTLV HiPrint, umożliwiającej druk UV
oraz złocenie na zimno w linii. Inwestycja została opisana w pkt 5.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Maszyna została oddana do użytku
w grudniu 2009 r. W październiku 2009 r. podpisano z PARP umowę dotacji na zakup m.in. tej maszyny, w wysokości 40% wydatków
kwalifikowanych. Na rzecz Emitenta wpłacono całość dotacji w wysokości 5 848 tys. zł. Zakup tak innowacyjnej maszyny nie tylko
umacnia wizerunek Emitenta jako wiodącego producenta opakowań kartonowych w kraju, ale także wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów zarówno w zakresie wzrostu innowacyjności oferowanych rozwiązań technologicznych, jak i zwiększenia bezpieczeństwa
terminowości dostaw, które znacznie wzrosło po wdrożeniu do produkcji drugiej linii produkcyjnej w technologii UV.
W 2010 r. Emitent zakupił nową maszynę sklejającą Bobst Expertfold 110 A-2, maszynę sztancującą BOBST oraz maszynę drukującą
w technologii konwencjonalnej Roland, co stanowi kolejny etap unowocześniania parku maszynowego Grupy Kapitałowej Emitenta.
W 2009 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. znacząco rozwinęła działalność, co związane było głównie ze zwiększeniem skali współpracy
z klientami z grupy Beiersdorf oraz Avon. W 2010 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. nabyła sześciokolorową maszynę drukującą Heidelberg.
Osiągane przez spółkę wyniki finansowe potwierdzają słuszność podjętej w 2006 r. decyzji o zakupie BSC Etykiety Sp. z o.o. oraz
przyjętej dla niej strategii rozwoju.
2.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁANOŚCI EMITENTA I JEGO SPÓŁEK ZALEŻNYCH
BSC Drukarnia Opakowań S.A. jest spółką usługową zajmującą się dostarczaniem opakowań wykonanych z tektury litej i papieru.
Wraz z BSC Etykiety Sp. z o.o. tworzy Grupę Kapitałową Emitenta, posiadającą dwa zakłady produkcyjne w Poznaniu, w których
wykonuje usługi zarządzania opakowaniami, ulotkami i etykietami.
Nadrzędnym celem Emitenta jest efektywne zarządzanie opakowaniami klientów, na które składa się projektowanie, drukowanie i logistyka oraz współudział w filozofii ich tworzenia. BSC Drukarnia Opakowań S.A. opiera model biznesu na dostarczaniu klientom
opakowań o najwyższej jakości, wykonanych w jak najkrótszym czasie. Spółka specjalizuje się w projektowaniu, drukowaniu i dostarczaniu opakowań dla produktów markowych, w których istotne jest wyróżnienie wyrobu i podkreślenie jego wartości. Spółka jest
ukierunkowana na współpracę z klientami nastawionymi na wysoką jakość usług, dzięki czemu pozyskała jako klientów między innymi
międzynarodowe koncerny, takie jak Grupę Procter & Gamble, Grupę Beiersdorf i Grupę McDonald’s.
Rysunek 2.1. Opakowania drukowane przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Źródło: Emitent
Na przewagę konkurencyjną Emitenta składają się:
•
wysoko wykwalifikowana kadra;
•
nowoczesny park maszynowy – systematycznie odnawiany i innowacyjny technologicznie;
•
rygorystyczne procedury produkcyjne (wpływające na wysoką jakość usług Emitenta);
•
kompleksowy serwis – nadążanie za potrzebami wymagających klientów;
•
poszukiwanie „nisz rynkowych” w celu zaproponowania klientom bardziej rozbudowanej, indywidualnie dostosowanej obsługi;
•
dobra współpraca z kluczowymi dostawcami surowca;
•
zintegrowany system zarządzania komputerowego;
•
systematyczna specjalizacja;
•
sprawna logistyka (zapewniona przez wyspecjalizowany zespół ludzi oraz posiadanie magazynu wysokiego składowania, zarządzanego przy pomocy nowoczesnego oprogramowania Qguar firmy Quantum).
Istotnym elementem gwarantującym odbiorcom BSC Drukarnia Opakowań S.A. wysoką jakość usług jest inwestor strategiczny Colorpack
należący do międzynarodowej Grupy rlc o 150-letniej tradycji poligraficznej. Współpraca z partnerem strategicznym umożliwia Emitentowi wsparcie technologiczne oraz pomoc w sytuacjach, gdy w Spółce występuje brak wolnych mocy produkcyjnych.
Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
Bezpieczeństwo modelu biznesu BSC wynika z faktu zarządzania opakowaniami odbiorców – renomowanych międzynarodowych
koncernów z różnorodnych branż – kosmetycznej, farmaceutycznej, spożywczej, restauracji typu fast‑food. Dywersyfikacja terytorialna
odbiorców oraz dobra organizacja sieci dystrybucji sprawia, że opakowania są odbierane przez zróżnicowanych klientów końcowych,
co w znaczący sposób zapobiega poddaniu się lokalnym wahaniom koniunktury.
Kolejnym znaczącym czynnikiem bezpieczeństwa jest łatwy dostęp do podstawowych surowców – kartonu celulozowego i makulaturowego. BSC Drukarnia Opakowań S.A. od lat współpracuje z największymi światowymi i europejskimi producentami kartonu. Przynależność Spółki do międzynarodowego zrzeszenia Global Packaging Alliance (GPA zrzeszająca 17 dużych drukarni na świecie) umożliwia
Emitentowi dostęp do aktualnej wiedzy dotyczącej branży opakowaniowej, pośrednio kreowanie jej oraz dostęp do surowców na preferencyjnych warunkach. Wpływa ona również na prestiż BSC oraz jej rozpoznawalność na rynku światowym.
Model biznesu Emitenta sprawia, że Spółka cechuje się wysoką rentownością netto oraz posiada dobre perspektywy wzrostu.
BSC Etykiety Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta, to podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu i składaniu ulotek i etykiet. Odbiorcami
spółki są obecnie przede wszystkim przedsiębiorstwa z branży kosmetycznej i farmaceutycznej.
Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ciągłego ulepszania jakości usług poprzez inwestycje w nowoczesne technologie oraz w jeszcze
efektywniejsze programy zarządzania. Sprzyja jej w tym możliwość korzystania z dotacji unijnych. Od 2005 r. do dnia zatwierdzenia
Prospektu, Grupa Kapitałowa uzyskała środki na refinansowanie pięciu projektów inwestycyjnych.
2.3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 807 516,00 (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i dzieli się
na 6 807 516 (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00
(jeden) złoty każda, w tym:
•
900 000 akcji serii A o numerach 1 – 900 000 o łącznej wartości nominalnej 900 000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych,
•
600 000 akcji serii B o numerach 1 – 600 000 o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 (sześćset tysięcy) złotych,
•
450 000 akcji serii C o numerach 1 – 450 000 o łącznej wartości nominalnej 450 000,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy)
złotych,
•
649 999 akcji serii D o numerach 1 – 649 999 o łącznej wartości nominalnej 649 999,00 (sześćset czterdzieści dziewięć
tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych,
•
1 300 001 akcji serii E o numerach 1– 1 300 001, o łącznej wartości nominalnej 1 300 001,00 (jeden milion trzysta tysięcy
jeden) złotych,
•
1 453 758 akcji serii F o numerach 1 –1 453 758, o łącznej wartości nominalnej 1 453 758 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt
trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych,
•
1 453 758 akcji serii G o numerach 1 – 1 453 758 o łącznej wartości nominalnej 1 453 758 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt
trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych.
3. CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.1. Ryzyko związane z awarią linii produkcyjnej
1.2. Ryzyko związane z utratą kluczowych odbiorców
1.3. Ryzyko utraty jednego lub kilku dostawców
1.4. Ryzyko utraty partnera
1.5. Ryzyko związane z ewentualnymi ograniczeniami dostaw energii elektrycznej
1.6. Ryzyko związane z dostawą wadliwych opakowań lub opakowań niezgodnych z zamówieniem
1.7. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
1.8. Ryzyko związane z utratą statusu zakładu pracy chronionej
1.9. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
1.10.Ryzyko związane z realizacją inwestycji kapitałowych Emitenta
1.11. Ryzyko związane z opóźnieniami planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej
1.12. Ryzyko związane z rozwiązaniem umów najmu i dzierżawy
1.13. Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami
1.14.Ryzyko związane z uzyskanymi dotacjami unijnymi
1.15. Ryzyko związane z ochroną środowiska
1.16.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
1.17. Ryzyko związane z jednoosobową reprezentacją Spółki
1.18.Ryzyko związane z trybem powołania i odwołania członków Zarządu
10 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.
1.19. Ryzyko związane z trybem powołania oraz ze składem osobowym Rady Nadzorczej
1.20.Ryzyko związane ze sposobem głosowania na Walnym Zgromadzeniu
1.21.Ryzyko związane z możliwością utraty środków trwałych
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
2.1. Ryzyko związane ze zmianami cen dostaw surowców
2.2. Ryzyko związane z nieterminowymi dostawami surowców
2.3. Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi Grupy Kapitałowej
2.4. Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną
2.5. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i Europy
2.6. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
2.7. Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych
2.8. Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek oraz ze zmianami przepisów dotyczących ulg dla zakładów pracy chronionej
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
3.1. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii H do skutku
3.2. Ryzyko związane z PDA
3.3. Ryzyko nieprzydzielenia wszystkich subskrybowanych akcji serii H
3.4. Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od publicznej oferty akcji serii H
3.5. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie
3.6. Ryzyko braku umowy subemisyjnej
3.7. Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Spółki
3.8. Ryzyko związane z wahaniem kursu akcji oraz płynnością obrotu
3.9. Ryzyko zawieszenia notowań
3.10.Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego
3.11. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty
uczestniczące w Ofercie publicznej
3.12. Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW
3.13.Ryzyko inwestycji w akcje serii H oraz PDA
3.14.Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane
3.15.Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
3.16.Ryzyko zaskarżenia uchwał
3.17. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym
3.18.Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta
3.19.Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF
3.20.Ryzyko związane z aneksami do prospektu
4. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
NADZORUJĄCYCH
W skład Zarządu wchodzą:
Janusz Schwark – Prezes Zarządu;
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych;
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Hans Christian Bestehorn – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Henrik Kehren – Członek Rady Nadzorczej;
Hans Jürgen Katzer – Członek Rady Nadzorczej;
Stephan Bestehorn – Członek Rady Nadzorczej;
Anna Schwark – Członek Rady Nadzorczej;
Maciej Łysiak – Członek Rady Nadzorczej;
Andrzej Borowiński – Sekretarz Rady Nadzorczej.
Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 11
część ii - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
5. AKCJONARIAT
Opisany w poniższej tabeli stan posiadania akcjonariuszy dotyczy bezpośredniego posiadania akcji Emitenta.
Dodatkowo, akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Janusz Schwark, Violetta Schwark i Anna Schwark posiadają pośrednio akcje Emitenta poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Uczestnictwo ww. osób w spółce BSC Invest V. Schwark, J. Schwark,
A. Czysz Sp. j. przedstawia się następująco: Janusz Schwark – 1/3 ogółu praw i obowiązków, Arkadiusz Czysz – 1/3 ogółu praw
i obowiązków, Violetta Schwark i Anna Schwark – 1/3 ogółu praw i obowiązków. Posiadaniem pośrednim objęte jest 1 903 758 akcji stanowiących 27,97% akcji Emitenta. Według wielkości wkładów wspólników spółki jawnej: Janusz Schwark posiada pośrednio
634 586 akcji Emitenta, Arkadiusz Czysz posiada pośrednio 634 586 akcji Emitenta oraz Violetta i Anna Schwark posiadają pośrednio
634 586 akcji Emitenta.
Akcje Emitenta posiadane przez Violettę Schwark oraz Annę Schwark bezpośrednio i pośrednio objęte są współwłasnością w częściach
ułamkowych w opisanym w tabeli stosunku; współwłasność powstała w wyniku dziedziczenia, współwłaściciele nie dokonali zniesienia
współwłasności (działu spadku).
Tabela 5.1. Bezpośredni udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień
zatwierdzenia Prospektu.
Wyszczególnienie
Arkadiusz Czysz
Janusz Schwark
Violetta Schwark w udziale 3/4 i Anna Schwark w udziale 1/4
w każdej z akcji
BSC Invest V. Schwark, J. Schwark. A. Czysz Sp.j.
Colorpack GmbH
500 000
500 000
% udział w strukturze akcjonariatu
7,34%
7,34%
% udział w liczbie
głosów na WZ
7,34%
7,34%
500 000
7,34%
7,34%
1 903 758
3 403 758
27,97%
50,00%
27,97%
50,00%
Liczba akcji
Źródło: Emitent
Jak wynika z powyższych danych, struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco:
Arkadiusz Czysz bezpośrednio posiada 500 000 akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada 634 586 akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału
zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Arkadiusz Czysz łącznie posiada 1 134 586
akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Janusz Schwark bezpośrednio posiada 500 000 akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada 634 586 akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału
zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Janusz Schwark łącznie posiada 1 134 586
akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Anna Schwark i Violetta Schwark bezpośrednio posiadają, we współwłasności ułamkowej, 500 000 akcji Emitenta stanowiących
7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiadają
634 586 akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Anna Schwark i Violetta Schwark łącznie posiadają, we współwłasności ułamkowej, 1 134 586 akcji Emitenta, które
stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ww. akcjonariusze posiadają akcje Emitenta za pośrednictwem spółki BSC Invest V. Schwark, J. Schwark. A. Czysz Sp. j., która posiada bezpośrednio 1 903 758 akcji Emitenta, stanowiących 27,97 % w kapitale zakładowym oraz 27,97% udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Colorpack GmbH posiada bezpośrednio 3 403 758 akcji Emitenta, które stanowi 50% w kapitale zakładowym oraz 50% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
6. WYBRANE DANE FINANSOWE
Wybrane dane z historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 r. do
31 grudnia 2009 r. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca
2010 r. przedstawiono w poniższej tabeli.
Tabela 6.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r.
WYSZCZEGÓLNIENIE
j.m.
I-VI 2010 I-VI 2009
2009
2008
2007
Przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych
(tys. zł)
46 159
38 780
83 416
84 666
78 056
EBITDA
(tys. zł)
13 114
8 172
17 676
23 500
19 503
Zysk (strata) ze sprzedaży
(tys. zł)
7 516
4 348
10 978
15 708
12 975
(a)
Zysk z działalności operacyjnej EBIT
(tys. zł)
10 571
5 508
12 529
18 087
14 321
Zysk (strata) brutto
(tys. zł)
9 125
5 234
12 959
16 067
18 811
Zysk (strata) netto
(tys. zł)
7 011
4 488
10 557
12 982
15 322
Aktywa razem
(tys. zł)
123 552
* 116 035
95 481
85 643
Zobowiązania i rezerwy
(tys. zł)
47 528
*
41 993
29 001
33 201
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
(tys. zł)
28 220
*
28 564
15 502
20 519
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
(tys. zł)
19 308
*
13 429
13 499
12 682
Przychody przyszłych okresów – dotacje
(tys. zł)
6 729
*
7 491
1 487
1 777
(tys. zł)
76 023
*
74 042
66 481
52 442
(tys. szt.)
6 808
6 808
6 808
6 808
5 808
(tys. zł)
6 808
*
6 808
6 808
5 808
(zł)
1,03
0,66
1,55
1,91
2,64
Rozwodniony zysk na jedną akcję
(zł)
0,71
0,46
1,08
1,32
1,74
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję
(zł)
-
-
0,44
1,09
-
Kapitał własny
Liczba akcji(b)
Kapitał zakładowy
Zysk na jedną akcję
(c)
*dane porównywalne do pozycji aktywów i pasywów na 31 grudnia 2009 r.
Źródło: Emitent
a)
EBITDA – zysk z działalności operacyjnej EBIT powiększony o amortyzację.
b)
Łączna liczba akcji wynosiła na dzień 31 grudnia 2007 r. 2 599 999, jednak dla celów prezentacyjnych przedstawiono w powyższej tabeli liczbę
akcji, która wystąpiłaby, gdyby połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. i BSC Service Sp. z o.o. miało miejsce już w roku 2007.
c)
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji,
ustalonej jako liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu (6 807 516 sztuk) powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu,
że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii H w liczbie 3 000 000 szt.
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. Grupa Kapitałowa utrzymywała przychody ze sprzedaży na poziomie powyżej 78 mln złotych. W 2008 r. wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł 8,5% w odniesieniu do 2007 r., a w 2009 r. spadły one
o 1,5% w porównaniu do 2008 r. Główną przyczyną zmniejszenia przychodów w 2009 r. było spowolnienie gospodarcze w tym roku.
Po pierwszym półroczu 2010 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych osiągnęły poziom ponad 46 mln zł i były
o 19% wyższe niż w pierwszym półroczu 2009 r.
Mimo pokaźnego wzrostu zysku operacyjnego w 2008 r., w 2009 r. Grupa Kapitałowa zanotowała jego spadek, nie tylko w stosunku do roku poprzedniego, ale także w porównaniu z rokiem 2007. Wynikało to głównie ze spadku zysku ze sprzedaży w tym roku,
który był efektem niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2008 r. oraz wzrostem kosztów operacyjnych.
W pierwszym półroczu 2010 r. tendencja uległa odwróceniu i zanotowano pokaźny wzrost zysku z działalności operacyjnej, o 91,9%
w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wynikało to ze wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz znacznego wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych.
Zysk netto Emitenta obniżył się z poziomu 15 322 tys. zł w 2007 r. do poziomu 12 982 tys. zł w 2008 r. i 10 557 tys. zł w 2009 r. Warto zaznaczyć, iż w 2007 r. wysoki zysk netto wynikał z przychodów ze sprzedaży jednostki stowarzyszonej, dlatego w 2008 r. Grupa
Kapitałowa odnotowała spadek zysku netto pomimo wzrostu zysku operacyjnego. W roku 2009 pogorszenie się zysku netto w stosunku
do lat ubiegłych wynikało ze spadku zysku operacyjnego. W ciągu sześciu miesięcy 2010 r. Spółka osiągnęła wynik netto o 56% lepszy
niż w analogicznym okresie roku 2009. Wyraźnie świadczy to o polepszeniu sytuacji Grupy w pierwszym półroczu 2010 r., która wykorzystuje obecne ożywienie gospodarcze, zwiększając wartość przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, co
przekłada się na znaczny wzrost zysku netto.
W badanym okresie suma pasywów Emitenta wzrosła o nieco ponad 44%, z 85 643 tys. zł w 2007 r. do 123 552 tys. zł na koniec
czerwca 2010 r. Wynikało to głównie ze wzrostu kapitału własnego, spowodowanego wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału
zapasowego w wyniku zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje serii E oraz emisji akcji F i G w roku 2008, a także wzrostem
kapitału zapasowego do poziomu 57 mln złotych w 2009 r., spowodowanego przeznaczeniem części zysku netto z 2008 r. na kapitał
zapasowy.
W pierwszej połowie 2010 r. w stosunku do poprzednich okresów wzrósł poziom zobowiązań Grupy, co wynikało głównie ze wzrostu
zobowiązań handlowych w stosunku do poziomu na koniec 2009 r. Zobowiązania krótkoterminowe w badanym okresie wzrosły do poziomu około 19 mln zł, a ich udział w zobowiązaniach ogółem wzrósł z 32% na koniec 2009 r. do do 40,6% na koniec pierwszego
półrocza 2010 r.
7. CELE EMISYJNE
Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie wybranych inwestycji rzeczowych i kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta.
Przeprowadzenie emisji akcji serii H umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Planowane przejęcie podmiotu
z branży, jak również specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych wpłynie na wejście Grupy
na nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych.
Publiczna Oferta obejmuje emisję akcji serii H. Przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej na poziomie ceny maksymalnej, równej 23 zł,
oczekiwane wpływy netto Emitenta z emisji wyniosą 64,7 mln zł.
Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania:
I.
Akwizycja podmiotu (36,7 mln zł)
Emitent planuje nabycie większościowego pakietu udziałów lub akcji podmiotu z branży opakowań. Przejęcie spółki umożliwi wprowadzenie nowych usług w Grupie Kapitałowej, co powinno przyczynić się do wzrostu skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
Emitent osiągnie również efekt synergii, poprzez uzupełnienie oferty dla dotychczasowych klientów, w tym szczególnie dla międzynarodowych koncernów.
Zarząd zakłada, że przedmiotem potencjalnego przejęcia będzie spółka działająca na rynku polskim. Zgodnie ze strategią rozwoju,
planowane jest wejście w nowe kategorie usługowe na rynku poligraficznym, na którym Emitent działa jako doświadczony podmiot.
W opinii Zarządu interesującym segmentem branży jest segment etykiet samoprzylepnych, w którym między innymi stosuje się technikę
druku flexo.
Raport FINAT (Międzynarodowe Stowarzyszenie Producentów Etykiet Samoprzylepnych) wskazuje, że choć globalna ocena branży etykiet samoprzylepnych nie może należeć do pozytywnych, to jednak Europa Środkowa i Wschodnia bronią się przed kryzysem całkiem
skutecznie i wykazują w dalszym ciągu tendencje wzrostowe. Ponadto zdaniem analityków, pod koniec 2009 r. pojawiły się pierwsze
oznaki poprawy koniunktury, a wśród szczególnie perspektywicznych rynków jest wymieniany również rynek polski.
Poprzez nabycie podmiotu z tej branży, Emitent może wykorzystać dynamicznie rozwijający się rynek poligraficzny. Samodzielna budowa
zakładu wymagałaby dłuższej perspektywy czasowej, konieczności znalezienia na rynku pracowników z odpowiednim know-how oraz
wprowadzenia odpowiednich technologii druku. Przejęcie podmiotu umożliwi wejście na rynek przy podobnych kosztach, w znacznie
szybszym terminie oraz przy niższym ryzyku związanym z inwestycją. Co więcej, wieloletnia współpraca BSC Drukarnia Opakowań S.A.
z klientami oraz ich wysokie zaufanie do Emitenta powinny zagwarantować powodzenie inwestycji.
BSC Drukarnia Opakowań S.A. dąży do nabycia spółki, która dysponuje usługą atrakcyjną na rynku, nie ma natomiast zaplecza technicznego i organizacyjnego oraz środków finansowych, aby ją oferować na szeroką skalę.
Po dokonaniu przejęcia, Emitent nie wyklucza dofinansowania podmiotu, w celu zwiększenia jego pozycji konkurencyjnej oraz dokonywania integracji z usługami oferowanymi przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane żadne wiążące umowy ani listy intencyjne dotyczące przejęcia potencjalnego podmiotu. Emitent aktywnie prowadzi poszukiwania potencjalnego przedmiotu akwizycji, obecnie jest na etapie przeprowadzania
wstępnej analizy kilku podmiotów, które mogą stać się przedmiotem przejęcia.
Ostateczna wysokość wydatkowanych środków na realizację tego celu będzie zależała od ustalenia ceny zakupu przejmowanego
podmiotu. Jeżeli środki uzyskane z emisji i przeznaczone na ten cel nie będą wystarczające, Emitent skorzysta z kredytów oraz środków
własnych.
Emitent zamierza przeznaczyć na przejęcie 20 mln zł oraz na jego dofinansowanie 16,7 mln zł. Źródłem finansowania przejęcia podmiotu będą środki uzyskane z emisji (36,7 mln zł).
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca II kwartału 2011 r.
II.
Specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych (19,8 mln zł)
Podmiot zależny Emitenta – BSC Etykiety Sp. z o.o. zajmuje się obecnie drukowaniem oraz składaniem ulotek i etykiet.
Kolejnym etapem rozwoju Grupy Kapitałowej jest specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta w drukarnię opakowań dla przemysłu
farmaceutycznego. Decyzja wynika głównie z wysokich perspektyw, jakie ma przed sobą ten segment branży.
Pomimo kryzysu gospodarczego, rynek farmaceutyczny był wart w 2008 r. 24 mld zł i rośnie w tempie ok. 6-8% rocznie. Obecnie
należy on do sektorów polskiej gospodarki o najbardziej optymistycznych prognozach rozwoju. Wynika to między innymi z tego,
że wysoki poziom importu leków (ok. 70%) może skłonić zagraniczne przedsiębiorstwa do przeniesienia zakładów produkcyjnych
do Polski. Pozytywnym czynnikiem jest również rozwój rynków wschodnich – między innymi w Rosji i na Ukrainie.
Opakowania dla przemysłu farmaceutycznego wymagają spełnienia wysokich standardów jakości i bezpieczeństwa, dlatego obecnie
na krajowym rynku jest tylko kilku poważnych producentów wyspecjalizowanych w produkcji opakowań dla tego przemysłu, ale i tak
tylko część z nich jest w stanie spełnić normy wymagane przez zagranicznych producentów farmaceutycznych.
Istotnym czynnikiem, który wpłynął na wybór branży farmaceutycznej są również warunki logistyczne. Drukowanie opakowań dla przemysłu farmaceutycznego nie wymaga tak dużych powierzchni produkcyjnych, jak np. drukowanie opakowań typu Premium. Umożliwia
to umiejscowienie zakładu na terenie obecnie wynajmowanym przez BSC Etykiety Sp. z o.o. (po wcześniejszym nabyciu nieruchomości).
Zarząd podmiotu zależnego Emitenta uznał, iż rozwijająca się branża, jak również wsparcie partnerów Emitenta z rlc Packaging Group
(którzy posiadają doświadczenie w tym segmencie opakowań, gdyż w 2004 r. wyodrębnili podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu
opakowań farmaceutycznych), stwarzają istotną szansę dla dalszego rozwoju BSC Etykiety Sp. z o.o. W efekcie oba czynniki przełożą
się na wyższe wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej oraz wzrost jej wartości dla akcjonariuszy.
Specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta będzie przebiegać w następujących etapach:
1)
nabycie i rozbudowa nieruchomości, na której znajduje się hala produkcyjna
2)
inwestycje w środki trwałe (nabycie maszyn).
Działalność Grupy Kapitałowej jest prowadzona na dwóch nieruchomościach. Zakład produkcyjny Emitenta znajduje się na nieruchomości gruntowej, przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu, która stanowi własność BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Działalność BSC Etykiety Sp. z o.o jest natomiast prowadzona w wynajmowanej nieruchomości, znajdującej się w Poznaniu przy
ul. Ząbkowickiej 14 (działka sąsiadująca z nieruchomością przy ulicy Żmigrodzkiej 37). Na nieruchomości gruntowej przy ul. Ząbkowickiej, o powierzchni 8 735 m² znajduje się powierzchnia produkcyjno-magazynowa o powierzchni 1 513 m2 oraz powierzchnia
biurowa o powierzchni 381 m2, którą częściowo użytkuje BSC Etykiety Sp. z o.o. (949 m2 pow. produkcyjno-magazynowej i całość
powierzchni biurowej), a częściowo BSC Drukarnia Opakowań S.A. (564 m2 powierzchni produkcyjnej). Do tej pory nieruchomość wraz
z urządzeniami była wynajmowana od obecnych akcjonariuszy Emitenta.
W pierwszym etapie inwestycji Emitent przeprowadzi transakcję nabycia nieruchomości gruntowej przy ulicy Ząbkowickiej 14, a następnie rozbuduje ją o 1 500 m² powierzchni użytkowej. Do tego etapu włączone jest również zagospodarowanie terenu niezabudowanego – budowa parkingów i dróg między zakładami produkcyjnymi, co wpłynie na udoskonalenie logistyki Grupy Kapitałowej.
Drukowanie opakowań farmaceutycznych nie wymaga dużych powierzchni produkcyjnych, dlatego możliwe jest zamontowanie w hali
produkcyjnej, położonej na wskazanej nieruchomości trzech półformatowych linii produkcyjnych, które umożliwią wprowadzenie nowych usług do oferty Grupy Kapitałowej.
Nieruchomość gruntowa na ul. Ząbkowickiej 14, na której znajduje się hala produkcyjna spółki zależnej, jest położona na działce
sąsiadującej z nieruchomością Emitenta na ul. Żmigrodzkiej. Dlatego możliwe jest wykorzystanie efektów synergii, do których należą:
lepszy nadzór nad spółką zależną, czy ograniczenie kosztów. Położenie hali produkcyjnej spółki zależnej przy spółce-matce i scalenie ich łącznikiem ogranicza koszty logistyczne (oszczędności na transporcie, magazynowaniu), umożliwia eliminację dublujących się
komórek organizacyjnych (np. działu administracji, sprzedaży, logistyki, IT, controllingu i księgowości). Lokalizacja nieruchomości ogranicza również ryzyko działalności − przykładem mogą być potencjalne sytuacje awarii, gdy będzie możliwe wykorzystanie zasobów
rzeczowych i osobowych spółki dominującej. Efekty synergii wpłyną na zmniejszenie kosztów, a w efekcie na wzrost skonsolidowanego
wyniku netto.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, na nieruchomości położonej przy ul. Żmigrodzkiej 37, należącej do BSC Drukarnia Opakowań S.A.
otrzymano zgodę Urzędu Miasta Poznania na zabudowę do 49% wielkości nieruchomości gruntowej. Oznacza to, iż możliwości zabudowy zostały prawie całkowicie wyczerpane. Emitent może jeszcze rozbudować halę produkcyjną jedynie o 850 m2 i magazyn surowca
o 945 m2. Nabycie nieruchomości przy ul. Ząbkowickiej 14 umożliwi Grupie Kapitałowej połączenie wnioskiem dwóch nieruchomości,
co pozwoli na zwiększenie łącznej powierzchni nieruchomości o 8 735 m², a w efekcie na możliwość zwiększenia rozbudowy o ponad
2 000 m² (biorąc pod uwagę obecny stopień zabudowy nieruchomości oraz zakładając, że uzyskane warunki zabudowy będą nie gorsze niż obecna zgoda Urzędu Miasta dla BSC Drukarnia Opakowań S.A.). Umożliwi to rozbudowę hali produkcyjnej BSC Etykiety Sp.
z o.o., oraz wybudowanie połączenia między halami Emitenta i jego podmiotu zależnego. Ponadto nabycie i rozbudowa hali produkcyjnej
wpłyną na zwiększenie bezpieczeństwa działania Grupy Kapitałowej, ograniczając ryzyko związane z wynajmem oraz zmniejszą koszt
usług obcych.
Ze względu na to, iż nieruchomość zostanie nabyta od obecnych Akcjonariuszy Emitenta, Walne Zgromadzenie w sprawie nabycia nieruchomości będzie miało miejsce po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej. Decyzja o zwołaniu NWZ po rejestracji akcji emisji
serii H umożliwi zachowanie praw korporacyjnych akcjonariuszy mniejszościowych oraz wpłynie na transparentność transakcji.
Rada Nadzorcza Emitenta będzie rekomendować cenę nabycia nieruchomości uwzględniając aktualną sytuację rynkową. Koszt nabycia oraz rozbudowy nieruchomości, związany z przekształceniem hali na drukarnię opakowań dla leków, jest szacowany przez Emitenta na 9,6 mln zł. Jeśli wartość nabycia i rozbudowy nieruchomości będzie niższa od szacowanej, Emitent nie wyklucza możliwości
przesunięcia środków między celami emisji akcji serii H lub przeprowadzenia innych inwestycji. Jeśli wskazana powyżej wartość będzie
wyższa od zakładanej, Emitent sfinansuje inwestycję częściowo ze środków własnych lub z kredytów bankowych.
Drugi etap przekształcenia BSC Etykiety Sp. z o.o. jest związany z nabyciem środków trwałych. Środki pieniężne pozyskane z emisji
zostaną przekazane podmiotowi zależnemu poprzez podwyższenie kapitału. BSC Etykiety Sp. z o.o. przeprowadzi inwestycje związane z zakupem maszyn umożliwiających drukowanie opakowań farmaceutycznych. Należą do nich między innymi: maszyny drukujące,
sztance (urządzenia służące do wycinania form) i sklejarki. Łączna wartość inwestycji w maszyny jest szacowana na 10,2 mln zł.
Emitent planuje przeznaczenie łącznie 19,8 mln zł na wskazany cel emisyjny.
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych na opisany powyżej cel emisyjny nastąpi nie później niż do końca
IV kwartału 2011 r.
III.
Inwestycje w aktywa trwałe (8,2 mln zł)
Emitent planuje inwestycje w aktywa trwałe, związane z rozwojem organicznym.
Globalny kryzys gospodarczy spowodował ograniczanie kosztów marketingowych przez przedsiębiorstwa, w tym między innymi
wywołał oszczędności na opakowaniach. Obecnie obserwowana jest stopniowa zmiana tendencji oraz wzrost zainteresowania
opakowaniami typu Premium. Grupa Kapitałowa chce wykorzystać wzrost zamówień. Dążenie Emitenta do wyprzedzenia konkurencji
i zwiększenia udziału w rynku wymaga inwestycji w maszyny, które wpłyną na wyższą jakość nadruku, skrócenie czasu procesu oraz
umożliwią zastosowanie nowych rozwiązań technologicznych. Łączny szacowany koszt nabycia maszyn wynosi 4 mln zł.
Cel emisyjny obejmuje rozbudowę zakładu produkcyjnego Emitenta, znajdującego się na nieruchomości gruntowej przy ul. Żmigrodzkiej
37, należącej do Emitenta.
Zarząd planuje powiększenie powierzchni produkcyjnej Emitenta oraz rozbudowę o magazyn niskiego składowania – w celu
przechowywania surowca. Dzięki temu będzie możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych Emitenta. Dodatkowo wybudowany zostanie
łącznik pomiędzy zakładem BSC Drukarnia Opakowań S.A. i zakładem BSC Etykiety Sp. z o.o., co pozwoli przewozić materiały
pomiędzy zakładami w warunkach produkcyjnych, czyli bez przewożenia surowca na zewnątrz. Wartość rozbudowy szacowana jest
na 4 mln zł.
Do inwestycji w aktywa trwałe będą należały również wydatki związane z systemem informatycznym, o wartości ok. 0,2 mln zł.
Łączna wartość wydatków na aktywa trwałe związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej wyniesie 8,2 mln zł.
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca IV
kwartału 2011 r.
Cel alternatywny
Ze względu na to, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podpisał wiążących umów dotyczących przejęcia, występuje potencjalne ryzyko, że akwizycja nie dojdzie do skutku. W takim przypadku Emitent planuje budowę nowego zakładu produkcyjnego,
gdyż analiza branży wskazała, iż ten obszar poligrafii jest dla Grupy Kapitałowej rozwojowy oraz umożliwia wprowadzenie usług
komplementarnych do usług obecnie świadczonych.
Miejscem budowy zakładu będzie prawdopodobnie nieruchomość na terenie Poznania lub w jego pobliżu, co umożliwi lepszą kontrolę
zarówno nad budową, jak również nad funkcjonowaniem zakładu. Emitent nie wyklucza przeprowadzenia inwestycji w specjalnej strefie
ekonomicznej.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie przygotował dokładnego planu budowy zakładu, ponieważ Zarząd Spółki koncentruje się na realizacji podstawowych celów emisyjnych, w tym potencjalnego przejęcia przedsiębiorstwa. Warto jednak zaznaczyć,
iż Zarząd Emitenta posiada kwalifikacje, które umożliwiają budowę zakładu produkcyjnego. Członkowie Zarządu Emitenta są związani
ze Spółką BSC Drukarnia Opakowań S.A. od początku jej działalności i uczestniczyli zarówno w budowie drukarni od podstaw, jak
również w jej dalszym rozwoju i kolejnych inwestycjach, do których należą między innymi: znaczne rozbudowanie powierzchni produkcyjnych i budowa magazynu w latach 2005-2007, budowa biurowca w zakończona 2009 r., inwestycja w nową halę produkcyjną
zakończona w marcu 2010 r.
Emitent uważa, iż kompetencje oraz doświadczenie w budowie zakładów produkcyjnych, ograniczają ryzyko związane z niepowodzeniem celu alternatywnego.
Koszt zakupu nieruchomości gruntowej, budowy zakładu oraz nabycia parku maszynowego Emitent ocenia na zbliżony do nabycia
przedsiębiorstwa, przedstawionego w ppkt I powyżej.
Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wskazanych celów emisyjnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie
przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie
niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii H lub
przeprowadzenia innych inwestycji. Środki z emisji nie będą służyły do spłaty zadłużenia Emitenta lub BSC Etykiety Sp. z o.o.
Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków, będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane
opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały.
W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw
do akcji serii H, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez
KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana, Emitent planuje sfinansowanie brakującej kwoty z wypracowanej
w kolejnych latach nadwyżki finansowej lub kredytów bankowych albo wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego.
Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii H będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o ograniczonym stopniu ryzyka. Może
to w szczególności oznaczać lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe.
8. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest łącznie 3 000 000 Akcji Oferowanych, w tym:
•
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 2 250 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
w ramach Transzy Otwartej – 750 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
•
900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
649 999 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 300 001 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii H.
Składanie Deklaracji Nabycia:
od 29 listopada 2010 r. do 1 grudnia 2010 r., do godziny 14.00
Przekazanie informacji o ostatecznej cenie emisyjnej
przed dniem Otwarcia Publicznej Subskrypcji
Otwarcie Publicznej Subskrypcji:
6 grudnia 2010 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane:
od 6 grudnia 2010 r. do 9 grudnia 2010 r.
Zamknięcie Publicznej Subskrypcji:
9 grudnia 2010 r.
Planowany przydział Akcji Oferowanych:
do 6 dni roboczych po dniu Zamknięcia Publicznej Subskrypcji
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego.
Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem
zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww.
trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu book-building.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin
ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów, zostanie
podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany
do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana
do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat
aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji, stosowna informacja
zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu.
Akcje serii H oferowane są w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Otwartej. Oferta przeprowadzana jest jedynie na rynku
krajowym.
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania księgi popytu – bookbuilding. Proces book-building odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane.
W wyniku book-building powstanie księga popytu na Akcje Oferowane. Wyniki budowania księgi popytu w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.
W przypadku istotnych różnic w wynikach book-building w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się wyznaczyć cenę na poziomie
zapewniającym objęcie wszystkich Akcji Oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna będzie identyczna w obu transzach.
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie book-building wynosi od 17,00 zł do 23,00 zł za akcję.
Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 23,00 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji.
Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o księgę popytu i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF i do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz
w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz.
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zakończenia Publicznej Subskrypcji. Minimalna wielkość przydziału to jedna akcja.
Sposób traktowania przy przydziale akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są
dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów
lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze
oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wynikających z otrzymania imiennego zaproszenia i preferencji w Transzy Otwartej
wynikających z udziału w book-building.
Nie występuje nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie akcje serii H, a cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie ceny maksymalnej, równej 23,00
złotych, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji wyniosą 64,7 mln złotych. Wysokość kosztów oferty akcji serii H szacuje się na ok.
4,3 mln złotych.
Część iii - cZYNNIKI RYZYKA
CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE
Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU
WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ LINII PRODUKCYJNEJ
Na działalność Grupy Kapitałowej istotny wpływ ma poprawne funkcjonowanie maszyn i urządzeń. Nie można w związku z tym
wykluczyć zaistnienia awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych. Sytuacja taka może spowodować przerwy w druku opakowań, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć
na osiągane przez Grupę Kapitałową przychody i wyniki finansowe.
W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia awarii a także zabezpieczenia przed jej ewentualnymi skutkami, Grupa Kapitałowa
inwestuje w nowe maszyny, objęte okresem gwarancyjnym. Standardowo w zakres umowy gwarancyjnej wchodzi serwis ze strony
dostawców. Dodatkowo, w ramach eksploatacji wszystkie maszyny podlegają systematycznej kontroli stanu technicznego, zgodnie
z przyjętym w Grupie Kapitałowej schematem.
Głównym akcjonariuszem i partnerem strategicznym Emitenta jest spółka Colorpack GmbH. W przypadku awarii linii produkcyjnej istnieje możliwość zlecenia tej spółce przygotowania opakowań, co również wpływa na ograniczenie opisanego ryzyka.
1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH ODBIORCÓW
W 2009 r. ponad 55% przychodów było generowane przez 4 odbiorców, przy czym prawie 21% przychodów było generowane przez
głównego odbiorcę Grupy Kapitałowej Emitenta. Istnieje zatem potencjalne ryzyko utraty odbiorców, które mogłoby w istotny sposób
wpłynąć negatywnie na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. Pomimo kryzysu gospodarczego, główny odbiorca planuje wprowadzenie
kolejnych, droższych produktów na rynek polski, co ogranicza ryzyko utraty odbiorców. Ponadto główny odbiorca w 2009 r. uruchomił kolejny zakład produkcyjny w Polsce, co zmniejsza ryzyko przeniesienia produkcji do innego kraju. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej zostali
przedstawieni w pkt 6.2. części Prospektu – Dokument Rejestracyjny. Zarząd Emitenta ogranicza również ryzyko poprzez dywersyfikację
branżową odbiorców, która ogranicza uzależnienie wyników finansowych od sytuacji w danej branży oraz przez długoletnią współpracę
z kluczowymi kontrahentami.
1.3.
RYZYKO UTRATY JEDNEGO LUB KILKU DOSTAWCÓW
Głównym materiałem wykorzystywanym do produktów Emitenta jest papier i tektura. Dostawcami Emitenta są podmioty polskie i zagraniczne. Największy udział w dostawie materiałów ma International Paper Kwidzyń Sp. z o.o, którego udział w dostarczanych materiałach wynosi 27%. Istnieje ryzyko, że jeden lub kilku dostawców zrezygnuje ze współpracy. Główni dostawcy Grupy Kapitałowej zostali
przedstawieni w pkt. 6.2. części Prospektu – Dokument Rejestracyjny.
Zarząd Emitenta ogranicza ryzyko poprzez dobre relacje z dostawcami oparte na wieloletniej współpracy. Grupa Kapitałowa współpracuje z kluczowymi dostawcami od ponad pięciu lat. Zobowiązania wobec dostawców są regulowane w terminie krótszym niż
średni cykl spłaty zobowiązań w branży (ze względu na upusty, jakie w zamian otrzymuje Grupa Kapitałowa), dlatego współpraca jest
korzystna dla obu stron. Regularne spłaty zobowiązań, nawet podczas kryzysu finansowego, sprawiają, że Grupa Kapitałowa Emitenta
jest ważnym klientem dla dostawców. W związku z powyższym Zarząd uważa, że ryzyko utraty odbiorców jest niewielkie.
1.4. RYZYKO UTRATY PARTNERA
Emitent jest podmiotem zależnym spółki Colorpack GmbH, należącej do rlc Packaging Group o ponad 150-letniej tradycji poligraficznej.
Współpraca z partnerem umożliwia Grupie Kapitałowej Emitenta wsparcie finansowe, technologiczne oraz zwiększa prestiż i rozpoznawalność na rynku.
Nie można wykluczyć sytuacji nieprzewidzianego załamania europejskiego rynku poligraficznego, spadku wyników finansowych Colorpack GmbH, czy też wycofania się partnera z rynku polskiego z innych powodów.
Zarówno rozwój spółki BSC Drukarnia Opakowań S.A., jak również dobre perspektywy polskiego rynku poligraficznego ograniczają
ryzyko wycofania się partnera z inwestycji w Grupę Kapitałową Emitenta.
Ponadto dotychczasowi akcjonariusze, w tym również Colorpack GmbH zobowiązali się do powstrzymania się od zbywania lub przenoszenia w inny sposób własności akcji na osoby nie będące dotychczasowymi akcjonariuszami, w okresie trzech lat, liczonych od dnia
pierwszego notowania akcji BSC Drukarnia Opakowań S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
część iii - cZYNNIKI RYZYKA
1.5.
RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYMI OGRANICZENIAMI DOSTAW ENERGII ELEKTRYCZNEJ
W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta zużywa znaczną ilość energii elektrycznej. Jak wszyscy znaczni
odbiorcy mediów energetycznych w kraju Grupa Kapitałowa podlega konieczności ograniczenia poboru mediów energetycznych
w sytuacji kryzysowej w Polsce. Istnieje ryzyko, że w przypadku ograniczenia dostaw energii elektrycznej ograniczona zostanie ilość
drukowanych opakowań. Konsekwencją tej sytuacji będzie mniejsza sprzedaż, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Grupy Kapitałowej.
1.6.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWĄ WADLIWYCH OPAKOWAŃ LUB OPAKOWAŃ NIEZGODNYCH Z ZAMÓWIENIEM
Ze względu na skalę działalności prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta istnieje ryzyko, iż w wyniku wadliwego działania maszyn na liniach produkcyjnych, bądź w wyniku błędnego transportu opakowań zamówionych przez odbiorcę, opakowanie nie będzie
spełniało określonych kryteriów. Uszkodzenie bądź wprowadzenie wadliwego opakowania może niekorzystnie wpływać na postrzeganie Grupy Kapitałowej jako rzetelnego partnera biznesowego. Ponadto szkody spowodowane dostawą wadliwych opakowań mogą
mieć wpływ na roszczenia finansowe ze strony odbiorców Grupy Kapitałowej.
Zarząd Emitenta przeciwdziała niniejszemu ryzyku poprzez stosowanie szeregu procedur. Dodatkowo BSC Drukarnia Opakowań S.A.
częściowo ubezpiecza się na wypadek takich zdarzeń. Powyższe działania skutecznie redukują niniejsze ryzyko, którego wystąpienie
mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
1.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z uzależnieniem rozwoju BSC Drukarnia Opakowań S.A. od wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Powoduje to powstanie ryzyka utraty kluczowych pracowników, a w efekcie osłabienia własnej pozycji
konkurencyjnej na rynku.
Zarząd Emitenta przeciwdziała niniejszemu ryzyku poprzez motywowanie kadry zarządzającej premiami uzależnionymi od zysku netto,
ponadto pracownicy działu handlowego otrzymują kwartalne prowizje, co wpływa na wzrost ich zaangażowania i zwiększa lojalność
wobec Spółki. Pracownicy działu handlowego mają ponadto możliwość uczestniczenia w szkoleniach językowych oraz okresowych.
Działania te wpływają na zwiększenie lojalności osób zatrudnionych i ograniczają ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.
Dodatkowo kluczowy personel Spółki oraz pracownicy działu handlowego podpisali umowę o zakazie konkurencji.
Czynnikiem ograniczającym ryzyko utraty kluczowych pracowników jest również wzrost bezrobocia spowodowany spowolnieniem gospodarczym w Polsce i w Europie. Wzrost liczby bezrobotnych przekłada się na zmniejszenie ilości konkurencyjnych ofert pracy.
1.8.
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ STATUSU ZAKŁADU PRACY CHRONIONEJ
Przedsiębiorstwo Emitenta posiada status zakładu pracy chronionej. Z tego tytułu Emitent ma prawo do korzystania z wielu przywilejów:
m.in. dofinansowania do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych, zwrotu opłaconych składek ZUS pracowników niepełnosprawnych
oraz zwolnień podatkowych. Aby uzyskać status zakładu pracy chronionej zatrudnienie osób niepełnosprawnych musi utrzymywać
się na poziomie nie niższym niż 40%, przy czym 10% pracowników musi być zaliczonych do znacznego lub umiarkowanego stopnia
niepełnosprawności.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu zatrudnienie osób niepełnosprawnych w przedsiębiorstwie Emitenta wynosi około 42%,
przy czym około 14% ogółu pracowników stanowią osoby zaliczane do I lub II grupy niepełnosprawności. Istnieje ryzyko, że Emitent
może stracić status zakładu pracy chronionej i stracić część przywilejów, z których do tej pory korzystał, czego konsekwencją będzie
wzrost kosztów zatrudnienia. Zarząd Emitenta ogranicza ryzyko utraty statusu zakładu pracy chronionej poprzez bieżącą kontrolę zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Należy wskazać, iż działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe nie są uzależnione
od posiadania statusu zakładu pracy chronionej oraz że jego ewentualna utrata nie zagraża dalszej działalności Emitenta.
1.9.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Emitent i jego podmiot zależny zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą zostać poddane badaniu przez organy
podatkowe. Podstawowa ocena takich transakcji opiera się na sprawdzeniu, czy są one zawierane na warunkach rynkowych. Zarząd
Emitenta ocenia, że wszystkie transakcje, jakie Grupa Kapitałowa zawiera z podmiotami powiązanymi były i są zawierane wyłącznie
na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż ocena transakcji Emitenta lub jego podmiotu zależnego z podmiotami
powiązanymi przez organy podatkowe będzie inna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego
dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH EMITENTA
Głównym celem emisyjnym Emitenta jest nabycie spółki z branży opakowań. Istnieje ryzyko, iż strategia oparta na akwizycji nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym przez Zarząd horyzoncie czasowym, z uwagi na typowe elementy ryzyka
związanego z inwestycjami kapitałowymi.
Czynniki ryzyka związane z transakcją, takie jak wyższe od oczekiwanych koszty restrukturyzacji, różnice w kulturze organizacyjnej
spółek, ryzyko związane z nowym rynkiem działalności mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ponadto przejmowany podmiot może być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej,
prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.
Emitent jest na etapie analizy kilku podmiotów. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane żadne wiążące umowy ani listy
intencyjne dotyczące przejęcia potencjalnego podmiotu, przez co istnieje ryzyko, że akwizycja może nie zostać zrealizowana lub też
może zostać zrealizowana w kwocie niższej niż założona. W takim przypadku kwoty przeznaczone na akwizycje zostaną wykorzystane na cel alternatywny, wskazany w pkt 3.4. Dokumentu Ofertowego.
Emitent ograniczy ryzyko poprzez przeprowadzenie procesu due dilligence, który ma na celu dokładną analizę spółki zarówno pod
względem finansowym, jak również prawnym. Ponadto Zarząd Emitenta już na etapie decyzji o nabyciu spółki określa wspólne obszary
akwizycji, które umożliwią integrację podmiotów Grupy i pozwolą wykorzystać możliwe efekty synergii. Cel emisyjny związany z przejęciami został opisany w pkt. 3.4 Dokumentu Ofertowego.
1.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIAMI PLANÓW INWESTYCYJNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ
Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji akcji serii H.
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, pozyskania mniejszej od przyjętej w założeniach finansowych kwoty lub w przypadku
wystąpienia innych czynników niezależnych od Emitenta, istnieje ryzyko opóźnienia realizacji tych planów, co może mieć niekorzystne
przełożenie na osiągane wyniki finansowe.
W przypadku pozyskania mniejszej od przyjętej w założeniach finansowych kwoty Grupa Kapitałowa będzie finansowała inwestycje,
na które nie wystarczy środków, ze środków własnych lub kredytem. Zarząd minimalizuje również ryzyko związane z planami inwestycyjnymi poprzez przeznaczenie środków w pierwszej kolejności na inwestycje o najwyższym priorytecie.
1.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWIĄZANIEM UMÓW NAJMU I DZIERŻAWY
Emitent oraz jego podmioty zależne są stroną umów najmu i dzierżawy zawartych z obecnymi akcjonariuszami Emitenta. Istnieje ryzyko,
że w przypadku rozwiązania lub nieprzedłużenia umów najmu i dzierżawy Grupa Kapitałowa Emitenta będzie zmuszona do przeniesienia zakładów produkcyjnych do nowej lokalizacji, co może wpłynąć na wzrost kosztów, a w efekcie niekorzystnie wpłynąć na osiągane
wyniki finansowe.
Umowy najmu i dzierżawy zostały zawarte na czas nieoznaczony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
Dotychczasowi Akcjonariusze są zaangażowani w rozwój Grupy Kapitałowej, dlatego ryzyko rozwiązania umowy jest mniejsze niż
w przypadku najmu i dzierżawy od podmiotu niezwiązanego z Grupą.
Ponadto ryzyko zostało ograniczone w wyniku podpisania przez dotychczasowych akcjonariuszy Porozumienia Akcjonariuszy, opisanego w punkcie 14.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego, w którym zobowiązali się oni do działania w sposób jednomyślny i lojalny. Zdaniem
Zarządu, Porozumienie Akcjonariuszy oraz ich zaangażowanie daje gwarancję, że akcjonariusze, z którymi podpisane są umowy najmu
i dzierżawy, nie będą działać na szkodę Spółki, którą byłoby rozwiązanie lub nieprzedłużenie wyżej wymienionych umów.
1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETERMINOWYMI ZAPŁATAMI
Emitent ponad połowę swoich przychodów w 2009 r. uzyskał od 4 odbiorców. Istnieje ryzyko, że w związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów mogą wzrosnąć koszty finansowe związane z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania,
co przełoży się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej.
Czynnikiem ograniczającym to ryzyko jest wieloletnia współpraca z kluczowymi klientami, którzy do tej pory terminowo regulowali
należności.
1.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZYSKANYMI DOTACJAMI UNIJNYMI
Emitent zawarł umowy z jednostką zarządzającą funduszem strukturalnym dotyczące dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej.
W przypadku niewykonania wskaźników wskazanych w umowach z jednostką zarządzającą funduszem strukturalnym, może zaistnieć
sytuacja konieczności zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Na dzień zatwierdzenia Prospektu maksymalna kwota zwrotu
wynosi 13 737 tys. zł bez odsetek.
Szczegółowy opis istotnych umów z jednostką zarządzającą funduszem strukturalnym dotyczących dofinansowania z funduszy Unii
Europejskiej znajduje się w punkcie 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
1.15. RYZYKO ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA
Działalność Grupy Kapitałowej nie ma szkodliwego wpływu na środowisko. Należy jednak zaznaczyć, iż obok odpadów komunalnych
Grupa Kapitałowa wytwarza również odpady poprodukcyjne z grupy niebezpiecznych, takie jak zawiesiny wodne farb i lakierów.
Grupa Kapitałowa posiada obowiązujące do końca 2017 r. pozwolenie na wytwarzanie wyżej opisanych odpadów. Ponadto BSC
Drukarnia Opakowań S.A. spełnia inne wymogi związane z ochroną środowiska, przestrzega uregulowań prawnych i uzgodnień
z władzami lokalnymi.
W związku z powyższym w opinii Zarządu ryzyko związane z ochroną środowiska jest niewielkie.
Warto również zaznaczyć, iż misją Emitenta jest zrównoważony rozwój polegający na minimalizacji negatywnego wpływu Spółki
na środowisko. Do działań związanych z ochroną środowiska należy m.in. zapobieganie awariom stwarzającym zagrożenie dla
środowiska, dążenie do stworzenia systemu zapobiegania zanieczyszczeniu środowiska, czy przekazywanie części odpadów do recyklingu.
1.16. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU
Po przeprowadzeniu emisji akcji serii H większościowy pakiet akcji Emitenta pozostanie w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki. Po emisji akcji serii H będą oni posiadali ponad 69% kapitału zakładowego oraz ponad 69% głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez co będą mieć decydujący wpływ na kluczowe decyzje podejmowane w Spółce.
Ponadto inwestorzy nabywający Akcje Oferowane powinni wziąć pod uwagę fakt, że dotychczasowi akcjonariusze podpisali Porozumienie Akcjonariuszy, opisane w punkcie 14.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego, w którym zobowiązali się do działania w sposób jedProspekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A. 21
nomyślny i lojalny oraz do podejmowania kroków w celu zachowania większościowego pakietu akcji BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Nie można zagwarantować, że interesy akcjonariuszy objętych porozumieniem, o którym mowa powyżej, będą tożsame z interesami
akcjonariuszy mniejszościowych. Grupa akcjonariuszy objętych porozumieniem może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy.
Jednakże należy mieć na uwadze, iż dotychczasowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej i jej pozycja na rynku jest w znacznym
stopniu zasługą dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Grupą Kapitałową przez
wymienionych wyżej akcjonariuszy stanowi, zdaniem Zarządu, gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości.
Ponadto akcjonariuszom mniejszościowym przysługują określone w obowiązujących przepisach prawa służące zapobieganiu nadużywaniu kontroli przez akcjonariuszy większościowych, takie jak: uprawnienie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (uprawnienie przysługuje
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego); prawo sprawdzenia listy obecności
przez wybraną w tym celu komisję (na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego), prawo zgłaszania przed
terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia (uprawnienie akcjonariuszy posiadających
co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) oraz przysługujące każdemu akcjonariuszowi prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych służy również określona w przepisach kwalifikowana większość głosów do podjęcia określonych decyzji przez Walne Zgromadzenie lub określone kworum niezbędne dla podjęcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem
pierwszeństwa, zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązanie spółki).
1.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z JEDNOOSOBOWĄ REPREZENTACJĄ SPÓŁKI
Statut Spółki stanowi, iż osobami uprawnionymi do reprezentacji Spółki jest jednoosobowo każdy z członków Zarządu. Taka sytuacja,
choć całkowicie zgodna z przepisami prawa, może w pewnych sytuacjach powodować ryzyko związane z działalnością na szkodę
Spółki lub też prowadzić do pewnych niespójności w działaniach Zarządu, co z kolei może mieć negatywny wpływ na realizację
przyjętej przez Spółkę strategii.
Zarząd Spółki ogranicza ryzyko, konsultując i uzgadniając wspólnie istotne dla Spółki decyzje, zaś jednoosobowa reprezentacja ma
zapobiec utrudnieniom w zarządzaniu spowodowanym nieobecnością poszczególnych członków Zarządu w siedzibie Spółki, wynikającą z realizacji jej przedsięwzięć.
1.18. RYZYKO ZWIĄZANE Z TRYBEM POWOŁANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
Jeśli jednak Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w kwestii powołania lub odwołania prezesa Zarządu, akcjonariusz BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem posiadania przez niego samodzielnie bądź łącznie z akcjonariuszami Januszem
Schwarkiem, Arkadiuszem Czyszem, Violettą Schwark, Anną Schwark co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo
w terminie maksymalnie dwóch miesięcy od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie wyboru
prezesa Zarządu, przedstawić akcjonariuszowi Colorpack GmbH dwóch kandydatów na stanowisko prezesa Zarządu, natomiast akcjonariusz Colorpack GmbH pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji Spółki, ma prawo w terminie jednego miesiąca powołać
jednego z dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko prezesa Zarządu. Jeżeli akcjonariusz Colorpack GmbH nie dokona
powołania prezesa Zarządu, BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. ma prawo samodzielnie powołać prezesa Zarządu
spośród dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni. Niewykonanie uprawnienia w tym terminie powoduje
przejście uprawnień do powołania prezesa Zarządu ponownie na Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż powołanie prezesa Zarządu wymaga zwykłej większości głosów.
Jeżeli natomiast Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w sprawie powołania wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych,
akcjonariusz Colorpack GmbH, pod warunkiem posiadania przez niego co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ma
prawo w ciągu maksymalnie dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie wyboru wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych zaproponować akcjonariuszowi BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.
dwóch kandydatów, spośród których akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem, że samodzielnie lub łącznie z akcjonariuszami Arkadiuszem Czyszem, Violettą Schwark, Anną Schwark i Januszem Schwarkiem, posiadać będzie
co najmniej 20% akcji Spółki, ma prawo w terminie jednego miesiąca do powołania wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych. Jeżeli
akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. nie dokona powołania wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych,
Colorpack GmbH ma prawo samodzielnie powołać wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych spośród dwóch wskazanych przez
siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni. Niewykonanie uprawnienia w tym terminie powoduje przejście uprawnień do powołania
wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych ponownie na Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż wymaga ono zwykłej większości
głosów.
W związku z powyższym, występuje ryzyko, iż powołanie Zarządu nie będzie bezstronne i niezależne od powiązań między wyżej wymienionymi akcjonariuszami. Ograniczeniem czynnika ryzyka jest duże doświadczenie i wiedza akcjonariuszy oraz ich zaangażowanie
w Spółkę, które sprawia, iż zależy im na powołaniu najbardziej kompetentnych osób na stanowisko prezesa Zarządu oraz wiceprezesa
Zarządu do spraw finansowych. Dodatkowo, Statut Emitenta zawiera warunki, jakie musi spełniać kandydat na prezesa Zarządu i wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych.
1.19. RYZYKO ZWIĄZANE Z TRYBEM POWOŁANIA ORAZ ZE SKŁADEM OSOBOWYM RADY
NADZORCZEJ
Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 7 członków. 4 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady
Nadzorczej, jest powoływanych przez akcjonariusza Colorpack GmbH (pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji Spółki), natomiast Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark oraz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. mają
prawo do wskazania Walnemu Zgromadzeniu 2 kandydatów na członków Rady Nadzorczej (pod warunkiem łącznego posiadania
co najmniej 20% akcji Spółki). Wyboru członków, spośród kandydatów dokonuje Walne Zgromadzenie, przy jednoczesnym stosownym
współdziałaniu akcjonariusza Colorpack GmbH, który głosuje zgodnie z akcjonariuszami: Janusz Schwarkiem, Arkadiusz Czyszem,
Violettą Schwark, Anną Schwark oraz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Każdorazowo jeden z dwóch członków Rady
Nadzorczej, powołanych zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu winien pełnić funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie
nie powołania któregokolwiek z dwóch członków Rady Nadzorczej lub obu członków Rady Nadzorczej w sposób wskazany w niniejszym ustępie, członka lub członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej może powodować ryzyko braku niezależności Rady Nadzorczej. W opinii Zarządu, akcjonariusze wybierający Radę Nadzorczą posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie, jak również zaangażowanie w Spółkę,
aby dokonać właściwego wyboru członków Rady Nadzorczej, tak aby prowadzony był właściwy nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Warto również zaznaczyć, iż pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej ma charakter osobisty,
dlatego nadzór nad Spółką nie jest zależny wyłącznie od sposobu jej wyboru. Ponadto czynnikiem ograniczającym ryzyko jest możliwość odwołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, jak również możliwość wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. Kodeks spółek
handlowych umożliwia utworzenie grupy akcjonariuszy w celu wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym akcjonariusze
wchodzący w skład grupy nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
Pomiędzy członkami organu nadzorującego oraz zarządzającego zachodzą powiązania rodzinne. Anna Schwark, będąca Członkiem
Rady Nadzorczej jest bratanicą Janusza Schwarka, który jest Prezesem Zarządu, a jednocześnie akcjonariuszem Emitenta mającym prawo do wykonywania powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązania rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta mogą – choć w ocenie Emitenta takie obawy nie są uzasadnione – rodzić wątpliwość co do bezstronności i niezależności
wykonywanych funkcji. Ponadto należy wskazać, że Anna Schwark – będąca Członkiem Rady Nadzorczej jest również akcjonariuszem
Emitenta, łącznie z Violettą Schwark ma prawo do wykonywania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1.20. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPOSOBEM GŁOSOWANIA NA WALNYM ZGROMADZENIU
Zgodnie z § 12 ust. 9 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał gdy obecni lub reprezentowani są
akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Określone w Statucie kworum warunkujące możliwość podejmowania uchwał, może stanowić ryzyko nie podjęcia określonych uchwał przez Walne Zgromadzenie. Statut Emitenta jednocześnie stanowi,
iż w przypadku braku odpowiedniego kworum, możliwe jest ponowne zwołanie Walnego Zgromadzenia z identycznym porządkiem obrad, które może podejmować uchwały bez względu na ilość obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy. Możliwość odbycia Walnego
Zgromadzenia, do którego nie będą odnosiły się ograniczenia Statutu dotyczące kworum zmniejsza ryzyko niepodjęcia uchwał Walnego
Zgromadzenia, oznacza jednakże ryzyko, iż uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte po upływie dłuższego okresu.
1.21. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ UTRATY ŚRODKÓW TRWAŁYCH
Emitent prowadząc działalność gospodarczą zaciąga zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, zarówno na nieruchomościach, jak i ruchomościach wykorzystywanych w procesie produkcji.
Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych,
co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.
W ocenie Emitenta ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się
przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM,
W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
2.1.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI CEN DOSTAW SUROWCÓW
Podstawowym materiałem wykorzystywanym w działalności Grupy Kapitałowej jest papier i tektura. Cena surowca ma znaczny wpływ
na koszty wyrobów oferowanych przez Spółkę. Od początku 2010 r. na rynku obserwuje się tendencję wzrostu cen kartonu. Ryzyko wzrostu
ceny surowca może wpłynąć na zwiększenie kosztów produkcji, a w konsekwencji na obniżenie wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.
O cenie oraz dostępności papieru i tektury decyduje wiele czynników, takich jak np. podaż surowca, na którą z kolei wpływają uwarunkowania prawne, wynikające z przepisów krajowych i unijnych w zakresie ochrony środowiska, polityka rządowa czy notowania
złotego w odniesieniu do walut zagranicznych. Grupa Kapitałowa nie ma bezpośredniego wpływu na zmiany cen dostaw surowców.
Warto zaznaczyć, iż istotny wpływ na ceny surowców ma kurs złotówki do euro. Obecny trend umacniania się złotego wpływa
na zmniejszenie cen papieru i tektury, a w efekcie ogranicza ryzyko związane ze zwiększeniem kosztów.
2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETERMINOWYMI DOSTAWAMI SUROWCÓW
Kluczowym czynnikiem w działalności Grupy Kapitałowej jest terminowość dostaw surowców. Nieterminowe dostawy mogą się przełożyć na opóźnienie realizacji zamówień przez Grupę Emitenta, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na postrzeganie Grupy Kapitałowej jako rzetelnego partnera biznesowego. Ponadto nieterminowa realizacja zleceń może mieć wpływ na roszczenia finansowe
ze strony odbiorców Grupy Kapitałowej.
Obecnie na rynku kartonu występuje negatywny dla Emitenta trend wydłużania czasu realizacji zamówień. Zarząd Emitenta ogranicza
ryzyko poprzez dobre relacje z dostawcami, oparte na wieloletniej współpracy oraz regulowanie zobowiązań wobec dostawców
w terminie krótszym niż średni cykl spłaty zobowiązań w branży. Czynniki te sprawiają, że Grupa Kapitałowa Emitenta jest ważnym
klientem dla dostawców, co ogranicza ryzyko nieterminowych dostaw surowców.
2.3. RYZYKO ZMNIEJSZENIA POPYTU NA USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Globalny kryzys wyhamował wzrost gospodarczy w Polsce, przekładając się na oszczędności w przedsiębiorstwach, jak również
na zmniejszenie wydatków na konsumpcję, w szczególności dóbr luksusowych. Spadek popytu na drogie, markowe produkty może
wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na opakowania typu Premium oferowane przez Emitenta. W związku z powyższym występuje ryzyko zmniejszenia popytu na usługi Grupy Kapitałowej, co może mieć wpływ na niższe wyniki finansowe.
Pomimo gorszej sytuacji na rynku pracy, wysoki optymizm konsumentów w Polsce oraz ich niechęć do obniżania wydatków wpływają
na ograniczenie ryzyka spadku popytu na opakowania oferowane przez Grupę Kapitałową. Ryzyko jest również ograniczane przez
dywersyfikację branżową odbiorców, do której należą segmenty rynku bardziej odporne na spowolnienie gospodarze (np. restauracje
typu fast-food).
2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ KONKURENCYJNĄ
Nasilenie działań konkurencyjnych na rynkach, na których funkcjonuje Grupa Kapitałowa może mieć potencjalnie negatywny wpływ
na jego sytuację finansową i osiągane wyniki.
Zarząd ogranicza ryzyko poprzez świadczenie usług zarządzania opakowaniami obejmujących: projektowanie, druk, serwisowanie
i logistykę opakowań. Model biznesu Emitenta oparty na stosowaniu nowoczesnej technologii, zatrudnianiu wykwalifikowanej kadry
oraz rygorystycznych procedurach produkcyjnych istotnie wpływa na jego przewagę konkurencyjną.
Zarząd ogranicza również ryzyko poprzez rozwój Grupy Kapitałowej związanej z wejściem na nowe rynki oraz dążenie do świadczenia wysokiej jakości usług związanych z drukiem na opakowaniach. Ponadto bardzo dobra reputacja Grupy Kapitałowej, której zaufały
międzynarodowe koncerny, ogranicza ryzyko związane z działaniami konkurencji.
2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI I EUROPY
Koniunktura w sektorze opakowań pozostaje w dodatniej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju i innych państw Europy,
a w szczególności sytuacją branż: kosmetycznej, farmaceutycznej i spożywczej, które są głównymi odbiorcami usług Grupy Kapitałowej. Kształtowanie się takich wielkości jak: produkt krajowy brutto (PKB), siła nabywcza pieniądza, poziom bezrobocia, umacnianie się
złotego względem innych walut, tempo wzrostu gospodarczego, mogą wpłynąć na sprzedaż Grupy Kapitałowej.
Spowolnienie gospodarcze ma wpływ na spadek tempa wzrostu konsumpcji oraz pogorszenie sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw,
a w efekcie może się przełożyć na wyniki osiągane przez Emitenta i jego podmiot zależny.
Zarząd Emitenta na bieżąco obserwuje dane makroekonomiczne. Wzrost optymizmu gospodarczego wśród przedsiębiorców, w porównaniu z rokiem ubiegłym, może wskazywać na poprawę sytuacji gospodarczej w 2010 r. Jeśli rynek pracy nie ulegnie znacznemu
pogorszeniu, powinien nastąpić wzrost poziomu konsumpcji prywatnej, co przełoży się na zwiększenie ilości zamówień, a w efekcie
zminimalizuje powyższe ryzyko.
2.6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI KURSÓW WALUT
Kurs walut wpływa na działalność Grupy Kapitałowej w dwojaki sposób. Z jednej strony wysoki kurs złotego w stosunku do kursu euro
pozwala na tańszy zakup kartonu w zagranicznych papierniach, z drugiej strony wpływa negatywnie na przychody Grupy Kapitałowej.
Sprzedaż opakowań na rynkach zagranicznych wyniosła 8% w 2009 r. Warto jednak zwrócić uwagę na to, iż część cen opakowań
sprzedawanych na rynku polskim jest ustalana w euro. Udział przychodów w euro wyniósł w 2009 r. ok. 20-30%. Udział surowca
zakupionego w walucie obcej w tym okresie wyniósł około 40%. Grupa Kapitałowa Emitenta jest więc narażona na ryzyko osłabienia
złotówki. Należy również zaznaczyć, że Emitent zaciągnął kredyty inwestycyjne i hipoteczne w walucie obcej.
Zarząd Emitenta wykorzystywał instrumenty rynku walutowego, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zabezpiecza się przed takim ryzykiem. Zarząd planuje zabezpieczyć ryzyko walutowe poprzez nabycie odpowiednich instrumentów finansowych.
2.7.
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH
Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR, LIBOR i EURIBOR. W związku z tym
Grupa BSC narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.
2.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI LEGISLACYJNYMI WPŁYWAJĄCYMI NA RYNEK ORAZ
ZE ZMIANAMI PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH ULG DLA ZAKŁADÓW PRACY CHRONIONEJ
Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego
interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów
prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz przepisów dotyczących ulg dla zakładów pracy chronionej. Każda zmiana przepisów może
powodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej, m.in. poprzez wzrost kosztów jego funkcjonowania.
W konsekwencji może to wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych.
Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także działalności Grupy Kapitałowej. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).
Nie można wykluczyć sytuacji, że różna interpretacja przepisów prawa przez Zarząd Emitenta i organy państwowe (w tym podatkowe) wpłynie negatywne na działalność Grupy Kapitałowej, jego przychody i wyniki, w szczególności poprzez konieczność zapłaty podatków wraz
z należnymi odsetkami.
Emitent jest narażony również na ryzyko zmiany przepisów prawnych dotyczących ulg dla zakładów pracy chronionej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zakłady pracy chronionej są uprawnione do korzystania z wielu ulg, m.in. w składkach na ubezpieczenie społeczne, w obowiązkowych wpłatach na PFRON, ulg podatkowych, a także dofinansowania wynagrodzeń osób niepełnosprawnych. Nie można wykluczyć
sytuacji, że zmiany przepisów spowodują utratę części lub wszystkich ulg, ograniczenie dotychczasowych ulg czy zastąpienie ich ulgami mniej
korzystnymi dla Emitenta. Posiadanie statusu zakładu pracy chronionej nie jest czynnikiem istotnie wpływającym na wynik finansowy Emitenta,
jego ewentualna utrata może mieć wpływ na wzrost kosztów, jednak nie będzie mieć istotnego przełożenia na perspektywy Emitenta.
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
3.1.
RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII H DO SKUTKU
Emisja akcji serii H nie dojdzie do skutku, jeżeli:
–
nie dojdzie do objęcia co najmniej 1 250 000 akcji serii H albo
–
Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
H w terminie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia
przydziału akcji serii H,
–Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o dokonaną emisję akcji
serii H.
Rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zależy także od złożenia przez
Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby akcji serii H objętych
ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału
zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji akcji serii H z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego
oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i tym samym
niedojście emisji akcji serii H do skutku.
W przypadku niedojścia emisji akcji serii H do skutku, zwrot wpłat dokonanych na akcje serii H nastąpi w terminie i na zasadach
opisanych w pkt. 5.1 Dokumentu Ofertowego. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowań.
3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z PDA
Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA serii H do obrotu na GPW. Ryzyko związane z PDA wynika zarówno z możliwości niedopuszczenia PDA serii H do obrotu giełdowego, jak również z charakteru obrotu PDA na rynku giełdowym.
Dopuszczenie PDA do obrotu giełdowego wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Niewprowadzenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych wcześniej, niż w dniu pierwszego notowania akcji serii H na GPW.
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji nie dojścia do skutku emisji akcji serii H, inwestor otrzyma zwrot jedynie ceny emisyjnej
za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt. 5.1 Dokumentu Ofertowego bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla
inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym
za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej akcji serii H.
3.3. RYZYKO NIEPRZYDZIELENIA WSZYSTKICH SUBSKRYBOWANYCH AKCJI SERII H
Zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
Zarząd Spółki został upoważniony do określenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii H. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Zarząd dokona redukcji złożonych zapisów. Kwoty wpłacone na akcje serii H zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek
odszkodowań lub odsetek.
Szczegółowe zasady przydziału akcji serii H przedstawiono w pkt 5.2 Dokumentu Ofertowego.
3.4. RYZYKO ZAWIESZENIA LUB ODSTĄPIENIA OD PUBLICZNEJ OFERTY AKCJI SERII H
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 1 z dnia 3 marca 2010 r. upoważniło Zarząd do odstąpienia od lub zawieszenia
oferty akcji serii H przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odstąpienia od lub zawieszenia oferty akcji serii H z ważnych
powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego.
Za ważne powody można uznać w szczególności:
•
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność
Emitenta;
•
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta;
•
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ
na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów;
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta
lub Inwestorów.
Ponadto Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od oferty akcji serii H po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, gdy
wynik tego procesu okaże się niesatysfakcjonujący, tj. w szczególności nie będzie gwarantował odpowiedniego poziomu płynności
notowań na rynku wtórnym lub odpowiedniego poziomu ceny emisyjnej oferowanych akcji.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o odstąpieniu
od Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki
został opublikowany Prospekt.
•
Emitent nie przewiduje zawieszenia Oferty.
3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU
GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE
Wprowadzenie do obrotu giełdowego praw do akcji serii H, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji serii A-G wymaga uzyskania
następujących postanowień i decyzji:
•
decyzji KDPW o przyjęciu praw do akcji serii H, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A-G do depozytu i nadaniu im kodu;
•
decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia praw do akcji serii H, Akcji Oferowanych oraz akcji serii A-G do obrotu giełdowego;
•
postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji akcji serii H (w przypadku wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Oferowanych oraz akcji serii A-G);
•
decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia praw do akcji serii H, a następnie Akcji Oferowanych oraz akcji serii A-G
do obrotu giełdowego.
Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania akcji lub praw do akcji Emitenta do obrotu giełdowego.
Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu
giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego
tych instrumentów finansowych.
3.6. RYZYKO BRAKU UMOWY SUBEMISYJNEJ
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, której treścią jest subemisja inwestycyjna lub usługowa akcji serii H. Emitent
nie przewiduje podpisania takich umów, pomimo iż w Uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 marca 2010 r.
zostało zawarte upoważnienie dla Zarządu do zawarcia takiej umowy. W przypadku zapisów niższych niż maksymalna wartość Oferty, pozostałe akcje Emitenta nie zostaną objęte przez subemitenta usługowego lub inwestycyjnego. Tym samym Spółka pozyska środki
w kwocie niższej niż przewidziane na potrzeby realizacji celów emisji, co może wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej i jej wyniki
finansowe.
3.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z INNYMI EMISJAMI PUBLICZNYMI W OKRESIE EMISJI AKCJI SPÓŁKI
W związku z faktem, iż w czasie trwania Oferty Publicznej akcji serii H mogą być również przeprowadzane publiczne oferty akcji
innych podmiotów, w tym w szczególności oferty spółek Skarbu Państwa, istnieje ryzyko mniejszego zainteresowania potencjalnych
inwestorów akcjami Emitenta. Oznacza to zwiększenie ryzyka niepowodzenia emisji, a co za tym idzie niepozyskania przez Emitenta
pochodzących z niej środków finansowych.
3.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIEM KURSU AKCJI ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez
inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają też wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją
finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych.
Ponadto występujące czasem znaczne wahania cen i wolumenu obrotów mogą negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA
serii H. Nie można więc zapewnić, iż osoba subskrybująca akcje serii H będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
3.9.
RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ
Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:
•
na wniosek Emitenta;
•
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
•
jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie
KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków,
do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.
3.10. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU GIEŁDOWEGO
Pomimo, iż obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, nie można wykluczyć ryzyka wykluczenia akcji z obrotu giełdowego. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy nałożone lub
przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o ofercie publicznej lub Rozporządzenia o prospekcie, KNF może:
•
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo
albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 złotych albo
•
może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe
w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu
obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała
się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może
wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW.
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw,
by spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
3.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB UZASADNIONYM PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W OFERCIE
PUBLICZNEJ
Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty przez emitenta, wprowadzającego
lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie
naruszenie może nastąpić, KNF może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie
jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo
dalszego jej prowadzenia, lub opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może
wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty
działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF na mocy art. 17 Ustawy o ofercie, może nakazać wstrzymanie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o ofercie także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że oferta
publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny
wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub
upadłości emitenta lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i ubiegania się
o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
3.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o ofercie
w art. 10 ust. 5, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 b, art. 40, art. 42b, art.
44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56-56c, art.57, art. 58 ust. 1,
art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1
pkt 1, art. 17 ust. 1 pkt 1 narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 lub art. 17 ust. 1 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje
nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji
(WE) 809/2004, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu
na rynku regulowanym lub też nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana,
karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane
przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność
stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW
może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.:
•
jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW,
•
jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie,
•
na wniosek emitenta,
•
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku
środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
•
jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
•
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
•
jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta,
•
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
•
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Ponadto w przypadku, gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa
w art. 157 i art. 158 Ustawy o obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie KNF
może:
1)
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2)
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN albo
3)
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,
nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2.
W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami Emitenta. Nie można mieć całkowitej
pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się
takiego rozwoju wypadków.
3.13. RYZYKO INWESTYCJI W AKCJE SERII H ORAZ PDA
Inwestor obejmujący lub nabywający akcje serii H lub PDA powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
na rynku regulowanym jest wyższe od inwestycji w papiery skarbowe lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, co jest związane z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji i PDA zarówno w krótkim, jak i w długim okresie.
3.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE
Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu Akcji Oferowanych, włącznie z uznaniem go za nieważny, ponosi subskrybent.
Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieważnością zapisu.
3.15. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna
liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może
być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi
to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane.
3.16. RYZYKO ZASKARŻENIA UCHWAŁ
Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
Zgodnie z art. 425 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 1 z dnia 3 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz
Uchwała nr 3 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji mogą być:
•
zaskarżone w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały,
•
zaskarżone w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę
Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który:
•
głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
•
został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
•
nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę
w sprawie, która nie była objęta porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Emitent dołożył wszelkich starań ku temu, aby uchwała nie była sprzeczna z przepisami prawa, Statutem bądź dobrymi obyczajami
i aby nie godziła w interes Spółki. Emitent podkreśla, że żadna z dotychczasowych uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta nie została
zaskarżona ani w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały, ani w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Ponadto Emitent podkreśla, iż żaden z akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu nie głosował przeciwko uchwale i nie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, nie został bezzasadnie dopuszczony
do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, które zostało zwołane wadliwie lub podjęło
uchwałę, która nie była objęta porządkiem obrad.
3.17. RYZYKO BRAKU DOSTATECZNEGO ROZPROSZENIA AKCJI WPROWADZANYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu giełdowego oraz do obrotu na rynku oficjalnych
notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji, akcje te powinny spełniać następujące
warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji a w przypadku, gdy określenie tej ceny
nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 10 mln euro, (b) w posiadaniu akcjonariuszy,
z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu
giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej.
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek
oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz.
547), rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500
tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 mln euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny
sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent
wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym.
Zwrócić należy również uwagę, iż zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania
i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., decyzje w sprawie wniosków
emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących
podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy
sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. W związku z powyższym należy liczyć się z możliwością dopuszczenia
dotychczasowych akcji do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Należy również zwrócić uwagę inwestorów na fakt, że w chwili obecnej istnieje brak wymaganego rozproszenia akcji serii A-G i sytuacja ta będzie miała także miejsce po publicznej ofercie. W związku z tym w pierwszej kolejności zostaną wprowadzone do obrotu
giełdowego prawa do akcji serii H, a po rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii H, akcje serii A-H.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent
wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym.
3.18. RYZYKO ZASTOSOWANIA PRZEZ KNF SANKCJI WOBEC EMITENTA
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty albo w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta,
wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub
wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
1)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub
2)
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia lub zakazać dopuszczenia akcji
emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub
3)
opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa w pkt. 2) i 3) powyżej.
Stosownie do art. 18 Ustawy o ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że:
•
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych dokonywane na podstawie tej oferty lub ich dopuszczenie
do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
•
•
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,
•
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych
papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawna mająca istotny wpływ na ich ocenę.
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, to naruszenie może mieć istotny wpływ
na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub
upadłości emitenta, lub
W art. 53 Ustawy o ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
•
•
•
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny,
miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym
udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny nie został jeszcze udostępniony do publicznej wiadomości, jak
również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd, co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może:
•
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub
•
zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy lub
•
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości
250 tys. zł.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdyby emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, KNF może skorzystać z następujących sankcji:
•
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji emitenta z obrotu na GPW, albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową emitenta, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo
•
zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty
obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie (odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji akcji
serii H lub dopuszczeniu akcji serii H do obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie (związanych z przekazywaniem do KNF
i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. zł.
3.19. RYZYKO ZASTOSOWANIA INNYCH SANKCJI PRZEZ KNF
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie na każdego, kto:
•
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
•
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków
określonych w tych przepisach,
•
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,
•
nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77,
•
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,
•
•
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,
•
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień
w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
•
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,
•
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,
•
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,
•
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,
•
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,
•
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,
•
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,
•
•
dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej,
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln zł.
Zgodnie z art. 99. ust 1 Ustawy o ofercie, kto publicznie proponuje nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego
do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do 1 000 tys. zł albo karze pozbawienia
wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych
w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej podlega grzywnie do 1 000 tys. zł albo karze pozbawienia
wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. W wypadku mniejszej wagi sprawca czynu podlega grzywnie do 250 tys. zł.
3.20. RYZYKO ZWIĄZANE Z ANEKSAMI DO PROSPEKTU
Emitent lub wprowadzający jest obowiązany przekazywać Komisji w formie aneksu do prospektu emisyjnego, informację o istotnych błędach w treści prospektu emisyjnego oraz o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych
po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego, lub o których emitent lub wprowadzający powziął informację po jego zatwierdzeniu, w trybie
art. 51 Ustawy o ofercie.
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF przed rozpoczęciem oferty, KNF nakaże wstrzymanie rozpoczęcia oferty. Tym samym odmowa zatwierdzenia aneksu przed rozpoczęciem oferty przez KNF nie wywoła jakichkolwiek skutków dla
inwestorów.
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do prospektu przez KNF po rozpoczęciu oferty, KNF może m.in. nakazać jej przerwanie
lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu.
W przypadku nieprzedstawienia aneksu do prospektu emisyjnego w terminie lub w przypadku nie udostępnienia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do Prospektu emisyjnego, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu,
na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
część iv - DOKUMENT REJESTRACYJNY
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM
1.1.
EMITENT
Firma:
Nazwa handlowa:
Siedziba:
Poznań
Adres:
Numer telefonu:
+48 (061) 867 60 61
Numer telefaksu:
+48 (061) 867 60 66
E-mail:
[email protected]
Adres internetowy:
Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są:
Janusz Schwark
Prezes Zarządu
Arkadiusz Czysz
Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
Andrzej Baranowski
Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
Oświadczenia osób działających w imieniu Emitenta
Niniejszym oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na jego znaczenie.
………………………………
Andrzej Baranowski
Wiceprezes Zarządu
Część iv - DOKUMENT REJESTRACYJNY
1.2. OFERUJĄCY
Firma:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer telefaksu:
E-mail:
Adres internetowy:
Dom Maklerski IDMSA
Kraków
Mały Rynek 7, 31-041 Kraków
+48 (012) 397 06 00
+48 (012) 397 06 01
[email protected]
www.idmsa.pl
Do działania w imieniu DM IDMSA uprawnieni są:
Grzegorz Leszczyński
Prezes Zarządu
Rafał Abratański
Wiceprezes Zarządu
Piotr Derlatka
Prokurent
Łukasz Jagiełło
Prokurent
Dom Maklerski IDMSA brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego oraz jest odpowiedzialny za następujące części Prospektu emisyjnego: Spis treści, Podsumowanie, Dokument Rejestracyjny: pkt 1, 3, 5.2, 6.1-6.3, 6.5, 9, 10, 12, 20.7, 24,
Dokument Ofertowy: pkt 3.4, 5-6, 8-9, 10.6-10.8.
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego:
Niniejszym oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w częściach Prospektu, w których przygotowaniu brał udział Dom Maklerski IDMSA i za które jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu emisyjnego, w których przygotowaniu brał udział Dom
Maklerski IDMSA nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
………………………………
Grzegorz Leszczyński
Prezes Zarządu
………………………………..
Rafał Abratański
Wiceprezes Zarządu
1.3. DORADCA PRAWNY
Firma:
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Mokotowska 15 A lok. 17, 00-640 Warszawa
Numer telefonu:
+48 (022) 312 41 10
Numer telefaksu:
+48 (012) 312 41 12
E-mail:
[email protected]
Adres internetowy:
www.wierzbowski.com
Do działania w imieniu Doradcy Prawnego uprawniony jest:
Marcin Marczuk
Radca prawny Partner zarządzający
Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego oraz jest odpowiedzialny za następujące
części Prospektu emisyjnego: Dokument Ofertowy: pkt 4 i 7.
Oświadczenie Doradcy Prawnego:
Niniejszym oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w częściach Prospektu, w których przygotowaniu brał udział Doradca Prawny i za które jest odpowiedzialny, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu emisyjnego, w których przygotowaniu brał udział Doradca
Prawny, nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
………………………………
Marcin Marczuk
Radca prawny/ Partner zarządzający
2. BIEGLI REWIDENCI
2.1.
IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ZA LATA 2007-2009 ORAZ STATUTOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2008
i 2009
Firma:
4AUDYT Sp. z o.o.
Adres:
60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4
Tel. + 48 61 841 71 80
Fax: +48 61 841 71 90
Strona www: http://www.4audyt.pl/
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR pod
numerem ewidencyjnym 3363.
W imieniu 4AUDYT Sp. z o.o. badania przeprowadził Marcin Hauffa, biegły rewident, numer ewidencyjny 11266.
Spółka 4AUDYT Sp. z o.o.:
1)
przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia
2008 r. oraz 31 grudnia 2009 r. oraz wydała o tych informacjach opinię;
2)
przeprowadziła badanie statutowych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowych sprawozdań
finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2008 r.
i 31 grudnia 2009 r. oraz wydała o tych sprawozdaniach opinię.
STATUTOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2007
Nazwa (firma):SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Spółka Audytorska Sp. z o.o.
NIP: 783-15-86-880 Regon 624560099
zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
Siedziba:
Poznań
Adres:
ul. Bluszczowa 7 61-478 Poznań
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR pod
numerem ewidencyjnym 2917.
Badanie sprawozdania przeprowadził Dariusz Sarnowski, nr ewidencyjny 10200/7527.
SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Spółka Audytorska Sp. z o.o. przeprowadziła badanie statutowego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r.
2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiła rezygnacja ani zwolnienie biegłego rewidenta. Jednakże
w ciągu trzech lat obrotowych obejmujących historyczne informacje finansowe Emitent dokonał zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rezygnując w roku 2008 z usług SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Spółka Audytorska Sp. z o.o. na rzecz
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 4AUDYT Sp. z o.o. Przyczyny zmian podmiotu badającego sprawozdania finansowe nie są istotne z punktu widzenia oceny Emitenta.
3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
Wybrane dane z historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca 2010 r.
przedstawiono w poniższej tabeli.
Tabela 3.1 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r.
WYSZCZEGÓLNIENIE
j.m.
I-VI 2010
I-VI
2009
2009
2008
2007
Przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych
(tys. zł)
46 159
38 780
83 416
84 666
78 056
EBITDA(a)
(tys. zł)
13 114
8 172
17 676
23 500
19 503
(tys. zł)
7 516
4 348
10 978
15 708
12 975
Zysk z działalności operacyjnej EBIT
(tys. zł)
10 571
5 508
12 529
18 087
14 321
Zysk (strata) brutto
(tys. zł)
9 125
5 234
12 959
16 067
18 811
Zysk (strata) netto
(tys. zł)
7 011
4 488
10 557
12 982
15 322
Aktywa razem
(tys. zł)
123 552
*
116 035
95 481
85 643
(tys. zł)
47 528
*
41 993
29 001
33 201
(tys. zł)
28 220
*
28 564
15 502
20 519
(tys. zł)
19 308
*
13 429
13 499
12 682
(tys. zł)
6 729
*
7 491
1 487
1 777
Kapitał własny
(tys. zł)
76 023
*
74 042
66 481
52 442
(tys. szt.)
6 808
6 808
6 808
6 808
5 808
(tys. zł)
6 808
-
6 808
6 808
5 808
(zł)
1,03
0,66
1,55
1,91
2,64
(zł)
0,71
0,46
1,08
1,32
1,74
(zł)
-
-
0,44
1,09
-
Liczba akcji(b)
Kapitał zakładowy
Zysk na jedną akcję
Rozwodniony zysk na jedną akcję
(c)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję
*dane porównywalne do pozycji aktywów i pasywów na 31 grudnia 2009 r.
Źródło: Emitent
a)
EBITDA – zysk z działalności operacyjnej EBIT powiększony o amortyzację.
b)
Łączna liczba akcji wynosiła na dzień 31 grudnia 2007 r. 2 599 999, jednak dla celów prezentacyjnych przedstawiono w powyższej tabeli liczbę
c)
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji,
ustalonej jako liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu (6 807 516 sztuk) powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu,
że objęte zostaną w publicznej ofercie wszystkie oferowane akcje serii H w liczbie 3 000 000 szt.
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta i jej działalnością zostały przedstawione w pkt 1 i 2, części III Czynniki Ryzyka
niniejszego Prospektu emisyjnego.
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1.
5.1.1.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Art. 1 ust. 1 Statutu Emitenta jako BSC Drukarnia Opakowań Spółka
Akcyjna.
Zgodnie z Art. 1 ust. 2 Statutu, Emitent może używać skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu: BSC Drukarnia Opakowań S.A.
W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak używać firmy (nazwy) skróconej.
5.1.2.
MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY
Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000032771 zostało
wydane w dniu 8 sierpnia 2001 r. przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5.1.3.
DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY
BSC Drukarnia Opakowań S.A. założona została 1 lipca 1999 r. – założyciele przyjęli Statut spółki akcyjnej przed Notariuszem Piotrem
Kowandym prowadzącym Kancelarię Notarialną w Poznaniu, Rep. A - 8000/1999.
Spółka została zarejestrowana postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy - Rejestrowy z dnia 29 lipca
1999 r. (Sygn. akt XIV Ns.Rej.H.2350/99), pod numerem RHB 12991.
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH
I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU
JEGO SIEDZIBY
Siedziba:
Kraj siedziby:
Adres:
Forma prawna:
Przepisy prawa, na podstawie których
i zgodnie z którymi działa Emitent:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
5.1.5.
Poznań
Polska
Spółka Akcyjna
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z regulacją Kodeksu spółek handlowych, Statutu
Spółki oraz innych właściwych przepisów prawa.
Jako spółka publiczna Emitent będzie działał w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego.
+48 (061) 867 60 61
+48 (061) 867 60 66
[email protected]
ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
W 1991 roku powstał Zakład Poligraficzny BSC spółka cywilna. Wydarzenie to rozpoczęło dziewiętnastoletni proces budowania obecnej pozycji grupy kapitałowej Emitenta na rynku.
W 1999 r. na bazie Zakładu Poligraficznego BSC s.c. utworzono spółkę akcyjną – BSC Drukarnia Opakowań S.A. Od 1999 r. Spółka
posiada status zakładu pracy chronionej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu jest on przyznany na czas nieokreślony.
W latach 1999-2001 Emitent zatrudnił wszystkich pracowników Zakładu Poligraficznego BSC s.c. oraz zakupił od niego większość
maszyn.
W 2004 r. Emitent pozyskał inwestora strategicznego – spółkę Colorpack GmbH, należącą do rlc Packaging Group – międzynarodowej grupy z korzeniami sięgającymi założenia firmy H.C. BESTEHORN w 1861 r. Spółka Colorpack GmbH objęła 24,99% akcji
Emitenta. Wydarzenie to nie tylko znacząco poprawiło sytuację finansową Emitenta, ale także wyraźnie zmieniło jej wizerunek wśród
obecnych jak i potencjalnych odbiorców. Od tej chwili Emitent nie już był tylko postrzegany jako prężnie rozwijająca się drukarnia opakowań w kraju, ale stał się częścią międzynarodowej grupy poligraficznej, co miało bardzo istotne znaczenie dla rozwoju współpracy
z klientami działającymi na skalę globalną.
W 2004 r. powstała spółka BSC Service Sp z o.o., której wspólnikami byli w 50% Colorpack GmbH oraz w 50% BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Do nowo powstałej BSC Service, spółka BSC Invest wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, głównie w postaci nieruchomości gruntowych wraz z budynkami oraz pozostałymi maszynami.
W latach 2005-2007 dokonano pierwszej, ekspansywnej rozbudowy obiektów Emitenta. Udało się znacznie powiększyć powierzchnie produkcyjne oraz wybudować magazyn wysokiego składowania z regałami przesuwnymi o pojemności ponad 6 tysięcy miejsc
paletowych.
W 2006 r. spółka Colorpack GmbH nabyła obligacje zamienne na akcje, które zostały w 2008 r. przekonwertowane na akcje, w efekcie czego osiągnęła 50% ogólnej liczby akcji Emitenta oraz 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W 2006 r. Emitent kupił 100% udziałów BSC Etykiety Sp. z o.o. – spółki zajmującej się drukiem na papierze (etykiet, ulotek, owijek
papierowych etc.). Udziały zostały zakupione od Arkadiusza Czysza, Janusza Schwarka oraz Mariana Schwarka. Inwestycja ta miała
na celu zwiększenie portfela produktów i usług oferowanych przez Emitenta, a tym samym zapewniania bardziej kompleksowej obsługi
jego klientów. Spółka BSC Etykiety Sp. z o.o. stanowi obecnie jedyny podmiot zależny Emitenta.
W 2006 r. Emitent dokonał ważnej inwestycji – zakupu maszyny Roland 706 3B LTTLV. Zakup tej maszyny pozwolił Emitentowi na rozpoczęcie produkcji opakowań w technologii UV, będącej podstawową technologią stosowaną w segmencie opakowań typu Premium.
W 2008 r. doszło do połączenia BSC Service Sp. z o.o. z Emitentem. Spółka BSC Service Sp. z o.o. była właścicielem nieruchomości,
na której obecnie prowadzona jest działalność Emitenta. W wyniku połączenia powstał jeden silny finansowo podmiot gospodarczy,
wykorzystujący efekt synergii. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie
całego majątku spółki (przejmowanej – BSC Service Sp. z o.o.) na inną spółkę (przejmującą – BSC Drukarnia Opakowań S.A.) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej tj. spółce Colorpack Gmbh oraz spółce BSC Invest
M. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. (obecnie BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.).
Spółka BSC Service Sp. z o.o. prowadziła działalność w zakresie wynajmu nieruchomości oraz obsługi magazynowej (przyjmowanie
i wydawanie palet, magazynowanie palet, przepakowywanie palet).
W marcu 2009 r. oddano do użytku nowy biurowiec Emitenta, a w marcu 2010 r. nowo wybudowaną halę produkcyjną. Inwestycje
te związane były z koniecznością dostosowania infrastruktury Emitenta do dużo większej obecnie skali działalności oraz zapewnieniem
możliwości jej dalszego wzrostu.
W maju 2009 r. podpisano kontrakt na zakup innowacyjnej maszyny drukującej Roland 708 3B LTTLV HiPrint, umożliwiającej druk UV
oraz złocenie na zimno w linii. Inwestycja została opisana w pkt 5.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Maszyna została oddana do użytku
w grudniu 2009 r. W październiku 2009 r. podpisano z PARP umowę dotacji na zakup m.in. tej maszyny, w wysokości 40% wydatków
kwalifikowanych. Wpłacono całość dotacji na rzecz Emitenta w wysokości 5 848 tys. zł. Zakup tak innowacyjnej maszyny nie tylko
umacnia wizerunek Emitenta jako wiodącego producenta opakowań kartonowych w kraju, ale także wychodzi naprzeciw oczekiwaniom klientów zarówno w zakresie wzrostu innowacyjności oferowanych rozwiązań technologicznych, jak i zwiększenia bezpieczeństwa
terminowości dostaw, które znacznie wzrosło po wdrożeniu do produkcji drugiej linii produkcyjnej w technologii UV.
W 2010 r. Emitent zakupił nową maszynę sklejającą Bobst Expertfold 110 A-2, maszynę sztancującą BOBST oraz maszynę drukującą
w technologii konwencjonalnej Roland, co stanowi kolejny etap unowocześniania parku maszynowego Grupy Kapitałowej Emitenta.
W 2009 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. znacząco rozwinęła działalność, co związane było głównie ze zwiększeniem skali współpracy
z klientami z grupy Beiersdorf oraz Avon. W 2010 r. BSC Etykiety Sp. z o.o. nabyła sześciokolorową maszynę drukującą Heidelberg.
Osiągane przez spółkę wyniki finansowe potwierdzają słuszność podjętej w 2006 r. decyzji o zakupie BSC Etykiety Sp. z o.o. oraz
przyjętej dla niej strategii rozwoju.
5.2. INWESTYCJE
5.2.1.
OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Tabela 5.1. Poniesione nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 (w tys. zł)
Grupy środków
Budynki i lokale
Budowle
Wyposażenie biura
Sprzęt komputerowy
Środki transportu
Maszyny
Inne środki trwałe
2009
6 353
226
234
155
209
18 026
25
2008
6 019
35
355
313
105
1 676
0
2007
2 212
10
31
99
82
3 462
30
Grupy środków
2009
Inne urządzenia
WNiP
Razem
865
161
26 254
2008
2007
188
360
9 050
194
110
6 229
Źródło: Emitent
Główne nakłady inwestycyjne (łącznie z wydatkami dotyczącymi leasingu) poniesione przez Emitenta w okresie od 1 stycznia 2007 r.
do dnia 31 grudnia 2009 r. przedstawia poniższa tabela.
Tabela 5.2. Poniesione nakłady inwestycyjne w latach 2007-2009 (w tys. zł)
Grupy środków
2009
Budynki i lokale
Budowle
Wyposażenie biura
Sprzęt komputerowy
Środki transportu
Maszyny
Inne środki trwałe
Inne urządzenia
WNiP
Razem
2008
2007
6 353
226
204
152
209
17 102
25
846
67
5 282
35
333
308
101
907
0
188
356
36
0
31
99
82
3 462
30
191
110
25 183
7 510
4 042
Źródło: Emitent
Główne nakłady inwestycyjne w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dotyczyły inwestycji w budynki i lokale oraz
w maszyny związane z działalnością Emitenta.
Łączne nakłady inwestycyjne Spółki w latach 2007-2009 wyniosły 36 735 tys. zł.
2007
W roku 2007 środki inwestycyjne przeznaczono głównie na zakup nowej maszyny sztancującej (wykrawającej opakowania) BOBST
Spanthera 106 LER o wartości 2,7 mln zł, której wydajność spowodowała zwiększenie mocy produkcyjnych na etapie wycinania. Zakup
maszyny stanowił ponad 66% ogółu inwestycji w 2007 roku. W opisywanym okresie została również nabyta maszyna do wklejania
okienek o wartości 0,7 mln zł.
Kwota 2 212 tys. zł przeznaczona na inwestycje w budynki i lokale dzieli się na inwestycje prowadzone przez BSC Service Sp. z o.o
w następujący sposób: biurowiec siedziby Emitenta w kwocie 2 121 tys. zł oraz magazyn, pomieszczenie ctp, halę produkcyjną i budynek warsztatowy w łącznej kwocie 55 tys. zł. Pozostała kwota, obejmująca 36 tys. zł, to inwestycja Emitenta w podwyższenie wartości
budynków.
2008
W 2008 r. Emitent kontynuował rozpoczętą w 2007 r. przez BSC Service Sp. z o.o. inwestycję w budowę budynku biurowego. Wartość nakładów Grupy Kapitałowej na budowę wyniosła w 2008 r. 6 019 tys. zł, ponadto BSC Drukarnia Opakowań S.A. przeznaczyła
0,3 mln zł na wyposażenie biura.
W dniu 13 marca 2008 r. Emitent przejął Spółkę BSC Service Sp. z o.o., która była właścicielem nieruchomości, na której prowadzona
jest działalność Emitenta. Udziałowcy spółki BSC Service Sp. z o.o. w zamian za udziały otrzymali akcje serii F i G Emitenta. W związku z tym, kwota 6 mln zł dzieli się na 0,7 mln zł poniesione przed dniem przejęcia przez BSC Service Sp. z o.o. oraz na 5,3 mln zł
poniesione po dniu przejęcia przez Emitenta.
Do inwestycji w maszyny w roku 2008 należy podwyższenie wartości maszyny BOBST o 101 tys. zł przez jej generalny remont oraz
zakup dwóch maszyn sklejających do pudełek przestrzennych typu clamshell (lekkich opakowań otwieranych od góry) o łącznej wartości
806 tys. zł. Zakup maszyn był związany ze współpracą z odbiorcą Emitenta – Grupą McDonald’s, do której Emitent dostarcza 100%
tego typu pudełek na rynek polski (używanych przez odbiorcę jako opakowania do kanapek typu BigMac).
Znaczącą inwestycją Emitenta w 2008 r. było również nabycie wartości niematerialnych i prawnych o łącznej wartości 356 tys. zł
związanych z nabyciem informacji dotyczącej wiedzy w dziedzinach przemysłu, handlu i usług oraz nabyciem licencji i oprogramowań
komputerowych.
2009
W marcu 2009 r. zakończyła się inwestycja w biurowiec, wartość nakładów poniesionych na jego budowę w tym okresie wyniosła
0,3 mln zł, koszt wyposażenia to 0,2 mln zł. Całkowita wartość budowy nieruchomości wyniosła 8,4 mln zł, łączny koszt wyposażenia
to 0,9 mln zł. Budowa była finansowana kredytem w wysokości 2,2 mln CHF, tj. około 4,7 mln zł oraz środkami własnymi Emitenta.
W styczniu 2009 r. rozpoczęła się rozbudowa hali produkcyjnej, związana ze zwiększeniem potencjału produkcyjnego. Rozbudowa
hali umożliwi nabycie kolejnych maszyn oraz usprawnienie procesów produkcyjnych, co przełoży się na poprawę rentowności Emitenta.
W roku 2009 wydatki na tą inwestycję wynosiły 6 055 tys. zł.
Ponadto w 2009 r. Emitent nabył maszynę Roland 708UV o wartości 13,8 mln zł, która jest jedną z najnowocześniejszych maszyn drukujących na rynku polskim, umożliwiającą tłoczenie folią na zimno, przy wykorzystaniu farb utrwalonych promieniowaniem UV. Foliowanie
na zimno pozwala skrócić czas drukowania oraz ujednolicać i redukować straty w produkcji. Maszyna pozwala również na zastosowanie różnych rolek dowolnego koloru i rodzaju folii, co wpływa na poszerzenie i uatrakcyjnienie usług oferowanych przez Emitenta.
Obecnie na rynku polskim występują tylko trzy maszyny podobne do Roland 708UV, przy czym nie mają one tak wysokich możliwości
technologicznych, jak maszyna nabyta przez BSC Drukarnia Opakowań S.A. Oznacza to, że inwestycja miała istotny wpływ na wzrost
pozycji konkurencyjnej Emitenta.
Zakup maszyny był finansowany kredytem w wysokości 2 mln euro (8,4 mln zł), środkami własnymi Emitenta (0,5 mln zł), oraz był refinansowany dotacją unijną (5,8 mln zł).
Emitent nabył również sklejarkę BOBST EXPERTFOLD 110 o wartości 506 tys. euro (ok. 1,9 mln zł). Sklejarka umożliwia klejenie skomplikowanych opakowań oraz wytłaczanie kodów Brailla, dzięki czemu może być wykorzystywana do produkcji opakowań dla przemysłu farmaceutycznego. Ponadto sklejarka jest wyposażona w system Plasma, który służy do klejenia opakowań z materiałów niewsiąkliwych,
takich jak np. PET czy kartony powlekane folią metaliczną. Dzięki temu maszyna ta jest unikatowa na rynku polskim i znacznie poszerza
ofertę Emitenta w zakresie produkcji opakowań Premium. Maszyna została przyjęta w styczniu 2010 r.
Spółka nabyła również inne urządzenia w kwocie 846 tys. zł związane między innymi z rozbudową hali produkcyjnej, takie jak: system
monitoringu, system kontroli dostępu, a także urządzenia do rejestracji czasu pracy, sprzęt komputerowy, projektory, telewizory, urządzenia do video konferencji, urządzenie typu kocioł Ultragas, urządzenia UPS, przełączniki Cisco, macierz Net.
Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego
W marcu 2010 r. zakończyła się rozpoczęta w styczniu 2009 r. inwestycja w rozbudowę hali produkcyjnej. Łączny koszt inwestycji
to ok. 6,5 mln zł. Inwestycja jest finansowana kredytem w wysokości 4 mln zł oraz środkami własnymi.
Emitent przeprowadził również inwestycje dotyczące infrastruktury zakładu, do których należą między innymi: kompresorownia, parking,
urządzenie wentylacyjne, trafostacja, urządzenia, sprzęt i programy komputerowe, zbiornik przeciwpożarowy. Łączna wartość tych
nakładów do zatwierdzenia Prospektu wyniosła ok. 1,5 mln zł, z czego ok. 1,3 mln zł wydatkowano w 2010 r.
Do inwestycji Emitenta w tym okresie należy również nabycie maszyny umożliwiającej drukowanie „z komputera na płytę” w technologii
termicznej o wartości 227 tys. euro. Emitent nabył nową wywoływarkę Mercury V6 oraz naświetlarkę Magnus 800. Innowacyjną cechą
naświetlarki Magnus 800 jest zdolność utrzymywania stałych parametrów płyty pomimo zmiennych warunków naświetlania. Zastosowana technologia termiczna Squarespot cechuje się większą rozdzielczością, co wpływa na lepszą jakość nadruku. Ponadto wysoka
wydajność i zautomatyzowanie maszyny wpływa na krótszy czas naświetlania. Do innych zalet naświetlarki, które zapewniają wysoką
precyzję druku, należą: utrzymywanie odpowiedniej temperatury, dynamiczny system pozycjonowania płyt oraz płynna współpraca
z innymi urządzeniami.
Wszystkie inwestycje od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, jeżeli nie zaznaczono inaczej, były finansowane ze środków własnych Emitenta.
W lipcu 2010 r. zostały zainstalowane i przyjęte dwie nowe maszyny. Pierwsza z nich to maszyna drukująca ROLAND 706 3B LV
o wartości 1,56 mln euro (5,7 mln zł). Druga z nich to maszyna sztancująca BOBST o wartości 0,47 mln euro (1,9 mln zł). Zakup obu
maszyn pozwoli uatrakcyjnić ofertę Emitenta oraz zwiększyć udział sprzedaży opakowań. Obie inwestycje zostały w całości sfinansowane ze środków własnych Emitenta.
Wszystkie inwestycje były realizowane w kraju siedziby Emitenta.
BSC ETYKIETY SP. Z O.O.
2007
W 2007 r. podmiot zależny Emitenta nie ponosił znaczących inwestycji.
2008
W 2008 r. do głównych inwestycji BSC Etykiety Sp. z o.o. należała inwestycja w maszyny: zakup dwóch falcerek przeznaczonych
do składania ulotek na określony format, o łącznej wartości 769 tys. zł. Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych.
2009
Do głównych inwestycji spółki zależnej Emitenta w 2009 r. należały: inwestycja w maszynę drukującą o wartości 501 tys. zł oraz
falcerki o wartości 423 tys. zł. Inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych.
Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego
Podmiot zależny Emitenta nabył maszynę drukującą HEIDELBERG SPEEDMASTER XL wraz z wyposażeniem o wartości 1,11 mln euro.
Maszyna została oddana do użytku na początku trzeciego kwartału 2010 r. Umożliwia ona drukowanie krótkich serii i jest stosowana
w przypadku małonakładowych zleceń, które są charakterystyczne w branży farmaceutycznej. Ponadto obszerna automatyzacja urządzenia przekłada się na jej dużą wydajność. Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych oraz kredytu w wysokości 2 mln zł.
Wszystkie inwestycje były realizowane w kraju siedziby BSC Etykiety Sp. z o.o.
5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie jest w trakcie realizacji głównych inwestycji.
Spółka zależna Emitenta wpłaciła zaliczki w łącznej wysokości 80,5 tys. zł na: szlaban, krajarkę Polar 115X, wałki rastrowe oraz stację
uzdatniania wody.
Wszystkie inwestycje są realizowane w kraju siedziby Emitenta.
5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W PRZYSZŁOŚCI
Do dnia zatwierdzenia Prospektu, poza obecnie prowadzonymi inwestycjami opisanymi w pkt. 5.2.2, Grupa Kapitałowa nie podjęła
żadnych wiążących zobowiązań dotyczących realizacji głównych inwestycji w przyszłości.
Emitent planuje zakup większościowego pakietu akcji/udziałów przedsiębiorstwa z branży oraz wyspecjalizowanie spółki zależnej
na drukarnię opakowań farmaceutycznych. Grupa Kapitałowa będzie również przeprowadzać inwestycje w rozwój organiczny i związane z nim nabycie maszyn.
Emitent planuje również nabycie nieruchomości przy ul. Ząbkowickiej 14 w Poznaniu. Nieruchomość jest obecnie wynajmowana przez
Emitenta i jego podmiot zależny. BSC Etykiety Sp. z o.o. wynajmuje: 381 m2 powierzchni biurowej i 949 m2 powierzchni produkcyjnomagazynowej, BSC Drukarnia wynajmuje 564 m2 powierzchni produkcyjnej.
Rozwój organiczny Grupy obejmuje również inwestycje podmiotu zależnego, między innymi nabycie maszyny Printing Press 6+L oraz
zintegrowanego systemu zarządzania komputerowego Printmanager. Inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych BSC Etykiety Sp. z o.o.
Powyższe inwestycje zostały opisane w punkcie 3.4. Dokumentu Ofertowego. Emitent nie podjął wiążących zobowiązań w związku
z tymi inwestycjami.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
6.1.
6.1.1.
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ.
WSKAZANIE GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG
BSC Drukarnia Opakowań S.A. jest spółką usługową zajmującą się dostarczaniem opakowań wykonanych z tektury litej i papieru.
Wraz z BSC Etykiety Sp. z o.o. tworzy Grupę Kapitałową Emitenta, która posiada dwa zakłady produkcyjne w Poznaniu, wykonujące
usługi zarządzania opakowaniami, ulotkami i etykietami.
BSC Drukarnia Opakowań S.A. została utworzona w 1999 r., korzeniami sięga jednak roku 1991, gdy został utworzony Zakład
Poligraficzny BSC s.c. Od 2008 r. Emitent jest podmiotem zależnym Colorpack GmbH, należącym do rlc Packaging Group – międzynarodowej grupy z korzeniami sięgającymi założenia firmy H.C. BESTEHORN GmbH w 1861 r. BSC Drukarnia Opakowań S.A. jest
zakładem pracy chronionej.
BSC Drukarnia Opakowań S.A. jest zdobywcą licznych nagród, w tym laureatem prestiżowego rankingu polskiej edycji magazynu FORBES – „Diamenty Forbesa” – klasyfikującego firmy o największej dynamice rozwoju w Polsce. W kategorii przedsiębiorstw o rocznym
obrocie od 50 do 250 mln złotych w zestawieniu za 2009 rok Spółka znalazła się na 9. miejscu wśród firm z województwa wielkopolskiego i na 74. miejscu w rankingu ogólnokrajowym.
Model biznesu Emitenta
Nadrzędnym celem Emitenta jest efektywne zarządzanie opakowaniami klientów, na które składa się projektowanie, drukowanie i logistyka oraz współudział w filozofii ich tworzenia. BSC Drukarnia Opakowań S.A. opiera model biznesu na dostarczaniu klientom
opakowań o najwyższej jakości, wykonanych w jak najkrótszym czasie. Spółka specjalizuje się w projektowaniu, drukowaniu i dostarczaniu opakowań dla produktów markowych, w których istotne jest wyróżnienie wyrobu i podkreślenie jego wartości. Spółka jest
ukierunkowana na współpracę z klientami nastawionymi na wysoką jakość usług, dzięki czemu pozyskała jako klientów między innymi
międzynarodowe koncerny, takie jak Grupę Procter & Gamble, Grupę Beiersdorf i Grupę McDonald’s.
Na przewagę konkurencyjną Emitenta składają się:
•
wysoko wykwalifikowana kadra,
•
nowoczesny park maszynowy – systematycznie odnawiany i innowacyjny technologicznie,
•
rygorystyczne procedury produkcyjne (wpływające na wysoką jakość usług Emitenta),
•
kompleksowy serwis – nadążanie za potrzebami wymagających klientów,
•
poszukiwanie „nisz rynkowych” w celu zaproponowania klientom bardziej rozbudowanej, indywidualnie dostosowanej obsługi,
•
dobra współpraca z kluczowymi dostawcami surowca,
•
zintegrowany system zarządzania komputerowego,
•
systematyczna specjalizacja,
•
sprawna logistyka (zapewniona przez wyspecjalizowany zespół ludzi oraz posiadanie magazynu wysokiego składowania, zarządzanego przy pomocy nowoczesnego oprogramowania Qguar firmy Quantum).
Bardzo ważnym elementem modelu biznesu Emitenta jest poszukiwanie trendów występujących na rynkach odbiorców oraz wdrażanie
ich, w celu doskonalenia oferowanych usług, co ma za zadanie bezpośrednio przyczynić się do sukcesu klientów Emitenta. W zakresie
zarządzania opakowaniami, Emitent określił szereg czynników, które decydują o sukcesie produktu na rynku:
•
Trwałość jako zasada określa współgranie trzech wymiarów: ekologicznego, ekonomicznego oraz społecznego. Najwyższy
priorytet posiada wymiar ekologii, gdyż rozwój gospodarczy oraz dobrobyt społeczny są możliwe w dłuższej perspektywie
jedynie w wytyczonych ramach, które jako podstawy życia wyznacza przyroda.
•
Kreatywne synergie wynikają z systematycznego i całościowego spojrzenia na rozwój sektora opakowań. Opakowania, które
zostały pod każdym względem przygotowane w sposób optymalny, są w stanie zachęcić i zmotywować potencjalnego klienta
do dokonania zakupu.
•
Multisensoryka to użycie narzędzi takich jak obraz, dźwięk, zapach czy dotyk, które odwołują się do wszystkich zmysłów. Narzędzia stymulujące dodatkowe zmysły stanowią dodatkowe stymulatory zakupu, a także na dłużej pozostają w pamięci.
•
Smart Packaging to tworzenie inteligentnych opakowań, poprzez zastosowanie mikroprocesorów na opakowaniach. Tego typu
opakowania, poza typowymi swoimi funkcjami jak ochrona produktu, posiadają nowe istotne właściwości, na przykład możliwość
informowania o braku uszkodzeń i jakości ich zawartości.
•
Ochrona przed fałszerstwem to wykorzystanie zarówno tradycyjnych, jak i przyszłościowych technologii zabezpieczania marek
i produktów przed piractwem markowym. Zaplanowanie zabezpieczenia przed fałszerstwem ma takie samo znaczenie, jak wysoka technologia i fachowe ekspertyzy.
•
E-Business to wykorzystanie specjalnych platform do komunikacji z klientem, dzięki czemu dostawca przejmuje całkowite zarządzanie zapasami klienta i tym samym przejmuje odpowiedzialność za ich optymalny stan, przy równoczesnym unikaniu sytuacji
wystąpienia braków towarowych.
•
Rozwiązania całościowe to specjalna oferta dla klientów, którzy wymagają od jednego dostawcy czuwania nad całym procesem, od projektowania, przez produkcję aż po logistykę opakowań. Skupiona w ten sposób w jednych rękach odpowiedzialność
za cały projekt pozwala minimalizować koszty, unikać dublowania się funkcji i w pełni wykorzystywać potencjał synergii.
Istotnym elementem gwarantującym odbiorcom BSC Drukarnia Opakowań S.A. wysoką jakość usług jest inwestor strategiczny Colorpack
należący do międzynarodowej Grupy rlc o 150-letniej tradycji poligraficznej. Współpraca z partnerem strategicznym umożliwia Emitentowi wsparcie technologiczne oraz pomoc w sytuacjach, gdy w Spółce występuje brak wolnych mocy produkcyjnych.
Bezpieczeństwo modelu biznesu BSC wynika z faktu zarządzania opakowaniami odbiorców – renomowanych międzynarodowych
koncernów z różnorodnych branż – kosmetycznej, farmaceutycznej, spożywczej, restauracji typu fast‑food. Dywersyfikacja terytorialna
odbiorców oraz dobra organizacja sieci dystrybucji sprawia, że opakowania są odbierane przez zróżnicowanych klientów końcowych,
co w znaczący sposób zapobiega poddaniu się lokalnym zachwianiom koniunktury.
Dywersyfikacja branżowa wpływa na zmniejszenie ryzyka działalności podczas spowolnienia gospodarczego. Przykładem może być
większa odporność restauracji typu fast-food na kryzys gospodarczy. W 2009 r., gdy część odbiorców Emitenta ograniczyła zamówienia, nastąpiło zwiększenie produkcji opakowań dla Grupy McDonald’s oraz Grupy KFC.
Kolejnym znaczącym czynnikiem bezpieczeństwa jest łatwy dostęp do podstawowych surowców – kartonu celulozowego i makulaturowego. BSC Drukarnia Opakowań S.A. od lat współpracuje z największymi światowymi i europejskimi producentami kartonu.
Przynależność Spółki do międzynarodowego zrzeszenia Global Packaging Alliance (GPA zrzeszająca 17 dużych drukarni na świecie)
umożliwia Emitentowi dostęp do aktualnej wiedzy dotyczącej branży opakowaniowej, pośrednio jej kreowanie oraz dostęp do surowców na preferencyjnych warunkach. Wpływa ona również na prestiż BSC oraz jej rozpoznawalność na rynku światowym.
Model biznesu Emitenta sprawia, że Spółka cechuje się wysoką rentownością netto oraz posiada dobre perspektywy wzrostu.
Model biznesu spółek zależnych
BSC Etykiety Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta, to podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu i składaniu ulotek i etykiet. Odbiorcami
spółki są obecnie przede wszystkim przedsiębiorstwa z branży kosmetycznej i farmaceutycznej.
Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ciągłego ulepszania jakości usług poprzez inwestycje w nowoczesne technologie oraz w jeszcze
efektywniejsze programy zarządzania. Sprzyja jej w tym możliwość korzystania z dotacji unijnych. Od 2005 r. do dnia zatwierdzenia
Prospektu, Grupa Kapitałowa uzyskała środki na refinansowanie pięciu projektów inwestycyjnych.
Dalszy rozwój Emitenta oraz jego podmiotów zależnych jest przedstawiony na końcu niniejszego rozdziału.
Rysunek 6.1. Opakowania drukowane przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Źródło: Emitent
Usługi Grupy Kapitałowej w podziale na kolejne etapy procesu zarządzania opakowaniami
Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do kompleksowej obsługi klienta, od projektowania opakowań przez ich drukowanie aż do usług
serwisowych i logistycznych.
Projektowanie, wszystkie aspekty procesu druku opakowań oraz usługi serwisowe i logistyczne stanowią proces nazwany zarządzaniem
opakowaniami.
Projektowanie konstrukcji opakowań
Opakowanie towaru jest pierwszym elementem, na który zwraca uwagę konsument. Krótki czas na podjęcie decyzji dotyczącej zakupu
sprawia, że jest ono podstawowym źródłem informacji o produkcie, musi więc go przedstawiać w atrakcyjny sposób. Jakość wykonania
jest jednym z elementów, które mogą skutecznie zachęcić potencjalnego klienta do nabycia wyrobu, stąd też Grupa Kapitałowa Emitenta
przywiązuje znaczącą uwagę do projektowania opakowań oraz do procesów technologicznych stosowanych przy ich wytwarzaniu.
Wiedza techniczna związana z projektowaniem związana jest z następującymi aspektami:
•
łączenie materiałów – umożliwiające łączenie najróżniejszych właściwości w przypadku kartonu i folii oraz w przypadku farb
i lakierów,
•
konstrukcja i kształt opakowania.
Profesjonalne projektowanie opakowań, oparte na wiedzy technicznej w zakresie materiału, grafiki i konstrukcji, pozwala na druk
oryginalnych opakowań, w optymalny sposób wykorzystując dostępne materiały, a w efekcie na uzyskanie przewagi konkurencyjnej.
Pre Press
Pierwszym etapem drukowania jest stworzenie formy drukowej przy użyciu nowoczesnej technologii CtP - „z komputera na płytę”.
Technologia ta polega na bezpośrednim naświetlaniu form drukowych. Zaletą tej technologii jest bardzo duża dokładność wszystkich
parametrów oraz stosunkowo krótki cykl przygotowania formy drukowej (montażu na maszynę i regulacji maszyny).
Technologia „z komputera na płytę” jest technologią rozwijającą się, koszty wdrożenia nieustannie ulegają obniżaniu, zarówno od strony parku maszynowego jaki i materiałów eksploatacyjnych. Stosunkowo wczesne wdrożenie tej technologii i wysokie zaawansowanie
w jej stosowaniu pozwala Grupie Kapitałowej Emitenta z jednej strony na zwiększenie jakości produktów, a z drugiej na skrócenie cyklu
przygotowania formy drukowej oraz zmniejszenie kosztów.
W dziale Pre Press następuje przygotowanie pracy w technologii dostosowującej się do potrzeb druku. W tym dziale Emitent wykorzystuje najnowocześniejsze oprogramowanie i systemy nimi zarządzające, takie jak Artios czy system Nexus.
Drukowanie opakowań
Kolejnym etapem jest druk i uszlachetnianie opakowań. Powiązanie różnych technologii druku oraz uszlachetniania w połączeniu
z zastosowanymi materiałami pozwala na innowacyjne możliwości kształtowania opakowań. Wstępna obróbka materiału obejmuje
uszlachetnianie powierzchni przy pomocy farb, lakierów i tłoczonych folii. Różne możliwości uszlachetniania pozwalają na stworzenie
atrakcyjnych, wyróżniających się opakowań. Grupa Kapitałowa dysponuje dwoma sposobami drukowania: konwencjonalnym oraz
poprzez drukowania farbami i lakierami utrwalanymi promieniami UV w średnim formacie.
W 2009 r. BSC Drukarnia Opakowań S.A. nabyła maszynę drukującą z możliwością powlekania folią metaliczną na zimno, która
pozwala uzyskać bardzo ciekawe efekty graficzne, praktycznie nieosiągalne w inny sposób. Między innymi, możliwe jest nadanie
wybranym elementom charakterystycznego, metalicznego połysku. Technologia ta polega na nakładaniu folii na podłoże i odbywa się
bezpośrednio na maszynie drukującej. Dzięki temu, że do powlekania folią na zimno nie jest potrzebna wysoka temperatura (w odróżnieniu od starszej techniki - tłoczenia folią na gorąco, wymagającej zwiększenia temperatury do 1000 C), proces można prowadzić
w znacznie krótszym czasie. Powlekanie na zimno daje możliwość bezpośredniego zadruku in-line powierzchni położonej folii. Skraca
to czas wykonania zlecenia, maszyny są wydajniejsze i charakteryzują się niższymi kosztami eksploatacji.
Technologia powlekania folią na zimno wykorzystuje tzw. farby utrwalone promieniowaniem UV, nazywane farbami UV. Cechują się one
tym, że polimeryzują (schną) jedynie pod wpływem promieniowania UV. Farby UV składają się z: polimerów akrylowych (odpowiednik
lakieru w konwencjonalnych farbach), pigmentów (zależnych m.in. od szybkości utrwalania), dodatków i wypełniaczy (umożliwiających
uzyskanie odporności na ścieranie), monometrów akrylowych (pełniących rolę rozpuszczalników, a jednocześnie biorących udział w reakcji polimeryzacji) oraz fotoinicjatorów (które zapoczątkowują reakcję polimeryzacji).
Kolejnym etapem jest wykrawanie i wytłaczanie opakowań. Wykrawanie polega na wycięciu z kartonu elementów o skomplikowanych
kształtach. Dzięki temu można nadać opakowaniom odpowiedni wygląd oraz wykonać w nich otwory.
Wytłaczanie natomiast polega na przekształceniu płaskiego półwyrobu na powierzchnię uwypukloną. Wytłaczanie pozwala na uwidocznienie elementów graficznych, nadając opakowaniom atrakcyjny wygląd, który wpływa na dotykowe i optyczne powiązanie
elementów ze sobą.
Następnie opakowanie przechodzi przez proces aplikacji i klejenia. W procesie aplikacji możliwe jest między innymi podklejanie
okienek, umożliwiających wyeksponowanie produktu wewnątrz opakowania. Proces klejenia służy natomiast nadaniu opakowaniom
w sposób trwały oryginalnych i nietypowych kształtów przestrzennych.
Na rysunkach poniżej przedstawiono opakowania uzyskane za pomocą procesu wytłaczania, wykrawania oraz klejenia i aplikacji.
Rysunek 6.2. Opakowania oferowane przez Emitenta
Rysunek 6.3. Opakowania oferowane przez Emitenta
Źródło: Emitent
Usługi serwisowe i logistyczne
Grupa Kapitałowa Emitenta nie tylko świadczy usługi projektowania i dostarczania, ale również przejmuje zarządzanie zapasami
opakowań klienta i tym samym przejmuje odpowiedzialność za ich optymalny stan, przy równoczesnym wykluczaniu sytuacji, w której
mogłyby wystąpić braki opakowań. Do zalet tego rozwiązania należą: niskie koszty obsługi dla klienta, wyższe bezpieczeństwo planowania dla przemysłu artykułów rynkowych, skrócenie czasu dostaw, większa przejrzystość procesów oraz zmniejszenie zapasów
magazynowych u Klienta.
Grupa planuje udostępnić platformę komunikacyjną, za pomocą której nastąpi wymiana informacji z klientem, co umożliwi punktualną
dostawę opakowań do wskazanej lokalizacji.
Ostatnim etapem przygotowania opakowania przed przesłaniem go do klienta jest konfekcjonowanie i komisjonowanie.
We wszystkich obszarach działalności Grupa Kapitałowa pracuje w Systemie Zarządzania Jakością i Środowiskiem, zgodnie z wymaganiami norm EN ISO 9001:2008 (zarządzanie jakością), Codex Alimentarius – Food Hygiene, Basic Text – rev. 4 z 2003 r. (HACCP
– Analiza Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli – system nadzoru i kontroli bezpieczeństwa zdrowotnego żywności o charakterze
prewencyjnym), który ma na celu zapewnienie czystości higienicznej produktów spożywczych przeznaczonych dla konsumentów oraz
EN ISO 14001:2004 (zarządzanie środowiskiem), dzięki czemu może jednocześnie spełniać oczekiwania klientów i wymagania
ochrony środowiska. Emitent posiada również Dokumentowany System Kontroli Pochodzenia Produktu FSC (Forest Stewardship Council).
Certyfikacja zgodna z rygorystycznymi standardami Rady Dobrej Gospodarki Leśnej (FSC) zapewnia BSC Drukarnia Opakowań S.A
światową markę jakości, która świadczy o odpowiedzialności Emitenta i jego trosce o ochronę światowych zasobów leśnych.
Usługi Grupy Kapitałowej w podziale według kryterium technologii wykonania opakowań
Do usług Grupy Kapitałowej należy zarządzanie opakowaniami. Usługi zarządzania opakowaniami można podzielić według kryterium
technologii wykonania opakowań, których te usługi dotyczą:
•
dostarczanie opakowań Premium – opakowania Premium to opakowania wysoko uszlachetnione, wymagające stosowania zaawansowanego procesu technologicznego,
•
dostarczanie opakowań Klasycznych – opakowania Klasyczne, które nie wymagają stosowania zaawansowanej technologii,
•
dostarczanie opakowań Farmaceutycznych – opakowania dla przemysłu farmaceutycznego wymagające najwyższej jakości
i procedur chroniących przed ewentualnymi pomyłkami.
Ponadto do usług Grupy Kapitałowej należą:
•
druk etykiet i akcydensów,
•
druk ulotek, tzw. insertów do opakowań kosmetycznych oraz farmaceutycznych,
•
wytwarzanie kart blistrowych,
•
wytwarzanie opakowań typu Display i Inner,
•
pozostałe usługi.
Dostarczanie opakowań Premium – do podstawowych usług Grupy Kapitałowej Emitenta należy dostarczanie opakowań Premium,
z którymi związane jest dodatkowe uszlachetnianie, na różnych etapach powstawania opakowań, które potęguje wyróżnienie marki.
W zakresie tego segmentu produktów Grupa wykonuje wysoko uszlachetnione pudełka składane z kartonu i tworzyw sztucznych.
Uszlachetnianie opakowań jest osiągane poprzez zastosowanie nowoczesnych technologii, w tym drukowania farbami UV, które pozwala na uzyskanie wysokiej jakości opakowań.
Ilość stosowanych kolorów bazowych podczas drukowania utrwalonego promieniami UV pozwala na mieszanie szerokiej gamy odcieni
i wpływa na możliwości kolorystyczne druku. Grupa Kapitałowa Emitenta dzięki stosowaniu 7 różnych kolorów bazowych we własnej
mieszalni farb, uzyskuje różnorodne, wysokiej jakości barwy i odcienie opakowań.
Uszlachetnianie druku znacząco podnosi wizualne walory opakowania, nadając mu indywidualny, oryginalny wizerunek. Producenci,
będący odbiorcami Grupy Kapitałowej, zdają sobie sprawę z faktu, iż opakowanie produktu jest w stanie wpłynąć na całościowe
postrzeganie wyrobu. Opakowanie świadczy o wizerunku produktu i jego pozycji na rynku. W szczególności indywidualny styl opakowania ma duży wpływ na uzyskanie przewagi konkurencyjnej produktu. W opakowaniach zawarte są ukryte przesłania dotyczące nie
tylko produktu, lecz również marki, dlatego niezbędna jest dbałość o szczegóły oraz wysoka jakość opakowania.
Warto również zaznaczyć, że uszlachetnianie druku wpływa nie tylko na wyróżnienie opakowania, lecz również na zwiększenie wytrzymałości powierzchni (np. na ścieranie) i zwiększenie odporności na takie czynniki środowiska jak światło, wilgoć czy utlenianie.
Odbiorcami opakowań typu Premium są głównie przedsiębiorstwa z branży kosmetycznej oraz alkoholowej, które szczególnie dbają
o wizerunek oferowanych produktów.
Rysunek 6.4. Opakowania typu Premium
Źródło: Emitent
Dostarczanie opakowań Klasycznych – dostarczanie tego rodzaju opakowań stanowi największy udział w obrotach spółki. Opakowania te przeznaczone są dla odbiorców produkujących wyroby wielkonakładowe. Opakowania te cechują się wysoką jakością, ale
nie wymagają użycia tak zaawansowanego procesu technologicznego jak opakowania typu Premium. Odbiorcami opakowań Klasycznych są głównie przedsiębiorstwa z branży wyrobów spożywczych oraz przemysłu FMCG (produkty szybko zbywalne). Opakowania
dostarczane przez Grupę Kapitałową spełniają szereg kryteriów stawianych przez odbiorców. Przykładem może być zachowanie
odpowiednich parametrów technicznych, które zapewniają ochronę przed promieniowaniem UV.
Rysunek 6.5. Opakowania Klasyczne
Źródło: Emitent
Dostarczanie opakowań Farmaceutycznych – opakowania dla przemysłu farmaceutycznego cechują się wysokimi standardami związanymi z bezpieczeństwem. Leki muszą być przechowywane w pudełkach odpornych na czynniki zewnętrzne, takie jak promieniowanie
słoneczne, a jednocześnie informować konsumentów o właściwościach preparatu.
Do segmentu opakowań dla branży farmaceutycznej zalicza się szeroka gama usług świadczonych przez Grupę Kapitałową (opakowania kartonowe, ulotki – inserty do opakowań), dlatego dostarczanie opakowań Farmaceutycznych jest wyróżnione jako oddzielna
usługa.
Druk etykiet i akcydensów – do usług oferowanych przez BSC Etykiety Sp. z o.o. należy druk etykiet, ulotek oraz akcydensów (wyrobów jednoarkuszowych).
Wytwarzanie kart blistrowych (termozgrzewalnych) – jest to kartonowy element opakowania, który w połączeniu z wydmuszką z tworzywa sztucznego tworzy finalne opakowanie dla przykładowo takich produktów, jak maszynki do golenia, szczoteczki do zębów czy
baterie. Łączenie elementu kartonowego z wydmuszką odbywa się podczas specjalnego procesu zgrzewania lakieru blistrowego, który
następuje u odbiorcy na specjalnych maszynach pakujących.
Ze względu na rodzaj procesu druku wyróżniamy dwa rodzaje kart blistrowych:
•
karty blistrowe Klasyczne: proces druku odbywa się na standardowych maszynach przy pomocy konwencjonalnych farb,
•
karty blistrowe Premium: w procesie druku wykorzystywane są farby UV, do aplikacji których niezbędne jest wykorzystanie wyspecjalizowanych maszyn drukujących.
Emitent wprowadził rozróżnienie na karty blistrowe Klasyczne i Premium w 2009 r. Karty blistrowe Premium, ze względu na zaawansowaną technologię oraz generowaną wyższą marżę są zaliczane do segmentu opakowań Premium.
Wytwarzanie opakowań typu Display (prezentatory) – Grupa Kapitałowa zajmuje się również wytwarzaniem opakowań typu Display, które są opakowaniami zbiorczymi, w których umieszczone są produkty spożywcze, umożliwiające zarówno ich transport, jak
i bezpośrednią ekspozycję w punktach sprzedaży. Przykładem może być opakowanie wafelków Prince Polo produkowanych przez
Grupę Kraft Foods, które mogą być przewiezione do sklepu w zamkniętym opakowaniu, a następnie pojedynczo wyjmowane przez
konsumentów z otwartego opakowania. Display wpływa na lepszą ekspozycję produktów, zwiększa bezpieczeństwo przed ich uszkodzeniem oraz umożliwia sprzedawcom wygodne ułożenie produktów na półkach.
Wytwarzanie opakowań typu Inner – opakowanie typu Inner to także opakowanie zbiorcze z kartonu, zazwyczaj o stonowanych
barwach i skromnej grafice, służące do bezpiecznego transportu produktów.
Pozostałe usługi Grupy Kapitałowej Emitenta to inne usługi poligraficzne, które nie zostały opisane powyżej, jak również sprzedaż materiałów, narzędzi i odpadów (między innymi kartonu, papieru, wykrojników, płytek, kartonów zbiorczych, palet, dodatków, tłoczników
oraz farb).
Tabela 6.1. Usługi Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r.
Dostarczanie opakowań Klasycznych
Dostarczanie opakowań Premium*
Drukowanie etykiet i akcydensów
Wytwarzanie kart blistrowych
Wytwarzanie opakowań typu Display
i Inner
Pozostałe usługi
Razem
I-VI 2010
tys. zł
%
26 593
58
6 519
14
5 045
11
3 530
8
2009
tys. zł
%
44 965
54
15 685
19
11 033
13
3 446
4
2008
tys. zł
%
43 632
52
12 498
15
6 901
8
10 187
12
2007
tys. zł
%
39 023
50
14 759
19
4 971
6
8 115
10
3 313
7
5 378
6
7 201
9
7 607
10
1 159
46 159
3
100
2 909
83 416
3
100
4 247
84 666
5
100
3 581
78 056
5
100
*W roku 2009 i w pierwszym półroczu 2010 r. do segmentu opakowań Premium zaliczana jest również sprzedaż kart blistrowych typu Premium.
Źródło: Emitent
Wykres 6.1. Usługi Grupy Kapitałowej Emitenta od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. (tys. zł)
I-VI 2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
Opakowania Klasyczne
Opakowania Premium
Etykiety i akcydensy
Pozostałe usługi
Display i Inner
Karty blistrowe
Źródło: Emitent
Największy udział w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta mają usługi związane z opakowaniami Klasycznymi. W okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. ich udział w przychodach Emitenta wynosił od 50% do 58%.
Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do wzrostu udziału sprzedaży usług związanych z opakowaniami Premium, które generują wyższą
marżę. Udział ten wyniósł w 2007 r. 18%, w 2008 r. spadł do 15%, czego przyczyną była niekorzystna sytuacja gospodarcza, wymuszająca wzrost oszczędności u odbiorców. W 2009 r. udział wzrósł do 19%. W pierwszym półroczu 2010 r. udział opakowań
Premium wyniósł 14%.
Od 2008 r. dynamicznie rośnie ilość drukowanych ulotek, wynikająca z rozwoju spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. W latach 2007-2009
zmniejszeniu uległo natomiast wytwarzanie opakowań zbiorczych typu Display i Inner, będące konsekwencją coraz większej konkurencji
cenowej na tym rynku. W pierwszym półroczu 2010 roku ich udział w produkcji kształtował się na poziomie 7%. Emitent jest nastawiony w większym stopniu na zlecenia przynoszące większą rentowność sprzedaży niż na usługi masowe, o niskich marżach, jak to jest
w wypadku tego typu opakowań.
Wysoki spadek zanotował również udział w wytwarzaniu kart blistrowych – z 10% w 2007 r. i 12% w 2008 r. do 4% w roku 2009.
Zmniejszenie udziału tej usługi w przychodach ze sprzedaży wynikało z podziału kart blistrowych na Klasyczne i Premium w 2009 r. oraz
włączenia tych ostatnich do segmentu opakowań Premium. Pod koniec pierwszego półrocza 2010 r. udział kart blistrowych Klasycznych
w ogólnej sprzedaży zwiększył się i wyniósł 8%.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Strategia Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. zakłada rozbudowę Grupy poprzez specjalizację poszczególnych podmiotów zależnych, tak aby zapewnić usługę na wysokim poziomie, dostosowaną do potrzeb każdego odbiorcy, zainteresowanego
wysokojakościowymi opakowaniami ale o różnych potrzebach przetworzenia i nakładzie.
Aby osiągnąć ten cel, strategia Grupy Kapitałowej zakłada przejęcie podmiotu z branży opakowań oraz przekształcenie BSC Etykiety
Sp. z o.o. w dostawcę opakowań dla przemysłu farmaceutycznego.
Akwizycja
Przejęcie kolejnego podmiotu z branży opakowań umożliwi Grupie Kapitałowej osiągnięcie efektów synergii poprzez uzupełnienie
oferty dla dotychczasowych klientów, w tym szczególnie dla międzynarodowych koncernów, o nowe usługi. Oprócz ceny, dla klienta
ważna jest jakość, jak i kompleksowość obsługi. Ze względów na rosnące wykorzystanie komunikacji informatycznej w zamówieniach
oraz dążenia do obniżenia kosztów zakupu, koncerny dążą do ograniczenia nadmiernej ilości dostawców, zgodnie z zasadą „one face
to the customer”, tzn. jeden dostawca odpowiedzialny za szeroką gamę potrzebnych komponentów.
Emitent obserwuje rynek poligraficzny, w szczególności związany z drukiem etykiet samoprzylepnych. Według raportu FINAT (Międzynarodowe Stowarzyszenie Producentów Etykiet Samoprzylepnych) z początku 2009 r., a także raportu w magazynie Poligrafika
z grudnia 2009 r., na światowym rynku druku etykiet samoprzylepnych pojawiają się pierwsze oznaki poprawy koniunktury. Wśród
szczególnie perspektywicznych rynków jest wymieniany również rynek polski.
Akwizycja podmiotu z tej branży może być sposobem na wykorzystanie dynamicznie rozwijającego się rynku poligraficznego. Samodzielna budowa zakładu wymagałaby dłuższej perspektywy czasowej, konieczności znalezienia na rynku pracowników z odpowiednim know-how oraz wprowadzenia odpowiednich technologii druku. Przejęcie wyspecjalizowanego podmiotu umożliwi wejście
na rynek przy podobnych kosztach, w znacznie szybszym terminie oraz przy niższym ryzyku związanym z inwestycją. Co więcej,
wieloletnia współpraca Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. z klientami oraz ich wysokie zaufanie do Emitenta powinny
zagwarantować powodzenie inwestycji.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane żadne wiążące umowy ani listy intencyjne dotyczące przejęcia potencjalnego
podmiotu.
Informacje dotyczące nabycia spółki znajdują się w pkt 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego oraz w pkt. 3.4 Dokumentu Ofertowego.
Specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę Opakowań Farmaceutycznych
Na decyzję o przekształceniu się BSC Etykiety Sp. z o.o. na drukarnię Opakowań Farmaceutycznych mają wpływ: obserwacje rozwoju rynku farmaceutycznego w Polsce, niewielka konkurencja wśród drukarni spełniających międzynarodowe standardy oraz czynniki
infrastrukturalne.
Rynek farmaceutyczny w Polsce rozwija się w tempie ok. 6-8% rocznie. Jego wartość na koniec 2008 r. szacuje się na poziom
24 mld zł, z czego import stanowił ok. 70%, a eksport ok. 18%. Obecnie należy on do sektorów polskiej gospodarki o najbardziej optymistycznych prognozach rozwoju na najbliższe lata. Wysoki poziom importu leków w Polsce może spowodować chęć zagranicznych
producentów do przenoszenia części produkcji do Polski. Przykładem może być planowane uruchomienie produkcji leku Avodart przez
GlaxoSmithKline w Poznaniu.
Dodatkowo koszty pracy w Polsce są nadal niższe niż w krajach zachodnich, a niewątpliwym atutem na tle innych państw Europy
Centralnej i Wschodniej, jest wysoce wykwalifikowana kadra, świadomość i znajomość światowych standardów dotyczących jakości
i bezpieczeństwa oraz dobre położenie geograficzne. Obecnie bardzo dynamicznie rozwijają się rynki farmaceutyczne Rosji i Ukrainy,
co stwarza szanse na eksport opakowań farmaceutycznych na te rynki.
Branża farmaceutyczna to nie tylko leki, ale i sprzęt okołofarmaceutyczny. W Sadach koło Poznania we wrześniu 2009 r. otworzono nową fabrykę Kimball Electronics Poland, która będzie produkować m.in. glukometry dla diabetyków. Inwestycja wyniosła około
21 mln euro, a w fabryce będzie pracować docelowo około 400 osób. Opakowania dla takiego odbiorcy muszą spełniać wszelkie
międzynarodowe standardy jakości i bezpieczeństwa, które nie każda drukarnia jest w stanie zapewnić. Wiedząc, że producenci
międzynarodowi, uruchamiający swe fabryki w Polsce, szukają przynajmniej dla części swych produktów lokalnych dostawców opako-
wań, Grupa Kapitałowa Emitenta uznała, iż specjalizacja w branży Opakowań Farmaceutycznych umożliwi wejście na niszowy rynek
i pozytywnie wpłynie na jej dalszy rozwój.
Opakowania dla przemysłu farmaceutycznego wymagają wysokich standardów jakości i bezpieczeństwa, dlatego obecnie na krajowym rynku jest tylko kilku poważnych producentów wyspecjalizowanych w ich produkcji, ale i tak tylko część z nich jest w stanie spełnić
normy wymagane przez zagranicznych producentów farmaceutycznych. Obecnie na rynku duże znaczenie ma cena, jednak coraz
większy nacisk jest kładziony na jakość, a przede wszystkim na spełnianie norm przy produkcji opakowań farmaceutycznych. Żeby móc
spełniać takie normy, drukarnia musi być przede wszystkim ściśle wyspecjalizowana oraz posiadać przejrzystość linii produkcyjnych, najwyższą czystość i wdrożony system ISO 9001:2008. Dodatkowym atutem jest system ISO 134852003 (PN-EN ISO 13485:2005).
Dużą pomocą jest doświadczenie partnerów Emitenta z rlc Packaging Group, którzy już w 2004 r. wyodrębnili podmiot wyspecjalizowany w obsłudze Klientów z branży farmaceutycznej – drukarnię Pharamcenter w Berlinie. Pharmacenter stała się w stosunkowo
krótkim czasie najbardziej dynamicznie rozwijającą się i rentowną drukarnią grupy w Niemczech. W przypadku wyspecjalizowania
BSC Etykiety Sp. z o.o. na produkcję farmaceutyczną możliwe będzie obsługiwanie przyszłych inwestycji stałych klientów Pharmacenter
na rynkach na wschód od Odry.
Kolejnym czynnikiem, który spowodował wybór branży farmaceutycznej jako odbiorcy dla BSC Etykiety Sp. z o.o. są warunki infrastrukturalne drukarni. Produkcja dla przemysłu farmaceutycznego nie wymaga dużych powierzchni produkcyjnych, dzięki czemu możliwe
jest maksymalne wykorzystanie potencjału lokalizacji, po wcześniejszym odkupieniu działki, na której obecnie zlokalizowane są BSC
Etykiety. Ponadto umożliwi to dalsze korzystanie z synergii kosztowej osiągniętej dzięki jednej lokalizacji BSC Etykiety Sp. z o.o. i Spółki
-matki - BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Informacje dotyczące specjalizacji spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. znajdują się w pkt. 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego oraz w pkt. 3.4
Dokumenty Ofertowego.
Rozwój organiczny
Grupa Kapitałowa planuje również rozwój oparty na inwestycjach w park maszynowy. Wykorzystanie wiedzy i doświadczenia Zarządu na rynku oraz planowany zakup rzeczowych aktywów trwałych mają na celu zwiększenie udziału opakowań typu Premium w sprzedaży. Globalny kryzys gospodarczy spowodował ograniczanie kosztów marketingowych przez przedsiębiorstwa, w tym między innymi wymusił oszczędności na opakowaniach. Obecnie obserwowana jest stopniowa zmiana tendencji oraz wzrost zainteresowania
opakowaniami typu Premium. Grupa Kapitałowa chce wykorzystać wzrost zamówień. Dążenie Emitenta do wyprzedzenia konkurencji
i zwiększenia udziału w rynku wymaga inwestycji w maszyny, które wpłyną na wyższą jakość nadruku, skrócenie czasu procesu oraz
umożliwią zastosowanie nowych rozwiązań technologicznych.
Inwestycje związane z rozwojem organicznym znajdują się w pkt. 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego oraz w pkt. 3.4 Dokumenty Ofertowego.
Wykres 6.2. Planowana struktura Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty sprzedaży
Usługi Grupy Kapitałowej
Opakowania typu Premium i Klasyczne
(BSC Drukarnia
Opakowań S.A.)
Opakowania Farmaceutyczne
(BSC Etykiety Sp. z o.o.)
Etykiety samoprzylepne
(przejęty podmiot)
Źródło: Emitent
6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE
W 2009 r. Grupa Kapitałowa wprowadziła usługę foliowania na zimno. Drukowanie w linii z foliowaniem na zimno jest jedną z najnowocześniejszych usług na rynku polskim i umożliwia osiągnięcie interesujących efektów, przy jednoczesnym ograniczaniu czasu
drukowania.
Szczegółowy opis przedstawionej powyżej usługi znajduje się w punkcie 6.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Grupa Kapitałowa prowadzi działania mające na celu wprowadzenie nowych usług poprzez specjalizację podmiotów Grupy Kapitałowej.
Planowane jest nabycie spółki, czego efektem będzie wprowadzenie nowych usług do Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta zakłada
również rozbudowę podmiotu zależnego BSC Etykiety Sp. z o.o., która wpłynie na wprowadzenie dodatkowych usług związanych
z drukowaniem opakowań dla przemysłu farmaceutycznego. Zarząd Emitenta nie podjął wiążących zobowiązań związanych z planowanym wprowadzeniem nowych usług.
Szczegóły związane z nabyciem podmiotu oraz specjalizacją BSC Etykiety Sp. z o.o. zostały opisane w rozdziale 6.1.1 Dokumentu
Rejestracyjnego i rozdziale 3.4. Dokumentu Ofertowego.
6.2. GŁÓWNE RYNKI
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na rynku polskim i zagranicznym. Sprzedaż na rynek zagraniczny dotyczy przede
wszystkim rynku europejskiego i stanowi około 6% na koniec pierwszego półrocza 2010 r.
Tabela 6.2. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w kraju i za granicą w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. (w tys. zł)
Rynek działalności
Przychody ze sprzedaży w kraju
Przychody ze sprzedaży za granicą
Sprzedaż ogółem
I-VI 2010
wartość
%
43 597
94
2 562
6
46 159
100
2009
wartość
77 469
5 947
83 416
2008
wartość
79 499
5 167
84 666
%
93
7
100
%
94
6
100
2007
wartość
75 239
2 817
78 056
%
96
4
100
Źródło: Emitent
Warto podkreślić znaczenie współpracy z międzynarodowymi koncernami, która ma ogromne znaczenie dla działalności Emitenta oraz
jego podmiotów zależnych. W roku 2008 wzrost przychodów pochodzących z rynków zagranicznych był wyraźny, o 83% większy
w stosunku do roku poprzedniego. W 2009 r., pomimo kryzysu finansowego, przychody ze sprzedaży na rynkach zagranicznych również wzrosły rok do roku. W pierwszym półroczu 2010 r. udział sprzedaży za granicą obniżył się nieznacznie do poziomu 6%.
Tabela 6.3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Emitenta za granicą w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r.
(w proc.)
kraj
Niemcy
Rosja
Łotwa
Czechy
Węgry
Włochy
Ukraina
Holandia
Hiszpania
Rumunia
Bułgaria
pozostałe
Suma
I-VI 2010
2009
2008
2007
%
%
%
%
29,56
18,85
17,32
7,34
5,15
3,75
2,92
2,39
0,00
0,00
0,00
12,72
100
22,51
17,27
16,05
9,97
1,60
1,41
1,83
0,00
27,82
0,00
0,00
1,54
100
18,62
16,53
18,74
8,20
4,93
0,09
0,00
8,92
0,00
7,13
4,32
12,52
100
33,96
0,00
38,73
9,48
3,33
0,00
6,36
0,09
0,00
0,00
0,00
8,05
100
Źródło: Emitent
W 2007 r. największy udział w sprzedaży zagranicznej miały Łotwa i Niemcy. Największy udział w roku 2008 miały Rosja, Niemcy
i Łotwa. W 2009 r. największy udział w sprzedaży zagranicznej miały Hiszpania i Niemcy, udział powyżej 15% odnotowały również Rosja i Łotwa. W tymże roku Emitent rozpoczął sprzedaż w Hiszpanii i wznowił na Ukrainie. Wysoki poziom sprzedaży na rynku
hiszpańskim wynikał z jednorazowego zamówienia dużej ilości opakowań typu Premium. W pierwszym półroczu 2010 r. największy
udział w handlu zagranicznym miały Niemcy, udział powyżej 15% miały Rosja i Łotwa, natomiast w pierwszym półroczu 2010 r. nie
dokonywano sprzedaży na rynku hiszpańskim.
Tabela 6.4. Sprzedaż Grupy Kapitałowej Emitenta w kraju w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. (w proc.)
I-VI 2010
łódzkie
mazowieckie
śląskie
wielkopolskie
opolskie
pozostałe
suma
30,15
28,72
16,21
13,72
9,08
2,12
100
2009
26,09
32,39
14,66
10,94
10,30
5,62
100
2008
27,66
31,70
13,41
13,50
8,46
5,27
100
2007
21,08
32,22
12,26
17,27
9,99
7,18
100
Źródło: Emitent
Sprzedaż Grupy Kapitałowej w kraju jest powiązana z siedzibami głównych odbiorców Emitenta. W 2009 r., podobnie jak w latach
poprzednich, największy udział w sprzedaży Grupy Kapitałowej miało województwo mazowieckie. Udział większy niż 10% miały
w 2009 r. również województwa: łódzkie, śląskie, opolskie i wielkopolskie.
W pierwszym półroczu 2010 r. można zaobserwować wzrost udziału województwa łódzkiego, które miało większy udział sprzedaży
Grupy Kapitałowej na rynku krajowym niż województwo mazowieckie. Wzrósł również udział w sprzedaży województwa śląskiego
i wielkopolskiego.
Podział usług Grupy Kapitałowej ze względu na branże odbiorców
Tabela 6.5. Wartość sprzedaży Emitenta w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. (w tys. zł)
I-VI 2010
wartość
2009
%
wartość
2008
%
2007
wartość
%
wartość
%
Branża spożywcza
24 369
53
45 707
55
48 479
57
43 648
56
Branża kosmetyczna
16 332
35
26 547
33
23 859
28
22 784
29
2 116
5
3 208
4
2 348
3
1 232
2
Branża farmaceutyczna
Inne
Razem
3 342
7
7 954
10
9 980
12
10 392
13
46 159
100
83 416
100
84 666
100
78 056
100
Źródło: Emitent
Wykres 6.3. Sprzedaż usług Emitenta w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. (w tys. zł)
I-VI 2010 r.
2009 r.
2008 r.
2007 r.
Branża kosmetyczna
Branża spożywcza
Inne
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Emitenta oferuje usługi drukowania głównie dla przedsiębiorstw z branż: spożywczej, kosmetycznej i farmaceutycznej.
Branża spożywcza
Największą część odbiorców Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią podmioty z branży spożywczej. W tej branży opakowania spełniają wiele funkcji, począwszy od ochrony produktu przed czynnikami zewnętrznymi, poprzez informowanie nabywcy o właściwościach
produktu, aż po zachęcanie konsumentów do jego nabycia. Jest to szczególnie istotne dla producentów towarów luksusowych, gdzie
estetyczne opakowanie, produkowane z dobrych tworzyw, o ciekawej kolorystyce, jest trwałe i podkreśla wysoki poziom towaru, przez
co zachęca klienta do zakupu produktu mimo wysokiej ceny. Emitent produkuje opakowania, w które może być pakowany bezpośrednio
produkt do spożycia. Wymaga to nie tylko zastosowania specjalnych farb i lakierów, ale również przestrzegania rygorystycznych norm
jakościowych. Każdego roku Emitent jest audytowany przez renomowane, niezależne firmy audytorskie na zlecenie swoich głównych
klientów z branży fast-food.
Branża kosmetyczna
Kolejny segment odbiorców Grupy Kapitałowej jest związany z branżą kosmetyczną. W tym segmencie, a w szczególności w przypadku markowych produktów, opakowanie powinno być interesujące i wyróżniające się od pozostałych. Opakowania są jednym
z czynników decydującym o zakupie produktu, dlatego od drukarni opakowań oczekuje się wyszukanych i wyrafinowanych pomysłów
kreacyjnych, zarówno pod względem konstrukcyjnym, jak i graficznym. W branży kosmetycznej coraz częściej poszukiwane są opakowania typu Premium, które spełniają te wymogi. Co więcej, opakowanie dla kosmetyków mimo wysokiej ceny jest akceptowane przez
producentów, gdyż jego wartość w całościowej cenie sprzedaży i tak jest mało znacząca.
W okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. widoczny jest wzrost udziału usług dla odbiorców z branży
kosmetycznej. Emitent dąży do zwiększenia udziału wysokomarżowych opakowań Premium, które w większości są przeznaczone dla
tej branży. Ponadto rynek kosmetyków w Polsce pomimo kryzysu gospodarczego miał w okresie od 2007 r. do końca pierwszego
półrocza 2010 r. tendencję wzrostową.
Opakowania dla branży farmaceutycznej wiążą się z wysokimi wymaganiami dotyczącymi bezpieczeństwa produktu. Obecnie istotnym
czynnikiem w zakupie tego typu opakowań w Polsce, w odróżnieniu od wysoko rozwiniętych rynków zachodnich, jest cena. Zarząd Emitenta ocenia, iż w przyszłości coraz większy nacisk będzie kładziony na jakość i bezpieczeństwo produkcji opakowań. Niski udział opakowań przeznaczanych dla odbiorców z tego rynku wynika z konieczności dostosowania hali produkcyjnej, tak, aby spełniała normy wymagane przez zagranicznych producentów farmaceutycznych. Zgodnie ze strategią Grupy Kapitałowej, podmiot zależny Emitenta zostanie
wyspecjalizowany w sprzedaży opakowań dla branży farmaceutycznej, co będzie miało wpływ na zwiększenie sprzedaży w tej grupie.
W okresie pierwszego półrocza 2010 r. zauważalny jest znaczny wzrost udziału przychodów spółki z produkcji tego typu opakowań.
Inne
Grupa Kapitałowa Emitenta drukuje również opakowania dla innych branż, do których należą między innymi opakowania przeznaczone
dla agencji reklamowych, banków, drukarni.
Główni odbiorcy Emitenta
Grupy odbiorców Emitenta powiązane są wybraną marką produktów oferowanych przez odbiorców, ponad 80% sprzedaży jest kierowane do znanych międzynarodowych koncernów. Dokładne wyszczególnienie podmiotów składających się na daną grupę znajduje
się w punkcie 10.7 Dokumentu Ofertowego.
Do strategicznych odbiorców Grupy Kapitałowej Emitenta należą znane międzynarodowe korporacje: Grupa Danone, Grupa McDonald’s
i Grupa Procter & Gamble. Każdy z wymienionych podmiotów generował w okresie od początku 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. ponad 8% całkowitych przychodów Grupy Kapitałowej, przy czym najwyższa wartość w tym okresie wynosiła 23,6%.
Reasumując, w pierwszym półroczu 2010 r. powyższe trzy grupy odbiorców wygenerowały 53,2% przychodów Grupy.
Do głównych odbiorców Grupy Kapitałowej Emitenta należy również zaliczyć podmioty, które w pierwszej połowie 2010 r. generowały
ponad 2% całkowitych przychodów Grupy. Są to: Grupa Avon, Grupa Bel, Grupa Nivea, Grupa HTL, Kraft Foods oraz Grupa KFC.
Wymienione podmioty wygenerowały łącznie 31,5% przychodów Grupy.
W pierwszej połowie 2010 roku pozostali odbiorcy wygenerowali 15,3% całkowitych przychodów Grupy Kapitałowej BSC.
Główni dostawcy Emitenta
Głównym materiałem wykorzystywanym do produktów Emitenta jest tektura. Dostawcami Emitenta są podmioty polskie i zagraniczne.
Największy udział w dostawie materiałów ma International Paper Kwidzyń Sp. z o.o., będący podmiotem zależnym międzynarodowego koncernu International Paper. Udział materiałów zakupionych przez Emitenta od spółki International Paper Kwidzyń Sp. z o.o.
w 2009 r. wyniósł 27% wartości zakupionych materiałów łącznie. Kolejnym dostawcą Emitenta, który dostarczył 22% wartości materiałów w 2009 r. jest Moritz J. Weig GmbH & Co. KG. Udział pozostałych stanowi nie więcej niż 4% wartości dostarczonych materiałów
dla każdego z dostawców. Należy zaznaczyć, że dostawcą Emitenta jest również jego podmiot zależny. Transakcje z podmiotami
powiązanymi zostały opisane w punkcie 19.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Głównymi dostawcami Spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. są: Asenpol, Papirus, M-Real, Sappi Europe SA, Map Polska, Europapier.
Sektor opakowań z papieru i tektury
Emitent działa w sektorze opakowań. Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi druku opakowań, ulotek papierowych i etykiet.
Światowy rynek opakowań z papieru i tektury
Druk opakowań stanowi ogromną część przemysłu poligraficznego. Jednak organizacje badawcze, prywatne firmy i urzędy statystyczne
z całego świata mają różne opinie co do jego wielkości. Różnice w szacunkach dochodzą aż do 50%, co wynika głównie z przyjmowania różnych kryteriów. Trudno precyzyjnie określić, co można zaliczyć do tego rynku. Według raportu Pike Research: „Sustainable
Packaging”, światowy rynek opakowań został wyceniony w 2009 r. na 429 mld dolarów, w tym wartość rynku opakowań z tektury i papieru wyniosła ponad 40%. Wartość rynku opakowań cały czas też rośnie; według PricewaterhouseCoopers, począwszy od roku 2003
do roku 2008 roczny wzrost wyniósł 7%, a w ciągu najbliższych pięciu lat przewidywany jest natomiast wzrost o ok. 3% w skali roku.
Są to jednak dane średnie i mogą one znacznie różnić się od danych w regionach, takich jak kraje Europy Wschodniej oraz Ameryki
Łacińskiej i Południowej. Zostały one uznane za najdynamiczniej rozwijające się rynki, gdzie wzrost może dochodzić nawet do 100%.
Polski i europejski rynek opakowań z papieru i tektury
Papiernictwo w ujęciu europejskim charakteryzuje się daleko posuniętą specjalizacją. Poszczególne koncerny, nawet kraje, produkują
konkretne rodzaje papieru. Biały papier produkuje się głównie w krajach skandynawskich. Polska jest natomiast liderem w produkcji
brązowego papieru opakowaniowego. Specjalizacja produkcji wpływa na duży import i eksport. W przypadku Polski, największa
nadwyżka w handlu zagranicznym wystąpiła w handlu kartonami, pudłami i pudełkami z falistego papieru i tektury, z kolei największe
saldo ujemne zanotowano w handlu opakowaniami z papieru lub kartonu, łącznie z kopertami na płyty, bez worków. Należy również
zaznaczyć, iż popularność działań proekologicznych wpływa na coraz częstsze zastępowanie plastiku w opakowaniach papierem
i tekturą, co jest jedną z przyczyn wzrostu zapotrzebowania na tego typu opakowania.
Zarówno wartość polskiego jak i europejskiego rynku opakowań z papieru i kartonu rośnie. Zgodnie z raportem „Raport marketingowy na temat sektora przemysłu opakowań i maszyn pakujących w Polsce, krajach Unii Europejskiej i Europy Środkowo-Wschodniej
w 2008 r. i w pierwszej połowie 2009 r. oraz strategia i prognoza do 2013 r.” opublikowanego w 2009 r. rynek opakowań z tektury
i papieru w Unii Europejskiej szacowany był na 42 miliardy euro w 2008 r., co oznacza wzrost o ponad 20% w stosunku do wartości
z roku poprzedniego.
Jednym z walorów opakowań z papieru i tektury jest ogólnie dostępny surowiec roślinny (oraz jego biodegradowalność). Uważa się,
że za sprawą możliwości odzyskiwania i ponownego wykorzystywania włókien do produkcji tektury i papieru, tego typu opakowania
odegrają w przyszłości jeszcze większą rolę. Zdaniem ekspertów, w najbliższych latach może rozwinąć się trend stopniowego przechodzenia od opakowań wykonanych z tworzyw sztucznych na opakowania papierowe i tekturowe. Jak wynika z badań zespołu
badawczego prof. Dietera Berndta dzieje się tak, ponieważ używanie opakowań tekturowych może przynieść oszczędności do 13%
w stosunku do używania opakowań z tworzyw sztucznych. Co więcej, produkcja opakowań z tworzyw sztucznych nie jest zgodna
z zasadami recyklingu. Dlatego też sektor opakowań papierowych postrzegany jest jako bardziej ekologiczny, niż sektory opakowań
z innych materiałów. W wyniku tego oraz rozwijającej się mody na produkty ekologiczne, będzie się w dalszym ciągu intensywnie
rozwijał, zwiększając udział w strukturze rynku opakowań.
Rozwój i potencjał krajowego rynku można zaobserwować na podstawie statystyk. W 2008 r. europejski rynek opakowań z papieru
i tektury wzrósł o 20%, a krajowy o 17%. Pomijając Włochy i Danię, gdzie wzrost kształtował się odpowiednio na poziomach 156%
i 873%, Polska wraz ze Słowenią są liderami w Unii Europejskiej jeśli chodzi o rozwój rynku opakowań z papieru i tektury. Należy
zwrócić jednak uwagę, że udział Polski w całym rynku Unii wynosi 3,7%, podczas gdy Słowenii tylko 0,3%. Udział ten plasuje Polskę
na 6 miejscu w Unii Europejskiej.
Wskaźnikiem zapotrzebowania rynku na materiały opakowaniowe jest masa zużytych opakowań na jedną osobę. W państwach
Unii Europejskiej w 2007 r. wynosiła ona ok. 160 kg zużytych opakowań rocznie, w USA – ponad 200 kg. Na jednego mieszkańca
w Polsce zużywa się zaledwie ponad 70 kg opakowań. W związku z dążeniem Polski do standardów krajów wysoko rozwiniętych, co
wiąże się ze wzrostem konsumpcji i ilości zużywanych opakowań, wzrastał będzie również cały rynek opakowań.
Tabela 6.6. Struktura rynku opakowań wg materiału konstrukcyjnego dla Polski i Unii Europejskiej (w 2008 r.)
Rodzaj materiału konstrukcyjnego
Tworzywa sztuczne
Papier i tektura
Metal
Szkło
Drewno i inne
Polska
%
Unia Europejska
%
41,22
35,99
10,21
7,79
4,79
33,61
44,25
7,36
7,91
6,87
Źródło: Raport marketingowy na temat sektora przemysłu opakowań i maszyn pakujących w Polsce, krajach Unii Europejskiej i Europy ŚrodkowoWschodniej w 2008 roku i w pierwszej połowie 2009 r. oraz strategia i prognoza do 2013 r.
Analizując strukturę towarową rynku opakowań w Polsce i Unii Europejskiej wyraźnie widać różnice w użyciu tworzyw sztucznych,
metalu oraz papieru i tektury. Struktura rynku Unii Europejskiej, w której skład wchodzą główne państwa Europy Zachodniej, charakteryzuje kraje o wysokim poziomie rozwoju gospodarczego i cywilizacyjnego. Polska, jako państwo rozwijające się, aspiruje do poziomu,
jaki reprezentują kraje Europy Zachodniej. Można zatem założyć, że w Polsce w najbliższych latach spadnie poziom użycia tworzyw
sztucznych i metalu do produkcji opakowań, natomiast o kilka do kilkunastu procent powinien wzrosnąć udział papieru i tektury. Wynika
to bezpośrednio z przekształcania się modelu gospodarczego, a także wchodzącej w jego skład struktury rynku opakowań, na wzór
krajów wysoko rozwiniętych.
Analizując rynek opakowań z papieru i tektury nie można pominąć istotnego czynnika, wpływającego na tę branżę – ceny materiału,
z którego produkowany jest papier i tektura. Od listopada 2005 r. do czerwca 2007 r. ceny ścieru wzrosły o 43%, ale już od stycznia
2008 r. do połowy roku 2009 ich ceny spadały, w związku ze spowolnieniem gospodarczym, przekładającym się na zmniejszenie
produkcji papieru. Obecnie ceny ścieru znów rosną, powoli zbliżając się do poziomu sprzed początku kryzysu.
Polska, ze względu na swoją lokalizację, wysoką jakość świadczonych usług i stosunkowo tanią, dobrze wykształconą kadrę, ma szansę
zwiększyć udział w światowym rynku opakowań i wysoko przetworzonej poligrafii. Istotnym czynnikiem wpływającym na jej rozwój
może być wzrost konsumpcji w społeczeństwie. Szacuje się, że jeśli podniesie się ona o 1 punkt procentowy, wówczas cała branża opakowań zanotuje wzrost o 2 punkty procentowe. Według Polskiej Izby Opakowań w latach 2005-2008 średni roczny wzrost sektora
opakowań z papieru wyniósł 16% i w kolejnych latach powinien się utrzymać na takim poziomie. Wzrost rynku opakowań w Polsce jest
więc wyższy niż średni roczny wzrost światowego rynku opakowań z papieru i tektury.
Polski rynek opakowań detalicznych
Do opakowań detalicznych (ang. retail ready packaging – RPP) należą wszystkie rodzaje opakowań gotowych na półkę, łącznie z ekspozycjami promocyjnymi, paletami itp.
Opakowania detaliczne wymagają bardziej wyszukanych i wyrafinowanych pomysłów kreacyjnych oraz stosowania nowych technologii,
jeśli chodzi o cięcie, drukowanie oraz klejenie tektur i kartonów, tak, żeby tworzyć bardziej funkcjonalne wersje pudełek i opakowań.
W Polsce, według danych prezentowanych przez Główny Urząd Statystyczny, papiery i tektury przeznaczone do celów opakowaniowych i graficznych mają największy udział w ogólnej produkcji papierniczej. W latach 2000-2008 wytwarzanie papierów i tektury
wzrosło o prawie 60%. W tym okresie produkcja tektury falistej wzrosła o ponad 150%, natomiast poziom produkcji tektury pudełkowej
zwiększył się prawie o 140%. Struktura produkcji papieru i tektury według Stowarzyszenia Papierników Polskich w 2008 r. przedstawiała się następująco:
•
papier do celów graficznych – 29%,
•
papiery sanitarne – 15%,
•
papiery do celów opakowaniowych – 46%,
•
pozostałe papiery i tektury – 10%.
Struktura przemysłu poligraficznego w Polsce
Rynek opakowań z papieru i tektury, na którym działa Emitent, jest częścią przemysłu poligraficznego. Według artykułu opublikowanego w „Pulsie Biznesu” polska poligrafia jest jedną z najtańszych i najnowocześniejszych w Europie. Konkurencyjność polskich drukarń
na rynku europejskim przejawia się w nowoczesnym parku maszynowym, wykwalifikowanej i stosunkowo taniej sile roboczej, a przede
wszystkim w wysokiej jakości świadczonych usług.
Analitycy przewidują dalszy wzrost produkcji materiałów opakowaniowych. Według analityków największa dynamika przyrostu zdolności produkcyjnych w Polsce występuje we fleksografii (technologia dominująca w produkcji opakowań zadrukowanych). Wiąże się
to z rozwojem gospodarczym i wzrostem podaży dóbr konsumpcyjnych. Firmy wytwarzające w Polsce towary chcą produkować także
opakowania. Decydują o tym względy logistyczne, a także coraz lepsza jakość polskiej fleksografii.
Rynek ten jest mocno rozdrobniony. Jak wynika z danych Polskiej Izby Druku, w kraju działa aktywnie około 4 tys. drukarni. Tylko 300
spośród nich to zakłady duże lub średnie. Mikroprzedsiębiorstwa stanowią aż 89% wszystkich zakładów poligraficznych. Natomiast firm
małych, zatrudniających od 10 do 49 osób, jest ponad 8%, a 1,05% stanowią firmy zatrudniające od 50 do 99 pracowników.
Perspektywy rozwoju rynku opakowań
Od 2004 r. występuje silny wzrost wartości polskiego rynku opakowań. Wynika to z jednej strony z wysokiego tempa wzrostu konsumpcji i poprawy jej struktury, a z drugiej – z postępujących korzystnych zmian w jakości samych opakowań i wprowadzaniu coraz nowocześniejszych rodzajów wyrobów opakowaniowych. Jak wynika z raportu „Rynek i przemysł opakowań w Polsce” opublikowanego
przez Polską Izbę Opakowań, zużycie opakowań na osobę w Polsce w roku 2008 w ujęciu wartościowym wynosiło 110 euro i było
ok. 1,4 razy mniejsze niż średnia w krajach Europy Zachodniej, wykazywało jednak tendencję wzrostową.
Wartość branży opakowań w 2009 r. jest szacowana na 15,4 mld złotych. W strukturze towarowej tego rynku zdecydowanie dominują opakowania z papieru i tektury oraz opakowania z tworzyw sztucznych. Łącznie przypada na nie ponad 75% polskiego rynku
opakowań, co stanowi prawie 12 mld złotych.
Decydujący wpływ na stan polskiego sektora opakowań będą miały: poziom dochodów dyspozycyjnych ludności oraz wydatków
konsumpcyjnych. Według najnowszych badań prognozuje się, że wzrost wydatków konsumpcyjnych do 2013 r. wzrośnie o około 20%,
a produkt krajowy brutto w tym samym okresie zwiększy się o 20%. Zakładając, iż utrzyma się reguła, że jednoprocentowy wzrost PKB
powoduje dwuprocentowy wzrost wartości rynku opakowań, możemy się spodziewać przeciętnego rocznego tempa wzrostu wartości
polskiego rynku opakowań o 8-10%.
Stosunkowo najszybciej powinien wzrastać segment opakowań z papieru i tektury. Pod koniec 2013 r. zużycie opakowań z papieru
i tektury w przeliczeniu na 1 mieszkańca może osiągnąć poziom porównywalny w krajach Europy Zachodniej. Oznaczać to będzie, że
średni roczny wzrost tego segmentu będzie wynosił ponad 20%.
Według raportu KPMG w ciągu ostatnich 10 lat liczba zamożnych Polaków podwoiła się, a ich średni miesięczny dochód wzrósł o prawie jedną trzecią. Trend ten w ciągu najbliższych lat ma się zachować. Wzrastać ma również część dochodów wydawana na dobra
luksusowe. W ciągu najbliższych 2-3 lat średnie wydatki na dobra luksusowe wśród Polaków powinny wzrosnąć o połowę. Prognozy te,
w połączeniu z faktem, że w Polsce jest obecnych 53% spośród 200 najbardziej luksusowych marek świata, pozwalają optymistycznie
patrzeć na sektor opakowań, w szczególności opakowań Premium. Na rozwijający się rynek polski wchodzić będą nowe podmioty
sprzedające dobra luksusowe, jednocześnie poszukując nowych, lokalnych dostawców opakowań do swoich produktów.
Wykres 6.4. Prognoza wartości sprzedaży opakowań w Polsce w latach 2009-2013 (w mln zł)
22 000
20 000
18 000
16 000
14 000
12 000
10 000
2009
2010
2011
2012
2013
Źródło: obliczenia Emitenta na podst. danych EIU, Euromonitora i ocen głównych uczestników rynku
Konkurencja
Na polskim rynku drukowania opakowań występuje stosunkowo wysoka konkurencja. Jednak jest to rynek rozdrobniony - istnieje wiele
podmiotów kilku lub kilkunastoosobowych zakładów drukujących nisko przetworzone opakowania dla lokalnego rynku zbytu. Z powodu
mniejszej liczby zamówień oraz trudności z bieżącym finansowaniem w okresie kryzysu finansowego, wiele z tych podmiotów może
mieć problemy ze spłatą kredytów. Według serwisu drukarnie.com.pl może upaść nawet 30% z nich.
Natomiast niewielka ilość podmiotów (stanowiąca niespełna 2% ogółu producentów branżowych) to duże podmioty dzielące pomiędzy
siebie prawie 70% rynku opakowań z tektury litej i papieru. Duże przedsiębiorstwa dążą do specjalizacji oferowanych usług. Poniżej
przedstawiono konkurencję Emitenta, podzielone według specjalizacji:
•
opakowania Klasyczne - Dako Sp. z o.o., Grafpoz Sp. j., Hammer Sp. z o.o., Karton Pak S.A., NEUPACK Polska Sp. z o.o., Uszok
& Uszok S.A.,
•
opakowania Premium - Cezar S.A., Boxes Prestige Poland Sp. z o.o., Druk Markuszewscy Sp. z o.o., Wall - Bydgoska Drukarnia
Akcydensowa Sp. z o.o.
•
opakowania Farmaceutyczne oraz opakowania dla branży kosmetyków – Edelman Polska Sp. z o.o., DRUK PAK S.A., KEA Sp. j.
Irena & Bogdan Baszak.
Emitent zwiększa konkurencyjność poprzez inwestycje w maszyny przystosowane do druku opakowań zaawansowaną technologią
(opakowania typu Premium Packaging), co pozwoli świadczyć usługi bardziej rentowne. Oprócz drukowania opakowań, Spółka umacnia swoją pozycję na rynku świadcząc usługi zarządzania opakowaniami: projektowanie, serwisowanie, logistyka.
Udział Emitenta w rynku
Tabela 6.7. Wartość produkcji sprzedanej opakowań z papieru i tektury w Polsce w latach 2007-2008 (w tys. euro)
Rok
Wartość produkcji sprzedanej
2007
Opakowania z papieru i tektury, w tym:
worki papierowe
pudła i pudełka z papieru lub tektury
falistej
litej
2008
Opakowania z papieru i tektury, w tym:
worki papierowe
falistej
litej.
Dynamika (rok poprz. = 100)
1 321 972
141 987
-
936 999
-
242 986
-
1 555 366
159 676
117,65
112,46
1 084 826
115,78
310 863
127,93
Źródło: „Raport marketingowy na temat sektora przemysłu opakowań i maszyn pakujących w Polsce, krajach Unii Europejskiej i Europy ŚrodkowoWschodniej w 2008 roku i w pierwszej połowie 2009 r. oraz strategia i prognoza do 2013 r. Wydanie 2009” opublikowany przez „INMARKInternational Marketing Agency”
Sprzedaż opakowań przez Grupę Kapitałową Emitenta w 2008 r. wyniosła 84 mln zł. Opakowania dostarczane przez Grupę Kapitałową należą do rynku pudeł i pudełek z papieru lub tektury litej, której wartość w 2008 r. wyniosła 310 mln euro. W związku
z powyższym, Emitent szacuje, że w 2008 r. miał około 6-7% udziału w rynku pudeł i pudełek z papieru i tektury litej na rynku polskim.
Przeliczenia walut Emitent dokonał na podstawie średniego kursu euro na dzień 31 grudnia 2008 r. w Narodowym Banku Polskim.
6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE
W działalności Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w punkcie
6.1 i 6.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
6.4. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają żadnego patentu oraz ich działalność nie jest uzależniona od żadnego patentu. Spółki
Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od żadnej licencji.
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od żadnych umów przemysłowych, finansowych ani handlowych.
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od nowych procesów produkcyjnych.
UMOWY ISTOTNE ZAWIERANE PRZEZ EMITENTA W ZWYKŁYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
Emitent nie jest stroną żadnej umowy handlowej, zawieranej w zwykłym toku działalności, która miałaby charakter umowy uzależniającej
od określonego kontrahenta.
Za umowy istotne ze względu na wartość Emitent uważa umowy, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta na dzień
31 grudnia 2009 r.
Za umowy istotne ze względu na przedmiot Emitent uważa umowy, które nie mogą być uznane za istotne ze względu na wartość,
natomiast w ocenie Emitenta mają istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Emitenta i zdaniem Zarządu Emitenta powinny
zostać zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym.
Umowy dostawy surowca
Istotne umowy dostawy Emitent zawiera z podmiotami: IP-Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie oraz Moritz J. Weig GmbH & Co.
KG z siedzibą w Mayen (Niemcy). Zawarte umowy mają charakter umów ramowych.
Strony co roku uzgadniają zapotrzebowanie roczne Emitenta na karton oraz warunki cenowe. Warunki realizacji umów określane są
w drodze elektronicznej. Emitent zamawia odbiór surowca w konkretnych terminach. Za odbiór surowca z fabryki w terminie, Emitent
może uzyskiwać od producenta dodatkowe upusty. W ramach ustalonych rocznych budżetów strony ustalają roczne upusty, rozliczane
na koniec roku. Dodatkowe upusty przysługują za krótsze terminy płatności za surowiec.
Strony nie określiły postanowień dotyczących kar umownych, jak również szczególnych zasad odpowiedzialności, odmiennych od wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Obie ww. umowy zakwalifikowane zostały jako istotne ze względu na wartość.
Wartość ramowych umów z dostawcami (obroty za 2009 r.):
IP-Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie – 13 mln zł;
Moritz J. Weig GmbH & Co. KG z siedzibą w Mayen (Niemcy) – 10,1 mln zł.
W ocenie Emitenta nie istnieje uzależnienie od głównych dostawców Emitenta.
Ze spółką IP-Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie Emitent współpracuje od wielu lat w zakresie dostaw tzw. kartonu celulozowego, terminowo realizując obowiązki finansowe wynikające ze współpracy, co przekłada się na korzystne warunki finansowe oferowane
przez Dostawcę.
Emitent może zaopatrywać się w surowiec korzystając z innych źródeł, przy niewielkim wzroście kosztów.
Współpraca z Moritz J. Weig GmbH & Co. KG podyktowana jest również korzystnymi warunkami finansowymi, wynikającymi z realizowania dostaw dla spółek grupy rlc Packaging Group. W tym przypadku również nie występuje uzależnienie, zmiana dostawcy
wiązałaby się z niewielkim wzrostem kosztów ponoszonych przez Emitenta.
Umowy z odbiorcami opakowań
Emitent jest stroną istotnych umów zawartych z kluczowymi odbiorcami opakowań. Umowy są zawarte z takimi podmiotami jak: Grupa
Procter & Gamble, Grupa McDonald’s, Grupa Danone (obrót w 2009 r. – 10,3 mln zł; obecnie trwa przetarg na świadczenie usług
na rzecz podmiotów Grupy Danone w kolejnych okresach, który rozstrzygnięty zostanie w październiku 2010 r.), Grupa Kraft Foods,
Grupa Beiersdorf, Grupa KFC. Zawarte umowy mają charakter umów ramowych.
Warunki realizacji umów określane są na piśmie. Strony określają wielkość produkcji konkretnych wyrobów oraz budżety roczne (ceny
dla poszczególnych opakowań przy określonych nakładach).
Emitent pełni funkcję dostawcy strategicznego dla podmiotów: Grupa Procter & Gamble, Grupa McDonald’s i Grupa Kraft Foods. Komunikacja z Grupą Procter & Gamble odbywa się drogą informatyczną, w sposób zautomatyzowany. Aktualizacja cenników z podmiotami
z grup Procter & Gamble, McDonald’s i Danone aktualizowane są przy pomocy poczty elektronicznej.
Umowy z odbiorcami opakowań zakwalifikowane zostały, jako istotne ze względu na wartość lub przedmiot. W odniesieniu do umów
istotnych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych – Emitent prezentuje wysokość obrotów osiągniętych w 2009 r. W odniesieniu do umów, których wartość nie została zaprezentowana w niniejszym punkcie, wartość ich nie przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta, a zakwalifikowane zostały za istotne z uwagi na przedmiot.
Umowa zawarta w dniu 10 września 2007 r. pomiędzy Procter & Gamble International Operations SA, Gillette - A division of
Procter &Gamble International Operations S.A. oraz Gillette Poland International Sp. z o.o. (łącznie określane jako P&G) a rlc
Packaging Group: Leunisman Sp. z o.o., Colorpack Sp. z o.o., BSC Drukarnia Opakowań S.A (łącznie określane jako dostawca
drugiego stopnia).
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy, w ramach której Sonoco Poland Packaging Services Sp. z o.o. (główny dostawca) dostarcza P&G zapakowane, gotowe do sprzedaży żyletki i maszynki do golenia oraz inne produkty, włączając w to materiały
opakowaniowe produkowane przez dostawcę drugiego stopnia. Umowa określa szacunkową liczbę produktów oferowanych przez
dostawcę drugiego stopnia rocznie (liczba szacunkowa nie stanowi liczby minimalnej). Umowa określa mechanizm przyznawania rabatu
przez dostawców drugiego stopnia.
Wysokość wynagrodzenia jest uzależniona od ilości dostarczonych produktów, wg uzgodnionych cen. Wynagrodzenie jest płatne
na podstawie faktury w terminie 45 dni.
Umowa przewiduje klauzulę, zgodnie z którą, jeżeli P&G będzie miał możliwość uzyskania produktów oferowanych przez dostawcę
drugiego stopnia od innego dostawcy po niższych kosztach, wówczas P&G może poinformować dostawcę drugiego stopnia o niższym
koszcie. Jeżeli dostawca drugiego stopnia w okresie do 30 dni po otrzymaniu informacji nie wyceni oferowanych produktów na niższą
cenę wskazaną przez P&G, P&G jest upoważnione do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym bez obowiązku ponoszenia
jakichkolwiek kar, odpowiedzialności czy wykonywania obowiązków.
W przypadku, kiedy główny dostawca stwierdzi, iż dostawca drugiego stopnia sprzedaje produkty objęte niniejszą umową stronie trzeciej poniżej cen określonych w umowie oraz jeżeli w ciągu 30 dni nie wyceni produktów dostarczanych głównemu dostawcy na cenę
taką samą lub niższą od oferowanej stronie trzeciej, główny dostawca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym bez
obowiązku ponoszenia jakichkolwiek kar, odpowiedzialności czy wykonywania obowiązków. Emitent zobowiązany jest umożliwić P&G
weryfikację zgodności postanowień umownych ze stanem faktycznym.
Dostawca drugiego stopnia nie jest upoważniony do przenoszenia uprawnień i obowiązków wynikających z umowy na podmioty trzecie bez uprzedniej zgody P&G wyrażonej na piśmie.
Rozstrzyganie sporów wynikających z niniejszej umowy poddane zostało prawu szwajcarskiemu (jurysdykcja kantonu Genewa).
Oświadczeniem z dnia 14 października 2009 r. P&G potwierdziło warunki współpracy na kolejne okresy, których długość uzależniona
jest od rodzaju produktu (okres obowiązywania do 30 czerwca 2012 r.).
Umowa zawarta w dniu 21 stycznia 2008 r. pomiędzy Sonoco Poland Packaging Sp. z o. o., rlc Group (Vendor), Gillette Poland
Packaging Services, Gillette Global Supply Planning, Gillette oraz P&G Purchasing
Emitent jest stroną przedmiotowej umowy jako członek rlc Group.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków współpracy pomiędzy kontrahentami pozwalających na wdrożenie programu
(Vendor Manager Supply).
Umowa niniejsza stanowi bazę dla kolejnych porozumień zawieranych pomiędzy stronami, dotyczących produkcji i dostarczania materiałów określonych w umowie.
Umowa może zostać wypowiedziana w trybie nadzwyczajnym w przypadku naruszenia postanowień umowy lub w przypadku zagrożenia jakiegokolwiek członka rlc Group niewypłacalnością.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące dokumentacji produktów, wymogi w zakresie zmian specyfikacji, testowania materiałów
wykorzystywanych do produkcji, zasady realizowania dostaw, warunki realizowania płatności, zasady weryfikacji jakości produktów
oferowanych przez podmioty grupy rlc Group.
Okres obowiązywania do 30 czerwca 2012 r.
Obie wymienione wyżej umowy zostały uznane za istotne ze względu na łączną wartość – obroty za 2009 r. wyniosły 17 mln zł.
Umowa zawarta pomiędzy Kraft Foods Deutschland GmbH z siedzibą w Bremen (Niemcy) (Zamawiający) a Emitentem.
Umowa określa warunki dostawy produktów oferowanych przez Emitenta.
Umowa określa zasady dotyczące jakości produktów oraz jej kontroli, zasady realizowania płatności, warunki realizowania dostaw,
standardy graficzne.
Umowa pierwotnie zawarta do 28 lutego 2009 r., ulega przedłużeniu na czas nieokreślony, o ile żadna ze stron nie rozwiąże jej z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia; umowa zawarta na czas nieokreślony, może być wypowiedziana przez każdą ze
stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być wypowiedziana przez Zamawiającego z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, o ile Zamawiający zmuszony będzie do zaprzestania produkcji z jakiejkolwiek przyczyny.
Każda ze stron upoważniona jest do natychmiastowego wypowiedzenia umowy w przypadku poważnego naruszenia postanowień
umownych przez drugą stronę, w przypadku kontynuowania lub powtarzania naruszeń, w przypadku zagrożenia niewypłacalnością,
zaprzestania płatności lub w przypadku rozpoczęcia likwidacji. Zamawiający może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia, w przypadku istotnych zmian dotyczących relacji korporacyjnych lub struktury Emitenta.
Emitent obowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu gwarancji ubezpieczeniowej.
Umowa zawiera klauzulę umożliwiającą negocjowanie cen produktów, w przypadku kiedy Zamawiający ma możliwość nabycia produktów po cenach korzystniejszych niż oferowane przez Emitenta. Emitentowi przysługuje 30 dni na dostosowanie cen do korzystniejszego dla Zamawiającego poziomu. W razie niedostosowania cen, Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy
z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia. W przypadku odmowy lub braku decyzji po stronie Emitenta, Zamawiającemu
przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia.
Umowa nr 05/WH/2006 zawarta w dniu 1 sierpnia 2006 r. pomiędzy Kraft Foods Polska Spółka Akcyjna (Zamawiający)
a Emitentem.
Przedmiot umowy: świadczenie usług przygotowania do druku i drukowanie materiałów opakowaniowych z tektury litej oraz ich dostawa.
Umowa określa tryb składania i terminy realizacji zamówień, zasady procesu handlowego realizowanego między kontrahentami, środki
komunikowania się, obowiązki informacyjne, zasady realizacji dostaw, wymogi odnośnie jakości oferowanych produktów, w tym również tryb reklamacyjny.
Uprawnienia lub obowiązki wynikające z umowy nie mogą być przenoszone na podmioty trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody
Zamawiającego.
Wynagrodzenie: ustalane na podstawie jednostkowych cen umownych. Płatność następuje w terminie 30 dni od wystawienia faktury
w wysokości w niej określonej.
Umowa podlega prawu polskiemu.
Kwestie sporne poddane zostały sądowi właściwemu dla strony wnoszącej pozew.
Umowa nr 08/WH/2007 zawarta w dniu 1 sierpnia 2007 r. pomiędzy Kraft Foods Polska Spółka Akcyjna w Warszawie Oddział
„OLZA” w Cieszynie (Zamawiający) a Emitentem.
Przedmiot umowy: świadczenie usług przygotowania do druku i drukowanie materiałów opakowaniowych z tektury litej oraz ich dostawa.
Uprawnienia lub obowiązki wynikające z umowy nie mogą być przenoszone na podmioty trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody
Zamawiającego.
Umowa określa tryb składania i terminy realizacji zamówień, zasady procesu handlowego realizowanego między kontrahentami, środki
komunikowania się, obowiązki informacyjne, zasady realizacji dostaw, wymogi odnośnie jakości oferowanych produktów, w tym również tryb reklamacyjny.
Wynagrodzenie: ustalane na podstawie jednostkowych cen umownych. Płatność następuje w terminie 30 dni od wystawienia faktury
w wysokości w niej określonej.
Umowa podlega prawu polskiemu.
Kwestie sporne poddane zostały sądowi właściwemu dla strony wnoszącej pozew.
Umowa ramowa sprzedaży zawarta pomiędzy Kraft Foods EU GmbH (Kraft Central) z siedzibą w Glattpark (Szwajcaria)
a Emitentem.
Datą wejścia w życie umowy jest 1 marca 2009 r. Umowa obowiązuje do dnia 28 lutego 2011 r., o ile żadna ze stron nie wypowie
umowy wcześniej z zachowaniem 30 dniowego terminu. Umowa ulega przedłużeniu na kolejny okres 12 miesięcy, o ile na 30 dni przed
upływem obowiązywania umowy, żadna ze stron nie poinformuje o braku zamiaru przedłużenia umowy.
Przedmiotem umowy jest określenie warunków sprzedaży produktów oferowanych przez Emitenta na rzecz wskazanych podmiotów
z grupy Kraft Central.
Umowa określa warunki płatności i wystawiania faktur, warunki realizowania dostaw, w tym realizowania dostaw przy użyciu pojazdów
Kraft Central, termin rozpoczęcia dostaw.
Emitent gwarantuje, iż oferowane przez niego produkty wykonane będą z nowych materiałów, ustalonej jakości, wykonane z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności Emitenta, wolne od defektów, z przeznaczeniem do użycia z produktami spożywczymi
lub napojami, bez użycia metali ciężkich, w sposób gwarantujący, iż produkty Kraft Central nie zostaną przesiąknięte smakiem, kolorem
lub zapachem opakowania. Emitent gwarantuje zgodność produktów z prawem Unii Europejskiej.
Umowa przewiduje możliwość jej rozwiązania w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z umowy, o ile naruszenie nie zostało usunięte w okresie wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że możliwe jest rozwiązanie natychmiastowe w przypadku kiedy naruszenie
obowiązków umownych spowodowało zagrożenie lub szkodę na zdrowiu. Umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym w przypadku trzykrotnego naruszenia obowiązków wynikających z umowy w okresie 12 miesięcy, w przypadku zagrożenia niewypłacalnością oraz w przypadku istotnej zmiany stosunków właścicielskich Emitenta. Umowa podlega rozwiązaniu również w sytuacji
kiedy stwierdzone zostanie, iż produkty Emitenta wykorzystywane są do produkcji wyrobów imitujących produkty Kraft Central.
Umowa poddana została prawu szwajcarskiemu, sądem właściwym jest Sąd Gospodarczy Kantonu Zurich.
Uzupełnieniem współpracy z Grupą Kraft Foods jest również umowa zawarta z Kraft Foods Procurement GmbH (companion agreement). Umowa została zawarta do 28 lutego 2011 r., przy czym rozwiązanie wyżej opisanej umowy powoduje automatyczne rozwiązanie umowy niniejszej. Integralnym elementem niniejszej umowy są postanowienia umowy ramowej sprzedaży. Nabywanie przez
podmioty Grupy Kraft Foods produktów na warunkach określonych umową ramową wymaga zawarcia umowy companion agreement.
Umowy zawarte z podmiotami Grupy Kraft Foods uznane zostały za istotne ze względu na przedmiot – łączny obrót w 2009 r. wyniósł
7 mln zł.
Obecnie trwa przetarg na świadczenie usług na rzecz podmiotów Grupy Kraft Foods w kolejnych okresach, który rozstrzygnięty zostanie
w grudniu 2010 r.
Umowa współpracy zawarta 26 maja 2006 r. pomiędzy McDonald’s Europe i IPLPerseco a Emitentem
Przedmiot umowy: określenie zasad świadczenia usług związanych z produkcją opakowań dla McDonald’s oraz zakresu dostawy
produktów.
Wynagrodzenie: uzależnione od ilości i kosztów surowców użytych do produkcji. Płatność następuje w ciągu 30 dni na podstawie
wystawionej faktury.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące jakości produktów oferowanych przez Emitenta, zgodności z przepisami właściwego prawa,
uzgodnień w zakresie zmiany komponentów używanych przez Emitenta do produkcji, postanowienia dotyczące warunków dostawy oraz
obowiązki Emitenta w zakresie raportowania, dotyczące zmian istotnych aspektów działalności Emitenta, mających wpływ na proces
produkcji oraz raportowania w zakresie sprzedaży.
Warunki współpracy zostały określone do 2012 r.
Umowa istotna ze względu na wartość – obrót w 2009 r. wyniósł 12,9 mln zł.
Podmiot zależny Emitenta nie jest stroną istotnych umów zawartych z dostawcami lub odbiorcami.
6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Emitent, oceniając rynek, na którym prowadzi działalność oraz swoją pozycję konkurencyjną, opiera się przede wszystkim na doświadczeniu Zarządu i kadry zarządzającej oraz opracowaniach podmiotów zewnętrznych:
•
Raporcie „Raport marketingowy na temat sektora przemysłu opakowań i maszyn pakujących w Polsce, krajach Unii Europejskiej
i Europy Środkowo-Wschodniej w 2008 roku i w pierwszej połowie 2009 r. oraz strategia i prognoza do 2013 r. Wydanie
2009” opublikowanym przez „INMARK - International Marketing Agency” w 2009 r.
•
Raporcie „Sustainable Packaging” opublikowanym przez „Pike Research” w drugim kwartale 2009 r.
•
Raporcie “Global Annual Forest, Paper & Packaging Industry survey” opublikowanym przez “PricewaterhouseCoopers” w 2009 r.
•
Raporcie “Rynek opakowań w Polsce w 2009 r.” opublikowanym na stronie www.plastech.pl dnia 10.09.2009 r.
•
Raporcie „Tektura kontra tworzywa w opakowaniach” opublikowanym na stronie www.plastech.pl dnia 14.01.2010 r.
•
Raporcie „Rynek dóbr luksusowych w Polsce” opublikowanym przez KPMG opublikowanym w maju 2010 r.
•
Artykule „Rynek poligrafii a kryzys…” opublikowanym na stronie www.drukarnie.com.pl dnia 04.09.2009 r.
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1.
OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka Colorpack GmbH Berlin Verpackungen mit System z siedzibą w Rüdersdorf koło
Berlina (Niemcy). Colorpack GmbH Berlin Verpackungen mit System posiada 50% w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Colorpack należy do grupy rlc Packaging Group. Podmiot dominujący specjalizuje się w produkcji opakowań
Klasycznych, posiada nowoczesny, wysoce zautomatyzowany park maszynowy. Obecnie wdrażany jest tam system zarządzania produkcją, stosowany m.in. w koncernie Toyota – tzw. lean manufacturing.
Emitent jest podmiotem dominującym wobec spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której posiada 100% w kapitale
zakładowym oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników.
Schemat grupy kapitałowej, do której należy Emitent, na dzień zatwierdzenia Prospektu przedstawiono poniżej:
Rob. Leunis & Chapman GmbH
+ Co KG
(rlc GmbH+CO KG)
100%
Leunisman
11%
Colorpack GmbH
Berlin Verpackungen
mit System
84%
100%
Pharmacenter
50%
BSC Drukarnia
Opakowań S.A.
100%
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Akcjonariusze Emitenta są stronami porozumienia zawartego w dniu 15 kwietnia 2008 r., które zostało opisane w punktach 14.2.2
i 14.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego, przez co stanowią zbiorowy podmiot dominujący Emitenta.
7.2.
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Istotnym podmiotem zależnym Emitenta jest spółka BSC Etykiety Spółka z o.o. z siedzibą w Polsce w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37,
w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1.
INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
8.1.1.
ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE EMITENTA
Emitent posiada nieruchomość położoną w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37 wpisaną do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Poznaniu pod numerem KW PO1P/00215905/8, pod numerem KW PO1P/00026649/3 (tereny przemysłowe, drogi)
oraz pod numerem KW PO1P/00267559/6 (tereny przemysłowe, zurbanizowane tereny niezabudowane).
W księdze wieczystej nr KW PO1P/00215905/8 uwidoczniono następujące obciążenia:
•
Hipoteka umowna zwykła w kwocie 1 627 206,90 CHF tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A. w dniu 29 września 2005 r.;
•
Hipoteka umowna kaucyjna w kwocie 528 842,24 CHF tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A. w dniu 29 września 2005 r.;
•
Hipoteka umowna zwykła w kwocie 2 220 544,48 CHF tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A. w dniu 27 lipca 2007 r.;
•
Hipoteka umowa kaucyjna w kwocie 666 163,34 CHF tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
•
Hipoteka umowna kaucyjna w kwocie 650 000,00 zł tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A.;
•
Hipoteka umowna łączna zwykła w kwocie 3 900 000,00 zł tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
•
Hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 1 170 000,00 zł tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A. w dniu 21 lipca 2009 r.
Na nieruchomości, dla której prowadzone jest księga wieczysta nr KW PO1P/00215905/8 nie ustanowiono innych obciążeń niż
wymienione powyżej.
W księdze wieczystej nr KW PO1P/00026649/3 uwidoczniono następujące obciążenia:
•
Hipoteka umowna łączna zwykła w kwocie 3 900 000,00 zł tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
•
Hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 1 170 000,00 zł tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank
PKO BP S.A. w dniu 21 lipca 2009 r.
Na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW PO1P/00026649/3 nie ustanowiono innych obciążeń niż
wymienione powyżej.
Na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW PO1P/00267559/6 nie ustanowiono obciążeń w postaci hipotek. Nieruchomość nie jest obciążona w inny sposób.
W powyżej wskazanych księgach wieczystych nie wykazano innych obciążeń.
Powierzchnia nieruchomości uwidoczniona w księdze wieczystej nr KW PO1P/00215905/8, wynosi 14 170,0000 m².
Powierzchnia nieruchomości uwidoczniona w księdze wieczystej nr KW PO1P/00026649/3, wynosi 8 703,0000 m².
Powierzchnia nieruchomości uwidoczniona w księdze wieczystej nr KW PO1P/00267559/6, wynosi 0,2857 ha.
Posiadana nieruchomość, położona przy ul. Żmigrodzkiej 37 zabudowana jest w sposób następujący:
•
biurowiec wraz z pomieszczeniami socjalnymi o powierzchni użytkowej 2 211 m2 (powierzchnia zabudowy 672 m2);
•
magazyn wysokiego składowania z regałami przesuwnymi na 6 192 miejsc paletowych, o powierzchni użytkowej 2 380 m2
(powierzchnia zabudowy 2 410 m2);
•
hala produkcyjna o łącznej powierzchni użytkowej 7 741 m2 (powierzchnia zabudowy 7 643 m2).
Posiadane nieruchomości wykorzystywane są przez Emitenta w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zgodnie z ich
przeznaczeniem, w szczególności: biurowiec stanowi miejsce wykonywania obowiązków przez Zarząd i najwyższe kierownictwo oraz
miejsce zatrudnienia pracowników pionu administracyjnego i kadry inżynieryjnej; budynek służy również realizowaniu obowiązków
socjalnych Emitenta wobec pracowników, nakładanych przepisami prawa pracy; magazyn służy Emitentowi do przechowywania surowców wykorzystywanych do produkcji opakowań oraz wyrobów gotowych, hala produkcyjna wykorzystywana jest do produkcji oferowanych przez Emitenta opakowań, w szczególności znajdują się na niej wszelkie linie technologiczne wykorzystywane przez Emitenta.
Obiekty Emitent wykorzystuje w pełnym zakresie. Emitent wykorzystuje posiadane nieruchomości osobiście, z wyjątkiem pomieszczenia
biurowego o powierzchni 10,5 m², które podnajmuje podmiotowi zależnemu. Również wynajmowane przez Emitenta nieruchomości
służą jego działalności gospodarczej – procesowi produkcji lub magazynowania wyprodukowanych towarów.
Emitent prowadzi również działalność w wynajmowanych nieruchomościach, położonych w Poznaniu przy ul. Ząbkowickiej 14. BSC
Drukarnia Opakowań S.A. jest najemcą pomieszczeń produkcyjnych. W ocenie Emitenta nie istnieje ryzyko zakłócenia działalności
w przypadku wypowiedzenia umów najmu, z uwagi na powierzchnię wykorzystywaną na podstawie tego stosunku prawnego oraz
z uwagi na długość okresów wypowiedzenia, które umożliwiają Emitentowi, w razie wypowiedzenia umów najmu, wynajęcie powierzchni o zbliżonej wielkości. Wobec faktu, iż jednym z celów emisji jest zakup nieruchomości, intencją Emitenta jest odejście od prowadzenia działalności przy wykorzystaniu wynajmowanych nieruchomości, na rzecz prowadzenia działalności na nieruchomościach
własnych.
Poniżej opisano istotne umowy najmu zawarte przez Emitenta:
Umowa najmu zawarta w dniu 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Anną Schwark i Violettą Schwark (Wynajmujący) a Emitentem (Najemca).
Umowa zmieniona została aneksem nr 1 z dnia 1 lutego 2008 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 1 kwietnia 2009 r.
Przedmiotem umowy jest najem 1/3 powierzchni produkcyjnej 564 m², czyli powierzchni 188 m², zlokalizowanej na zabudowanej
nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Ząbkowickiej 14. Czynsz najmu wynosi 2 734,33 zł + VAT miesięcznie.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem 3 – miesięcznego
okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca.
Umowa najmu zawarta w dniu 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Arkadiuszem Czyszem (Wynajmujący) a Emitentem (Najemca). Umowa
zmieniona została aneksem nr 1 z dnia 1 lutego 2008 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 1 kwietnia 2009 r.
Umowa najmu zawarta w dniu 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Januszem Schwarkiem i Krystyną Schwark (Wynajmujący) a Emitentem
(Najemca). Umowa zmieniona została aneksem nr 1 z dnia 1 lutego 2008 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 1 kwietnia 2009 r.
Na podstawie powyżej opisanych umów, Emitent wynajmuje łączną powierzchnić 564 m².
Emitent jest stroną umowy o świadczenie usług logistycznych zawartej ze spółką Centrum Logistyczno Inwestycyjne Poznań VI Sp. z o.o.,
która określa m.in. warunki składowania produktów wytworzonych przez Emitenta na platformie logistycznej – magazynie o powierzchni
48 000 m², zlokalizowanym w Swarzędzu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może ją wypowiedzieć
z zachowaniem 3 – miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
Ponadto Emitent jest stroną zawartej w dniu 25 kwietnia 2000 r. umowy dzierżawy gruntu (objętego księgą wieczystą
nr PO1P/00026649/3), znajdującego się na nieruchomości przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu. Na podstawie umowy dzierżawy
Emitent oddał na 10 lat do używania i pobierania pożytków 180 m² gruntu spółce Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.
Na posiadanych nieruchomościach Emitent optymalnie wykorzystuje swoje zdolności produkcyjne, jednakże Emitent planuje inwestycje
w znaczące aktywa trwałe w postaci nieruchomości.
W poniższej tabeli została zaprezentowana struktura rzeczowych aktywów trwałych Emitenta według stanu na dzień 30.06.2010 r.
Od 30.06.2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu w strukturze środków trwałych nie zaszły istotne zmiany.
Informacja na temat rzeczowych aktywów trwałych posiadanych przez Emitenta (dane na dzień 30 czerwca 2010 r.):
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
Środki trwałe (tys. zł):
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
57 481
5 239
22 636
28 113
896
597
9 872
Źródło: Emitent
Środki trwałe w budowie o łącznej wartości 9 872 tys. zł, obejmują następujące pozycje:
•
maszyna Roland – 6 361 tys. zł;
•
maszyna Bobst – 1 929 tys. zł;
•
trafostacja (rozdzielnie, transformatory) – 378 tys. zł;
•
zbiornik przeciw pożarowy – 339 tys. zł;
•
pozostałe – 865 tys. zł.
Istotne środki trwałe, inne niż nieruchomości, stanowią maszyny i urządzenia o wartości ok. 28 mln zł, do których należą m.in. maszyny
drukujące w technologii UV, maszyny drukujące w technologii konwencjonalnej, maszyny sztancujące, maszyny sklejające (na płasko
i przestrzennie), maszyna złocąca na gorąco, wklejarka do okienek.
Obciążenia na środkach trwałych innych niż nieruchomości:
•
zastaw rejestrowy na offsetowej maszynie drukarskiej na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. – wartość wierzytelności zabezpieczonej zastawem - 2 000 000,00 CHF;
•
zastaw rejestrowy na maszynie - złociarka na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. – wartość wierzytelności zabezpieczonej zastawem - 640 000,00 CHF;
•
zastaw rejestrowy na maszynie - sztancowarka na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. – wartość wierzytelności zabezpieczonej
zastawem - 810 000,00 CHF;
•
zastaw rejestrowy na arkuszowej maszynie offsetowej na rzecz HSBC Bank Polska S.A. – wartość wierzytelności zabezpieczonej
zastawem - 3 000 000,00 euro.
Emitent i podmiot zależny Emitenta są stronami umowy dzierżawy maszyn i urządzeń zawartej w dniu 1 kwietnia 2005 r., w której
Emitent jest wydzierżawiającym, a BSC Etykiety Sp. z o.o. dzierżawcą.
Przedmiotem umowy jest dzierżawa maszyny do produkcji poligraficznej z pełnym oprzyrządowaniem. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Miesięczna stawka dzierżawy wynosi 980,00 zł netto. Umowy Emitenta z podmiotem zależnym zostały przedstawione
w punkcie 19.1 Dokumentu Rejestracyjnego.
Emitent planuje dokonanie inwestycji w znaczące aktywa trwałe inne niż nieruchomości, o łącznej wartości ok. 1 mln zł, w szczególności
w: infrastrukturę i media, wygląd zewnętrzny firmy, inwestycje w maszyny i urządzenia, inwestycje w IT, flotę samochodową.
Szczegółowy opis planów inwestycyjnych Emitenta w środki trwałe znajduje się w punkcie 3.4. Dokumentu Ofertowego – Cele Emisji.
8.1.2. ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE PODMIOTU
ZALEŻNEGO EMITENTA.
Podmiot zależny Emitenta nie posiada nieruchomości na własność. BSC Etykiety Sp. z o.o. wynajmuje pomieszczenia produkcyjne,
biurowe i magazynowe, położone w Poznaniu, przy ulicy Ząbkowickiej 14.
Podmiot zależny Emitenta, BSC Etykiety Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2004 r. zawarł z Violettą Schwark, Anną Schwark, Januszem
Schwarkiem oraz Arkadiuszem Czyszem (Wynajmujący) umowę najmu nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Ząbkowickiej 14.
Wynajmujący oddał w najem nieruchomość wraz z obiektami i urządzeniami z nią związanymi. Najmowana powierzchnia wynosi
1 330 m². Umowa została zmieniona aneksem z dnia 1 lutego 2008 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 1 kwietnia 2009 r., który wprowadził
miesięczną stawkę czynszu na poziomie 21 894,30 zł netto.
Przedmiotem najmu są w szczególności:
•
Budynek I – część biurowo – socjalna (powierzchnia – 381 m²);
•
Budynek I – hala produkcyjna (powierzchnia – 709 m²);
•
Łącznik – magazyn (powierzchnia – 240 m²).
Podmiot zależny Emitenta wynajmuje od Emitenta pomieszczenie biurowe o powierzchni 10,5 m² położone w budynku zlokalizowanym
przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu, stanowiącym własność Emitenta, opisanym w punkcie 8.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego.
Miesięczny czynsz najmu – 210,00 zł netto.
Na posiadanych nieruchomościach podmiot zależny Emitenta optymalnie wykorzystuje swoje zdolności produkcyjne. Podmiot zależny
Emitenta planuje inwestycję w znaczące aktywa trwałe polegająca na nabyciu wynajmowanej nieruchomości położonej przy
ul. Ząbkowickiej 14 w Poznaniu.
W poniższej tabeli została zaprezentowana struktura rzeczowych aktywów trwałych podmiotu zależnego Emitenta według stanu
na dzień 30.06.2010 r. Od 30.06.2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu w strukturze środków trwałych nie zaszły istotne zmiany.
Informacja na temat rzeczowych aktywów trwałych posiadanych przez podmiot zależny Emitenta (dane na dzień 30 czerwca 2010 r.):
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
3.
Środki trwałe (w tys. zł):
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Zaliczki na środki trwałe w budowie
1 644
30
1 468
133
13
4 641
29,5
Źródło: BSC Etykiety Sp. z o.o.
Środki trwałe w budowie o łącznej wartości 4 641 tys. zł obejmują następujące pozycje:
•
Printmanager – 88 tys. zł;
•
Maszyna Heidelberg Speedmaster – 4 553 tys. zł.
Podmiot zależny Emitenta posiada istotne środki trwałe, inne niż nieruchomości, w postaci m.in. maszyny dwukolorowej, falcerki, utrząsarki oraz złociarki.
Ponadto, spółka zależna Emitenta posiada jedną maszynę pięciokolorową Heidelberg, na podstawie umowy leasingu, opisanej w punkcie 22.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
Nie istnieją planowane inwestycje w znaczące rzeczowe aktywa trwałe, co do których podmiot zależny Emitenta podjął wiążące
zobowiązania.
Podmiot zależny Emitenta planuje inwestycje w znaczące rzeczowe aktywa trwałe, inne niż nieruchomości, co do których nie podjął
wiążących zobowiązań, o łącznej wartości ok. 0,5 mln zł w postaci maszyn i urządzeń.
BSC Etykiety Sp. z o.o. planuje również inwestycje w znaczące rzeczowe aktywa trwałe związane z przekształceniem podmiotu na drukarnię opakowań Farmaceutycznych. Szczegółowy opis planów inwestycyjnych podmiotu zależnego Emitenta w środki trwałe znajduje
się w punkcie 3.4. Dokumentu Ofertowego – Cele Emisji.
8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE
MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Emitent jest stroną następujących decyzji związanych z zagadnieniami ochrony środowiska:
Decyzja z dnia 29 stycznia 2007 r. wydana przez Prezydenta Miasta Poznania określająca dopuszczalny poziom hałasu emitowany
do środowiska w porze dziennej oraz w porze nocnej.
Dla pory nocnej nie zostały uzyskane wartości normatywne – decyzja znajduje się w trakcie realizacji, z zastrzeżeniem, iż na skutek
zmiany okoliczności faktycznych Emitent zobowiązany jest do wykonania nowych pomiarów hałasu.
Decyzja z dnia 23 marca 2007 r. wydana przez Prezydenta Miasta Poznania zawierająca pozwolenie na:
•
wytwarzanie odpadów niebezpiecznych;
•
wytwarzanie odpadów innych niż niebezpieczne;
•
przekazywanie powstających odpadów do odzysku lub unieszkodliwienia podmiotom posiadającym stosowne zezwolenia;
•
magazynowanie odpadów.
Decyzja określa ponadto rodzaje instalacji i urządzeń; rodzaje i ilości zużywanych: energii, materiałów, surowców i paliw; miejsca
powstawania odpadów oraz zakres ewidencji. Decyzja nakłada także na Emitenta obowiązek przekazywania rocznego bilansu ilościowego i jakościowego wytwarzanych odpadów z potwierdzeniem ich przekazania.
Emitent realizuje wszystkie obowiązki zgodnie z postanowieniami decyzji.
Decyzja wydana została na czas określony do dnia 23 marca 2017 r.
Decyzja jest ostateczna.
Decyzja z dnia 24 kwietnia 2007 r. wydana przez Prezydenta Miasta Poznania zmieniona decyzją z dnia 10 sierpnia 2007 r.,
decyzją z dnia 21 listopada 2007 r. oraz decyzją z dnia 16 marca 2010 r., zawierająca pozwolenie na wprowadzanie gazów do powietrza przez instalacje znajdujące się na terenie Emitenta przy ul. Żmigrodzkiej, w szczególności przez drukarnię offsetową, instalację
do lakierowania metodą sitodruku oraz linię lakierującą.
Decyzja wydana została na czas określony do dnia 23 kwietnia 2017 r.
Emitent jest w trakcie realizowania obowiązków zgodnie z postanowieniami decyzji.
Decyzja jest ostateczna.
Emitent jest stroną umów związanych z zagadnieniami ochrony środowiska, których przedmiotem jest określenie zasad stałej współpracy
w zakresie odbioru określonych rodzajów odpadów. Umowy nie mają wpływu na wykorzystanie przez Emitenta środków trwałych oraz
na działalność prowadzoną przez Emitenta.
W roku 2009 Emitent uiścił kwotę 2 011,00 zł tytułem opłat za gospodarcze korzystanie ze środowiska.
Podmiotu zależnego Emitenta nie dotyczą zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Grupę Kapitałową Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1.
SYTUACJA FINANSOWA
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. została przeprowadzona w oparciu o zbadane przez
biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2007-2009 oraz niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2010 r., sporządzone zgodnie z MSSF/MSR.
Wybrane dane z historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 r. do
31 grudnia 2009 r. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2010 r. do 30 czerwca
2010 r. przedstawiono w poniższej tabeli.
Tabela 9.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od
1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. (w tys. złotych)
Wyszczególnienie
I. Przychody ze sprzedaży produktów i usług
poligraficznych
1. Zmiana stanu produktów
II. Koszty działalności operacyjnej
1. Zużycie materiałów i energii
2. Wynagrodzenia wraz ze świadczeniami
3. Usługi obce
4. Amortyzacja
5. Pozostałe koszty
III. Zysk (strata) ze sprzedaży
1. Pozostałe przychody operacyjne
2. Pozostałe koszty operacyjne
IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1. Zysk ze sprzedaży jednostki stowarzyszonej
2. Przychody finansowe
3. Koszty finansowe
V. Zysk (strata) brutto
1. Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym
1. Przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
I-VI 2010
I-VI 2009
2009
2008
2007
46 159
38 780
83 416
84 666
78 056
1 925
40 567
26 496
7 350
3 765
2 543
413
7 516
3279
224
10 571
0
269
1 715
9 125
2 114
7 011
-1 079
33 353
20 124
7 308
2 898
2 664
359
4 348
1790
630
5 508
0
729
1 003
5 234
746
4 488
-1 627
70 811
44 774
13 805
6 476
5 147
609
10 978
2 908
1 357
12 529
0
905
475
12 959
2 402
10 557
748
69 706
43 725
13 652
6 348
5 413
568
15 708
3 213
834
18 087
0
1 566
3 586
16 067
3 085
12 982
2 158
67 239
43 961
11 235
6 263
5 182
598
12 975
2 521
1 175
14 321
4 474
1 027
1 011
18 811
3 489
15 322
7 011
4 488
10 557
12 982
15 322
Źródło: Emitent
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. Grupa Kapitałowa utrzymywała przychody ze sprzedaży produktów i usług
poligraficznych na poziomie powyżej 78 mln złotych. W 2008 r. wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł 8,5% w odniesieniu
do 2007 r., a w 2009 r. spadły one o 1,5% w porównaniu do 2008 r. Główną przyczyną zmniejszenia przychodów w 2009 r. było
spowolnienie gospodarcze w tym roku. Po pierwszym półroczu 2010 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług poligraficznych
osiągnęły poziom ponad 46 mln zł i były o 19% wyższe niż w pierwszym półroczu 2009 r.
W badanym okresie koszty operacyjne systematycznie rosły. Dynamika ich wzrostu w 2008 r. wyniosła 3,7% w stosunku do roku
poprzedniego, jednak warto zaznaczyć, że rentowność sprzedaży w tym okresie wzrosła aż o 11,6%. Wzrost kosztów operacyjnych
w 2008 r. wynikał głównie ze wzrostu kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wywołanego rozrostem Grupy Kapitałowej
i zwiększeniem skali działalności. W 2009 r. koszty operacyjne zwiększyły się o 1,6% w stosunku do roku 2008. Przyczyną tego stanu
rzeczy był wzrost kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii, wynikający z wyższych cen surowców. W pierwszym półroczu 2010 r. koszty działalności operacyjnej wynosiły 40,5 mln zł i były wyższe o 21,6% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Nie miało to jednak negatywnego wpływu na wynik ze sprzedaży, który w stosunku do pierwszego półrocza 2009 r. wzrósł o prawie
73%.
Mimo pokaźnego wzrostu zysku operacyjnego w 2008 r., w roku następnym Grupa Kapitałowa zanotowała jego spadek, nie tylko
w stosunku do roku poprzedniego, ale także w porównaniu z rokiem 2007. Wynikało to głównie ze spadku zysku ze sprzedaży
w 2009 r., który był efektem niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2008 r. oraz wzrostem kosztów operacyjnych. W pierwszym półroczu 2010 r. tendencja uległa odwróceniu i zanotowano znaczny wzrost zysku z działalności operacyjnej,
o 92% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wynikało to ze wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz dużego
wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych.
W 2007 r. koszty finansowe wynosiły 1 011 tys. zł i w całości były związane z odsetkami od kredytów i lokat bankowych. W roku
kolejnym koszty finansowe wzrosły do 3 586 tys. zł, co wynikało z przewagi ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2009 r.
koszty finansowe spadły do poziomu 475 tys. zł. W pierwszym półroczu 2010 r. koszty finansowe znacznie wzrosły, a przychody
finansowe spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Mimo tego Grupa Kapitałowa odnotowała zysk brutto
na poziomie wyższym o 74% niż w pierwszym półroczu 2009 r.
Zysk netto Emitenta obniżył się z poziomu 15 322 tys. złotych w 2007 r. do poziomu 12 982 tys. zł w 2008 r. i 10 557 tys. złotych
w 2009 r. Warto zaznaczyć, iż w roku 2007 wysoki zysk netto wynikał z przychodów ze sprzedaży jednostki stowarzyszonej, dlatego
w 2008 r. Grupa Kapitałowa odniosła spadek zysku netto pomimo wzrostu zysku operacyjnego. W roku następnym pogorszenie się
zysku netto w stosunku do lat ubiegłych wynikało ze spadku zysku operacyjnego. W ciągu sześciu miesięcy 2010 r. Spółka osiągnęła
wynik netto o 56% lepszy niż w analogicznym okresie roku 2009. Wyraźnie świadczy to o polepszeniu sytuacji Grupy w pierwszym
półroczu 2010 r., która wykorzystuje obecne ożywienie gospodarcze, zwiększając wartość przychodów w stosunku do analogicznego
okresu roku poprzedniego, co przekłada się na znaczny wzrost zysku netto.
Analiza rentowności
Tabela 9.2. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. (w procentach)
Wyszczególnienie
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
rentowność
ROA* f)
ROE* g)
sprzedaży a)
działalności operacyjnej EBIT
EBITDA c)
brutto d)
netto e)
I-VI 2010
b)
I-VI 2009
16,28
22,90
28,41
19,77
15,19
10,58
17,21
2009
11,21
14,20
21,07
13,50
11,57
**
**
2008
13,16
15,02
21,19
15,54
12,66
9,10
14,26
2007
18,55
21,36
27,76
18,98
15,33
13,60
19,53
16,62
18,35
24,99
24,10
19,63
17,89
29,22
*dla obliczenia wskaźników ROA i ROE posłużono się zyskiem narastającym za 12 miesięcy.
**brak wskaźników dla pierwszego półrocza 2009 r. ze względu na porównywalność do wartości z 2009 r.
Źródło: Obliczenia DM IDMSA na podstawie danych Emitenta
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
wskaźnik
wskaźnik
i usług,
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
wskaźnik
rentowności sprzedaży – stosunek zysku (straty) na sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług,
rentowności operacyjnej EBIT – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów ze sprzedaży produktów
rentowności EBITDA – stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów ze sprzedaży produktów i usług,
rentowności brutto – stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży produktów i usług,
rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży produktów i usług,
rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do stanu aktywów na koniec danego okresu,
rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec danego okresu.
Powyższe wskaźniki świadczą o dobrej kondycji finansowej Grupy Kapitałowej. W pierwszym półroczu 2010 r. Spółka odnotowała
znaczny wzrost rentowności w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2009.
Rentowność sprzedaży określa zdolność Grupy Kapitałowej do generowania zysku ze sprzedaży. Niższy poziom wskaźnika oznacza,
że w celu wypracowania tego samego poziomu zysku, należy osiągnąć większe rozmiary sprzedaży. Wskaźnik rentowności wzrósł
z 16,62% w 2007 r. do 18,55% w 2008 r., a następnie spadł do 13,16% w 2009 r. Pierwsze półrocze 2010 r. przyniosło poprawę
sytuacji. Emitent wyraźnie zwiększył rentowność sprzedaży do poziomu zbliżonego do roku 2007, co wynikało między innymi ze znacznej zmiany na pozycji zmiany stanu produktów.
W podobny sposób kształtowały się wskaźniki rentowności operacyjnej i EBITDA. Ich wzrost w 2008 r. był konsekwencją rozwoju
Grupy Kapitałowej i wprowadzenia większej ilości usług o wyższej marży. Spadek wskaźników w 2009 r. wynikał głównie ze wzrostu
kosztów i zmniejszenia stanu produktów w tym roku. Grupa Kapitałowa w 2009 r. sprzedała więcej opakowań niż wyprodukowała,
zbywając dodatkowo produkty wytworzone w poprzednim okresie sprawozdawczym. Ten fakt wynika z sytuacji związanej z kryzysem
gospodarczym – oszczędności odbiorców Grupy Kapitałowej w 2009 r., przekładających się na spadek zamówień, w szczególności
wysokomarżowych opakowań Premium. W latach 2008 i 2009 rentowność brutto i netto uległy osłabieniu. Spadek wskaźników wynikał z wysokiego zysku w 2007 r., na który istotny wpływ miał zysk finansowy wynikający ze zbycia inwestycji. W pierwszym półroczu
2010 r. wskaźniki rentowności brutto i netto wzrosły odpowiednio do 19,77% i 15,19% i osiągnęły poziom zbliżony do 2008 r.
Wskaźnik ROA informujący ile zysku przypada na jednostkę zaangażowanego majątku spadł z 17,89% w 2007 r. i 13,60% w 2008 r.
do poziomu 9,10% w roku 2009. Spadek wskaźnika wynika głównie ze zwiększenia przez Spółkę posiadanego majątku o prawie 50%
oraz z obniżenia zysku netto. Po pierwszym półroczu 2010 r. zannualizowany wskaźnik ROA wzrósł do 10,58%.
Wskaźnik ROE informuje o wielkości zysku netto na jednostkę zainwestowanego kapitału. Spadek wskaźnika ROE w latach 20082009 wynikał między innymi z podwyższenia kapitału zakładowego i wzrostu kapitału zapasowego, a także spadku poziomu zysku
netto w badanym okresie. Wzrost zysku netto w pierwszej połowie 2010 r. wpłynął na wzrost zannualizowanego wskaźnika ROE
do 17,21%.
Analiza struktury aktywów
Tabela 9.3. Struktura aktywów Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca
2010 r. (w procentach)
Wyszczególnienie
I-VI 2010
2009
2008
2007
aktywa trwałe/aktywa
61,43
54,35
45,20
45,93
rzeczowe aktywa trwałe / aktywa
59,60
51,82
42,07
43,09
1,31
1,44
1,95
2,00
wartości niematerialne/aktywa
zapasy / aktywa
11,50
9,64
13,77
14,17
należności krótkoterminowe/ aktywa
17,70
20,34
17,57
20,15
9,04
15,29
15,94
19,55
środki pieniężne/aktywa
Struktura aktywów jest silnie związana ze specyfiką działalności Grupy Kapitałowej, która oparta jest na zaawansowanym parku maszynowym. Grupa Kapitałowa odnotowuje wysokie wskaźniki udziału rzeczowych aktywów trwałych w aktywach.
Duży wpływ na strukturę aktywów mają także należności oraz zapasy. W badanym okresie udział należności krótkoterminowych
w strukturze aktywów utrzymywał się na względnie stałym poziomie w przedziale od 17% do 20%. Największą część należności
stanowią kredyty kupieckie udzielane kontrahentom.
Grupa Kapitałowa Emitenta utrzymuje na stabilnym poziomie wielkość zapasów, których udział spadł z 14,17% w 2007 r. do 9,64%
na koniec 2009 r. Spadek udziału zapasów na koniec 2009 roku wynika ze zwiększenia całkowitej wartości aktywów oraz ze zmniejszenia stanu produktów zalegających w magazynach. Tendencja do zwiększania zapasów u odbiorców Grupy Kapitałowej, która
wpływa również na poziom zapasów w Grupie, sprawiła, że na koniec pierwszego półrocza 2010 roku udział zapasów w aktywach
ogółem wzrósł do poziomu 11,5%.
Niewielką część aktywów zajmują wartości niematerialne i prawne, stanowiące na koniec pierwszego półrocza 2010 roku.1,3% majątku Grupy Kapitałowej
Począwszy od 2007 r. udział środków pieniężnych w całości wartości aktywów spadał i wyniósł na koniec czerwca 2010 roku nieznacznie ponad 9%, przy 15,29% na koniec 2009 r. Spadek udziału środków pieniężnych wynikał z realizacji inwestycji, na które
środki pieniężne były gromadzone. Warto również zaznaczyć, że w czasach kryzysu gospodarczego i spowolnienia koniunktury wysoki
poziom środków pieniężnych w strukturze aktywów uniezależnia prowadzenie działalności od kredytów, a przez to znacznie zwiększa
bezpieczeństwo funkcjonowania Grupy Kapitałowej.
Analiza rotacji
Tabela 9.4. Wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca
2010 r. (ilość dni)
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
cykl
cykl
cykl
cykl
cykl
Wyszczególnienie
rotacji zapasów a)
rotacji należności handlowych b)
rotacji zobowiązań handlowych
operacyjny (1+2)
konwersji gotówki (4-3)
I-VI 2010
c)
64
77
48
141
93
2009
2008
58
75
25
133
108
2007
69
70
28
139
111
66
79
28
145
117
a)
b)
c)
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec okresu pomnożonych przez ilość dni w okresie do kosztów działalności operacyjnej,
cykl rotacji należności – stosunek stanu krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez ilość dni w okresie
do przychodów ze sprzedaży produktów i usług,
cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec okresu pomnożonych przez ilość dni
w okresie do kosztów działalności operacyjnej.
Wskaźnik rotacji zapasów oznacza, jak szybko są odnawiane zapasy dla zrealizowania sprzedaży. Wskaźnik uległ obniżeniu z 69
dni w 2008 r. do 58 dni w roku 2009, co wynikało ze spadku poziomu zapasów. Należy przy tym zaznaczyć, że Grupa Kapitałowa
działa w branży, w której zapasy nie ulegają przeterminowaniu. Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. wskaźnik ten osiągnął poziom
64 dni, co związane jest z powiększeniem stanu zapasów w Grupie w tym okresie.
Wskaźnik rotacji należności handlowych oznacza, jak długo przeciętnie oczekuje się na spłatę należności. W 2008 r. wskaźnik ten
wyniósł 70 dni i obniżył się o ponad 11% w porównaniu z rokiem 2007, co oznacza lepszą ściągalność należności przez Emitenta.
Na koniec roku 2009 wskaźnik wzrósł o 6,9% i wyniósł 75 dni, co było odzwierciedleniem zwiększenia czasu potrzebnego na uzyskanie należności w okresie kryzysu finansowego. Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. można było zaobserwować nieznaczne
wydłużenie się okresu rotacji należności.
Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych informuje, jak szybko przeciętnie następuje wywiązanie się ze zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Cykl rotacji zobowiązań wynosił 28 dni w 2007 i w 2008 r. oraz 25 dni w 2009 r. Tak niskie poziomy
wskaźnika wynikają z warunków umów z dostawcami, które upoważniają Emitenta do dodatkowych upustów w przypadku spłaty
zobowiązań w krótszym okresie. Pod koniec pierwszego półrocza 2010 r. można zaobserwować znaczne wydłużenie okresu rotacji
zobowiązań, co wynikało ze zwiększenia się bilansowej pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 116% w stosunku do stanu
zobowiązań na dzień 31.12.2009 r. Wynikało to z jednorazowych zdarzeń nadzwyczajnych, wśród których można wymienić wzrost
zobowiązań z tytułu zakupu surowca spowodowany zwiększeniem zapasów przed podwyżką cen surowca.
Cykl operacyjny to ilość dni, w których przebiega proces zamiany gotówki w zapasy, zapasów w należności i należności w gotówkę.
Od początku 2007 r. systematycznie spadał i wyniósł na koniec 2009 r. ponad 133 dni, przy 139 dniach w 2008 r. i 145 dniach
w 2007 r. Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. wskaźnik ten kształtował się na poziomie wyższym o 8 dni niż na koniec 2009 r.,
co było efektem jednoczesnego wydłużenia cyklu rotacji zapasów i należności.
Cykl konwersji gotówki informuje, jak długo trwa obrót środków pieniężnych. W Grupie Kapitałowej Emitenta wyniósł on w 2009 r. 108
dni a w pierwszym półroczu roku 2010 spadł do 93 dni, co wynikało ze znacznego wzrostu cyklu rotacji zobowiązań handlowych.
Zjawisko zmniejszania się cyklu konwersji gotówki u Emitenta jest zjawiskiem pozytywnym, ponieważ wskazuje na efektywniejsze wykorzystywanie zasobów.
9.2.
WYNIK OPERACYJNY
9.2.1.
ISTOTNE CZYNNIKI, W TYM ZDARZENIA NADZWYCZAJNE LUB SPORADYCZNE, LUB
NOWE ROZWIĄZANIA, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Istotne czynniki, które mają wpływ na osiągane wyniki na działalności operacyjnej i są ściśle powiązane z sytuacją finansową Grupy
Kapitałowej Emitenta zostały opisane w punktach 9.1 oraz 9.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego. Według Zarządu Emitenta nie wystąpiły
w badanym okresie zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne.
9.2.2. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 r. przychody netto charakteryzowały się wzrostem w porównaniu do 2007 r.,
natomiast w roku 2009, w porównaniu do 2008 r. spadły. Wynika to w dużej mierze z sytuacji ekonomicznej w sektorze, w którym
działa Grupa Kapitałowa Emitenta.
Wykres 9.1. Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w sektorze usług w latach 2007-2009
25,0
20,0
15,0
10,0
5,0
09
XI.
9
09
IX.
9
I.0
VI
V.
0
9
09
III.
I.0
08
XI.
8
08
IX.
8
I.0
VI
V.
0
8
08
III.
I.0
07
XI.
7
07
IX.
7
I.0
VI
V.
0
III.
I.0
7
07
0,0
-5,0
Źródło: GUS
W latach 2007-2008, gdy wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury znajdował się w przedziale 15-20, przychody netto Grupy Kapitałowej Emitenta wzrastały. Zarząd Emitenta dążył w tym okresie do rozwoju Grupy i poprawieniu jej pozycji konkurencyjnej. W latach
2007-2008 Grupa Kapitałowa dokonała szeregu inwestycji w maszyny i urządzenia w celu zwiększenia mocy produkcyjnych i unowocześnienia parku maszynowego. Oprócz zakupu maszyn Grupa Kapitałowa w latach 2007-2008 pozyskała również nowych klientów,
między innymi Grupę Beiersdorf w 2007 r. i Grupę Diageo w 2008 r. BSC Drukarnia Opakowań S.A. w latach 2007-2008 dodatkowo
poszerzała swoją współpracę z dotychczasowymi kluczowymi klientami. W latach 2007 i 2008, w stosunku do roku poprzedzającego, m.in. znacznie wzrosła sprzedaż dla Grupy Procter & Gamble i dla Grupy McDonald’s.
W 2009 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły 83 416 tys. zł i były o niecałe 2% niższe
w stosunku do roku poprzedniego. Wynik ten w znacznej mierze wynikał z ograniczenia zamówień przez kluczowych odbiorców, w tym
przede wszystkim przez Grupę Procter & Gamble i Grupę Kraft Foods, który wynikał ze spowolnienia gospodarczego i spadku konsumpcji. Od sierpnia 2008 r. do marca 2009 r. wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w sektorze usług gwałtownie spadał, by osiągnąć
wartość nieznacznie poniżej zera. Do końca roku 2009 wskaźnik nie przekroczył 5%, a na koniec roku osiągnął najniższą wartość
w okresie od 2007 do 2009 r.
Pomimo niekorzystnej koniunktury i ograniczenia wysokości zamówień, Grupa Kapitałowa Emitenta kontynuowała strategię rozwoju
oraz wzmocnienia pozycji konkurencyjnej. W 2009 r. BSC Drukarnia Opakowań S.A. zakupiła maszynę umożliwiającą tłoczenie folią
na zimno. Jest to jedno z najnowocześniejszych tego typu urządzeń na rynku polskim, co w znaczący sposób podniosło pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej. Dodatkowo BSC Etykiety Sp. z o.o. zakupiła dwie maszyny – urządzenie drukujące i falcerkę. Więcej
informacji na temat inwestycji Emitenta znajduje się w rozdziale 5.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ,
GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY
WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW
NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które
miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej
zostały przedstawione w części Prospektu – Czynniki Ryzyka oraz punkcie 6.2. Dokumentu Rejestracyjnego.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Tabela 10.1. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. (tys. zł)
Wyszczególnienie
I-VI 2010
2009
2008
2007
KAPITAŁ WŁASNY
76 023
74 042
66 481
52 442
Kapitał zakładowy a)
6 808
6 808
6 808
5 508
62 204
56 677
46 691
31 613
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zyski (strata) netto
0
0
0
0
7 011
10 557
12 982
15 322
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
47 528
41 993
29 001
33 201
28 220
28 564
15 502
20 519
20 257
19 256
11 710
7 087
0
0
0
9 050
- kredyty i pożyczki
- dłużne papiery wartościowe
- inne zobowiązania finansowe
216
0
282
556
2 121
2 114
2 110
1 936
93
94
165
195
0
0
0
258
- przychody przyszłych okresów - dotacje
5 533
7 101
1 235
1 437
19 308
13 429
13 499
12 682
4 950
4 446
2 317
1 704
- rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
- rezerwa na świadczenia emerytalne
- pozostałe rezerwy
- zobowiązania z tyt. dostaw i usług
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
- pozostałe zobowiązania
- przychody przyszłych okresów - dotacje
PASYWA OGÓŁEM
13
303
291
1 396
10 674
4 938
5 302
5 245
71
306
1 521
2 283
2 134
2 141
2 671
1 193
270
904
1 144
521
1 196
391
252
340
123 552
116 035
95 481
85 643
Źródło: Emitent
a)
Kapitał zakładowy wynosił na dzień 31 grudnia 2007 r. 2 599 999 zł, jednak dla celów prezentacyjnych przedstawiono w powyższej tabeli wysokość
kapitału zakładowego, który wystąpiłby, gdyby połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. i BSC Service Sp. z o.o. miało miejsce już w roku 2007.
W badanym okresie suma pasywów Emitenta wzrosła o nieco ponad 44%, z 85 643 tys. zł w 2007 r. do 123 552 tys. zł na koniec
czerwca 2010 r. Wynikało to głównie ze wzrostu kapitału własnego, spowodowanego wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału
zapasowego w wyniku zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje serii E oraz emisji akcji F i G w roku 2008 a także wzrostem
kapitału zapasowego do poziomu 57 mln złotych w 2009 r., spowodowanego przeznaczeniem części zysku netto z 2008 r. na kapitał
zapasowy. W pierwszym półroczu 2010 r. kapitał zapasowy wzrósł o prawie 10% w porównaniu z rokiem 2009.
W badanym okresie zmniejszył się udział osiąganego zysku netto w pasywach ogółem. W 2007 r. wynosił on 18% pasywów Emitenta,
14% w 2008, a w 2009 roku spadł do 9%. Wynika to głównie ze wzrostu ogólnej sumy pasywów przy jednoczesnym spadku zysku
netto w badanym okresie spowodowanym trudniejszą sytuacją otoczenia gospodarczego. Na koniec czerwca 2010 r. udział zysku
netto w kapitale własnym wyniósł 9,2%.
W pierwszej połowie 2010 r. w stosunku do poprzednich okresów wzrósł poziom zobowiązań Grupy, co wynikało głównie ze zwiększenia zobowiązań handlowych w stosunku do poziomu na koniec 2009 r. Zobowiązania krótkoterminowe w badanym okresie wzrosły
do poziomu około 19 mln zł, a ich udział w zobowiązaniach ogółem uległ zwiększeniu z 32% na koniec 2009 r. do 41% na koniec
pierwszego półrocza 2010 r.
Wzrost wartości zobowiązań długoterminowych na koniec 2009 r. względem roku poprzedniego oraz utrzymanie się na tym samym
poziomie na koniec pierwszego półrocza 2010 r. w połączeniu z niewielkim wzrostem kapitałów własnych przy znacznym zwiększeniu
zobowiązań krótkoterminowych na koniec pierwszego półrocza 2010 r. względem końca 2009 r. sprawił, że udział kapitałów obcych
w finansowaniu działalności Grupy Kapitałowej wzrósł z 36,2% w 2009 r. do ponad 38% na koniec czerwca 2010 r. Nadal jest
to stosunkowo niski, bezpieczny poziom.
Poziom rezerw w każdym z omawianych okresów obrotowych utrzymuje się na względnie stałym pułapie około 3 mln zł w przypadku
wszystkich rezerw i około 2 mln zł w przypadku rezerw z tytułu podatku odroczonego. Na koniec pierwszego półrocza 2010 roku
wartość obydwu pozycji wyniosła odpowiednio 2,5 mln zł i 2,1 mln zł.
Znaczny wzrost wartości zanotowała pozycja przychodów przyszłych okresów, z 1,7 mln złotych w 2007 r. i 1,5 mln zł w 2008 r.
do 7,5 mln zł w 2009 r. i 6,7 mln złotych na koniec czerwca 2010 r. Wysoki stan przychodów przyszłych okresów w 2009 r. i
w pierwszym półroczu 2010 r. został spowodowany podpisaniem w 2009 r. umowy na dotację na maszynę Roland 708 3B LTTLV.
Analiza zadłużenia
Tabela 10.2. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r.
(w procentach)
Wyszczególnienie
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
I-VI 2010
2009
2008
2007
31,01
27,05
25,23
33,29
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
b)
14,44
10,46
12,67
13,80
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
c)
50,40
42,39
36,24
54,37
61,53
63,81
69,63
61,23
Wskaźnik wypłacalności
a)
d)
a)
b)
c)
d)
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów,
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do ogólnej sumy pasywów,
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego,
wskaźnik wypłacalności – stosunek kapitału własnego do ogólnej sumy pasywów.
Ze względu na stosunkowo dobrą sytuację finansową i utrzymywanie wysokiego poziomu kapitałów własnych Grupa Kapitałowa posiada niskie wskaźniki zadłużenia.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia informuje o udziale zobowiązań w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa. Korzystanie z kapitałów
obcych wykorzystuje tzw. „efekt dźwigni finansowej”. Zbyt duży udział długu może jednak wyeliminować część, a nawet całość tego
efektu oraz spowodować wzrost kosztów obsługi kapitałów obcych. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy w analizowanym okresie mieścił się w przedziale od 25% do 33% i osiągnął wartość 31,01% na koniec czerwca 2010 r. Spadek
wskaźnika do 25,23% w 2008 r. jest konsekwencją podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku zamiany obligacji na akcje serii E
oraz emisji akcji serii F i G. Wzrost wskaźnika w 2009 r. wynikał ze wzrostu zobowiązań długoterminowych związanego z zawarciem
dwóch umów kredytowych. W pierwszym półroczu 2010 roku wskaźnik wykazywał nadal tendencję rosnącą, co było spowodowane
wzrostem zobowiązań krótkoterminowych.
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego spadł w badanym okresie z 13,80% w 2007 r. do 12,68% w 2008 r. i 10,46% na ostatni
dzień roku 2009, a następnie w pierwszym półroczu 2010 r. wzrósł ponownie do 14,44%. Zmniejszający się udział długu krótkoterminowego w strukturze finansowania wynikał z rosnącego udziału długu długoterminowego w finansowaniu majątku (wzrost tej pozycji
w 2009 r. o 84% w stosunku do roku poprzedniego) i wzrostu kapitałów własnych (wzrost w 2009 r. o 11% w stosunku do roku poprzedniego i o 41% w stosunku do roku 2007) przy stałej wartości zobowiązań krótkoterminowych. W okresie pierwszego półrocza 2010 r.
można było zaobserwować wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych. Wynikało to z jednorazowych zdarzeń nadzwyczajnych,
wśród których można wymienić wzrost zobowiązań z tytułu zakupu surowca spowodowany zwiększeniem zapasów przed podwyżką
jego cen.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego, przedstawiający zaangażowanie obcych źródeł finansowania w stosunku do źródeł własnych
spadł w 2008 r. do 36,24% w porównaniu z 54,37% w 2007 r. oraz wzrósł w 2009 r. do 42,39%. Głównym powodem wzrostu
wskaźnika zadłużenia w 2009 r. był wzrost zadłużenia długoterminowego, spowodowany zaciągnięciem kredytów na rozbudowę parku maszynowego i hali produkcyjnej. W pierwszym półroczu 2010 r. wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrósł do nieco ponad
50%, co było spowodowane wzrostem zadłużenia krótkoterminowego.
Wskaźnik wypłacalności wyznacza udział kapitału własnego w kapitale całkowitym. Wzrost wskaźnika w 2008 r. wynikał z podwyższenia kapitału zakładowego oraz spłaty części zobowiązań. Spadek wskaźnika wypłacalności w 2009 r. wynikał głównie ze zwiększenia udziału finansowania w postaci kredytów. Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. poziom wskaźnika nieznacznie się obniżył,
na co główny wpływ miał wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
Analiza płynności
Tabela 10.3. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r.
Wyszczególnienie
Wskaźnik płynności bieżącej
Wskaźnik płynności szybkiej
a)
b)
Wskaźnik natychmiastowy c)
I-VI 2010
2009
2008
2007
2,67
4,37
4,32
3,92
1,87
3,44
3,24
2,89
0,63
1,46
1,82
1,42
a)
b)
c)
wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu,
wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
do stanu zobowiązań krótkoterminowych,
wskaźnik natychmiastowy – stosunek inwestycji krótkoterminowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych.
Wysokie wskaźniki płynności finansowej wskazują na bardzo bezpieczną sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej Emitenta. Są one
rezultatem finansowania działalności przede wszystkim z kapitałów własnych Grupy Kapitałowej, w mniejszym zaś stopniu kapitałami
obcymi.
Wskaźnik bieżącej płynności, który pokazuje zdolność do regulowania zobowiązań krótkoterminowych środkami obrotowymi, znajdował się w okresie od 2007 r. do końca pierwszego półrocza 2010 r. w bezpiecznym przedziale od 2,67 do 4,37. Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. wskaźnik zanotował duży spadek w stosunku do poziomu z końca roku 2009, co wynikało ze znacznego wzrostu
poziomu zobowiązań krótkoterminowych, przy jednoczesnym nieznacznym spadku poziomu aktywów obrotowych. Wzrost zobowiązań
krótkoterminowych wynikał z jednorazowego wydarzenia – zaciągnięcia zobowiązań na zakup surowca przed podwyżką cen. Mimo
znacznego spadku wskaźnik bieżącej płynności wciąż jest na stosunkowo wysokim poziomie.
Wskaźnik płynności szybkiej mierzy zdolność do spłaty długów w krótkim okresie. W badanym okresie wskaźnik mieścił się w przedziale od 1,87 do 3,44, co świadczy o zdolności Grupy Kapitałowej do terminowego regulowania zobowiązań.
Wskaźnik natychmiastowy określa względny poziom zobowiązań bieżących wobec środków płynnych. Wysoki poziom wskaźnika
wynika z wysokiego poziomu środków pieniężnych akumulowanych przez Spółkę na inwestycje. Wysoka wartość wskaźnika natychmiastowego stanowi gwarancję możliwości terminowej realizacji zobowiązań przez Spółkę. Spadek wartości wskaźnika do poziomu
0,63 na koniec pierwszego półrocza 2010 r. wynikał ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (związanych z zakupem surowca),
przy jednoczesnym znacznym spadku poziomu środków pieniężnych.
Kapitał własny
Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitał własny wyniósł 52 442 tys. zł. Składały się na niego: kapitał zakładowy w wysokości 5 508 tys. zł,
kapitał zapasowy w wysokości 31 613 tys. zł i zysk netto 15 322 tys. zł.
kapitał zapasowy w wysokości 46 691 tys. zł. i zysk netto 12 982 tys. zł.
Na dzień 30 czerwca 2010 r. kapitał własny wyniósł 76 023 tys. zł. Składały się na niego: kapitał zakładowy w wysokości 6 808 tys. zł,
Kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się, przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,
dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami
z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które
akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną
użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH).
Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część
kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu
finansowym.
Kapitał zapasowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 r., wynosił 31 613 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2008 r. 46 691 tys. zł, 31 grudnia
2009 r. wynosił 56 677 tys. zł, natomiast na dzień 30 czerwca 2010 r. wyniósł 62 204 tys. zł.
Zysk z lat ubiegłych i zysk netto roku bieżącego
Na koniec roku obrotowego 2007 nie odnotowano zysku z lat ubiegłych, a zysk netto roku bieżącego wyniósł 15 322 tys. zł.
Na koniec pierwszego półrocza 2010 nie odnotowano zysku z lat ubiegłych, a zysk netto bieżącego okresu wyniósł 7 011 tys. zł.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły na koniec 2007 r. 33 200 tys. zł.
Zobowiązania długoterminowe wynosiły 16 693 tys. zł. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 11 821 tys. zł. 44% zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług.
Według stanu na 31 grudnia 2007 r. rezerwy na zobowiązania wynosiły 2 910 tys. zł., w tym rezerwa z tytułu podatku odroczonego
wyniosła 1 936 tys. zł.
Według stanu na 31 grudnia 2008 r. rezerwy na zobowiązania wynosiły 3 419 tys. zł., w tym rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Według stanu na 31 grudnia 2009 rezerwy na zobowiązania wynosiły 3 112 tys. zł., w tym rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły na koniec czerwca 2010 r. 47 528 tys. zł.
Według stanu na 30 czerwca 2010 r. rezerwy na zobowiązania wynosiły 2 484 tys. zł., w tym długoterminowa rezerwa z tytułu
podatku odroczonego wyniosła 2 121 tys. zł.
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Tabela 10.4. Opis przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca
2010 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
1) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
- zysk brutto
- podatek dochodowy zapłacony
- korekty
2) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
- wpływy
- wydatki
3) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
- wpływy
- wydatki
Przepływy pieniężne netto razem (1+2+3)
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
I-VI 2010
13 651
9 125
918
5 444
-14 446
1 658
16 106
-5 775
2 000
7 775
-6 570
17 742
11 172
2009
15 037
12 959
4 578
6654
-19 360
6 893
26 254
6 849
12 677
5 828
2 526
15 216
17 742
2008
21 579
16 067
2 421
7 934
-15 602
245
15 847
-7 499
3 462
10 960
-1 523
16 739
15 216
2007
13 299
18 811
2 295
-3 216
-6 179
50
6 229
-4 910
4 910
2 210
14 528
16 739
Źródło: Emitent
Środki pieniężne na początek 2007 r. wyniosły 14 528 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 13 299 tys. zł. Wysoka wartość wynikała z wypracowanego w 2007 r. zysku
brutto w wysokości 18 811 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-) 6 179 tys. zł. Wydatki były związane głównie z zakupem maszyn
i urządzeń technicznych, związanych z rozwojem działalności.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-) 4 910 tys. zł. Wydatki wynikały głównie ze spłat kredytów i pożyczek
bankowych w wysokości 2 699 tys. zł oraz spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w wysokości 1 823 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto razem wyniosły 2 210 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 21 579 tys. zł. Ich znaczny wzrost w porównaniu do 2007 r. wynikał głównie
ze zmian korekt z poziomu (-) 3 216 tys. zł do poziomu 7 934 tys. zł. Było to związane ze wzrostem poziomu zmiany stanu zobowiązań
i należności handlowych oraz dodatnią zmianą poziomu zmiany stanu zapasów.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-) 15 602 tys. zł. Wydatki związane były z nabyciem rzeczowych
aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości 9 050 tys. zł, jak również z nabyciem bonów skarbowych
o wartości 6 797 tys. zł. Nabycia rzeczowych aktywów trwałych w 2008 r. to przede wszystkim nakłady na budynki i lokale.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-) 7 499 tys. zł. Wpływy wynikały z kredytów bankowych w wysokości
3 462 tys. zł. Wydatki to w głównej części wypłacona dywidenda w wysokości 7 420 tys. zł oraz płatności z tytułu leasingu finansowego, które wyniosły w 2008 roku 1 379 tys. zł, spłata kredytów i pożyczek bankowych w wysokości 1 783 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto razem wyniosły (-) 1 523 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 15 037 tys. zł, co spowodowane było osiągniętym w 2009 r. zyskiem brutto
w wysokości 12 959 tys. zł. Korekty w 2009 r. wyniosły 6 654 tys. zł, a wysokość zapłaconego podatku dochodowego 4 578 tys.
zł. Wśród korekt największą ujemną zmianą w stosunku do roku ubiegłego charakteryzowały się dwie pozycje: zmiana należności
handlowych o 7 301 tys. zł oraz zmiana zobowiązań handlowych o 1 445 tys. zł. Największą dodatnią zmianę wykazały przychody
przyszłych okresów – dotacje o 6 294 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-) 19 360 tys. zł. Wydatki w całości były związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Do inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe należał głównie zakup maszyn
i urządzeń technicznych oraz wydatki związane z budynkami i lokalami. Wpływy wynikały głównie ze zbycia bonów skarbowych
o wartości 6 797 tys. zł nabytych w roku 2008.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 6 849 tys. zł. Wydatki to w głównej części spłata kredytu bankowego
w wysokości 2 414 tys. zł oraz dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli w wysokości 2 995 tys. zł. Wpływy w całości wynikały
z zaciągniętych kredytów bankowych.
Przepływy pieniężne netto razem wyniosły 2 526 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec 2009 r. wyniosły 17 742 tys. zł.
Środki pieniężne na początek pierwszego półrocza 2010 r. wyniosły 17 742 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 13 651 tys. zł. W badanym okresie zysk brutto wyniósł 9 125 tys. zł, co
wynikało ze znacznej poprawy sytuacji Emitenta w pierwszym półroczu 2010 r. Natomiast korekty osiągnęły poziom 5 444 tys. zł.
Największą dodatnią zmianą wśród korekt charakteryzowały się zobowiązania handlowe i pozostałe, o 4 847 tys. zł. Największa
ujemna zmiana to zmiana poziomu zapasów o 3 020 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-) 14 446 tys. zł. Wydatki ukształtowały się na poziomie 16 106 tys. zł
i w całości wynikały z nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, na które składał się między innymi zakup maszyn
drukujących, maszyny sztancującej oraz naświetlarki. Wpływy wyniosły 1 658 tys. zł i wynikały głównie ze sprzedaży środków trwałych
i wartości niematerialnych i prawnych.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-) 5 775 tys. zł. Wpływy ukształtowały się na poziomie 2 000 tys. zł
i wynikały z zaciągniętych kredytów bankowych., Wydatki wyniosły 7 775 tys. zł. Składały się na nie przede wszystkim wydatki z tytułu
dywidendy oraz spłaty kredytów i pożyczek bankowych.
Przepływy pieniężne netto razem wyniosły (-) 6 570 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec pierwszego półrocza 2010 r. wyniosły 11 172 tys. zł.
10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
Tabela 10.5. Struktura finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r.
Wyszczególnienie
I. Kapitały własne
II. Kapitały obce
1. Zobowiązania długoterminowe, rezerwy i dotacje
- dłużne papiery wartościowe
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
- rezerwa na świadczenia emerytalne
- przychody przyszłych okresów – dotacje
2.Zobowiązania krótkoterminowe, rezerwy i dotacje
- z tytułu dostaw i usług
- z tytułu podatku dochodowego
- kredyty i pożyczki bankowe
- pozostałe zobowiązania i rezerwy
30 czerwca
2010 r.
w tys. zł
%
76 023
61
47 528
39
28 220
23
20 257
16
216
0,2
2 121
2
93
0,1
5 533
5
19 308
16
10 674
9
71
0,1
2147
2
4 950
4
270
0,2
31 grudnia
2009 r.
tys. zł
%
74 042
64
41 993
36
28 564
24
19 256
17
2 114
2
94
0,1
7 100
6
13 429
12
4 446
4
306
0,3
303
0,3
4 938
4
3 045
3
31 grudnia
2008 r.
tys. zł
%
66 481 70
29 001 30
15 502 16
11 710 12
282 0,3
2 110
2
165 0,2
1 235
1
13 499 14
5 302
6
1 521
2
291 0,3
2 317
2
3 816
4
31 grudnia
2007 r.
tys. zł
%
52 442
61
33 201
39
20 519
24
7 087
8
9 050
11
556
1
1 936
2
195
0,2
258
0,3
1 437
2
12 682
15
5 245
6
2 283
3
1 396
2
1 704
2
1 714
2
Wyszczególnienie
- przychody przyszłych okresów – dotacje
Kapitały własne i obce razem:
30 czerwca
31 grudnia
2010 r.
2009 r.
1 196
1
391
0,3
123 552 100 116 035
100
31 grudnia
2008 r.
252 0,3
95 481 100
31 grudnia
2007 r.
340
0,4
85 643 100
Źródło: Emitent
Największy udział w strukturze finansowania w okresie od początku roku 2007 do końca pierwszego półrocza 2010 r. miały kapitały
własne. Na dzień 30 czerwca 2010 r. wynosiły one 76 023 tys. zł i stanowiły 61% pasywów.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania, dotacje i rezerwy długoterminowe wynosiły 20 519 tys. zł i stanowiły ponad 24% kapitałów ogółem. Głównymi pozycjami długu długoterminowego były kredyty i pożyczki – 7 087 tys. zł i dłużne papiery wartościowe
– 9 050 tys. zł. Zobowiązania, dotacje i rezerwy krótkoterminowe wynosiły 12 682 tys. zł, a główną ich częścią były zobowiązania
z tytułu dostaw i usług, wynoszące 5 245 tys. zł i stanowiące 6% pasywów.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. zobowiązania, dotacje i rezerwy długoterminowe wynosiły 15 502 tys. zł i stanowiły 16% pasywów.
Ponad 75% długu długoterminowego stanowiły kredyty i pożyczki w wysokości 11 710 tys. zł. Zobowiązania, dotacje i rezerwy krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 13 499 tys. zł. Składały się na nie przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług
– 5 302 tys. zł, pozostałe zobowiązania i rezerwy – 3 816 tys. zł oraz kredyty i pożyczki – 2 317 tys. zł. Łącznie te trzy pozycje
stanowiły 12% pasywów.
W strukturze finansowania na dzień 31 grudnia 2009 r. kapitał obcy stanowił ponad 35% pasywów Grupy Kapitałowej. Warto zwrócić
uwagę, że kapitał obcy jest powiększony o przychody przyszłych okresów. Kapitał obcy pomniejszony o przychody przyszłych okresów
stanowił 30% pasywów Grupy Kapitałowej. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe, wraz z rezerwami i przychodami przyszłych okresów stanowiły odpowiednio 24% i 12% wartości pasywów. Największy udział w zobowiązaniach krótkoterminowych miały
kredyty i pożyczki bankowe oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług (po 4% pasywów).
Kapitały obce na koniec pierwszego półrocza 2010 r. stanowiły 39% pasywów ogółem. Oznacza to wzrost finansowania środkami
obcymi w stosunku do 2009 roku. Wzrost udziału kapitału obcego spowodowany jest wzrostem udziału zobowiązań z tytułu kredytów
i pożyczek, zarówno na poziomie długoterminowym jak i krótkoterminowym. Udział poszczególnych zobowiązań wynosił odpowiednio
16% i 4% wartości pasywów. Należy również odnotować znaczący wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wynikający z dłuższego
okresu spłaty zobowiązań przez Grupę Kapitałową.
Potrzeby kredytowe Emitenta są determinowane jego potrzebami w zakresie finansowania akwizycji i inwestycji.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma potrzeb do zaciągania kredytów i pożyczek bankowych, ani nie przewiduje takich
potrzeb w przyszłości. Jednakże na dzień zatwierdzania Prospektu Emitent nie jest w stanie przewidzieć w sposób dokładny ostatecznej
wysokości zapotrzebowania na środki, które zostaną przeznaczone na akwizycje i inwestycje. Realizacja akwizycji będzie zależała
od ustalenia ceny zakupu przejmowanego podmiotu. Emitent zamierza przeznaczyć na przejęcie około 28,4 mln zł. Na pozostałe cele
emisyjne Emitent zamierza przeznaczyć 28 mln złotych ze środków w całości pochodzących z emisji.
Spółka oczekuje, że środki potrzebne do dalszego rozwoju pozyska z nowej emisji akcji oraz ze zgromadzonych środków własnych.
Ponieważ Emitent zamierza konsekwentnie realizować cele w zakresie akwizycji i inwestycji, jeżeli środki uzyskane z emisji i przeznaczone na te cele nie będą wystarczające, Emitent nie wyklucza skorzystania z kredytów.
Emitent w terminie wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań finansowych i nie planuje wcześniejszej spłaty kredytów.
10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH,
KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1.
Zobowiązania przedstawione w pkt 5.2.3 oraz 8.1 Dokumentu Rejestracyjnego będą finansowane ze środków pozyskanych z emisji
akcji oraz z wypracowanego zysku i zewnętrznych źródeł finansowania. Źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pkt 5.2.3 i 8.1 zostały przedstawione w pkt. 5.2.3 Dokumentu Rejestracyjnego oraz w pkt. 3.4 Dokumentu Ofertowego.
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. BADANIA I ROZWÓJ
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie prowadził prac badawczo-rozwojowych oraz nie przygotowywał żadnych strategii badawczo-rozwojowych, z zastrzeżeniem poniżej wskazanych okoliczności.
Zamiarem Emitenta jest wdrożenie innowacyjnej technologii wysokojakościowego drukowania luksusowych opakowań typu Premium
Packaging o wysokim stopniu uszlachetnienia. Technologia ta zostanie wdrożona w przedsiębiorstwie Emitenta poprzez zakup innowacyjnej maszyny ROLAND 708 3B LTTLV HiPrint. Zastosowanie maszyny przyczyni się do rozszerzenia oferty sprzedażowej Emitenta
o nowe produkty i usługi, których jakość (szczególnie efekty wizualne zadrukowanych powierzchni) jest uzależniona od stosowania
różnych rodzajów farb i lakierów, a także folii oraz klejów w technologii foliowania na zimno. Emitent nie posiadał w swojej strukturze
organizacyjnej działu Badania i Rozwój (B+R), w którym można by było prowadzić prace badawcze i rozwojowe dotyczące wdrażanej
technologii i zastosowania jej do tworzenia nowych, wysokojakościowych produktów i usług, wobec czego dokonał zakupu wyników
prac B+R prowadzonych przez niemiecką spółkę LEUNISMAN GmbH. Prace te dotyczyły głównie technologii procesu foliowania
na zimno przy wykorzystaniu różnych typów folii oraz klejów w powiązaniu z użyciem różnych farb i lakierów w celu osiągnięcia pożądanych efektów wizualnych. Celem badań przeprowadzonych przez LEUNISMAN GmbH było wprowadzenie w tej spółce technologii
foliowania na zimno.
Obecnie Emitent znajduje się w trakcie wyodrębniania w strukturze organizacyjnej działu Badania i Rozwój (B+R), przy czym planowane jest w pełni profesjonalne rozpoczęcie prowadzenia prac badawczych i rozwojowych przez ten dział do końca bieżącego roku
obrotowego.
W procesie wdrażania i funkcjonowania nowej technologii zostanie wykorzystana także wiedza techniczna zdobyta podczas prowadzonych przez Emitenta prób doświadczalnych z drukiem UV. Emitent dokonał analizy efektów, jakie na finalną jakość wyrobu
ma użycie różnych mieszanek lakierów i farb, ich nasycenia oraz nietypowych nastawów maszyny drukarskiej (tj. zwiększona moc lamp
UV, zmniejszona prędkość przesuwu). Testy prowadzone były w oparciu o posiadany przez Emitenta park maszynowy oraz przy użyciu
własnych materiałów. W 2010 r. Emitent planuje utworzenie w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa komórki B+R.
11.2. PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają żadnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r.
o prawie własności przemysłowej, a jej działalność nie jest uzależniona od żadnego patentu.
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie wykorzystują w bieżącej działalności licencji innych niż standardowe licencje dotyczące użytkowanych programów komputerowych, z zastrzeżeniem, iż Emitent uzyskał od spółki INFOSYSTEMS s.c. Mariusz Sosnowski, Tadeusz
Sosnowski licencję na korzystanie z programu Printmanager Enterprise 2004 (umowa licencyjna zawarta w dniu 28 sierpnia 2005 r.).
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od żadnej licencji.
11.3. ZNAKI TOWAROWE
Emitentowi przysługuje prawo ochronne na znak towarowy „BSC” wpisane do rejestru znaków towarowych pod numerem Z 192303
udzielone dla następujących towarów i/lub usług: papier, karton, fotografie, książki, foldery, papeteria, materiały klejące do papeterii,
tworzywa sztuczne do pakowania, torby do pakowania z tworzyw sztucznych; usługi marketingowe, usługi w zakresie doradztwa
handlowego, usługi w zakresie wykonywania złoceń, tłoczeń, sztancowania i klejenia, usługi poligraficzne.
W celu ujednolicenia wizerunku korporacyjnego Emitenta z wizerunkiem korporacyjnym grupy rlc Packaging Group Akcjonariusz Janusz Schwark zobowiązał się jednoosobowo, w okresie, w którym pozostaje Prezesem Zarządu i pod warunkiem pełnienia tej funkcji
co najmniej do końca okresu trzech miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem uchwały Zarządu o ujednoliceniu wizerunku korporacyjnego Emitenta z wizerunkiem korporacyjnym grupy rlc Packaging Group, najpóźniej
w terminie trzech miesięcy od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności poprzez dostosowanie logo i znaku towarowego Emitenta do rlc Packaging Group. Ujednolicenie wizerunku korzystnie wpłynie zarówno na odbiór
przez dotychczasowych jak i rozpoznawalność przez nowych odbiorców. Logo, podkreślające przynależność do międzynarodowej
grupy posiadającej duże doświadczenie w drukowaniu opakowań, wpłynie na pozyskanie nowych klientów, większą liczbę zamówień,
a w efekcie na zwiększenie wyniku finansowego.
Podmiot zależny Emitenta nie posiada praw ochronnych na znaki towarowe.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY
I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY
Zmiana sprzedaży
Sprzedaż Grupy Kapitałowej jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną kondycją makroekonomiczną Polski
i innych krajów Europy, takich jak m.in. poziom konsumpcji czy tempo wzrostu gospodarczego. Spowolnienie wzrostu gospodarczego
wpływa na obniżenie konsumpcji prywatnej, a w efekcie na spadek sprzedaży opakowań.
Obecna poprawa sytuacji gospodarczej sprawia, że pomimo wcześniejszego osłabienia dynamiki wzrostu sprzedaży, przychody ze
sprzedaży Grupy Kapitałowej w pierwszej połowie roku 2010 były wyższe o 19% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Warto zaznaczyć, iż ponad 45% przychodów jest generowane przez trzech głównych odbiorców Grupy oraz że zmiana ich
sytuacji istotnie wpływa na zmianę sprzedaży Grupy Kapitałowej. W 2009 r. Procter and Gamble odnotował spadek przychodów
z 82 mld USD w 2008 r. do 77 mld USD. Spadek wynikał z kryzysu gospodarczego, który przełożył się na zmniejszenie sprzedaży
w prawie wszystkich segmentach produktów P&G. W pierwszym półroczu 2010 r. koncern odnotował wzrost sprzedaży o 6% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.
Stopniowa poprawa kondycji głównych odbiorców, jak również poprawa sytuacji gospodarczej powinna wpłynąć na jeszcze większy
wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej. Ponadto BSC Drukarnia Opakowań S.A. rozpoczyna współpracę z nowymi klientami, co również
powinno pozytywnie przełożyć się na poziom sprzedaży.
Zmiany w poziomie zapasów
Na rynku wciąż panuje tendencja do utrzymywania niskiego poziomu zapasów, w tym również zapasów opakowań, jednak zauważalny jest nieznaczny wzrost poziomu zapasów u odbiorców Grupy Kapitałowej. Sposób prowadzenia działalności Emitenta, dostarczanie
opakowań „just-in-time” sprawia, że tendencje do wzrostu zapasów u odbiorców i zwiększenie ich zamówień przekłada się na wzrost
zapasów w Grupie Kapitałowej.
Zmiany w kosztach
Największy wpływ na koszty Grupy Kapitałowej ma cena głównego surowca – kartonu. W 2010 r. obserwuje się tendencje do wzrostu
cen surowca. Warto jednak zaznaczyć, iż cena kartonu jest uzależniona od kursu złotego w stosunku do euro. W przypadku zakupu surowca na polskim rynku, dostawcy krajowi dostosowują ceny do kursu w euro. Pomimo osłabiania się złotówki względem euro w okresie
bezpośrednio poprzedzającym zatwierdzenie Prospektu, w dłuższym okresie widać wyraźny trend umacniania się złotówki względem
euro. Silny kurs złotego może wpłynąć na ograniczenie wzrostu kosztów zakupu surowca.
Koszty finansowe są w wysokim stopniu zależne od kursu złotówki względem euro i franka szwajcarskiego. Od 1 stycznia 2010 r.
do dnia zatwierdzenia Prospektu, ze względu na długoterminowy trend umacniania się złotówki, koszty finansowe maleją.
Kryzys gospodarczy wpłynął na zmniejszenie presji na wzrost płac pracowników w Polsce, dlatego koszty związane z wynagrodzeniami w 2010 r. kształtują się na poziomie zbliżonym do 2009 r.
Zmiany w cenach sprzedaży
Ze względu na związane z kryzysem gospodarczym tendencje odbiorców do obniżania kosztów, ceny sprzedaży Grupy Kapitałowej
pozostały na stałym poziomie. Konsekwencją walki cenowej oraz wzrostu kosztów surowca w 2009 r. było obniżenie marży przez Grupę Kapitałową; ma to jednak pozytywny wpływ na utrzymanie lojalności klientów. Od dnia zakończenia ostatniego roku obrotowego
do dnia zatwierdzenia Prospektu ceny nie podlegają istotnym zmianom.
Ze względu na usługowy charakter działalności Emitenta nie da się dla niego określić tendencji w zakresie produkcji.
12.2. JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA, ZOBOWIĄZANIA
LUB ZDARZENIA, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ
ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA
Znane tendencje, mające znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego podmiot zależny, związane są przede wszystkim z sytuacją gospodarczą w Polsce, wzrostem rynku kosmetyków, wzrostem rynku farmaceutycznego, kursem złotego względem euro i franka
szwajcarskiego, z przenoszeniem do Polski zakładów produkcyjnych należących do międzynarodowych koncernów oraz z działaniami
konsolidacyjnymi na rynku poligraficznym:
•Sytuacja gospodarcza – globalny kryzys wyhamował wzrost gospodarczy w Polsce i w pozostałych krajach Europy, przekładając
się na zmniejszenie wydatków na konsumpcję, w szczególności dóbr luksusowych, co wpłynęło w efekcie na spadek popytu
na opakowania typu Premium. Sytuacja gospodarcza powoduje również zwiększenie konkurencyjności cenowej, co jest niekorzystne dla Grupy Kapitałowej, której usługi cechują się wysoką jakością. Wzrost produkcji przemysłowej i sprzedaży detalicznej
w Polsce pierwszym półroczu 2010 r., jak również poprawa koniunktury na rynku niemieckim przekładają się na dobre perspektywy polskiej gospodarki. Do końca 2010 r. jak również w 2011 r. przewiduje się wzrost wydatków konsumpcyjnych, w tym na dobra luksusowe. Zgodnie z raportem KPMG, w 2010 r. Polacy przeznaczą 13% rocznego dochodu na zakup dóbr luksusowych,
przewiduje się także że w najbliższych 2-3 latach odsetek ten wzrośnie do 19%. Może to wpłynąć na wzrost zamówień Grupy
Kapitałowej, w szczególności opakowań Premium.
•
Wzrost rynku kosmetyków – jak wynika z raportu MEMBR opublikowanego 18.01.2010 r. na portalu rzeczpospolita.pl, wartość
sprzedaży kosmetyków w Polsce w październiku 2009 r. wyniosła 7,1 mld zł (bez wyrobów toaletowych), a jej wzrost kształtował
się na poziomie 14% r/r. W 2009 r. 33% przychodów ze sprzedaży było związanych z branżą kosmetyczną, dlatego poprawa
koniunktury w branży kosmetyków powinna wpłynąć na wzrost zamówień opakowań, a w efekcie mieć korzystny wpływ na wynik
finansowy Grupy Kapitałowej.
•
Wzrost rynku farmaceutycznego – Grupa Kapitałowa planuje zwiększenie sprzedaży na rynku farmaceutycznym, poprzez przekształcenie BSC Etykiety Sp. z o.o. w dostawcę opakowań Farmaceutycznych. Zgodnie z raportem PMR wartość rynku aptecznego w 2009 r. szacowana jest na 25,5 mld zł, natomiast według IMS po ośmiu miesiącach 2010 r. hurtownie sprzedały
aptekom leki i produkty farmaceutyczne za ponad 14,5 mld zł, czyli o 4,5% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Sprzedaż leków na receptę nie podlega prawom rynkowym w wysokim stopniu, gdyż na jej dynamikę najbardziej wpływają
zmiany na listach refundacyjnych dokonywane przez Ministerstwo Zdrowia. Ponadto wiele produktów, szczególnie z segmentu
suplementów diety i dermokosmetyków to preparaty z górnej półki, których klienci są w małym stopniu narażeni na znaczące
obniżenie dochodów. Dlatego analitycy spodziewają się dalszego wzrostu rynku farmaceutycznego; zgodnie z raportem PMR
branża wzrośnie o 7% w 2010 r. i 8% w 2011 r. Rozwój rynku farmaceutycznego w Polsce oraz przenoszenie farmaceutycznych
zakładów produkcyjnych do Polski powinno mieć korzystny wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej.
•
Kurs złotego względem euro – obecnie na rynku walutowym można zaobserwować stosunkowo duże wahania, jednak w okresie
długoterminowym rysuje się wyraźny trend umocnienia złotówki względem euro. Wpływa to na Grupę Kapitałową w dwojaki
sposób. Z jednej strony pozwala na tańszy zakup kartonu w zagranicznych papierniach, z drugiej – negatywnie wpływa na konkurencyjność wobec zagranicznych producentów opakowań. Umocnienie złotówki ma również wpływ na niższe koszty finansowe
związane z zaciągniętym kredytem.
•
Kurs złotego względem franka szwajcarskiego – rosnący kurs złotego wobec franka szwajcarskiego wiąże się z mniejszymi kosztami związanymi z kredytami, co ma wpływ na niższe koszty finansowe Grupy Kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia prospektu
kurs złotówki względem franka szwajcarskiego podlega znaczącym wahaniom, co nie pozwala jednoznacznie określić tendencji
w tym zakresie.
•
Przenoszenie do Polski zakładów produkcyjnych należących do międzynarodowych koncernów – przeniesienie zakładów może
mieć wpływ na zwiększenie sprzedaży opakowań przez Grupę Kapitałową, a w efekcie na wzrost wyników finansowych. Przykładem może być przeniesienie fabryki Kimball z Irlandii i Walii do Polski (woj. wielkopolskie) oraz przeniesienie zakładu Colgate
z Brazylii.
•
Konsolidacja na rynku poligraficznym – w ostatnich latach duże koncerny poligraficzne zakładają, bądź przejmują drukarnie
na rynku polskim. Skutkiem konsolidacji na rynku było między innymi połączenie Spółki z zagranicznym inwestorem Colorpack
należącym do grupy rlc Packaging Group. Wskutek kryzysu finansowego, mniejsze, słabiej wyspecjalizowane drukarnie, realizujące proste prace odczuły spadek liczby zamówień oraz spadek cen, który mocno wpłynął na ich wyniki finansowe. Zła kondycja
mniejszych przedsiębiorstw może przyspieszyć procesy konsolidacyjne na rynku poligraficznym w Polsce, co może mieć istotne
znaczenie dla zwiększenia konkurencji, a w efekcie wpłynąć spadek wyników finansowych Grupy.
Zarządowi Emitenta nie są znane niepewne elementy, zadania, zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć wpływ na perspektywy
Grupy Kapitałowej w przyszłości, poza informacjami wymienionymi w pkt 12 oraz w części III Prospektu – Czynniki Ryzyka.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie opublikował prognoz finansowych ani wyników szacunkowych.
Jeśli Emitent dokona publikacji prognoz lub wyników szacunkowych przed dniem utraty ważności Prospektu, Emitent złoży w KNF w celu
zatwierdzenia aneks do Prospektu, zawierający treść opublikowanych prognoz lub wyników szacunkowych, wraz z opinią biegłego
rewidenta.
14.ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ
ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
14.1.1. ZARZĄD
W skład Zarządu wchodzą:
Janusz Schwark – Prezes Zarządu;
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych;
Janusz Schwark – Prezes Zarządu
Wiek: 50 lat
Janusz Schwark ma wykształcenie średnie – w 1981 r. ukończył Policealne Studium Weterynaryjne (uzyskując tytuł zawodowy technik
weterynarii – lecznictwo zwierząt).
Przebieg kariery zawodowej Janusza Schwarka:
2008 – nadal
BSC Etykiety Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
2007 – nadal
Emitent – Prezes Zarządu;
2006 – 2007
Emitent – Prokurent ds. inwestycji;
2004 – 2005
Emitent – Wiceprezes Zarządu;
2001 – 2004
1997 – 2000
Emitent – Dyrektor ds. produkcji;
1989 – 1997
Młyn „Bracia Schwark” Oborniki Wielkopolskie – właściciel;
1985 – 1987
PRG Wojnowo – Specjalista ds. produkcji zwierzęcej;
1981 – 1983
Lecznica Zwierząt – Rogoźno Wielkopolskie – Technik weterynarii.
W okresie ostatnich 5 lat, oprócz wyżej wymienionych Janusz Schwark pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Kujawskie
Zakłady Poligraficzne „DRUK-PAK” S.A. w okresie od kwietnia do sierpnia 2007 r. oraz funkcję Prezesa Zarządu spółki BSC Service
Sp. z o.o. w okresie (luty 2007 - marzec 2008).
Oprócz wskazanych wyżej, Janusz Schwark nie pełni innych funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego.
Janusz Schwark posiada obecnie udziały lub akcje w następujących podmiotach:
- BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. – wspólnik (trzecia część udziału) – od 2001 r.;
- BOT Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów S.A. – mniej niż 1% akcji;
- BOT Elektrownia Bełchatów S.A. – mniej niż 1% akcji;
- PZU S.A. – mniej niż 1% akcji;
- ENION S.A. – mniej niż 1% akcji;
- LCCP – mniej niż 1% akcji.
Ponadto Janusz Schwark jest aktywnym inwestorem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym jego zaangażowanie w kapitale zakładowym spółek publicznych nie przekracza ani nie przekraczało w okresie ostatnich pięciu lat 5%.
Janusz Schwark jest akcjonariuszem Emitenta – bezpośrednio posiada 500 000 akcji Emitenta, stanowiących 7,34% kapitału zakładowego
i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio, za pośrednictwem spółki BSC Invest V.
Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu, posiada 634 586 akcji Emitenta, stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Janusz Schwark łącznie posiada 1 134 586 akcji Emitenta,
które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W okresie ostatnich pięciu lat Janusz Schwark był, za pośrednictwem spółki BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. (wcześniej BSC Invest M. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.) wspólnikiem spółki BSC Service Sp. z o.o. (lata 2004 - 2008).
Oprócz wskazanych powyżej, Janusz Schwark nie posiada oraz w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów w spółkach osobowych
i kapitałowych.
Janusz Schwark prowadzi działalność w formie Firmy Handlowo-Usługowej J. Schwark w Murowanej Goślinie, prowadzącej działalność
w zakresie wynajmu i obrotu nieruchomościami.
Janusz Schwark według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która
miałaby znaczenie dla Emitenta.
Działalność prowadzona przez Janusza Schwarka nie jest działalnością konkurencyjną dla działalności Emitenta.
Według złożonego oświadczenia, Janusz Schwark:
•
nie został skazany za przestępstwo oszustwa;
•
nie pełnił funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w ciągu ostatnich
pięciu lat znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub, w których wprowadzono zarząd komisaryczny;
•
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych);
•
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich
pięciu lat.
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
Wiek: 49 lat
Arkadiusz Czysz ma wykształcenie wyższe – w 1986 r. ukończył Akademię Rolniczą w Poznaniu (chemia rolna) uzyskując tytuł zawodowy magistra inżyniera.
Przebieg kariery zawodowej Arkadiusza Czysza:
2008 – nadal
2004 – 2008
2003 – 2004
2001 – 2003
1991 – nadal
1990
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Zakład
Zakład
– Wiceprezes Zarządu ds. handlowych;
– Prokurent, Dyrektor ds. handlowych;
– Wiceprezes Zarządu ds. handlowych;
– Członek Rady Nadzorczej;
Poligraficzny BSC s.c.– współzałożyciel, odpowiedzialny za handel;
Poligraficzny Arkadiusz Czysz – założyciel.
Oprócz wyżej wymienionych, Arkadiusz Czysz nie pełni oraz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego oraz nadzorczego.
Arkadiusz Czysz posiada obecnie udziały lub akcje w następujących podmiotach: BSC Invest V. Schwark, J.Schwark, A.Czysz
Sp. j. – wspólnik (trzecia część udziału) oraz jest wspólnikiem spółki Invest-C Arkadiusz Czysz s.c.
Arkadiusz Czysz posiada także pakiety akcji: Kopalni Węgla Brunatnego Turów S.A., Kopalni Węgla Brunatnego Bełchatów S.A.,
Elektrowni Bełchatów S.A., PZU S.A. oraz Pabianickich Zakładów Farmaceutycznych Polfa S.A., przy czym jego zaangażowanie nie
przekracza 1% kapitału zakładowego tych spółek.
Arkadiusz Czysz jest akcjonariuszem Emitenta – bezpośrednio posiada 500 000 akcji stanowiących 7,34% kapitału zakładowego
i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio, za pośrednictwem spółki BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu, posiada 634 586 akcji Emitenta, stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Arkadiusz Czysz łącznie posiada 1 134 586 akcji
Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W okresie ostatnich pięciu lat, Arkadiusz Czysz był, za pośrednictwem spółki BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. (wcześniej BSC Invest M. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.), wspólnikiem spółki BSC Service Sp. z o.o. (lata 2004 – 2008).
Oprócz wskazanych powyżej, Arkadiusz Czysz nie posiada oraz w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów w spółkach osobowych
i kapitałowych.
Arkadiusz Czysz według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która
Działalność prowadzona przez Arkadiusza Czysza w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości, wynajmu nieruchomości i realizacji
projektów budowlanych nie jest działalnością konkurencyjną dla działalności Emitenta.
Według złożonego oświadczenia, Arkadiusz Czysz:
•
•
pięciu lat znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny;
•
•
pięciu lat.
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
Wiek: 36 lat
Andrzej Baranowski ma wykształcenie wyższe – w 1998 r. ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu (kierunek - finanse i bankowość,
specjalizacja bankowość) uzyskując tytuł zawodowy magistra ekonomii.
W 1999 r. ukończył Podyplomowe Studium Inwestycji Kapitałowych na Wyższej Szkole Bankowości w Poznaniu.
Przebieg kariery zawodowej Andrzeja Baranowskiego:
2008 – nadal
2002 – 2008
2004 – nadal
2000 – 2002
2000
1999 –2000
1998 –1999
Emitent – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych;
Emitent – Dyrektor Finansowy Emitenta (w latach 2007–2008 Prokurent);
Własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa finansowego
(obecnie bez przychodów);
Emitent – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych;
Emitent – Członek Zarządu;
Zakład Poligraficzny „BSC” s.c. – Specjalista ds. controllingu.
Oprócz wyżej wymienionych, Andrzej Baranowski nie pełni oraz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego oraz nadzorczego.
Andrzej Baranowski nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Andrzej Baranowski jest aktywnym inwestorem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym jego zaangażowanie w kapitale zakładowym spółek publicznych nie przekracza ani nie przekraczało w okresie ostatnich pięciu lat 5%. Oprócz faktu
posiadania akcji spółek publicznych Andrzej Baranowski nie posiada oraz w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów w spółkach
osobowych i kapitałowych.
Działalność prowadzona przez Andrzeja Baranowskiego w zakresie doradztwa finansowego nie jest działalnością konkurencyjną dla
działalności Emitenta.
Według złożonego oświadczenia, Andrzej Baranowski:
•
•
•
•
pięciu lat.
Pomiędzy członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne.
Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne, z wyjątkiem pokrewieństwa istniejącego pomiędzy Januszem Schwarkiem – Prezesem Zarządu a Anną Schwark – Członkiem Rady Nadzorczej. Anna Schwark jest bratanicą
Janusza Schwarka.
14.1.2. RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Henrik Kehren – Członek Rady Nadzorczej;
Hans Jürgen Katzer – Członek Rady Nadzorczej;
Stephan Bestehorn – Członek Rady Nadzorczej;
Anna Schwark – Członek Rady Nadzorczej;
Maciej Łysiak – Członek Rady Nadzorczej;
Andrzej Borowiński – Sekretarz Rady Nadzorczej.
Hans Christian Bestehorn – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 54 lata
Hans Christian Bestehorn ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Poligraficzną uzyskując tytuł zawodowy magistra
inżyniera.
Przebieg kariery zawodowej Hansa Christiana Bestehorna:
rlc & Meidel Immobilien – Verwaltungsgesellschaft mbH w likwidacji – Członek
2004 – obecnie
Zarządu; likwidator;
2004 – obecnie
Pharmacenter GmbH – Członek Zarządu;
2004 – obecnie
Colorpack GmbH – Członek Zarządu;
2004 – obecnie
2004 – obecnie
1983 – nadal
rlc Verwaltungsgesellschaft mbH – Członek Zarządu;
Zrzeszenie Producentów Kartonów – uczestnik;
związany z Leunisman GmbH, od 1994 r. Członek Zarządu.
Oprócz wyżej wymienionych, Hans Christian Bestehorn nie pełni oraz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego oraz nadzorczego z zastrzeżeniem, że do 2008 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki BSC
Service Sp. z o.o.
Hans Christian Bestehorn nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych i osobowych
(niepublicznych), z wyjątkiem posiadania udziałów w ROB. LEUNIS & CHAPMAN GMBH & CO. KG (13,36% udziału w kapitale zakładowym) oraz nie posiada i nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat akcji spółek publicznych, które stanowiłyby więcej niż 5% kapitału
zakładowego.
Hans Christian Bestehorn nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Hans Christian Bestehorn według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności,
która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.
Spółka Colorpack GmbH, w której Hans Christian Bestehorn jest Członkiem Zarządu, spółka Pharmacenter GmbH oraz Leunisman
GmbH należą do grupy rlc Packaging Group, której działalność obejmuje zarządzanie opakowaniami dla krajowych i międzynarodowych producentów artykułów markowych, dotyczy zatem tego samego segmentu prowadzonej działalności jak Emitent.
Według złożonego oświadczenia, Hans Christian Bestehorn:
•
•
nie pełnił funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w ciągu ostatnich pięciu lat znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, z zastrzeżeniem, iż spółka
rlc & Meidel Immobilien – Verwaltungsgesellschaft mbH została rozwiązana z dniem 31 października 2009 r. (wpis do rejestru
25 listopada 2009 r.); rozwiązanie spółki nastąpiło z uwagi na zmianę istotnych założeń operacyjnych i wypełnienie zadań; wykreślenie spółki z rejestru handlowego nastąpi w terminie jednego roku od uwidocznienia wpisu w systemie elektronicznym rejestru
przedsiębiorstw;
•
•
pięciu lat.
Henrik Kehren – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 36 lat
Henrik Kehren ukończył kierunek ekonomiczny na University of Westminster w Londynie uzyskując tytuł zawodowy Bachelor Honours
Degree in Business Studies. W roku 1996 ukończył szkolenie w zakresie bankowości w Berliner Bank Aktiengesellschaft.
Przebieg kariery zawodowej Henrika Kehrena:
2004 – nadal
2004 – nadal
2004 – nadal
2004 – nadal
2004 – nadal
2004 – nadal
2001 – nadal
1999 – 2001
Wir Packen’s GmbH – Członek Zarządu;
H.C. Bestehorn GmbH – Członek Zarządu;
Leunisman GmbH – Członek Zarządu;
rlc Verwaltungsgesellschaft mbH – Członek Zarządu;
związany z rlc Packaging Group (funkcje w organie zarządzającym
w spółkach Pharmacenter GmbH, Colorpack GmbH, Leunisman GmbH);
Preussag AG (obecnie TUI AG) z siedzibą w Hanowerze – stażysta.
Oprócz wyżej wymienionych, Henrik Kehren nie pełni oraz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka organu administracyjnego,
zarządzającego oraz nadzorczego, z zastrzeżeniem, że w latach 2004 - 2008 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki BSC
Service Sp. z o.o.
Henrik Kehren nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych i osobowych (niepublicznych), z wyjątkiem posiadania udziałów w ROB. LEUNIS & CHAPMAN GmbH & CO. KG (17,83% udziału w kapitale zakładowym)
oraz nie posiada i nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat akcji spółek publicznych, które stanowiłyby więcej niż 5% kapitału zakładowego.
Henrik Kehren nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Henrik Kehren według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która miałaby znaczenie dla Emitenta.
Spółka Colorpack GmbH, w której Henrik Kehren jest Członkiem Zarządu, spółka Pharmacenter GmbH oraz Leunisman GmbH należą
do Grupy rlc, której działalność obejmuje zarządzanie opakowaniami dla krajowych (niemieckich) i międzynarodowych producentów
artykułów markowych, dotyczy zatem tego samego segmentu prowadzonej działalności jak Emitent.
Według złożonego oświadczenia, Henrik Kehren:
•
•
•
•
pięciu lat.
Hans Jürgen Katzer – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 59 lat
Hans Jürgen Katzer ma wykształcenie wyższe. W roku 1976 ukończył studia wyższe w Szkole Inżynierskiej Poligraficznej uzyskując
tytuł zawodowy inżyniera. W roku 1985 ukończył studia wyższe w Wyższej Szkole Ekonomicznej uzyskując tytuł zawodowy magistra
ekonomii.
Przebieg kariery zawodowej Hansa Jürgena Katzera:
2003 – nadal
2002 – 2008
2000 – nadal
1999 – nadal
1995 – nadal
1991 – nadal
1991 – nadal
1990 – 1991
1976 – 1989
1971 – 1973
1970 – 1971
Centerpack GmbH (w likwidacji) – Prezes Zarządu, likwidator;
Leunisman GmbH – Członek Zarządu;
rlc & Meidel Immobilien – Vervaltungsgesellschaft mbH w likwidacji
– Członek Zarządu, likwidator;
H.C. BESTEHORN GmbH – Członek Zarządu;
rlc Packaging Group – Członek Zarządu;
Druck und Papierverarbeitungskombinat GMBH – Członek Zarządu;
KONSUM Druck und Papierverarbeitungskombinat – Kierownik handlowy;
BSB Schneider & Weise – Kierownik ds. rachunkowości i statystyki;
Zakłady Schuhfabrik Großharthau – Dysponent materiałów.
Oprócz wskazanych powyżej Hans Jürgen Katzer nie pełni oraz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka organu administracyjnego, zarządzającego oraz nadzorczego, z wyjątkiem pełnienia w latach 2005-2007 funkcji Członka Rady Nadzorczej w Kujawskich
Zakładach Poligraficznych Druk Pak S.A. z siedzibą w Aleksandrowie Kujawskim.
Hans Jürgen Katzer nie posiada udziałów lub akcji w spółkach osobowych lub kapitałowych oprócz wskazanych poniżej:
•
Colorpack GmbH (5% udziału w kapitale zakładowym);
•
H.C. BESTEHORN GmbH (5% udziału w kapitale zakładowym);
•
rlc & Meidel Immobilien – Vervaltungsgesellschaft mbH w likwidacji (7,4% udziału w kapitale zakładowym).
Hans Jürgen Katzer nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych i osobowych
(niepublicznych), oprócz wskazanych powyżej oraz zlikwidowanej w 2009 r. spółce Centerpack GmbH, w której posiadał 5% udziału
w kapitale zakładowym oraz nie posiada i nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat akcji spółek publicznych, które stanowiłyby więcej niż
5% kapitału zakładowego.
Hans Jürgen Katzer nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Hans Jürgen Katzer według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która
Spółka Colorpack GmbH, w której Pan Hans Jürgen Katzer jest Członkiem Zarządu, spółka Pharmacenter GmbH oraz Leunisman GmbH
należą do Grupy rlc, której działalność obejmuje zarządzanie opakowaniami dla krajowych i międzynarodowych producentów artykułów markowych, dotyczy zatem tego samego segmentu prowadzonej działalności jak Emitent.
Według złożonego oświadczenia, Hans Jürgen Katzer:
•
•
•
nie otrzymał sadowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich
pięciu lat.
Według złożonego oświadczenia, Hans Jürgen Katzer nie pełnił funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w ciągu ostatnich pięciu lat znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub w których wprowadzono
zarząd komisaryczny, z zastrzeżeniem pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce Centerpack GmbH (w likwidacji), która została zlikwi80 Prospekt emisyjny BSC Drukarnia Opakowań S.A.
dowana 22 grudnia 2009 r. (w której pełnił również funkcję likwidatora). Powodem likwidacji spółki było wypełnienie zadań oraz zmiana istotnych założeń operacyjnych. Zgodnie z oświadczeniem, w wyniku likwidacji nie powstały szkody wobec osób trzecich. Podobnie
wypełnienie zadań stanowiło przyczynę postanowienia w stan likwidacji spółki rlc & Meidel Immobilien – Vervaltungsgesellschaft mbH,
w której Hans Jürgen Katzer pełni funkcję likwidatora – spółka została rozwiązana z dniem 31 października 2009 r. (wpis do rejestru
25 listopada 2009 r.); rozwiązanie spółki nastąpiło z uwagi na zmianę istotnych założeń operacyjnych.
W obu przypadkach przyczyny likwidacji podmiotów wynikały z założeń biznesowych lub operacyjnych.
Wykreślenie spółek z rejestru handlowego nastąpi w terminie jednego roku od uwidocznienia wpisu w systemie elektronicznym rejestru
przedsiębiorstw.
Stephan Bestehorn – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 42 lata
Stephan Bestehorn ma wykształcenie wyższe. W roku 1996 ukończył Fachhoschule Kiel uzyskując tytuł zawodowy magistra ekonomii.
W roku 1992 ukończył kurs specjalistyczny w zakresie bankowości w Hallabaum Bank w Hanowerze.
Przebieg kariery zawodowej Stephana Bestehorn:
2004 – nadal
2004 – nadal
2000 – nadal
1997
Leunisman GmbH (do 2004 r. Członek Zarządu);
Kraft Jacobs Suchard w Bremie – Brand-Manager.
Oprócz wskazanych powyżej Stephan Bestehorn w ciągu ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych
spółek prawa handlowego.
Stephan Bestehorn nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych i osobowych
(niepublicznych), z wyjątkiem posiadania udziałów w ROB. LEUNIS & CHAPMAN GMBH & CO. KG (13,36% udziału w kapitale zakładowym) oraz nie posiada i nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat akcji spółek publicznych, które stanowiłyby więcej niż 5% kapitału
zakładowego.
Stephan Bestehorn nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Stephan Bestehorn według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która
Spółka Colorpack GMBH, w której Stephan Bestehorn jest Członkiem Zarządu, spółka Pharmacenter GmbH oraz Leunisman GmbH należą do Grupy rlc, której działalność obejmuje zarządzanie opakowaniami dla krajowych i międzynarodowych producentów artykułów
markowych, dotyczy zatem tego samego segmentu prowadzonej działalności jak Emitent.
Według złożonego oświadczenia, Stephan Bestehorn:
•
•
•
•
pięciu lat.
Anna Schwark – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 27 lat
Anna Schwark ukończyła w 2009 r. Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
Anna Schwark nie była zatrudniona w podmiotach innych niż Emitent, z którym zawarła umowę o pracę w dniu 2 listopada 2006 r.
(stanowisko pracy – stażystka). Stanowisko pracy zajmowane przez Członka Rady Nadzorczej nie podlega zakazowi łączenia funkcji,
o którym mowa w art. 387 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Od roku 2008 Anna Schwark pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Oprócz funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Anna Schwark nie pełni i nie pełniła funkcji członka organu administracyjnego,
zarządzającego lub nadzorczego spółki prawa handlowego.
Anna Schwark jest akcjonariuszem Emitenta – posiada bezpośrednio, na zasadzie współwłasności ułamkowej udział w 500 000
akcjach Emitenta, stanowiących 7,34% w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniających do 7,34% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Anna Schwark pośrednio posiada 634 586 akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok.
9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Anna Schwark posiada łącznie we współwłasności ułamkowej, 1
134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Anna Schwark posiada pośrednio akcje Emitenta poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., w której wraz z
Violettą Schwark posiada 1/3 ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
Oprócz wyżej wymienionych, Anna Schwark od lutego 2007 r. posiada udziały w spółkach: Vital Medica Sp. z o.o. (współwłasność
80% udziałów), Auspolex Sp. z o.o. oraz Violetta Grafik Polska Sp. z o.o. (współwłasność 100% udziałów).
W okresie ostatnich pięciu lat Anna Schwark była, za pośrednictwem spółki BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. (wcześniej BSC Invest M. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.), wspólnikiem spółki BSC Service Sp. z o.o. (lata 2007-2008).
Oprócz wymienionych powyżej, Anna Schwark nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie była wspólnikiem (rozumianym również jako
akcjonariusz) w spółkach kapitałowych i osobowych, oprócz akcji Kujawskich Zakładach Poligraficznych Druk Pak S.A. z siedzibą w
Aleksandrowie Kujawskim (do 2007 r.).
Według złożonego oświadczenia, Anna Schwark:
•
nie została skazana za przestępstwo oszustwa;
•
nie pełniła funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w ciągu ostatnich
•
nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych);
•
nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich
pięciu lat.
Maciej Łysiak – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 41 lat
Maciej Łysiak ma wykształcenie wyższe – w 1992 r. ukończył Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. W 1995 r. wpisany został na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Poznaniu (nr
wpisu 1473/95).
Maciej Łysiak od 1995 r. prowadzi działalność gospodarczą w formie Kancelarii Radcy Prawnego, specjalizującej się w obsłudze
prawnej przedsiębiorców.
Oprócz funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Maciej Łysiak nie pełni oraz w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w spółkach osobowych i kapitałowych.
Maciej Łysiak nie jest akcjonariuszem Emitenta.
Maciej Łysiak jest aktywnym inwestorem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym jego zaangażowanie
w kapitale zakładowym spółek publicznych nie przekracza, ani nie przekraczało w okresie ostatnich pięciu lat, 5%.
Oprócz wymienionych powyżej, Maciej Łysiak nie posiada ani w ciągu ostatnich 5 lat nie posiadał udziałów lub akcji w spółkach
kapitałowych i osobowych.
Maciej Łysiak nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Maciej Łysiak według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która miałaby znaczenie dla Emitenta. Działalność prowadzona przez Macieja Łysiaka nie jest działalnością konkurencyjną dla działalności
Emitenta.
Według złożonego oświadczenia, Maciej Łysiak:
•
•
•
•
pięciu lat.
Andrzej Borowiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Wiek: 56 lat
Andrzej Borowiński ma wykształcenie wyższe. W 1978 r. ukończył Akademię Rolniczą w Poznaniu, uzyskując tytuł zawodowy magistra
inżyniera technologii żywności.
Przebieg kariery zawodowej Andrzeja Borowińskiego:
2008 – nadal
2006 – 2008
2002 – 2008
1999 – 2002
1994 – 1999
1992 – 1994
1992 – 1993
1987 – 1992
1985 – 1987
1978 – 1985
BSC Etykiety Sp. z o.o. – Prokurent;
BSC Etykiety Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
własna działalność gospodarcza;
Aurex Sp. z o.o. – Prezes Zarządu;
East - West Trading Ltd Sp. z o.o.– Prezes Zarządu;
Crop Trading Sp. z o.o. – Dyrektor ds. handlowych;
Przedsiębiorstwo Zagraniczne Jerriel Fruit – Dyrektor Generalny;
pobyt w USA oraz Kanadzie;
działalność rzemieślnicza;
Zakład Przemysłu Ziemniaczanego w Wągrowcu – Dyrektor ds. produkcji.
Oprócz wyżej wymienionych Andrzej Borowiński pełni obecnie funkcję Prezesa Zarządu w spółce East-West Trading Ltd Sp. z o.o.
z siedzibą w Wągrowcu (od 2006 r.). Oprócz wyżej wymienionych, w okresie poprzednich 5 lat Andrzej Borowiński nie pełnił funkcji
członka organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek prawa handlowego.
Andrzej Borowiński nie posiada i nie posiadał w ciągu ostatnich 5 lat udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego, z wyłączeniem
50% udziałów spółki East-West Trading Ltd Sp. z o.o. (które posiada od 1994 roku). Nie jest i nie był w ciągu ostatnich 5 lat wspólnikiem
spółek osobowych.
Andrzej Borowiński nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
Andrzej Borowiński według złożonego oświadczenia, nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta podstawowej działalności, która
miałaby znaczenie dla Emitenta, z zastrzeżeniem pełnienia funkcji w podmiocie zależnym Emitenta.
Według złożonego oświadczenia, Andrzej Borowiński:
•
•
•
•
pięciu lat.
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.
Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne, z wyjątkiem pokrewieństwa istniejącego pomiędzy Januszem Schwarkiem – Prezesem Zarządu a Anną Schwark – Członkiem Rady Nadzorczej.
14.2. INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.2.1. KONFLIKT INTERESÓW
Według wiedzy Emitenta nie występują potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej pomiędzy
obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, z zastrzeżeniem potencjalnego konfliktu interesów
wynikającego z faktu istnienia pokrewieństwa pomiędzy Januszem Schwarkiem (Prezesem Zarządu) a Anną Schwark (Członkiem Rady
Nadzorczej) oraz udziału członków organów Emitenta w innych przedsięwzięciach gospodarczych, opisanych szczegółowo w punkcie
14.1. Dokumentu Rejestracyjnego.
Zdaniem Emitenta pełnienie przez członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie funkcji w podmiotach Grupy rlc` Packaging Group
nie stanowi działalności powodującej konflikt interesów, wobec działalności tych podmiotów na różnych, nie konkurujących ze sobą
rynkach.
W ocenie Emitenta potencjalny konflikt interesów może wynikać również z faktu wynajmowania przez Emitenta nieruchomości od członków organów Emitenta (umowy zostały opisane w punkcie 8.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego).
14.2.2. UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW
Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy, na mocy których osoby wskazane wyżej w pkt 14.1.1. i 14.1.2. zostały wybrane na członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej.
W dniu 15 kwietnia 2008 r. akcjonariusze: Violetta Schwark, Anna Schwark, Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz, BSC Invest V. Schwark,
J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu oraz COLORPACK Verpackungen mit System GmbH z siedzibą w Rüdersdorf koło
Berlina podpisali porozumienie dotyczące:
•
ustanowienia wzajemnych relacji między akcjonariuszami i obowiązku współdziałania akcjonariuszy w ramach organów Emitenta
(akcjonariusze zobowiązali się do działania w ramach Emitenta w sposób jednomyślny i lojalny, z dążeniem do koncyliacyjnego
rozstrzygania sporów oraz do zachowania przez okres obowiązywania porozumienia większościowego pakietu akcji Emitenta);
•
wyłaniania oraz wyboru określonej liczby członków organów Emitenta: Rady Nadzorczej oraz Zarządu (szczegółowe zasady
zostały zawarte w Statucie Emitenta, którego postanowienia opisano w punkcie 21.2.2. Dokumentu Rejestracyjnego);
•
wzajemnego informowania się o posiadanej ilości akcji Emitenta oraz o zamiarze nabycia akcji Emitenta;
•
określenia zasad ewentualnego zbywania akcji przez akcjonariuszy przez wprowadzenie wzajemnego prawa pierwszeństwa
(opisane w punkcie 14.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego);
•
umownego ograniczenia zbywania akcji przez okres trzech lat od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
•
zasad wspólnej reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu, przez co należy rozumieć zgodne głosowanie wszystkich akcjonariuszy
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariusze
decydują o sposobie głosowania większością 67% głosów, udzielili także stałego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta (zastrzegając możliwość zgodnego odwołania pełnomocnictwa przez wszystkich sygnatariuszy postanowienia);
•
zobowiązania się do powstrzymania się od podejmowania przez akcjonariuszy działań konkurencyjnych dla Emitenta w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych (przez które rozumie się świadczenie usług poligraficznych, z wyłączeniem działalności
statutowej prowadzonej przez COLORPACK Verpackungen mit System GmbH).
Przedmiotowe porozumienie zostało zmienione w dniu 24 sierpnia 2010 r. w zakresie daty wejścia w życie – porozumienie wejdzie
w życie w dniu poprzedzającym dzień zarejestrowania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji Emitenta w depozycie papierów wartościowych. Porozumienie zawarte zostało na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem, iż obowiązuje dopóki akcjonariusze:
Violetta Schwark, Anna Schwark, Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz i BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą
w Poznaniu samodzielnie lub łącznie bądź też akcjonariusz Colorpack samodzielnie, nie osiągną wynoszącego ponad 50% udziału
w kapitale zakładowym Emitenta.
Porozumienie opisane wyżej, jest porozumieniem w rozumieniu art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie. Strony porozumienia nie skorzystały
z uprawnienia, o którym mowa w art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie i nie wyznaczyły strony do wykonywania obowiązków wynikających
z tej ustawy.
Dodatkowo Statut Emitenta daje oznaczonym akcjonariuszom uprawnienia osobiste, dotyczące powoływania wskazanych członków
organów, które to uprawnienia szczegółowo zostały opisane w rozdziale 21.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
Według wiedzy Emitenta nie istnieją inne postanowienia niż wyżej wymienione.
14.2.3. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA
Według wiedzy Emitenta uzgodnione zostały przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej będących akcjonariuszami,
ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta, znajdujących się w ich posiadaniu.
Na mocy porozumienia zawartego między dotychczasowymi akcjonariuszami w dniu 15 kwietnia 2008 r. akcjonariusze zobowiązali
się do powstrzymania się od zbywania lub przenoszenia w jakikolwiek inny sposób własności wszelkich posiadanych przez nich akcji,
na osoby nie będące akcjonariuszami – stronami porozumienia, w okresie 3 lat liczonych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku naruszenia zobowiązania, akcjonariusz, który dopuścił się
naruszenia, obowiązany jest zapłacić pozostałym akcjonariuszom karę umowną w łącznej wysokości stanowiącej dwukrotną wartość
zbytych lub przeniesionych akcji, w terminie 14 dni roboczych od dnia doręczenia pisemnego wezwania przez któregokolwiek z akcjonariuszy.
Akcjonariusze uzgodnili również wzajemne prawo pierwszeństwa a przypadku zamiaru zbycia akcji – prawo pierwszeństwa przysługuje
akcjonariuszom – stronom porozumienia proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym, przy czym jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy nie wykona swojego prawa, wykona prawo po terminie lub też prawo jego wygaśnie, uprawnienia pozostałych akcjonariuszy
– stron porozumienia ulegają odpowiedniemu zwiększeniu, stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym.
Porozumienie obowiązuje, dopóki akcjonariusze: Violetta Schwark, Anna Schwark, Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz i BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu samodzielnie lub łącznie bądź też akcjonariusz Colorpack samodzielnie,
nie osiągną wynoszącego ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
W okresie obowiązywania zobowiązania do niezbywania akcji, Dom Maklerski IDMSA dokona blokady akcji na okaziciela posiadanych przez akcjonariuszy.
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI
PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH
LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE
ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
Poniżej przedstawiono wynagrodzenia pobrane w 2009 r. przez osoby pełniące funkcje osób zarządzających i nadzorujących, opisanych w punkcie 14.
Wynagrodzenie brutto pobrane przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego od Emitenta w 2009 r.:
Janusz Schwark – wynagrodzenie w wysokości 456 160,90 zł.
Arkadiusz Czysz – wynagrodzenie w wysokości 456 160,90 zł.
Andrzej Baranowski – wynagrodzenie w wysokości 456 160,90 zł.
Oprócz wynagrodzenia, członkowie Zarządu nie pobierali w 2009 r. innych świadczeń od Emitenta.
Wynagrodzenie brutto pobrane przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego Emitenta od podmiotu zależnego Emitenta
w 2009 r:
Janusz Schwark – 36 000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji prezesa Zarządu tej spółki.
Wynagrodzenie brutto pobrane przez osoby wchodzące w skład organu nadzorującego od Emitenta w 2009 r:
Anna Schwark – 2 795,40 zł z tytułu umowy o pracę zawartej z Emitentem (zatrudnienie na stanowisku stażystki).
Maciej Łysiak – 43 500,00 zł z tytułu umowy o świadczenie usług prawnych (umowa na warunkach umowy zlecenia).
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od Emitenta w 2009 r.
Członkowie Rady Nadzorczej w 2009 r. nie pobierali wynagrodzenia od podmiotu zależnego Emitenta, z wyjątkiem Andrzeja Borowińskiego, który od spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. uzyskał wynagrodzenie w wysokości 228 000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji prokurenta
tej spółki.
Emitent nie ustalił zasad wynagradzania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższego:
- członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów noclegu, podróży i wyżywienia w związku z pełnieniem funkcji;
- każdemu członkowi Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie ustalone w umowie o pracę oraz roczna premia w wysokości 2%
zysku netto osiągniętego przez Emitenta;
- członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu na podstawie umowy o pracę przysługuje wynagrodzenie ustalone w umowie o pracę.
Poniesione przez Emitenta koszty noclegu członków Rady Nadzorczej wyniosły w 2009 r. łącznie 8 410 zł brutto (w 2010 r. do zatwierdzenia Prospektu emisyjnego koszty te wynosiły łącznie 4 950 zł brutto).
Premia Zarządu Emitenta za 2009 r. wyniosła łącznie 545 865,22 zł brutto i została wypłacona w maju 2010 r. Każdemu z członków
Zarządu została wypłacona kwota 181 955,07 zł brutto.
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA
Emitent nie wydzielał i nie gromadził żadnych kwot na świadczenia rentowe emerytalne lub podobne, jedynie zawiązał rezerwę na te
świadczenia, które na dzień 31 grudnia 2009 r. wyniosły:
•
309 361,98 zł – na niewykorzystane urlopy;
•
86 448,07 zł – na świadczenia emerytalne pracowników.
Podmiot zależny Emitenta nie wydzielał i nie gromadził żadnych kwot na świadczenia rentowe emerytalne lub podobne, jedynie zawiązał rezerwę na te świadczenia, które na dzień 31 grudnia 2009 r. wyniosły:
•
34 594,46 zł – na niewykorzystane urlopy;
•
7 638,46 zł – na świadczenia emerytalne pracowników.
16.PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI
SWOJE FUNKCJE
16.1.1. ZARZĄD
Zarząd składa się z trzech członków. Każdy członek Zarządu powoływany jest na pięcioletnią kadencję.
Janusz Schwark – Prezes Zarządu – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Prezesa Zarządu upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Prezesa Zarządu wygasa w dniu
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. Wcześniej, w przedsiębiorstwie Emitenta, Janusz Schwark pełnił następujące funkcje: Dyrektora ds. produkcji (1997 – 2000), Prezesa (2001 – 2004), Wiceprezesa (2004
– 2005), prokurenta ds. inwestycji (2006 – 2007). Obecnie funkcję Prezesa Zarządu pełni nieprzerwanie od 2007 r.
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Wiceprezesa Zarządu upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Wiceprezesa Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. Arkadiusz Czysz pełnił wcześniej następujące funkcje: Członka Rady Nadzorczej (2001 – 2003), Wiceprezesa Zarządu (2003 – 2004),
Prokurenta, Dyrektora handlowego (2004 – 2008).
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Wiceprezesa Zarządu upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat
Wiceprezesa Zarządu wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012.
Wcześniej w przedsiębiorstwie Emitenta Andrzej Baranowski pełnił następujące funkcje: Członka Zarządu (1999 – 2000), Prezesa
Zarządu (2000), Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych (2000 – 2002), Dyrektora finansowego (2002 – 2008).
16.1.2. RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Każdy członek Rady Nadzorczej powoływany jest na pięcioletnią kadencję. Żaden
z członków Rady Nadzorczej nie pełnił wcześniej w organach Emitenta funkcji innej niż w organie nadzoru.
Hans Christian Bestehorn – Przewodniczący Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Przewodniczącego Rady Nadzorczej upływa w dniu 15 kwietnia
2013 r. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012.
Henrik Kehren – Członek Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Członka Rady Nadzorczej upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Członka Rady
Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012.
Hans Jürgen Katzer – Członek Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Członka Rady Nadzorczej upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Członka Rady
Stephan Bestehorn – Członek Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Członka Rady Nadzorczej upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Członka Rady
Anna Schwark – Członek Rady Nadzorczej – na obecną kadencję została wybrana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Maciej Łysiak – Członek Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Andrzej Borowiński – Sekretarz Rady Nadzorczej – na obecną kadencję został wybrany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2008 r. Obecna kadencja Członka Rady Nadzorczej upływa w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mandat Członka
Rady Nadzorczej wygasa w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012.
16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE
W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Członkowie Zarządu wykonują obowiązki w Spółce na podstawie umów o pracę.
Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umowy o pracę, z wyjątkiem Anny Schwark – Członka
Rady Nadzorczej. Dodatkowo Andrzej Borowiński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta – jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę z podmiotem zależnym Emitenta.
W przypadku rozwiązania umów o pracę członkowi Rady Nadzorczej przysługują odszkodowania i odprawy wynikające z bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa pracy.
Nie istnieją żadne dodatkowe umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, określające
świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE
CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH
KOMISJI
W przedsiębiorstwie Emitenta nie została powołana Komisja ds. audytu oraz Komisja ds. wynagrodzeń.
Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) w strukturze emitenta papierów wartościowych dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym państwa UE, powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków,
powołanych spośród członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W chwili obecnej w strukturze
Emitenta nie działa komitet audytu oraz żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia warunków określonych w art. 86 ust. 4 ustawy
z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
o nadzorze publicznym. W związku z powyższym, Zarząd będzie rekomendować powołanie członka Rady Nadzorczej spełniającego ww. kryteria oraz powołanie komitetu audytu w czasie najbliższego Walnego Zgromadzenia. W chwili obecnej termin Walnego
Zgromadzenia nie został ustalony.
16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO
Emitent w czasie całej swojej dotychczasowej działalności funkcjonuje i zarządzany jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W dotychczasowym funkcjonowaniu organów Emitenta nie znalazły zastosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, ze względu na fakt, iż Emitent nie był dotychczas spółką notowaną na GPW.
Intencją Emitenta jest przestrzeganie obowiązujących od 1 lipca 2010 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w jak najszerszym zakresie, z wyłączeniem następujących zasad:.
Opis praktyk, których Emitent nie planuje stosować, wraz z wyjaśnieniem przyczyn, przedstawiony jest poniżej:
Dział III. „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”.
Zasada 6 brzmi:
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba
będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka
rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Statut Spółki nie określa kryteriów wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Statut Spółki określa uprawnienia osobiste dotychczasowych akcjonariuszy dotyczące powołania lub wskazania kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
W pozostałym zakresie Emitent zamierza stosować się do zasad ładu korporacyjnego przyjętych w „Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW”. Emitent opublikuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego po dopuszczeniu akcji do obrotu
na GPW.
Po dopuszczeniu do obrotu giełdowego emitowanych przez Emitenta instrumentów finansowych, Emitent przekaże stosowną informację,
gdy jakakolwiek praktyka zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób
incydentalny.
17. ZATRUDNIENIE
17.1. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI
Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent zatrudnia 230 osób na podstawie umowy o pracę oraz 8 osób na podstawie
umowy zlecenia.
Tabela 17.1. Liczba osób zatrudnionych przez Emitenta
Dzień zatwierdzenia
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2008 r.
Prospektu
umowa o pracę
230
213
235
umowa zlecenia
8
2
1
W wymienionych okresach Emitent nie zatrudniał pracowników na podstawie umów o dzieło.
Stan na dzień
31 grudnia 2007 r.
223
-
Źródło: Emitent
Tabela 17.2. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta według struktury wykształcenia pracowników
Wykształcenie
podstawowe
zawodowe
średnie ogólne
policealne
wyższe
RAZEM:
Źródło: Emitent
Prospektu
Liczba
(%)
osób
17
7,4
85
37
81
35,2
4
1,7
43
18,7
230
100
31 grudnia 2009
Liczba
osób
16
85
75
3
34
213
(%)
7,5
39,9
35,2
1,4
16
100
31 grudnia 2008
Liczba
osób
18
99
79
3
36
235
(%)
7,7
42,1
33,6
1,3
15,3
100
31 grudnia 2007
Liczba
osób
18
97
74
3
31
223
(%)
8,1
43,5
33,2
1,3
13,9
100
Tabela 17.3. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta w podziale na podstawowe kategorie działalności
Dział
pracownicy fizyczni
kadra inżynieryjna
administracja
zarząd i najwyższe
kierownictwo
RAZEM:
Prospektu
Liczba
(%)
osób
183
79,6
9
3,9
34
14,8
31 grudnia 2009
Liczba
osób
173
8
28
31 grudnia 2008
81,2
3,8
13,1
Liczba
osób
192
9
30
(%)
31 grudnia 2007
81,7
3,8
12,8
Liczba
osób
184
9
26
(%)
(%)
82,5
4,0
11,7
4
1,7
4
1,9
4
1,7
4
1,8
230
100
213
100
235
100
223
100
Źródło: Emitent
Tabela 17.4. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta według struktury wiekowej
Wiek
19-30
31-40
41-50
51-60
61 +
RAZEM:
Prospektu
Liczba
(%)
osób
85
37
56
24,3
33
14,3
38
16,5
18
7,8
230
100
Źródło: Emitent
31 grudnia 2009
Liczba
osób
74
51
32
38
18
213
(%)
34,7
24
15
17,8
8,5
100
31 grudnia 2008
Liczba
osób
85
59
34
39
18
235
(%)
36,2
25,1
14,5
16,6
7,6
100
31 grudnia 2007
Liczba
osób
84
48
37
38
16
223
(%)
37,7
21,5
16,6
17,0
7,2
100
Tabela 17.5. Stopień płynności kadr w przedsiębiorstwie Emitenta
Rok
2010
2009
2008
2007
Liczba zatrudnionych
r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
r.
r.
r.
Liczba zwolnionych
37
19
55
98
20
41
43
70
Źródło: Emitent
W 2009 r. średnia liczba pracowników zatrudnionych na czas określony wynosiła 134 osoby.
Większość pracowników zatrudniona jest w Poznaniu, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest
nieistotne.
W przedsiębiorstwie Emitenta posiadającego status zakładu pracy chronionej, na dzień 31 grudnia 2009 r. funkcjonowało 91 etatów
osób niepełnosprawnych. Na dzień 30 czerwca 2010 r. liczba ta wynosiła 92 etaty.
Dzięki posiadanemu statusowi zakładu pracy chronionej, zysk brutto Emitenta za 2009 r. był wyższy o kwotę 1 236 tys. zł, na którą
to kwotę składa się kwota 1 122 tys. zł z tytułu dotacji Systemu Obsługi Dofinansowań Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych oraz kwota 114 tys. zł przychodów operacyjnych z tytułu amortyzacji środków zakupionych z funduszy Zakładowego
Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.
Emitent osiągnął w 2009 r. zysk brutto w wysokości 12 959 tys. zł, wobec tego kwota uzyskana z tytułu posiadania statusu zakładu nie
wpływa istotnie na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe.
Zatrudnienie w przedsiębiorstwie podmiotu zależnego Emitenta – spółce BSC Etykiety Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego podmiot zależny Emitenta zatrudnia 35 osób na podstawie umowy o pracę oraz 3 osoby
na podstawie umowy zlecenia.
Tabela 17.6. Liczba osób zatrudnionych przez podmiot zależny Emitenta
Stan na dzień
Zatwierdzenia Prospektu
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2008 r.
31 grudnia 2007 r.
35
33
29
22
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, BSC Etykiety Sp. z o.o. nie zatrudniała osób na podstawie umowy o dzieło.
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi BSC Etykiety zatrudniała osoby na podstawie umowy zlecenia – na koniec roku
2009 były to 4 osoby.
Tabela 17.7. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie podmiotu zależnego Emitenta według struktury wykształcenia pracowników
Wykształcenie
podstawowe
zawodowe
średnie ogólne
policealne
wyższe
RAZEM:
prospektu
Liczba
(%)
osób
5
14,3
16
45,7
7
20
2
5,7
5
14,3
35
100
31 grudnia 2009
Liczba
osób
4
16
7
1
5
33
(%)
12,1
48,5
21,2
3
15,2
100
31 grudnia 2008
Liczba osób
5
9
6
3
6
29
(%)
17,24
31,04
20,69
10,34
20,69
100
31 grudnia 2007
Liczba
osób
6
5
3
3
5
22
(%)
27,28
22,73
13,63
13,63
22,73
100
Tabela 17.8. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie podmiotu zależnego Emitenta w podziale na podstawowe kategorie działalności
Prospektu
Dział
Liczba
osób
pracownicy fizyczni
kadra inżynieryjna
administracja
zarząd i najwyższe
kierownictwo
RAZEM:
31 grudnia 2009
Liczba
osób
(%)
31 grudnia 2008
Liczba
osób
(%)
31 grudnia 2007
Liczba
osób
(%)
(%)
29
2
2
82,9
5,7
5,7
27
2
2
82
6
6
23
2
79,31
6,90
17
2
77,27
9,09
2
5,7
2
6
4
13,79
3
13,64
35
100
33
100
29
100
22
100
Tabela 17.9. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie podmiotu zależnego Emitenta według struktury wiekowej
Prospektu
Liczba
(%)
osób
14
40
8
22,9
7
20
6
17,1
0
0
35
100
Wiek
19-30
31-40
41-50
51-60
61+
RAZEM:
31 grudnia 2009
Liczba
osób
12
7
7
6
1
33
(%)
36,4
21,2
21,2
18,2
3
100
31 grudnia 2008
Liczba
osób
11
4
7
6
1
29
31 grudnia 2007
Liczba
osób
(%)
37,93
13,79
24,14
20,69
3,45
100
8
2
6
6
22
(%)
36,36
9,1
27,27
27,27
100
Tabela 17.10. Stopień płynności kadr w przedsiębiorstwie podmiotu zależnego Emitenta
Rok
2010
2009
2008
2007
r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
r.
r.
r.
Liczba zwolnionych
4
9
11
7
2
4
4
6
W 2009 r. średnia liczba pracowników zatrudnionych na czas określony wynosiła 11,4.
Większość pracowników zatrudniona jest w Poznaniu, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest
nieistotne.
17.2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA
17.2.1. ZARZĄD EMITENTA
Janusz Schwark – Prezes Zarządu – bezpośrednio posiada 500 000 akcji Emitenta stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34%
udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada 634 586 akcji Emitenta stanowiących
ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Janusz Schwark łącznie
posiada 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu.
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych – bezpośrednio posiada 500 000 akcji Emitenta, stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada 634 586
akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Arkadiusz Czysz posiada łącznie 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Arkadiusz Czysz i Janusz Schwark posiadają pośrednio akcje Emitenta poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz
Sp. j. Uczestnictwo ww. osób w spółce BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. przedstawia się następująco: Janusz Schwark
– 1/3 ogółu praw i obowiązków, Arkadiusz Czysz – 1/3 ogółu praw i obowiązków. Posiadaniem pośrednim objęte jest 1 903 758
akcji stanowiących 27,97% akcji Emitenta.
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych – nie posiada bezpośrednio lub pośrednio akcji Emitenta.
Członkowie Zarządu nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio opcji na akcje Emitenta.
17.2.2. RADA NADZORCZA EMITENTA
Anna Schwark – Członek Rady Nadzorczej – posiada bezpośrednio, na zasadzie współwłasności ułamkowej udział w 500 000
akcji Emitenta, z czego 300 000 stanowią akcje serii A oraz 200 000 stanowią akcje serii B, stanowiące łącznie 7,34% w kapitale
zakładowym Emitenta oraz uprawniające łącznie do 7,34% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Anna Schwark bezpośrednio posiada, we współwłasności ułamkowej, 500 000 akcji Emitenta, stanowiących 7,34% kapitału zakładowego i 7,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz pośrednio posiada 634 586 akcji Emitenta,
stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Anna Schwark
łącznie posiada we współwłasności ułamkowej, 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok.
16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Anna Schwark akcje Emitenta posiada pośrednio poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Violetta Schwark
i Anna Schwark posiadają 1/3 ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
ułamkowych w nastepującym stosunku: Violetta Schwark w udziale 3/4 i Anna Schwark w udziale 1/4 w każdej z akcji, współwłasność
powstała w wyniku dziedziczenia, współwłaściciele nie dokonali zniesienia współwłasności (działu spadku).
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcji Emitenta.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio opcji na akcje Emitenta.
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE
EMITENTA
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa Pracowników Emitenta w kapitale zakładowym, w szczególności Emitent nie planuje realizacji programu motywacyjnego skierowanego do Pracowników Emitenta.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI
MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU
NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA
Podmiotem innym niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, który w sposób bezpośredni posiada
udziały w kapitale Emitenta jest spółka COLORPACK GmbH Berlin Verpackungen mit System z siedzibą w Rüdersdorf koło Berlina
(Niemcy), posiadająca łącznie 3 403 758 akcji Emitenta, w tym 649 999 akcji serii D, 1 300 001 akcji serii E, 1 453 758 akcji serii F,
stanowiących łącznie 50% kapitału zakładowego oraz uprawniających łącznie do 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
udziały w kapitale Emitenta jest spółka BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu, posiadająca łącznie
1 903 758 akcji Emitenta, w tym 450 000 akcji Emitenta serii C oraz 1 453 758 akcji serii G stanowiących łącznie 27,97% kapitału
zakładowego oraz uprawniających łącznie do 27,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
udziały w kapitale Emitenta jest Violetta Schwark, która posiada bezpośrednio, na zasadzie współwłasności ułamkowej wraz z Anną
Schwark, 500 000 akcji Emitenta, z czego 300 000 stanowią akcje serii A oraz 200 000 stanowią akcje serii B, stanowiące łącznie
7,34% w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniające łącznie do 7,34% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Violetta
Schwark posiada pośrednio na zasadzie współwłasności ułamkowej, 634 586 akcji Emitenta stanowiących ok. 9,32% kapitału zakładowego i ok. 9,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Violetta Schwark łącznie posiada we współwłasności
ułamkowej, wraz z Anną Schwark 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału
Violetta Schwark akcje Emitenta posiada pośrednio poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.; Violetta Schwark
i Anna Schwark posiadają 1/3 ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
ułamkowych w stosunku: Violetta Schwark w udziale 3/4 i Anna Schwark w udziale 1/4 w każdej z akcji, współwłasność powstała
w wyniku dziedziczenia, współwłaściciele nie dokonali zniesienia współwłasności (działu spadku).
Akcjonariuszy Spółki łączy ponadto porozumienie zawarte w dniu 15 kwietnia 2008 r., które zostało opisane w punkcie 14.2.2 oraz
14.2.3 Dokumentu Rejestracyjnego.
18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA
Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu, niż wynikające z podanego wyżej udziału w kapitale zakładowym.
18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA, LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka COLORPACK GmbH Berlin Verpackungen mit System z siedzibą w Rüdersdorf
koło Berlina (Niemcy), posiadająca 3 403 758 akcji Emitenta stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 50%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a także uprawniona do powoływania czterech członków w siedmioosobowej Radzie
Nadzorczej.
COLORPACK GmbH Berlin Verpackungen mit System z siedzibą w Rüdersdorf koło Berlina (Niemcy) łączy porozumienie z pozostałymi
akcjonariuszami Emitenta, zawarte w dniu 15 kwietnia 2008 r., na mocy którego strony zobowiązały się m.in. do wspólnego głosowania
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które zostało przedstawione w punkcie 14.2.2 oraz 14.2.3 Dokumentu Rejestracyjnego.
Na mocy wskazanego powyżej porozumienia dotychczasowi akcjonariusze BSC Drukarnia Opakowań S.A. stanowią zbiorowy podmiot dominujący Emitenta.
Statut Spółki nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli przez akcjonariuszy. Akcjonariuszom mniejszościowym przysługują określone w obowiązujących przepisach prawa służące zapobieganiu nadużywaniu kontroli, takie jak: uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (uprawnienie
przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/5 kapitału zakładowego); uprawnienie żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (uprawnienie
przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego); prawo sprawdzenia listy
obecności przez wybraną w tym celu komisję (na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego), prawo zgłaszania przed terminem walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia, lub spraw, które mają być włączone do jego porządku obrad (uprawnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej
1/20 kapitału zakładowego) oraz przysługujące każdemu akcjonariuszowi prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad podczas obrad walnego zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych
służy również określona w przepisach kwalifikowana większość głosów do podjęcia określonych decyzji przez walne zgromadzenie
lub określone kworum niezbędne dla podjęcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązanie spółki).
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta,
oprócz porozumienia zawartego w dniu 15 kwietnia 2008 r., które szczegółowo zostało opisane w punktach 14.2.2. i 14.2.3 Dokumentu Rejestracyjnego.
Emitent zwraca uwagę na treść punktu 11.3 Dokumentu Rejestracyjnego, dotyczącego zobowiązań Prezesa Zarządu do ujednolicenia
wizerunku Emitenta do wizerunku grupy rlc Packaging Group.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
19.1. WPROWADZENIE
Poniższy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został sporządzony w oparciu o regulacje zawarte w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 24 „Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych”.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent zawierał szereg transakcji
z podmiotami powiązanymi w rozumieniu tych standardów. Wszystkie transakcje opisane w niniejszym punkcie zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Jako podmioty powiązane zostały przez Emitenta zidentyfikowane następujące podmioty:
•
BSC Etykiety Sp. z o.o. – jako podmiot zależny Emitenta;
•
Janusz Schwark – akcjonariusz i Prezes Zarządu Emitenta;
•
Krystyna Schwark – bliski członek rodziny Janusza Schwarka – akcjonariusza i Prezesa Zarządu Emitenta;
•
Arkadiusz Czysz – akcjonariusz i Wiceprezes Zarządu Emitenta;
•
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu Emitenta;
•
Marian Schwark – akcjonariusz i Prezes Zarządu Emitenta do 2007 r.;
•
Violetta Schwark – akcjonariusz Emitenta;
•
Anna Schwark – akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej;
•
Andrzej Borowiński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta;
•
Weilburger – podmiot powiązany przez byłego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, w którym były Członek Rady Nadzorczej
Emitenta, Józef Kurzok, pełnił funkcję członka organu zarządzającego;
•
Violetta Grafik Polska Sp. z o.o. – podmiot powiązany przez Violettę Schwark (akcjonariusza Emitenta) i Annę Schwark (akcjonariusza i członka Rady Nadzorczej Emitenta) – współwłasność 100% udziałów w spółce;
•
F.H.U. Janusz Schwark – działalność gospodarcza prowadzona przez Janusza Schwarka;
•
Invest C Arkadiusz Czysz s.c. – podmiot powiązany przez Arkadiusza Czysza;
•
Colorpack Verpackungen mit System GmbH – akcjonariusz Emitenta;
•
spółka Leunisman GmbH – podmiot dominujący spółki Colorpack – akcjonariusza Emitenta;
•
spółka rlc GmbH + Co KG – podmiot dominujący Leunisman GmbH;
•
Maciej Łysiak – Członek Rady Nadzorczej Emitenta;
•
BSC Service Sp. z o.o. – do 2008 r. podmiot zależny Emitenta (w 2008 r. nastąpiło przejęcie Spółki przez Emitenta – spółkę
przejmującą);
•
•
Henrik Kehren – Członek Rady Nadzorczej; Hans Jürgen Katzer – Członek Rady Nadzorczej;
•Stephan Bestehorn – Członek Rady Nadzorczej;
•
spółka Pharmacenter – podmiot zależny podmiotu dominującego Emitenta;
•
Auspolex – podmiot powiązany przez Violettę Schwark (akcjonariusza Emitenta) i Annę Schwark (akcjonariusza i Członka Rady
Nadzorczej Emitenta) – współwłasność 39% udziałów w spółce.
19.2. OPIS ZAWARTYCH UMÓW
Poniżej wyszczególniono aktualnie obowiązujące umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi:
Umowa o współpracy zawarta z podmiotem zależnym
Umowa zawarta w dniu 1 września 2005 r. pomiędzy Emitentem a spółką BSC Etykiety Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy stronami w zakresie działalności poligraficznej.
Strony zobowiązały się do wzajemnego świadczenia usług, polegających na zlecaniu produkcji poligraficznej opakowań i etykiet
zarówno z materiałów powierzonych, jak i materiałów własnych. Strony mogą również wzajemnie zlecić świadczenie usług nie wymienionych w umowie.
Strony zobowiązane są do wykonywania umowy na podstawie każdorazowych zleceń, składanych co najmniej na 7 dni przed rozpoczęciem druku.
Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. W razie istotnego naruszenia postanowień umowy przez którąkolwiek ze stron, drugiej stronie przysługuje
prawo rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym, bez zachowania terminu wypowiedzenia.
Umowa aktualnie obowiązująca.
Umowa dzierżawy maszyn i urządzeń
Umowa dzierżawy maszyn i urządzeń zawarta w dniu 1 kwietnia 2005 r. pomiędzy BSC SERVICE Sp. z o.o. (Wydzierżawiający)
a BSC Etykiety Sp. z o.o.(Dzierżawca)
Przedmiotem umowy jest dzierżawa maszyny do produkcji poligraficznej z pełnym oprzyrządowaniem. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Miesięczna stawka dzierżawy wynosi 980,00 zł netto.
Umowa o świadczenie usług prawnych
Umowa zawarta w dniu 1 kwietnia 2000 r. pomiędzy Emitentem a Maciejem Łysiakiem (Członkiem Rady Nadzorczej).
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy w postaci świadczenia na rzecz Emitenta pomocy prawnej.
Wynagrodzenie miesięczne – 3 tys. zł netto.
Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
UMOWY NAJMU, DZIERŻAWY NIERUCHOMOŚĆI ZAWARTE PRZEZ PODMIOTY NALEŻĄCE DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Tabela 8.1.1 Informacja na temat umów dotyczących nieruchomości
Lp.
Adres
nieruchomości
Powierzchnia
w m.kw.
Tytuł
prawny
1.
Poznań,
ul. Ząbkowicka 14
564
Umowa
najmu
2.
Poznań,
ul. Ząbkowicka 14
1330
Umowa
najmu
3.
Poznań,
ul. Żmigrodzka 37
10,5
Umowa
najmu
Przeznaczenie
i sposób
wykorzystania
pomieszczenia
produkcyjne
Okres
obowiązywanie
Strona
umowy
(obecnie)
czas nieokreślony
Emitent
budynek
czas nieokreślony
BSC
Etykiety
Sp. z o.o.
pomieszczenia
biurowe
czas nieokreślony
Emitent
Źródło: Emitent
Tytuły prawne do powyższych nieruchomości stanowią:
AD.1 Umowa najmu z dnia 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Arkadiuszem Czyszem a Emitentem (aneksowana 1 lutego 2008 r. oraz
1 kwietnia 2009 r.).
Umowa najmu zawarta 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Januszem Schwarkiem, Krystyną Schwark a Emitentem (aneksowana 1 lutego
2008 r. oraz 1 kwietnia 2009 r.).
Umowa najmu zawarta 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Marianem Schwarkiem, Violettą Schwark a Emitentem (aneksowana 1 lutego
2008 r. oraz 1 kwietnia 2009 r.).
W powyższych umowach Emitent występuje jako Najemca.
AD.2Umowa najmu zawarta w dniu 1 grudnia 2004 r. pomiędzy BSC Etykiety Sp. z o.o. (Najemca) a Marianem Schwarkiem, Januszem Schwarkiem i Arkadiuszem Czyszem (aneksowana 1 lutego 2008 r. oraz 1 kwietnia 2009 r.).
AD.3Umowa najmu lokalu zawarta 31 maja 2004 r.; stronami umowy jest Emitent (Wynajmujący) i BSC Etykiety Sp. z o.o. (Najemca).
Warunki ekonomiczne wskazanych umów zostały przedstawione w punkcie 8.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego oraz 8.1.2. Dokumentu
Rejestracyjnego.
Transakcje z podmiotami powiązanymi, wynikające z umów zawartych w okresie objętym historycznymi danymi finansowym, które nie
obowiązują na dzień zatwierdzenia Prospektu, zostały przedstawione szczegółowo w pkt 19.3.-19.4. Dokumentu Rejestracyjnego.
19.3. WARTOŚĆ ZAWIERANYCH TRANSAKCJI ORAZ NIEROZLICZANE SALDA
Zarząd Emitenta zgodnie z wytycznymi MSR 24 zidentyfikował jednostki powiązane, z którymi w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu zawierał transakcje. Przedstawił o nich wymagane informacje dotyczące
rodzaju i wartości zawieranych transakcji oraz nierozliczone salda w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz
do dnia zatwierdzenia Prospektu (w poniższych tabelach - dane w tys. zł).
19.3.1.TRANSAKCJE W ROKU 2007 (dane w tys. zł)
Sprzedający
BSC Etykiety Sp. z o.o.
Emitent
Emitent
Emitent
BSC Service Sp. z o.o.
Emitent
materiały
1 925
-
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2007
roku
864
materiały
592
184
-
usługi poligraficzne
215
-
-
62
-
-
środek trwały
39
-
-
3 082
-
552
4
-
-
192
-
-
Nabywający
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
BSC Service
Sp. z o.o.
Emitent
Opis transakcji
najem nieruchomości i znaku towarowego
refaktura materiały budowlane
opłaty licencyjne
Saldo
należności
na dzień
31.12.2007
roku
Wartość
transakcji
Sprzedający
Nabywający
Andrzej Borowiński
Weilburger
Violetta Grafik
Violetta Grafik
F.H.U. Janusz Schwark
Violetta Schwark
INVEST C Arkadiusz Czysz
COLORPACK
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
LEUNISMAN
LEUNISMAN
Emitent
103
1 352
340
25
52
51
52
242
-
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2007
roku
10
5
6
6
6
111
1 350
292
-
447
-
5
Wartość
transakcji
Opis transakcji
usługi handlowe
materiały
materiały
środek trwały
najem nieruchomości
usługi poligraficzne, najem nieruchomości
Saldo
należności
na dzień
31.12.2007
roku
Źródło: Emitent
19.3.2. TRANSAKCJE W ROKU 2008 (dane w tys. zł)
Sprzedający
Emitent
Emitent
Emitent
BSC Etykiety Sp .z o.o.
Emitent
Andrzej Borowiński
Weilburger
Emitent
Violetta Grafik
Emitent
Violetta Schwark
Emitent
COLORPACK
Emitent
LEUNISMAN
Emitent
BSC Invest
Maciej Łysiak
Nabywający
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
BSC Etykiety
Sp .z o.o.
Emitent
Emitent
Wartość
transakcji
Opis transakcji
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2008
Saldo
należności
na dzień
31.12.2008
roku
roku
materiały
5 224
-
910
materiały
786
-
-
96
-
-
63
-
-
114
-
-
29
-
-
17
-
-
46
279
-
-
561
-
-
68
1 526
261
375
32
14
3
11
1
-
326
-
13
70
90
70
273
10
295
1
15
42
-
6
6
18
3
4
najem maszyn i nieruchomości/
media
najem pracowników
inne
opłaty licencyjne
inne
inne/najem nieruchomości i znaku
Emitent
towarowego
Emitent
usługi handlowe
Emitent
materiały
Weilburger
Emitent
materiały
Violetta Grafik
najem nieruchomości /materiały
Emitent
budowlane
Emitent
Violetta Schwark środki trwałe
Emitent
Emitent
towar/usługi, refaktury
COLORPACK
Emitent
BSC Invest
Emitent
refaktura media/telefon
Emitent
obsługa prawna
3
-
Źródło: Emitent
19.3.3. TRANSAKCJE W ROKU 2009 (dane w tys. zł)
Sprzedający
Nabywający
Maciej Łysiak
Weilburger
Emitent
Violetta Grafik
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
Emtient
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Emitent
Emitent
Weilburger
Emitent
Violetta Grafik
Emitent
Violetta Schwark
COLORPACK
Emitent
Emitent
Emitent
BSC Invest
LEUNISMAN
Emitent
Emitent
Emitent
COLORPACK
AUSPOLEX
BSC Invest
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Opis transakcji
materiały
materiały
najem nieruchomości i maszyn/
media
najem pracowników
usługi księgowe i inne
obsługa prawna
materiały
materiały
najem nieruchomości/materiały
budowlane
towar/refaktury
towar/refaktury
Saldo
należności
na dzień
31.12.2009
roku
Wartość
transakcji
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2009
roku
841
-
-
9 636
46
-
-
168
-
-
2
-
-
-
4
13
70
53
1 401
230
307
39
23
-
6
-
867
-
5
58
58
139
248
22
1
3
295
50
0,1
-
5
5
5
3
Źródło: Emitent
19.3.4. TRANSAKCJE OD 01.01.2010 R. DO DNIA ZATWIERDZENIA PROSPEKTU (dane w tys. zł)
Sprzedający
Emitent
Emitent
Emitent
Emitent
Nabywający
Emitent
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
BSC Etykiety
Sp. z o.o.
Opis transakcji
Wartość
transakcji
Saldo
należności
na dzień zatwierdzenia
Prospektu
Saldo
zobowiązań
na dzień zatwierdzenia
Prospektu
materiały/wyroby
8 527
-
1 287
materiały/wyroby
827
358
-
16
-
-
139
-
-
26
-
-
najem maszyn i nieruchomości
/media
usługi księgowe
Violetta Grafik
Emitent
materiały
419
-
4
Emitent
Violetta Grafik
11
-
-
Janusz Schwark
Emitent
najem nieruchomości/środek trwały
40
-
-
Violetta Schwark
Emitent
39
-
-
Emitent
Violetta Schwark refaktura kosztów transportu
0,1
0,1
-
Emitent
39
-
-
COLORPACK
Emitent
94
-
2
Emitent
COLORPACK
393
-
-
Emitent
LEUNISMAN
157
--
-
LEUNISMAN
Emitent
Maciej Łysiak
Emitent
obsługa prawna
Emitent
Auspolex
Emitent
BSC Invest
342
-
-
36
-
4
-
25
-
1
0,4
-
Źródło: Emitent
19.4. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ORGANÓW W LATACH 2007-2009 ORAZ OD 1.01.2010 R.
DO DNIA ZATWIERDZENIA PROSPEKTU (w tys. zł)
Lp.
1
2
3
4
5
6
7
Wyszczególnienie
MARIAN SCHWARK Członek Zarządu
wynagrodzenie Emitent
wynagrodzenie BSC Service
wynagrodzenie BSC Etykiety
wartość faktury netto Emitent
wartość faktury netto BSC Service
wartość faktury netto BSC Etykiety
JANUSZ SCHWARK Członek Zarządu
ARKADIUSZ CZYSZ Członek Zarządu
ANDRZEJ BARANOWSKI Członek Zarządu
ANDRZEJ BOROWIŃSKI Członek Rady Nadzorczej
ANNA SCHWARK Członek Rady Nadzorczej
MACIEJ ŁYSIAK Członek Rady Nadzorczej
Od 01.01.2010
do dnia zatwierdzenia Prospektu
2009
2008
2007
-
-
-
34
9
-
402
30
-
456
36
-
265
15
18
-
219
50
-
402
-
456
-
257
8
-
204
30
-
402
-
456
-
212
56
10
111
44
24
190
-
228
-
144
57
-
60
103
-
34,6
-
3
-
-
6
-
32,4
-
44
-
34
3
-
34
12
-
Źródło: Emitent
Pozostali członkowie organów Emitenta w ww. okresach nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji lub z innych tytułów.
Emitent pokrył również koszty noclegów członków Rady Nadzorczej (w 2008 r. w wysokości 3 588 zł brutto, w 2009 8 410 zł brutto,
w 2010 r. do zatwierdzenia Prospektu emisyjnego koszty te wynosiły 6 768 zł brutto).
„Wartość faktury netto” oznacza wartość netto wynikającą z faktur VAT wystawionych przez poszczególne osoby prowadzące działalność jako osoby fizyczne, świadczące określone usługi na rzecz poszczególnych podmiotów.
20.INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW
I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ
ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1 WPROWADZENIE
W niniejszym rozdziale Emitent zamieścił historyczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za lata 2007-2009, na które składają się:
•
historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r.,
•
historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 r.,
•
historyczne skonsolidowane informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r.
Dnia 3 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BSC Drukarnia Opakowań S.A. podjęło Uchwałę nr 1
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
W związku z powyższą Uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dnia 3 marca 2010 r. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie sporządzania przez Emitenta sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF), na podstawie której postanawia o sporządzaniu przez Emitenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. za rok obrotowy 2010 zgodnie z MSSF.
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Emitent złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu
emisyjnego lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami rozporządzenia 809/2004 – wskazał na zamiar ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym prospektem do obrotu na rynku regulowanym.
W związku z powyższym, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku
Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b
z lutego 2005 r.) Emitent sporządził na potrzeby prospektu historyczne informacje finansowe za lata 2007-2009 według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Grupa Kapitałowa BSC Drukarnia Opakowań S.A. (dalej Grupa BSC, Grupa) powstała w roku 2006 w wyniku nabycia przez Emitenta
100% udziałów w spółce BSC Etykiety Sp. z o.o.
Emitent sporządza statutowe skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości (dalej „PSR”),
które podlegały badaniu przez niezależnych biegłych rewidentów. Statutowe skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 20072009 zostały przekształcone na potrzeby historycznych informacji finansowych przez Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A. na zgodne z MSSF.
Jednostkowe sprawozdania finansowe spółek Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007-2009 sporządzane były według PSR i podlegały badaniu przez niezależnych biegłych rewidentów.
20.2 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA HISTORYCZNYCH
INFORMACJI FINANSOWYCH
20.2.1 OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADNIA HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
Na potrzeby niniejszego prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29
kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
(Dz.Urz. UE L 149 z 30.4.2004 r. z późniejszymi zmianami) – zwanego dalej Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A.
(dalej Grupa), dla której BSC Drukarnia Opakowań S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Żmigrodzkiej 37 jest jednostką dominującą,
obejmujących:
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF),
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zgodnie z MSSF,
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie z MSSF.
Za przedstawione powyżej historyczne informacje finansowe, jak również za prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd
Emitenta.
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2007 roku.
Badanie wskazanych historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do:
•
przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223
z późniejszymi zmianami),
•
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Grupę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzeniu – w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje
zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.
Uważamy, że badanie dostarczyło nam wystarczające podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii o historycznych informacjach finansowych.
Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe, na które składają się:
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31grudnia 2009 roku,
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku,
•
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2008 roku i 31
grudnia 2007 roku oraz wyniki finansowe Grupy za lata obrotowe kończące się w tych datach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych
Komisji Europejskiej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych
na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Marcin Hauffa
Wiceprezes Zarządu
Kluczowy biegły rewident
Biegły rewident
Numer ewidencyjny 11266
Paweł Przybysz
Prezes Zarządu
Biegły rewident
4AUDYT Sp. z o.o.
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, wpisany na listę podmiotów
uprawnionych prowadzoną przez KIBR,
pod numerem ewidencyjnym 3363
Poznań, dnia 26 maja 2010 roku
20.2.2 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA STATUTOWEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA ZA ROK 2009
1.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia
31 grudnia 2009 roku Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. (dalej „Grupa”), dla której BSC Drukarnia Opakowań
S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Żmigrodzkiej 37, jest jednostką dominującą, obejmującego:
a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
120 464 tys. zł,
c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku,
który wykazuje zysk netto w wysokości 11 602 tys. zł,
d. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia
2009 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8 607 tys. zł,
e. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia
2009 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 902 tys. zł,
f. dodatkowe informacje i objaśnienia,(„załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).
2.
Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również prawidłowość
dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Ponadto Zarząd oraz Rada Nadzorcza jednostki dominującej obowiązane są do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy
spełniały wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Ustawa o rachunkowości).
3.
Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie to jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne oraz czy dokumentacja konsolidacyjna będąca podstawą jego sporządzenia jest prowadzona, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób
prawidłowy.
4.
Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących postanowień:
a. rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”),
b. stosowanej w Polsce praktyki badania sprawozdań finansowych,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie dokumentacji konsolidacyjnej, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie
obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarząd jednostki dominującej zasad rachunkowości
i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia
opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym, jako całość.
5.
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
a. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Grupy za rok obrotowy za okres
od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy
na dzień 31 grudnia 2009 roku,
b. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawą o rachunkowości, przyjętymi przez jednostkę dominującą zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej,
c. jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi sporządzenie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu jednostki dominującej.
6.
Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu jednostki dominującej na temat działalności Grupy za rok obrotowy od dnia
1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
Marcin Hauffa
Paweł Przybysz
Wiceprezes Zarządu
Biegły rewident
Prezes Zarządu
Biegły rewident
4AUDYT Sp. z o.o.
Poznań, dnia 28 lutego 2010 roku
20.2.3OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA STATUTOWEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA ZA ROK 2008
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia
31 grudnia 2008 roku Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. (dalej „Grupa”), dla której BSC Drukarnia Opakowań S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Żmigrodzkiej 37, jest jednostką dominującą, obejmującego:
a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
98 684 tys. zł,
c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14 263 tys. zł,
d. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008
roku, wykazujący zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 15 318 tys. zł,
e. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008
roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 167 tys. zł,
f. dodatkowe informacje i objaśnienia,(„załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).
Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Ponadto Zarząd oraz Rada Nadzorcza jednostki dominującej
obowiązane są do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy spełniały
wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie to jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne oraz czy dokumentacja
konsolidacyjna będąca podstawą jego sporządzenia jest prowadzona, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy.
Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących postanowień:
a. rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”),
b. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby
uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie dokumentacji konsolidacyjnej, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarząd jednostki
dominującej zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd, jak i ogólnej prezentacji załączonego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym, jako całość.
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
a. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Grupy za rok obrotowy za okres od dnia
1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31
grudnia 2008 roku,
b. zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Ustawy o rachunkowości
i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej,
c. jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi sporządzenie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu jednostki dominującej.
Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy
uwagę na fakt, iż w 2008 roku nastąpiło połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. (spółka przejmująca) z BSC Service Sp. z o.o.
(spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za akcje, które spółka przejmująca wydała Wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu jednostki dominującej na temat działalności Grupy za rok obrotowy od dnia
1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
Marcin Hauffa
Wiceprezes Zarządu
Biegły rewident
Numer ewidencyjny 11266/8118
Paweł Przybysz
Prezes Zarządu
Biegły rewident
4AUDYT Sp. z o.o.
Poznań, dnia 18 maja 2009 roku
20.2.4 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA STATUTOWEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWODANIA ZA ROK 2007
Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu
BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BSC DRUKARNIA
OPAKOWAŃ S.A. („Grupy”) obejmującego:
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
58 353 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk
netto w kwocie 10 556 złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 556 złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący
zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 371 złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość
dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd jednostki dominującej.
Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania,
opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy.
Badanie, załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
•
przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami),
•
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera
istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki
powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę tego sprawozdania.
Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, we wszystkich
istotnych aspektach:
•
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień
31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
•
sporządzone zostało prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
•
jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę
kapitałową.
Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
Dariusz Sarnowski
Dariusz Sarnowski
Biegły rewident
Prezes Zarządu
Biegły rewident
SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI
Spółka Audytorska Sp. z o.o.
61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów
Poznań, 25 sierpnia 2008 roku
20.3 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Emitent nie dokonał transakcji oraz nie podjął wiążącego zobowiązania do dokonania transakcji, która spowodowała znaczącą zmianę
brutto Emitenta w rozumieniu punktu 9 Preambuły Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z 24 kwietnia 2004 r. W związku z tym
Emitent nie zamieszcza w Prospekcie emisyjnym informacji finansowych pro forma.
20.4 SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Dla akcjonariuszy BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Niniejsze historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. zostały sporządzone
wyłącznie na potrzeby Dokumentu Rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia
29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A sporządził historyczne skonsolidowane informacje finansowe zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości
i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Elementy historycznych informacji finansowych zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Skonsolidowane sprawozdanie z pozycji finansowej
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Noty objaśniające
Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone przez Zarząd do publikacji dnia 26 maja 2010 roku.
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Andrzej Baranowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
20.4.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Wyszczególnienie
za okres od
01.01.200931.12.2009
tys. zł
Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Razem przychody z działalności operacyjnej
Zmiana stanu produktów
Zużycie materiałów
Wynagrodzenia wraz ze świadczeniami
Usługi obce
Amortyzacja
Pozostałe koszty
Razem koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk ze sprzedaży jednostki stowarzyszonej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego
Udziałom niesprawującym kontroli
za okres
od 01.01.200731.12.2007
tys. zł
5
6
83 416
2 908
86 324
84 666
3 213
87 879
78 056
2 521
80 577
7
7
7
7
7
7
-1 627
-44 774
-13 805
-6 476
-5 147
-1 966
-73 795
12 529
905
-475
12 959
-2 402
10 557
748
-43 725
-13 652
-6 348
-5 413
-1 402
-69 792
18 087
1 566
-3 586
16 067
-3 085
12 982
2 158
-43 961
-11 235
-6 263
-5 182
-1 773
-66 256
14 321
4 474
1 027
-1 011
18 811
-3 489
15 322
10 557
12 982
15 322
10 557
12 982
15 322
-
-
-
10 557
12 982
15 322
10 557
-
12 982
-
15 322
-
8
9
9
10
11
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem
Przypadające:
za okres
od 01.01.200831.12.2008
tys. zł
11
20.4.2.SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa
Aktywa trwałe razem
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatku dochodowego
Nota
stan na dzień stan na dzień stan na dzień
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
tys. zł
tys. zł
tys. zł
14
15
10
20
60 135
1 672
1 236
22
63 064
40 170
1 860
1 131
43 161
36 903
1 710
724
39 337
16
17
17
11 185
17 156
97
13 144
16 294
55
12 135
16 935
-
Wyszczególnienie
Pozostałe należności
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
Pozostałe aktywa
Aktywa obrotowe razem
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Nota
17
18
19
20
21
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli
Kapitał własny razem
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Dłużne papiery wartościowe
Inne zobowiązania finansowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na świadczenia emerytalne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania razem
Pasywa razem
stan na dzień stan na dzień stan na dzień
31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
tys. zł
tys. zł
tys. zł
6 347
428
321
6 797
17 742
15 216
16 739
443
386
176
52 970
52 320
46 306
116 035
95 481
85 643
22
22
22
22
6 808
56 677
10 557
74 042
74 042
6 808
46 691
12 982
66 481
66 481
5 508
31 613
15 322
52 442
52 442
23
24
25
10
27
27
28
19 256
2 114
94
7 100
28 564
11 710
282
2 110
165
1 235
15 502
7 087
9 050
556
1 936
195
258
1 437
20 519
23
25
26
26
26
27
28
4 446
303
4 938
306
2 141
904
391
13 429
2 317
291
5 302
1 521
2 671
1 144
252
13 499
704
396
245
283
193
521
340
12 682
-
-
-
41 993
116 035
29 001
95 481
33 200
85 643
1
1
5
2
1
20.4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres
od 01.01.200931.12.2009
tys. zł
za okres
od 01.01.200831.12.2008
tys. zł
za okres
od 01.01.200731.12.2007
tys. zł
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Amortyzacja
Odsetki
Różnice kursowe
Wynik z działalności inwestycyjnej
Należności handlowe i pozostałe - zmiana stanu
Zapasy - zmiana stanu
Pozostałe aktywa - zmiana stanu
Zobowiązania handlowe i pozostałe - zmiana stanu
Rezerwy - zmiana stanu
Inne rozliczenia międzyokresowe – zmiana stanu
Podatek dochodowy - zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
12 959
5 147
150
206
-39
-6 823
1 959
-184
542
-308
6 004
-4 578
15 037
16 067
5 413
378
3 360
-141
479
-1 009
-210
-556
510
-290
-2 421
21 579
18 811
5 147
388
-256
-31
-1 228
-2 695
230
-6 112
438
903
-2 295
13 299
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia bonów skarbowych
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki na zakup bonów skarbowych
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
6 797
96
-26 254
-19 360
245
-9 050
-6 797
-15 602
50
-6 229
-6 179
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Dywidendy wypłacone i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Spłata pożyczek i kredytów bankowych
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Zaciągnięcie kredytów bankowych
Odsetki
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-2 995
-2 414
-269
12 677
-150
6 849
Wyszczególnienie
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Nota
-7
-1
-1
3
420
783
379
462
-378
-7 499
-2 699
-1 823
-388
-4 910
2 526
-1 523
2 210
15 216
16 739
14 528
17 742
15 216
16 739
20.4.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
za okres
od 01.01.200931.12.2009
tys. zł
za okres
od 01.01.200831.12.2008
tys. zł
za okres
od 01.01.200731.12.2007
tys. zł
6 808
6 808
5 508
1 300
6 808
5 508
5 508
46 691
10 061
-74
25 860
5 753
0
56 678
31 613
7 920
-19
7 176
46 691
Zyski zatrzymane
Stan na początek okresu
Wypłata dywidendy
Kapitał zapasowy
Korekty konsolidacyjne
Wynik finansowy netto
Stan na koniec okresu
12 982
-2 995
-10 061
74
10 557
10 557
15 322
-7 420
-7 920
19
12 982
12 982
5 753
0
-5 753
0
15 322
15 322
66 481
74 042
52 442
66 481
37 121
52 442
Wyszczególnienie
Nota
Kapitał podstawowy
Podwyższenie kapitału
Kapitał zapasowy
Podział zysków zatrzymanych
Zamiana obligacji
31 613
20.4.5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
1.
Informacje ogólne
1.1. Jednostka dominująca
BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna („jednostka dominująca”, ”spółka dominująca’, „Emitent”) prowadzi działalność w formie
spółki akcyjnej zawiązanej aktem notarialnym w dniu 1 lipca 1999 r. przed notariuszem Piotrem Kowandym (Rep. Nr A 8000/1999)
w Poznaniu.
Siedzibą jednostki dominującej jest Poznań, ulica Żmigrodzka 37. Spółka jest zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000032771.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639627371 oraz otrzymała numer identyfikacji podatkowej NIP 779-2076-889.
Spółka posiada status zakładu pracy chronionej od dnia 30 września 1999 r., który został przyznany na czas nieokreślony.
Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:
•
działalność w zakresie działalności poligraficznej,
•
działalność graficzna pomocnicza,
•
działalność związana z pakowaniem.
Rokiem obrachunkowym Spółki jest okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia.
Na dzień sporządzenia historycznych informacji finansowych skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:
•
Janusz Schwark – Prezes Zarządu,
•
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych,
•
Na dzień sporządzenia historycznych informacji finansowych skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
•
Hans Christian Bestehorn,
•
Andrzej Borowiński,
•
Anna Schwark,
•
Henrik Kehren,
•
Hans Jürgen Katzer,
•Stephan Bestehorn,
•
Maciej Łysiak.
W latach 2007-2009 r. struktura akcjonariatu jednostki dominującej przedstawiała się w następujący sposób:
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba głosów
Łączna wartość
akcji (w tys. zł)
Udział
w kapitale
podstawowym
2007
Marian Schwark (w postępowaniu spadkowym)
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
BSC Invest Sp. j.
Colorpack Verpackungen mit System GmbH
Razem
500 000
500 000
500 000
450 000
649 999
2 599 999
500 000
500 000
500 000
450 000
649 999
2 599 999
500
500
500
450
650
2 600
19,2%
19,2%
19,2%
17,3%
25,0%
100
2008
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Anna i Wioletta Schwark
BSC Invest Sp. j.
Razem
500 000
500 000
500 000
1 903 758
3 403 758
6 807 516
500 000
500 000
500 000
1 903 758
3 403 758
6 807 516
500
500
500
1 904
3 404
6 808
7,3%
7,3%
7,3%
28,0%
50,0%
100%
2009
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Anna i Wioletta Schwark
BSC Invest Sp. j.
Razem
500 000
500 000
500 000
1 903 758
3 403 758
6 807 516
500 000
500 000
500 000
1 903 758
3 403 758
6 807 516
500
500
500
1 904
3 404
6 808
7,3%
7,3%
7,3%
28,0%
50,0%
100%
1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej
Grupa Kapitałowa BSC Drukarnia Opakowań S.A. (dalej Grupa BSC, Grupa”) składa się z jednostki dominującej BSC Drukarnia Opakowań S.A. oraz spółki zależnej BSC Etykiety Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.
Czas trwania działalności jednostki zależnej jest nieograniczony.
Sprawozdanie finansowe BSC Etykiety Sp. z o.o. sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe
jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.
Statutowe sprawozdanie finansowe jednostki sporządzane jest według PSR i na potrzeby historycznych danych finansowych zostało
przekształcone na MSSF.
Rokiem obrotowym spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy
Kapitałowej obejmuje:
•
•
•
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w polskich złotych (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane finansowe zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały
podane z większą dokładnością.
2.
Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów
wykonawczych.
2.2. Status zatwierdzenia Standardów w UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 26 maja 2010 r. nie
zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
•
MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy - opublikowany 27 listopada 2008 r. Dokonano reorganizacji treści i przesunięcia jednostek większości licznych w tym Standardzie wyjątków
i zwolnień do załączników. Rada usunęła również zdezaktualizowane postanowienia przejściowe i wprowadziła drobne poprawki redakcyjne do tekstu Standardu. Standard wymagany jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki
zgodnego z MSSF dla okresów rocznych począwszy od 1 lipca 2009 r. z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania.
•
MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych” - opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 r. i obowiązujący w odniesieniu
do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. W określonych warunkach dopuszczalne
jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany MSSF 3 wymaga ujęcia kosztów związanych z przejęciem w kosztach okresu.
Zmiany do MSSF 3 jak i związane z tym zmiany do MSR 27 sprawiają, że połączenie jednostek gospodarczych wymuszające
zastosowanie księgowości przejęcia obowiązuje tylko w momencie przejęcia kontroli, w konsekwencji wartość firmy ustalana jest
tylko na ten moment. MSSF 3 zwiększa nacisk na wartości godziwej na dzień przejęcia, precyzując sposób jego ujmowania.
Zmiana standardu umożliwia również wycenę wszystkich udziałów niesprawujących kontroli w jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub wg udziału proporcjonalnego tych udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Zmodyfikowany standard wymaga również wyceny wynagrodzenia z tytułu przejęcia w wartości godziwej na dzień
przejęcia. Dotyczy to również wartości godziwej wszelkich należnych wynagrodzeń warunkowych. MSSF 3 w wersji z roku 2008
dopuszcza bardzo nieliczne zmiany wyceny pierwotnego ujęcia rozliczenia połączenia i to wyłącznie wynikające z uzyskania
dodatkowych informacji dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Wszelkie inne zmiany ujmuje się
w wyniku finansowym. Standard określa wpływ na rachunkowość przejęcia w przypadku, gdy strona przejmująca i przejmowana
były stronami uprzednio istniejącej relacji. MSSF 3 w wersji z roku 2008 stanowi, że jednostka gospodarcza musi klasyfikować
wszystkie warunki umowne na dzień przejęcia z dwoma wyjątkami: umów leasingu oraz umów ubezpieczeniowych. Jednostka
przejmująca stosuje swoje zasady rachunkowości i dokonuje możliwych wyborów w taki sposób, jak gdyby przejęła dane relacje
umowne niezależnie od połączenia jednostek gospodarczych.
•
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - podniesienie jakości ujawnianych informacji dotyczących
instrumentów finansowych. Opublikowane w dniu 5 marca 2009 r. i obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
rozpoczynających się 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany do MSSF 7 wprowadzają trzypoziomową hierarchę ujawnień
dotyczących wycen wartości godziwej oraz wymagają ujawnienia dodatkowych informacji przez jednostki na temat relatywnej
wiarygodności wycen wartości godziwej. Zmiany dodatkowo uściślają oraz rozszerzają istniejące wymogi ujawnień dotyczących
ryzyka płynności.
•
MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” - opublikowana w dniu 10 stycznia 2008 r. zmiana
obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. W określonych
warunkach dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Zmodyfikowany standard określa, iż zmiany w udziałach jednostki
dominującej w spółce zależnej, niepowodujące utraty kontroli, rozliczane są w kapitale własnym jako transakcje z właścicielami
pełniącymi funkcje właścicielskie. Przy takich transakcjach nie ujmuje się wyniku finansowego ani nie dokonuje przeszacowania
wartości firmy. Wszelkie różnice między zmianą udziałów niesprawujących kontroli a wartością godziwą wypłaconego lub otrzymanego wynagrodzenia ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym i przypisywane właścicielom jednostki dominującej.
Standard określa czynności księgowe, jakie powinna zastosować jednostka dominująca w przypadku utraty kontroli nad spółką
zależną. Zmiany do MSR 28 i MSR 31 poszerzają wymagania dotyczące rozliczania utraty kontroli. Jeśli zatem inwestor utraci
znaczący wpływ na jednostkę stowarzyszoną, wyksięgowuje tę jednostkę i ujmuje w wyniku finansowym różnicę między sumą
wpływów i zachowanym udziałem w wartości godziwej a wartością bilansową inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień
utraty znaczącego wpływu. Podobne podejście wymagane jest w przypadku utraty przez inwestora kontroli nad jednostką współkontrolowaną.
•
MSR 39 (zmiana) „Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena” - opublikowane w dniu 31 lipca 2008 r. zmiany te stosuje się
retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wcześniejsze zastosowanie jest
dopuszczalne. Wyjaśniają one dwie kwestie związane z rachunkowością zabezpieczeń: rozpoznawanie inflacji jako ryzyka
lub części ryzyka podlegającego zabezpieczeniu oraz zabezpieczenie w formie opcji. Zmiany te precyzują, że inflacja może
podlegać zabezpieczeniu jedynie w przypadku, gdy jej zmiany są umownie określonym elementem przepływów pieniężnych
ujmowanego instrumentu finansowego. Zmiany precyzują również, że wolną od ryzyka lub stanowiącą modelową stopę procentową część wartości godziwej instrumentu finansowego o stałym oprocentowaniu w normalnych okolicznościach można wydzielić
i wiarygodnie wycenić, a zatem podlega ona zabezpieczeniu. Znowelizowany MSR 39 zezwala podmiotom na wyznaczenie
nabytych opcji (lub nabytych opcji netto) jako instrumentów zabezpieczających zabezpieczenie składnika finansowego lub nie-
finansowego. Podmiot może wyznaczyć opcję jako zabezpieczenie zmian w przepływach pieniężnych lub wartości godziwej
pozycji zabezpieczanej lub poniżej określonej ceny czy wg innej zmiennej (ryzyko jednostronne).
•
Zmiany do MSR 39 „Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena” oraz MSSF 7 „Instrumenty Finansowe: ujawnianie informacji”
- przekwalifikowanie aktywów finansowych, data wejścia w życie i postanowienia przejściowe. Opublikowane dnia 27 listopada
2008 r. i weszły w życie z dniem 1 lipca 2008 r. Rada objaśnia kwestie dotyczące daty wejścia w życie standardu i postanowień przejściowych znowelizowanego w październiku 2008 r. MSR 39. Dla reklasyfikacji dokonanych przed dniem 1 listopada
2008 r.: spółka może przeklasyfikować aktywa finansowe z datą obowiązującą od 1 lipca 2008 r. (ale nie wcześniej) albo
na jakikolwiek inny dzień po 1 lipca 2008 r., nie później jednak niż na 31 października 2008 r. Aktywa te muszą zostać rozpoznane i udokumentowane przed dniem 1 listopada 2008 r. Wszelkie przeklasyfikowania dokonane w dniu 1 listopada 2008 r.
lub po tym dniu (niezależnie od momentu rozpoczęcia okresu sprawozdawczego) obowiązują od dnia przeklasyfikowania tj.
reklasyfikacje dokonywane są na moment ich rzeczywistego przeklasyfikowania.
•
Interpretacja KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane” - opublikowana w dniu 30 listopada 2006 r. interpretacja KIMSF 12
ma zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się od lub po 1 stycznia 2008 r. Interpretacja daje
wytyczne dla koncesjobiorców w umowach koncesji na usługi pomiędzy sektorem publicznym i prywatnym w zakresie ujęcia
księgowego tych umów. KIMSF 12 dotyczy umów, w których udzielający koncesji kontroluje lub reguluje, jakie usługi operator
dostarczy przy pomocy określonej infrastruktury, a także kontroluje znaczący pozostały udział w infrastrukturze na koniec okresu
realizacji umowy.
•
Interpretacja KIMSF 15 „Umowy o budowę nieruchomości” opublikowana w dniu 3 lipca 2008 r. interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie.
Wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczalne. KIMSF 15 zajmuje się dwoma (powiązanymi) zagadnieniami: określa, czy dana
umowa o usługę budowlaną nieruchomości wchodzi w zakres MSR 11 „Umowy o usługę budowlaną” lub MSR 18 „Przychody”
oraz określa, kiedy należy ujmować przychody z budowy nieruchomości. Interpretacja zawiera również dodatkowe wytyczne
dotyczące odróżniania „umów o budowę” (wchodzących w zakres MSR 11) od innych umów dotyczących budowy nieruchomości
(wchodzących w zakres MSR 18). Każda umowa dotycząca budowy nieruchomości wymaga starannej analizy umożliwiającej
podjęcie decyzji, czy należy ją rozliczać zgodnie z MSR 11, czy z MSR 18. Interpretacja ta w największym stopniu dotyczy
jednostek prowadzących budowę lokali mieszkalnych na sprzedaż. W przypadku umów wchodzących w zakres MSR 18 i dotyczących dostaw towarów, Interpretacja wprowadza nową koncepcję, tj. dopuszcza stosowanie kryteriów ujmowania przychodu
określonych w MSR 18 „w sposób ciągły równolegle z postępem prac”. W takiej sytuacji przychód ujmuje się przez odniesienie
do stopnia zaawansowania budowy, stosując metodę stopnia zaawansowania umowy o usługę budowlaną.
•
Interpretacja KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej” - opublikowana w dniu 3 lipca 2008 r. interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 października 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja określa: (i) jakie ryzyko walutowe kwalifikuje się do zabezpieczenia i jaka kwota może
być zabezpieczana (ii) gdzie w zakresie grupy instrument zabezpieczający może być utrzymywany (iii) jaka kwota powinna być
ujęta w rachunku zysków i strat w przypadku sprzedaży jednostki zagranicznej.
•
Interpretacja KIMSF 17 „Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli” opublikowana w dniu 27 listopada 2008 r.
Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie rozliczania dystrybucji aktywów niepieniężnych pomiędzy udziałowców. Z Interpretacji
wynika przede wszystkim, że dywidendę należy wyceniać w wartości godziwej wydanych aktywów, a różnice między tą kwotą
a wcześniejszą wartością bilansową tych aktywów należy ujmować w wyniku finansowym w momencie rozliczania należnej
dywidendy. Interpretacja nie dotyczy podziału aktywów niepieniężnych w sytuacji, gdy w wyniku podziału kontrola nad nimi nie
ulega zmianie KIMSF 17 stosuje się prospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie.
•
Interpretacja KIMSF 18 „Transfer aktywów od klientów” opublikowana w dniu 29 stycznia 2009 r. oraz obowiązująca prospektywnie do transakcji mających miejsce po dniu 30 czerwca 2009 r. Interpretacja ta dotyczy szczególnie sektora użyteczności
publicznej i stosuje się do wszystkich umów, w ramach których jednostka otrzymuje od klienta składnik rzeczowego majątku trwałego (lub środki pieniężne przeznaczone na budowę takiego składnika), który musi następnie wykorzystać do przyłączenia klienta
do sieci lub do zapewnienia mu ciągłego dostępu do dostaw towarów lub usług.
Według szacunków Zarządu jednostki dominującej, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu
na sprawozdanie finansowe Grupy.
2.3. Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji
Sporządzając niniejsze historyczne informacje finansowe Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu jakichkolwiek standardów, zmian do standardów i interpretacji.
2.4. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości
Niniejsze historyczne informacje finansowe, stanowią pierwsze skonsolidowane sprawozdanie wg MSSF. W związku z powyższym
we wszystkich prezentowanych okresach Grupa stosowała te same zasady rachunkowości w stosunku do wyceny i prezentacji.
3.
Stosowane zasady rachunkowości
3.1. Podstawa sporządzenia
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Na dzień sporządzenia historycznych informacji finansowych, zdaniem Zarządu jednostki dominującej, nie istnieją żadne okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.
3.2. Zasady konsolidacji
Przejęcia jednostek i wyodrębnionych części działalności rozlicza się metodą nabycia, za wyjątkiem połączeń pod wspólną kontrolą,
które są rozliczane metodą łączenia udziałów. Koszt połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian
za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną, powiększonej o koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek gospodarczych. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów
trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone
do sprzedaży oraz działalność zaniechana”, ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.
Wartość firmy wynikającą z przejęcia ujmuje się w aktywach i początkowo wykazuje po kosztach, jako wartoś kosztów przejęcia
przekraczającą udział Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować ujętych aktywów, zobowiązań i zobowiązań
warunkowych. Jeśli po przeszacowaniu udział Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań
i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przekracza koszt połączenia jednostek gospodarczych, nadwyżkę ujmuje się
niezwłocznie w wyniku finansowym.
Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas,
gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści
z jej działalności.
Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu ich efektywnego nabycia lub zbycia.
W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie
zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.
Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej
eliminacji konsolidacyjnej.
Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych
oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków
wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.
Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem
Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej,
stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia.
Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.
Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które
powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się
wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę
z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie
do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata
z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.
W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy
obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.
3.3. Ujęcie przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą,
za wyjątkiem podatku akcyzowego.
3.4. Sprzedaż towarów
Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są po spełnieniu wszystkich następujących warunków:
•
przeniesienia z Grupy na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
•
scedowania przez Grupę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad
sprzedanymi towarami;
•
możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
•
wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją oraz
•
możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.
3.5. Przychody z tytułu odsetek i dywidend
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne
szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.
3.6. Leasing
Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing
operacyjny.
Przychody z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową w okresie wynikającym
z umowy leasingu. Początkowe koszty bezpośrednie, poniesione w trakcie negocjacji i/lub pozyskiwania leasingu operacyjnego dodaje
się do wartości bilansowej leasingowanego składnika aktywów i ujmuje metodą liniową przez okres leasingu.
Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie
wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.
Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że można je
bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości
Grupy, dotyczącymi kosztów obsługi zadłużenia, przedstawionymi poniżej w części 3.6. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje
się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją
korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego
ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
3.7. Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie
obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.
3.8. Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym
aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.
Przychody z inwestycji, uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego
podlegających kapitalizacji.
3.9. Dotacje
Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.
Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w rachunek zysków i strat systematycznie przez przewidywany
okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.
Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje
miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym
są należne.
3.10.
Koszty świadczeń pracowniczych
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym wpłaty do programów określonych składek, ujmowane są w okresie, w którym
Grupa otrzymała przedmiotowe świadczenie ze strony pracownika, a w przypadku wypłat z zysku lub premii gdy spełnione zostały
następujące warunki:
•
na jednostce ciąży obecne prawne lub zwyczajowe oczekiwane zobowiązanie do dokonania wypłat z wyniku zdarzeń przeszłych oraz
•
można dokonać wiarygodnej wyceny tego zobowiązania.
W przypadku świadczeń z tytułu płatnych nieobecności, świadczenia pracownicze ujmowane są w zakresie kumulowanych płatnych
nieobecności, z chwilą wykonania pracy, która zwiększa uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. W przypadku niekumulowanych płatnych nieobecności świadczenia ujmuje się z chwilą ich wystąpienia.
Świadczenia po okresie zatrudnienia w formie programów określonych świadczeń (odprawy emerytalne) oraz inne długoterminowe
świadczenia ustalane są przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną
na każdy dzień bilansowy. Zyski i straty aktuarialne ujmowane są w całości w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są natychmiast w stopniu, w jakim dotyczą świadczeń już nabytych, a w pozostałych przypadkach
amortyzuje się je metodą liniową przez średni okres, po którym świadczenia zostają nabyte.
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ujmowane są jako koszt, chyba że stanowią koszt wytworzenia składników aktywów.
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy ujmuje się jako zobowiązanie i koszt, gdy Grupa jest zdecydowana w możliwy
do udowodnienia sposób:
•
rozwiązać stosunek pracy z pracownikiem lub grupą pracowników przed osiągnięciem przez nich wieku emerytalnego lub
•
zapewnić świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez siebie propozycji zachęcającej ich
do dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy.
3.11. Opodatkowanie
Podatek dochodowy Grupy obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od bilansowego zysku (straty) netto o wyłączenia przychodów niepodlegających opodatkowaniu
i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe
obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu
o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast
składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można
pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe bądź ulgi podatkowe, jakie
Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu
pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie
ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.
Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów
zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.
Podatek bieżący i odroczony wykazuje się w kosztach lub przychodach w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem przypadku, gdy dotyczy
on pozycji uznających lub obciążających bezpośrednio kapitał własny, bo wtedy także podatek jest odnoszony bezpośrednio w kapitał
własny (inne całkowite dochody w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) lub gdy wynika on z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych. W przypadku połączenia jednostek gospodarczych konsekwencje podatkowe uwzględnia się przy
obliczaniu wartości firmy lub określaniu wartości udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej przewyższającej koszt przejęcia.
3.12.Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza wykorzystywać
w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści
ekonomicznych do jednostki. Nakłady na środki trwałe obejmują poniesione nakłady inwestycyjne, jak również poniesione wydatki
na przyszłe dostawy maszyn, urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych (przekazane zaliczki). Środki trwałe
obejmują istotne specjalistyczne części zamienne, które funkcjonują jako element środka trwałego.
Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.
Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych, jak również dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty
wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty, oraz dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane
zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia
ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Grupy.
Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu
użytkowania rewidowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy
użytkowania dla poszczególnych składników środków trwałych są następujące:
•
budynki i budowle od 10 do 40 lat,
•
maszyny i urządzenia od 3 do 7 lat,
•
środki transportu od 5 do 7 lat,
•
pozostałe środki trwałe od 3 do 10 lat.
Grunty własne nie podlegają amortyzacji.
Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie poddawane są testowi na utratę wartości, jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest
na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości środków trwałych oraz środków trwałych w budowie odnoszone są w pozostałe koszty
operacyjne.
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Przy braku wystarczającej pewności, że Grupa uzyska tytuł własności przed
końcem okresu leasingu, dany składnik aktywów umarza się przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania.
Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie spełniające kryteria zakwalifikowania ich jako przeznaczone do sprzedaży, lub ujęte w grupie do zbycia wycenia się zgodnie z MSSF 5.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako
różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
3.13.Wartości niematerialne
Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.
Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.
Wartości niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
po spełnieniu następujących warunków:
•
z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak, aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
•
istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
•
składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
•
znany jest sposób, w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
•
zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania
i sprzedaży,
•
istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.
Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady niespełniające w/w warunków ujmowane są jako koszty
w rachunku zysków i strat w dacie ich poniesienia.
Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki
okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy
użytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące:
•
licencje na oprogramowanie od 2 do 20 lat,
•
prace rozwojowe 5 lat,
•
znaki towarowe 50 lat.
•
prawa majątkowe 5 lat.
Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na występowanie utraty wartości,
przy czym dla wartości niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy.
Skutki utraty wartości wartości niematerialnych jak również ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej.
Wartości niematerialne utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego
użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Przy braku wystarczającej pewności, że Grupa uzyska
tytuł własności przed końcem okresu leasingu, dany składnik aktywów umarza się przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu
lub okres użytkowania.
Wartości niematerialne spełniające kryteria zakwalifikowania ich jako przeznaczone do sprzedaży, lub ujęte w grupie do zbycia wycenia się zgodnie z zasadami zgodnymi z MSSF 5.
Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę
między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz
ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
3.14.Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oprócz wartości firmy
Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych
w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek,
szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji,
gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych
przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik
aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Grupy alokowane są
do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy,
dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.
W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz
dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub
wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych
przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem, uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne),
wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła.
Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy
pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów jednostki
generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat.
3.15. Zapasy
Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mające postać materiałów lub surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia
usług. Zapasy obejmują materiały, towary, produkty gotowe oraz produkcję w toku.
Materiały i towary wycenia się pierwotnie w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania
w zależności od tego, która z nich jest niższa.
Produkty gotowe oraz produkty w toku wycenia się pierwotnie na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy
wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.
Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy.
Rozchód zapasów odbywa się według zasad szczegółowej identyfikacji w zakresie pozycji przeznaczonych na świadczenie konkretnych przedsięwzięć lub według metody FIFO dla pozostałych zapasów i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia,
odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne.
3.16.Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe i grupy do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej
w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy
wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa
spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości:
pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.
W sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa przeznaczone do zbycia (lub grupa do zbycia) prezentowana jest w osobnej pozycji.
Jeżeli z grupą do zbycia związane są zobowiązania, jakie będą przekazane w transakcji sprzedaży łącznie z grupą do zbycia, zobowiązania te prezentowane są jako osobna pozycja zobowiązań.
3.17. Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający
ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego
zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne.
Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy
metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.
Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można
odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.
3.18.Aktywa finansowe
Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich
w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty
transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez
wynik finansowy.
Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia.
3.18.1. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje
się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków i strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane
przez dany składnik aktywów finansowych.
3.18.2. Inwestycje utrzymywane do wymagalności
Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności
oraz stałych terminach wymagalności, które Grupa chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności, klasyfikuje się jako
inwestycje utrzymywane do wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie, stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu.
3.18.3. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Grupy i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej
ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości,
odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pie-
niężnych, które ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości,
skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji ujmuje się w rachunku zysków i strat danego
okresu.
Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w rachunku zysków i strat w chwili uzyskania przez Grupę
prawa do ich otrzymania.
Wartość godziwą aktywów pieniężnych dostępnych do sprzedaży denominowanych w walutach obcych określa się przeliczając
te waluty po kursie spot na dzień bilansowy. Zmiana wartości godziwej przypadająca na różnice kursowe wynikające ze zmiany zamortyzowanego kosztu historycznego danego składnika aktywów wykazywana jest w rachunku zysków i strat, zaś pozostałe zmiany
ujmuje się w kapitale własnym.
3.18.4. Pożyczki i należności
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności niebędące
przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą
efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy
procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.
3.18.5. Utrata wartości aktywów finansowych
Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości
na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne.
W przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za obiektywny dowód utraty wartości.
W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako
te, które nie utraciły ważności, bada się pod kątem utraty wartości łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności
obejmują doświadczenie Grupy w procesie windykacji należności; wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających średnio 90
dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które mają związek z przypadkami nieterminowych
spłat należności.
W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po amortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę
pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych.
Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich
pierwotna wartość. W przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego
uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w rachunku zysków i strat
w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.
Z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty
wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości,
uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w rachunku zysków i strat, jeżeli wartość bilansowa inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu, powstającego gdyby utrata wartości nie została ujęta.
Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty
wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.
3.19. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę
Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń
umownych.
3.19.1. Instrumenty kapitałowe
Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań.
Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów
emisji.
3.19.2. Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania
finansowe.
3.19.2.1.Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające
z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania
finansowego.
3.19.2.2.Pozostałe zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej
o koszty transakcji.
Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje
się metodą efektywnego dochodu.
Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub w razie potrzeby, w okresie krótszym.
4.
Podstawowe osądy rachunkowe i podstawy szacowania niepewności
Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, zarząd jednostki dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków,
osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych
wartości szacunkowych.
Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy
ich na równi z okresem bieżącym.
Klasyfikacja umów leasingu
Grupa jest stroną umów leasingu operacyjnego, które zdaniem Zarządu zgodnie z MSR 17 „Leasing” spełniają warunki umów leasingu
finansowego.
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według
obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę
przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego
wykorzystanie.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
Rezerwy na świadczenie pracownicze
Grupa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze korzystając z metod aktuarialnych.
Odpis aktualizujący należności
Grupa dokonała aktualizacji wartości należności, oceniła prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i oszacowała wartość utraconych wpływów, na które utworzyła odpis aktualizujący.
5.
Przychody z działalności operacyjnej
5.1. Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Sprzedaż produktów i usług poligraficznych
Przychody ze sprzedaży ogółem
2009
83 416
83 416
2008
84 666
84 666
2007
78 056
78 056
5.2. Struktura terytorialna (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kraj
Eksport
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, razem
2009
2008
2007
77 469
79 499
75 239
5 947
5 167
2 817
83 416
84 666
78 056
5.3.
Przychody ze sprzedaży wg branż (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Opakowania dla branży kosmetycznej
Opakowania dla branży spożywczej
Opakowania dla branży farmaceutycznej
Pozostałe
2009
2008
26 814
44 773
3 241
8 588
83 416
2007
24 026
47 123
2 355
11 162
84 666
22 936
41 871
1 242
12 007
78 056
5.4. Przychody ze sprzedaży wg grup (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Grupa A
Grupa B
Grupa C
Grupa D
Grupa E
Grupa F
Grupa G
Pozostali
6.
2009
2008
16 990
12 911
7 987
6 965
5 177
4 540
3 897
24 949
83 416
2007
19 992
12 554
6 755
7 352
2 392
2 626
5 576
27 419
84 666
15 638
9 434
7 358
7 203
3 883
1 582
4 547
28 411
78 056
Pozostałe przychody operacyjne (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
- sprzedaż złomu i odpadów użytkowych
- rozliczenie przychodów dotyczących środków trwałych sfinansowanych
ze środków PFRON
- wykrojniki
- dzierżawa
- odszkodowania
- inne przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne, razem
2009
2008
2007
39
1 387
1 482
381
141
1 328
1 744
505
31
1 290
1 200
607
117
70
116
249
225
223
287
2 908
380
187
270
332
3 213
212
233
32
2 521
Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski nie związane w sposób bezpośredni z działalnością
operacyjną Grupy. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, sprzedaż
wykrojników powstających w procesie produkcyjnym, otrzymane odszkodowania związane ze zwrotem kosztów sądowych, nadpłaconych zobowiązań podatkowych, za wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz otrzymane odszkodowania z tytułu strat
w majątku Grupy, który objęty był ubezpieczeniem.
Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa zalicza także odwrócone odpisy aktualizujące wartość należności oraz zapasów.
Podstawową pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły w latach 2007-2009 rozliczane przez okres amortyzacji (umorzenia) środków trwałych otrzymane na ich nabycie dotacje oraz dotacje z tytułu posiadania statutu zakładu pracy chronionej.
7.
Koszty działalności operacyjnej
7.1. Koszty w układzie rodzajowym (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Koszty według rodzaju, razem
2009
5 147
44 774
6 476
318
11 431
2 374
291
70 811
2008
5 413
43 725
6 348
272
11 517
2 135
296
69 706
2007
5 182
43 961
6 263
281
9 239
1 996
317
67 239
W strukturze kosztów rodzajowych w Grupie dominują, w związku z produkcyjnym charakterem prowadzonej działalności gospodarczej, koszty zużycia materiałów i energii oraz koszty pracy. W ostatnim roku obrotowym stanowiły one odpowiednio 63% i 19,5%
kosztów rodzajowych ogółem.
7.2. Pozostałe koszty (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne pozostałe koszty operacyjne, w tym:
- niezawinione niedobory i likwidacje
- inne
Pozostałe koszty operacyjne, razem
2009
2008
460
897
538
359
1 357
2007
176
658
580
78
834
113
1 062
836
226
1 175
Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną
Grupy. Kategoria ta obejmuje przede wszystkim niezawinione niedobory i likwidacje, straty na sprzedaży składników rzeczowego
majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku
publicznego oraz skutki wynikające z gwarancji i poręczeń udzielonych na rzecz innych podmiotów.
Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są także koszty odpisów aktualizujących wartość należności oraz zapasów oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości składników majątku trwałego.
8.
W roku 2007 Grupa dokonała zbycia posiadanych akcji w spółce Kujawskie Zakłady Poligraficzne „DRUK-PAK” S.A., osiągając zysk
na transakcji w wysokości 4 474 tys. zł.
9. Przychody i koszty finansowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody finansowe
- z tytułu odsetek
- z tytułu różnic kursowych
- pozostałe
Koszty finansowe
- z tytułu odsetek
- z tytułu różnic kursowych
- strata ze zbycia inwestycji
- pozostałe
Przychody (koszty) finansowe netto
2009
2008
905
905
475
216
259
430
1 566
1 566
3 586
383
3 203
-2 020
2007
1 027
325
702
1 011
1 011
-16
Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetki od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów finansowych. Do działalności finansowej zaliczane są także zyski z tytułu różnic
kursowych.
Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania, odsetki płatne z tytułu
umów leasingu finansowego, jakich Grupa jest stroną oraz inne koszty finansowe. Do działalności finansowej zaliczane są także straty
z tytułu różnic kursowych.
Najistotniejszą pozycję przychodów finansowych w latach 2007-2009 stanowiły odsetki od lokat i nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi.
Na koszty finansowe natomiast składały się przede wszystkim koszty odsetek od kredytów bankowych oraz nadwyżka ujemnych różnic
kursowych nad dodatnimi (rok 2008 i 2009).
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej korygują przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej. W działalności
finansowej Grupa wykazuje wyłącznie różnice kursowe dotyczące kredytów bankowych i innych zobowiązań/aktywów finansowych.
9.1. Przychody finansowe z tytułu odsetek (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Od udzielonych pożyczek
Pozostałe odsetki
- od jednostek powiązanych
- od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
2008
905
905
905
2007
1 566
426
1 140
1 566
325
325
325
9.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
2008
178
178
38
38
216
Od kredytów i pożyczek
- dla innych jednostek
Pozostałe odsetki
- dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
2007
282
282
101
101
383
349
349
662
426
236
1 011
9.3. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, w których zostały ujęte różnice kursowe (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Przychody (koszty) finansowe
Razem
2008
- 78
259
181
2007
34
- 208
- 3 203
-3 377
- 39
- 79
702
584
10. Podatek dochodowy bieżący i odroczony (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy:
Bieżące obciążenia z tytułu podatku dochodowego
Korekty dotyczące podatku bieżącego z lat ubiegłych
Odroczony podatek dochodowy:
Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem
i odwróceniem się różnic przejściowych
Podatek odroczony związany z obniżeniem stawek podatku
dochodowego
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów
2009
2008
2007
2 504
2 504
- 102
3 317
3 317
- 233
3 194
3 194
292
-102
-233
295
-
-
-
2 402
3 084
3 489
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów
różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Obecnie obowiązuje stawka 19%, a przepisy nie zakładają zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów.
W kwestii podatku dochodowego Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
Najistotniejszymi tytułami, od których Grupa tworzy aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku są:
•
środki trwałe – różne stawki amortyzacyjne,
•
różnice kursowe – dodatnie, ujemne,
•
rezerwy na świadczenia pracownicze,
•
odpisy aktualizujące należności.
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Grupa nie tworzyła podatku odroczonego, którego skutki byłyby odnoszone
bezpośrednio na kapitał własny.
11. Zysk przypadający na jedną akcję
Wyszczególnienie
2009
Zysk netto/dochód netto (w tys. zł)
Liczba akcji (w szt.)
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję (w zł)
- z działalności kontynuowanej (w zł)
- z działalności zaniechanej (w zł)
Rozwodniony zysk netto (w tys. zł)
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję (w zł)
- z działalności kontynuowanej (w zł)
- z działalności zaniechanej (w zł)
10 557
6 807 516
1,55
1,55
10 557
6 807 516
1,55
1,55
-
2008
2007
12 982
6 807 516
1,91
1,91
12 982
6 807 516
1,91
1,91
-
15 322
5 507 516*
2,78
2,78
15 845**
6 807 516
2,33
2,33
-
*łączna liczba akcji wynosiła na dzień 31 grudnia 2007 roku 2 599 999, jednak dla celów prezentacyjnych przedstawiono w powyżej tabeli liczbę
** w roku 2007 rozwodnienie zysku spowodowane było wyemitowaniem przez Jednostkę dominującą obligacji zamiennych na akcje.
12. Segmenty operacyjne
Podstawowym podziałem na segmenty operacyjne w Grupie, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje gospodarcze, jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, z tytułu których osiąga ona przychody ze sprzedaży.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta wyodrębnił następujące segmenty:
•
opakowania kartonowe (produkcja opakowań kartonowych z tektury litej),
•
etykiety i ulotki papierowe.
Z podziałem na wyżej opisane segmenty wiąże się przypisywanie ryzyk dla poszczególnych typów działalności oraz możliwości antycypowania niekorzystnych zjawisk w poszczególnych segmentach poprzez aktywne zarządzanie, polegające na alokacji zasobów
oraz monitorowaniu wyników działalności.
12.1. Raport – pozycje bilansowe w segmentach bez wyłączeń konsolidacyjnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe
Środki trwałe
Inwestycje długoterminowe
Aktywa z tyt. OPD
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa nie przypisane
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe
Zysk z lat ubiegłych
Zysk netto
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Pasywa nie przypisane
Pasywa razem
Opakowania kartonowe
2009
62 478
58 959
1 803
556
1 160
48 621
10 514
22 314
15 353
440
111 099
68 423
6 808
53 560
8 055
42 676
3 069
19 256
12 860
7 491
111 099
2008
2007
42 646
39 055
2 019
556
1 016
50 769
12 048
16 031
22 305
385
93 415
63 364
6 808
45 023
11 533
30 052
3 379
11 710
13 476
1 487
93 415
39 366
36 187
1 899
556
724
45 278
11 629
15 936
17 539
174
84 644
50 776
5 508
30 803
14 464
33 869
2 909
16 234
12 949
1 777
84 644
Etykiety i ulotki
2009
1 886
1 788
7
91
6 268
712
1 271
4 282
3
8 153
6 343
500
3 434
2 409
1 811
43
52
1 716
8 153
2008
1 339
1 236
10
93
4 134
1 235
1 577
1 322
5 473
3 934
500
1 923
1 511
1 539
40
282
1 217
5 473
2007
799
789
10
3 233
780
2 080
371
2
4 031
2 423
500
1 096
827
1 607
458
1 149
4 031
12.2.Raport – przychody i koszty wg segmentów bez korekt konsolidacyjnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
2009
79 807
72 581
7 092
3 385
1 180
926
442
9 915
1 861
8 055
2008
82 221
68 335
13 856
3 344
1 215
1 547
3 258
14 304
2 771
11 533
2007
76 607
64791
11786
2 561
1 191
5 529
981
17734
3270
14464
Etykiety i ulotki
2009
11 113
8 116
2 997
100
184
58
35
2 936
527
2 409
2008
8 173
6 069
2 104
34
225
20
86
1 847
335
1 511
2007
6 310
5 191
1 119
6
60
13
30
1 048
219
828
13. Działalność zaniechana
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi w Grupie nie wystąpiła działalność zaniechana.
14. Rzeczowe aktywa trwałe
14.1. Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Środki trwałe
- grunty
- budynki i budowle
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
2009
60 135
51 410
5 239
16 384
28 524
636
627
8 725
2008
40 170
31 397
5 239
8 619
16 780
612
147
8 772
2007
36 903
34 345
5 239
8 479
19 422
950
255
2 557
Wartość brutto środków trwałych na dzień 1 stycznia 2009
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień 1 stycznia 2008
Amortyzacja za okres (z tytułu)
- amortyzacja za 2008 rok
- wyksięgowanie amortyzacji za 2008 rok z tytułu sprzedaży i likwidacji
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień 31 grudnia 2008
Zwiększenia (z tytułu)
- z tyt. przeniesienia środków trwałych z nieruchomości inwestycyjnych
- zakupu
- pozostałe
Zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży
- przeksięgowania
- likwidacji
Wartość brutto środków trwałych na dzień 31 grudnia 2008
- zakupu
- pozostałe
- sprzedaży
- przeksięgowania
- likwidacji
Wyszczególnienie
14.2.Zmiany wartości środków trwałych (w tys. zł)
4 883
248
0
1 051
14 909
13 493
803
35 156
18 376
1
35 156
32 915
2242
2 242
1
4 034
71
13 493
247
23
803
14 521
310
310
-78
-78
14 909
9 530
579
1 463
255
90
851
686
1 636
21
21
194
194
1 463
458
186
686
414
Grunty, budynki
Maszyny i urząŚrodki transportu
i budowle
dzenia techniczne
14 364
28 395
1 555
284
4591
104
284
4 591
104
127
71
23
71
23
127
14 521
32 915
1 636
Pozostałe
511
365
66
299
554
36
36
79
79
511
350
278
299
227
520
40
40
6
6
554
5 204
90
20 643
0
52 039
44 834
5 019
0
5 019
0
227
100
0
127
49 626
0
10 750
0
4 842
558
15 281
0
49 626
2 609
0
2 609
0
196
194
2
0
52 039
0
15 281
Razem
4 528
184
22 720
398
85
1 364
13 718
13 858
21 623
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2007
19 422
16 780
28 524
18 376
1 051
950
612
636
268
0
1 119
851
Grunty, budynki
Maszyny i urząŚrodki transportu
i budowle
dzenia techniczne
8 450
16 330
292
8 450
16 330
292
372
242
0
242
372
22 987
51 244
1 755
- wyksięgowanie amortyzacji za 2009 z tytułu sprzedaży i likwidacji
- z tyt. przeniesienia środków trwał. z nieruchomości inwestycyjnych
- zakupu
- pozostałe
- sprzedaży
- przeksięgowania
- likwidacji
Wyszczególnienie
255
146
627
96
2
459
365
576
576
1
1
1 086
Pozostałe
4 892
271
25 662
0
0
34 345
31 396
51 410
20 643
25 648
0
25 648
0
615
243
0
372
77 072
Razem
14.3.Struktura własności środków trwałych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Własne
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy,
w tym umowy leasingu,
Razem
2009
2008
2007
51 254
30 926
31 895
156
471
2 450
51 410
31 397
34 345
14.4.Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie
Informacje na temat aktywów, które zostały zastawione w związku z zawartymi umowami kredytowymi zostały opisane w nocie 25.
14.5.Środki trwałe w leasingu
W latach 2007-2009 Grupa była stroną umów leasingowych, na podstawie których użytkowała głównie środki transportowe oraz
maszyny drukujące.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku w Grupie jednostka zależna użytkowała offsetową maszynę drukującą o wartości początkowej
813 tys. zł. Umowa została zawarta z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. i zakończyła się w lipcu 2010 roku.
14.6.Odpisy z tytułu utraty wartości
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych
z tytułu utraty wartości.
15. Pozostałe wartości niematerialne
15.1. Zmiana wartości pozostałych wartości niematerialnych i prawnych (w tys. zł)
Inne wartości niematerialne
Wyszczególnienie
Wartość brutto wartości niematerialnych na 1 stycznia 2007
- zakupy
- likwidacja
Wartość brutto wartości niematerialnych na 31 grudnia 2007
Znak towarowy
Licencje, prawa
autorskie,
programy
Razem
1 930
1 930
1 330
89
89
1 241
3 260
89
89
3 171
457
38
38
495
664
302
302
966
1 121
340
340
1 461
1 930
1 930
1 241
360
360
1 601
3 171
360
360
3 531
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 1 stycznia 2008
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 31 grudnia 2008
495
39
39
534
966
170
170
1 136
1 461
209
209
1 670
- zakupy
1 930
-
1 601
66
66
-
3 531
66
66
-
- zakupy
- likwidacja
Inne wartości niematerialne
Wyszczególnienie
Znak towarowy
- likwidacja
Wartość netto
Licencje, prawa
autorskie,
programy
Razem
1 930
1 667
3 597
534
39
39
573
1 136
216
216
1 352
1 670
255
255
1 925
1 435
1 396
1 357
275
465
315
1 710
1 861
1 672
15.2.Struktura własnościowa wartości niematerialnych (w tys. zł)
Struktura własnościowa
2009
Wartości niematerialne własne
Wartości niematerialne używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy, leasingu lub innej podobnej
Wartości niematerialne razem
2008
2007
1 672
1 861
1 710
-
-
-
1 672
1 861
1 710
15.3.Wartości niematerialne oddane pod zastaw jako zabezpieczenie
Wartości niematerialne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Kapitałową.
15.4.Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne z tytułu
utraty wartości.
15.5.Istotne wartości niematerialne
Grupa posiada prawa do znaku towarowego BSC, którego wartość brutto wynosi 1 930 tys. zł. Grupa przyjęła 50-letni okres użytkowania znaku towarowego.
16. Zapasy
16.1. Specyfikacja zapasów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Materiały
Produkcja w toku
Wyroby gotowe
Zapasy ogółem
W roku 2009 Grupa dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie:
•
wyrobów gotowych o wartości 94 tys. zł,
•
materiałów o wartości 116 tys. zł.
3 389
889
6 907
11 185
2008
4 146
814
8 184
13 144
2007
3 587
1 572
6 977
12 136
17.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
17.1. Specyfikacja należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Należności z tytuł dostaw i usług (netto)
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności
Należności ogółem, z tego
- część długoterminowa
- część krótkoterminowa
2009
2008
17 156
403
6 444
23 600
23 600
2007
16 294
255
483
16 777
16 777
16 935
296
321
17 256
17 256
17.2. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Bieżące
2009
2008
2007
14 968
13 560
13 231
Przeterminowane
2 591
2 959
4 000
- od 1 do 30 dni
1 684
1 894
2 315
- od 31 do 60 dni
225
95
767
- od 61 do 90 dni
64
89
232
- od 91 do 180 dni
95
300
262
523
581
424
17 559
16 519
17 231
- Powyżej 180 dni
Należności z tytułu dostaw i usług, brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług, netto
403
255
296
17 156
16 294
16 935
17.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
2008
255
2007
296
203
227
-
113
- odpisy aktualizujące należności główne
227
-
113
-
-
-
79
41
20
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
27
-
-
- odpisy aktualizujące odniesione w koszty finansowe
- rozwiązanie odpisu aktualizującego
Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem
17.4.
52
41
20
403
255
296
Struktura walutowa należności krótkoterminowych netto
Wyszczególnienie
Należności w walucie polskiej (w tys. zł)
Należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
(w tys. zł)
- EUR (w tys. EUR)
- w przeliczeniu na zł (w tys. zł)
- USD (w tys. USD)
Razem
2009
2008
2007
16 164
15 276
16 223
992
1 018
712
203
244
199
832
1 018
712
56
-
-
160
-
-
17 156
16 294
16 935
17.5. Istotne pozycje pozostałych należności
W ramach pozostałych należności Grupa wykazała na koniec 2009 roku należności wynikające z podpisanej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowy w sprawie dofinansowania w ramach projektu „Poprawa atrakcyjności oferty przedsiębiorstwa poprzez
wdrożenie innowacyjnej technologii drukowania wysokojakościowego” w wysokości 5 868 tys. zł.
18. Pozostałe aktywa finansowe
18.1. Specyfikacja aktywów finansowych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności
Razem
2008
-
2007
6 797
6 797
-
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa posiadała krótkoterminowe bony skarbowe, których łączna wartość nominalna na dzień
31 grudnia 2008 roku wynosiła 6 850 tys. zł. Poniżej przedstawiono specyfikację posiadanych przez Grupę bonów skarbowych:
•
bony o wartości nominalnej 5 320 tys. zł z terminem zapadalności przypadającym na 21 stycznia 2009 roku,
•
bony o wartości nominalnej 510 tys. zł z terminem zapadalności przypadającym na 17 czerwca 2009 roku,
•
bony o wartości nominalnej 390 tys. zł z terminem zapadalności przypadającym na 27 maja 2009 roku,
•
bony o wartości nominalnej 630 tys. zł z terminem zapadalności przypadającym na 28 stycznia 2009 roku.
19. Środki pieniężne
19.1. Specyfikacja środków pieniężnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
Inne środki pieniężne
Razem
19.2.
2009
2008
17 742
17 742
2007
15 216
15 216
16 739
16 739
Struktura walutowa środków pieniężnych
Wyszczególnienie
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie polskiej (w tys. zł)
Środki pieniężne w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
(w tys. zł)
- EUR (w tys. EUR)
- USD (w tys. USD)
- CHF (w tys. CHF)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem
2009
2008
2007
17 563
15 005
16 387
179
211
352
39
161
2
5
5
13
17 742
36
152
2
5
19
54
15 216
97
349
0,2
1
1
2
16 739
20. Pozostałe aktywa
20.1.Specyfikacja aktywów finansowych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
2008
2007
Ubezpieczenia majątkowe
50
36
54
Prenumeraty
26
18
9
Energia
208
177
113
Koszty emisji
137
155
-
Inne
Razem
44
-
-
465
386
176
21. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi w Grupie nie wystąpiły aktywa trwałe zakwalifikowane do grupy „przeznaczone
do zbycia” zgodnie z MSSF 5.
22. Kapitał własny
22.1.Specyfikacja kapitału własnego (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
2008
2007
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
74 042
66 481
52 442
Kapitał (fundusz) podstawowy
6 808
6 808
5 508*
-
-
-
56 677
46 691
31 613
Akcje własne (wielkość ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
-
-
-
10 557
12 982
15 322
Kapitał mniejszości
Razem kapitał własny
-
-
-
74 042
66 481
52 442
akcji, która wystąpiłaby gdyby połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. i BSC Service Sp. z o.o. miało miejsce już w roku 2007.
22.2.Struktura kapitału zakładowego
Wyszczególnienie
Liczba akcji (w tys. sztuk)
Wartość nominalna akcji (zł/akcję)
Kapitał podstawowy (w tys. zł)
2009
2008
6 808
1
6 808
6 808
1
6 808
2007
5 508*
1
5 508
akcji, która wystąpiłaby gdyby połączenie BSC Drukarnia Opakowań S.A. i BSC Service Sp. z o.o. miało miejsce już w roku 2007.
22.3.Zmiany kapitału podstawowego (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kapitał podstawowy na początek okresu
Zwiększenia kapitału podstawowego w okresie
- emisja akcji
- podwyższenie kapitału podstawowego z tytułu zamiany obligacji
na akcje
Zmniejszenia kapitału podstawowego w okresie
Kapitał podstawowy na koniec okresu
2009
2008
2007
6 808
-
5 508
1 300
-
5 508
-
-
1 300
-
6 808
6 808
5 508
Dnia 7 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na połączenie Spółek BSC Drukarnia Opakowań S.A. z BSC Service Sp. z o.o. w drodze przejęcia przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
(spółka przejmująca) całego majątku Spółki BSC Service Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w zamian za akcje spółki przejmującej, które
miały być wydane udziałowcom spółki przejmowanej.
Na skutek połączenia kapitał zakładowy BSC Drukarnia Opakowań S.A. podwyższony został o kwotę 2 907 tys. zł w drodze nowej
emisji 1 453 758 akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda z przeznaczeniem dla COLORPACK Verpackungen
mit System GmbH oraz emisji 1 453 758 akcji imiennych G o wartości nominalnej 1 złotych każda z przeznaczeniem dla BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Cena emisyjna akcji nowej emisji ustalona została na poziomie 6,56 złotych za akcję.
Połączenie zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS
dnia 13 marca 2008 roku. W związku z tym, iż połączenie rozliczono metodą łączenia historyczne dane finansowe sporządzono
jakby połączenie nastąpiło 1 stycznia 2007 roku, kapitał podstawowy zaprezentowano w wartości uwzględniającej podwyższenie
w wyniku połączenia.
Dnia 13 lipca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie emisji obligacji zamiennych
na akcje, na podstawie której:
•
wyemitowano obligacje zamienne na akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 300 tys. zł,
•
cena emisyjna obligacji wynosiła 6,56 zł,
•
wszystkie obligacje skierowane były do akcjonariusza Emitenta tj. Colorpack Verpackungen mit System GmbH,
•
termin wykupu obligacji określono na 31 grudnia 2011 roku,
•
oprocentowanie obligacji zamiennych wyniosło 5% w skali roku, a odsetki wypłacone zostaną w dniu wykupu obligacji.
Obligacje zostały zamienione na akcje dnia 8 lutego 2008 r, na skutek czego kapitał zakładowy wzrósł o kwotę 1 300 tys. zł.
22.4.Zysk zatrzymany, dywidendy i kapitał zapasowy
Zasadą polityki Zarządu odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości
Spółki. Zarząd zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy kieruje się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.
W latach 2007-2009 Walne Zgromadzenie Emitenta podejmowało następujące uchwały dotyczące podziału zysku:
•
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 roku postanowiono zysk Emitenta za rok 2006 w wysokości 4 534 tys. zł pozostawić niepodzielony,
•
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 11 z dnia 15 kwietnia 2008 r. postanowiono zysk Emitenta za rok 2007
w wysokości 9 697 tys. zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy,
•
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 15 kwietnia 2008 r. postanowiono o wypłaceniu akcjonariuszom
dywidendy z zysków lat poprzednich w kwocie 7 429 tys. zł, w ten sposób, że na każdą akcję przypadała dywidenda w wysokości 1,09 zł. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 niepodzielony zysk z lat poprzednich w kwocie
325 tys. zł przeznaczyło na kapitał zapasowy.
•
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 5 czerwca 2009 r. postanowiono osiągnięty przez Spółkę zysk
netto za 2008 rok w wysokości 12 810 tys. zł przeznaczyć na:
– wypłatę dywidendy w wysokości 2 995 tys. zł, w ten sposób, że na każdą akcję przypadła dywidenda w wysokości
0,44 zł na akcję,
– kwotę 9 815 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy.
23. Kredyty i pożyczki otrzymane
23.1.Specyfikacja otrzymanych kredytów i pożyczek (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kredyty i pożyczki długoterminowe
- kredyty
- pożyczki
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
- kredyty
- pożyczki
Razem
2009
19 256
19 256
4 446
4 446
23 702
2008
11 710
11 710
2 317
2 317
14 027
2007
7 087
7 087
1 704
1 704
8 791
23.2.Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Do jednego roku
Powyżej 1 roku do 3 lat
Powyżej 3 lat do 5 lat
Powyżej 5 lat
Razem
2009
4 446
7 149
4 744
7 363
23 702
2008
2 317
4 107
1 447
6 157
14 028
2007
1 704
2 761
1 387
2 938
8 790
23.3.Struktura walutowa kredytów i pożyczek (w tys. zł)
Wyszczególnienie
W walucie polskiej
W walucie obcej, w tym:
- EUR
- USD
- CHF
Razem
2009
4 005
19 697
8 061
11 636
23 702
2008
2 317
11 710
11 710
14 027
2007
504
8 286
8 286
8 790
23.4.Najistotniejsze umowy kredytowe w Grupie na dzień 31 grudnia 2007 roku
Bank /
Pożyczkodawca
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
Kredyt wg
umowy
Waluta
tys.
(w tys.)
zł
2 000
CHF
810
CHF
-
640
CHF
1 627
CHF
2 221
CHF
-
-
600
-
-
-
Kwota pozostała do spłaty
Waluta
tys. zł
(w tys.)
1 089
CHF
512
CHF
-
404
1 406
CHF
600
CHF
2 353
1 107
-
873
3 164
1 296
Warunki
LIBOR 1MCHF,
powiększonej
o marżę
EURIBOR
1M EUR,
powiększone
o marżę
LIBOR 1MCHF,
powiększone
o marżę
WIBOR 1M PLN
powiększonej
o marżę
EURIBOR
1M EUR
powiększony
o marżę LIBOR
1M w USD
powiększona
o marżę
LIBOR 1MCHF,
powiększone
o marżę
LIBOR 1M
powiększone
o marżę
LIBOR 1M
powiększony
o marżę
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Zastaw rejestrowy
na maszynie poligraficznej;
cesja wierzytelności
Kredytobiorcy wobec PARP
z tytułu umowy o udzieleniu
wsparcia (Dotacji),
30 grudnia
w kwocie 1 250 tys. zł;
2011 r.
Kredytobiorca zobowiązuje
się do przeprowadzenia
przez cały okres
kredytowania, min. 40%
swoich obrotów przez
rachunki w Banku;
Zastaw rejestrowy
na maszynie –
sztancowarce SPANTERA
29 lipca
106 LER, wraz z cesją praw
2011 r.
z polisy ubezpieczeniowej
ww. maszyny; cesja praw
z dotacji
30
listopada
2009 r.
29 lipca
2011 r.
28
września
2020 r.
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową; przelew
wierzytelności pieniężnych
istniejących i przyszłych
od zaakceptowanych przez
Bank dłużników w kwocie
nie mniejszej niż 900 tys. zł
miesięcznie
Zastaw rejestrowy
na maszynie – BOBST
Speria, wraz z cesją praw
z dotacji
Hipoteka zwykła
w kwocie 1 627 206,90
CHF na nieruchomości
położonej w Poznaniu,
przy ul. Żmigrodzkiej 37,
hipoteka kaucyjna do kwoty
528 842,24 CHF na tej
nieruchomości, przelew
wierzytelności pieniężnej
z umowy ubezpieczenia
ww. nieruchomości, regałów
wysokiego składowania
oraz dwóch wózków
widłowych wysokiego
składowania do kwoty nie
mniejszej niż
4 000 000 zł.
Hipoteka zwykła
w kwocie 2 220 544,48
położonej w Poznaniu
przy ul. Żmigrodzkiej
31 grudnia
37, hipoteka kaucyjna
2023 r.
do kwoty 666 163,34
CHF na ww. nieruchomości,
przelew wierzytelności
z umowy ubezpieczenia tej
nieruchomości.
Przeznaczenie
kredytu
Finansowanie
projektu
inwestycyjnego
“Wzrost
konkurencyjności
Drukarni poprzez
inwestycje
w innowacyjną
maszynę
drukującą”
Finansowanie
projektu
inwestycyjnego
„Modernizacja
BSC Drukarnia
Opakowań S.A.”
Udzielenie przez
Bank limitu
wierzytelności
na finansowanie
bieżącej
działalności
Kredytobiorcy
Finansowanie
projektu
inwestycyjnego
Modernizacja
“BSC Drukarnia
Opakowań S.A.”
Finansowanie
budowy hali
magazynowej
i produkcyjnej
oraz zakup
regałów
wysokiego
składowania
i dwóch wózków
wysokiego
składowania.
Finansowanie
budowy budynku
biurowego
23.5. Najistotniejsze umowy kredytowe w Grupie na dzień 31 grudnia 2008 roku
Bank
Kredyt wg
umowy
Waluta
(w tys.)
tys. zł
Kwota
pozostała
do spłaty
Waluta
tys. zł
(w tys.)
Warunki
Termin
spłaty
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
2 000
CHF
-
817
CHF
2 280
LIBOR 1MCHF,
powiększonej
o marżę
EURIBOR
1M EUR,
powiększonej
o marżę
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
810
CHF
-
369
CHF
1 034
LIBOR 1MCHF,
powiększonej
o marżę
-
WIBOR 1M PLN
powiększonej
o marżę
EURIBOR
1M EUR
powiększony
o marżę LIBOR
1M w USD
powiększona
o marżę
30
listopada
2009 r.
LIBOR 1MCHF,
powiększonej
o marżę
29 lipca
2011 r.
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
-
640
CHF
600
-
-
292
818
30
grudnia
2011 r.
29 lipca
2011 r.
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
1 627
CHF
-
1 296
CHF
3 631
LIBOR 1M
powiększonej
o marżę
28
września
2020 r.
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
2 221
CHF
-
2 219
CHF
6 216
LIBOR 1M
powiększony
o marżę
31
grudnia
2023 r.
Zabezpieczenie
Przeznaczenie
kredytu
Zastaw rejestrowy
na maszynie poligraficznej;
Finansowanie
projektu
Kredytobiorcy wobec PARP
inwestycyjnego
z tytułu umowy o udzieleniu
“Wzrost
wsparcia (Dotacji),
konkurencyjności
w kwocie 1 250 tys. zł;
Kredytobiorca zobowiązuje Drukarni poprzez
inwestycje
się do przeprowadzenia
w innowacyjną
przez cały okres
maszynę drukującą”
kredytowania, min 40%
rachunki w Banku;
Zastaw rejestrowy
Finansowanie
na maszynie
projektu
– sztancowarce
inwestycyjnego
SPANTERA 106 LER, wraz
„Modernizacja
z cesją praw z polisy
BSC Drukarnia
ubezpieczeniowej ww.
Opakowań S.A.”
maszyny; cesja praw
z dotacji
Weksel in blanco
wraz z deklaracją
wekslową; przelew
wierzytelności pieniężnych
istniejących i przyszłych
od zaakceptowanych
przez Bank dłużników
w kwocie nie mniejszej niż
900 tys. zł miesięcznie
Zastaw rejestrowy
Speria, wraz z cesją praw
z dotacji
Hipoteka zwykła
w kwocie 1 627 tys.
przy ul. Żmigrodzkiej 37,
hipoteka kaucyjna do kwoty
528 tys. CHF na tej
nieruchomości, przelew
wierzytelności pieniężnej
z umowy ubezpieczenia
ww. nieruchomości, regałów
mniejszej niż 4 000 000 zł.
Hipoteka zwykła
w kwocie 2 220 tys.
do kwoty 666 tys. CHF
na ww. nieruchomości,
nieruchomości.
Udzielenie przez
Bank limitu
wierzytelności
na finansowanie
bieżącej
działalności
Kredytobiorcy
Finansowanie
projektu
inwestycyjnego
„Modernizacja
BSC Drukarnia
Opakowań S.A.”
Finansowanie
budowy hali
magazynowej
i produkcyjnej oraz
zakup regałów
wysokiego
składowania
i dwóch wózków
wysokiego
składowania.
Finansowanie
budowy budynku
biurowego
23.6.Najistotniejsze umowy kredytowe w Grupie na dzień 31 grudnia 2009 roku
Bank
Kredyt wg
umowy
Waluta
(w tys.)
HSBC Bank
Polska S.A.
2 000
EUR
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
2 221
CHF
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
Powszechna
Kasa
Oszczędności
Bank Polski
S.A.
-
1 627
CHF
Kwota pozostała
do spłaty
tys. zł
Waluta
(w tys.)
tys. zł
Warunki
-
1 962
EUR
8 061
1M LIBOR
dla EUR
powiększony
o marżę
-
2 071
CHF
5 729
LIBOR 1M
powiększony
o marżę
4 000
-
-
1 186
CHF
4 000
3 281
WIBOR 3M
powiększony
o marżę
LIBOR 1M
powiększony
o marżę
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
Zastaw rejestrowy
na arkuszowej maszynie
offsetowej R708 3B LTTLV V
HiPrint do kwoty 3 000 tys.
euro wraz z cesją praw
30 maja z polisy ubezpieczeniowej.
W przypadku zawarcia
2014 r.
umowy o dofinansowanie,
z umowy dofinansowania.
Oświadczenie o poddaniu
się egzekucji.
Hipoteka zwykła
w kwocie 2 220 tys.
31
grudnia
2023 r.
na ww. nieruchomości,
nieruchomości.
Hipoteka zwykła łączna
w kwocie 4 000 tys. zł
na nieruchomości położonej
w Poznaniu, przy ul.
Żmigrodzkiej 37 (KW
nr PO1P/00026649/3
i PO1P/00215905/8).
Hipoteka kaucyjna
łączna do kwoty
1 200 tys. zł na powyższych
nieruchomościach .
20 lipca
Przelew wierzytelności
2019 r.
pieniężnej z umowy
ubezpieczenia hali
produkcyjnej
Klauzula potrącenia
wierzytelności z rachunków
bankowych w PKO BP S.A.
Do momentu ustanowienia
hipoteki – zastaw
na lokatach w wysokości
3 000 tys. zł
Hipoteka zwykła
w kwocie 1 627 tys.
na tej nieruchomości,
28
września
pieniężnej z umowy
2020 r.
ubezpieczenia ww.
nieruchomości, regałów
mniejszej niż 4 000 tys. zł.
Przeznaczenie
kredytu
Zakup maszyny
offsetowej R708
3B LTTLV HiPrint
Finansowanie
budowy budynku
biurowego
Finansowanie
i refinansowanie
nakładów netto
związanych
z rozbudową hali
produkcyjnej przy
ul. Żmigrodzkiej
37 w Poznaniu
Finansowanie
budowy hali
magazynowej
i produkcyjnej
oraz zakup
regałów
wysokiego
składowania
i dwóch wózków
wysokiego
składowania.
Bank
Kredyt wg
umowy
Waluta
(w tys.)
Kwota pozostała
do spłaty
tys. zł
Waluta
(w tys.)
Warunki
tys. zł
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
640
CHF
-
179 CHF
495
LIBOR 1MCHF,
powiększone
o marżę
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
810 CHF
-
226
CHF
625
LIBOR 1MCHF,
powiększone
o marżę
1 507
LIBOR 1MCHF,
powiększony
o marżę
EURIBOR
1M EUR,
powiększony
o marżę
Raiffeisen
Bank Polska
Spółka
Akcyjna
2 000
CHF
-
545 CHF
Termin
spłaty
Przeznaczenie
kredytu
Zabezpieczenie
Zastaw rejestrowy
Finansowanie
projektu
29 lipca Speria, wraz z cesją praw inwestycyjnego
2011r. z polisy ubezpieczeniowej „Modernizacja
BSC Drukarnia
z dotacji
Opakowań S.A.”
Zastaw rejestrowy
na maszynie
Finansowanie
– sztancowarce
projektu
29 lipca SPANTERA 106 LER, wraz inwestycyjnego
2011r.
„Modernizacja
z cesją praw z polisy
BSC Drukarnia
ubezpieczeniowej ww.
Opakowań S.A.”
maszyny; cesja praw
z dotacji
Zastaw rejestrowy
Finansowanie
na maszynie
projektu
poligraficznej; cesja
inwestycyjnego
wierzytelności
“Wzrost
Kredytobiorcy wobec
konkurencyjności
PARP z tytułu umowy
Drukarni poprzez
30
o udzieleniu wsparcia
inwestycje
grudnia (Dotacji), w kwocie 1 250
w innowacyjną
tys. zł; Kredytobiorca
2011r.
maszynę
zobowiązuje się
drukującą”, tj.
do przeprowadzenia
zakup maszyny
przez cały okres
poligraficznej
kredytowania, min. 40%
Roland 706 3B
LTTLV
rachunki w Banku;
24. Dłużne papiery wartościowe
Dnia 13 lipca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie emisji obligacji zamiennych
na akcje, na podstawie której:
•
wyemitowano obligacje zamienne na akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 300 tys. zł,
•
cena emisyjna obligacji wynosiła 6,56 zł,
•
wszystkie obligacje skierowane były do akcjonariusza Emitenta tj. Colorpack Verpackungen mit System GmbH,
•
termin wykupu obligacji określono na 31 grudnia 2011 roku,
•
oprocentowanie obligacji zamiennych wyniosło 5% w skali roku, a odsetki wypłacone zostaną w dniu wykupu obligacji.
Obligacje zostały zamienione na akcje dnia 8 lutego 2008 r.
25. Inne zobowiązania finansowe
W ramach innych zobowiązań finansowych Grupa wykazywała zobowiązania z tytułu zawartych umów leasingowych, które dla potrzeb prawa bilansowego traktowane są jako leasing finansowy.
25.1.
Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Długoterminowe
Krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu, razem
2008
303
303
2007
282
291
573
556
1 396
1 952
25.2.Zobowiązania z tytułu leasingu o okresie zapadalności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Do 1 roku
Powyżej 1 roku do 5 lat
Powyżej 5 lat
Razem
2009
2008
303
303
2007
291
282
573
1 396
556
1 952
26. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
26.1.Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
- z tytułu wynagrodzeń
- z tytułu pozostałych podatków i innych świadczeń
- pozostałe należności
Zobowiązania ogółem, z tego
2008
4 938
2 446
686
306
1 437
17
7 384
7 384
5 302
4 192
711
1 521
1 918
42
9 494
9 494
2007
5 245
3 476
600
2 283
550
43
8 721
8 721
26.2.Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Bieżące
Przeterminowane
- od 1 do 30 dni
- od 31 do 60 dni
- od 61 do 90 dni
- od 91 do 180 dni
- powyżej 180 dni
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, razem
2008
4 468
470
376
1
5
44
44
4 938
3 940
1 362
1 203
78
1
34
46
5 302
2007
3 739
1 506
1 454
41
4
2
5
5 245
26.3.Struktura walutowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2009
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walucie polskiej
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych
- EUR
- w przeliczeniu na zł
- CHF
- SEK
- USD
2008
3 864
1 074
261
1 074
4 938
3 441
1 861
446
1 861
5 302
2007
3 370
1 875
515
1 875
5 245
27. Rezerwy
27.1. Specyfikacja rezerw (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Stan rezerwy na 01.01.2007 roku
Rezerwy utworzone
Rezerwy rozwiązane
Stan rezerw na 31.12.2007 roku
- rezerwy krótkoterminowe
- rezerwy długoterminowe
Rezerwy utworzone
Rezerwy rozwiązane
Stan rezerw na 31.12.2008 roku
Rezerwa
na odprawy
emerytalne
130
65
195
195
195
30
165
-
Pozostałe
rezerwy
989
210
779
521
258
779
365
1 144
1 144
Rezerwa
na odroczony
podatek
dochodowy
1 353
583
1 936
1 936
1 936
174
2 110
-
Razem
2 472
648
210
2 910
521
2 389
2 910
539
30
3 419
1 144
Wyszczególnienie
Rezerwy utworzone
Rezerwy rozwiązane
Stan rezerw na 31.12.2009 roku, w tym
Rezerwa
na odprawy
emerytalne
Pozostałe
rezerwy
165
165
71
94
94
1 144
240
904
904
-
Rezerwa
na odroczony
podatek
dochodowy
2 110
2 110
4
2 114
2 114
Razem
2 275
3 419
4
311
3 112
904
2 208
Grupa Kapitałowa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych oraz niewykorzystanych urlopów. Rezerwa na odprawy emerytalne szacowana jest z wykorzystaniem metod aktuarialnych. W spółkach Grupy pracownikom przysługują
odprawy emerytalne w wysokości jednokrotności wynagrodzenia miesięcznego. W Grupie nie obowiązują inne programy świadczeń
pracowniczych poza kodeksowymi.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy szacowana jest jako iloczyn liczby niewykorzystanych dnia urlopu oraz wysokości średniego dziennego wynagrodzenia pracownika spółki Grupy.
Na pozostałe rezerwy w latach 2007-2009 składały się przede wszystkim rezerwy na premie dla Zarządu jednostki dominującej.
28. Przychody przyszłych okresów - dotacje
28.1.Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych przychodów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Długoterminowe
Dotacje ZFRON
Dotacje UE
Krótkoterminowe
Dotacje ZFRON
Dotacje UE
Razem
2009
7 100
502
6 598
391
120
271
7 491
2008
1 235
158
1 077
252
100
152
1 487
2007
1 437
44
1 393
340
62
278
1 777
Na rozliczenie międzyokresowe składają się przede wszystkim otrzymane dotacje na dofinansowanie zakupu środków trwałych ze
środków unijnych.
Otrzymane dotacje rozliczane i ujmowane w rachunku zysków i strat w ramach pozostałych przychodów operacyjnych przez okres
amortyzacji środków trwałych, których dotyczy poszczególna dotacja.
29. Instrumenty finansowe
29.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Grupa zarządza kapitałem, by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej
maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.
Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku:
Wyszczególnienie
2009
2008
2007
Zadłużenie (w tys. zł)
34 501
27 514
31 423
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tys. zł)
17 742
15 216
16 739
Zadłużenie netto (w tys. zł)
16 759
12 298
14 684
Kapitał własny (w tys. zł)
74 042
66 481
52 442
22,6%
18,5%
28,0%
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego
29.2.Kategorie instrumentów finansowych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Aktywa finansowe
Inwestycje utrzymywane do wymagalności
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Zobowiązania finansowe
Koszt zamortyzowany
Pożyczki i należności sklasyfikowane do wyceny w wartości godziwej
przez wynik finansowy
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
Pozostałe zobowiązania finansowe
2009
2008
2007
-
6 797
-
41 342
31 993
32 995
41 342
38 790
32 995
17 156
6 444
17 742
41 342
6 797
16 294
483
15 216
38 790
15 935
321
16 739
32 995
-
-
9 050
31 390
24 094
19 464
31 390
24 094
28 514
19 256
11 710
7 087
7 385
9 494
8 721
4 446
303
31 390
2 317
573
24 094
1 704
11 002
28 514
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu
do pożyczek i należności wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wyżej wykazana wartość bilansowa odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe z tytułu takich pożyczek i należności.
29.3.Cele zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, umowy
leasingu finansowego, obligacje zamienne na akcje.
Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa
finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez lata 2007-2009 było nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi, za wyjątkiem
transakcji bonami skarbowymi w roku 2008 i 2009.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych,
ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów
ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa Kapitałowa Emitenta jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR, LIBOR i EURIBOR. W związku z tym
Grupa BSC narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać
z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.
Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych
aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł
finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu.
Ryzyko walutowe
Kurs walut wpływa na działalność Grupy Kapitałowej w dwojaki sposób. Z jednej strony wysoki kurs złotego w stosunku do kursu euro
pozwala na tańszy zakup kartonu w zagranicznych papierniach, z drugiej strony wpływa negatywnie na przychody Grupy Kapitałowej.
Sprzedaż opakowań na rynkach zagranicznych wyniosła 8% w 2009 roku, warto jednak zwrócić uwagę na to, iż część cen opakowań
sprzedawanych na rynku polskim jest ustalana w euro. Udział przychodów w euro oraz ustalanych w euro na podstawie kursu NBP
wyniósł w 2009 r. ok. 20-30%. Udział surowca zakupionego w walucie obcej w tym okresie wyniósł około 40-50%. Grupa Kapitałowa Emitenta jest więc narażona na ryzyko osłabienia złotówki. Należy również zaznaczyć, że Emitent zaciągnął kredyty inwestycyjne
i hipoteczne w walucie obcej.
Zarząd Emitenta wykorzystywał instrumenty rynku walutowego, na dzień 31 grudnia 2009 roku nie zabezpieczał się przed takim ryzykiem. Zarząd planuje zabezpieczyć ryzyko walutowe poprzez nabycie odpowiednich instrumentów finansowych.
30. Płatności realizowane w formie akcji
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie wystąpiły w Grupie płatności w formie akcji w rozumieniu MSSF 2.
31. Jednostki zależne
W 2006 roku Emitent nabył 100% udziałów spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. za cenę 559 tys. zł. Wartość nabytych aktywów netto spółki
na dzień nabycia wyniosła 787 tys. zł. Powstała nadwyżka pomiędzy wartością godziwą aktywów netto, a kosztem nabycia w kwocie
231 tys. zł zgodnie z MSSF 3 została ujęta jako przychód okresu, w którym powstała.
32. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Jednostka bezpośrednio dominująca w Grupie jest BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostką zależną zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich
w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach podlegających wyłączeniu oraz o pozostałych transakcjach między Grupą
a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.
32.1.Transakcje w roku 2007 (w tys. zł)
Wartość transakcji w roku 2007
Nazwa jednostki powiązanej
Andrzej Borowiński
Weilburger
Violetta Grafik
Violetta Grafik
Violetta Schwark
COLORPACK
LEUNISMAN
Opis transakcji
materiały
środek trwały
najem
opłaty licencyjne
usługi handlowe
materiały
materiały
środek trwały
najem
najem
najem
usługi poligraficzne, najem
Sprzedaż
Zakup
592
62
39
4
1 350
1 925
215
3 082
192
103
1 352
340
25
52
51
52
242
447
Saldo
Saldo
należności zobowiązań
na dzień
na dzień
31.12.2007 31.12.2007
roku
roku
184
864
552
10
5
6
6
6
111
292
5
Opis transakcji
Sprzedaż
BSC Etykiety Sp .z o.o.
Andrzej Borowiński
Weilburger
Violetta Grafik
materiały
najem/media
inne
opłaty licencyjne
inne
inne/najem
usługi handlowe
najem/materiały
najem/materiały
786
63
114
17
261
32
Zakup
5 224
96
29
46
279
561
68
1 526
375
Saldo
Saldo
na dzień
na dzień
31.12.2008 31.12.2008
roku
roku
910
14
11
3
1
Opis transakcji
Sprzedaż
najem/materiały
budowlane
środki trwałe/najem
najem
najem
obsługa prawna
Violetta Schwark
COLORPACK
LEUNISMAN
BSC Invest
Maciej Łysiak
Zakup
Saldo
należności
na dzień
31.12.2008
roku
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2008
roku
-
326
-
13
90
10
1
-
70
70
273
295
15
42
3
-
6
6
18
3
4
BSC Etykiety Sp.
BSC Etykiety Sp.
BSC Etykiety Sp.
BSC Etykiety Sp.
Maciej Łysiak
Weilburger
Violetta Grafik
z
z
z
z
o.o.
o.o.
o.o.
o.o.
Opis transakcji
materiały
najem/media
inne
obsługa prawna
najem/materiały
najem/materiały
najem/materiały
budowlane
najem
najem
towar/refaktury
Violetta Schwark
COLORPACK
LEUNISMAN
Sprzedaż
Zakup
Saldo
Saldo
na dzień
na dzień
31.12.2009 31.12.2009
roku
roku
4
23
13
6
841
168
70
230
39
9 636
46
2
53
1 401
307
-
867
-
5
248
-
58
58
139
295
-
5
5
5
3
33. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa (w tys. zł)
Wynagrodzenia członków Zarządu i pozostałych członków naczelnego kierownictwa oraz członków Rady Nadzorczej w latach 20072009 przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
Zarząd
2009
2007
1 404
841
725
274
238
214
1 679
1 079
940
Rada Nadzorcza
Razem
2008
34. Struktura zatrudnienia
Wyszczególnienie
Pracownicy fizyczni
Kadra inżynieryjna
Administracja
Zarząd i najwyższe kierownictwo
Razem
2009
2008
2007
202
219
201
9
9
9
31
31
28
6
6
7
248
265
245
35. Połączenie jednostek gospodarczych
Dnia 7 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na połączenie Spółek BSC Drukarnia Opakowań S.A. z BSC Serwis Sp. z o.o., w drodze przejęcia przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
(spółka przejmująca) całego majątku Spółki BSC Serwis Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w zamian za akcje spółki przejmującej, które
miały być wydane udziałowcom spółki przejmowanej. Na skutek połączenia kapitał zakładowy BSC Drukarnia Opakowań S.A. podwyższony został o kwotę 2 907 516 zł w drodze nowej emisji 1 453 758 akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda
z przeznaczeniem dla COLORPACK Verpackungen mit System GmbH oraz emisji 1 453 758 akcji imiennych G o wartości nominalnej
1 złotych każda z przeznaczeniem dla BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Cena emisyjna akcji nowej emisji ustalona
została na poziomie 6,56 złotych za akcję. Połączenie zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda
w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS dnia 13 marca 2008 roku. W księgach rachunkowych oraz sprawozdaniu finansowym
powyższe połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów.
36. Efekt zastosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Statutowe jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia
2007 roku, 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2009 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wynikającymi z Ustawy o rachunkowości (PSR). Dla celów niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Emitenta za lata 2007-2009 zostały przekształcone do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowe (MSSF).
Najwcześniejszym okresem porównawczym zaprezentowanym jako historyczne dane finansowe jest rok 2007 dlatego, za datę przejścia na MSSF Zarząd Emitenta przyjął 1 stycznia 2007 roku i na ten dzień sporządzono bilans otwarcia i dokonano uzgodnienia kapitału własnego. Zgodnie z wymogami MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy poniżej zaprezentowano uzgodnienia wyjaśniające,
w jaki sposób przejście z polskich zasad rachunkowości na zasady oparte na MSSF wpłynęło na sytuację majątkową i finansową
Grupy Emitenta.
Zidentyfikowane przez Zarząd Emitenta różnice dotyczyły utworzenia rezerw na świadczenia pracownicze, zasad prezentacji aktywów
i pasywów związanych z funduszami specjalnymi, zasad rozliczenia nadwyżki wartości godziwej nabytych aktywów i pasywów kosztem nabycia („ujemnej wartości firmy”), a także spisania powstałej wartości firmy nie spełniającej definicji wartości firmy zgodnie z MSSF.
Najistotniejszy wpływ na wynik finansowy i kapitał własny wg MSSF miały ujemne różnice kursowe aktywowane wg PSR w wartości
początkowej środków trwałych, a wg MSSF są kosztami okresu.
Prezentowane wyniki finansowe jako historyczne dane finansowe za lata 2007-2009 w wyniku wprowadzonych korekt w stosunku
do wyników skonsolidowanych, opublikowanych jako statutowe skonsolidowane sprawozdania finansowego Grupy, zostały skorygowane w następujący sposób:
•
wynik finansowy za rok 2007 o 12 tys. zł wyższy,
•
wynik finansowy za rok 2008 o 1 278 tys. zł niższy,
•
wynik finansowy za rok 2009 o 1 043 tys. zł niższy.
Kapitał własny w związku z tym byłby na kolejne dni bilansowe:
•
na dzień 31 grudnia 2007 roku niższy o 87 tys. zł,
•
na dzień 31 grudnia 2008 roku niższy o 1 353 tys. zł,
•
na dzień 31 grudnia 2009 roku niższy o 2 396 tys. zł.
Zidentyfikowane różnice pomiędzy zasadami PSR a MSSF nie miały per saldo istotnego wpływu na wynik i kapitał własny Grupy.
Emitent dokonał również odpowiednich zmian prezentacyjnych, niezbędnych do dostosowania sprawozdania finansowego do wymogów MSSF.
37. Zdarzenia po dniu bilansowym
Nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
38. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej 26 maja 2010 roku.
Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Andrzej Baranowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Poznań, 26 maja 2010 roku
20.5 BADANIE HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Historyczne informacje finansowe sporządzone za lata 2007-2009, które zaprezentowano w punkcie 20.3 Dokumentu Rejestracyjnego
zostały zbadane przez biegłego rewidenta Marcina Hauffę, działającego w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o.
20.6 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez Grupę Kapitałową oraz zbadanym przez biegłego rewidenta jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami
Rachunkowości za rok 2009.
20.7 ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE
Dla akcjonariuszy BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BSC Drukarnia Opakowań S.A. zostało
sporządzone wyłącznie na potrzeby prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.
Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A sporządził skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych
Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Elementy skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie
w następującej kolejności:
•Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca
2010 roku wykazujące dochód całkowity w kwocie 7 011 tys. zł.
•Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2010 roku wykazujące po stronie
aktywów i pasywów kwotę 123 552 tys. zł.
•Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca
2010 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 570 tys. zł.
•Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do
30 czerwca 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1 982 tys. zł
•
Noty objaśniające
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji dnia
3 września 2010 roku.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 6 miesięcy 2010 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi
przez biegłego rewidenta.
Janusz Schwark
Arkadiusz Czysz
Andrzej Baranowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Poznań, 3 września 2010 roku
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Wyszczególnienie
Działalność kontynuowana
Razem przychody z działalności operacyjnej
Zmiana stanu produktów
Zużycie materiałów
Wynagrodzenia wraz ze świadczeniami
Usługi obce
Amortyzacja
Pozostałe koszty
Razem koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Przypadający:
Nota
Za okres
od 1.01.2010
30.06.2010
tys. zł
Za okres
od 1.01.2009
30.06.2009
tys. zł
46 159
3 279
49 438
38 780
1 790
40 570
1
-26
-7
-3
-2
-1
-20
-7
-2
-2
925
496
350
765
543
-637
-38 867
10 571
079
124
308
898
664
-989
-35 062
5 508
269
-1 715
9 125
-2 114
7 011
729
-1 003
5 234
-746
4 488
7 011
4 488
7 011
4 488
7 011
4 488
7 011
4 488
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem
Przypadające:
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa
Aktywa trwałe razem
Nota
stan na dzień
30.06.2010
tys. zł
stan na dzień
31.12.2009
tys. zł
12
73 638
1 616
642
75 896
60 135
1 672
1 236
22
63 064
13
14
14
14
14 205
19 539
2 334
11 172
407
47 656
123 552
11 185
17 156
97
6 347
17 742
443
52 970
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu podatku dochodowego
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
Pozostałe aktywa
Aktywa obrotowe razem
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem
15
116 035
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Wyszczególnienie
Nota
stan na dzień
30.06.2010
tys. zł
stan na dzień
31.12.2009
tys. zł
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli
6 808
62 204
7 011
76 023
76 023
6 808
56 677
10 557
74 042
74 042
Kredyty i pożyczki
Dłużne papiery wartościowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na świadczenia emerytalne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania długoterminowe razem
20 257
216
2 121
93
5 533
28 220
19 256
2 114
94
7 100
28 564
4950
13
10 674
71
2 134
270
1 196
19 308
4 446
303
4 938
306
2 141
904
391
13 429
-
-
47 528
123 552
41 993
116 035
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania razem
Pasywa razem
16
16
16
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Amortyzacja
Odsetki
Różnice kursowe
Wynik z działalności inwestycyjnej
Należności handlowe i pozostałe – zmiana stanu
Zapasy – zmiana stanu
Pozostałe aktywa – zmiana stanu
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu
Rezerwy – zmiana stanu
Inne rozliczenia międzyokresowe – zmiana stanu
Podatek dochodowy – zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia bonów skarbowych
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Wpływy – odsetki
Wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki na zakup bonów skarbowych
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Dywidendy wypłacone i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Spłata pożyczek i kredytów bankowych
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Zaciągnięcie kredytów bankowych
Odsetki
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
-
Za okres
od 1.01.2010
30.06.2010
tys. zł
Za okres
od 1.01.2009
30.06.2009
tys. zł
9 125
2 543
-13
1471
-1 373
1 728
-3 020
651
4 847
-628
-762
-918
13 651
5 234
2 664
-368
651
-1
-928
1 497
88
-2 749
-1 006
-144
-956
3 984
1 390
269
-16 106
-14 446
6 797
1
473
-3 816
3 455
-5 038
-2 227
-254
2 000
-256
-5 775
-2 711
-1 176
-133
-105
-4 125
-6 570
3 314
17 742
15 216
11 172
18 530
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Wyszczególnienie
Kapitał podstawowy
Podwyższenie kapitału
Za okres
od 1.01.2010
30.06.2010
tys. zł
-
-
6 808
6 808
Za okres
od 1.01.2009
30.06.2009
tys. zł
-
6 808
6 808
Kapitał zapasowy
Podział zysków zatrzymanych
56 678
6 469
-943
62 204
46 691
10 061
-49
56 703
Zyski zatrzymane
Wypłata dywidendy
Kapitał zapasowy
Wynik finansowy netto
10 557
-5 038
-6 469
950
7 011
7 011
12 982
-2 995
-10 061
74
4 487
4 487
74 042
76 023
66 481
67 998
Noty objaśniające
1.
Informacje ogólne
1.1. Jednostka dominująca
BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna („jednostka dominująca”, ”spółka dominująca’, „Emitent”) prowadzi działalność w formie
spółki akcyjnej zawiązanej aktem notarialnym w dniu 1 lipca 1999 roku przed notariuszem Piotrem Kowandym (Rep. Nr A 8000/1999)
w Poznaniu.
Siedzibą jednostki dominującej jest Poznań, ulica Żmigrodzka 37. Spółka jest zarejestrowana w Polsce i aktualnie wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 0000032771.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639627371 oraz otrzymała numer identyfikacji podatkowej NIP 779-2076-889.
Spółka posiada status zakładu pracy chronionej od dnia 30 września 1999 roku, który został przyznany na czas nieokreślony.
Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:
•
•
•
Na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
•
Janusz Schwark – Prezes Zarządu,
•
Andrzej Baranowski – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych,
•
Arkadiusz Czysz – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych.
W okresie od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca 2010 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki dominującej.
Na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jednostki
dominującej przedstawiał się następująco:
•
Andrzej Borowiński,
•
Anna Schwark,
•
Hans Christian Bestehorn,
•
Henrik Kehren,
•
Hans Jürgen Katzer,
•Stephan Bestehorn,
•
Maciej Łysiak
W okresie od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca 2010 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki dominującej.
Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiała się w następujący sposób:
Wyszczególnienie
Liczba akcji
Liczba głosów
Łączna wartość
akcji (w tys. zł)
Udział w kapitale
podstawowym
Janusz Schwark
500 000
500 000
500
7,33%
Arkadiusz Czysz
500 000
500 000
500
7,33%
Anna i Violetta Schwark
500 000
500 000
500
7,33%
BSC Invest Sp. j.
1 903 758
1 903 758
1 904
28,0%
3 403 758
3 403 758
3 404
50,0%
6 807 516
6 807 516
6 808
100%
Razem
1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej
Grupa Kapitałowa BSC („Grupa”) składa się z jednostki dominującej BSC Drukarnia Opakowań S.A. oraz spółki zależnej BSC Etykiety
Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.
Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.
Sprawozdanie finansowe BSC Etykiety Sp. z o.o. sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe
jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.
Statutowe sprawozdanie finansowe jednostki sporządzane jest według PSR i na potrzeby skróconego śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zostało przekształcone na MSSF.
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest
walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane finansowe zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
1.4. Okres objęty skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres pierwszych 6-ciu miesięcy 2010 roku, a dane porównawcze pierwszych 6-ciu miesięcy 2009 roku w przypadku sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów
pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz stanu na dzień 31 grudnia 2009 r., w przypadku sprawozdania
z sytuacji finansowej.
2.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz
MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez spółkę działalność w zakresie stosowanych przez spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między Standardami MSSF, które weszły w życie
a standardami zatwierdzonymi przez MSSF.
3.
Stosowane zasady rachunkowości
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej
się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zdaniem
Zarządu jednostki dominującej nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez
Grupę.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o analogiczne zasady rachunkowości
i metody obliczeniowe jak w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym za 2009 rok.
4.
Podstawowe osądy rachunkowe i podstawy szacowania niepewności
Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, zarząd jednostki dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków,
osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych
wartości szacunkowych.
Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy
ich na równi z okresem bieżącym.
Klasyfikacja umów leasingu
Grupa jest stroną umów leasingu operacyjnego, które zdaniem Zarządu zgodnie z MSR 17 „Leasing” spełniają warunki umów leasingu
finansowego.
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według
obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę
przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego
wykorzystanie.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
Rezerwy na świadczenie pracownicze
Grupa tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze korzystając z metod aktuarialnych.
Odpis aktualizujący należności
Grupa dokonała aktualizacji wartości należności, oceniła prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i oszacowała wartość utraconych wpływów, na które utworzyła odpis aktualizujący.
5.
Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie śródrocznym
W Grupie nie wystąpiła sezonowość ani cykliczność w okresie śródrocznym.
6.
Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.
Zdarzenia nietypowe nie miały miejsca.
7.
Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych prezentowane w poprzednich latach obrotowych.
Grupa nie prezentowała i nie prezentuje wartości szacunkowych.
8.
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W Grupie nie wystąpiła emisja, wykup i/lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
9.
Wypłacone dywidendy (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje
W drugim kwartale w Grupie wypłacono dywidendę z zysku za 2009 rok w wysokości 5 038 tys. zł, czyli 0,74 zł na każdą akcję.
10. Zysk przypadający na jedną akcję
Wyszczególnienie
Zysk netto/dochód netto (w tys. zł)
Liczba akcji (sztuk)
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję (zł)
- z działalności kontynuowanej (zł)
- z działalności zaniechanej (zł)
Rozwodniony zysk netto (w tys. zł)
Rozwodniona liczba akcji (sztuk)
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję (zł)
- z działalności kontynuowanej (zł)
- z działalności zaniechanej (zł)
30.06.2010
7 011
6 807 516
1,03
1,03
7 011
6 807 516
1,03
1,03
-
30.06.2009
4 488
6 807 516
0,66
0,66
4 488
6 807 516
0,66
0,66
-
11. Segmenty operacyjne
Podstawowym podziałem na segmenty operacyjne w Grupie, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje gospodarcze, jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu, z których osiąga ona przychody ze sprzedaży.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta wyodrębnił następujące segmenty:
•
opakowania kartonowe (produkcja opakowań kartonowych z tektury litej),
•
etykiety i ulotki papierowe.
Z podziałem na wyżej opisane segmenty wiąże się przypisywanie ryzyk dla poszczególnych typów działalności oraz możliwości
antycypowania niekorzystnych zjawisk w poszczególnych segmentach poprzez aktywne zarządzanie polegające na alokacji zasobów
oraz monitorowaniu wyników działalności.
11.1. Raport – pozycje bilansowe w segmentach bez wyłączeń konsolidacyjnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe
Środki trwałe
Inwestycje długoterminowe
Aktywa z tyt. OPD
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa nieprzypisane
Aktywa razem
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy i pozostałe kapitały
rezerwowe
Zysk z lat ubiegłych
Zysk netto
na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Pasywa nieprzypisane
Pasywa razem
30.06.2010
31.12.2009
70 179
62 478
67 352
58 959
1 729
1 803
556
556
541
1 160
43 088
48 621
14 219
10 514
19 635
22 314
8 823
15 353
Etykiety i ulotki
30.06.2010
31.12.2009
6 380
1 886
6 285
1 788
11
7
84
91
5 617
6 268
674
712
2 594
1 271
2 349
4 282
411
440
-
3
113 267
69 199
6 808
111 099
68 423
6 808
11 997
7 573
500
8 153
6 343
500
56 577
53 560
5 843
3 434
5 814
8 055
1 230
2 409
44 068
42 676
4 424
1 811
2
18
16
6
3
19
12
7
31
2 277
2 116
11 997
43
52
1 716
8 153
452
196
691
729
113 267
069
256
860
491
111 099
11.2. Raport – przychody i koszty wg segmentów bez korekt konsolidacyjnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
30.06.2010
45 473
39 383
6 090
3 242
224
235
1 702
7 641
1 827
5 814
Etykiety i ulotki
30.06.2009
37 838
34 841
2 997
1 772
630
705
976
3 868
609
3 259
30.06.2010
6 367
4 880
1 487
37
19
34
13
1 526
296
1 230
30.06.2009
5 236
3 844
1 392
18
24
23
26
1 383
142
1 241
12. Rzeczowe aktywa trwałe
12.1. Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Środki trwałe
- grunty
- budynki i budowle
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
30.06.2010
73 638
59 125
5 239
22 666
29 581
1 029
610
14 513
31.12.2009
60 135
51 410
5 239
16 384
28 524
636
627
8 725
16 330
242
242
51 244
851
1 463
292
292
0
1 755
96
2
459
365
511
576
576
1
1
1 086
77 072
10 111
10 111
4 577
4 577
82 606
4 892
271
25 662
20 643
52 039
25 648
0
25 648
0
615
243
0
372
77 072
12.2.Zmiany wartości środków trwałych (w tys. zł)
Grunty,
budynki
i budowle
14 909
8 450
8 450
372
372
22 987
18 376
268
0
1 119
1 086
49
49
1 135
25 662
636
610
627
59 125
51 410
Razem
1 051
4 528
184
22 720
1 755
493
493
241
241
2 007
459
2 361
4 542
23 481
1 029
Pozostałe
398
85
1 364
51 244
3 020
3 020
4 336
4 336
49 928
1 119
66
525
29 581
28 524
Środki
transportu
22 987
6 549
6 549
29 536
22 720
65
206
978
Wyszczególnienie
1 364
1 963
4 336
20 347
27 905
21 623
Maszyny
i urządzenia
techniczne
35 156
16 330
- z tyt. przeniesienia środków trwał. z nieruchomości inwestycyjnych
- zakupu
- pozostałe
- sprzedaży
- przeksięgowania
- likwidacji
Wartość brutto środków trwałych na dzień 30 czerwca 2010
267
1 631
- zakupu
- pozostałe
- sprzedaży
- przeksięgowania
- likwidacji
- amortyzacja za I półrocze 2010 roku
- wyksięgowanie amortyzacji z tytułu sprzedaży i likwidacji
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na dzień 30 czerwca 2010
Wartość netto
Na dzień 30 czerwca 2010
12.3.Struktura własności środków trwałych [wartość bilansowa] (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30.06.2010
Własne
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy,
w tym umowy leasingu
Razem
31.12.2009
58 638
51 254
487
156
59 125
51 410
12.4.Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie
1.
Bobst Spantera 106 – 3 109 tys. zł
2.
Bobst Speria – 2 262 tys. zł
3.
Roland 708 – 14 300 tys. zł
4.
Hala Druku – 6 000 tys. zł
5.
Roland 706 – 6 400 tys. zł
6.
Budynek Magazynu – 8 300 tys. zł
7.
Wyposażenie magazynu – 2 200 tys. zł
8.
Biurowiec – 6 800 tys. zł
12.5.Środki trwałe w leasingu
W prezentowanym okresie śródrocznym Grupa posiadała w leasingu następujące środki trwałe:
•
maszyna drukująca Heidleberg o wartości początkowej – 813 tys. zł
•
samochody osobowe o łącznej wartości początkowej – 480 tys. zł
12.6.Odpisy z tytułu utraty wartości
Nie wystąpiły.
13. Zapasy
13.1. Specyfikacja zapasów (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30.06.2010
Materiały
Produkcja w toku
Wyroby gotowe
Zapasy ogółem
4 578
1 523
8 104
14 205
31.12.2009
3 389
889
6 907
11 185
14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
14.1. Specyfikacja należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Należności z tytuł dostaw i usług (netto)
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności
Należności ogółem, z tego
30.06.2010
19 538
403
2 334
21 872
21 872
31.12.2009
17 156
403
6 444
23 600
23 600
14.2.Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Bieżące
Przeterminowane
- od 1 do 30 dni
- od 31 do 60 dni
- od 61 do 90 dni
- od 91 do 180 dni
- Powyżej 180 dni
Należności z tytułu dostaw i usług, brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług, netto
30.06.2010
31.12.2009
17 509
2 432
1 531
266
117
37
481
19 941
403
19 538
14 968
2 591
1 684
225
64
95
523
17 559
403
17 156
14.3.Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30.06.2010
- odpisy aktualizujące należności główne
- odpisy aktualizujące odniesione w koszty finansowe
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
- rozwiązanie odpisu aktualizującego
Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem
31.12.2009
403
403
255
227
227
79
27
52
403
14.4.Struktura walutowa należności krótkoterminowych netto
Wyszczególnienie
Należności w walucie polskiej (w tys. zł)
Należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) (w tys. zł)
- EUR (w tys. EUR)
30.06.2010
31.12.2009
18 291
1 248
268
16 164
992
203
1 096
832
- USD (w tys. USD)
48
56
152
160
19 539
17 156
Razem
15. Środki pieniężne
15.1. Specyfikacja środków pieniężnych (w tys. zł)
Wyszczególnienie
`Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
Inne środki pieniężne
Razem
30.06.2010
11 172
11 172
31.12.2009
17 742
17 742
15.2. Struktura walutowa środków pieniężnych
Wyszczególnienie
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie polskiej (w tys. zł)
Środki pieniężne w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
(w tys. zł)
- EUR (w tys. EUR)
- USD (w tys. USD)
- CHF (w tys. CHF)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem
30.06.2010
31.12.2009
10 911
17 563
261
179
58
241
2
5
5
15
11 172
39
161
2
5
5
13
17 742
16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
16.1. Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (w tys. zł)
Wyszczególnienie
- z tytułu wynagrodzeń
- z tytułu pozostałych podatków i innych świadczeń
- pozostałe zobowiązania
Zobowiązania ogółem, z tego
30.06.2010
31.12.2009
10 674
2 205
741
71
1 374
19
12 879
12 879
4 938
2 446
686
306
1 437
17
7 384
7 384
16.2.Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Bieżące
Przeterminowane
- od 1 do 30 dni
- od 31 do 60 dni
- od 61 do 90 dni
- od 91 do 180 dni
- powyżej 180 dni
30.06.2010
31.12.2009
9 618
1 056
971
2
0
16
67
10 674
4 468
470
376
1
5
44
44
4 938
16.3.Struktura walutowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walucie polskiej
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych
- EUR
- CHF
- SEK
- USD
30.06.2010
31.12.2009
5
4
1
4
878
796
173
796
10 674
3 864
1 074
261
1 074
4 938
17.
Jednostki zależne
W 2006 roku Emitent nabył 100% udziałów spółki BSC Etykiety Sp. z o.o. za cenę 556 tys. zł. Wartość nabytych aktywów netto spółki
na dzień nabycia wyniosła 787 tys. zł. Powstała nadwyżka pomiędzy wartością godziwą aktywów netto a kosztem nabycia w kwocie
231 tys. zł, zgodnie z MSSF 3 została ujęta jako przychód okresu, w którym powstała.
18. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Jednostką bezpośrednio dominującą w Grupie jest BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostką zależną zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich
w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach podlegających wyłączeniu oraz o pozostałych transakcjach między Grupą
a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.
18.1. Transakcje w I półroczu 2010 (w tys. zł)
Opis transakcji
materiały/wyroby
Wartość transakcji
w I półroczu 2010
Sprzedaż
Zakup
417
5 690
Saldo
należności
na dzień
30.06.2010
roku
Saldo
zobowiązań
na dzień
30.06.2010
roku
264
1 229
10
-
-
-
najem /media
98
-
-
-
usługi księgowe/inne
16
-
-
-
Violetta Grafik
najem/materiały
11
269
-
-
Janusz Schwark
najem nieruch./materiały
-
28
-
3
Violetta Schwark
najem nieruch.
0,2
26
-
3
najem nieruch.
-
26
-
3
192
26
102
0,6
64
334
24
83
COLORPACK
wyroby/usł.poligraficzne
LEUNISMAN
materiały
Maciej Łysiak
obsługa prawna
-
22
-
4
Auspolex
najem
-
-
25
-
BSC Invest
najem
1
-
0,1
-
Opis transakcji
Sprzedaż
materiały
najem/media
usługi księgowe/inne
Saldo
należności
na dzień
31.12.2009
roku
Wartość transakcji
w roku 2009
Zakup
841
9 636
-
Saldo
zobowiązań
na dzień
31.12.2009
roku
-
-
46
-
-
168
-
-
-
70
2
-
-
Maciej Łysiak
obsługa prawna
-
53
-
4
Weilburger
najem/materiały
230
1 401
23
13
najem/materiały
Violetta Grafik
39
307
-
6
najem nieruch./zakup inwestycyjne
-
867
-
5
Violetta Schwark
najem nieruch.
-
58
-
5
najem nieruch.
-
58
-
5
COLORPACK
towar/refaktury
248
139
-
5
Auspolex
BSC Invest
LEUNISMAN
22
-
50
-
najem nieruch
1
3
0,1
-
-
295
-
3
19. Skutek zmian w strukturze jednostki w ciągu okresu śródrocznego, w tym połączenie jednostek, objęcie lub utrata kontroli
nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi, restrukturyzacja i zaniechanie działalności.
W okresie śródrocznym nie wystąpiły zmiany w strukturze.
20. Połączenie jednostek gospodarczych
W okresie śródrocznym nie wystąpiły w Grupie połączenia jednostek gospodarczych.
21. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.
W Grupie nie występowały i nie występują zobowiązania warunkowe ani aktywa warunkowe.
22. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu
finansowym za dany okres śródroczny
Nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Janusz Schwark
Prezes Zarządu Arkadiusz Czysz Andrzej Baranowski
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Poznań, 3 września 2010 roku
20.8 POLITYKA DYWIDENDY – OPIS POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCY WYPŁATY DYWIDENDY
ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ
ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO
1. Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych
Spółki. Zarząd zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi
płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 roku postanowiono zysk Emitenta za rok 2006 w wysokości
4 534 tys. zł pozostawić niepodzielony.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 11 z dnia 15 kwietnia 2008 r. postanowiono zysk Emitenta za rok 2007 w wysokości 9 696 800,17 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 15 kwietnia 2008 r. postanowiono o wypłaceniu akcjonariuszom dywidendy z zysków lat poprzednich w kwocie 7 429 192,44 złote, w ten sposób, że na każdą akcję przypadała dywidenda w wysokości
1,09 zł. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 niepodzielony zysk z lat poprzednich w kwocie 325 375,45 zł
przeznaczyło na kapitał zapasowy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 5 czerwca 2009 r. postanowiono osiągnięty przez Spółkę zysk netto
za 2008 rok w wysokości 12 810 726,74 zł przeznaczyć na:
•
wypłatę dywidendy w wysokości 2 995 307,04 zł, w ten sposób, że na każdą akcję przypadła dywidenda w wysokości
0,44 zł na akcję,
•
kwotę 9 815 419,70 zł przeznaczono na kapitał zapasowy.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14 z dnia 21 kwietnia 2010 r. postanowiono osiągnięty przez Spółkę zysk netto
za 2009 rok w wysokości 9 097 753,68 zł przeznaczyć na:
•
wypłatę dywidendy w wysokości 5 037 561,84 zł, w ten sposób, że na każdą akcję przypada dywidenda w wysokości
0,74 zł na akcję,
•
kapitał zapasowy – kwotę 4 060 191,84 zł.
Dywidenda za 2009 r. została wypłacona w dniu 9 czerwca 2010 r.
Nie istnieją żadne ograniczenia, jak również uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy.
2.
Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat obrotowych
Wskaźnik wypłaty dywidendy musi odzwierciedlać odpowiednio interesy akcjonariuszy, jak i samej Spółki. Po zakończeniu każdego
roku obrotowego, Zarząd, biorąc pod uwagę warunki rynkowe i otoczenie Emitenta, przedstawia na Walnym Zgromadzeniu wniosek
o przeznaczenie zysku netto na dywidendę lub kapitał zapasowy.
Spółki. Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy na poziomie 20%-50% zysku netto Spółki. Wysokość będzie uzależniona
od planów inwestycyjnych spółki oraz posiadanego kapitału obrotowego. Ostateczną decyzję w zakresie wysokości dywidendy będzie
podejmowało Walne Zgromadzenie.
3.
Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Zgodnie z obowiązującymi przepisami organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno odbyć się w ciągu sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta powinno odbywać się do końca czerwca. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, powinna ona wskazywać
datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia
uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypłaty zaliczki
na dywidendę.
4.Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących.
5.
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne
Zgromadzenie określi w swojej uchwale jako dzień ustalenia prawa do dywidendy.
Warunki i sposób przekazania dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizo6.
wania prawa w terminie
Warunki i sposób przekazania dywidendy ogłaszane są przez Spółkę w formie raportów bieżących zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie
podejmie decyzje o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z § 91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości
dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako „dzień dywidendy”)
oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 91 ust. 2. Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może
przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Ponadto, stosownie do § 26 Regulaminu GPW
obowiązującego na rynku regulowanym, Emitent jest zobowiązany przekazywać GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy
i uzgadniania z GPW decyzji dotyczących wypłaty dywidendy, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania
transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z § 97 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizacje prawa do dywidendy
na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych
od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy.
20.9 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE – INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH
POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB
ARBITRAŻOWYCH (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE
WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ
12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTEPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA
Według oświadczenia Zarządu Emitenta oraz Zarządu podmiotu zależnego Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i
w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub
arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego
Grupy Kapitałowej.
Według oświadczenia Zarządu Emitenta oraz Zarządu podmiotu zależnego Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją
podstawy do ewentualnego wszczęcia takich postępowań w przyszłości.
20.10 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA – OPIS
WSZYSTKICH ZNACZĄCYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ, KTÓRE
MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO,
ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE
INFORMACJE FINANSOWE
Od daty zakończenia ostatniego okresy sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe, nie miała miejsca
znacząca zmiana w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.
21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA
21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Zarejestrowany i w pełni opłacony kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 807 516,00 zł i dzieli się na 6 807 516 akcji zwykłych na okaziciela, z czego:
•
900 000 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
600 000 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
450 000 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
649 999 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
1 300 001 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
1 453 758 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja,
•
1 453 758 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału autoryzowanego (docelowego).
Akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji.
Akcje serii E zostały objęte przez obligatariusza obligacji zamiennych serii A, spółkę COLORPACK GmbH Berlin Verpackungen mit
System z siedzibą w Rüdersdorf koło Berlina (Niemcy).
Akcje serii F i G wyemitowane zostały w związku z połączeniem Emitenta ze spółką BSC Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (rejestracja połączenia nastąpiła na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 marca 2008 roku).
21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU
Według oświadczenia Emitenta, nie istnieją inne akcje Emitenta niż akcje tworzące kapitał zakładowy.
21.1.3. AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB
PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Według oświadczenia Emitenta, Emitent ani inne osoby w imieniu Emitenta lub jego podmioty zależne nie posiadają akcji Emitenta.
21.1.4. ZAMIENNE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE
Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH
ZAMIANA I SUBSKRYPCJA
Emitent nie emitował zamiennych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, oprócz emisji obligacji zamiennych dokonanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2006 roku.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2006 r. wyemitowano 1 300 001 obligacji serii A zamiennych
na akcje Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda obligacja. Cena emisyjna każdej obligacji wyniosła 6,56 zł. Obligacje wyemitowane zostały z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Jedynym obligatariuszem obligacji zamiennych
na akcje był akcjonariusz Emitenta spółka COLORPACK Verpackungen mit System GmbH z siedzibą w Rüdersdorf koło Berlina (Niemcy).
Oprocentowanie obligacji zamiennych wynosiło 5% w skali roku.
Obligatariusz dokonał zamiany wszystkich obligacji na akcje Emitenta serii E w dniu 14 kwietnia 2008 roku.
21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB ZOBOWIĄZANIA DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
21.1.6. KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC
KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE
SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI
Nie istnieje kapitał członka grupy kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 599 999,00 zł i dzielił się na 2 599 999 akcji o wartości
1,00 zł każda.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 7 lutego 2008 r. podwyższono kapitał zakładowy Emitenta
w drodze emisji łącznie 2 907 516 akcji, z czego 1 453 758 stanowiły akcje serii F oraz 1 453 758 stanowiły akcje serii G. Kapitał
zakładowy został podwyższony z kwoty 2 599 999,00 zł do kwoty 5 507 515,00 zł, to jest o kwotę 2 907 516,00 zł.
Akcje serii F i G wyemitowane zostały w związku z połączeniem Emitenta ze spółką BSC Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych to jest poprzez przeniesienie całego majątku spółki
BSC Service Sp. z o.o. na Emitenta, w zamian za akcje wydane wspólnikom spółki przejmowanej. Połączenie wraz z podwyższeniem
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F i G zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda
w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 marca 2008 roku. Połączenie zostało rozliczone
metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44 c Ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym łączenie metodą łączenia udziałów polega
na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według
stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których
mowa w ustawie. Wybór metody rozliczenia udziałów uzasadniony był faktem, iż podmioty przed i po połączeniu pozostawały pod
wspólną kontrolą tych samych podmiotów.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 13 lipca 2006 roku dokonano emisji 1 300 001 obligacji serii
A oraz warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 1 300 001 zł w celu przyznania 1 300 001 akcji serii E
obligatariuszowi obligacji zamiennych serii A. Wartość nominalna jednej obligacji serii A wynosiła 1,00 zł, natomiast cena emisyjna
jednej obligacji serii A wynosiła 6,56 zł. Zamiana obligacji serii A na akcje serii E nastąpiła w dniu 8 lutego 2008 r. Z chwilą zamiany
obligacji serii A na akcje serii E, zgodnie z postanowieniami art. 452 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz
podwyższenie kapitału zakładowego. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego do kwoty 6 807 516,00 zł postanowieniem z dnia 8 lipca
2008 roku.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2008 r. dokonano zmiany rodzaju akcji wszystkich serii z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zmiana Statutu wynikająca ze zmiany rodzaju wszystkich akcji zarejestrowana została w dniu
29 września 2008 roku.
Na dzień 31 grudnia 2009 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 6 807 516,00 zł i dzielił się na 6 807 516 akcji na okaziciela
o wartości nominalnej 1,00 zł.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6 807 516,00 zł i dzieli się na 6 807 516 akcji
na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.
21.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA
21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA
W STATUCIE SPÓŁKI, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE
Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z art. 3 Statutu, jest:
1.
wykończanie wyrobów włókienniczych (13.30.Z);
2.
produkcja papieru i tektury (17.12.Z);
3.
produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (17.21.Z);
4.
produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);
5.
produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury (17.29.Z);
6.
drukowanie gazet (18.11.Z);
7.
pozostałe drukowanie (18.12.Z);
8.
działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);
9.
introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z);
10. produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (20.30.Z);
11. produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z);
12. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);
13. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);
14. sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z);
15. sprzedaż hurtowa mebli biurowych (46.65.Z);
16. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z);
17. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z);
18. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z);
19. sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(47.41.Z);
20. sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z);
21. sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z);
22. sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);
23. sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);
24. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
25. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C);
26. pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);
27. działalność holdingów finansowych 64.20.Z);
28. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);
29. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
30. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);
31. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);
32. działalność agencji reklamowych (73.11.Z);
33. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);
34. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);
35. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C);
36. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D);
37. badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);
38. działalność fotograficzna (74.20.Z);
39. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z);
40. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z);
41. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z);
42. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z);
43. działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (81.30.Z);
44. działalność związana z pakowaniem (82.92.Z);
45. naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z);
46. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z).
Statut nie określa celu działalności Emitenta.
21.2.2. PODSUMOWANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH
21.2.2.1. ZARZĄD
W skład Zarządu wchodzi od trzech do pięciu członków. W chwili obecnej Zarząd Emitenta składa się z trzech członków: prezesa
Zarządu, wiceprezesa Zarządu ds. handlowych oraz wiceprezesa Zarządu ds. finansowych. Członkowie Zarządu powoływani są
na pięcioletnią kadencję.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Emitenta upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
W przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania prezesa Zarządu, akcjonariusz – spółka BSC
Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. pod warunkiem posiadania samodzielnie lub wspólnie z akcjonariuszami Januszem
Schwarkiem, Arkadiuszem Czyszem, Violettą Schwark, Anną Schwark co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, może
w terminie dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie powołania prezesa Zarządu, przedstawić akcjonariuszowi Colorpack GmbH, dwóch kandydatów na ww. stanowisko wraz z pisemnym uzasadnieniem ich
wyboru, a akcjonariusz Colorpack GmbH pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta ma prawo powołać jednego spośród dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej
informacji o zaproponowanych kandydatach. Jeżeli akcjonariusz Colorpack GmbH nie dokona powołania prezesa Zarządu w terminie
jednego miesiąca, BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. ma prawo samodzielnie powołać prezesa Zarządu spośród
dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na powołanie prezesa
Zarządu przez Colorpack GmbH. Niewykonanie uprawnienia osobistego przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.
w określonym terminie, powoduje przejście uprawnień do powołania prezesa Zarządu ponownie na Walne Zgromadzenie, przy czym
powołanie prezesa Zarządu wymaga zwykłej większości głosów.
Kandydaci na prezesa Zarządu powinni spełniać jeden z poniższych warunków:
- posiadać wyższe wykształcenie kierunkowe w dziedzinie: poligrafii, ekonomii, prawa, zarządzania, marketingu lub innego kierunku
przygotowującego do prowadzenia przedsiębiorstwa;
- posiadać co najmniej trzyletnie doświadczenie w zakresie poligrafii na stanowisku kierowniczym lub w zakresie kierowania przedsiębiorstwem.
W przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania wiceprezesa Zarządu ds. finansowych, akcjonariusz – spółka Colorpack GmbH pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, może w terminie
dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie powołania wiceprezesa Zarządu ds.
finansowych, przedstawić akcjonariuszowi BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., dwóch kandydatów na ww. stanowisko wraz z pisemnym uzasadnieniem ich wyboru, a akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. pod warunkiem
posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta ma prawo powołać jednego spośród dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko
wiceprezesa Zarządu ds. finansowych, w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej informacji o zaproponowanych
kandydatach. Jeżeli akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. nie dokona powołania wiceprezesa Zarządu ds.
finansowych w terminie jednego miesiąca, Colorpack GmbH ma prawo samodzielnie powołać wiceprezesa Zarządu ds. finansowych
spośród dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na powołanie
wiceprezesa Zarządu ds. finansowych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Niewykonanie uprawnienia osobistego
przez Colorpack GmbH w określonym terminie, powoduje przejście uprawnień do powołania wiceprezesa Zarządu ds. finansowych ponownie na Walne Zgromadzenie, przy czym powołanie wiceprezesa Zarządu ds. finansowych wymaga zwykłej większości głosów.
Kandydaci na wiceprezesa Zarządu ds. finansowych powinni spełniać jeden z poniższych warunków:
- posiadać wyższe wykształcenie ekonomiczne;
- posiadać co najmniej trzyletnie doświadczenie na stanowisku, z którym wiązała się odpowiedzialność za kwestie finansowe przedsiębiorstw.
W przypadku przeniesienia akcji Emitenta posiadanych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. na rzecz osób fizycznych: Arkadiusza Czysza, Violettę Schwark, Annę Schwark oraz Janusza Schwarka, akcjonariuszom tym przysługują wszystkie uprawnienia BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem, że łącznie akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark,
Anna Schwark oraz Janusz Schwark posiadać będą co najmniej 20% akcji Emitenta.
Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Walnemu Zgromadzeniu, prezes Zarządu oraz wiceprezes Zarządu ds. finansowych oraz
pozostali członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą w trybie natychmiastowym, każdorazowo z podaniem
przyczyn odwołania, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
W przypadku, kiedy BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. samodzielnie lub z wspólnie z akcjonariuszami – osobami
fizycznymi Arkadiuszem Czyszem, Januszem Schwarkiem, Violettą Schwark i Anną Schwark posiadają co najmniej 20% akcji Emitenta,
Rada Nadzorcza może odwołać prezesa Zarządu jedynie z powodu ciężkiego i/lub powtarzającego się naruszania postanowień Statutu Emitenta, umowy o zarządzaniu, Regulaminu Zarządu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Z ciężkim naruszeniem
ma się do czynienia w przypadku, kiedy poprzez działanie lub zaniechanie zawinione, szkody wyrządzone przez prezesa Zarządu lub
szkody mogące zaistnieć w wyniku zawinionego działania lub zaniechania prezesa Zarządu, spowodowały lub mogłyby spowodować
dla Emitenta stratę w zakresie podatkowym lub finansowym przekraczającą równowartość w złotych polskich kwoty 100 000 euro
albo w wypadku, gdy prezes Zarządu doprowadził do zawinionego, długotrwałego pogorszenia stosunków z ważnymi klientami lub
dostawcami albo dopuścił się innych zawinionych działań godzących w ważne przedsięwzięcie gospodarcze Spółki. W przypadku
stwierdzenia zaistnienia czynów naruszenia, Rada Nadzorcza poinformuje prezesa Zarządu wzywając jednocześnie do powstrzymania
się od wskazanych działań. Jeżeli prezes Zarządu niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 dni od dnia doręczenia powiadomienia Rady Nadzorczej, nie powstrzyma się od popełnienia naruszenia, oznacza to popełnienie ciężkiego naruszenia.
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie odwołania prezesa Zarządu może być podjęta wyłącznie na posiedzeniu, na którym obecni są
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Jeżeli nie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni są na posiedzeniu, należy w terminie
7 dni ponownie zwołać posiedzenie, w którego porządku obrad znajdzie się uchwała w sprawie odwołania prezesa Zarządu. W tym
przypadku, Rada Nadzorcza zdolna będzie do podejmowania uchwał na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Ciężkie naruszenie zachodzi zawsze, kiedy prezes Zarządu działa bez zgody Rady Nadzorczej w przypadkach określonych w Statucie
Emitenta.
Ponowny wybór odwołanego prezesa Zarządu nie jest możliwy, chyba, że prezes Zarządu został odwołany w sposób sprzeczny
ze Statutem, regulaminem Zarządu, umową o zarządzanie bądź bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu obowiązków wynikających z postanowień Regulaminu Zarządu, jak również w przypadku podejmowania przez członka Zarządu działań na szkodę Emitenta, w tym w szczególności
działań sprzecznych z działaniami Zarządu, prezes Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o odwołanie członka
Zarządu. Członek Zarządu powinien zostać odwołany z pełnionej funkcji w terminie 30 dni od daty złożenia przez prezesa Zarządu
wniosku o odwołanie.
Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako członek organów lub wspólnik lub komplementariusz ani też być zaangażowany w jakikolwiek sposób w takich
spółkach lub wspierać interesy podmiotów konkurencyjnych.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równego podziału głosów prezesowi Zarządu
przysługuje głos decydujący.
Zarząd obowiązany jest najpóźniej do:
- dnia 15 grudnia roku poprzedzającego sporządzić projekt planu działalności gospodarczej, który składa się co najmniej ze wstępnego
planu sprzedaży, wstępnego planu inwestycji, wstępnego planu finansowego oraz wstępnego planu wyników,
- dnia 15 lutego roku bieżącego sporządzić ostateczny plan działalności gospodarczej, który składa się co najmniej z planu sprzedaży,
planu inwestycji, planu finansowego oraz planu wyników.
Powyższe plany działalności gospodarczej Zarząd jest obowiązany przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Czynności opisane w planie działalności gospodarczej, nie wymagają jej późniejszej zgody.
Zarząd obowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej
lub gospodarczej Spółki, stwarzających zagrożenie dla wykonania założonych planów.
Obowiązkiem Zarządu jest coroczne, nie później niż do 15 maja danego roku, przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy, w celu dokonania oceny przedstawionej propozycji. Zaakceptowana przez
Radę Nadzorczą w drodze uchwały propozycja podziału zysku lub pokrycia straty, może zostać poddana pod głosowanie Walnego
Zgromadzenia.
W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje Regulamin Pracy Zarządu określający zasady bieżącego funkcjonowania organu zarządzającego Emitenta oraz określenie kompetencji i obowiązków poszczególnych członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż prawem prezesa
Zarządu jest wydawanie pozostałym członkom Zarządu poleceń w ramach ich kompetencji. Każdy z członków Zarządu obowiązany
jest do bieżącego informowania prezesa Zarządu o działaniach podejmowanych w ramach kompetencji mu przydzielonych. Każdy
z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia prezesa Zarządu o każdym istotnym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.
Do kompetencji i obowiązków prezesa Zarządu należy w szczególności: koordynowanie organizacji, zarządzanie i kierowanie działalnością Spółki przy pomocy członków Zarządu; przygotowywanie porządku obrad, zwoływanie i prowadzenie posiedzeń Zarządu
oraz nadzorowanie wykonania decyzji Zarządu; reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej; określenie kierunków działania,
nadzorowanie prac oraz zapewnienie współdziałania pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu; kontrola i realizacja zadań będących przedmiotem działalności Spółki; koordynacja działań związanych z opracowywaniem i wytyczaniem długo i średniookresowej
strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy; nadzorowanie polityki zatrudniania i dokształcania pracowników;
zarządzanie zasobami ludzkimi; nadzorowanie działań w zakresie ochrony informacji niejawnych.
Do kompetencji i obowiązków wiceprezesa Zarządu ds. finansowych należy w szczególności: wytyczanie kierunków rozwoju polityki
finansowej oraz nadzorowanie prawidłowości jej wykonania; nadzorowanie finansowania projektów inwestycyjnych; sporządzenie
planu finansowego określającego przewidywane przychody i wydatki Spółki; realizacja obowiązków sprawozdawczości wynikających
z właściwych przepisów dotyczących wykonywania sprawozdawczości przez spółki akcyjne, w tym spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych; wszelkie sprawy związane z IT; nadzorowanie i koordynacja działań w zakresie prowadzenia rachunkowości
Spółki.
Do kompetencji i obowiązków wiceprezesa Zarządu ds. handlowych należy w szczególności: przygotowanie oraz wykonanie rocznych planów sprzedaży; zbieranie i analiza danych związanych z efektywnością funkcjonowania systemu handlowego; optymalizacja
działań handlowych oraz analiza wyników sprzedaży; koordynacja działań marketingowych wspierających sprzedaż; analizowanie
zewnętrznych i wewnętrznych przepływów informacyjnych o funkcjonowaniu spółki w otoczeniu rynkowym; koordynacja działań związanych z obsługą kluczowych klientów Spółki i budowanie jak najlepszych relacji biznesowych.
21.2.2.2. RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią kadencję.
Akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System, pod warunkiem posiadania przez niego co najmniej 20% akcji
Spółki, upoważniony jest do powołania czterech osób do składu Rady Nadzorczej. Akcjonariusz realizuje swoje uprawnienie poprzez
pisemne oświadczenie składane Spółce.
Kandydatów na dwóch członków Rady Nadzorczej wskazują Walnemu Zgromadzeniu działający wspólnie akcjonariusze: Janusz
Schwark, Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark oraz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem
posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta. Wyboru członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych
akcjonariuszy dokonuje Walne Zgromadzenie, przy jednoczesnym stosownym współdziałaniu COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System. Każdorazowo, jeden z dwóch członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez uprawnionych akcjonariuszy i wybranych
przez Walne Zgromadzenie, powinien pełnić funkcję sekretarza Rady Nadzorczej. W razie niepowołania któregokolwiek z dwóch
członków Rady Nadzorczej lub obu członków Rady Nadzorczej we wskazany sposób, członka lub członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza obowiązana jest sprawować bieżącą kontrolę nad działalnością Spółki we wszelkich jej aspektach.
Następujące działania wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie jej uchwały:
a)
ustalenie lub zmiana planów w zakresie długo i średniookresowej polityki gospodarczej Emitenta;
b)
zatwierdzenie planu finansowego i planu inwestycyjnego na kolejny rok obrotowy;
c)
nabycie i sprzedaż przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa; tworzenie i likwidacja oddziałów i zakładów
zamiejscowych, jeżeli taka transakcja nie została przewidziana w planie finansowym Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
d)
zmiana przedmiotu działalności Emitenta, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
e)
nabycie i rozporządzanie tytułami uczestnictwa u innych przedsiębiorców;
f)
zawarcie, zmiana i rozwiązanie umowy dzierżawy lub użyczenia przedsiębiorstwa, jak również innych umów dotyczących
przedsiębiorstwa jako całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli umowy takie nie zostały przewidziane w planie
finansowym Emitenta, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
g)
zaciąganie lub udzielanie pożyczek, kredytów, zobowiązań wekslowych, jeżeli nie zostały przewidziane w planie finansowym
Emitenta i przekraczają kwotę stanowiącą łącznie równowartość w złotych polskich kwoty 150 000,00 euro netto rocznie; z powyższego ograniczenia zwolnione są pożyczki udzielane pracownikom Spółki, które w pojedynczym przypadku nie przekraczają
dwukrotności ich miesięcznego wynagrodzenia brutto;
h)
ustanowienie zabezpieczeń, w szczególności udzielanie poręczeń, przyrzeczeń świadczenia, jeżeli nie zostały przewidziane
w planie finansowym Spółki i przekraczają w poszczególnym przypadku łączną kwotę odpowiedzialności stanowiącą w złotych
polskich równowartość 100 000,00 euro netto rocznie;
i)
zawarcie umów dzierżawy, najmu, umów licencyjnych i innych podobnych umów o długotrwałym skutku, gdy czas trwania poszczególnej umowy przekroczy trzydzieści sześć miesięcy lub miesięczne zobowiązanie dla Spółki wynikające z takiej umowy
przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty 5 000,00 euro netto, chyba że umowa taka została przewidziana w planie finansowym Emitenta;
j)
zawarcie, zmiana i rozwiązanie umów o nabycie lub zbycie praw własności przemysłowej (patenty, wzory użytkowe, znaki towarowe,
wynalazki itp.), tajemnic know-how i praw podobnych, jeżeli umowy takie nie zostały przewidziane w planie finansowym Emitenta;
k)
zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umów o świadczenie pracy lub umów podobnych, z prokurentami oraz innymi osobami zajmującymi kierownicze stanowiska w Spółce, jeżeli umowy te przewidują dłuższe niż ustawowe terminy wypowiedzenia lub udział
w zysku Spółki bądź uzależnione są od obrotów Spółki albo roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w złotych polskich
kwoty 70 000,00 (siedemdziesiąt tysięcy) euro,
l)
zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umów, w szczególności umów o świadczenie pracy z akcjonariuszami posiadającymi akcje
reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, ich współmałżonkami, dziećmi lub wnukami oraz ustalenie wynagrodzenia tych podmiotów;
m)
zawieranie umów przewidujących udział w zysku Emitenta, zawieranie umów ubezpieczenia na życie i umów podobnych;
n)
ustalenie lub zmiana ogólnych zasad zakładowych systemów emerytalnych oraz zawarcie, zmiana lub rozwiązanie porozumień
emerytalnych z poszczególnymi pracownikami.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania następujących działań:
a)
ocena sprawozdań finansowych, w tym bilansu, rachunku zysków i strat w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz
aktualnym stanem finansowym Spółki;
b)
ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosku o podział zysku lub pokrycie straty;
c)
przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania o wynikach czynności przewidzianych w a) i b);
d)
tymczasowe zawieszenie, z ważnych powodów, członka Zarządu bądź wszystkich członków Zarządu w pełnieniu funkcji i delegowanie członka Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia funkcji członka Zarządu w miejsce zawieszonego członka
Zarządu;
e)
reprezentacja Spółki przy umowach i sporach z członkiem Zarządu;
f)
wnioskowanie o zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz samodzielne zwoływanie takiego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ciągu czternastu dni od daty złożenia wniosku oraz zwoływanie Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, o ile Zarząd nie dokona tego w terminie przewidzianym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
g)
odwołanie prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, przy zastrzeżeniu postanowień Statutu Spółki;
h)
udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem transakcji lub umów
typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym,
w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
i)
wybór biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
Rada Nadzorcza wykonując swoje uprawnienia, ma wgląd w każdą dziedzinę spraw Spółki, może żądać od Zarządu i pracowników
Spółki sprawozdań i oświadczeń, jak również może podjąć kontrolę majątku, ksiąg i dokumentów Spółki. Każdemu członkowi Rady
Nadzorczej, na jego żądanie, zapewniony jest dostęp do nieruchomości i pomieszczeń Spółki.
W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje Regulamin Rady Nadzorczej określający podstawowe obowiązki oraz zasady działania
organu nadzoru Emitenta.
Regulamin stanowi, iż każdy członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz
doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą
mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest kierować
się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki
ze względu na członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu
w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członkowie Rady Nadzorczej w swoich działaniach kierują się przede wszystkim interesem Emitenta.
21.2.3.OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM
ISTNIEJĄCYCH AKCJI
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych
do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1.
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą
z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, mogącym zostać wyznaczonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu spółek
handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego
organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych
dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW
informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy;
łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend
wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty dywidendy Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa
do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego
dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega
przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie
po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez
płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące
wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że
w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki
podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego
podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego
o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy
dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
2.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru): Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub
w całości, w interesie spółki, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej czterech piątych głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta)
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze,
którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy podjęcie takiej uchwały zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
3.
Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji
(art. 474 § 2 Kodeksu spółek handlowych): Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.Statut Spółki w art. 15 przewiduje, iż akcje Spółki mogą być umorzone po ich uprzednim nabyciu przez Emitenta za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia określa
podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia
akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 16 ust. 2 i 3 Statutu Emitenta, jeżeli wszyscy akcjonariusze Emitenta najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od dnia
podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych nie osiągną porozumienia
co do wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia za akcje umarzane, przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje podlegają
umorzeniu, akcjonariusz otrzyma wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata, zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie,
na podstawie wskaźnika EBITDA x 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi zasady wypłaty wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
Powołany wskaźnik EBITDA oznacza zysk przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją.
Zgodnie z art. 16 ust. 4 Statutu Emitenta, począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w przypadku podjęcia uchwały o umorzeniu akcji Spółki, akcjonariusz, którego akcje podlegają
umorzeniu, otrzyma za akcje podlegające umorzeniu wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej arytmetycznej notowań giełdowych akcji Spółki (ceny zamknięcia) z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym podjęto uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia
określi zasady wypłaty wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
5.
Prawo do zbywania posiadanych akcji: Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie prawa do zbywania akcji
Spółki.
6.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi
(art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych).
7.Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego
(capital call) przez Emitenta.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 412 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej zgodnie z art. 4061 KSH mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 KSH). Akcje na okaziciela, mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie
wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą
wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 1 KSH).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
po Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera, zgodnie z art. 4063 § 3 KSH:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b) liczbę akcji;
c) rodzaj i kod akcji;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
e) wartość nominalną akcji;
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
h) cel wystawienia zaświadczenia;
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
j) podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 KSH – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi. Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym
kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje
te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika
na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 KSH, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie
lub w postaci elektronicznej. Członek Zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu, przy
czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie, wraz z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH).
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad (art. 401 § 1 KSH). Żądanie może zostać zgłoszone w drodze elektronicznej.
4.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 KSH. Uchwała Walnego
Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie
roku od dnia powzięcia uchwały.
5.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 KSH, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych przez podmiot
określony w odrębnej ustawie.
6.
Prawo do żądania, zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie, zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności:
• przedmiot i zakres badania;
• dokumenty, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
• stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.
• Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
7.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428
KSH. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji
dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki,
Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu wyżej wymienionych ograniczeń.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
8.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych,
zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie (art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe (art. 9 ust. 1 Ustawy o obrocie).
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści,
które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 ust. 2
Ustawy o obrocie).
Świadectwo zawiera (art. 10 Ustawy o obrocie):
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
b) liczbę papierów wartościowych;
c) rodzaj i kod papieru wartościowego;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta;
e) wartość nominalną papieru wartościowego;
f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
g) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;
h datę i miejsce wystawienia świadectwa;
i) cel wystawienia świadectwa;
j) termin ważności świadectwa;
k) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych było nieważne
albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności – wskazanie, że jest to nowy dokument
świadectwa;
l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
9.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem
(art. 395 § 4 KSH).
10. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska
i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres
na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 KSH).
11. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
12. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
13. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia
się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących
korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
14. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu
spółek handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Uprawnienie do wniesienia powództwa przysługuje każdemu akcjonariuszowi lub osobie,
której przysługuje inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa,
obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
15. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których
mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561
§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia spółki).
16. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych
wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
a) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki
stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby
udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6
Kodeksu spółek handlowych).
b) Prawo do zamiany akcji. Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334
§ 2 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, iż zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być
dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w art. 5 ust. 2 przewiduje
ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, iż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (akcje zdematerializowane) nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Posiadaczom praw do akcji przysługuje prawo do ich zbycia oraz prawo do ich zastawiania i oddawania w użytkowanie.
21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM
TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE
PRZEPISAMI PRAWA
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa, z zastrzeżeniem, iż zgodnie z art. 5 ust. 2
Statutu Spółki akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być
akcjonariuszem Spółki.
Emitent może wydawać akcje imienne zwykłe i akcje imienne uprzywilejowane. Akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in.
prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu zgodnie z art. 351 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie może dotyczyć spółki publicznej,
a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy (z wyłączeniem praw nabytych przez akcjonariuszy, kiedy jednej akcji
może przysługiwać nie więcej niż 5 głosów) i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew
zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz
zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi
uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać
prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub
ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną
po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano powyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć
m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub
ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące
zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest
zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio
oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub
odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym
uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy
(art. 415 KSH). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu
nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały Zarząd ma 3 miesiące
na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 KSH).
21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH
ZGROMADZEŃ ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ, WŁĄCZNIE
Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują kwestię zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa
w nich, w sposób opisany poniżej. W pozostałym zakresie zastosowanie znajdą odpowiednie postanowienia Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się ono nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest (oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad):
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
•
powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
•
udzielenie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących nie mniej
niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.
Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się
je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Jedna akcja zapewnia jeden głos. Emitent nie emitował akcji uprzywilejowanych co do głosu.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich
odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby
jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.
Statut Emitenta przewiduje, że prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi od dnia objęcia akcji, niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji.
Postanowienie to zgodne jest z treścią art. 411 Kodeksu spółek handlowych, który przyznaje prawo głosu akcjonariuszowi od dnia pełnego
pokrycia akcji, chyba że postanowienia Statutu stanowią inaczej.
21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI
NAD EMITENTEM
Statut Emitenta zawiera postanowienia, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad
Emitentem.
Zgodnie z art. 7 Statutu Emitenta członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
W przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania prezesa Zarządu, akcjonariusz – spółka BSC
Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. pod warunkiem posiadania samodzielnie lub wspólnie z akcjonariuszami Januszem
Schwarkiem, Arkadiuszem Czyszem, Violettą Schwark, Anną Schwark co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, może
w terminie dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie powołania prezesa Zarządu, przedstawić akcjonariuszowi Colorpack GmbH, dwóch kandydatów na ww. stanowisko wraz z pisemnym uzasadnieniem ich
wyboru. Akcjonariusz Colorpack GmbH pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta ma prawo powołać jednego spośród dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko prezesa Zarządu, w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej
informacji o zaproponowanych kandydatach. Jeżeli akcjonariusz Colorpack GmbH nie dokona powołania prezesa Zarządu w terminie
jednego miesiąca, BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. ma prawo samodzielnie powołać prezesa Zarządu spośród
dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na powołanie prezesa
Zarządu przez Colorpack GmbH. Niewykonanie uprawnienia osobistego przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.
w określonym terminie powoduje przejście uprawnień do powołania prezesa Zarządu ponownie na Walne Zgromadzenie, przy czym
powołanie prezesa Zarządu wymaga zwykłej większości głosów.
Kandydaci na prezesa Zarządu powinni spełniać jeden z poniższych warunków:
•
posiadać wyższe wykształcenie kierunkowe w dziedzinie: poligrafii, ekonomii, prawa, zarządzania, marketingu lub innego kierunku przygotowującego do prowadzenia przedsiębiorstwa,
•
posiadać co najmniej trzyletnie doświadczenie w zakresie poligrafii na stanowisku kierowniczym lub w zakresie kierowania przedsiębiorstwem.
W przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania wiceprezesa Zarządu ds. finansowych, akcjonariusz – spółka Colorpack GmbH pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, może w terminie
dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały w sprawie powołania wiceprezesa Zarządu
ds. finansowych, przedstawić akcjonariuszowi BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., dwóch kandydatów na ww. stanowisko wraz z pisemnym uzasadnieniem ich wyboru. Akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. pod warunkiem
posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta ma prawo powołać jednego spośród dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko
wiceprezesa Zarządu ds. finansowych w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej informacji o zaproponowanych
kandydatach. Jeżeli akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. nie dokona powołania wiceprezesa Zarządu ds.
finansowych w terminie jednego miesiąca, Colorpack GmbH ma prawo samodzielnie powołać wiceprezesa Zarządu ds. finansowych
spośród dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na powołanie
wiceprezesa Zarządu ds. finansowych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Niewykonanie uprawnienia osobistego
przez Colorpack GmbH w określonym terminie powoduje przejście uprawnień do powołania wiceprezesa Zarządu ds. finansowych ponownie na Walne Zgromadzenie, przy czym powołanie wiceprezesa Zarządu ds. finansowych wymaga zwykłej większości głosów.
Kandydaci na wiceprezesa Zarządu ds. finansowych powinni spełniać jeden z poniższych warunków:
•
posiadać wyższe wykształcenie ekonomiczne,
•
posiadać co najmniej trzyletnie doświadczenie na stanowisku, z którym wiązała się odpowiedzialność za kwestie finansowe
przedsiębiorstw.
W przypadku przeniesienia akcji Emitenta posiadanych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. na rzecz osób fizycznych: Arkadiusza Czysza, Violettę Schwark, Annę Schwark oraz Janusza Schwarka, akcjonariuszom tym przysługują wszystkie uprawnienia BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem, że łącznie akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark,
Anna Schwark oraz Janusz Schwark posiadać będą co najmniej 20% akcji Emitenta.
Zgodnie z art. 9 Statutu Emitenta Akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System, pod warunkiem posiadania przez
niego co najmniej 20% akcji Spółki, upoważniony jest do powołania czterech osób do składu Rady Nadzorczej. Akcjonariusz realizuje
swoje uprawnienie poprzez pisemne oświadczenie składane Spółce.
Kandydatów na dwóch członków Rady Nadzorczej wskazują Walnemu Zgromadzeniu działający wspólnie akcjonariusze: Janusz
Schwark, Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark oraz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. pod warunkiem
posiadania co najmniej 20% akcji Emitenta. Wyboru członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych
akcjonariuszy dokonuje Walne Zgromadzenie, przy jednoczesnym stosownym współdziałaniu COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System. Każdorazowo, jeden z dwóch członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez uprawnionych akcjonariuszy i wybranych
przez Walne Zgromadzenie, powinien pełnić funkcję sekretarza Rady Nadzorczej. W razie nie powołania któregokolwiek z dwóch
członków Rady Nadzorczej lub obu członków Rady Nadzorczej we wskazany sposób, członka lub członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
Statut Emitenta w art. 12 ust. 9 przewiduje, iż Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały gdy obecni lub reprezentowani są
akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Nie istnieją postanowienia regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany
kontroli na Emitentem inne niż wynikające ze Statutu Emitenta.
Na mocy porozumienia z 15 kwietnia 2008 r. dotychczasowi akcjonariusze wprowadzili obowiązek wzajemnego informowania się
o zamiarze nabycia kolejnych akcji Emitenta niezależnie od wielkości nabywanego pakietu akcji i sposobu/formy nabycia.
Nabycie przez akcjonariuszy akcji Emitenta może nastąpić z zastrzeżeniem wzajemnego prawa pierwszeństwa.
Prawo pierwszeństwa względem posiadanych przez akcjonariuszy akcji przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do ich udziału
w kapitale zakładowym. Jeżeli którykolwiek z uprawnionych akcjonariuszy nie wykona swojego prawa lub nie wykona go w terminie
lub prawo wygaśnie, uprawnienia pozostałych akcjonariuszy ulegają odpowiedniemu zwiększeniu stosownie do ich udziału w kapitale
zakładowym Emitenta.
Akcjonariusz będący sprzedającym, zobowiązany jest poinformować pozostałych akcjonariuszy o zamiarze zbycia akcji wraz z podaniem ich ilości i ceny. Sprzedaż akcji dochodzi do skutku, w przypadku nie skorzystania (lub nie skorzystania w terminie) przez uprawnionych akcjonariuszy z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
Prawo pierwszeństwa może zostać wykonane w terminie 10 dni roboczych liczonych od otrzymania informacji akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia akcjonariuszowi sprzedającemu. Wycena akcji podlegających zaoferowaniu do sprzedaży w ramach wzajemnego prawa pierwszeństwa powinna być dokonana na podstawie aktualnego giełdowego kursu
otwarcia akcji Emitenta, notowanego w dniu złożenia przez zbywającego akcjonariusza oświadczenia woli o zamiarze sprzedaży akcji.
Zapłata ceny nabycia powinna nastąpić w ciągu jednego miesiąca od daty złożenia oświadczenia akcjonariuszowi sprzedającemu.
Prawo pierwszeństwa wygasa, jeżeli oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nie zostanie złożone w terminie 10 dni roboczych lub jeżeli cena nabycia nie zostanie uiszczona w określonym powyżej terminie.
Akcjonariusze zobowiązują się do dążenia do zawarcia nowego porozumienia najpóźniej w ostatnim dniu przed upływem dziesięciu
lat od dnia zawarcia porozumienia aktualnie obowiązującego. Porozumienie będzie dotyczyć zakresu obowiązywania prawa pierwszeństwa na okres kolejnych dziesięciu lat. Nowe porozumienie nie może zawierać postanowień mniej korzystnych dla któregokolwiek
z akcjonariuszy, chyba że strony zgodnie tak postanowią.
Porozumienie obowiązuje dopóki akcjonariusze: Violetta Schwark, Anna Schwark, Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz i BSC Invest
V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. z siedzibą w Poznaniu samodzielnie lub łącznie bądź też akcjonariusz Colorpack samodzielnie,
nie osiągną wynoszącego ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Jednocześnie na mocy ww. porozumienia akcjonariusze – strony porozumienia zobowiązali się do powstrzymania się od zbywania lub
przenoszenia w inny sposób własności wszelkich będących w ich posiadaniu akcji Emitenta, w okresie trzech lat liczonych od pierwszego notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W okresie obowiązywania przedmiotowego zobowiązania, Dom Maklerski IDM S.A. dokona zdeponowania (blokady) akcji.
21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŻELI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA
Statut nie zawiera postanowień, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu
posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI,
KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ
RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA
Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
22.ISTOTNE UMOWY
22.1. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY
CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
UMOWY KREDYTOWE
Umowy kredytu w ocenie Emitenta są umowami istotnymi, ze względu na łączne zadłużenie Emitenta z ich tytułu.
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej na przedsięwzięcie inwestycyjne nr 202 – 1262797/3/
II/24/2007 zawarta w dniu 27 lipca 2007 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP) a Emitentem
(Kredytobiorca) zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 21 maja 2008 r.
Przedmiot umowy: udzielenie kredytu w kwocie 2 220 544,48 CHF przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie budowy budynku biurowego zlokalizowanego w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37 do wysokości 100% wartości przedstawionych faktur netto.
Czas trwania umowy: kredyt udzielony został do dnia 23 grudnia 2023 r.
Inne postanowienia:
- niespłacenie kredytu (odsetek) w terminie spowoduje, że niespłacona kwota staje się zadłużeniem przeterminowanym i zostaje przeliczona na walutę polską według kursu sprzedaży dewiz obowiązującego w PKO BP w dniu, w którym powinna nastąpić spłata,
- PKO BP może potrącać zadłużenie z rachunku Emitenta bez osobnego wezwania jeżeli zadłużenie utrzymywać się będzie przez dłużej
niż 7 dni,
- w razie niezaspokojenia swojego roszczenia w sposób określony w umowie PKO BP może obniżyć kwotę przyznanego kredytu albo
wypowiedzieć umowę,
- Kredytobiorca może wypowiedzieć umowę z zachowaniem terminu trzymiesięcznego.
Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki
referencyjnej powiększonej o marżę PKO BP. Stawkę referencyjną stanowi stawka LIBOR 1M (dla miesięcznych okresów obrachunkowych), ustalana dla pierwszego okresu obrachunkowego według notowań na dwa dni kalendarzowe poprzedzające dzień całkowitej
lub częściowej spłaty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych na dwa dni kalendarzowe poprzedzające rozpoczęcie danego
okresu obrachunkowego. W każdym okresie obrachunkowym stopa oprocentowania jest stała.
Zabezpieczenie:
- hipoteka zwykła w kwocie 2 220 544,48 CHF na zabezpieczenie udzielonego kredytu na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy
ul. Żmigrodzkiej 37, (KW PO1P/00215905/8);
- hipoteka kaucyjna do kwoty 666 163,34 CHF na zabezpieczenie odsetek i wierzytelności ubocznych na nieruchomości położonej
w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37 (KW PO1P/00215905/8);
- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37, (KW
PO1P/00215905/8);
- klauzula potrącenia wymagalnych wierzytelności z rachunków bakowych Kredytobiorcy.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 1 972 tys. CHF; kwota w złotych polskich – 6 115 tys. zł).
Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej nr 202 – 1262797/3/II/32/2005 zawarta w dniu 29 września
2005 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP) a Emitentem (Kredytobiorca) zmieniona Aneksem nr 1
z dnia 26 maja 2006 r., Aneksem nr 2 z dnia 9 sierpnia 2006 r. oraz Aneksem nr 3 z dnia 21 maja 2008 r.
Przedmiot umowy: udzielenie kredytu w kwocie 1 627 206,90 CHF przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie budowy hali
magazynowej i produkcyjnej.
Czas trwania umowy: kredyt udzielony został do dnia 20 września 2020 r.
Inne postanowienia:
- niespłacenie kredytu (odsetek) w terminie spowoduje, że niespłacona kwota staje się zadłużeniem przeterminowanym i zostaje przeliczona na walutę polską według kursu sprzedaży dewiz obowiązującego w PKO BP w dniu, w którym powinna nastąpić spłata
- PKO BP może potrącać zadłużenie z rachunku Emitenta bez osobnego wezwania, jeżeli zadłużenie utrzymywać się będzie przez
dłużej niż 7 dni,
- w razie niezaspokojenia swojego roszczenia w sposób określony w umowie PKO BP może obniżyć kwotę przyznanego kredytu albo
wypowiedzieć umowę,
- Kredytobiorca może wypowiedzieć umowę z zachowaniem terminu trzymiesięcznego.
referencyjnej powiększonej o marżę PKO BP. Stawkę referencyjną stanowi stawka LIBOR 1M (dla miesięcznych okresów obrachunkowych), ustalana dla pierwszego okresu obrachunkowego według notowań na dwa dni kalendarzowe poprzedzające dzień całkowitej
lub częściowej spłaty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych na dwa dni kalendarzowe poprzedzające rozpoczęcie danego
okresu obrachunkowego. W każdym okresie obrachunkowym stopa oprocentowania jest stała.
Zabezpieczenie:
•
klauzula potrącenia wymagalnych wierzytelności z rachunków bankowych Emitenta określonych w umowie;
•
hipoteka zwykła w kwocie 1 627 206,90 CHF na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37 (KW
PO1P/00215905/8);
•
hipoteka kaucyjna do kwoty 528 842,24 CHF na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37 (KW
PO1P/00215905/8);
•
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, regałów wysokiego składowania oraz dwóch
wózków widłowych wysokiego składowania do kwoty nie mniejszej niż 4 000 000,00 zł.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 1 113 tys. CHF; kwota w złotych polskich – 3 451 tys. zł
Umowa kredytowa (UE) nr CRD/19677/05 zawarta 22 sierpnia 2005 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a Emitentem
(Kredytobiorca)
Przedmiot umowy: udzielenie kredytu w kwocie 810 000,00 CHF z przeznaczeniem na finansowanie projektu inwestycyjnego pod
nazwą „Modernizacja BSC Drukarnia Opakowań S.A. poprzez zakup maszyny sztancującej do obróbki końcowej opakowań”.
Czas trwania umowy: kredyt udzielony został do dnia 29 lipca 2011 r.
Inne postanowienia:
•
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 ustawy Prawo bankowe, do kwoty nie wyższej niż
1 215 000 CHF Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 29 lipca 2014 r.
Emitent zobowiązany jest do zapłaty odsetek z tytułu wykorzystanego kredytu, naliczanych w okresach jednomiesięcznych. Odsetki
liczone są na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy
przyjęciu 360 dni w roku, według stawki referencyjnej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w CHF, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie:
•
nieodwołalne pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy,
•
zastaw rejestrowy na maszynie – sztancowarce SPANTERA 106 LER wraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyka ognia
i innych zdarzeń losowych.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 131 tys. CHF; kwota w złotych polskich – 406 tys. zł
Umowa kredytowa (UE) nr CRD/19676/05 zawarta 22 sierpnia 2005 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a Emitentem
(Kredytobiorca)
Przedmiot umowy: udzielenie kredytu w kwocie 640 000,00 CHF z przeznaczeniem na finansowanie projektu inwestycyjnego pod
nazwą „Modernizacja BSC Drukarnia Opakowań S.A. poprzez zakup maszyny złocąco-wykrawającej”.
Czas trwania umowy: kredyt udzielony został do dnia 29 lipca 2011 r.
Inne postanowienia:
•
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 ustawy Prawo bankowe, do kwoty nie wyższej niż 960 000
CHF. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 29 lipca 2014 r.
przyjęciu 360 dni w roku, według stawki referencyjnej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w CHF, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie:
•
nieodwołalne pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy,
•
zastaw rejestrowy na maszynie – złociarce SPERIA Foilmaster 102 wraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyka ognia
i innych zdarzeń losowych.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 103 tys. CHF; kwota w złotych polskich – 319 tys. zł
Umowa kredytowa nr CRD/22530/06 zawarta w dniu 26 lipca 2006 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a Emitentem
(Kredytobiorca)
Przedmiot umowy: udzielenie kredytu w kwocie 2 000 000,00 CHF z przeznaczeniem na finansowanie projektu inwestycyjnego pod
nazwą „Wzrost konkurencyjności Drukarni poprzez inwestycję w innowacyjna maszynę drukującą”, tj. zakup maszyny poligraficznej
– Roland 706 3B LTTLV (z możliwością wykorzystania w CHF lub EUR).
Czas trwania umowy: kredyt udzielony został do dnia 30 grudnia 2011 r.
Inne postanowienia: oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 ustawy Prawo bankowe, do kwoty nie wyższej niż 3 000 000,00 CHF. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 30 grudnia 2014 r.
przyjęciu 360 dni w roku, według stawki referencyjnej LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w CHF lub według stawki referencyjnej
EURIBOR dla depozytów w EUR, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie:
•
nieodwołalne pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z umowy;
•
zastaw rejestrowy na maszynie poligraficznej – Roland 706 wraz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyka ognia i innych
zdarzeń losowych;
•
cesja wierzytelności z dotacji.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 363 tys. CHF; kwota w złotych polskich - 1 125 tys. zł.
Umowa o kredyt nieodnawialny nr 43/2009 zawarta w dniu 30 czerwca 2009 r. w Warszawie pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca),
a HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 30 czerwca 2009 r. oraz Aneksem nr 2
z dnia 22 kwietnia 2010 r.
Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu w wysokości 2 000 000,00 euro (dwa miliony euro) na finansowanie części kosztów zakupu maszyny offsetowej R708 3B LTTLV HiPrint (maszyna).
Czas trwania umowy – 30 maja 2014 r.
W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku, Kredytobiorca dobrowolnie podda się egzekucji z tytułu wszelkich zobowiązań i należności w maksymalnej wysokości 3 000 000,00 euro Bank ma prawo wystawić bankowy tytuł egzekucyjny w związku z należnościami
oraz wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2017 r.
Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Banku odsetek z tytułu wykorzystanej kwoty kredytu. Stopa procentowa równa jest sumie
marży Banku oraz stawki referencyjnej 1M LIBOR dla EUR.
Zabezpieczenie:
•
zastaw rejestrowy na stanowiącej własność Kredytobiorcy maszynie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej
3 000 000,00 euro wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia zastawionego mienia,
•
cesja umowy dofinansowania zawartej pomiędzy Kredytobiorcą a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie,
•
nieodwołalne pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wymagalnych z tytułu udzielonego kredytu.
W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku, Kredytobiorca dobrowolnie podda się egzekucji z tytułu wszelkich zobowiązań i należności w maksymalnej wysokości 3 000 000,00 euro Bank ma prawo wystawić bankowy tytuł egzekucyjny w związku z należnościami
oraz wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2017 r.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 1 660 tys. euro; kwota w złotych polskich - 6 646 tys. zł.
Umowa kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej nr 16 1020 4027 0000 1196 0080 5242 zawarta w dniu 21 lipca 2009 r.
pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca), a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
(Bank) zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 28 września 2009 r.
Przedmiotem umowy jest kredyt w walucie polskiej do kwoty 4 000 000,00 zł (cztery miliony zł) przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów netto związanych z rozbudową Hali Produkcyjnej przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu.
Czas obowiązywania umowy – 20 lipca 2019 r.
Termin wypowiedzenia umowy przez Bank wynosi 30 dni a w przypadku zagrożenia upadłością Kredytobiorcy – 7 dni.
referencyjnej powiększonej o marżę Banku. Stawkę referencyjną stanowi stawka WIBOR 3M (dla miesięcznych okresów obrachunkowych). W każdym okresie obrachunkowym stopa oprocentowania jest stała.
Zabezpieczenia umowy:
Hipoteka zwykła łączna do kwoty 4 000 000,00 zł na nieruchomościach stanowiących własność Kredytobiorcy
KW nr PO1P/00026649/3 i KW nr PO1P/00215905/8,
Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 200 000,00 zł) na nieruchomościach stanowiących własność Kredytobiorcy
KW nr PO1P/00026649/3 i KW nr PO1P/00215905/8,
Przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia Hali Produkcyjnej po oddaniu jej do użytku,
Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków wierzytelności prowadzonych w PKO BP S.A. Oddział 1 w Poznaniu.
Zadłużenie z tytułu niniejszej umowy na dzień 31 sierpnia 2010 r. wynosiło 3 722 tys. zł.
Emitent w terminie wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań finansowych.
Umowa kredytowa nr CRD/32797/10 zawarta w dniu 18 czerwca 2010 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a BSC
Etykiety Sp. z o.o. (Kredytobiorca)
Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokości 2 mln zł z przeznaczeniem na współfinansowanie zakupu maszyny Heidelberg Speedmaster XL wraz z wyposażeniem.
Czas obowiązywania umowy – 30 czerwca 2016 r.
Kredytobiorca obowiązany jest do spłaty na rzecz Banku odsetek, których wysokość uzależniona jest od stawki referencyjnej WIBOR
dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie umowy stanowi:
•
pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku;
•
zastaw rejestrowy na maszynie Heidelberg Speedmaster XL,
•
cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia;
•
oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia nie przekraczającej 3 mln zł Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 30 czerwca 2019 r.
UMOWA O DOFINANSOWANIE
Umowa o dofinansowanie Nr UDA-POIG.04.04.00-30-005/09-00 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim
potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka 2007-2013 zawarta w dniu 28 października 2009 r. pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą
w Warszawie (Instytucja Wdrażająca), w której imieniu działa Regionalna Instytucja Finansująca Wielkopolska Agencja Rozwoju
Przedsiębiorczości Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Regionalna Instytucja Finansująca) a Emitentem (Beneficjent).
Przedmiotem umowy jest udzielenie Beneficjentowi przez Instytucję Wdrażającą dofinansowania w kwocie 7 178 000,00 zł (siedem
milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy zł) na realizację projektu „Poprawa atrakcyjności oferty przedsiębiorstwa poprzez wdrożenie
innowacyjnej technologii drukowania wysokojakościowego”; projekt ze środków publicznych w ramach PO IG oraz określenie praw
i obowiązków stron związanych z realizacją projektu.
Umowa przewiduje miesięczny termin wypowiedzenia.
W przypadku, gdy Beneficjent nie rozpoczął realizacji projektu, bądź też jej zaprzestał lub rozpoczął jej wykonywanie przed okresem
kwalifikowalności wydatków, zobowiązany jest do zwrotu dofinansowania wraz z odsetkami.
Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązania wynikającego z Umowy w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą „nie
na zlecenie” z podpisem notarialnie poświadczonym.
Umowa istotna ze względu na przedmiot.
Opis istotnych umów, nie zawieranych w toku zwykłej działalności, zawieranych z podmiotami powiązanymi, został ujęty w punkcie
19.2. Dokumentu Rejestracyjnego.
UMOWY LEASINGU
Emitent jest stroną następujących istotnych umów leasingu:
Umowa leasingu operacyjnego nr N5964P zawarta w dniu 20 kwietnia 2010 r. pomiędzy Raiffeisen Leasing Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie (finansujący) a Emitentem.
Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 261 586,-89 zł.
Czas trwania umowy – 36 miesięcy.
Umowa leasingu operacyjnego nr N5820O zawarta w dniu 28 kwietnia 2010 r. pomiędzy Raiffeisen Leasing Polska Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie (finansujący) a Emitentem.
Przedmiotem leasingu jest samochód osobowy o wartości 293 032,79 zł.
Czas trwania umowy – 36 miesięcy.
Umowy istotne ze względu na łączną wartość.
22.2. PODSUMOWANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW, NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA, ZAWIERAJĄCYCH POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM
ZNACZENIU DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO
Nie istnieją istotne umowy, niezawarte w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta,
zawierające postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie Dokumentu Rejestracyjnego.
23.INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH
Emitent oświadcza, że przytoczone informacje od osób trzecich, których źródła zostały wskazane w pkt. 6.5. Dokumentu Rejestracyjnego zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji
opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłby, że powtórzone informacje są niedokładne lub
wprowadzają w błąd.
24.DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
W okresie ważności Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami:
1)
Prospekt emisyjny,
2)Statut Emitenta,
3)
KRS,
4)
Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia,
5)
Historyczne informacje finansowe Emitenta i jego jednostek zależnych za lata obrotowe 2007-2009.
25.INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Przedsiębiorstwem, w którym Emitent posiada udział w kapitale zakładowym, które może mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów
i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat, jest BSC Etykiety Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37.
Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym BSC Etykiety Sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Akcje zostały opłacone w całości.
Spółka BSC Etykiety Sp. z o.o. nie posiada Rady Nadzorczej. Zarząd BSC Etykiety jest jednoosobowy – Prezesem Zarządu jest Janusz
Schwark, będący jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Prokurentem BSC Etykiety jest osoba związana z Emitentem – Andrzej Borowiński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta.
Przedmiot działalności BSC Etykiety Sp. z o.o.:
- produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury (17.29.Z);
- pozostałe drukowanie (18.12.Z);
- działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z);
- pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);
- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
- przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C);
- badanie runku i opinii publicznej (73.20.Z);
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);
- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);
- transport drogowy towarów (49.41.Z).
Pomiędzy Emitentem a BSC Etykiety Sp. z o.o. występują powiązania gospodarcze, szczegółowo przedstawione w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”.
Kapitał wyemitowany BSC Etykiety Sp. z o.o. wynosi 500 000,00 zł. Emitent opłacił w pełni wszystkie udziały w spółce.
Spółka posiada rezerwy w wysokości 42 630,92 zł z przeznaczeniem na ekwiwalent z tytułu niewypłaconego urlopu i fundusz emerytalny.
Za rok obrotowy 2009 BSC Etykiety Sp. z o.o. wykazała zysk netto 2 408 660,75 zł. Emitent nie pobierał w ostatnim roku dywidendy.
Emitent posiada wobec BSC Etykiety Sp. z o.o. zobowiązania w wysokości 599 905,63 zł oraz należności w wysokości 0,00 zł (stan
na dzień 31 grudnia 2009 r.).
Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych ujawnia udziały posiadane na rachunkach
stanowi kwota 555 840,00 zł.
Część v - DOKUMENT OFERTOWy
CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w punkcie 1 Dokumentu
Rejestracyjnego.
2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi oferowanymi przez Emitenta na rynku kapitałowym zostały przedstawione
w punkcie 3 „Czynniki ryzyka”.
3. PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1.
OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO
Zarząd Spółki oświadcza, iż jego zdaniem Grupa Kapitałowa Emitenta posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu wystarczające
przepływy pieniężne, zapewniające poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, wystarczające na pokrycie
jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego.
Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.
3.2. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA EMITENTA
Tabela 3.1 Kapitalizacja i zadłużenie (w tys. zł)
Stan na
31 sierpnia 2010
Wyszczególnienie
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
A) zabezpieczone
1) kredyt krótkoterminowy
2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
3) inne zobowiązania finansowe (leasing)
15 919
5 002
4 950
52
B) gwarantowane
-
C) niegwarantowane i/lub niezabezpieczone
1) zobowiązania z tytułu dostaw
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
4) zobowiązania pozostałe
10 917
8 703
1 314
817
83
Zadłużenie długoterminowe:
A) zabezpieczone
1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
2) inne zobowiązania długoterminowe ( leasing)
19 704
19 704
19 194
510
B) gwarantowane
-
C) niegwarantowane i/lub niezabezpieczone
-
część v - DOKUMENT OFERTOWy
Kapitał własny
- kapitał zakładowy
- kapitał zapasowy
- wynik lat ubiegłych
- wynik roku bieżącego
- kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A+B+C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe (leasing) oraz pozostałe zobowiązania
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing) oraz pozostałe zobowiązania
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
79 277
6 808
62 141
10 328
10 455
10 455
19 593
4 950
10 969
15 919
-14 129
19 194
510
19 704
5 575
Źródło: Emitent
Zabezpieczenia
Z tytułu zaciągniętych przez Grupę Kapitałową Emitenta kredytów bankowych jako zabezpieczenie roszczeń banków przyjęto w nich:
•
Zastaw rejestrowy na arkuszowej maszynie offsetowej R708 3B LTTLV V HiPrint do kwoty 3 000 tys.EUR wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej. W przypadku zawarcia umowy o dofinansowanie, cesja wierzytelności z umowy dofinansowania. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
•
Hipoteka zwykła w kwocie 2 220 tys. CHF na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37, hipoteka kaucyjna
do kwoty 666 tys. CHF na ww. nieruchomości, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości.
•
Hipoteka zwykła łączna w kwocie 4 000 tys. PLN na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37 (KW
nr PO1P/00026649/3 i PO1P/00215905/8). Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 200 tys. PLN na powyższych nieruchomościach .
•
Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia hali produkcyjnej.
•
Hipoteka zwykła w kwocie 1 627 tys. CHF na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Żmigrodzkiej 37, hipoteka kaucyjna
do kwoty 528 tys. CHF na tej nieruchomości, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, regałów wysokiego składowania oraz dwóch wózków widłowych wysokiego składowania do kwoty nie mniejszej niż 4 000 tys. PLN.
•
Zastaw rejestrowy na maszynie – BOBST Speria, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. maszyny; cesja praw z dotacji
•
Zastaw rejestrowy na maszynie – sztancowarce SPANTERA 106 LER, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. maszyny;
cesja praw z dotacji.
•
Zastaw rejestrowy na maszynie poligraficznej; cesja wierzytelności Kredytobiorcy wobec PARP z tytułu umowy o udzieleniu wsparcia (Dotacji), w kwocie 1 250 tys. PLN; Kredytobiorca zobowiązuje się do przeprowadzenia przez cały okres kredytowania, min.
40% swoich obrotów przez rachunki w Banku.
•
Zastaw rejestrowy na maszynie poligraficznej-Heidelberg Speedmaster XL 75-6+LX-F w kwocie 3 000 tys. PLN.
Przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań z tytułu leasingu finansowego są środki trwałe będące przedmiotem leasingu.
Gwarancje
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły na dzień 31 sierpnia 2010 roku zobowiązania gwarantowane.
Zobowiązania warunkowe i pośrednie
W Grupie Kapitałowej Emitenta nie wystąpiło na dzień 31 sierpnia 2010 roku zobowiązanie warunkowe i pośrednie.
180 Prospekt emisyjny Drukarnia Opakowań S.A.
3.3.
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ
ZARZĄD EMITENTA
Celem publicznej oferty akcji jest pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym Zarząd Emitenta
jest zainteresowany tym, aby zostały objęte wszystkie Akcje Oferowane. Janusz Schwark, pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Arkadiusz Czysz, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. handlowych są również akcjonariuszami Spółki.
OFERUJĄCY
Wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDMSA z siedzibą w Krakowie, będącego podmiotem oferującym akcje Emitenta,
jest w większej części wypadkową ceny emisyjnej oraz ilości objętych Akcji Oferowanych i stanowi procentowy udział wielkości środków pieniężnych pozyskanych z Oferty. W związku z tym DM IDMSA może być zainteresowany, aby objęte zostało jak najwięcej akcji
po jak najwyższej cenie. Dom Maklerski IDMSA nie jest akcjonariuszem Emitenta.
Pomiędzy działaniami Oferującego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów.
DORADCA PRAWNY
Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni Spółka Partnerska z siedzibą w Warszawie jest powiązana z Emitentem
w zakresie wynikającym z zawartej umowy na doradztwo prawne przy emisji akcji serii H.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej Emitenta. Pomiędzy
działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów.
3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie wybranych inwestycji rzeczowych i kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta.
Przeprowadzenie emisji akcji serii H umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Planowane przejęcie podmiotu
z branży, jak również specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych wpłynie na wejście Grupy
na nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych.
Publiczna Oferta obejmuje emisję akcji serii H. Przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej na poziomie ceny maksymalnej, równej 23 zł,
oczekiwane wpływy netto Emitenta z emisji wyniosą 64,7 mln zł.
Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania:
I.
Akwizycja podmiotu (36,7 mln zł)
Emitent planuje nabycie większościowego pakietu udziałów lub akcji podmiotu z branży opakowań. Przejęcie spółki umożliwi wprowadzenie nowych usług w Grupie Kapitałowej, co powinno przyczynić się do wzrostu skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Emitent
osiągnie również efekt synergii, poprzez uzupełnienie oferty dla dotychczasowych klientów, w tym szczególnie dla międzynarodowych
koncernów.
Zarząd zakłada, że przedmiotem potencjalnego przejęcia będzie spółka działająca na rynku polskim. Zgodnie ze strategią rozwoju, planowane jest wejście w nowe kategorie usługowe na rynku poligraficznym, na którym Emitent działa i ma doświadczenie. W opinii Zarządu
interesującym segmentem branży jest segment etykiet samoprzylepnych, w którym między innymi stosuje się technikę druku flexo.
Raport FINAT (Międzynarodowe Stowarzyszenie Producentów Etykiet Samoprzylepnych) wskazuje, że choć globalna ocena branży etykiet
samoprzylepnych nie może należeć do pozytywnych, to jednak rynki Europy Środkowej i Wschodniej bronią się przed kryzysem całkiem
skutecznie i wykazują w dalszym ciągu tendencje wzrostowe. Ponadto zdaniem analityków, pod koniec 2009 r. pojawiły się pierwsze
oznaki poprawy koniunktury, a wśród szczególnie perspektywicznych rynków jest wymieniany również rynek polski.
Poprzez nabycie podmiotu z tej branży Emitent może wykorzystać dynamicznie rozwijający się rynek poligraficzny. Samodzielna budowa
zakładu wymagałaby dłuższej perspektywy czasowej, konieczności znalezienia na rynku pracowników z właściwym know-how oraz wprowadzenia odpowiednich technologii druku. Przejęcie podmiotu umożliwi wejście na rynek przy podobnych kosztach, w znacznie szybszym
terminie oraz przy niższym ryzyku związanym z inwestycją. Co więcej, wieloletnia współpraca BSC Drukarnia Opakowań S.A. z klientami
oraz ich wysokie zaufanie do Emitenta powinny zagwarantować powodzenie inwestycji.
BSC Drukarnia Opakowań S.A. dąży do nabycia spółki, która dysponuje usługą atrakcyjną na rynku, nie ma natomiast zaplecza technicznego i organizacyjnego oraz środków finansowych, żeby ją oferować na szeroką skalę.
Po dokonaniu przejęcia, Emitent nie wyklucza dofinansowania podmiotu, w celu zwiększenia jego pozycji konkurencyjnej oraz dokonywania integracji z usługami oferowanymi przez BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane żadne wiążące umowy ani listy intencyjne dotyczące przejęcia potencjalnego
podmiotu. Emitent aktywnie prowadzi poszukiwania potencjalnego przedmiotu akwizycji, obecnie jest na etapie przeprowadzania wstępnej analizy kilku podmiotów, które mogą stać się przedmiotem przejęcia.
Ostateczna wysokość wydatkowanych środków na realizację tego celu będzie zależała od ustalenia ceny zakupu przejmowanego podmiotu.
Jeżeli środki uzyskane z emisji i przeznaczone na ten cel nie będą wystarczające, Emitent skorzysta z kredytów oraz środków własnych.
Emitent zamierza przeznaczyć na przejęcie 20 mln zł oraz na jego dofinansowanie 16,7 mln zł. Źródłem finansowania przejęcia podmiotu
będą środki uzyskane z emisji (36,7 mln zł).
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca II kwartału
2011 r.
II.
Specjalizacja BSC Etykiety Sp. z o.o. na dostawcę opakowań farmaceutycznych (19,8 mln zł)
Kolejnym etapem rozwoju Grupy Kapitałowej jest specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta w drukarnię opakowań dla przemysłu
farmaceutycznego. Decyzja wynika głównie z wysokich perspektyw, jakie ma przed sobą segment tej branży.
Pomimo kryzysu gospodarczego, rynek farmaceutyczny był warty w 2008 r. 24 mld zł i rośnie w tempie ok. 6-8% rocznie. Obecnie
należy on do sektorów polskiej gospodarki o najbardziej optymistycznych prognozach rozwoju. Wynika to między innymi z tego,
że wysoki poziom importu leków (ok. 70%) może skłonić zagraniczne przedsiębiorstwa do przeniesienia zakładów do Polski. Pozytywnym czynnikiem jest również rozwój rynków wschodnich – między innymi w Rosji i na Ukrainie.
Opakowania dla przemysłu farmaceutycznego wymagają spełnienia wysokich standardów jakości i bezpieczeństwa, dlatego obecnie
na krajowym rynku jest tylko kilku poważnych producentów wyspecjalizowanych w produkcji opakowań dla tego przemysłu, ale i tak tylko
część z nich jest w stanie spełnić normy wymagane przez zagranicznych producentów leków.
Istotnym czynnikiem, który wpłynął na wybór branży farmaceutycznej są również warunki logistyczne. Drukowanie opakowań dla przemysłu farmaceutycznego nie wymaga tak dużych powierzchni produkcyjnych, jak np. drukowanie opakowań typu Premium. Umożliwia
to umiejscowienie zakładu na terenie obecnie wynajmowanym przez BSC Etykiety Sp. z o.o. (po wcześniejszym nabyciu nieruchomości).
Zarząd podmiotu zależnego Emitenta uznał, iż rozwijająca się branża, jak również wsparcie partnerów Emitenta z rlc Packaging Group
(którzy posiadają doświadczenie w tym segmencie opakowań, gdyż w 2004 r. wyodrębnili podmiot wyspecjalizowany w drukowaniu
opakowań farmaceutycznych), stwarza istotną szansę dla dalszego rozwoju BSC Etykiety Sp. z o.o. W efekcie przełoży się on na wyższe wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej oraz wzrost jej wartości dla akcjonariuszy.
Specjalizacja podmiotu zależnego Emitenta będzie przebiegać w następujących etapach:
1)
nabycie i rozbudowa nieruchomości, na której znajduje się hala produkcyjna
2)
inwestycje w środki trwałe (nabycie maszyn).
Działalność Grupy Kapitałowej jest prowadzona na dwóch nieruchomościach. Zakład produkcyjny Emitenta znajduje się na nieruchomości gruntowej, przy ul. Żmigrodzkiej 37 w Poznaniu, która stanowi własność BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Działalność BSC Etykiety Sp. z o. o jest natomiast prowadzona w wynajmowanej nieruchomości, znajdującej się w Poznaniu przy
ul. Ząbkowickiej 14 (działka sąsiadująca z nieruchomością przy ul. Żmigrodzkiej 37). Na nieruchomości gruntowej przy ul. Ząbkowickiej, o powierzchni 8 735 m² znajduje się powierzchnia produkcyjno-magazynowa o powierzchni 1 513 m2 oraz powierzchnia
biurowa o powierzchni 381 m2, którą częściowo użytkuje BSC Etykiety Sp. z o.o. (949 m2 pow. produkcyjno-magazynowej i całość
powierzchni biurowej) a częściowo BSC Drukarnia Opakowań S.A. (564 m2 powierzchni produkcyjnej). Do tej pory nieruchomość wraz
z urządzeniami była wynajmowana od obecnych akcjonariuszy Emitenta.
W pierwszym etapie inwestycji Emitent przeprowadzi transakcję nabycia nieruchomości gruntowej przy ulicy Ząbkowickiej 14,
a następnie rozbuduje ją o 1 500 m² powierzchni użytkowej. Do tego etapu włączone jest również zagospodarowanie terenu niezabudowanego – budowa parkingów i dróg między zakładami produkcyjnymi, co wpłynie na udoskonalenie logistyki Grupy Kapitałowej.
Drukowanie opakowań farmaceutycznych nie wymaga dużych powierzchni produkcyjnych, dlatego możliwe jest zamontowanie w hali
produkcyjnej położonej na wskazanej nieruchomości trzech półformatowych linii produkcyjnych, które umożliwią wprowadzenie nowych
usług do oferty Grupy Kapitałowej.
Nieruchomość gruntowa na ul. Ząbkowickiej 14, na której położona jest hala produkcyjna spółki zależnej, jest położona na działce
sąsiadującej z nieruchomością Emitenta na ul. Żmigrodzkiej. Dlatego możliwe jest wykorzystanie efektów synergii, do których należą:
lepszy nadzór nad spółką zależną czy ograniczenie kosztów. Położenie hali produkcyjnej spółki zależnej przy spółce-matce i scalenie
ich łącznikiem ogranicza koszty logistyczne (oszczędności na transporcie, magazynowaniu), umożliwia eliminację dublujących się komórek organizacyjnych (np. działu administracji, sprzedaży, logistyki, IT, controllingu i księgowości). Lokalizacja nieruchomości ogranicza
również ryzyko działalności, czego przykładem mogą być potencjalne sytuacje awarii, gdy będzie możliwe wykorzystanie zasobów
rzeczowych i osobowych spółki dominującej. Efekty synergii wpłyną na zmniejszenie kosztów, a w efekcie na wzrost skonsolidowanego
wyniku netto.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, na nieruchomości położonej przy ul. Żmigrodzkiej 37, należącej do BSC Drukarnia Opakowań S.A.
otrzymano zgodę Urzędu Miasta Poznania na zabudowę do 49% wielkości nieruchomości gruntowej. Oznacza to, iż możliwości zabudowy zostały prawie całkowicie wyczerpane; Emitent może jeszcze rozbudować halę produkcyjną jedynie o 850 m2 i magazyn surowca
o 945 m2. Nabycie nieruchomości przy ul. Ząbkowickiej 14 umożliwi Grupie Kapitałowej połączenie wnioskiem dwóch nieruchomości,
co pozwoli na zwiększenie łącznej powierzchni nieruchomości o 8 735 m², a w efekcie na możliwość zwiększenia rozbudowy o ponad
2 000 m² (biorąc pod uwagę obecny stopień zabudowy nieruchomości oraz zakładając, że uzyskane warunki zabudowy będą nie gorsze niż obecna zgoda Urzędu Miasta dla BSC Drukarnia Opakowań S.A.). Wpłynie to na możliwość rozbudowy hali produkcyjnej BSC
Etykiety Sp. z o.o., oraz wybudowania połączenia między halami Emitenta i jego podmiotu zależnego. Ponadto nabycie i rozbudowa hali
produkcyjnej zwiększy bezpieczeństwo działania Grupy Kapitałowej, ograniczając ryzyko związane z wynajmem oraz zmniejszy koszt
usług obcych.
Ze względu na to, iż nieruchomość zostanie nabyta od obecnych Akcjonariuszy Emitenta, Walne Zgromadzenie w sprawie nabycia
nieruchomości będzie miało miejsce po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej. Decyzja o zwołaniu NWZ po rejestracji akcji
emisji serii H umożliwi zachowanie praw korporacyjnych akcjonariuszy mniejszościowych oraz wpłynie na transparentność transakcji.
Rada Nadzorcza Emitenta będzie rekomendować cenę nabycia nieruchomości uwzględniając aktualną sytuację rynkową. Koszt nabycia oraz rozbudowy nieruchomości, związany z przekształceniem hali na drukarnię opakowań dla leków jest szacowany przez Emitenta
na 9,6 mln zł. Jeśli wartość nabycia i rozbudowy nieruchomości będzie niższa od szacowanej, Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między celami emisji akcji serii H lub przeprowadzenia innych inwestycji. Jeśli wskazana powyżej wartość będzie
wyższa od zakładanej, Emitent sfinansuje inwestycję częściowo ze środków własnych lub z kredytów bankowych.
Drugi etap przekształcenia BSC Etykiety Sp. z o.o. jest związany z nabyciem środków trwałych. Środki pieniężne pozyskane z emisji
zostaną przekazane podmiotowi zależnemu poprzez podwyższenie kapitału. BSC Etykiety Sp. z o.o. przeprowadzi inwestycje w maszyny umożliwiające drukowanie opakowań farmaceutycznych. Należą do nich między innymi: maszyny drukujące, sztance (urządzenia
służące do wycinania form) i sklejarki. Łączna wartość inwestycji w maszyny jest szacowana na 10,2 mln zł.
Emitent planuje przeznaczenie łącznie 19,8 mln zł na wskazany cel emisyjny.
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych na opisany powyżej cel emisyjny nastąpi nie później niż do końca
IV kwartału 2011 r.
III.
Inwestycje w aktywa trwałe (8,2 mln zł)
Emitent planuje inwestycje w aktywa trwałe, związane z rozwojem organicznym.
Globalny kryzys gospodarczy spowodował ograniczanie kosztów marketingowych przez przedsiębiorstwa, w tym między innymi wywołał
oszczędności na opakowaniach. Obecnie obserwowana jest stopniowa zmiana tendencji oraz wzrost zainteresowania opakowaniami typu
Premium. Grupa Kapitałowa chce wykorzystać wzrost zamówień. Dążenie Emitenta do wyprzedzenia konkurencji i zwiększenia udziału
w rynku wymaga inwestycji w maszyny, które wpłyną na wyższą jakość nadruku, skrócenie czasu procesu oraz umożliwią zastosowanie
nowych rozwiązań technologicznych. Łączny szacowany koszt nabycia maszyn wynosi 4 mln zł.
Cel emisyjny obejmuje rozbudowę zakładu produkcyjnego Emitenta, znajdującego się na nieruchomości gruntowej przy ul. Żmigrodzkiej
37, należącej do Emitenta.
Zarząd planuje powiększenie powierzchni produkcyjnej Emitenta oraz rozbudowę o magazyn niskiego składowania – w celu przechowywania surowca. Dzięki temu będzie możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych Emitenta. Dodatkowo, wybudowany zostanie łącznik pomiędzy zakładem BSC Drukarnia Opakowań S.A. i zakładem BSC Etykiety Sp. z o.o., co pozwoli przewozić materiały pomiędzy zakładami
w warunkach produkcyjnych, czyli bez przewożenia surowca na zewnątrz. Wartość rozbudowy szacowana jest na 4 mln zł.
Do inwestycji w aktywa trwałe będą należały również wydatki związane z systemem informatycznym, o wartości ok. 0,2 mln zł.
Łączna wartość wydatków na aktywa trwałe związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej wyniesie 8,2 mln zł.
Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie później niż do końca IV kwartału
2011 r.
Cel alternatywny
Ze względu na to, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podpisał wiążących umów dotyczących przejęcia, występuje potencjalne
ryzyko, iż akwizycja nie dojdzie do skutku. W takim przypadku Emitent planuje budowę nowego zakładu produkcyjnego, gdyż analiza branży
wskazała, iż ten obszar poligrafii jest dla Grupy Kapitałowej rozwojowy oraz umożliwia wprowadzenie usług komplementarnych do obecnie
świadczonych.
Miejscem budowy zakładu będzie prawdopodobnie nieruchomość na terenie Poznania lub w jego pobliżu, co umożliwi lepszą kontrolę
zarówno nad budową, jak również nad funkcjonowaniem zakładu. Emitent nie wyklucza przeprowadzenia inwestycji w specjalnej strefie
ekonomicznej.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie przygotował dokładnego planu budowy zakładu, ponieważ Zarząd Spółki koncentruje się
na realizacji podstawowych celów emisyjnych, w tym potencjalnego przejęcia przedsiębiorstwa. Warto jednak zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta
posiada kwalifikacje, które umożliwiają budowę zakładu produkcyjnego. Członkowie Zarządu Emitenta są związani ze Spółką BSC Drukarnia
Opakowań S.A. Od początku jej działalności i uczestniczyli zarówno w budowie drukarni od podstaw, jak również w jej dalszym rozwoju
i kolejnych inwestycjach, do których należą między innymi: znaczne rozbudowanie powierzchni produkcyjnych i budowa magazynu w latach
2005-2007, budowa biurowca w zakończona 2009 r., inwestycja w nową halę produkcyjną zakończona w marcu 2010 r.
Emitent uważa, iż kompetencje oraz doświadczenie w budowie zakładów produkcyjnych ograniczają ryzyko związane z niepowodzeniem
celu alternatywnego.
Koszt zakupu nieruchomości gruntowej, budowy zakładu oraz nabycia parku maszynowego Emitent ocenia na zbliżony do nabycia przedsiębiorstwa, przedstawionego w ppkt. I powyżej.
Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wskazanych celów emisyjnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje
zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub
nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii H lub przeprowadzenia
innych inwestycji. Środki z emisji nie będą służyły do spłaty zadłużenia Emitenta lub BSC Etykiety Sp. z o.o.
Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii
publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały.
W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji
serii H, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu
do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana, Emitent planuje sfinansowanie brakującej kwoty z wypracowanej w kolejnych latach nadwyżki finansowej albo kredytów bankowych lub też wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego.
Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii H będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o ograniczonym stopniu ryzyka. Może
to w szczególności oznaczać lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe.
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
4.1.
OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie na rynku podstawowym GPW 900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 649 999
akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1 300 001 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii G, nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 praw do akcji serii H („PDA”)
oraz nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
4.2. PODSTAWA PRAWNA UTWORZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu podwyższenie kapitału zakładowego wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania powinno nastąpić w terminie
sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem
emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie
jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie Prospektu został złożony przed upływem czterech miesięcy
od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 §4 KSH).
4.3. CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA
Akcje Oferowane będą emitowane jako akcje na okaziciela. Akcje Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania
na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy
ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadają formy materialnej.
4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Papiery wartościowe emitowane są w polskich złotych (zł).
4.5. PRAWA ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI BĘDĄCYMI
PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH
PRAW I OGRANICZEŃ
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych
przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych
do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1.
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą
z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu spółek
handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego
organu Spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych
dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW
informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy;
łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend
wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty dywidendy Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa
do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego
dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę
dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach
ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku, zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie
po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez
płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące
wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni,
że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej
stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane
z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego
o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej
wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
2.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub
w całości, w interesie spółki, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej czterech piątych głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta),
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom, celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze,
którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy podjęcie takiej uchwały zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art.
474 § 2 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.Statut Spółki w art. 15 przewiduje, iż akcje Spółki mogą być umorzone po ich uprzednim nabyciu przez Emitenta za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia określa
podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia
akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 16 ust. 2 i 3 Statutu Emitenta, jeżeli wszyscy akcjonariusze Emitenta najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od dnia
podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, nie osiągną porozumienia
co do wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia za akcje umarzane, przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje podlegają
umorzeniu, akcjonariusz otrzyma wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata, zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie
na podstawie wskaźnika EBITDA x 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi zasady wypłaty wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
Powołany wskaźnik EBITDA oznacza zysk przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją.
Zgodnie z art. 16 ust. 4 Statutu Emitenta, począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w przypadku podjęcia uchwały o umorzeniu akcji Spółki, akcjonariusz, którego akcje podlegają
umorzeniu, otrzyma za akcje podlegające umorzeniu wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej arytmetycznej notowań giełdowych akcji Spółki (ceny zamknięcia) z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym podjęto uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia
określi zasady wypłaty wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
5.
Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie prawa do zbywania akcji
Spółki.
6.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi
(art. 340 § 3 KSH).
7.Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego
(capital call) przez Emitenta.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 412 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej zgodnie z art. 4061 KSH mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 KSH). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie
wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą
wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 1 KSH).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
po Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera (art. 4063 § 3 KSH):
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b) liczbę akcji;
c) rodzaj i kod akcji;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
e) wartość nominalną akcji;
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
h) cel wystawienia zaświadczenia;
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
j) podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 KSH – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji
przysługuje akcjonariuszowi. Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym
kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje
te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika
na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 KSH, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie
lub w postaci elektronicznej. Członek Zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu, przy
czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie, wraz z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH).
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten
wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w drodze elektronicznej (art. 401 § 1 KSH).
4.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 KSH. Uchwała Walnego
Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie
roku od dnia powzięcia uchwały.
5.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 KSH, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych przez podmiot
określony w odrębnej ustawie.
6.
Prawo do żądania, zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie, zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności:
• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• przedmiot i zakres badania;
• dokumenty, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
• stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.
Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić
z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
7.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428
KSH. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji
dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki,
Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu wyżej wymienionych ograniczeń.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1
KSH).
8.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych,
zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie (art. 328 § 6 KSH).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe (art. 9 ust. 1 Ustawy o obrocie).
Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści,
które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 ust. 2
Ustawy o obrocie).
Świadectwo zawiera (art. 10 Ustawy o obrocie):
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
b) liczbę papierów wartościowych;
c) rodzaj i kod papieru wartościowego;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta;
e) wartość nominalną papieru wartościowego;
f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
g) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;
h) datę i miejsce wystawienia świadectwa;
i) cel wystawienia świadectwa;
j) termin ważności świadectwa;
k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne
albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności – wskazanie, że jest to nowy dokument
świadectwa;
l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
9.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art.
395 § 4 KSH).
10. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz
żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez
trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. (art. 407 § 1 KSH).
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres,
na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 KSH).
11. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
12. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną
co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
13. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 §
3 KSH). Zgodnie z treścią art. 421 § 2 KSH w protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano
ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw”
i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego
Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
14. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli
Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Uprawnienie do wniesienia powództwa przysługuje każdemu akcjonariuszowi lub osobie, której przysługuje inny tytuł
uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku.
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa,
obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
15. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których
mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561
§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia spółki).
16. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych
wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu (art. 341 § 1 KSH).
17. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i § 6 KSH).
18. Prawo do zamiany akcji. Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 KSH
przewiduje, iż zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli
ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w art. 6 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, iż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (zdematerializowane) nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.
Posiadaczom praw do akcji przysługuje prawo do ich zbycia oraz prawo do ich zastawiania i oddawania w użytkowanie.
4.6. PODSTAWA PRAWNA NOWEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W dniu 3 marca 2010 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 1 o następującej treści:
„§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 i art. 310 § 2 w związku
z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 8 057 516 (osiem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i nie wyższej niż 9 807 516,00 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy
pięćset szesnaście) złotych, to jest o kwotę nie niższą niż 1 250 000,00 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie
wyższą niż 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych.
Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż 1 250 000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt
tysięcy) i nie więcej niż 3 000 000 (trzy miliony) sztuk akcji serii H.
Wszystkie akcje nowej emisji serii H będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
Każda akcja nowej emisji serii H ma wartość nominalną 1,00 (jeden) złoty.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii H oraz terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z zastrzeżeniem, że przedział ceny emisyjnej akcji serii H zostanie zaakceptowany przez Radę Nadzorczą.
Akcje nowej emisji serii H zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii
H w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie
prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2010, tj. od dnia 01 stycznia 2010 roku.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1. określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;
2. dokonania przydziału akcji serii H;
3. zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii H, jeśli Zarząd uzna
to za stosowne;
4. odstąpienia od emisji akcji serii H lub zawieszenia oferty akcji serii H przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odstąpienia od emisji akcji lub zawieszenia oferty akcji serii H z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;
5. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art.
431 § 7 k.s.h.;
6. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.”
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2 dokonało zmiany Art. 5
ust. 1 Statutu Spółki.
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8 057 516 (osiem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i nie
więcej niż 9 807 516,00 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 8 057 516
(osiem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) i nie więcej niż 9 807 516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy
pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
- 900 000 akcji serii A o numerach 1 - 900 000 o łącznej wartości nominalnej 900 000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych,
- 600 000 akcji serii B o numerach 1 - 600 000 o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 (sześćset tysięcy) złotych,
- 450 000 akcji serii C o numerach 1 - 450 000 o łącznej wartości nominalnej 450 000,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
- 649 999 akcji serii D o numerach 1 - 649 999 o łącznej wartości nominalnej 649 999,00 (sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych,
- 1 300 001 akcji serii E o numerach 1 -1 300 001, o łącznej wartości nominalnej 1 300 001,00 (jeden milion trzysta tysięcy jeden)
złoty,
- 1 453 758 akcji serii F o numerach 1 - 1 453 758, o łącznej wartości nominalnej 1 453 758 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy
tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych,
- 1 453 758 akcji serii G o numerach 1 - 1 453 758 o łącznej wartości nominalnej 1 453 758 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy
tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych oraz
- nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 do nie mniej niż 1 250 000 i nie
więcej niż 3 000 000, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1 250 000,00 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy)
złotych i nie większej niż 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych.”
Uchwałą nr 2/2010 z dnia 1 marca 2010 r. Zarząd Emitenta przyjął opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowanej ceny emisyjnej bądź sposobu jej ustalenia.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej oferty akcji serii H pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez
Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do zwiększenia dynamiki rozwoju, a w szczególności do szybkiej realizacji planów
inwestycyjnych Spółki, których efektem będzie rozszerzenie oferowanych usług, wobec czego podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia
pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów
przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia
akcji serii H, nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki,
pozbawienie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej
akcji serii H w oparciu o księgę popytu z zastrzeżeniem, że przedział ceny emisyjnej akcji serii H zostanie zaakceptowany przez Radę
Nadzorczą.
Rada Nadzorcza w dniu 28 października 2010 r. podjęła uchwałę o następującej treści:
Działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 marca 2010 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Rada Nadzorcza akceptuje ustalony przez Zarząd Spółki przedział ceny emisyjnej akcji serii
H na poziomie nie niższym niż 17,00 zł (słownie: siedemnaście złotych) i nie wyższym niż 23,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote)
za sztukę.
Uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 marca 2010 r. postanowiło wyrazić zgodę na ubieganie się Spółki o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G i H oraz praw do akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
oraz na ich dematerializację. Jednocześnie upoważniono Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych
z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii A, B, C, D, E, F, G i H oraz praw do akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa
w art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).
4.7.
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Podstawą emisji Akcji Oferowanych jest uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia, podjęta w dniu 3 marca 2010 r.
Zamiarem Emitenta jest, aby emisja Akcji Oferowanych została zarejestrowana w IV kwartale 2010 r.
4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI
4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.
4.8.2. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI
FINANSOWYMI ORAZ Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r.
o nadzorze nad rynkiem kapitałowym zastąpiły przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
•
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
•
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Każdy kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub
w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:
a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze lub
b) akcjonariusze spółki publicznej,
c)
osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub
wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
o podobnym charakterze lub
d) maklerzy lub doradcy
nie mogą wykorzystywać posiadanej informacji, w szczególności nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji
emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać
na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie.
Okresem zamkniętym jest:
•
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
•
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego
ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
•
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem
zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został
sporządzony raport,
•
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy
od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
został sporządzony raport.
Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące
w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio
lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy
prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych
przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy:
•
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej,
•
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce
i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub
mniej ogólnej liczby głosów,
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego albo
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału
w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której
dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki
oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu
zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie,
nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę.
Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia
rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Stosownie do art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów
w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza,
którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 ustawy).
Ponadto, przekroczenie:
- 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73
ust. 1 Ustawy o ofercie);
- 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej
lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy
przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74
ust. 2 Ustawy o ofercie).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie
odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział
w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy).
Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 ustawy stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez
podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym
wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art.
83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy.
Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia
ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji
od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa
akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o ofercie, obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy nie powstają w przypadku nabywania
akcji:
•
spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego,
•
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
•
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
•
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych
w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 ze zm.),
•
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
•
w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia,
za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą
być nabywane wyłącznie zdematerializowane: akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne lub obligacje emitowane przez
Skarb Państwa.
W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa
w art. 74 ustawy, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce (art. 76 ust. 1a).
W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy (art. 76
ust. 2).
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane
zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie
jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są
notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba, że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania
ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie
pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz Zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego
treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni
robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1
ustawy). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są
notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania
oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania
oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 ustawy).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinna zostać ustalona na zasadach
określonych w art. 79 ustawy.
Wymienione wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie spoczywają również na:
1)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2)
funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzane przez ten sam podmiot;
3)
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach
wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach
inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot
ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu,
c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania
prawa głosu;
4)
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania
prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
5)
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko
jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej
łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o obrocie).
W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną
przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku podejmowania
czynności określonych w tym przepisie przez:
•
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
•
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
•
mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów
wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
•
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości (art. 87 ust. 4 ustawy).
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
•
po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
•
po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie
– wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
•
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy
statutu, umowy lub przepisu prawa (art. 87 ust. 5 ustawy).
Stosownie do art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie
stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, z zastrzeżeniem przepisu art. 90 ust. 1a ustawy, zgodnie z którym przepisu art. 69 ustawy nie stosuje
się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1, które
łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
o ile:
1)
prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
2)
firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w art.
90 ust. 1 ustawy, zawiadomi organ państwa macierzystego, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego oraz
3)
firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust.1 ustawy.
Przepisów rozdziału dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie
dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art.
3 pkt 47 Ustawy o obrocie (art. 90 ust. 1 b Ustawy o ofercie).
Przepisów rozdziału dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach
systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
1)
KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie;
2)
spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie,
w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;
3)
spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie (art. 90 ust. 1c Ustawy
o ofercie);
Przepisów rozdziału dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa
funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1
pkt 3 lit. B Ustawy o ofercie, pod warunkiem, że:
1)
spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
2)
podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej;
3)
podmiot dominujący przekaże do KNF oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt. 1 i 2, wraz z listą zależnych
towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem
właściwych organów nadzoru tych podmiotów (art. 90 ust. 1d ustawy).
Przepisów rozdziału dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6
i art. 89 ust. 1 pkt 1 – w zakresie dotyczącym art. 69 nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust.
1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 KSH (art. 90 ust. 2 ustawy).
4.8.3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH
Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE
PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO
ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Ustawa o obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:
1)
na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę
pieniężną do wysokości 200 000 złotych (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie), chyba, zaistnieją warunki określone w art. 159 ust.
1b Ustawy o obrocie,
2)
na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, Komisja
Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 000 złotych, chyba,
że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza wiedzę tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej
staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).
Ustawa o ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:
1)
zgodnie z art. 89 ustawy akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
a) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),
b) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków
określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy),
c) akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy).
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74
ust. 2 lub 5 ustawy, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki
określone w tych przepisach (art. 89 ust. 2a ustawy).
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa powyżej, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust.
1 ustawy albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy (art. 89 ust. 2b ustawy).
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa powyżej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu
wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. (art. 89 ust. 3 ustawy).
2)
zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie, na każdego, kto:
• nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 ustawy,
• nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
• przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74 ustawy,
• nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,
• nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa
w art. 73 ust. 2 lub 3 ustawy,
• nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5
ustawy,
• nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1 ustawy,
• wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
• nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 ustawy,
• w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub 91 ust. 6 ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79
ustawy,
• bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a ustawy,
• nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art.79 oraz art. 91 ust. 6 ustawy,
• dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 ustawy,
• nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 ustawy,
• wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
• nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 ustawy,
• dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nie posiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 złotych, przy czym może
być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład
porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu
akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego
wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej
i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.4. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000,00 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość
50 000 000,00 euro (art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod
uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących
do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 ustawy). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski
w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 ustawy).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa
się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000,00 euro.
2)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców,
pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych
akcji.
3)
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie
będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
5)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę.
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego
wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których
zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes
UOKiK może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych
warunków (art. 18 i 19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Decyzje Prezesa UOKiK wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia
wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana (art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji
bez uzyskania jego zgody (art. 106 ust. 1 ustawy).
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość
do 50 000 000,00 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane (art. 106 ust. 2 ustawy).
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do
10 000,00 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art. 107 ustawy).
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia,
w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 ust. 1 ustawy).
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes UOKiK może,
w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji (art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału
spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących
w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych
zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy.
4.8.5. ROZPORZĄDZENIE RADY (WE) NR 139/2004 Z DNIA 20 STYCZNIA 2004 ROKU W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia
2004 r. w sprawie koncentracji przedsiębiorstw. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym,
a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany
struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
dokonaniem a po:
1)
zawarciu odpowiedniej umowy,
2)
ogłoszeniu publicznej oferty,
3)
przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie
takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
•
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz
•
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie
trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
•
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld euro,
•
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 100 mln euro,
•
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi
co najmniej 25 mln euro, oraz
•
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie
trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny
rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod
warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych
przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego
roku od daty nabycia.
4.9.
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI
Ustawa o ofercie wprowadza instytucje przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego
lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez
te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął
lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich
posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane
jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia
powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej
w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia
przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany,
na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 Ustawy o ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez
innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie w terminie
3 miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza i są mu zobowiązani,
w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie: akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego
istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA,
DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO
W ciągu ostatniego oraz w ciągu bieżącego roku obrotowego nie były przeprowadzane publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału
Emitenta.
4.11. INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU
W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.
4.11.1.OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących
zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa o pdof):
•
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód uzyskany z tytułu dywidendy (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o pdof),
•
przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o pdof
(art. 30a ust. 7 Ustawy o pdof),
•
podatek zryczałtowany wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 Ustawy o pdof),
•
płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz
wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku
dochodowym od (Ustawa o pdop):
1)
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
2)
podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o pdop), o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego
opodatkowania nie stanowi inaczej,
3)
Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o pdop):
a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem
podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
mowa w pkt. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
c) spółka, o której mowa w pkt b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa
w pkt. a,
d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:
spółka, o której mowa w pkt. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. b.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udziały (akcje)
w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o pdop, nieprzerwanie przez okres
dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji),
przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji),
w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia.
Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia (art. 22 ust. 4a i 4b Ustawy
o pdop).
Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o pdop.
Przepisy art. 20-22 Ustawy o pdop stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
jest Rzeczpospolita Polska.
Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej
do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o pdop).
4.11.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY PRAW POBORU
AKCJI, AKCJI ORAZ PRAW DO AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość
prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o pdof). Wyjątkiem od przedstawionej zasady
jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających,
jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o pdof). Dochodów
(przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych (art. 30b
ust. 5 Ustawy o pdof).
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o pdof, jest:
•
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy
o pdof,
•
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art.
3 ust. pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy
o pdof,
•
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o pdof,
•
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną
a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o pdof,
•
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów
w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami
uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy o pdof.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy
o pdof, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną
albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o pdof).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o pdof, zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia
o miejscu zamieszkania za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od osób prawnych.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów
wartościowych a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o pdop, osoby prawne, które dokonały sprzedaży papierów wartościowych, zobowiązane są do wpłacania
na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego
a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o pdop.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o pdop zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia
o siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.3. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN
Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków
i darowizn, jeżeli:
a)
w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce
stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub
b)
prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo
innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
4.11.4. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
Co do zasady sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Ustawa o pcc) wynosi 1%.
W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o pcc, sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym bądź za ich pośrednictwem oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie
stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowo, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna
ze stron, z tytułu dokonania tej czynności, na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt 4 Ustawy o pcc).
W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu
będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy
o pcc, wynosi 1%.
4.11.5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODATNIKA
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążącego
na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika (art. 30 § 2 ustawy).
Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli
podatek nie został pobrany z winy podatnika (art. 30 § 4 ustawy).
5.
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1.
WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA
WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW
5.1.1.
PARAMETRY OFERTY
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest łącznie 3 000 000 Akcji Oferowanych, w tym:
•
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 2 250 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
w ramach Transzy Otwartej – 750 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł każda.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
•
900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
649 999 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 300 001 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
1 453 758 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł każda,
•
nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii H.
5.1.2.
HARMONOGRAM OFERTY
Składanie Deklaracji Nabycia:
Przekazanie informacji o ostatecznej cenie emisyjnej
Otwarcie Publicznej Subskrypcji:
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane:
Zamknięcie Publicznej Subskrypcji:
Planowany przydział Akcji Oferowanych:
od 29 listopada 2010 r. do 1 grudnia 2010 r., do godziny 14.00
przed dniem Otwarcia Publicznej Subskrypcji
6 grudnia 2010 r.
od 6 grudnia 2010 r. do 9 grudnia 2010 r.
9 grudnia 2010 r.
do 6 dni roboczych po dniu Zamknięcia Publicznej Subskrypcji
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu
składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt
przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej
wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu book-building.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy
łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej
Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów
zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu
przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego
nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu.
5.1.3.
BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU – BOOK-BUILDING
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu
– book-building. Proces book-building odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane.
W wyniku book-building powstanie księga popytu na Akcje Oferowane. Wyniki budowania księgi popytu w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.
W przypadku istotnych różnic w wynikach book-building w obu transzach, Zarząd Emitenta będzie starał się wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich Akcji Oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna będzie identyczna w obu transzach.
Inwestorzy z Transzy Otwartej, którzy wezmą udział w procesie book-building oraz Inwestorzy z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych,
którzy otrzymają imienne zaproszenie, będą mogli skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których
mowa w niniejszym Prospekcie (Dokument Ofertowy pkt. 5.1.4.).
Proces budowania księgi popytu polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie z dokładnością do 0,01 zł. Deklaracja Nabycia nie ma
charakteru wiążącego dla Inwestora, z zastrzeżeniem zapisów pkt. 5.1.4 Dokumentu Ofertowego dotyczących preferencji w Transzy
Otwartej oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Deklaracje Nabycia nie zawierające:
•
liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk,
•
liczby akcji co najmniej w wysokości 100 sztuk,
•
ceny we wskazanym przedziale cenowym,
•
ceny z dokładnością do 0,01 zł,
•
pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia, będą uznane za nieważne.
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie book-building wynosi od 17,00 zł do 23,00 zł za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 23,00 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji.
Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie.
W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane.
Komunikat zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Deklaracje Nabycia mogą
być składane wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. Nie
jest możliwe składanie Deklaracji Nabycia za pośrednictwem środków technicznych, w tym w szczególności Internetu.
Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez
Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie – wzór formularza Deklaracji Nabycia został przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez
złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest,
w czasie trwania procesu book-building, złożenie kolejnej Deklaracji. Złożenie nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej
skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, powinien złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych
funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych.
Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia procesu book-building bez podania przyczyny. W przypadku nieprzeprowadzenia procesu book-building cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta.
W przypadku rezygnacji z przeprowadzenia procesu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości
w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt przed wskazanym w pkt 5.1.2 terminem rozpoczęcia book-building.
W przypadku braku book-building przydział akcji w Transzy Otwartej zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów.
Zapisy i przydział w transzy Inwestorów Instytucjonalnych odbywać się będą na identycznych zasadach jak w przypadku przeprowadzenia book-building z zastrzeżeniem, że imienne zaproszenia Emitent będzie rozsyłał na podstawie własnego rozpoznania rynku.
Emitent nie może podjąć decyzji o unieważnieniu procesu book-building.
5.1.4. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW
5.1.4.1. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu
W obu transzach przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk, z zastrzeżeniem, że minimalna
wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmioty wymienione w punkcie 5.1.4.3 litery i) poniżej
wynosi nie mniej niż 100 000 zł. Złożenie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 100 sztuk albo złożenie zapisu w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmioty wymienione w punkcie 5.1.4.3 poniżej, o wartości mniejszej niż 100 000 zł skutkować
będzie nieprzydzieleniem Inwestorowi żadnej Akcji oferowanej pomimo ważności złożonego zapisu.
Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej Transzy.
5.1.4.2. Ogólne zasady składania zapisów
Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w terminach wskazanych w punkcie 5.1.2 Dokumentu Ofertowego w Punktach Obsługi
Klienta Oferującego Akcje wskazanych w punkcie 10.8 Dokumentu Ofertowego oraz dodatkowo innych członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli poza udziałem Oferującego, takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu
Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat
aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed rozpoczęciem
zapisów.
Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów.
Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy
tych, w imieniu których zarządzający składa zapis.
W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku papierów wartościowych,
konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z nieprzydzieleniem akcji) ponosi Inwestor.
Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu lub innych możliwych do wykorzystania środków
technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy oraz nie stoją one w sprzeczności
z zapisami niniejszego Prospektu. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z biurem maklerskim, gdzie
będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego
pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora.
Zapisy będą przyjmowane na czterech egzemplarzach formularza. Jeden egzemplarz przewidziano dla Inwestora, drugi dla Emitenta,
a pozostałe dwa dla punktu przyjmującego zapis. Wzór formularza zapisu został przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego.
Zapisy będą przyjmowane w dwóch transzach: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Otwartej.
W przypadku zamiaru wykorzystania przez Inwestora preferencji w przydziale Akcji Oferowanych, wynikających z udziału w procesie
book-building, zapis na Akcje Oferowane może być składany wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. Zapis na Akcje Oferowane za pośrednictwem środków technicznych, w tym Internetu,
w takim przypadku nie jest możliwy.
5.1.4.3. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni są:
a)
firma inwestycyjna,
b)
bank,
c)
zakład ubezpieczeń,
d)
fundusz inwestycyjny,
e)
fundusz emerytalny,
f)
podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management),
g)
podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej), w imieniu którego
zapisu dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (klient asset management),
h)
subemitent inwestycyjny – w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej,
i)
inny podmiot, nabywający akcje na kwotę nie niższą niż 100 000 zł,
j)
podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejszą niż 500 000 zł.
W przypadku Inwestorów, którzy złożyli zapis na podstawie imiennego zaproszenia do złożenia zapisu na określoną ilość Akcji Oferowanych przewidziane zostały preferencje.
Zaproszenia skierowane do zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jak zaproszenia skierowane
do tych, których portfelem zarządzający zarządza.
Zaproszenia zostaną skierowane drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób uzgodniony z wybranym Inwestorem. Fakt otrzymania
zaproszenia będzie potwierdzony osobiście, za pomocą faksu, telefonu lub za pomocą innych środków technicznych, nie wykluczając
poczty elektronicznej. Zaproszenia do składania zapisów mogą być kierowane od dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji Oferowanych
aż do zakończenia przyjmowania zapisów. Aby skorzystać z preferencji o których mowa powyżej, zapraszany Inwestor powinien
odpowiedzieć na zaproszenie do godz. 14.00 następnego dnia po otrzymaniu zaproszenia, jak również przed upływem terminu
przyjmowania zapisów.
Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby Akcji Oferowanych podanych w zaproszeniu będzie udział w procesie bookbuilding i złożenie Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która będzie wyższa lub równa ostatecznej cenie Akcji Oferowanych. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nieuczestniczących w book-building,
do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji Oferowanych (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w book-building, jak
również do nie wysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w book-building. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w book-building nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji, niż wskazana w procesie book-building, a jedynie uprawnia go do skorzystania z możliwości złożenia takiego zapisu.
Preferencje związane ze złożeniem zapisu na podstawie imiennego zaproszenia polegają na tym, że w przypadku złożenia zapisu
na liczbę akcji wynikającą z imiennego zaproszenia albo mniejszą niż w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie
book-building, zapis nie podlega redukcji.
W przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji większą niż wskazana w imiennym zaproszeniu, zapis w części dotyczącej liczby Akcji
Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu będzie podlegał proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane, niesubskrybowane na podstawie zaproszeń. W pozostałej części zapis nie będzie podlegał
redukcji.
Wysyłanie zaproszeń przez Emitenta nie ogranicza prawa żadnego Inwestora, w tym Inwestora, do którego skierowano zaproszenie
oraz Inwestora, który nie brał udziału w book-building, do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej lub Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych.
5.1.4.4. Zapisy w Transzy Otwartej
Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.
Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie book-building na Akcje Oferowane, dokonując następnie zapisu na liczbę
Akcji Oferowanych równą co najmniej deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej,
będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.
Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji, na potrzeby obliczania liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca procedura:
1)
Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom będzie mnożona przez dwa. Liczba akcji wskazana
w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów.
2)
Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”.
3)
Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział „iloczynu” w ich ogólnej
sumie.
4)
Liczba akcji, jaka zostanie przydzielona Inwestorowi będzie obliczana poprzez przemnożenie „proporcjonalnego udziału” przez
łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji
Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza to, iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego
preferencjami.
Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia. Złożenie wielokrotnie
zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów. Jednakże, w celu
skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie book-building, Inwestor powinien złożyć i opłacić zapis przynajmniej
na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia. Jeżeli zapis zostanie złożony na większą ilość Akcji Oferowanych niż
ilość wskazana w Deklaracji Nabycia, to preferencje w przydziale będą dotyczyć jedynie ilości Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji, natomiast pozostała ilość Akcji zostanie przydzielona bez preferencji.
Pojedynczej Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych powinien w momencie składania zapisu przedstawić posiadany przez siebie oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia
oraz wskazać na formularzu zapisu numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej Deklaracji
Nabycia przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis.
5.1.5.
DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Inwestorzy są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym przypadku osoba, występująca w charakterze
pełnomocnika, zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz
następujące informacje o osobie Inwestora:
•
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL,
•
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu,
•
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
•
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub
dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą
powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego),
•
dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
•
dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa
wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku
obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Ponadto, pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
•
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL,
•
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu,
•
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru,
•
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub
dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą
powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Przy składaniu zapisu, odbiorze potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych, odbiorze zwracanych kwot oraz dokonywaniu innych czynności związanych z ofertą, pełnomocnik winien dysponować pełnomocnictwem, z którego jasno wynikałoby prawo do dokonywania
stosownych czynności w imieniu Inwestora.
Dokument pełnomocnictwa pozostaje w punkcie przyjmującym zapis. Możliwe jest również (szczególnie w przypadku pełnomocnictwa
obejmującego szerszy zakres czynności niż dokonywana) sporządzenie kopii pełnomocnictwa. Kopia taka powinna być potwierdzona
przez notariusza lub pracownika POK. W przypadku potwierdzenia przez pracownika POK, na kopii winna się znaleźć adnotacja
„zgodne z oryginałem” wraz z datą, podpisem pracownika POK oraz podpisem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje
w punkcie przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo powinno posiadać podpis klienta poświadczony notarialnie albo złożony w obecności
pracownika POK-u, chyba że co innego wynika z regulaminu biura maklerskiego przyjmującego zapis.
Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego i przez niego
poświadczony.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
5.1.6.
ODSTĄPIENIE OD OFERTY LUB ZAWIESZENIE OFERTY
Zarząd Emitenta został upoważniony przez Walne Zgromadzenie Emitenta do podjęcia uchwały o odstąpieniu od oferty akcji serii H
lub zawieszeniu oferty akcji serii H przed publikacją Prospektu emisyjnego oraz do odstąpienia od lub zawieszenia oferty akcji serii H
z ważnych powodów po publikacji Prospektu emisyjnego.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:
•
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność
Emitenta;
•
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta;
•
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ
na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów;
•
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta
lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, zwroty wpłaconych przez inwestorów środków zostaną dokonane w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o odstąpieniu
od Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki
został opublikowany Prospekt.
Nie przewiduje się zawieszenia Oferty.
5.1.7.
TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU
Jeżeli po rozpoczęciu subskrypcji zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do Prospektu emisyjnego, osoba, która złożyła
zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych
zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK Oferującego Akcje lub innego uczestnika konsorcjum, jeżeli
takie powstanie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu emisyjnego, o których emitent powziął
wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub czynnikami, które zaistniały lub o których emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż
po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
5.1.8.
SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA AKCJE
Wpłat na Akcje Oferowane dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Oferowane musi być uiszczona w pełnej wysokości
najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i ostatecznej ceny
Akcji Oferowanych.
Akcje opłacane są w formie wkładów pieniężnych. Należne wpłaty z tego tytułu powinny być wnoszone:
•
na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora,
oraz z adnotacją „wpłata na akcje BSC Drukarnia Opakowań S.A.”;
•
do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe. Przy wyborze tej formy płatności zaleca się Inwestorom wcześniejsze upewnienie się, iż wybrany przez nich POK przyjmuje wpłaty gotówkowe;
•
przelewem lub przekazem telegraficznym z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora, oraz z adnotacją
„wpłata na akcje BSC Drukarnia Opakowań S.A.”, na rachunek biura przyjmującego zapis;
•
innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje dany Punkt Obsługi Klienta biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane;
•
powyższymi sposobami łącznie.
W zakresie opisanym w niniejszym punkcie, Inwestor ma swobodę w wyborze sposobu wpłaty za akcje.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwraca się uwagę, iż wpłata w pełnej wysokości musi zostać zaksięgowana na rachunku biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zamknięcia publicznej subskrypcji. Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi
dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych
podobnych czynności. Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej
go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania.
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank
prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.
Zwraca się uwagę, że dokonanie wpłaty niepełnej skutkować będzie nieprzydzieleniem żadnej akcji.
Informacja o sposobie i terminie dostarczenia akcji Inwestorom znajduje się w pkt. 5.2.5 poniżej.
5.1.9.
OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
Po zakończeniu subskrypcji, informacja o jej wyniku zostanie przekazania równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji
Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 14 dni po zamknięciu Publicznej
Oferty w sposób, w jaki był opublikowany Prospekt emisyjny, a dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie do odbioru przez Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone
kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób
określony przez Inwestora w formularzu zapisu.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego
w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia
przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej,
zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni
od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się
ogłoszenia, o którym mowa powyżej.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych – stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami
art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Informacja zostanie
przekazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, po powzięciu przez Emitenta wiadomości. Wpłacone kwoty zostaną
zwrócone bez odsetek i odszkodowań Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje Oferowane, przed upływem miesiąca, licząc
od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wpłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:
•
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy,
•
przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu),
•
w inny, wskazany przez Inwestora i zaakceptowany przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
5.2.1.
RODZAJE INWESTORÓW, KTÓRYM OFEROWANE SĄ PAPIERY WARTOŚCIOWE
Akcje serii H oferowane są w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Otwartej zgodnie z tym, co wskazano w punkcie 5.1.1
niniejszego Dokumentu Ofertowego. Oferta jest przeprowadzana jedynie na rynku krajowym.
5.2.2. ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICZENIA
W OFERCIE
Według najlepszej wiedzy Emitenta, Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz znaczni Akcjonariusze nie planują obejmować akcji w Publicznej Ofercie.
5.2.3. INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM
Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej. Wykaz podmiotów
uprawnionych do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych znajduje się w punkcie 5.1.4.3. Dokumentu Ofertowego.
Do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 3 000 000 Akcji Oferowanych, w tym:
•
w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 2 250 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
•
w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 750 000 akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
5.2.3.1. Przesunięcia pomiędzy transzami
Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami po zakończeniu publicznej subskrypcji. Przesunięte mogą
zostać jedynie Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej
transzy popyt zgłoszony przez Inwestorów na Akcje Oferowane przewyższył ich podaż, z zastrzeżeniem punktu 5.2.3.2 poniżej.
Informacja o przesunięciu między transzami zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego,
w sposób w jaki został udostępniony Prospekt emisyjny.
5.2.3.2.Zasady przydziału – opis redukcji zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zakończenia publicznej subskrypcji.
Minimalna wielkość przydziału to jedna akcja.
Sposób traktowania przy przydziale akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są
dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów
lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze
oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających z otrzymania imiennego zaproszenia i preferencji w Transzy
Otwartej wynikających z udziału w book-building.
Nie występuje nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane złożone w ilości wynikającej z przekazanego zaproszenia nie będą podlegały redukcji.
Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w book-building nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji niż wskazana w procesie book-building, a jedynie uprawnia go do skorzystania z takiej
możliwości. W związku z tym, w przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, ale większą lub
równą wskazanej w procesie book-building, zapis nie podlega również redukcji.
W przypadku:
•
złożenia zapisu przez Inwestora, do którego nie zostało wysłane zaproszenie,
•
złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego po terminie, w którym Inwestor powinien odpowiedzieć na zaproszenie aby skorzystać z preferencji, o którym to terminie jest mowa w punkcie 5.1.4.3 powyżej, albo
•
złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego na ilość Akcji Oferowanych mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, z wyjątkiem
przypadku, gdy zapis złożony został na liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej
w procesie book-building,
zapisy będą podlegały proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane nieobjęte
na preferencyjnych warunkach. Analogicznej redukcji podlegać będą zapisy złożone przez Inwestora zapraszanego w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu.
W przypadku braku book-building zapisy i przydział w transzy Inwestorów Instytucjonalnych odbywać się będą na identycznych zasadach jak w przypadku przeprowadzenia book-building z zastrzeżeniem, że imienne zaproszenia Emitent będzie rozsyłał na podstawie
własnego rozpoznania rynku.
Transza Otwarta
Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze Akcje Oferowane, zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę,
iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na akcje, powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji
będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać nieprzydzielenie żadnych Akcji Oferowanych.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji
dla uczestników book-building.
Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie book-building na Akcje Oferowane, dokonując następnie zapisu na liczbę
Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej,
będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.
Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji na potrzeby obliczania liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca procedura:
1)
Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom będzie mnożona przez dwa. Liczba akcji wskazana
w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów;
2)
Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”;
3)
Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział „iloczynu” w ich ogólnej
sumie;
4)
Liczba akcji, jaka zostanie przydzielona Inwestorowi, będzie obliczana poprzez przemnożenie „proporcjonalnego udziału” przez
łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że Inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji
Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza to, iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego
preferencjami.
Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia.
Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia Inwestorowi całości lub części Akcji Oferowanych,
na które złożył zapis, na skutek redukcji zapisów, czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu Inwestorowi części lub całości wpłaconej kwoty, wpłacona przez Inwestora
kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału.
Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
W przypadku braku book-building przydział akcji w Transzy Otwartej zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów.
5.2.4. WARUNKI ZAMKNIĘCIA OFERTY, NAJWCZEŚNIEJSZY MOŻLIWY TERMIN JEJ ZAMKNIĘCIA
Publiczna oferta Akcji Oferowanych zostanie zamknięta w dniu dokonania przez Emitenta przydziału Akcji Oferowanych. Zamknięcie
oferty nastąpi w terminie do 6 dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.
5.2.5. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI
OFEROWANYCH
Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia zostanie subskrybowana i należycie opłacona, Zarząd dokona,
w terminie 6 dni roboczych od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji Subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
Wykazy Subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia
od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w punktach przyjmowania
zapisów, w których były one przyjmowane.
Zaksięgowanie Inwestorowi praw do akcji serii H, na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie
po rejestracji praw do akcji serii H w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu praw do akcji serii H zostanie przekazana Inwestorowi przez
biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez
dane biuro.
Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych, na rachunku papierów wartościowych, na którym ma zaksięgowane
prawa do akcji serii H, nastąpi niezwłocznie po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych
zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami
informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro.
Rozpoczęcie obrotu prawami do akcji serii H i Akcjami Oferowanymi nie jest uzależnione od zawiadomienia Inwestora w ww. trybie
o liczbie przydzielonych mu i zaksięgowanych papierów wartościowych.
Jeżeli Inwestor nie złoży dyspozycji deponowania akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych, przydzielone mu akcje zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji.
Osoby, którym akcji nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia
zakończenia przydziału akcji.
5.3. CENA AKCJI
Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 23,00 zł i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Ostateczna cena
Akcji Oferowanych zostanie ustalona, zgodnie z opinią uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, której treść została zamieszczona
w pkt. 4.6 powyżej (w oparciu o księgę popytu) i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3
Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym
w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz.
Brak jest dodatkowych kosztów i podatków związanych ze złożeniem zapisu, które zapisujący się na akcje będzie musiał ponieść, poza
wskazanymi w pkt. 5.1.8 powyżej.
Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 17,00 do 23,00 zł za akcję.
W ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osoby powiązane nie nabywały
akcji Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest również jakichkolwiek ustaleń, na mocy których członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej byliby uprawnieni do nabycia lub objęcia w przyszłości akcji Emitenta po preferencyjnej cenie.
5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA)
Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Oznacza to, że brak jest podmiotów, które
podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania. W związku z powyższym nie przewiduje się prowizji
za gwarantowanie.
Informacje dotyczące podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania:
•
Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie będący Oferującym, w Publicznej Ofercie podejmie działania o charakterze plasowania w formie przeprowadzenia procesu book-building oraz spotkań z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych
Akcji. DM IDM S.A. za ww. działania pobiera odrębne wynagrodzenie obliczane od całości objętych akcji. Wynagrodzenie
za czynności plasowania wynosi 1% (jeden procent) wartości sprzedanych Akcji, przy czym wartość sprzedanych Akcji wylicza
się jako iloczyn ceny emisyjnej Akcji i ilości objętych Akcji.
•
Emitent: Zarząd BSC Drukarnia Opakowań S.A. będzie uczestniczyć w spotkaniach z Inwestorami zainteresowanymi objęciem
Oferowanych Akcji.
Brak jest innych podmiotów poza wskazanymi powyżej, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania.
W przypadku zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje się koordynatorów
zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach.
Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi
depozytowe.
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO
OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1.
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU
Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii H w liczbie odpowiadającej liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych.
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi i PDA serii H na rynku podstawowym GPW.
Termin notowania akcji serii H na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji akcji serii H. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania akcji serii H na GPW.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada wymaganego przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r.
w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań poziomu rozproszenia Akcji serii A-G (które polega
na tym, że w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
znajduje się co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub co najmniej 500 000
akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 000 000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub
ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej).
W związku z powyższym, Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie PDA serii H oraz akcji
serii A-H, a także wnioskiem o wyrażenie zgody na wprowadzenie PDA serii H do obrotu na rynku regulowanym. Po zarejestrowaniu
przez Sąd Rejestrowy emisji akcji serii H, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii H na akcje serii H oraz
do GPW wniosek o wprowadzenie akcji serii A-H do obrotu giełdowego.
Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii H były notowane na rynku regulowanym, tj. GPW, w IV kwartale 2010 r. W przypadku, gdy nie
będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi
wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym.
Jeżeli Sąd Rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji akcji serii H, w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże
się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii H posiadacze PDA serii H otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji serii H.
W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej akcji serii H inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa.
6.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE
DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE
DO OBROTU
Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym.
6.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM
SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM
Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone
papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
6.4. DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM
Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający
płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży.
6.5. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE
Oferujący lub subemitent inwestycyjny – w przypadku zawarcia umowy subemisji – oraz inne podmioty uczestniczące w oferowaniu
nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji Oferowanych przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu
Publicznej Oferty.
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1.
DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY ORAZ LICZBA I RODZAJ AKCJI
OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH
Przedmiotem Oferty Publicznej nie jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli – wszystkie akcje serii H są akcjami nowej
emisji.
7.2.
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „lock-up”
Na mocy porozumienia zawartego między dotychczasowymi akcjonariuszami w dniu 15 kwietnia 2008 r. akcjonariusze zobowiązali
się do powstrzymania się od zbywania lub przenoszenia w jakikolwiek inny sposób własności wszelkich będących w ich posiadaniu akcji na osoby nie będące akcjonariuszami, w okresie 3 lat liczonych od dnia pierwszego notowania akcji Emitenta na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku naruszenia zobowiązania, akcjonariusz, który dopuścił się naruszenia, obowiązany
jest zapłacić pozostałym akcjonariuszom karę umowną w łącznej wysokości stanowiącej dwukrotną wartość zbytych lub przeniesionych
akcji, w terminie 14 dni roboczych od dnia doręczenia pisemnego wezwania przez któregokolwiek z akcjonariuszy.
8. KOSZTY OFERTY
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie akcje serii H, a cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie ceny maksymalnej, równej
23,00 złotych, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji wyniosą 64,7 mln złotych. Wysokość kosztów oferty akcji serii H szacuje
się na ok. 4,3 mln złotych.
Emitent opublikuje informacje dotyczące całkowitych przychodów z subskrypcji akcji serii H, jak również całkowitych kosztów Oferty
w formie raportu bieżącego zgodnie z terminami wskazanymi w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.
9. ROZWODNIENIE
9.1.
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ
Lista dotychczasowych akcjonariuszy oraz rozwodnienie w wyniku emisji akcji serii H zostały przedstawione poniżej.
Opisany w poniższych tabelach stan posiadania akcjonariuszy dotyczy bezpośredniego posiadania akcji Emitenta.
Dodatkowo, akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Janusz Schwark, Violetta Schwark i Anna Schwark posiadają pośrednio akcje Emitenta poprzez spółkę BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Uczestnictwo ww. osób w spółce BSC Invest V. Schwark, J. Schwark,
A. Czysz Sp. j. przedstawia się następująco: Janusz Schwark – 1/3 ogółu praw i obowiązków, Arkadiusz Czysz – 1/3 ogółu praw
i obowiązków, Violetta Schwark i Anna Schwark – 1/3 ogółu praw i obowiązków. Posiadaniem pośrednim objęte jest 1 903 758
akcji, stanowiących 27,97% akcji Emitenta. Według wielkości wkładów wspólników spółki jawnej: Janusz Schwark posiada pośrednio
634 586 akcji Emitenta, Arkadiusz Czysz posiada pośrednio 634 586 akcji Emitenta oraz Violetta i Anna Schwark posiadają pośrednio
634 586 akcji Emitenta. Łącznie Janusz Schwark posiada 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego
i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Arkadiusz Czysz łącznie posiada 1 134 586 akcji Emitenta,
które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Violetta
i Anna Schwark posiadają łącznie 1 134 586 akcji Emitenta, które stanowią ok. 16,66% kapitału zakładowego i ok. 16,66% udziału
Tabela 9.1 Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przed emisją akcji
serii H.
Wyszczególnienie
Arkadiusz Czysz
Janusz Schwark
Violetta Schwark w udziale 3/4 i Anna Schwark
w udziale 1/4 w każdej z akcji
BSC Invest V. Schwark, J. Schwark. A. Czysz Sp. j.
Colorpack GmbH
500 000
500 000
% udział
w strukturze
akcjonariatu
7,34%
7,34%
500 000
7,34%
7,34%
1 903 758
3 403 758
27,97%
50,00%
27,97%
50,00%
Liczba akcji
% udział w liczbie
głosów na WZ
7,34%
7,34%
Źródło: Emitent
W dniu 3 marca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie mniej niż 1 250 000 i nie więcej niż 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H (akcje serii
H) o wartości nominalnej 1,00 złotych każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Akcje
serii H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
Akcje serii H zostaną zaoferowane w drodze Oferty Publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 183,
poz. 1539).
W związku z powyższym przedstawione poniżej wielkości i wartości procentowe rozwodnienia obliczone zostały w sytuacji, gdy
zostanie objęte 3 000 000 Akcji serii H oraz 1 250 000 Akcji serii H.
Tabela 9.2 Rozwodnienie w wyniku emisji 3 000 000 sztuk akcji serii H (objęcie akcji serii H tylko przez nowych akcjonariuszy)
Wyszczególnienie
Arkadiusz Czysz
Janusz Schwark
Colorpack GmbH
Nowi Akcjonariusze
500 000
500 000
% udział
w strukturze
akcjonariatu
5,10%
5,10%
500 000
5,10%
5,10%
1 903 758
3 403 758
3 000 000
19,41%
34,71%
30,59%
19,41%
34,71%
30,59%
Liczba akcji
% udział w liczbie
głosów na WZ
5,10%
5,10%
Źródło: Emitent
Tabela 9.3 Rozwodnienie w przypadku objęcia 1 250 000 sztuk akcji serii H (objęcie akcji serii H tylko przez nowych akcjonariuszy)
Wyszczególnienie
Arkadiusz Czysz
Janusz Schwark
Colorpack GmbH
Nowi Akcjonariusze
Źródło:Emitent
500 000
500 000
% udział
w strukturze
akcjonariatu
6,21%
6,21%
500 000
6,21%
6,21%
1 903 758
3 403 758
1 250 000
23,63%
42,24%
15,51%
23,63%
42,24%
15,51%
Liczba akcji
% udział w liczbie
głosów na WZ
6,21%
6,21%
10. INFORMACJE DODATKOWE
10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ
OFERUJĄCY
Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, pełniący funkcję oferującego jest podmiotem odpowiedzialnym za czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji serii H oraz wprowadzenie Akcji serii A-G i H do obrotu
na rynku regulowanym. DM IDMSA brał również udział w sporządzaniu fragmentów Prospektu, w zakresie wskazanym w punkcie 1
Dokumentu Rejestracyjnego. DM IDMSA podejmie także działania o charakterze plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania,
w formie przeprowadzenia procesu book-building oraz spotkań z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji.
DORADCA PRAWNY
Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni Spółka Partnerska z siedzibą w Warszawie pełni funkcję doradcy prawnego
pierwszej publicznej oferty akcji Emitenta.
Doradca Prawny przygotowywał projekty uchwał emisyjnych akcji serii H oraz doradza przy czynnościach związanych z przeprowadzeniem publicznej emisji Akcji serii H oraz z wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii A-G i H.
BIEGŁY REWIDENT
Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2007-2009 sporządzonych na potrzeby Prospektu emisyjnego, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, badanie statutowych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2008 i 2009, sporządzonych zgodnie z Polskimi Zasadami Rachunkowości przeprowadził kluczowy biegły rewident Marcin Hauffa nr ewidencyjny 11266, działający w imieniu
4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów
uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 3363.
SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Spółka Audytorska Sp. z o.o. przeprowadziła badanie statutowego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, sporządzonego zgodnie z Polskimi Zasadami Rachunkowości
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r.
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ
UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH
SPORZĄDZILI ONI RAPORT
Nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów, za wyjątkiem dotyczących wskazanych w Prospekcie sprawozdań finansowych oraz informacji finansowych pro forma.
10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA
Nie były podejmowane działania ekspertów związane z emisją.
10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE
POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI
Nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich.
10.5. STATUT SPÓŁKI BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ
STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Art. 1
Firma
1.Spółka działa pod firmą: BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna.
2.Spółka może także używać skróconej nazwy firmy: BSC Drukarnia Opakowań S.A.
3. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna określana jest jako Spółka.
Art. 2
Siedziba i obszar działania Spółki
1.Siedzibą Spółki jest Poznań.
2.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może również tworzyć oddziały, filie,
przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne jak również tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach w kraju
i za granicą.
Art. 3
Przedmiot działalności Spółki
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
1. 13.30.Z Wykończanie wyrobów włókienniczych,
2. 17.12.Z Produkcja papieru i tektury,
3. 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury,
4. 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych,
5. 17.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury,
6. 18.11.Z Drukowanie gazet,
7. 18.12.Z Pozostałe drukowanie,
8. 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
9. 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi,
10. 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,
11. 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
12. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
13. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
14. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
15. 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
16. 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
17. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
18. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
19. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,
20. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
21. 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach,
22. 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
23. 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
24. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
25. 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
26. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
27. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
28. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
29. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
30. 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
31. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
32. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
33. 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
34. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
35. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
36. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
37. 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
38. 74.20.Z Działalność fotograficzna,
39. 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
40. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
41. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
42. 77.39.Z
43. 81.30.Z
44. 82.92.Z
45. 95.11.Z
46. 95.12.Z
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
Działalność związana z pakowaniem,
Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego.
Art. 4
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
Art. 5
Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.807.516,00 (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) złotych i dzieli
się na 6.807.516 (sześć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
900.000 akcji serii A o numerach 1 – 900.000 o łącznej wartości nominalnej 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych,
600.000 akcji serii B o numerach 1 – 600.000 o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 (sześćset tysięcy) złotych,
450.000 akcji serii C o numerach 1 – 450.000 o łącznej wartości nominalnej 450.000,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy)
złotych,
649.999 akcji serii D o numerach 1 - 649.999 o łącznej wartości nominalnej 649.999,00 (sześćset czterdzieści dziewięć
tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych,
1.300.001 akcji serii E o numerach 1 -1.300.001, o łącznej wartości nominalnej 1.300.001,00 (jeden milion trzysta tysięcy
jeden) złotych,
1.453.758 akcji serii F o numerach 1 - 1.453.758, o łącznej wartości nominalnej 1.453.758 (milion czterysta pięćdziesiąt
trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych,
1.453.758. akcji serii G o numerach 1 - 1.453.758 o łącznej wartości nominalnej 1.453.758 (milion czterysta pięćdziesiąt
trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych.
2.Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcje imienne mogą być zmienione na akcje na okaziciela.
Akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (akcje zdematerializowane) nie mogą zostać zamienione na akcje
imienne.
3.Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje - obligacje
zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki lub papiery wartościowe uprawniające ich
posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
III. ORGANY SPÓŁKI
Art. 6
Organy
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
IV. ZARZĄD
Art. 7
Zarząd
1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 3 (słownie: trzech) do 5 (słownie: pięciu) członków. Walne Zgromadzenie określa
każdorazowo liczbę członków Zarządu. Każdy członek Zarządu reprezentuje Spółkę jednoosobowo.
2. Wewnętrzną organizację Zarządu, w szczególności kompetencje poszczególnych członków Zarządu oraz sposób
podejmowania uchwał przez Zarząd reguluje Regulamin Zarządu, o ile z niniejszego Statutu nie wynika nic innego. Regulamin
Zarządu opracowywany jest przez Zarząd Spółki, akceptowany przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, a następnie
zatwierdzany uchwałą przez Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów
(więcej niż połowa głosów oddanych). Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w kwestii powołania lub odwołania
Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych, to powołanie lub odwołanie Prezesa Zarządu bądź
Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych, nastąpi stosownie do ust. 4 i następnych niniejszego artykułu.
4. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w sprawie wyboru Prezesa Zarządu, akcjonariusz BSC Invest V. Schwark,
J.Schwark, A.Czysz Sp. j., pod warunkiem posiadania przez niego samodzielnie bądź łącznie z akcjonariuszami Januszem
Schwark, Arkadiuszem Czysz, Violettą Schwark, Anną Schwark co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki,
ma prawo w terminie maksymalnie dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały
w sprawie wyboru Prezesa Zarządu, przedstawić akcjonariuszowi COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System dwóch
kandydatów spełniających warunki określone w ust. 6 („kandydaci wstępnie uzgodnieni”) wraz z pisemnym uzasadnieniem ich
wyboru, a akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System pod warunkiem posiadania co najmniej 20%
akcji Spółki, ma prawo powołać jednego z dwóch przedstawionych kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu - w terminie
jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej informacji o zaproponowanych kandydatach. Uprawniony akcjonariusz
wykonuje przysługujące uprawnienie w drodze pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki. Jeżeli akcjonariusz
COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System nie dokona powołania Prezesa Zarządu w terminie, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym, BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. ma prawo samodzielnie powołać Prezesa
Zarządu spośród dwóch wskazanych przez siebie kandydatów w terminie dwóch tygodni po bezskutecznym upływie terminu
do powołania Prezesa Zarządu przez COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System. Uprawniony akcjonariusz
wykonuje przysługujące uprawnienie w drodze pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki. Niewykonanie powyższego
uprawnienia przez akcjonariusza BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. we wskazanym terminie powoduje
przejście uprawnień do powołania Prezesa Zarządu ponownie na Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż powołanie
Prezesa Zarządu wymaga zwykłej większości głosów.
5. W przypadku przeniesienia akcji Spółki posiadanych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. na rzecz osób
fizycznych Arkadiusza Czysz, Violetty Schwark, Anny Schwark i Janusza Schwark, akcjonariuszom tym przysługują wszystkie
uprawnienia „BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. przewidziane w ust. 4 niniejszego artykułu, pod warunkiem,
iż łącznie akcjonariusze Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark i Janusz Schwark posiadać będą co najmniej 20%
akcji Spółki. Akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, o których mowa w niniejszym ustępie, wykonują przyznane mocą
niniejszego Statutu uprawnienia osobiste, podejmując decyzje zwykłą większością głosów. Akcjonariusze, będący osobami
fizycznymi, o których mowa w niniejszym ustępie, wykonują swoje uprawnienia przez wspólnego przedstawiciela.
6. Kandydaci na Prezesa Zarządu („kandydaci wstępnie uzgodnieni”) powinni spełniać jeden z poniższych warunków:
-
wyższe wykształcenie kierunkowe: poligrafia, ekonomia, prawo, zarządzanie, marketing lub inny kierunek
przygotowujący do prowadzenia przedsiębiorstwa,
-
co najmniej trzyletnie doświadczenie w zakresie poligrafii na stanowisku kierowniczym lub w zakresie kierowania
przedsiębiorstwem.
7. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych,
akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System, pod warunkiem posiadania przez niego co najmniej 20%
akcji w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo w ciągu maksymalnie dwóch miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia,
które nie podjęło uchwały w sprawie wyboru Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych zaproponować akcjonariuszowi
BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. dwóch kandydatów, spełniających warunki określone w ust. 9 („kandydaci
wstępnie uzgodnieni”), wraz z pisemnym uzasadnieniem. Akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.,
pod warunkiem, że samodzielnie lub łącznie z akcjonariuszami Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark i Janusz
Schwark, posiadać będzie co najmniej 20% akcji Spółki, ma prawo powołania Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych
spośród dwóch przedstawionych kandydatów, w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania pisemnej informacji
o zaproponowanych kandydatach. Jeżeli Akcjonariusz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. nie dokona powołania
Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powołania Wiceprezesa
Zarządu do spraw finansowych dokona Akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System spośród dwóch
wskazanych przez siebie kandydatów, pod warunkiem posiadania co najmniej 20% akcji Spółki, w terminie dwóch tygodni
od dnia bezskutecznego upływu terminu do powołania Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych przez akcjonariusza
BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. Uprawniony akcjonariusz wykonuje przysługujące uprawnienie w drodze
pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki. Niewykonanie powyższego uprawnienia przez akcjonariusza COLORPACK
GMBH BERLIN Verpackungen mit System we wskazanym terminie powoduje przejście uprawnień do powołania Wiceprezesa
Zarządu do spraw finansowych ponownie na Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż powołanie Wiceprezesa Zarządu
do spraw finansowych wymaga zwykłej większości głosów.
8. W przypadku przeniesienia akcji Spółki posiadanych przez BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. na rzecz osób
fizycznych Arkadiusza Czysz, Janusza Schwark, Violetty Schwark, Anny Schwark, akcjonariuszom tym przysługują wszystkie
uprawnienia przewidziane w ust. 7 niniejszego artykułu dla BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j., pod warunkiem,
iż łącznie akcjonariusze, o których mowa w niniejszym ustępie, będący osobami fizycznymi, posiadać będą co najmniej 20%
akcji Spółki. Akcjonariusze, o których mowa w niniejszym ustępie, będący osobami fizycznymi, wykonują przyznane mocą
niniejszego Statutu uprawnienia osobiste, podejmując decyzje zwykłą większością głosów. Akcjonariusze, o których mowa
w niniejszym ustępie, będący osobami fizycznymi, wykonują swoje uprawnienia przez wspólnego przedstawiciela.
9. Kandydaci na Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych („kandydaci wstępnie uzgodnieni”) powinni spełniać jeden
z poniższych warunków:
- wyższe wykształcenie ekonomiczne,
- co najmniej trzyletnie doświadczenie na stanowisku, z którym wiązała się odpowiedzialność za kwestie finansowe
przedsiębiorstw.
10. Każdy członek Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu do spraw finansowych, powoływany jest na pięcioletnią
kadencję. Mandat członka Zarządu upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem
stosownie do dyspozycji art. 395 § 2 pkt 3 KSH jest udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków.
11. Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Walnemu Zgromadzeniu, Prezes Zarządu oraz Wiceprezes do spraw finansowych
i pozostali członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Radę Nadzorczą w trybie natychmiastowym, każdorazowo
z podaniem przyczyny odwołania, przy zastrzeżeniu poniższych postanowień ust. 12-17 niniejszego artykułu.
12. W przypadku kiedy BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j. samodzielnie lub wspólnie z akcjonariuszami osobami fizycznymi Arkadiuszem Czysz, Januszem Schwark, Violettą Schwark i Anną Schwark bądź jedynie akcjonariusze
- osoby fizyczne Arkadiusz Czysz, Janusz Schwark, Violetta Schwark i Anna Schwark posiadają co najmniej 20% akcji
Spółki, Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu jedynie z powodu ciężkiego i/lub powtarzającego się naruszania
postanowień niniejszego Statutu, umowy o zarządzaniu, Regulaminu Zarządu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów
prawa. Z ciężkim naruszeniem ma się do czynienia w wypadku, gdy poprzez działanie lub zaniechanie zawinione, szkody
wyrządzone przez Prezesa Zarządu lub szkody mogące zaistnieć w wyniku zawinionego działania lub zaniechania Prezesa
Zarządu, spowodowały lub mogłyby spowodować dla Spółki stratę w zakresie podatkowym lub finansowym przekraczającą
równowartość w złotych polskich kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) euro albo w wypadku, gdy Prezes Zarządu doprowadził
do zawinionego, długotrwałego pogorszenia stosunków z ważnymi klientami lub dostawcami albo dopuścił się innych
zawinionych działań godzących w ważne przedsięwzięcia gospodarcze Spółki.
13. O zaistnieniu „czynów naruszenia” Prezes Zarządu będzie powiadomiony przez Radę Nadzorczą na piśmie oraz
zostanie wezwany do powstrzymania się od takich działań. Jeżeli niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 dni
od dnia doręczenia Prezesowi Zarządu powiadomienia, o którym mowa w zdaniu 1 niniejszego ustępu, nie powstrzyma się
od popełnienia naruszenia - oznacza to popełnienie przez niego ciężkiego naruszenia.
14. Uchwała Rady Nadzorczej o odwołaniu Prezesa Zarządu może być podjęta wyłącznie na posiedzeniu, na którym są obecni
wszyscy jej członkowie. Jeżeli mimo prawidłowego zaproszenia nie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni,
należy pisemnie w ciągu siedmiu kolejnych dni zwołać ponownie posiedzenie, w porządku obrad którego znajdzie się
uchwała w sprawie odwołania Prezesa Zarządu. W przypadku zwołania posiedzenia, w trybie o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, Rada Nadzorcza będzie zdolna do podejmowania uchwał na zasadach określonych w kodeksie spółek
handlowych.
15. Ponowny wybór raz odwołanego Prezesa Zarządu nie jest możliwy, chyba że Prezes Zarządu został odwołany w sposób
sprzeczny ze Statutem, Regulaminem Zarządu, umową o zarządzanie bądź bezwzględnie obowiązującymi przepisami
prawa.
16. Ciężkie naruszenie zachodzi zawsze jeżeli Prezes Zarządu działa bez zgody Rady Nadzorczej, przewidzianej w art. 10
Statutu.
17. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu obowiązków wynikających z postanowień
Regulaminu Zarządu, jak również w przypadku podejmowania przez członka Zarządu działań na szkodę Spółki, w tym
w szczególności działań sprzecznych z działaniami Zarządu, Prezes Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem
o odwołanie takiego członka Zarządu. W takim przypadku dany Członek Zarządu powinien zostać odwołany przez Radę
Nadzorczą z pełnionej funkcji najpóźniej w terminie 30 dni od daty złożenia przez Prezesa Zarządu wniosku o odwołanie.
Art. 8
Obowiązki Zarządu
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza nim. Uprawnienia członka Zarządu do reprezentowania Spółki rozciągają
się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem Spółki. Uprawnienia w zakresie zawarcia,
zmiany lub rozwiązania umowy o świadczenie pracy lub podobnej umowy z członkiem Zarządu, należą do kompetencji
Rady Nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu powinien w ramach
swojej działalności kierować się zasadami normalnej staranności kupieckiej oraz prowadzić sprawy Spółki w sposób zgodny
z przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu Spółki, jak również wskazaniami Walnego Zgromadzenia.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie działania z zastrzeżeniem uprawnień przyznanych Walnemu Zgromadzeniu
lub Radzie Nadzorczej.
3. Zarząd jest zobowiązany najpóźniej do:
-
dnia 15 grudnia roku poprzedzającego sporządzić projekt planu działalności gospodarczej, który składa się co najmniej
ze wstępnego planu sprzedaży, wstępnego planu inwestycji, wstępnego planu finansowego oraz wstępnego planu
wyników,
-
dnia 15 lutego roku bieżącego sporządzić ostateczny plan działalności gospodarczej, który składa się co najmniej
z planu sprzedaży, planu inwestycji, planu finansowego oraz planu wyników.
Plany działalności gospodarczej, o których mowa powyżej, Zarząd przedkłada do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
Czynności, które są opisane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie działalności gospodarczej nie wymagają jej
późniejszej zgody.
4. Zarząd jest obowiązany do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej
lub gospodarczej Spółki, stwarzających zagrożenie dla wykonania założonych planów.
5. Obowiązkiem Zarządu jest coroczne, nie później niż do dnia 15 maja danego roku, przedstawianie Radzie Nadzorczej
propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za dany rok obrotowy, w celu dokonania oceny przedstawionej propozycji.
Jedynie zaakceptowana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały propozycja podziału zysku lub pokrycia straty może zostać
poddana pod głosowanie Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, a także być
w spółce konkurencyjnej członkiem władz czy uczestniczyć jako wspólnik lub komplementariusz w takich spółkach albo też
być w nich zaangażowanymi albo wspierać interesy firm konkurencyjnych.
7. W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały na posiedzeniach Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy
czym, w sytuacji równego podziału głosów, Prezes Zarządu ma głos decydujący.
8. Z tytułu wykonania swoich obowiązków członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Radę
Nadzorczą. Wynagrodzenie może polegać w szczególności - po podjęciu stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie
- na udziale w zysku Spółki.
9. Dokładne zasady działania Zarządu określi regulamin organizacyjny Zarządu uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
V. RADA NADZORCZA
Art. 9
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
2. Każdy członek Rady Nadzorczej powoływany jest na pięcioletnią kadencję.
3. Akcjonariusz COLORPACK GMBH BERLIN Verpackungen mit System, pod warunkiem posiadania przez niego co najmniej
20% akcji Spółki, jest upoważniony do powołania czterech osób do składu Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej. Akcjonariusz realizuje swoje uprawnienie poprzez pisemne oświadczenie składane Spółce.
4. Kandydatów na dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki wskazują Walnemu Zgromadzeniu działający wspólnie akcjonariusze:
Janusz Schwark, Arkadiusz Czysz, Violetta Schwark, Anna Schwark oraz BSC Invest V. Schwark, J. Schwark, A. Czysz Sp. j.,
pod warunkiem łącznego posiadania co najmniej 20% akcji Spółki. Wyboru członków, spośród kandydatów zgłoszonych przez
uprawnionych akcjonariuszy dokonuje Walne Zgromadzenie, przy jednoczesnym stosownym współdziałaniu COLORPACK
GMBH BERLIN Verpackungen mit System, wyrażającym się w szczególności w głosowaniu przez COLORPACK GMBH BERLIN
Verpackungen mit System. Każdorazowo jeden z dwóch członków Rady Nadzorczej, powołanych zgodnie z postanowieniami
niniejszego ustępu winien pełnić funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie nie powołania któregokolwiek z dwóch
członków Rady Nadzorczej lub obu członków Rady Nadzorczej w sposób wskazany w niniejszym ustępie, członka lub
członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
5. Pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje Walne Zgromadzenie.
6.Szczegółowe kwestie dotyczące działalności Rada Nadzorcza ureguluje w wydanym przez siebie regulaminie, zatwierdzanym
każdorazowo w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie.
7. Rada Nadzorczej jest uprawniona do podejmowania uchwał o zleceniu przez nią obsługi prawnej w sprawach należących
do kompetencji Rady Nadzorczej.
Art. 10
Kompetencje Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana sprawować bieżącą kontrolę nad działalnością Spółki we wszelkich jej aspektach.
2. Następujące działania wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie jej uchwały:
a.
ustalenie lub zmiana planów w zakresie długo i średniookresowej polityki gospodarczej Spółki,
b.
zatwierdzenie planu finansowego i planu inwestycyjnego na kolejny rok obrotowy,
c.
nabycie i sprzedaż przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa; tworzenie i likwidacja oddziałów
i zakładów zamiejscowych, jeżeli transakcja taka nie została przewidziana w planie finansowym Spółki, z zastrzeżeniem
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
d.
zmiana przedmiotu działalności Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
e.
nabycie i rozporządzanie tytułami uczestnictwa u innych przedsiębiorców,
f.
zawarcie, zmiana i rozwiązanie umowy dzierżawy lub użyczenia przedsiębiorstwa, jak również innych umów
dotyczących przedsiębiorstwa jako całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli umowy takie nie zostały
przewidziane w planie finansowym Spółki, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
g.
zaciąganie lub udzielanie pożyczek, kredytów, zobowiązań wekslowych, jeżeli nie zostały przewidziane w planie
finansowym Spółki i przekraczają kwotę stanowiącą łącznie równowartość w złotych polskich kwoty 150.000,00 (sto
pięćdziesiąt tysięcy) euro netto rocznie; z powyższego ograniczenia są zwolnione pożyczki udzielane pracownikom
Spółki, które w pojedynczym przypadku nie przekraczają dwukrotności ich miesięcznego wynagrodzenia brutto,
h.
ustanowienie zabezpieczeń, w szczególności udzielanie poręczeń, przyrzeczeń świadczenia, jeżeli nie zostały
przewidziane w planie finansowym Spółki i przekraczają w poszczególnym przypadku łączną kwotę odpowiedzialności
stanowiącą w złotych polskich równowartość 100.000,00 (sto tysięcy) euro netto rocznie,
i.
zawarcie umów dzierżawy, najmu, umów licencyjnych i innych podobnych umów o długotrwałym skutku, gdy
czas trwania poszczególnej umowy przekroczy trzydzieści sześć miesięcy lub miesięczne zobowiązanie dla Spółki
wynikające z takiej umowy przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty 5.000,00 (pięć
tysięcy) euro netto, chyba że umowa taka została przewidziana w planie finansowym Spółki,
j.
zawarcie, zmiana i rozwiązanie umów o nabycie lub zbycie praw własności przemysłowej (patenty, wzory użytkowe,
znaki towarowe, wynalazki itp.), tajemnic know-how i praw podobnych, jeżeli umowy takie nie zostały przewidziane
w planie finansowym Spółki,
k.
zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umów o świadczenie pracy lub umów podobnych, z prokurentami oraz innymi
osobami zajmującymi kierownicze stanowiska w Spółce, jeżeli umowy te przewidują dłuższe niż ustawowe terminy
wypowiedzenia lub udział w zysku Spółki bądź uzależnione są od obrotów Spółki albo roczne wynagrodzenie
przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 70.000,00 (siedemdziesiąt tysięcy) euro,
l.
zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umów, w szczególności umów o świadczenie pracy z akcjonariuszami posiadającymi
akcje reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, ich współmałżonkami, dziećmi lub wnukami oraz
ustalenie wynagrodzenia tych podmiotów,
m.
zawieranie umów przewidujących udział w zysku Spółki, zawieranie umów ubezpieczenia na życie i podobnych,
n.
ustalenie lub zmiana ogólnych zasad zakładowych systemów emerytalnych oraz zawarcie, zmiana lub rozwiązanie
porozumień emerytalnych z poszczególnymi pracownikami.
3. Ponadto, Rada Nadzorcza jest upoważniona do następujących działań:
a.
ocena sprawozdań finansowych, w tym bilansu, rachunku zysków i strat w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami oraz z aktualnym stanem finansowym Spółki,
b.
c.
ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosku o podział zysku lub pokrycie straty,
przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania o wynikach czynności przewidzianych
w punktach a) i b),
d.
tymczasowe zawieszenie, z ważnych przyczyn członka Zarządu bądź wszystkich członków Zarządu w pełnieniu
funkcji i delegowanie członka Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia funkcji członka Zarządu w miejsce
zawieszonego członka Zarządu,
e.
reprezentacja Spółki przy umowach i sporach z członkiem Zarządu,
f.
zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym przepisami terminie oraz
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
g.
odwołanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu przy zastrzeżeniu postanowień zawartych w art. 7
ust. 12-17 niniejszej umowy,
h.
udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji
lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
i.
wyboru biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki; umowę z biegłym rewidentem
podpisuje Zarząd Spółki.
4. Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania wszelkich innych działań przewidzianych w przepisach prawa.
5. Dla wykonywania wyżej opisanych w ust. 1-4 niniejszego artykułu czynności Rada Nadzorcza ma wgląd w każdą dziedzinę
spraw Spółki, może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i oświadczeń, jak również może podjąć kontrolę
majątku, ksiąg i dokumentów Spółki. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej na jego żądanie zapewniony jest dostęp
do nieruchomości i pomieszczeń Spółki.
Art. 11
Podejmowanie uchwał Rady Nadzorczej
1. Posiedzenia Rady mogą być zwoływane przez Przewodniczącego lub pod jego nieobecność przez jego Zastępcę z własnej
inicjatywy lub na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
2. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zostanie zwołana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
oraz gdy obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji.
4. Każdy z członków Rady może na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej, określającej w szczególności zakres
czynności członków Rady Nadzorczej, jednoosobowo prowadzić czynności kontrolne.
5. Członek Rady, który nie może brać udziału w posiedzeniu, może swój głos oddać pisemnie za pośrednictwem innego członka
Rady, zgodnie z postanowieniami art. 388 kodeksu spółek handlowych.
6. Podejmowanie uchwały na piśmie (kurenda) lub faksem jest dopuszczalne, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostaną
poinformowani o treści proponowanej uchwały i wszyscy zagłosują nad tą uchwałą. Informacja o podjęciu uchwały na piśmie
(kurenda) lub faksem powinna zostać zaprotokołowana w protokole najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.
7. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje listami poleconymi lub za pomocą poczty kurierskiej, przy czym wysyłanie
zaproszenia następuje nie później niż na czternaście dni przed posiedzeniem. Posiedzenie Rady bez formalnego zwołania
jest ważne, jeżeli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i zagłosują za zaproponowanym porządkiem obrad.
8. Rada Nadzorcza obraduje zgodnie z porządkiem obrad wskazanym w zawiadomieniu lub przyjętym jednogłośnie przez
wszystkich członków Rady.
9. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej podpisywane są przez wszystkich obecnych. Każdy z członków Rady może otrzymać
poświadczoną kopię protokołu. Protokoły są przechowywane przez Zarząd.
10. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące.
VI. WALNE ZGROMADZENIE
Art. 12
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu
sześciu miesięcy od końca każdego roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd
nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna
za wskazane.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce,
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą
żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia; żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; żądanie
o zwołanie Zgromadzenia powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
7. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok
ubiegły,
b. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
8. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być też inne sprawy.
9. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał gdy obecni lub reprezentowani są akcjonariusze reprezentujący
przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku braku odpowiedniego kworum, można zwołać ponownie
Walne Zgromadzenie z identycznym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie, zwołane w trybie określonym w zdaniu
poprzedzającym, może podjąć wiążące uchwały bez względu na ilość obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy.
10. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego. W razie nieobecności
tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Spośród osób uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw, umieszczonych w porządku
obrad ani też zmieniać tego porządku.
12. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników.
13. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach, z zastrzeżeniem,
iż nie dotyczy to spółki publicznej.
14. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz podlega dołączeniu do księgi
protokołów prowadzonej przez Zarząd Spółki. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Formularz zawierający wzór
pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
15. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych (więcej niż połowa głosów oddanych), o ile ustawa
lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
16. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów
Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy
zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy.
17. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
18. Walne Zgromadzenie uchwałą może wyłączyć całość lub część zysku od podziału i przeznaczyć go na fundusze lub
na inwestycje.
19.Szczegółowe postanowienia dotyczące zwoływania i odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia reguluje Regulamin
Obrad Walnego Zgromadzenia.
Art. 13
Kwestie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Niezależnie od innych spraw przewidzianych przez przepisy prawa, następujące sprawy należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki, jak również sprawozdania finansowego,
w tym bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, jak również udzielanie członkom organów Spółki absolutorium
z wykonywania przez nich obowiązków,
2. wyrażenie zgody na ustanowienie prawa użytkowania na wszelkich nieruchomościach należących do Spółki bądź
ruchomościach o wartości rynkowej wynoszącej na dzień ustanowienia prawa użytkowania co najmniej 20.000,00 złotych,
3. wyrażenie zgody na sprzedaż lub nabycie nieruchomości przez Spółkę,
4. podejmowanie uchwały co do dalszego istnienia Spółki, jeżeli wymóg podjęcia takiej uchwały wynika z obowiązujących
przepisów prawa,
5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6. emisja obligacji,
7. ustanowienie likwidatora Spółki,
8. inne sprawy, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa należą do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
VII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
Art. 14
Rachunkowość / rok obrotowy
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1999 roku.
2. Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech miesięcy od końca roku obrotowego.
Sprawozdanie finansowe składa się w szczególności z:
a. bilansu,
b. rachunku zysków i strat,
c. informacji dodatkowej.
3. Zarząd Spółki sporządza zawsze do 31 marca roku następującego po zakończeniu roku obrotowego, sprawozdanie dotyczące
działalności Spółki w zakończonym roku obrotowym, z informacjami o ważnych wydarzeniach, które miały znaczący wpływ
na sytuację Spółki, o przewidywanych kierunkach rozwoju Spółki, jak również o bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej
Spółki.
4. Przed zatwierdzeniem roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta, jeżeli wymagają tego
obowiązujące przepisy. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Art. 15
Umorzenie akcji
1. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza, którego akcje ulegają umorzeniu, w drodze nabywania akcji
przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 § 5 KSH.
4. Uchwała, o której mowa w punkcie 3 niniejszego artykułu, określa w szczególności:
a. podstawę prawną umorzenia akcji,
b. wysokość wynagrodzenia przysługującemu akcjonariuszowi, z zastrzeżeniem postanowień art. 16 niniejszego statutu
Spółki, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,
c. sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Art. 16
Rozliczenie z tytułu umorzenia akcji
1. Do dnia pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie rozliczenie z tytułu umorzenia
akcji dokonywane jest stosownie do postanowień art. 16 ust. 2 i 3 niniejszego Statutu. Począwszy od dnia pierwszego
notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczenie z tytułu umorzenia akcji dokonywane
jest stosownie do postanowień art. 16. ust. 4 niniejszego Statutu.
2. Jeżeli wszyscy akcjonariusze najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, nie osiągną porozumienia co do wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia
za akcje umarzane, przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, akcjonariusz otrzyma
wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ostatnie
dwa lata, zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, na podstawie wskaźnika
EBITDA x 5. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi zasady wypłaty wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
3. Powołany wyżej wskaźnik EBITDA oznacza zysk przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją.
4. Począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w przypadku
podjęcia uchwały o umorzeniu akcji Spółki, akcjonariusz, którego akcje podlegają umorzeniu otrzyma za akcje podlegające
umorzeniu wynagrodzenie, którego wartość będzie ustalona według średniej arytmetycznej notowań giełdowych akcji Spółki
(ceny zamknięcia) z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym podjęto uchwałę Walnego Zgromadzenia
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi zasady wypłaty
wynagrodzenia za akcje podlegające umorzeniu.
Art. 17
Rozwiązanie i likwidacja Spółki
1. Rozwiązanie Spółki powodują:
a. ogłoszenie upadłości Spółki,
b. inne przyczyny prawem przewidziane.
2. Rozwiązanie Spółki może mieć miejsce po przeprowadzeniu jej likwidacji.
3. Likwidatorami Spółki mogą być członkowie jej Zarządu.
4. Likwidacja Spółki następuje zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Art. 18
Obowiązek zachowania tajemnicy
1. Każdy członek Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki jest zobowiązany do zachowania w ścisłej tajemnicy wszystkich spraw
poufnych dotyczących Spółki także po zakończeniu pełnienia funkcji.
2. Obowiązek zachowania poufności nie ma zastosowania, gdy ujawnienie określonych spraw, wynika z obowiązujących
przepisów prawa.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Art. 19
Odesłanie
We wszelkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych
obowiązujących przepisów prawa polskiego.
10.6. FORMULARZE
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE OFEROWANE BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A
Numer dowodu subskrypcji.............................................................
Biuro maklerskie przyjmujące zapis: ....................................................................................................................................
Adres biura maklerskiego: .................................................................................................................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje Oferowane BSC Drukarnia Opakowań S.A. z siedzibą w Poznaniu. Akcje Oferowane
są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda, przeznaczonymi do objęcia w drodze Publicznej Oferty,
na warunkach określonych w Prospekcie i niniejszym formularzu zapisu.
Przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 szt. Zapis na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 100
będzie skutkował nieprzydzieleniem Inwestorowi żadnej akcji. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach
danej transzy, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych dostępną w tej transzy oraz będą podlegać
redukcji.
1.
Imię i nazwisko (nazwa osoby prawnej):.................................................................................................................
2.
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):.......................................................................................................
3.
Kod: ........-............... Miejscowość: . .......................................................................................................................
Ulica: . .............................................................. Numer domu / mieszkania: ��
4.
Osoby krajowe: nr dowodu osobistego, PESEL lub REGON (lub inny numer identyfikacyjny):.............................................
5.
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):..........................................................................................................
6.
Adres e-mail:......................................................................................................................................................
7.
Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej/dane pełnomocnika działającego w imieniu osoby fizycznej:
.......................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
8.
Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:....................................................
9.
Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:.......................................................................................
........................................................................................................................................................................
11.Liczba subskrybowanych Akcji Oferowanych: ................. (słownie:.............................................................................. )
12.Kwota wpłaty na Akcje Oferowane: ............................ zł (słownie:............................................................................... )
13.Forma wpłaty na Akcje Oferowane: ......................................................................................................................
14.
Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku:*
□ gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy
□ przelewem na rachunek: właściciel rachunku:.......................................................................................................
rachunek w:………….. ................................ nr rachunku:......................................................................................
15.
□ inne:.............................................................................................................................................................
Czy składa dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych:* □ tak
□ nie
16.
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane:..............................................................................
17.
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane:.........................................................
18.
19.
Numer rachunku papierów wartościowych:..............................................................................................................
Czy uczestniczył w procesie book-building:* □ tak
□ nie
20.
Numer Deklaracji Nabycia, z której korzysta Inwestor:...............................................................................................
21.
Liczba Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia: ...................................................................................
22.
23.
Cena deklarowana w Deklaracji Nabycia:..............................................................................................................
Zapis składam w Transzy:* □ Otwartej
□ Inwestorów Instytucjonalnych
Uwaga! Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty
bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie
konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA
Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu emisyjnego BSC Drukarnia Opakowań S.A., akceptuję warunki Publicznej
Oferty, jest mi znana treść Statutu BSC Drukarnia Opakowań S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się
na przydzielenie mi Akcji Oferowanych w liczbie wynikającej z zapisu albo mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niż subskrybowana albo nieprzydzielenie
mi ich wcale, zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej ich liczby może
nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału Akcji Oferowanych, opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie
danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty akcji BSC Drukarnia Opakowań S.A.
……………………………………………………………..
Data i podpis składającego zapis
*
……………………………………………………………
Data przyjęcia zapisu
oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
właściwe pole zaznaczyć znakiem “x”
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI OFEROWANYCH BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A.
Numer kolejny....................................
Dane posiadacza rachunku:
1.
2.
3.
Kod: ........-...............
4.
Miejscowość:.....................................................................................................................................................
5.
Ulica:...................................................................................................... Numer domu / mieszkania:��
6.
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):........................................................................................................
7.
Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
1.
2.
3.
Kod: ........-...............
4.
Miejscowość:.....................................................................................................................................................
5.
Ulica:...................................................................................................... Numer domu / mieszkania:..................... 6.
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):........................................................................................................
7.
Nr dowodu osobistego:........................................................................................................................................
8.
Akcje, na które składany jest zapis:
1.
Liczba Akcji Oferowanych, na które składany jest zapis: . ......................................................... (słownie:.................... )
2.
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane..............................................................................
.......................................................................................................................................................................
3.
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane..........................................................
.......................................................................................................................................................................
4.
Numer rachunku papierów wartościowych...............................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
5.
Numer dowodu subskrypcji...................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ
Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów wartościowych wszystkich
przydzielonych mi Akcji Oferowanych BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących mojego rachunku
papierów wartościowych.
Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK w wypadku, gdy środki
pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.
……………………………………………………..
Data i podpis składającego dyspozycję
………………………………………………………………
Data przyjęcia dyspozycji
oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję
Uwaga:
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor!
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A.
Numer kolejny....................................
Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Oferowane BSC Drukarnia
Opakowań S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej akcji.
Cena Akcji Oferowanych powinna być w niniejszej Deklaracji Nabycia określona z dokładnością do 0,1 zł.
Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być wielokrotnością 10 sztuk. Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być
nie mniejsza niż 100 sztuk i nie większa niż dostępna w ramach transzy, w której będzie składany zapis.
Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez Pana/Panią/Państwo w Deklaracji
Nabycia Akcji Oferowanych zostanie ona zmieniona w zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane.
Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu BSC Drukarnia Opakowań S.A.
Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron, poza opisanymi w Prospekcie emisyjnym preferencjami w pierwszeństwie
przydziału Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book building.
1.
Data.................................................................................................................................................................
2.
Imię i Nazwisko (firma).........................................................................................................................................
3.
Adres (siedziba)..................................................................................................................................................
4.
Adres do korespondencji (tel/fax)...........................................................................................................................
5.
Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny...............................................................................
6.Status dewizowy.................................................................................................................................................
7.
Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej albo dane pełnomocnika osoby fizycznej...........................
.......................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
Niniejszym deklaruję zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych BSC Drukarnia Opakowań S.A. na zasadach określonych
w Prospekcie emisyjnym.
Ilość Akcji Oferowanych:...................................................................................................................................................
Cena Akcji Oferowanych:..................................................................................................................................................
Będę składał zapis w transzy.............................................................................................................................................
Nr faksu oraz adres poczty elektronicznej do składania zaproszeń w transzy inwestorów instytucjonalnych.......................................
…………………………………………………………
Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
…………………………………………………………..
Data przyjęcia deklaracji oraz podpis i pieczęć
przyjmującego Deklarację Nabycia
POTWIERDZNIE WYKORZYSTANIA DEKLARACJI NABYCIA
Potwierdzam wykorzystanie niniejszej Deklaracji Nabycia na zasadach przewidzianych w Prospekcie emisyjnym.
…………………………………………………………
Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
…………………………………………………………..
Data potwierdzenia oraz podpis i pieczęć
potwierdzającego wykorzystanie Deklaracji Nabycia
10.7. DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje Oferowane
Aplikacja
, Emitent, Spółka
BSC Etykiety, Etykiety, podmiot
zależny Emitenta, podmiot
zależny
CHF, frank szwajcarski
Clamshells, Opakowania typu
Clamshells
Colorpack, Colorpack GmbH
Czynniki Ryzyka
Deklaracja Nabycia
Display
DM IDMSA, Oferujący, Dom
Maklerski
Dokument Ofertowy
Dokument Rejestracyjny
Dyrektywa 2003/71/WE PE
Dywidenda
Dz. U.
EN ISO 9001:2002
EN ISO 14001:2004
euro, EUR
Farba UV
Fleksografia
FMCG
Fotoinicjator
FSC
GPW, Giełda
Grupa Avon
Grupa Beiersdorf
Grupa Bel
Oferowanych łącznie do objęcia od 1 250 000 do 3 000 000 akcji serii H
Proces polegający na podklejaniu okienek, umożliwiających wyeksponowanie
produktu oraz na osiągnięcie oryginalnych i nietypowych kształtów
BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
BSC Etykiety Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu,
podmiot zależny Emitenta
Prawny środek płatniczy Konfederacji Szwajcarskiej i Księstwa Lichtensteinu
(ang. clamshell – muszla) lekkie opakowania otwierane od góry
Colorpack Verpackungen mit System GmbH z siedzibą w Berlinie, dominujący
akcjonariusz Emitenta, inwestor strategiczny.
Część III niniejszego Prospektu emisyjnego
Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych, składana w trakcie procesu
budowania księgi popytu (book-building), który ma na celu określenie wielkości popytu
na Akcje Oferowane oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej ww.
Akcji Oferowanych
Opakowanie umożliwiające jednoczesny transport i ekspozycję produktu
z wykorzystaniem tego samego opakowania
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, firma inwestycyjna,
za pośrednictwem której Emitent złożył wniosek o zatwierdzenie prospektu przez KNF,
oferujący akcje Emitenta.
Część V niniejszego Prospektu emisyjnego
Część IV niniejszego Prospektu emisyjnego
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą
lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę
2001/34/WE
Udział akcjonariuszy w zysku rocznym spółki akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek
handlowych, uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Dziennik Ustaw
System zarządzania jakością
Certyfikat zarządzania środowiskowego
Jednostka monetarna obowiązująca w wybranych krajach Unii Europejskiej
od 1 stycznia 1999 r.
Farba utrwalona promieniowaniem UV, cechująca się tym, że schnie jedynie pod
wpływem promieniowania UV
Technika druku wypukłego elastycznymi formami drukowymi i ciekłymi farbami szybko
schnącymi
(ang. Fast Moving Consumer Goods – produkty szybko zbywalne) – dobra
konsumenckie, towary pierwszej potrzeby
Związek chemiczny który zaczyna reakcję polaryzacji pod wpływem światła
ultrafioletowego (UV-A)
Rada Dobrej Gospodarki Leśnej
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna oraz, o ile z kontekstu
nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę
Grupa odbiorców Emitenta powiązana wybraną marką produktów oferowanych przez
odbiorców. Grupa składa się z: Avon Operations Polska Sp. z o. o., Avon Beauty
Products Company Ltd, AVON COSMETICS GmbH, Avon Cosmetics Northampton
Ltd, Cosmint Spa
odbiorców. Grupa składa się z: NIVEA Polska Sp. z o.o., Transpak Copacking Sp.
z o.o., Florena Cosmetic GmbH, JUVENA PRODUITS DE BEAUTE GmbH, Beiersdorf
Manufacturing Poznań Sp. z o.o., Beiersdorf Customer Supply GmbH
Grupa odbiorców Emitenta powiązana wybraną marką produktów oferowanych
przez odbiorców. Grupa składa się z: Bel Polska Sp. z o.o., Fromagerie Bel
Grupa Danone
Grupa Diageo
Grupa HTL
Grupa Kapitałowa, Grupa,
Grupa Kapitałowa BSC
Grupa KFC
Grupa Kraft Foods
Grupa McDonald’s
Grupa Procter & Gamble
Grupa rlc, rlc Packaging Group
HACCP
Inner
Inwestor/Inwestorzy
Karty blistrowe
KDPW, Depozyt
KNF
KSH, Kodeks, Kodeks spółek
handlowych
Know-how
Komisjonowanie
Konfekcjonowanie
KRS
Monometr akrylowy
MSR
MSSF
NWZ
Opakowania Farmaceutyczne
Opakowania Klasyczne
przez odbiorców. Grupa składa się z: DANONE Sp.z o.o., DANONE AUSTRIA
GmbH, Danlog Aps, Numico Trading B.V., Nutricia Zakłady Produkcyjne Sp. z o.o.,
Nutricia CUIJK B.V., Miluza GmbH
odbiorców. Grupa składa się z: Diageo Polska Spółka z o.o., Diageo Brands BV on
behalf of Diageo Russia, Sollers PPD SRL, Zwack Unicum Nyrt, PHOTOS PHOTIADES
DISTRIBUTORS LTD, Avendi Ltd, Global Spirits s.r.o., Prike AS, Diageo Scotland Ltd,
SIA Berno Vini, ITALMARKET SLOVAKIA a.s., PF Concept Spain S.A.U.
przez odbiorców. Grupa składa się z: HTL Strefa S.A., HT Lancet Sp. z o.o.
Emitent i podmiot zależny Emitenta
odbiorców. Grupa składa się z: Mc Lane Polska Sp. z o.o., Dachser E.S.T a.s.
przez odbiorców. Grupa składa się z: Kraft Foods Deutschland GmbH, Kraft Foods
Polska S.A., Kraft Foods Procurement GmbH, Kraft Foods EU GmbH (Kraft Central)
przez odbiorców. Grupa składa się z: McDonald’s Polska Sp. z o.o., CJSC „MoskvaMcDonalds”, SIA BalDis, USPOT Ltd, CESLOG s.r.o., Hungarorak Kft., HLS Logistyk
GmbH, Holdis d.o.o., IPL Perseco Ltd, LLC Rulog, Havi Logistics SIA
przez odbiorców. Grupa składa się z: Gillette Poland S.A., Sonoco Poland Packaging
Services Sp. z o. o., Gillette Group International SARL,Department: Poland GGPS,
BIBS, Gillette Group International SARL, Department: LMC-GPIS,BIBC, Gillette a division of P&G International Operations S.A., Department LMC-GPIS, Gillette Group
International SARL, Department: PLMC-GPSA,BIBC, Gillette Poland International Sp.
z o. o., Petersburg Products International Zao, The Gillette Company, Procter&Gamble
DS. POLSKA Sp. z o. o, Procter and Gamble International Operations SA
Rob. Leunis & Chapman GmbH, wysoce specjalistyczny oferent składanych pudełek
dla przemysłu artykułów markowych. Należy do ogólnoświatowego Global Packaging
Alliance. Do Grupy rlc należy m.in. Colorpack GmbH, a pośrednio również BSC
Drukarnia Opakowań S.A.
Analiza Ryzyka i Kontrola Punktów Krytycznych, która ma na celu zapewnienie
czystości higienicznej produktów spożywczych przeznaczonych dla konsumentów
Opakowanie zbiorcze z kartonu o stonowanych barwach służące do bezpiecznego
transportu produktów. Opakowanie, które nie wymaga zastosowania opakowania
zewnętrznego
Podmiot zainteresowany nabyciem akcji serii H
Kartonowy element opakowania, który w połączeniu z wydmuszką z tworzywa
sztucznego tworzy finalne opakowanie dla produktów takich jak maszynki do golenia,
szczoteczki do zębów czy baterie
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna oraz, o ile z kontekstu
nie wynika inaczej, depozyt papierów wartościowych prowadzony przez tę spółkę
Komisja Nadzoru Finansowego
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037 z późn. zm.)
(ang. know - “wiedzieć”, how - “jak”) – całokształt wiadomości, czyli fachowej wiedzy
oraz doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego dla określonego
wyrobu. Istotną cechą know-how jest możliwość jego sprzedaży lub zakupu.
Rozdzielanie zbiorczych jednorodnych jednostek ładunkowych na grupę opakowań
jednostkowych i zestawienie ich zgodnie z zamówieniami klientów
Tworzenie jednostek ładunkowych składających się z różnego rodzaju opakowań
Krajowy Rejestr Sądowy prowadzący rejestr przedsiębiorców
Związek chemiczny, pełniący rolę rozpuszczalnika, a jednocześnie bierze udział
w reakcji polimeryzacji
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
Opakowania spełniające standardy przemysłu farmaceutycznego
Opakowania nie wymagające stosowania zaawansowanej technologii
Opakowania Premium
PARP
Prawa do akcji, PDA
PFRON
Pigmenty
Polimer akrylowy
Polimeryzacja
Prospekt, Prospekt emisyjny
PSR
Rada Nadzorcza
Rozporządzenia Rady
w sprawie koncentracji
przedsiębiorstw
Statut
Technologia „z komputera
na płytę”, technologia CtP
UE, Unia
UOKiK
USD, dolar
Ustawa pcc, ustawa o pcc
Ustawa pdof, ustawa o pdof,
pdof
Ustawa pdop, ustawa o pdop,
pdop
Ustawa o obrocie, ustawa
o obrocie instrumentami
finansowymi
Ustawa o ochronie konkurencji
i konsumentów
Ustawa o ofercie, ustawa
o ofercie publiczne i spółkach
publicznych
Ustawa o rachunkowości
Walne Zgromadzenie, WZ
Wykrawanie
Wytłaczanie
Zarząd
ZFRON
złoty, zł, PLN
Opakowania wysoko uszlachetnione o podwyższonej jakości, wymagające
stosowania zaawansowanego procesu technologicznego. Uszlachetnianie druku
znacząco podnosi wizualne walory opakowania, nadając mu indywidualny,
oryginalny wizerunek, potęgując postrzeganie marki
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji
emitenta, powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą
zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia
sądu rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego
do rejestru przedsiębiorców
Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych
Substancje barwne, w stanie rozdrobnienia stosowane do wyrobu farb oraz barwienia
papieru, tworzyw sztucznych, włókien syntetycznych, wyrobów ceramicznych, gumy
Odpowiednik lakieru w konwencjonalnych farbach. Jest wytworzony z kwasu
akrylowego i metakrylowego. Odznacza się szczególnie dobrą przezroczystością
oraz odpornością na działanie czynników atmosferycznych, posiada łatwość
barwienia.
Reakcja, w wyniku której związki chemiczne o małej masie cząsteczkowej zwane
monomerami lub mieszanina kilku takich związków reagują same z sobą, aż
do wyczerpania wolnych grup funkcyjnych, w wyniku czego powstają cząsteczki
o wielokrotnie większej masie cząsteczkowej od substratów, tworząc polimer. Reakcja
ta zachodzi podczas procesu schnięcia
Niniejszy prospekt emisyjny
Polskie Standardy Rachunkowości
Rada Nadzorcza Emitenta
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie połączeń)
– Dz. U. UE L024, 29/01/2004
Statut Emitenta
(ang. CtP – Computer to Plate – z komputera na płytę) Technologia polegająca
na bezpośrednim naświetlaniu form drukowych. Zaletą technologii jest większa
dokładność wszystkich parametrów oraz skrócenie cyklu przygotowania formy
drukowej
Unia Europejska
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumenta
Dolar amerykański – oficjalna waluta Stanów Zjednoczonych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
(t. jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 86, poz. 959, ze zm.)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(t. jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz 176, ze zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(t. jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz 654, ze zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(tekst jednolity Dz. U. z 21 marca 2007, Nr 50, poz. 331)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t. jedn. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2002 r.
Nr 76, poz. 694 ze zm.)
Walne Zgromadzenie BSC Drukarnia Opakowań S.A
Proces polegający na wycięciu z kartonu elementów o skomplikowanych kształtach.
Proces polegający na przekształceniu płaskiego półwyrobu na powierzchnię
uwypukloną
Zarząd Emitenta
Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia
1 stycznia 1995 r. zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego
(Dz. U. Nr 84, poz. 383, z późn. zm.)
10.8. LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE
Lp.
Biuro maklerskie
Adres
Miasto
Telefon
1
DM IDMSA
Mały Rynek 7
Kraków 31-041
(012) 397-06-20
2
DM IDMSA
ul. Nowogrodzka 62 b
Warszawa 02-002
(022) 489-94-50
ul. Złota 59
Warszawa 00-120
(022) 489-94-03
3
DM IDMSA – dział klientów instytucjonalnych,
przyjmujący zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
4
DM IDMSA
ul. Sienkiewicza 82/84
Centrum Biurowe Zenit
I piętro
Łódź 90-318
(042) 663-12-30
5
DM IDMSA
ul. Świdnicka 18/20 II
piętro
Wrocław 50-068
(071) 390-16-62
6
DM IDMSA
ul. Bukowska 12
Poznań 60-810
(061) 622-18-10
7
DM IDMSA
ul. Bogusława 1/9
Szczecin 70-440
(091) 432-31-12
8
DM IDMSA
ul. Kościuszki 30
Katowice 40-048
(032) 609-04-85
9
DM IDMSA
ul. Zwycięstwa 14
Gliwice 44-100
(032) 333-15-85
10
DM IDMSA
ul. Wałowa 16
Tarnów 33-100
(014) 632-60-15
11
DM IDMSA
ul. 3 maja 18/2
Lublin 20-078
(081) 528-61-85
12
DM IDMSA
ul. Króla Kazimierza
Wielkiego 29
Olkusz 32-300
(032) 625-73-75
13
DM IDMSA
Rynek 36B II piętro
Nysa 48-300
(077) 409-11-25

Prospekt emisyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty