prospekt emisyjny

Transkrypt

prospekt emisyjny

PROSPEKT EMISYJNY
MEDIACAP
Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
Oferujący:
Doradca prawny:
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy –
Adwokaci i Radcowie Prawni
Ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593
Warszawa
ul Mokotowska 15A lok. 17 00-640
Warszawa
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z dopuszczeniem akcji MEDIACAP do obrotu na rynku regulowanym
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia
Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą
o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22.07.2016 roku.
Niniejszy Prospekt będzie dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta – www.mediacap.pl oraz
Oferującego – www.millenniumdm.pl.
Spis treści
SPIS TREŚCI
Spis treści ........................................................................................................................................................................... 3
Rozdział I – Podsumowanie .............................................................................................................................................. 9
Rozdział II – Czynniki ryzyka związane z emitentem, jego grupą Kapitałową oraz papierami wartościowymi
objętymi emisją.............................................................................................................................................................. 23
1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem, Grupą Kapitałową i jego otoczeniem .................................................... 23
1.1. Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii .................................................................................................... 23
1.2. Ryzyko związane z kompetencjami i utratą kluczowych współpracowników oraz roszczeniami
współpracowników .............................................................................................................................................. 23
1.3. Ryzyko związane z terminowością oraz jakością usług świadczonych przez dostawców .................................. 24
1.4. Ryzyko kar umownych związanych z realizacją umów ....................................................................................... 24
1.5. Ryzyko związane z udziałem kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej.... 24
1.6. Ryzyko związane z utratą danych poufnych znajdujących się w posiadaniu Grupy Kapitałowej Emitenta oraz
naruszenia przepisów prawa ............................................................................................................................... 24
1.7. Ryzyko związane z ograniczonym dostępem do finansowania działalności Grupy ............................................ 25
1.8. Ryzyko związane z technologiami wykorzystywanymi przez Grupę ................................................................... 25
1.9. Ryzyko związane z dotacjami ............................................................................................................................. 25
1.10. Ryzyko utraty płynności..................................................................................................................................... 25
1.11. Ryzyko związane z największymi odbiorcami usług Grupy............................................................................... 26
1.12. Ryzyko związane z konkurencją ....................................................................................................................... 26
1.13. Ryzyko technologiczne...................................................................................................................................... 27
1.14. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i regionie oraz z koniunkturą na rynku usług
marketingowych .................................................................................................................................................. 27
1.15. Ryzyko związane z przyszłym rozwojem poszczególnych segmentów rynku usług marketingowych .............. 27
1.16. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym ......................................................................................................... 27
1.17. Ryzyko związane z prawami autorskimi ............................................................................................................ 27
1.18. Ryzyko zmian stóp procentowych ..................................................................................................................... 28
1.19. Ryzyko reputacyjne ........................................................................................................................................... 28
1.20. Ryzyko zmienności kursów walut ...................................................................................................................... 28
1.21. Ryzyko związane z niezbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami The Digitals
oraz IQS .............................................................................................................................................................. 28
1.22. Ryzyko związane z wejściem w życie nowej ustawy o biegłych rewidentach, która zastąpi obecnie
obowiązującą ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2015 r. poz.
1011 i 1844) ........................................................................................................................................................ 28
2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych ............................................................................. 29
2.1. Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ................. 29
2.2. Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego ... 29
2.3. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań na Rynku regulowanym .. 30
2.4. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu
giełdowego .......................................................................................................................................................... 30
2.5. Ryzyko zawieszenia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym ................................................ 30
2.6. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym ................................................................................. 30
2.7. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu................................................................... 30
MEDIACAP Spółka Akcyjna
Prospekt Emisyjny
3
Spis treści
2.8. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem
się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym ................................................................................ 31
2.9. Ryzyko nałożenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem
obowiązków ......................................................................................................................................................... 31
2.10. Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych
w regulacjach prawnych Rynku regulowanego – uprawnienia KNF ................................................................... 32
2.11. Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na rynek
kapitałowy w Polsce i cenę akcji ......................................................................................................................... 32
2.12. Ryzyko, iż realizowane przez Emitenta w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów
wartościowych mogą wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do rozwodnienia
udziałów akcjonariuszy Emitenta ........................................................................................................................ 33
2.13. Ryzyko, że posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom
w zakresie
wykonania praw poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości ............................................................. 33
2.14. Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Emitenta lub zmianą rekomendacji analityków
na negatywną ...................................................................................................................................................... 33
Rozdział III – Dokument Rejestracyjny ........................................................................................................................... 34
1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................................... 34
1.1. MEDIACAP Spółka Akcyjna ................................................................................................................................ 34
1.2. Oferujący - Millennium Dom Maklerski S.A. ........................................................................................................ 35
1.3. Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni ................................................................ 36
2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych ........................................................ 37
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych ................................ 37
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla oceny
Emitenta .............................................................................................................................................................. 37
3. Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................................... 38
4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów
wartościowych ............................................................................................................................................................ 39
5. Informacje o Emitencie .............................................................................................................................................. 39
5.1. Historia i rozwój Emitenta .................................................................................................................................... 39
5.2. Inwestycje............................................................................................................................................................ 42
6. Zarys ogólny działalności Grupy .............................................................................................................................. 44
6.1. Działalność podstawowa ..................................................................................................................................... 44
6.2. Główne rynki, na których Grupa prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi ........................................................................................................................................................ 56
Struktura geograficzna sprzedaży The Digitals w roku 2013 ..................................................................................... 60
Struktura geograficzna sprzedaży grupy kapitałowej IQS w roku 2013 ..................................................................... 60
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Grupy lub jego główne rynki ............... 60
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji,
umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych ...................... 61
6.5. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji
konkurencyjnej .................................................................................................................................................... 63
7. Struktura organizacyjna ............................................................................................................................................. 63
7.1. Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie ................................................................. 63
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta ........................................................................................... 64
7.3. Grupa kapitałowa The Digitals Sp. z o.o. w roku 2013........................................................................................ 64
7.4. Grupa kapitałowa IQS Sp. z o.o. w roku 2013 .................................................................................................... 64
8. Środki trwałe ............................................................................................................................................................... 65
Prospekt Emisyjny
4
Spis treści
8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej................................................ 65
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie
przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ................................................................................................... 65
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej .............................................................................................................. 65
9.1. Sytuacja finansowa ............................................................................................................................................. 65
Sytuacja finansowa The Digitals w 2013 r.................................................................................................................. 69
Sytuacja finansowa grupy kapitałowej IQS w roku 2013 ............................................................................................ 69
9.2. Wynik operacyjny ................................................................................................................................................ 70
10. Zasoby kapitałowe .................................................................................................................................................... 73
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy ..................................................................................................... 73
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Grupy ................................................................ 80
10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy ................................................................................... 83
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub
które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ................ 84
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pkt 5.2.3. i 8.1. ..................................................................................................................... 85
11. Badania i rozwój, patenty i licencje ........................................................................................................................ 85
11.1. Opis strategii badawczo-rozwojowej Grupy za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi ............ 85
11.2. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta ..................................................................................................... 86
11.3. Patenty, licencje, znaki towarowe posiadane przez The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku ......................... 88
11.4. Patenty, licencje, znaki towarowe posiadane przez IQS Sp. z o.o. w –2013 roku ..................................... 88
12. Informacje o tendencjach ........................................................................................................................................ 89
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach
sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu ................................ 89
12.2. Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które
mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ....................................................................................... 89
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ........................................................................................................... 89
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla .................. 90
14.1. Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz
osób zarządzających wyższego szczebla ........................................................................................................... 90
14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
wśród osób zarządzających wyższego szczebla ................................................................................................ 98
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego
szczebla ....................................................................................................................................................................... 99
15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz
przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz
spółki lub jej podmiotów zależnych ..................................................................................................................... 99
15.2. Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ................................................................................................ 102
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego ............................................................. 102
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych sprawowały swoje funkcje ................................................................................ 102
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia
wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy............................................................................................... 103
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz
podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji .......................................................................................... 103
16.4. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego................................................. 104
Prospekt Emisyjny
5
Spis treści
17. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................ 105
17.1. Informacje o liczbie i strukturze pracowników ................................................................................................. 105
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
akcjach i opcjach na akcje Emitenta ................................................................................................................. 111
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.................................... 111
18. Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................ 112
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ........................................................................... 112
18.2. Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta ............................ 112
18.3. Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad
Emitentem, charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu....................... 112
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w
sposobie kontroli Emitenta ................................................................................................................................ 112
19. Transakcje ze stronami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta ................................................ 112
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków
i strat .......................................................................................................................................................................... 123
20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe ................... 123
20.2. Informacje finansowe pro forma ...................................................................................................................... 126
20.3 Sprawozdania finansowe ................................................................................................................................. 126
20.3.1Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mediacap S.A. za lata 2013 - 2015 .............. 126
20.3.2 Sprawozdanie finansowe The Digitals za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r. wraz z
danymi porównawczymi za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012 r. ......................................... 211
20.3.3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe IQS za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r.
wraz z danymi porównawczymi za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012 r. ............................. 224
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ................................................................................ 248
20.5. Data najnowszych informacji finansowych ...................................................................................................... 248
20.6. Polityka dywidendy .......................................................................................................................................... 248
20.7. Postępowania sądowe i arbitrażowe ............................................................................................................... 249
20.8. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy od daty zakończenia ostatniego okresu
sprawozdawczego ............................................................................................................................................. 249
21. Informacje dodatkowe ............................................................................................................................................ 250
21.1. Kapitał zakładowy Emitenta ............................................................................................................................ 250
21.2. Umowa i Statut Spółki ..................................................................................................................................... 252
22. Istotne umowy inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności .................................................... 261
22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta,
których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio
poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego ........................................................................... 261
22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których
stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie
zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy
kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego ............................................................................................... 265
22.3. Znaczące umowy zawarte przez The Digitals w roku 2013 ....................................................................... 268
22.4. Znaczące umowy zawarte przez IQS w roku 2013...................................................................................... 268
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu .... 268
24. Dokumenty udostępnione do wglądu ................................................................................................................... 268
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ........................................................................................ 269
Rozdział IV – Dokument Ofertowy ................................................................................................................................ 273
Prospekt Emisyjny
6
Spis treści
1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................................. 273
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych ................................................................................................ 273
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych .............................................................................................................. 273
2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów
wartościowych .......................................................................................................................................................... 273
3. Podstawowe informacje ........................................................................................................................................... 273
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ................................................................................................................. 273
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie .................................................................................................................................. 273
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę ..................................................... 274
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych ........................................................................... 274
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu ...................................... 274
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych ............................... 274
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery
wartościowe ...................................................................................................................................................... 275
4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też
na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną ............................................................................ 275
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych ................................................................................................. 275
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych
praw .................................................................................................................................................................. 275
4.6. Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych.................................................... 279
4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych ......................................................................................... 281
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ............................................................ 281
4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w
odniesieniu do papierów wartościowych ........................................................................................................... 290
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w
ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego ............................................................... 290
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych .. 291
5. Informacje o warunkach oferty ................................................................................................................................ 293
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ............................................. 294
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach ...................................... 294
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone
do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do
obrotu ................................................................................................................................................................ 294
6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery
oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym ............................ 294
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na
rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania ................................. 294
6.5. Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą ................................................................................... 295
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą ................................................. 295
7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży................................................................................................ 295
7.2. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających................................................................. 295
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.................................................................................................. 295
8. Koszty emisji lub oferty ........................................................................................................................................... 295
9. Rozwodnienie ............................................................................................................................................................ 295
10. Informacje dodatkowe ............................................................................................................................................ 295
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją..................................................................................... 295
Prospekt Emisyjny
7
Spis treści
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych
rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport .................................................................... 295
10.3. Dane na temat eksperta .................................................................................................................................. 295
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych
informacji ........................................................................................................................................................... 295
Załączniki ........................................................................................................................................................................ 296
Załącznik nr 1. Definicje i objaśnienia skrótów ......................................................................................................... 296
Załącznik nr 2 Lista sformułowań technicznych i branżowych użytych w treści Prospektu ................................ 300
Załącznik nr 3. Definicje alternatywnych pomiarów wyników .................................................................................. 301
Prospekt Emisyjny
8
Rozdział I – Podsumowanie
ROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
Podsumowanie składa się z wymaganych informacji określanych jako „Elementy”. Elementy zostały oznaczone jako
Działy od A do E (A1 – E7).
Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzględnienie w podsumowaniu jest obowiązkowe dla
tego typu papierów wartościowych oraz emitenta. Ponieważ niektóre Elementy nie muszą być uwzględnione
w przypadku Spółki, możliwe są luki w numeracji kolejności poszczególnych Elementów.
W przypadku gdy jakikolwiek Element powinien być uwzględniony w podsumowaniu z uwagi na specyfikę papierów
wartościowych lub emitenta, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących tego Elementu. W takim
przypadku w podsumowaniu zamieszczony został krótki opis danego Elementu z adnotacją „nie dotyczy”.
A.1
A.2
Ostrzeżenie
– Niniejsze Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu;
– Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu;
– W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym
Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć
obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego;
– Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły niniejsze Podsumowanie,
w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest
nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji
mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu
do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas
którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają
zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.
Informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na
temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.
Dział B – Emitent i gwarant
Element
B.1
Wymogi informacyjne
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa statutowa i handlowa Emitenta: MEDIACAP Spółka Akcyjna. W obrocie Emitent może używać
skrótu nazwy MEDIACAP S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Emitent ma siedzibę w Warszawie przy ul. Francuskiej 37, 03-905 Warszawa.
Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska.
Emitent prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent działa w formie spółki
akcyjnej.
Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i działa zgodnie
z regulacjami ustawodawstwa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.
Prospekt Emisyjny
9
B.3
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz
rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych
kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych
rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.
Grupa działa w Polsce na rynku usług marketingowych i badania rynku i w latach 2013-2015 wyróżniała
w swojej działalności operacyjnej trzy segmenty:
Reklama – obejmująca planowanie i realizację wielokanałowych strategii reklamowych, w tym realizację
projektów z zakresu marketingu zintegrowanego, marketingu eventowego i ambient mediów. Usługi te
realizowane są pod markami handlowymi MEDIACAP, Scholz & Friends Warszawa i EM LAB, w zależności
od wiodącej charakterystyki realizowanego zlecenia. 2. Data – obejmująca analizę danych marketingowych
i sprzedażowych oraz realizację ilościowych i jakościowych badań marketingowych. Usługi te realizowane
są pod markami handlowymi IQS, Quant oraz IQS Online a Grupa Kapitałowa jest największym tego typu
niezależnym dostawcą na rynku. 3. Digital – obejmująca planowanie i realizację strategii marketingu
interaktywnego oraz produkowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych wspierających marketing,
sprzedaż i zarządzanie. Usługi te realizowane są pod markami handlowymi The Digitals oraz EDGE
Technology. Grupa jest obecnie w gronie wiodących niezależnych dostawców tego typu usług.
Od roku 2016 Grupa wyodrębnia w swojej działalności operacyjnej dwa segmenty:
1. Marketing - obejmująca planowanie i realizację wielokanałowych strategii reklamowych w mediach
tradycyjnych i cyfrowych, w tym realizację projektów z zakresu marketingu zintegrowanego, marketingu
eventowego, marketingu społecznościowego, ambient mediów. Usługi te realizowane są pod markami
handlowymi MEDIACAP, The Digitals, Scholz & Friends Warszawa i EM LAB, w zależności od wiodącej
charakterystyki realizowanego zlecenia. Grupa jest obecnie jednym z trzech największych niezależnych
dostawców tego typu usług. Kluczową wartością dodaną jaką MEDIACAP zapewnia w tym segmencie od
początku 2016 roku jest zarządzanie inwestycjami marketingowymi (tzw. marketing investment
management) w modelu one-stop-shop, czyli takim w którym jeden dostawca może zapewnić klientowi
pełnozakresową obsługę obejmującą zarówno tradycyjne jak i cyfrowe kanały komunikacji.;
2. Data - obejmująca analizę danych marketingowych i sprzedażowych, realizację badań marketingowych
oraz budowę i wdrażanie rozwiązań programistycznych wspierających i automatyzyjących procesy
biznesowe po stronie klientów. Usługi te realizowane są pod markami handlowymi IQS, IQS Data, IQS
Online, Quant oraz EDGE Technology a Grupa Kapitałowa jest wiodącym tego typu dostawcą na rynku,
w szczególności w rynku badań. Kluczową wartością dodaną jaką MEDIACAP zapewnia w tym segmencie
jest połączenie usługi zarządzania inwestycjami w zakresie danych (tzw. data investment management)
z rozbudowanym zapleczem programistycznym, które wdraża na rzecz klientów kompleksowe rozwiązania
programistyczne
Grupa realizuje sprzedaż swoich usług w znakomitej większości na rynku krajowym. Eksport usług
w pierwszym kwartale 2016 r. był na poziomie 3,4%. W latach 2013-2015 przychody z eksportu oscylowały
pomiędzy 2,1 a 4,3%.
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na
emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
W ostatnim okresie Emitent nie odnotował żadnych znaczących tendencji mających wpływ na Grupę oraz
na branżę, w których Grupa prowadzi działalność.
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który
jest częścią grupy.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową.
Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do niżej opisanych podmiotów.
Podmioty zależne Emitenta:
Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińska 25/ bud. 63 (03808 Warszawa), w której Emitent posiada 75% w kapitale zakładowym spółki i 75% głosów na
zgromadzeniu wspólników spółki.
The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808 Warszawa),
w której Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki.
The Digitals sp. z o.o. posiada udziały w następującym podmiocie:
EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Polska) przy ul. Lwowskiej 53 (35-301
Rzeszów), w której The Digitals sp. z o.o posiada 51% w kapitale zakładowym spółki i 51% głosów na
Prospekt Emisyjny
10
IQS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa), w której
Emitent posiada 60% w kapitale zakładowym spółki i 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
IQS sp. z o.o. posiada udziały w następujących podmiotach:
IQS Online sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa),
w którym IQS sp. z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników spółki;
Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa),
wspólników spółki;
IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa),
wspólników spółki.
MCP Publica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25 bud. 8 (03-808 Warszawa),
w którym Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu
B.6
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub
pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub
pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub
kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.
Jacek Olechowski, Prezes Zarządu jest akcjonariuszem Emitenta - posiada pośrednio 9.361.820 (przez
Posella IF1 Ltd) akcji Emitenta (50,83% w kapitale zakładowym Emitenta). Jacek Olechowski nie posiada
bezpośrednio akcji Emitenta.
Filip Friedmann, członek Rady Nadzorczej jest akcjonariuszem Emitenta - pośrednio 4.419.333 (przez
Frinanti Ltd) akcji Emitenta (23,99%% w kapitale zakładowym Emitenta). Filip Friedmann nie posiada
bezpośrednio akcji Emitenta.
mBank SA z siedzibą w Warszawie, która posiada bezpośrednio 1.769.635 akcji Emitenta, stanowiących
9,57% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 9,6% akcji w głosach na walnym zgromadzeniu
Emitenta.
Akcjonariusz Emitenta nie posiada żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami.
Według wiedzy Emitenta, podmiotem dominującym Emitenta jest spółka Posella IF1 Limited podmiot
zależny od Prezesa Zarządu – Jacka Olechowskiego.
B.7
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla
każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również
dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres
poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji
bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.
Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
Q1 2016
Q1 2015
2015
2014
2013
11 905
13 502
71 545
67 579
34 744
Zysk z działalności operacyjnej
653
1 147
6 502
5 060
3 298
Zysk przed opodatkowaniem
642
1 133
6 425
5 095
3 483
Zysk netto
467
766
5 008
4 557
2 934
16 127 542
15 470 973
11 134 880
0,31
0,29
0,26
Średnia ważona liczba akcji
zwykłych (w szt.)
Zwykły zysk na jedną akcję (w zł)
16 127 542
16 127 542
0,03
Prospekt Emisyjny
0,05
11
Wyszczególnienie
31.03.2016
Aktywa razem
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
36 192
43 238
38 230
17 720
Zobowiązania długoterminowe
1 539
1 636
1 425
28
Zobowiązania krótkoterminowe
11 317
18 737
15 997
9 399
Kapitał własny
23 336
22 865
20 808
8 293
806
806
806
557
Kapitał zakładowy
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy
Wyszczególnienie
Q1 2016
Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł)
Q1 2015
2015
2014
2013
11 905
13 502
71 545
67 579
34 744
Zysk ze sprzedaży (tys. zł)
515
988
5 992
4 964
3 195
EBITDA (tys. zł)
952
1 299
7 385
5 412
3 401
Zysk operacyjny (tys. zł)
653
1 147
6 502
5 060
3 298
Zysk netto (tys. zł)
467
766
5 008
4 557
2 934
Rentowność sprzedaży
4,3%
7,3%
8,4%
7,3%
9,2%
Rentowność EBITDA
8,0%
9,6%
10,3%
8,0%
9,8%
Rentowność działalności operacyjnej
5,5%
8,5%
9,1%
7,5%
9,5%
Rentowność netto
3,9%
5,7%
7,0%
6,7%
8,4%
Źródło: Emitent
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Rentowność aktywów ogółem (ROA)
1,3%
11,6%
11,9%
16,6%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
2,0%
21,9%
21,9%
35,4%
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki źródeł finansowania Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2014
31.12.2013
8,3%
7,8%
13,5%
27,8%
35,7%
41,1%
42,1%
34,9%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
144,0%
137,1%
137,9%
420,5%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym
153,5%
147,0%
147,3%
422,0%
Udział zobowiązań finansowych w kapitale obcym
Udział zobowiązań handlowych w kapitale obcym
31.12. 015
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
31. 2.2015
31.12.2014
31.12.2013
35,5%
47,1%
45,6%
53,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
4,3%
3,8%
3,7%
0,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
55,1%
89,1%
83,7%
113,7%
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki płynności Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Wskaźnik bieżącej płynności
1,77
1,42
1,45
1,68
Wskaźnik płynności szybkiej
1,77
1,42
1,45
1,67
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
12
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
Cykl rotacji zapasów
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
0,0
0,0
0,0
0,1
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług
83,6
100,6
91,0
103,6
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
35,1
42,8
39,6
34,5
Cykl operacyjny
83,6
100 6
91,0
103,7
Cykl konwersji gotówki
48,6
57,9
51,4
69,2
Źródło: Emitent
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące The Digitals.
Tabela. Podstawowe dane finansowe The Digitals za rok obrotowy 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2013
12 609
102
80
Zysk netto
80
Wyszczególnienie
Aktywa razem
31.12.2013
2 965
-
2 084
Kapitał własny
779
Kapitał zakładowy
120
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki rentowności The Digitals w 2013 r.
Wyszczególnienie
2013
12 609
67
EBITDA (tys. zł)
181
102
80
0,5%
Rentowność EBITDA
1,4%
0,8%
Rentowność netto
0,6%
Źródło: Emitent
31.12.2013
Wyszczególnienie
2,7%
0,3%
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki zadłużenia The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
70,3%
0,0%
267,5%
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
13
Tabela. Wskaźniki płynności The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
1,27
1,27
Źródło: Emitent
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
0,0
42,2
48,7
Cykl operacyjny
42,2
-6 5
Źródło: Emitent
Sprawozdanie finansowe The Digitals za rok 2013 zostało zamieszczone w prospekcie ze względu na
uznanie Emitenta za podmiot o złożonej historii finansowej.
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące grupy kapitałowej IQS.
Tabela. Podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej IQS za rok obrotowy 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2013
17 351
-624
-578
Zysk netto
-444
Wyszczególnienie
Aktywa razem
31.12.2013
8 903
505
1 597
Kapitał własny
5 486
Kapitał podstawowy
50
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki rentowności grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Wyszczególnienie
2013
17 351
-165
EBITDA (tys. zł)
-574
-624
-444
-1,0%
Rentowność EBITDA
3,3%
-3,6%
Rentowność netto
-2,6%
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
14
31.12.2013
Wyszczególnienie
-5,0%
-8,1%
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki zadłużenia grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
23,6%
5,6%
38,3%
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki płynności grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
5,38
5,38
Źródło: Emitent
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
0,3
97,3
14,3
Cykl operacyjny
97,5
83,2
Źródło: Emitent
Sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej IQS za rok 2013 zostało zamieszczone w prospekcie ze
względu na uznanie Emitenta za podmiot o złożonej historii finansowej.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić,
że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej,
a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma, ponieważ nie zaistniały przesłanki
sporządzenia takich informacji.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz lub szacunków zysków.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych
potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa dysponuje odpowiednim
i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do
środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich
zobowiązań w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie dwunastu kolejnych
miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu.
Prospekt Emisyjny
15
Dział C – Papiery wartościowe
Element
C.1
Wymogi informacyjne
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do
obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym na GPW:
- 10.000.000 akcji serii A,
- 1.134.880 akcji serii B,
- 4.992.662 akcji serii C,
- 2.291.826 akcji serii D.
Akcje mające być przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu są akcjami na okaziciela.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Nie dotyczy. Prospekt nie jest związany z emisją/ofertą papierów wartościowych.
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni.
Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 920.968,40 PLN (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset
sześćdziesiąt osiem złotych 40/100) i dzieli się na 18.419.368 (słownie: osiemnaście milionów czterysta
dziewiętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcje zwykłe na okaziciela, w tym:
Wartość nominalna jednej Akcji Emitenta wynosi 0,05 PLN (pięć groszy).
Wszystkie Akcje Emitenta zostały opłacone w całości, tj. w kwocie 920.968,40 PLN (dziewięćset
dwadzieścia tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 40/100).
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Emitenta:
- Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 k.s.h.).
- Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru).
- Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji.
- Prawo do zbywania posiadanych akcji.
- Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
- Prawo do umorzenia akcji.
Prawa o charakterze korporacyjnym związane z akcjami Emitenta:
- Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 k.s.h.) oraz prawo do głosowania na
Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 k.s.h.).
- Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 k.s.h.).
- Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki (art. 401 § 1 k.s.h.).
- Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projektów uchwał.
Prospekt Emisyjny
16
-
-
-
-
-
-
C.5
Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427
k.s.h.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na
wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych).
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
w szczególności zgodnie z art. 428 k.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie (art. 328 § 6 k.s.h.).
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 k.s.h.).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 § 1 k.s.h.) bądź żądania przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 11
k.s.h.).
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 k.s.h.).
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób (art. 410 § 2 k.s.h.).
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.).
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 k.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody
w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. (w przypadku połączenia spółek),
w art. 540 § 1 k.s.h. (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 k.s.h. (w przypadku
przekształcenia Spółki).
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 k.s.h.).
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał
(art. 6 § 4 i 6 k.s.h.).
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów
wartościowych Emitenta.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
– papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
– dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na
podstawie tej oferty, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej,
wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku
zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (podmioty wymienione w art. 156 Ustawy
o Obrocie), nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub
mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu
zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Prospekt Emisyjny
17
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami,
inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp
do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje
w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia
działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji
o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy
o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami
wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy:
1
•
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub
1
•
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
1
odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej
liczby głosów, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do
obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, lub
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 Dni Roboczych od
dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej
w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia
transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek
regulowany w regulaminie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze
publikacji na stronie internetowej.
Ustawa określa sytuacje, w których ww. obowiązki nie powstają.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż
60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo
o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego
udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż
odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2,
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki
w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie
33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy
o Ofercie Publicznej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia
akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie 3 miesięcy od
przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
– ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo
– do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów,
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje w ogólnej liczbie
głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji
(art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie ma zastosowanie także w przypadku, gdy
przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po
którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin wykonania tego
obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej
liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie, z zastrzeżeniem
ust. 2, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych
akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia
akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do
Prospekt Emisyjny
18
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie 3 miesięcy od
przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu,
który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej
liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust.
1 lub 2 Ustawy o Ofercie Publicznej nabył, po cenie wyższej, niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne
akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa
w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do
zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od
których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie
Publicznej (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej
stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.
Obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej ma zastosowanie także
w przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku
dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin
wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału
w ogólnej liczbie głosów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Ustawa określa sytuacje, w których ww. obowiązki nie powstają.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje
w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia
2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Obowiązki wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 1 000 000.000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 50 000 000 euro.
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do
których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu
średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego
poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji –
bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej
przedsiębiorców.
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10 000 000 euro;
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży,
jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek
inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem
roku od dnia nabycia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa,
jego majątku lub tych akcji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć
w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub
uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich
sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający
przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci
przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Prospekt Emisyjny
19
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca
przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego
przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie
antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy
od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu,
w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu,
są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać
koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji –
koncentracja nie została dokonana.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia
2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) nr
139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw.
koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi
podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady
w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany
struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
•
zawarciu odpowiedniej umowy,
•
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
•
przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa
posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie
Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie
do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których
papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu
giełdowego na rynku równoległym.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Zasady polityki Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych
nie zostały jeszcze ustalone, z zastrzeżeniem poniższego:
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych trzech latach
obrotowych w pierwszej kolejności na realizację celów rozwojowych Grupy Emitenta. Skierowanie przez
Zarząd do Walnego Zgromadzenia wniosku w sprawie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od poziomu
generowanych nadwyżek finansowych oraz przewidywanych wydatków inwestycyjnych, w tym przejęć.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy, a całość
zysku netto osiągniętego w tym okresie przez Emitenta była przeznaczana na zwiększenie kapitału
zapasowego Emitenta, z zastrzeżeniem podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy w 2016 r. za rok 2015.
W dniu 26 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podjęło uchwałę nr 9, na podstawie
której zysk netto za rok obrotowy 2013, wynoszący 1.185.200,52 PLN został przeznaczony na zwiększenie
kapitału zapasowego Spółki.
W dniu 14 kwietnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podjęło uchwałę nr 9, na podstawie
której zysk netto za rok obrotowy 2014, wynoszący 1.315.260,79 PLN został przeznaczony na zwiększenie
kapitału zapasowego Spółki.
W dniu 13 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podjęło uchwałę nr 10, na podstawie
której zysk netto za rok obrotowy 2015, wynoszący 2.111.742,96 PLN został przeznaczony w następujący
sposób:
-w wysokości 226.283,15 PLN na pokrycie strat z lat ubiegłych;
-w wysokości 1.885.459,81 na wypłatę dywidendy. Do powyższej kwoty na cele dywidendy zostanie
dodatkowo przeznaczona kwota 32.548,67 PLN z kapitału zapasowego Emitenta. Dniem wypłaty
dywidendy jest 8 lipca 2016 r.
Prospekt Emisyjny
20
Dział D – Ryzyko
Element
D.1
Wymogi informacyjne
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego
branży. Kluczowe czynniki ryzyka charakterystyczne dla Emitenta lub jego branży.
Ryzyko związane z pozyskiwaniem kontraktów - w kolejnych latach Grupa Kapitałowa Emitenta może nie
być w stanie pozyskać takiej ilości lub wartości kontraktów, która gwarantowałaby jej poziom przychodów
umożliwiający kontynuację dynamicznego rozwoju organicznego
Ryzyko związane z oferowaniem i świadczeniem nowych typów usług - obecne doświadczenie Grupy
Kapitałowej może okazać się niewystarczające dla należytego wykonywania usług w nowych obszarach
działalności, a działalność w nowych obszarach może okazać się mniej rentowna.
Ryzyko związane z akwizycjami - rzeczywista sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwojowe
przejmowanych podmiotów mogą się okazać istotnie gorsze, niż to wynikało z ich oceny dokonanej przed
akwizycją, a okres potrzebny do restrukturyzacji przejmowanego podmiotu i uzyskania synergii w związku
z jego działalnością w ramach Grupy Kapitałowej może się okazać znacznie dłuższy, niż planowany.
Ryzyko związane z prognozami i planowaniem - prognozy dotyczące wyników finansowych czy
planowanych inwestycji mogą okazać się chybione, wskutek zmian zachodzących w otoczeniu
ekonomicznym, prawnym lub społecznym, mimo przyjęcia słusznych założeń w procesie prognozowania.
Ryzyko związane z utratą kluczowych współpracowników - utrata kluczowych współpracowników może
skutkować pogorszeniem się kondycji finansowej, poprzez np. utratę znaczącego klienta związanego
relacyjnie lub kompetencyjnie z danym współpracownikiem.
Ryzyko związane z utratą danych poufnych znajdujących się w posiadaniu Grupy Kapitałowej Emitenta
oraz naruszenia przepisów prawa - Ewentualne ujawnienie poufnych danych może spowodować utratę
reputacji na rynku, naruszenie praw autorskich lub dóbr osobistych i w konsekwencji wystąpienie roszczeń
odszkodowawczych ze strony klientów
Ryzyko związane z dotacjami - w przypadku zaistnienia nieprawidłowości w wykonaniu umowy
o dofinansowanie lub w rozliczeniu uzyskanej dotacji Emitent lub spółka zależna może zostać zobowiązana
do zwrotu części lub całości uzyskanej dotacji i pokrycia dodatkowych kosztów z tym związanych. Ponadto
nieprawidłowe wykorzystanie dotacji może skutkować utratą możliwości pozyskania w przyszłości kolejnych
dotacji.
Ryzyko utraty płynności, związane ze zróżnicowaniem terminów płatności względem dostawców usług oraz
klientów - opóźnienia w dokonywaniu płatności przez klientów mogą powodować stałą lub czasową
niezdolność do terminowego realizowania zobowiązań finansowych na rzecz dostawców usług w innych
projektach, co powoduje niebezpieczeństwo powstania obowiązku zapłaty odsetek oraz wytoczenia
powództwa o zapłatę przeciwko spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.
Ryzyko utraty płynności, związane z prefinansowaniem kampanii reklamowych, zleceń i projektów
z udziałem środków europejskich - to zagrożenie odmowy zwrotu uiszczenia przez kontrahenta już
zapłaconych przez Grupę kosztów związanych z daną kampanią/zleceniem oraz może powodować
problemy z cash flow.
Ryzyko związane z konkurencją - Nasilenie konkurencji cenowej, czy wprowadzenie nieznanych
innowacyjnych rozwiązań przez dotychczasową konkurencję może spowodować spadek cen lub marż, lub
przychodów Grupy. Podobnie rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących
Grupy Kapitałowej może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jej renomę i pozycję
negocjacyjną.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i regionie oraz z koniunkturą na rynku usług
marketingowych - w sytuacji znaczącego spowolnienia wzrostu gospodarczego wydatki przedsiębiorstw na
cele marketingowe ulegają zmniejszeniu, co może pociągnąć za sobą negatywne skutki dla wyników
finansowych Grupy.
Ryzyko związane z prawami autorskimi - Grupa świadczy usługi w ramach, których zobowiązana jest
często do przeniesienia praw autorskich lub udzielenia licencji do przekazywanych utworów na inne
podmioty. W związku z tym istnieje ryzyko, że spółki Grupy mogą stać się stroną postępowania
o naruszenie praw autorskich.
Ryzyko reputacyjne - Negatywne nastawienie klientów, potencjalnych klientów, czy opinii publicznej
w postaci różnego rodzaju zarzutów, negatywnych relacji prasowych lub generalnie negatywnych opinii
w mediach może mieć ujemny wpływ na zdolność utrzymania dotychczasowych lub pozyskiwania nowych
klientów przez Grupę.
Prospekt Emisyjny
21
D.3
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
wartościowych.
Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym – akcje
Emitenta mogą zostać dopuszczone do obrotu na rynku równoległym o ile iloczyn liczby wszystkich akcji
Emitenta i prognozowanej ceny rynkowej (liczonej na podstawie średniego kursu akcji w alternatywnym
systemie obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu
giełdowego) będzie wynosił co najmniej 48.000.000 zł.
Na dzień poprzedzający dzień zatwierdzenia prospektu warunek ten jest spełniony.
Istnieje ryzyko, że w przypadku obniżenia kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu,
Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C i Akcje Serii D nie będą spełniać ww. kryterium i nie zostaną
dopuszczone do obrotu giełdowego.
Kryterium to przestanie być spełnione, jeżeli średni kurs akcji w alternatywnym systemie obrotu, z ostatnich
3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie spadnie poniżej 2,61 zł.
Dział E – Oferta
Element
E.1
Wymogi informacyjne
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe
koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów
pieniężnych.
E.3
Opis warunków oferty.
Wielkość Oferty
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu
objętego zakazem sprzedaży.
Do Daty Prospektu akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać
wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji
na nową ofertę.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego.
Prospekt Emisyjny
22
Rozdział II – Czynniki ryzyka związane z emitentem, jego grupą Kapitałową oraz papierami wartościowymi objętymi emisją
ROZDZIAŁ II – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM, JEGO
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
OBJĘTYMI EMISJĄ
Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące
działalności Grupy i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie
powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Emitenta
elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu
na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie
Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. Inwestor powinien rozumieć, że
zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć negatywny wpływ na jej sytuację
finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedstawiając
czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich
ważności. Każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez
Grupę działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
1. Czynniki ryzyka związane z Emitentem, Grupą Kapitałową i jego otoczeniem
1.1. Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii
Ze względu na cele strategiczne Grupa Kapitałowa Emitenta identyfikuje następujące czynniki ryzyka:
- Ryzyko związane z pozyskiwaniem kontraktów
Istnieje ryzyko, że w kolejnych latach Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie pozyskać takiej ilości lub
wartości kontraktów, która gwarantowałaby jej poziom przychodów umożliwiający kontynuację dynamicznego rozwoju
organicznego, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe i sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej.
- Ryzyko związane z oferowaniem i świadczeniem nowych typów usług
Rozpoczęcie oferowania i świadczenia nowych typów usług, nawet jeśli ich specyfika jest zbliżona do specyfiki usług
aktualnie świadczonych przez Grupę Kapitałową, wiąże się z ryzykiem, iż obecne doświadczenie Grupy Kapitałowej
okaże się niewystarczające dla należytego wykonywania usług w nowych obszarach działalności. Ewentualne
problemy z należytym wykonywaniem usług dotyczących planowanych nowych obszarów działalności Grupy
Kapitałowej mogłyby zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Grupy Kapitałowej oraz narazić ją na koszty związane
z odszkodowaniami płaconymi na rzecz odbiorców, a tym samym negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy
Kapitałowej. Istnieje także ryzyko, iż działalność w nowych obszarach może okazać się mniej rentowna, niż
dotychczasowa działalność Grupy Kapitałowej, zwłaszcza przy mniejszej (początkowo) skali działalności w nowych
obszarach.
- Ryzyko związane z akwizycjami
Nabywanie udziałów lub akcji innych podmiotów wiąże się z ryzykiem, iż rzeczywista sytuacja finansowa oraz
perspektywy rozwojowe tych podmiotów mogą się okazać istotnie gorsze, niż to wynikało z ich oceny dokonanej przed
akwizycją. Istnieje ryzyko, iż okres czasu potrzebny do restrukturyzacji przejmowanego podmiotu i uzyskania synergii
w związku z jego działalnością w ramach Grupy Kapitałowej może się okazać znacznie dłuższy, niż planowany, co
może ograniczyć korzyści wynikające z akwizycji. Może się również okazać, iż ostateczne koszty, poniesione przez
Grupę Kapitałową w związku z dokonywanymi akwizycjami, okażą się wyższe od wcześniej planowanych. Pojawienie
się takich sytuacji może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy.
Emitent nie może zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji
wpływających na działalność i wyniki jego Grupy Kapitałowej. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez
Grupę Kapitałową okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych.
Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2. Ryzyko związane z kompetencjami i utratą kluczowych współpracowników oraz roszczeniami
współpracowników
Branża usług marketingowych charakteryzuje się zmiennością oczekiwań klientów, silnym postępem technologicznym
w zakresie przetwarzania danych, powstawaniem coraz to nowych kanałów dystrybucji informacji, co może
spowodować, iż potrzebne będą nowe kompetencje, które obecni współpracownicy będą musieli nabyć. W związku
z tym istnieje ryzyko, że współpracownicy nie będą w stanie dostrzec potrzeby pozyskania nowych kompetencji
Prospekt Emisyjny
23
(w porównaniu z konkurencją na rynku), oraz że nie będą w stanie nabyć nowych umiejętności i wykorzystać ich
w optymalny sposób.
Sukces w branżach, w których działa Grupa jest uzależniony przede wszystkim od wiedzy, know-how, kreatywności,
zaangażowania oraz kompetencji współpracowników. Im firma ma większy potencjał w zakresie zasobów ludzkich, tym
silniejsza jest jej pozycja konkurencyjna na rynku. Utrata kluczowych współpracowników może skutkować pogorszeniem
się kondycji finansowej, poprzez np. utratę znaczącego klienta związanego relacyjnie lub kompetencyjnie z danym
współpracownikiem. Istnieje zatem ryzyko prowadzenia przez współpracowników Grupy działalności konkurencyjnej
wobec działalności Grupy w sposób bezpośredni (poprzez prowadzenie konkurencyjnej firmy) bądź pośredni (poprzez
świadczenie pracy lub usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy Kapitałowej Emitenta). Istnieje ryzyko
zmiany praktyki rynkowej i kreowania roszczeń ze strony współpracowników wynikających z przepisów regulujących
zasady świadczenia pracy i usług. Większość czynności jest realizowana na podstawie umów cywilnoprawnych przez
zewnętrznych wykonawców. Nie można jednak wykluczyć, iż współpracownicy skierują swoje roszczenia wobec spółek
z Grupy.
1.3. Ryzyko związane z terminowością oraz jakością usług świadczonych przez dostawców
W swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez
dostawców zewnętrznych oraz podwykonawców. W związku z tym działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane
z terminowością oraz jakością usług świadczonych przez te podmioty. Ewentualne niewywiązanie lub nienależyte
wywiązanie się dostawców z umów zawartych z Grupą Kapitałową mogłoby uniemożliwić lub znacząco utrudnić Grupie
Kapitałowej należyte wywiązanie się z umów zawartych przez Grupę Kapitałową z jej odbiorcami. Sytuacja taka mogłaby
zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Grupy Kapitałowej oraz narazić ją na koszty związane z odszkodowaniami
płaconymi na rzecz odbiorców, a tym samym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
1.4. Ryzyko kar umownych związanych z realizacją umów
Istnieje ryzyko, iż umowy na świadczenie usług, zawierane przez spółki z Grupy zostaną nieterminowo lub nieprawidłowo
wykonane i w związku klienci Grupy mogą żądać zapłaty kar umownych przewidzianych w umowach. Dotyczy
w szczególności umów zawieranych w ramach zamówień publicznych, czy też umów na podstawie, których jest
rezerwowany czas „reklamowy” w mediach bądź organizowany znaczący event. Ziszczenie się tego ryzyka może
wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy.
1.5. Ryzyko związane z udziałem kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Grupy
Kapitałowej
W swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez
dostawców zewnętrznych oraz podwykonawców. Skutkiem tego jest bardzo wysoki udział kosztów usług obcych
w strukturze kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej. Tak istotny udział usług obcych w strukturze kosztów sprawia, iż
działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko związane z możliwym znaczącym wzrostem cen usług
świadczonych przez dostawców Grupy Kapitałowej. Sytuacja taka mogłaby znacząco zwiększyć koszty funkcjonowania
Grupy Kapitałowej, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.
1.6. Ryzyko związane z utratą danych poufnych znajdujących się w posiadaniu Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz naruszenia przepisów prawa
Grupa w zakresie prowadzonej działalności w branży marketingowej ma dostęp do poufnych danych dotyczących
tajemnicy handlowej przedsiębiorstw będących klientami Grupy oraz ma dostęp do danych osobowych ich pracowników,
kontrahentów. Ewentualne ujawnienie poufnych danych może spowodować utratę reputacji na rynku, naruszenie praw
autorskich lub dóbr osobistych i w konsekwencji wystąpienie roszczeń odszkodowawczych ze strony klientów.
W wypadku naruszenia zasad ochrony i przetwarzania danych osobowych, Grupa Kapitałowa Emitenta lub jej
pracownicy mogą podlegać sankcjom wynikających z przepisów ustawy o ochronie danych osobowych lub innych
przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
Istnieje również ryzyko naruszenia zabezpieczeń systemów informatycznych Grupy Kapitałowej Emitenta, celowego
uszkodzenia, zniszczenia lub kradzieży poufnych danych lub danych osobowych klientów Grupy Kapitałowej Emitenta
lub ich utraty w inny nieprzewidziany sposób. Może to skutkować dostępem do tych danych osób trzecich
i wykorzystania ich w bezprawnych celach, co może negatywnie wpłynąć na ocenę wiarygodności Grupy Kapitałowej
Emitenta i w konsekwencji spowodować utratę potencjalnych klientów oraz pogorszenie sytuacji finansowej Grupy.
Współpracownicy Grupy Kapitałowej Emitenta zobowiązani są znać i przestrzegać wdrożone w Grupie procedury
postępowania i obowiązujące ich przepisy prawa, w szczególności prawa autorskiego oraz regulacji dotyczących
nieuczciwej konkurencji. Nie można jednak wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą ujawnić się błędy i pomyłki,
które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na wizerunek i renomę Grupy Kapitałowej, jej sytuację ekonomiczną
i bieżące wyniki finansowe. W szczególności może to dotyczyć naruszenia praw autorskich, dóbr osobistych bądź
Prospekt Emisyjny
24
regulacji dotyczących nieuczciwej konkurencji, co może skutkować przejściową lub trwałą utratą klientów oraz
ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi ze strony klientów.
Ziszczenie powyższych ryzyk jak i ewentualne ujawnienie informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych oraz
bazy obecnych i potencjalnych klientów, stanowiących tajemnicę Grupy Kapitałowej Emitenta, może doprowadzić do
pogorszenia pozycji konkurencyjnej oraz skutkować niezrealizowaniem planowanego tempa rozwoju działalności, co
w efekcie może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy.
1.7. Ryzyko związane z ograniczonym dostępem do finansowania działalności Grupy
Grupa prowadzi działalność w zakresie usług i w związku z tym posiada aktywa trwałe oraz aktywa obrotowe
o stosunkowo nieznacznej wartości w stosunku do skali prowadzonej działalności (mierzonej przychodami ze
sprzedaży). Niska wartość majątku trwałego i obrotowego Grupy Kapitałowej wiąże się z ryzykiem dostępu do
finansowania ze względu na ograniczoną zdolność zabezpieczenia długu na składnikach majątku Grupy Kapitałowej.
Na mocy umowy kredytu inwestycyjnego zawartej w dniu 19 grudnia 2013r. pomiędzy mBank S.A. a MEDIACAP, Spółka
jest zobowiązana do zaniechania dalszego zadłużania się w innych bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach
powiązanych w łącznej kwocie powyżej 500.000 PLN oraz do udzielania poręczeń, pożyczek i gwarancji w łącznej
kwocie powyżej 500.000 PLN oraz do obciążania swojego majątku prawami osób trzecich.
Może to także wpłynąć na ograniczenie dokonywania kolejnych akwizycji, które mogą wymagać pozyskania istotnego
poziomu finansowania zewnętrznego. Istniej więc ryzyko niepozyskania finansowania zewnętrznego bądź pozyskania
finansowania na gorszych warunkach, co może uniemożliwić dokonanie akwizycji bądź zmniejszy rentowność
działalności Grupy Kapitałowej.
1.8. Ryzyko związane z technologiami wykorzystywanymi przez Grupę
Grupa świadczy usługi z zakresu: mediów, marketingu, reklamy online, usług IT oraz badań rynku i opinii publicznej.
Świadczenie tych usług związane jest z koniecznością wykorzystywania wielu narzędzi, urządzeń technicznych oraz
oprogramowania. W związku z tym działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko związane z możliwymi, lecz
nieprzewidywalnymi usterkami w funkcjonowaniu tych urządzeń lub oprogramowania. W tym zakresie istniejące ryzyko
można podzielić na dwie grupy. Po pierwsze, należy mieć na uwadze ryzyko awarii urządzeń, na których zapisywane
i przechowywane są dane służące do prowadzenia działalności gospodarczej. Po drugie, istnieje ryzyko zaistnienia
awarii sprzętu lub oprogramowania uniemożliwiającej przeprowadzenie określonych zaplanowanych wydarzeń. Jeżeli
awaria uniemożliwia przeprowadzenie określonego wydarzenia należy mieć na uwadze powstanie ewentualnych
roszczeń odszkodowawczych kontrahenta oraz wystąpienie po stronie Grupa Kapitałowa Emitenta szkody w zakresie
utraconych korzyści. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się takich sytuacji może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki
finansowe i sytuację finansową Grupy.
1.9. Ryzyko związane z dotacjami
Emitent zawarł w listopadzie 2013 r. umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania
elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 733.250,00 zł. Spółka zależna The Digitals sp. z o.o. w październiku 2013
podpisała umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu
typu B2B" w kwocie 543.340,00 zł oraz spółka zależna IQS sp. z o.o. w listopadzie 2013 r. podpisała umowę na
dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie
660.982,00 zł. Spółka zależna EDGE Technology sp. z o.o. w czerwcu 2014 r. podpisała umowę na dofinansowanie
projektu w ramach działania 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B” w kwocie 418.247,20 zł.
W związku z tym istnieje ryzyko związane z prawidłowym wykonaniem umowy o dofinansowanie lub rozliczeniem
uzyskanej dotacji. W przypadku zaistnienia nieprawidłowości Emitent lub spółka zależna może zostać zobowiązana do
zwrotu części lub całości uzyskanej dotacji i pokrycia dodatkowych kosztów z tym związanych. Ponadto nieprawidłowe
wykorzystanie dotacji może skutkować utratą możliwości pozyskania w przyszłości kolejnych dotacji, co w efekcie może
wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy.
1.10. Ryzyko utraty płynności
•
Związane ze zróżnicowaniem terminów płatności względem dostawców usług oraz klientów
W swojej działalności Grupa Kapitałowa w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez dostawców
zewnętrznych oraz podwykonawców. W związku z tym jej działalność narażona jest na ryzyko związane z koniecznością
stosowania różnych terminów płatności względem dostawców usług oraz klientów. Z tego powodu Grupa Kapitałowa
często zmuszona jest do pokrywania kosztów dostawców usług w realizowanych projektach z własnych środków przed
uzyskaniem wynagrodzenia od klientów. Opóźnienia w dokonywaniu płatności przez klientów mogą powodować stałą lub
czasową niezdolność do terminowego realizowania zobowiązań finansowych na rzecz dostawców usług w innych
projektach. Ryzyko to powoduje niebezpieczeństwo powstania obowiązku zapłaty odsetek oraz wytoczenia powództwa
Prospekt Emisyjny
25
o zapłatę przeciwko spółkom należącym do Grupy Kapitałowej. Sytuacja taka mogłyby zaszkodzić rynkowemu
wizerunkowi Grupy Kapitałowej oraz narazić ją na poniesienie ewentualnych dodatkowych kosztów procesu, co
w efekcie może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy.
•
Związane z prefinansowaniem kampanii reklamowych, zleceń i projektów z udziałem środków europejskich
Angażowanie własnych środków przez Grupę w projekty, w których spółki Grupy
wykonawca/zleceniobiorca staje się stałą praktyką obowiązującą na rynku mediów i reklamy.
występują,
jako
Wysokie koszty związane z prowadzeniem kampanii reklamowych oraz agresywne działania konkurencji doprowadziły
do sytuacji, w której spółki zajmujące się prowadzeniem kampanii reklamowych, w ramach zawieranych umów celem
utrzymania dotychczasowych kontrahentów zobowiązane są do uiszczania przedpłat np. za emisję spotów reklamowych
w środkach masowego przekazu.
Ukształtowana praktyka rynkowa doprowadziła do sytuacji, w której coraz częściej w ramach zawieranych umów,
kontrahenci dopiero po zakończeniu danej kampanii/zlecenia zwracają Emitentowi koszty poniesione na
przeprowadzenie danej kampanii, w związku z tym może to powodować zagrożenie odmowy zwrotu uiszczenia przez
kontrahenta już zapłaconych kosztów związanych z daną kampanią/zleceniem oraz do może powodować problemy
z cash flow.
Obowiązująca dotychczas praktyka uiszczania przez kontrahentów zaliczek na poczet ponoszonych kosztów
ewoluowała, co doprowadziło do sytuacji, w której kontrahenci niechętnie wypłacają zaliczki na poczet ponoszonych
przez Emitenta lub jego spółki zależne kosztów, związanych z daną kampanią, a preferują rozliczanie całości kampanii,
a nie jej części.
Jednocześnie Emitent i jego spółki zależne realizują projekty z udziałem środków europejskich gdzie muszą
prefinansować znaczną część kosztów. Powoduje to ryzyko braku zwrotu poniesionych wydatków w sytuacji gdy ich
część lub całość nie zostanie zakwalifikowana do kosztów.
1.11. Ryzyko związane z największymi odbiorcami usług Grupy
Wśród kluczowych Klientów Grupy Kapitałowej znajdują się podmioty, których skala działalności znacząco przekracza
skalę działalności Grupy Kapitałowej. Znaczenie tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży
Grupy Kapitałowej jest znacząco większy niż znaczenie Grupy Kapitałowej oraz jej udział w strukturze dostaw tychże
odbiorców.
W związku z tym Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną Grupy
w stosunku do pozycji negocjacyjnej niektórych jej odbiorców. Może to znacząco utrudnić proces negocjowania oraz
zawierania nowych kontraktów lub wpłynąć negatywnie na ceny usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, a tym
samym negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
W przypadku ewentualnego zaprzestania współpracy z jednym z wiodących zleceniodawców nie ma pewności, że
w krótkim czasie Grupa Kapitałowa będzie w stanie pozyskać nowego zleceniodawcę lub odpowiednio zwiększyć
przychody generowane przez pozostałych zleceniodawców. W związku z powyższym istnieje ryzyko okresowego
obniżenia przychodów ze sprzedaży, co w efekcie może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację
finansową Grupy.
1.12. Ryzyko związane z konkurencją
Grupa prowadzi działalność na wysoce konkurencyjnym rynku reklamy i usług marketingowych. Największą konkurencję
stanowią spółki należące do sześciu wiodących międzynarodowych holdingów marketingowych, których łączny udział
w rynku Emitent szacuje na ponad 60%. Oprócz nich działa ogromna liczba małych niezależnych firm (według danych
GUS na polskim rynku działa 49 246 podmiotów zaliczanych do sektora „reklama, badanie rynku i opinii publicznej”
w tym 861 podmiotów zatrudniających co najmniej 10 osób - dane na 31.10.2014 r.). Wśród nich można wyróżnić grupę
kilku podmiotów, których poszczególne przychody Emitent szacuje na przedział 50-100 milionów złotych i które
przynajmniej w swoich podsegmentach rynku marketingowego stanowią znaczącą konkurencję. Nasilenie konkurencji
cenowej, czy wprowadzenie nieznanych innowacyjnych rozwiązań przez dotychczasową konkurencję może
spowodować spadek cen lub marż, lub przychodów Grupy, co w efekcie może wywierać negatywny wpływ na wyniki
W branży Grupy Kapitałowej ryzyko związane z pojawieniem się nowej konkurencji jest duże, głównie z powodu
atrakcyjności rynku usług marketingowych w Polsce oraz relatywnie niskich barier wejścia (w rozumieniu niezbędnych do
poniesienia nakładów inwestycyjnych na majątek trwały i obrotowy) na ten rynek. Ewentualne pojawienie się nowych
znaczących konkurentów może w przyszłości wywierać negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Emitent identyfikuje również ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej (lub inne
podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej) nieprawdziwych informacji o Grupie
Kapitałowej, jej działalności lub osobach powiązanych z Grupą Kapitałową, w celu wywarcia negatywnego wpływu na
rynkowy wizerunek Grupy Kapitałowej. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji
Prospekt Emisyjny
26
dotyczących Grupy Kapitałowej może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jej renomę i pozycję
negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
1.13. Ryzyko technologiczne
W branży Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko związane z zastąpieniem części lub całości modeli biznesowych
wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową przez nieznane w chwili obecnej rozwiązania automatyczne lub
półautomatyczne. Ryzyko to związane jest z dynamicznym rozwojem nowych technologii oraz atrakcyjnością rynku usług
marketingowych. Ewentualne pojawienie się nowych rozwiązań technologicznych może spowodować w przyszłości
zmniejszenie się popytu na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową, a tym ograniczyć możliwość jej rozwoju. Nie da
się wykluczyć również sytuacji, w której na skutek postępu technologicznego rynek właściwy, na którym działa Grupa
Kapitałowa (lub jeden z jego segmentów) zmieni się na tyle, że część lub całość modeli biznesowych przez nią
wykorzystywanych straci rację bytu, co w efekcie może wywrzeć istotnie negatywny wpływ na wyniki finansowe
i sytuację finansową Grupy.
1.14. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i regionie oraz z koniunkturą na rynku
usług marketingowych
Jednym z największych zagrożeń działalności w sektorze usług marketingowych (mimo dynamicznego rozwoju tego
rynku w Polsce) jest jego duża wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej. W sytuacji znaczącego spowolnienia
wzrostu gospodarczego wydatki przedsiębiorstw na cele marketingowe ulegają zmniejszeniu, co może pociągnąć za
sobą negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy. W ostatnich latach szczególnie rok 2009 był trudny dla branży
marketingowej – wydatki klientów w segmencie usług eventowych spadły w tym czasie według szacunków nawet
o połowę.
Klientami Grupy są również korporacje międzynarodowe, które decyzje o lokowaniu swoich inwestycji (w tym wydatków
na reklamę i marketing) podejmują w oparciu o ocenę sytuacji makroekonomicznej całego regionu, do którego należy
Polska. W efekcie niekorzystna sytuacja gospodarcza w krajach innych niż Polska może dla Grupy skutkować spadkiem
lub brakiem zleceń ze strony korporacji międzynarodowych.
Ewentualne znaczące pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w Polsce lub w regionie mogłoby wywrzeć
negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
1.15. Ryzyko związane
marketingowych
z
przyszłym
rozwojem
poszczególnych
segmentów
rynku
usług
Rynek usług marketingowych składa się z różnych segmentów. Grupa działa m.in. w obszarze marketingu eventowego,
ambient mediów, reklamy zintergrowanej oraz badań marketingowych jednocześnie rozwijając działalność w obszarze
data oraz digital. Zgodnie z przeprowadzonymi badaniami oraz analizami obecnych tendencji na światowym rynku digital
jest jednym z najszybciej rozwijających się obszarów rynku marketingowego. Jednak nie jest wykluczone, iż
w przyszłości preferencje klientów mogą ulec zmianie, skutkiem czego może być przesunięcie popytu na usługi
marketingowe z tych segmentów w kierunku innych rodzajów działań marketingowych. Zaistnienie takiej sytuacji
mogłoby spowodować ograniczenie perspektyw rozwojowych Grupy Kapitałowej, a tym samym negatywnie wpłynąć na
jej sytuację finansową.
1.16. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Przepisy prawa, które regulują działalność gospodarczą w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością.
W szczególności dotyczy to przepisów prawa dotyczących działalności medialnej, prasowej, reklamowej czy
lobbingowej, które podlegają częstym nowelizacjom. Wysoka niestabilność dotyczy również regulacji podatkowych oraz
prawa pracy. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować wzrost obciążeń publicznoprawnych lub wzrost
kosztów działalności Grupy, a tym samym mogą wywierać negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
1.17. Ryzyko związane z prawami autorskimi
Grupa świadczy usługi w ramach, których zobowiązana jest często do przeniesienia praw autorskich lub udzielenia
licencji do przekazywanych utworów na inne podmioty. W związku z tym istnieje ryzyko, że spółki Grupy mogą stać się
stroną postępowania o naruszenie praw autorskich, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na jej sytuację
finansową.
Prospekt Emisyjny
27
1.18. Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa korzysta z kredytów i pożyczek w finansowaniu swojej działalności, których oprocentowanie kalkulowane jest
w oparciu o bazowe zmienne stopy procentowe (WIBOR). Pociąga to za sobą konieczność ponoszenia kosztów obsługi
zadłużenia z tego tytułu (w tym w szczególności kosztów odsetek). W związku z tym wzrost poziomu rynkowych stóp
procentowych w Polsce (WIBOR) może spowodować wzrost oprocentowania kredytów i pożyczek zaciągniętych przez
spółki z Grupy, tym samym negatywnie wpłynąć na koszty obsługi zadłużenia, co może mieć negatywny wpływ na wyniki
1.19. Ryzyko reputacyjne
Rozwój działalności Grupy w znacznym stopniu zależny jest od reputacji. Reputacja Grupy jak i poszczególnych spółek
wchodzących w jej skład zależy w dużej mierze od zdolności do oferowania wysokiej jakości wyspecjalizowanych usług
spełniających oczekiwania klientów.
Jednak nastawienie klientów, potencjalnych klientów, czy opinii publicznej może wynikać nie tylko z rzeczywistego
sposobu prowadzenia działalności przez Grupę, ale również z praktyk całej branży reklamy i usług marketingowych, jak
też ze sposobu, w jaki są one postrzegane.
Negatywne nastawienie klientów, potencjalnych klientów, czy opinii publicznej w postaci różnego rodzaju zarzutów,
negatywnych relacji prasowych lub generalnie negatywnych opinii w mediach może mieć ujemny wpływ na zdolność
utrzymania dotychczasowych lub pozyskiwania nowych klientów przez Grupę. Emitent nie może zagwarantować, że uda
mu się skutecznie uniknąć negatywnych konsekwencji dla działalności wynikających z ryzyka związanego z reputacją, co
może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
1.20. Ryzyko zmienności kursów walut
W styczniu 2015 r. Grupa zawarła umowę na realizacją na rynku Turcji kampanii promocyjno-informacyjnej dotyczącej
świeżej, schłodzonej lub mrożonej wołowiny i przetworów spożywczych wytworzonych na bazie tych produktów pt.
„Zasmakuj w Europie”. Łączny budżet projektu wynosi ponad 870 tys. EUR. W efekcie realizacji tej kampanii pojawi się
w Grupie nieznaczna (w relacji do całkowitych przychodów) ekspozycja na ryzyko zmienności kursu walutowego.
Z uwagi na spodziewane dysproporcje pomiędzy przychodem w walucie (EUR) a ewentualnymi kosztami ponoszonymi
w walucie, pojawią się przychody w walucie niemające pokrycia w wydatkach w walucie (nieobjęte hedgingiem
naturalnym). Część ta z uwagi na nieznaczną wartość (w relacji do całkowitych przychodów) nie będzie zabezpieczona
poprzez zawieranie kontraktów, czy też instrumenty opcyjne, stąd nie można wykluczyć, iż niekorzystne zmiany kursów
walutowych mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
1.21. Ryzyko związane z niezbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami The
Digitals oraz IQS
Ze względu na uznanie Emitenta za podmiot o złożonej historii finansowej, do Prospektu dołączono sprawozdanie
finansowe The Digitals za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie
finansowe IQS za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r. Sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie
z Ustawą o rachunkowości, nie zostały poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, w związku z tym nie
można wykluczyć ryzyka, iż przedstawia dane liczbowe inne niż przedstawiałoby w przypadku poddania badaniu przez
niezależnego biegłego rewidenta.
1.22. Ryzyko związane z wejściem w życie nowej ustawy o biegłych rewidentach, która zastąpi
obecnie obowiązującą ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U.
z 2015 r. poz. 1011 i 1844)
Ze względu na proponowany przepis art. 128 ustawy o biegłych rewidentach, w świetle którego w jednostkach zaufania
publicznego, które w roku obrotowym poprzedzającym rok, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, przekroczyły
co najmniej dwa z następujących trzech wielkości: 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego, 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 50
osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, zadania komitetu audytu nie mogą
zostać powierzone radzie nadzorczej. Istnieje wobec powyższego ryzyko, że po wejściu w życie nowej ustawy o biegłych
rewidentach wobec przekroczenia wskazanych wartości Emitent będzie zobowiązany do powołania Komitetu Audytu,
zaś członkowie Komitetu Audytu będą musieli spełniać warunki wskazane w art. 128 nowej ustawy o biegłych
rewidentach.
Prospekt Emisyjny
28
2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych
2.1. Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym
Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu giełdowego
na rynku równoległym.
Zgodnie z postanowieniami § 3 Regulaminu GPW:
− dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:
1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie
publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub
stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
2) ich zbywalność nie jest ograniczona;
−
3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki:
1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej
ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych
co najmniej 15.000.000 euro; zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres
co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego
przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie
obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym
zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej
4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny
sprzedaży lub emisyjnej.
Na dzień poprzedzający dzień zatwierdzenia prospektu spełniony jest warunek, aby iloczyn liczby wszystkich akcji
Emitenta i prognozowanej ceny rynkowej (liczonej na podstawie średniego kursu akcji w alternatywnym systemie obrotu,
z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego) wynosił co
najmniej 48.000.000 zł. Kryterium to przestanie być spełnione, jeżeli średni kurs akcji w alternatywnym systemie obrotu,
z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie spadnie poniżej 2,61 zł. Istnieje ryzyko,
że w przypadku obniżenia kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu, Akcje Serii A, Akcje Serii B,
Akcje Serii C i Akcje Serii D nie będą spełniać ww. kryterium i nie zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego.
Dopuszczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu giełdowego następuje na podstawie
uchwały Zarządu Giełdy podjętej na wniosek Spółki. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie
dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku.
Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, uzasadniając swą
decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego, Spółka może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy
zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie
tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy
od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, a w przypadku
złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.
W przypadku ewentualnej odmowy dopuszczenia Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu
giełdowego, należy liczyć się z brakiem płynności Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D.
2.2. Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu
giełdowego
Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu giełdowego, jeżeli
w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych
papierów wartościowych. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji
Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią.
Prospekt Emisyjny
29
2.3. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań na Rynku
regulowanym
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo
obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie
do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
2.4. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do
obrotu giełdowego
Wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu na GPW będzie możliwe po podjęciu
przez zarząd GPW odpowiedniej uchwały. W związku z powyższym, pomimo iż Spółka deklaruje dołożenie wszelkich
starań w celu jak najszybszego rozpoczęcia obrotu ww. akcjami na GPW, należy liczyć się z ryzykiem opóźnienia
wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego w stosunku do zakładanych przez Spółkę terminów rozpoczęcia obrotu
akcjami.
2.5. Ryzyko zawieszenia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy
obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić
obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW
zawiesza obrót tymi papierami na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu lub
wykluczeniu akcji emitenta z obrotu w przypadku, gdyby akcje te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku
regulowanym pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku.
2.6. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego:
− jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
− na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
− w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
− w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego m.in.:
− jeśli akcje te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, z wyjątkiem warunku dot. ograniczonej
zbywalności,
− jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie,
− na wniosek emitenta,
− wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
− jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
− wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
− jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach emitenta,
− wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
− wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Giełda, na żądanie KNF, wyklucza z obrotu akcje
emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego
lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji
z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego
wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2.7. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
Ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery
skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian
kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie
Prospekt Emisyjny
30
większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami
cen i stosunkowo niewielką płynnością.
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez
inwestorów giełdowych i zależy od koniunktury giełdowej. Cena rynkowa akcji może podlegać znacznym wahaniom
w wyniku wpływu wielu czynników, na które Spółka nie będzie miała wpływu. Wśród takich czynników należy wymienić
m.in. szacunki publikowane przez analityków giełdowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury branżowej), ogólną
sytuację na rynku papierów wartościowych, prawo i politykę rządu oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe. Cena
rynkowa akcji może również ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Spółkę nowych akcji, zbycia akcji przez głównych
akcjonariuszy Spółki, zmian płynności obrotu, obniżenia kapitału zakładowego, wykupu akcji własnych przez Spółkę
i zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów. Ponadto ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki obrót wtórny
akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością. W związku z możliwością wystąpienia powyższych
lub innych czynników nie można zagwarantować, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym
terminie i po satysfakcjonującej go cenie.
2.8. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na
zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF
z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, może:
-
nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy
niż 10 dni roboczych;
zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
opublikować na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej,
w przypadku gdy:
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich
dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy
inwestorów,
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta,
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może
mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić
do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich
ocenę.
Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla KNF
podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty Publicznej, czy ubiegania się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych, i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega
się Spółka na podstawie Prospektu.
2.9. Ryzyko nałożenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych
prawem obowiązków
Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na każdego, kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu o którym mowa w art. 67 tej ustawy;
- nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 tej ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia
z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
- przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 tej ustawy;
- nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy,
- nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach o których
mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 tej ustawy;
- podaje do wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie,
o którym mowa w art. 77 ust. 2 tej ustawy;
- wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych
zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści;
- nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy;
Prospekt Emisyjny
31
-
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79
tej ustawy;
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej
ustawy;
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw
szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień;
dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11 działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości
1.000.000 złotych.
Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kto proponuje publiczne nabycie papierów wartościowych bez
wymaganego ustawą zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum
informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych
inwestorów, podlega grzywnie do 1.000.000 złotych albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom
łącznie. Tej samej karze podlega kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych objętych memorandum
informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu dotyczącego
zawiadomienia, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi
250.000 złotych.
2.10. Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków
przewidzianych w regulacjach prawnych Rynku regulowanego – uprawnienia KNF
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości
1.000.000 złotych albo może wydać decyzję o wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć dwie kary
łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami
wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF
Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób
istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
2.11. Ryzyko związane z reformą Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej możliwym wpływem na
rynek kapitałowy w Polsce i cenę akcji
Ustawa dotycząca zmian ustaw związanych z funkcjonowaniem systemu emerytalnego została uchwalona w dniu 6
grudnia 2013 roku W dniu 27 grudnia 2013 roku została podpisana przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej i w trybie
kontroli następczej skierowana do Trybunału Konstytucyjnego. Ustawa weszła w życie w dniu 1 lutego 2014 roku.
Rozprawa Trybunału Konstytucyjnego dotycząca ww. ustawy odbędzie się w dniu 4 listopada 2015 roku.
Niezależnie od kontroli przeprowadzanej przez Trybunał Konstytucyjny, obowiązujące w Dacie Prospektu przepisy
ustawy dotyczące OFE wprowadziły szereg zmian w zakresie funkcjonowania OFE, w tym: (i) przeniesienie do Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych 51,5% aktywów OFE, w tym obligacji skarbowych oraz innych dłużnych papierów
wartościowych wskazanych w ustawie OFE; (ii) dobrowolność uczestnictwa w OFE polegająca na tym, że po wejściu
w życie zmian, uczestnicy mogli podjąć decyzję o przekazaniu przyszłych składek do OFE lub do ZUS; (iii) stopniowe
przenoszenie środków z OFE do ZUS na 10 lat przed osiągnięciem przez ubezpieczonego wieku emerytalnego; (iv)
zmiany polityki inwestycyjnej OFE, w tym zakaz inwestowania w obligacje skarbowe i wprowadzenie określonych limitów
inwestycyjnych w przypadku ustawowo określonych instrumentów finansowych.
Ze względu na znaczny udział OFE w kapitalizacji GPW, obowiązywanie ustawy dot. OFE może mieć w dłuższej
perspektywie istotny, niekorzystny wpływ na funkcjonowanie GPW, w tym również na cenę notowanych papierów
wartościowych. Wprowadzone zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą doprowadzić do odpływu kapitału z rynku
w wyniku zmniejszenia wielkości środków zgromadzonych w OFE, które mogą być przeznaczone na zakup akcji. Odpływ
środków nastąpił przede wszystkim w związku z tym, że tylko 15% uprawnionych ubezpieczonych zdecydowało się na
dalsze odprowadzanie składki do OFE, a pozostała część zdecydowała o przeniesieniu składek do ZUS. Dodatkowo,
przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem przez ubezpieczonego wieku emerytalnego, może
spowodować, iż podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyta OFE na akcje. W przypadku odpływu środków
z OFE podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji przez OFE, może istotnie negatywnie wpłynąć na cenę akcji
notowanych na GPW, jak również na ich płynność. W związku ze zmianą struktury portfeli OFE po umorzeniu 51,5% ich
aktywów i wprowadzeniem limitów inwestycyjnych, nie można wykluczyć, że OFE dokonają przebudowy portfeli
inwestycyjnych i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co może doprowadzić do obniżenia ich
wyceny.
Prospekt Emisyjny
32
Dodatkowo, perspektywa przeprowadzenia reformy może mieć też negatywny wpływ na postrzeganie polskiego rynku
kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych, co może zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek
notowanych na GPW. Nie można również zagwarantować czy nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, która
doprowadzi do całkowitej likwidacji OFE.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, że perspektywa przeprowadzenia reformy OFE może wpłynąć
na notowania Akcji, jak również na wolumen obrotu Akcjami, ich płynność oraz strukturę akcjonariatu Emitenta.
2.12. Ryzyko, iż realizowane przez Emitenta w przyszłości oferty dłużnych lub udziałowych papierów
wartościowych mogą wywrzeć negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji i doprowadzić do
rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Emitenta
W celu finansowania planów inwestycyjnych, Emitent może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych
lub udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem
pierwszeństwa lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisje akcji lub dłużnych zamiennych papierów
wartościowych mogą skutkować rozwodnieniem posiadanych przez akcjonariuszy praw ekonomicznych i praw głosu,
jeżeli zostaną przeprowadzone bez przyznania praw poboru lub innych praw subskrypcyjnych, albo skutkować
obniżeniem ceny akcji Emitenta. Możliwe jest również wystąpienie obu tych skutków jednocześnie. Wykonywanie praw
do zamiany albo praw wynikających z opcji przez posiadaczy obligacji zamiennych albo powiązanych z warrantami, jakie
spółka może wyemitować w przyszłości, także może spowodować rozwodnienie udziałów akcjonariuszy Emitenta.
Posiadaczom akcji zwykłych Emitenta przysługuje ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabycia określonego
procentu każdej emisji akcji zwykłych Emitenta, którego na warunkach określonych w art. 433 § 2 k.s.h. może zostać
pozbawiony. W przypadku gdy walne zgromadzenie pozbawi inwestorów prawa poboru lub gdy inwestorzy nie
skorzystają z prawa poboru, ich udział w kapitale zakładowym zostanie obniżony. Każda decyzja Emitenta o emisji
dodatkowych papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz od innych czynników znajdujących się poza
kontrolą Emitenta, toteż Emitent nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, czasu lub charakteru takiej przyszłej
emisji. Tym samym, inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji oraz rozwodnienia w wyniku przyszłych
emisji realizowanych przez Emitenta.
2.13. Ryzyko, że posiadacze Akcji w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom
w zakresie wykonania praw poboru w ramach emisji realizowanych w przyszłości
W przypadku podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, akcjonariuszom Emitenta będzie przysługiwać prawo
poboru akcji nowej emisji, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości. W zakresie, w jakim prawo poboru przysługiwałoby
akcjonariuszom Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mogą nie mieć możliwości wykonania
prawa poboru, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach
wartościowych lub taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji.
Akcjonariusze Emitenta w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa
poboru. Emitent nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek Akcji lub innych papierów
wartościowych zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej
jurysdykcji poza Polską. W wypadku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, akcjonariusze Emitenta, którzy nie
będą mogli zgodnie z przepisami państwa swojej siedziby wykonać ewentualnego prawa poboru, muszą liczyć się
z możliwością rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Ponadto, chociaż w niektórych jurysdykcjach
akcjonariusze, którzy są pozbawieni możliwości wykonania lub zbycia praw poboru, są uprawnieni do rekompensaty
odpowiadającej wartości tych praw, w Polsce nie obowiązuje takie uprawnienie, co oznacza, że posiadacze Akcji muszą
liczyć się z tym, że nie otrzymają żadnej rekompensaty w związku z brakiem możliwości zbycia lub wykonania prawa
poboru.
2.14. Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Emitenta lub zmianą rekomendacji
analityków na negatywną
Raporty dotyczące Emitenta publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji.
Jeżeli żaden analityk giełdowy nie uwzględni Emitenta i nie opublikuje raportu na jego temat, kurs notowań i płynność
Akcji może ulec znaczącemu obniżeniu. Ponadto jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych przestanie
uwzględniać Emitenta lub regularnie publikować raporty dotyczące Emitenta, może spaść zainteresowanie Emitentem na
rynku kapitałowym, co z kolei może powodować spadek kursu notowań i płynności Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba
analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, kurs notowań Akcji może ulec znaczącemu spadkowi.
Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Emitenta jest dla nich odpowiednia w świetle czynników
ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych
im zasobów finansowych.
Prospekt Emisyjny
33
Rozdział III – Dokument Rejestracyjny
ROZDZIAŁ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. Osoby odpowiedzialne
1.1. MEDIACAP Spółka Akcyjna
Nazwa, siedziba i adres Emitenta
Nazwa (firma)
Adres siedziby
ul. Francuska 37, 03-905 Warszawa
Główny telefon
tel. +48 (22) 463 99 07
Numer telefaksu
fax. +48 (22) 463 99 08
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
Adres strony internetowej
www.mediacap.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta
Osoby działające w imieniu Emitenta:
-
Jacek Olechowski, Prezes Zarządu
-
Edyta Gurazdowska, Wiceprezes Zarządu
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z
dnia 29 kwietnia 2004 r.
Emitent oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki
stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
......................................
Jacek Olechowski
Prezes Zarządu
......................................
Edyta Gurazdowska
Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny
34
1.2. Oferujący - Millennium Dom Maklerski S.A.
Nazwa, siedziba i adres Oferującego
Nazwa (firma):
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa
Numery telekomunikacyjne:
tel. +48 22 598 26 00, 598 26 01
faks +48 22 598 26 99
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.millenniumdm.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają:
•
Mariusz Dąbkowski – Prezes Zarządu
•
Dorota Małgorzata Kowalczewska – Członek Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Millennium Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność,
tj. w następujących częściach Prospektu: punkt 2. Rozdziału II – Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami
wartościowymi objętymi emisją; punkty 1.2., 3., 5.1.5., 5.2., 6.1., 6.2., 6.3., 6.5., 9., 10., 11.1., 12., 20.9. Rozdziału III
– Dokument Rejestracyjny; punkty 3.3. (w zakresie dotyczącym Oferującego), 3.4., 4.1., 4.4., 4.7., 5., 6., 7.2., 9., 10.1.
(w zakresie informacji dotyczących Oferującego) Rozdziału IV – Dokument Ofertowy oraz w odpowiadającym tym
punktom elementom Podsumowania, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach
Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Mariusz Dąbkowski
Dorota Małgorzata Kowalczewska
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prospekt Emisyjny
35
1.3. Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni
Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego
Nazwa (firma)
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie
Prawni
Adres siedziby
ul. Mokotowska 15A lok. 17, 00 - 640 Warszawa
Główny telefon
+48 (22) 312 41 10
Numer telefaksu
+48 (22) 312 41 12
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
Adres strony internetowej
www.wierzbowski.com
Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego
Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego:
-
Marcin Marczuk – radca prawny/ partner
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
wszystkie informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci
i Radcowie Prawni ponosi odpowiedzialność, tj. w następujących częściach Prospektu: punkty 1.3., 6.4, 7, 8, 13 – 18,
20.7. - 20.8, 21 - 22, 25 Rozdziału III – Dokument Rejestracyjny; punkty 3.3. (w zakresie dotyczącym Doradcy
Prawnego), 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 4.8, 4.9, 4.11, 7.1, 7.3, 10.1. (w zakresie informacji dotyczących Doradcy Prawnego)
Rozdziału IV – Dokument Ofertowy oraz w odpowiadającym tym punktom elementom Podsumowania, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na
jego znaczenie.
......................................
Marcin Marczuk
Radca prawny, partner
Prospekt Emisyjny
36
2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych
Poniżej przedstawione zostały informacje na temat biegłych rewidentów dokonujących badania historycznych informacji
finansowych, zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.
Imiona, nazwiska i siedziba biegłych rewidentów sporządzających badanie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za okres 01 stycznia 2013 r. – 31 grudnia 2013 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MEDIACAP za okres 01 stycznia 2013 r. – 31 grudnia 2013 r. było
przedmiotem badania przez następujący uprawniony podmiot:
Nazwa firmy:
Błaszkowski Advisory Services
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Jeziorowa 57D, 03 - 991 Warszawa
Błaszkowski Advisory Services jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3470.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres 01 stycznia 2013 r. – 31 grudnia 2013 r.
przeprowadził Grzegorz Błaszkowski, biegły rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90 085.
Nazwa firmy:
PKF Consult Sp. z o. o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Orzycka 6, lok. 1B, 02-695 Warszawa
PKF Consult Sp. z o. o. jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej
Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477.
przeprowadził Marek Wojciechowski, biegły rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10 984.
Poniżej przedstawione zostały informacje na temat biegłych rewidentów dokonujących badania historycznych informacji
finansowych, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości.
Nazwa firmy:
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Orzycka 6, lok. 1B, 02-695 Warszawa
PKF Consult Sp. z o. o. jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej
Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477.
przeprowadził Marek Wojciechowski, biegły rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10 984.
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeżeli są istotne dla
oceny Emitenta
W 2013 roku Emitent dokonał zmiany biegłego rewidenta z PKF Audyt Sp. z o.o., która przeprowadzała badanie
sprawozdań finansowych Emitenta w latach 2011 - 2012, na Błaszkowski Advisory Services.
Z punktu widzenia oceny Emitenta przyczyny powyższej zmiany biegłego rewidenta nie były istotne.
Prospekt Emisyjny
37
3. Wybrane dane finansowe
Prezentowane w Prospekcie sprawozdania finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2013r.,
31 grudnia 2014 r., 31 grudnia 2015 r zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy zakończony 31 marca 2016 r. zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), nie zostało poddane badaniu przez
Stosownie do wymagań Rozporządzenia o Prospekcie sprawozdania finansowe za lata 2013, 2014 i 2015 oraz za okres
sprawozdawczy zakończony 31 marca 2016 r. zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez
zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka
zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem
standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania
finansowego.
Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Q1 2016
Q1 2015
2015
2014
2013
11 905
13 502
71 545
67 579
34 744
653
1 147
6 502
5 060
3 298
642
1 133
6 425
5 095
3 483
Zysk netto
467
766
5 008
4 557
2 934
16 127 542
15 470 973
11 134 880
0,31
0,29
0,26
Średnia ważona liczba akcji
zwykłych (w szt.)
Zwykły zysk na jedną akcję (w zł)
Wyszczególnienie
Aktywa razem
16 127 542
16 127 542
0,03
0,05
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
36 192
43 238
38 230
17 720
1 539
1 636
1 425
28
11 317
18 737
15 997
9 399
Kapitał własny
23 336
22 865
20 808
8 293
806
806
806
557
Kapitał zakładowy
Wybrane dane finansowe The Digitals w 2013 r.
Prezentowane w pkt 20.3.2. sprawozdanie finansowe The Digitals za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia
2013 r., zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości, nie zostały poddane badaniu przez niezależnego
biegłego rewidenta. Sprawozdanie to zostało zamieszczone ze względu na uznanie Emitenta za podmiot o złożonej
historii finansowej.
Tabela. Podstawowe dane finansowe The Digitals za rok obrotowy 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2013
12 609
102
80
Zysk netto
80
Wyszczególnienie
Aktywa razem
31.12.2013
2 965
-
2 084
Kapitał własny
779
Kapitał zakładowy
120
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
38
Wybrane dane finansowe grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Prezentowane w pkt 20.3.3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe IQS za okres sprawozdawczy zakończony 31
grudnia 2013 r. wraz z danymi porównawczymi za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012r., zostało
sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości, nie zostały poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdanie to zostało zamieszczone ze względu na uznanie Emitenta za podmiot o złożonej historii finansowej.
Tabela. Podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej IQS za rok obrotowy 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2013
17 351
-624
-578
Zysk netto
-444
Wyszczególnienie
31.12.2013
Aktywa razem
8 903
505
1 597
Kapitał własny
5 486
Kapitał podstawowy
50
Źródło: Emitent
4. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do
obrotu papierów wartościowych
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały
wskazane w Rozdziale II Prospektu – „Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz z papierami wartościowymi objętymi
emisją”.
5. Informacje o Emitencie
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawna nazwa Emitenta: MEDIACAP Spółka Akcyjna
Handlowa nazwa Emitenta:
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w § 2 ust. 1 Statutu Emitenta, jako MEDIACAP Spółka
Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 § 2 k.s.h., a także zgodnie z § 2 ust. 1 zdanie drugie Statutu Emitent może używać skróconej firmy
(nazwy) w brzmieniu MEDIACAP S.A.
W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się firmą w pełnym brzmieniu jak również używać firmy (nazwy)
skróconej.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny
Emitent powstał jako spółka DFF Distributors Sp. z o.o. w dniu 5 marca 1998 r. – spółka została zarejestrowana
w rejestrze handlowym RHB prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy
Rejestrowy pod numerem 53071, postanowieniem z dnia 12 marca 1998 r.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 sierpnia 2000 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki z DFF Distributors sp.
z o.o. na Stargate Sp. z o.o.
1 października 2002 r. spółka Stargate Sp. z o.o. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000133305.
Prospekt Emisyjny
39
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 16 listopada 2004 r. dokonano zmiany nazwy spółki Stargate Sp. z o.o. na
Event Lab Sp. z o.o.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 stycznia 2007 r. dokonano zmiany nazwy spółki Event Lab Sp. z o.o. na
EM LAB Sp, z o.o.
Spółka EM LAB Sp. z o.o. została przekształcona w EM LAB Spółka Akcyjna – uchwała wspólników w przedmiocie
przekształcenia formy prawnej została podjęta w dniu 12 lutego 2008 r. Rejestracja EM LAB S.A. w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 26 marca 2008 r. pod numerem 000302232.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 r. nastąpiła zmiana nazwy z EM LAB Spółka Akcyjna
w MEDIACAP Spółka Akcyjna.
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent powstał jako spółka DFF Distributors Sp. z o.o. w dniu 5 marca 1998 r.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 sierpnia 2000 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki z DFF Distributors sp.
z o.o. na Stargate Sp. z o.o.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 16 listopada 2004 r. dokonano zmiany nazwy spółki Stargate Sp. z o.o. na
Event Lab Sp. z o.o.
Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 stycznia 2007 r. dokonano zmiany nazwy spółki Event Lab Sp. z o.o. na
EM LAB Sp, z o.o.
Spółka EM LAB Sp. z o.o. została przekształcona w EM LAB Spółka Akcyjna – uchwała wspólników w przedmiocie
przekształcenia formy prawnej została podjęta w dniu 12 lutego 2008 r.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 r. nastąpiła zmiana nazwy z EM LAB Spółka Akcyjna
w MEDIACAP Spółka Akcyjna.
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa
Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej
Emitenta dotyczą i określają dane teleadresowe wskazane w tabeli poniżej.
siedziba
Warszawa
forma prawna
spółka akcyjna
przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie
z którymi działa Emitent
przepisy prawa polskiego
kraj siedziby
Rzeczpospolita Polska
adres siedziby
telefon
+48 22 463 99 70
faks
+48 22 463 99 08
poczta elektroniczna
[email protected]
strona internetowa
www.mediacap.pl
Źródło: Emitent
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Tabela: Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
1998
W marcu powstała spółka DFF Distributors Sp. z o.o. – poprzednia forma prawna Emitenta - początkowo
zajmująca się usługami PR.
2000
Zmiana firmy Emitenta na StarGate Sp. z o.o. (sierpień)
2004
Zmiana firmy Emitenta na Event Lab Sp. z o.o. (listopad)
2005
Event Lab Sp. z o.o. zajmuje się kompleksową organizacją eventów.
Pierwszymi klientami spółki były między innymi takie marki jak BMW, Lotto, Jelfa czy Vaillant. Swój pierwszy
Prospekt Emisyjny
40
rok na rynku eventowym spółka zakończyła z przychodami na poziomie ok. 3 milionów złotych.
2006
Do grona obsługiwanych klientów dołączyły m.in. marki Henkel, Toyota Motors, Brown Forman, Finlandia
Vodka, Diageo, Moet&Chandon, Phillips i DB Kredyt.
Spółka poszerza profil działalności o usługi z zakresu ambient media i marketingu doświadczeń.
Obroty spółki za rok 2006 wyniosły ok. 5 milionów złotych.
2007
W styczniu Spółka zmieniła nazwę na EM Lab Sp. z o.o.
Spółka pozyskała znaczące, długoterminowe kontrakty, m.in. kontrakt na wprowadzenie marki Play,
organizację masowej imprezy BMW F1 Pit Lane Park czy ramową obsługę Nordea Bank i L’Oreal. Impreza
dla BMW zgromadziła ponad 100 tys. uczestników w ciągu jednego weekendu, natomiast projekt plaża dla
Play dotarł bezpośrednio do ponad 300 tys. uczestników i jeszcze większego grona telewidzów. Przychody
spółki wyniosły ok. 16 milionów złotych.
2008
W marcu nastąpiła zmiana formy prawnej prowadzonej działalności w spółkę akcyjną.
Debiut na rynku New Connect i pozyskanie w emisji prywatnej akcji serii B blisko 4,1 miliona złotych na
rozwój i planowane akwizycje.
Spółka w tym okresie pozyskała do grona klientów markę Bosch a jej największą realizacją była kolejna
edycja BMW F1 Pit Lane Park, która zgromadziła ponad 160 tysięcy uczestników.
Przychody spółki wyniosły ok. 18 milionów złotych
2010
Nabycie 75% udziałów w spółce Scholz & Friends Warszawa (luty), co zapoczątkowało tworzenie Grupy
Kapitałowej na czele której ponownie stanął Jacek Olechowski, tym razem wraz z Edytą Gurazdowską.
Konsekwencją zmiany zarządu było ogłoszenie nowej strategii odbudowy udziałów w rynku zarówno
eventowym oraz restrukturyzacja nowej spółki zależnej.
Zmiana firmy Spółki z EM Lab SA na MEDIACAP SA (czerwiec).
We wrześniu do grona ujawnionych akcjonariuszy dołączyło BRE Wealth Management S.A.
Baza klientów wzmocniła się o takie marki jak: LG, Tchibo, Mercedes-Benz, Frito Lay, Nestle czy Tedx.
Usługi Grupy Kapitałowej poszerzyły się o kompleksowe doradztwo i realizację kampanii reklamowych.
Skonsolidowane obroty wyniosły ok. 16 milionów złotych.
2011
Do poszerzonego grona klientów firmy dołączyły takie marki jak Netia, Allegro, H&M.
Przychody przekroczyły próg 20 milionów złotych.
2012
Grupa Kapitałowa pozyskała kolejnych klientów (m.in. marki Hyundai, Kaufland, Opel, PARP) którzy pozwolili
jej osiągnąć ok. 27 milionów złotych przychodu i 1,7 miliona złotych zysku netto.
2013
Nabycie pakietu kontrolnego IQS sp. z o.o.(listopad), dzięki któremu Grupa Kapitałowa skokowo zwiększyła
swoją bazę klientów (do ponad 100) oraz zakres świadczonych usług.
MEDIACAP osiągnęła blisko 35 milionów przychodu i skonsolidowany zysk netto na poziomie 2,2 miliona
złotych.
2014
Nabycie pakietu kontrolnego The Digitals sp. z o.o. (styczeń)
Nabycie przez spółkę IQS 100% udziałów w IQS Online Sp. z o.o. (lipiec)
2015
MEDIACAP zwiększyła do 100% swój stan posiadania w kapitale zakładowym The Digitals, która wraz z jej
spółką córką EDGE Technology jest dostawcą usług z zakresu reklamy w internecie oraz budowy
dedykowanych systemów IT, z naciskiem na funkcjonalności: front-end, wsparcia dla sprzedaży i wsparcia
zarządzania. Według raportu interaktywnie.com spółka była w 2014 trzecią największą firmą na tym rynku
wartym ponad miliard złotych.
MEDIACAP zwiększyła do 60% swój stan posiadania w kapitale zakładowym IQS sp. z o.o.
The Digitals sp. z o.o. zmniejszyła swój udział w EDGE Technology do 55% udziałów w kapitale zakładowym
W dniu 12 października 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EDGE Technology podjęło
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 51.000,00 zł do kwoty 54.000,00 zł, tj. o kwotę
4.000,00 zł, w drodze utworzenia nowych 80 udziałów, z pozbawieniem dotychczasowego wspólnika prawa
Prospekt Emisyjny
41
pierwszeństwa objęcia udziałów. Udziały zostały objęte przez osobę fizyczną, nie związaną z Emitentem.
Zmiana firmy spółek z Grupy: Grupa IQS Sp. z o.o. na IQS Sp. z o.o.; Sunmax Sp. z o.o. na IQS Data Sp.
z o.o.; Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o. na IQS Online Sp. z o.o. (styczeń, luty).
2016
W dniu 18 stycznia 2016r. nastąpiła rejestracja podniesienia kapitału w EDGE Technology Sp. z o.o.
W związku z tym The Digitals obecnie posiada 51% udziałów w EDGE Technology reprezentujących 51%
głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 28 stycznia 2016r. MEDIACAP S.A utworzył spółkę zależną pod firmą MCP PUBLICA Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie i objął w niej 100% udziałów reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników. Kapitał zakładowy nowej spółki wynosi 100 tys. zł.
Źródło: Emitent
Dynamiczny rozwój Grupy i jakość jej usług zostały wielokrotnie nagrodzone, między innymi następującymi nagrodami
i wyróżnieniami: Agencji Roku Media i Marketing Polska (2007,2015) i wyróżnień (2008,,2009, 2014), Agencji Roku
Home&Market 2010, nagrody EFFIE (2011, 2012, 2 x 2013, 2 x 2014, 2015- Grand Prix), nagród i wyróżnień Cannes
Lions (2009), Golden Drum (2011), KTR (2012, 2013, 2014, 2015), Golden Arrow (2006, 2007 i 2008) i Media Trendy
(2013) oraz wyróżnienia magazynu Press (2014, 2015).
W 2010 Emitent został wyróżniony przez Giełdę Papierów Wartościowych i Puls Biznesu jako Spółka, która rzetelnie
i aktywnie odpowiada inwestorom w ramach "Akcji Inwestor". W 2014 roku Spółka otrzymała wyróżnienie za najlepsze
sprawozdanie z działalności zarządu za rok 2013 w konkursie „The Best Annual Report 2013” dla spółek z rynku New
Connect”, organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków. W tym samym konkursie w 2015 roku Spółka
otrzymała wyróżnienie za najlepsze sprawozdanie finansowe za 2014.
5.2. Inwestycje
5.2.1.
Inwestycje Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty Prospektu
Główne Inwestycje Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty Prospektu obejmowały
inwestycje kapitałowe oraz inwestycje w systemy informatyczne B2B. Celem tych inwestycji było dalsze zwiększanie
konkurencyjności grupy kapitałowej Emitenta na rynku, oraz oferowanie szerszego asortymentu usług i podwyższenie
ich wartości dla klienta jak i zoptymalizowanie efektywności wewnętrznej.
5.2.1.1. Inwestycje kapitałowe
Nabycie udziałów w IQS
W listopadzie 2013 r. Emitent nabył 53% udziałów w spółce IQS sp. z o.o.
Spółka IQS w chwili transakcji posiadała 100% udziałów w spółce Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 100%
udziałów w spółce IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Koszt tej inwestycji to 2.500.000,00 zł.
Inwestycja została sfinansowana ze środków pochodzących z kredytu w wysokości 2.000.000,00 zł oraz środków
własnych
Ponadto w związku z transakcją, IQS dokonała wykupu udziałów spółki IQS Data od wspólników mniejszościowych tej
spółki. W tym celu Emitent udzielił IQS finansowania w kwocie 74 tys., wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela na
zasadzie art. 518 k.c. Za powyższą kwotę IQS nabyła 740 udziały w spółce IQS Data, natomiast pozostałe 960 udziałów
zostały nabyte za łączną ceną 96 tys. zł ze środków własnych IQS. Emitent przejął również prawa do wierzytelności
wobec IQS Data, wobec jej wspólnika o łącznej wartości 250.263,00 zł, dokonując spłaty tych wierzytelności i wstępując
w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Udziały zostały nabyte od podmiotu nie powiązanego ze Spółką.
Nabycie udziałów w The Digitals
W styczniu 2014 r. MEDIACAP nabyła 51% udziałów w The Digitals, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą
12.529.320,04 zł. Nabycie udziałów nastąpiło w zamian za akcje Emitenta serii C w łącznej ilości 4.992.662 za cenę
emisyjną wynoszącą 1,72 zł oraz w zamian za akcje Emitenta serr D w łącznej ilości 2.291.826 za cenę emisyjną
wynoszącą 1,72 zł.
Udziały zostały nabyte od spółek Frinanti Limited i Posella Limited. Właścicielem spółki Frinanti Limited jest Filip
Friedmann, pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta. Właścicielem spółki Posella Limited jest Jacek
Olechowski, pełniący funkcję prezesa Zarządu Emitenta.
Transakcja została w pełni rozliczona w dniu 13 czerwca 2016 r. poprzez emisję Akcji Serii D.
Prospekt Emisyjny
42
Nabycie IQS Online przez IQS
W lipcu 2014 r. spółka zależna Emitenta - IQS nabyła 100% udziałów w IQS Online specjalizującej się w badaniach
marketingowych prowadzonych z wykorzystaniem narzędzi internetowych.
W ramach transakcji IQS stała się uprawnionym z wierzytelności wobec IQS Online z tytułu udzielonych tej spółce przez
zbywcę pożyczek oraz z tytułu wynagrodzeń za świadczone usługi. Wartość transakcji, rozumiana jako łączna kwota,
jaką IQS Sp. z o.o. zapłaciła zbywcy wyniosła 1.197.672,78 zł, z czego 100.000 zł stanowi cena sprzedaży udziałów,
a pozostała część została przeznaczona na spłatę zadłużenia IQS Online wobec zbywcy. Inwestycja została
sfinansowana ze środków własnych IQS Sp. z o.o.
Nabycie kolejnych udziałów w The Digitals
W dniu 27 lutego 2015 r., MEDIACAP zwiększył do 75,5% swój stan posiadania w kapitale zakładowym The Digitals
w wyniku nabycia 21,5% udziałów za łączną cenę 1.675.000 zł, płatną w miesięcznych ratach do 31 października 2015 r
Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych.
Nabycie 7% udziałów w IQS
W lipcu 2015 r., MEDIACAP zwiększył do 60% swój stan posiadania w kapitale zakładowym IQS sp. z o.o., w wyniku
nabycia 7% udziałów za łączną cenę 395,5 tys zł, płatną w ratach do 31 grudnia 2015 r.
Inwestycja jest finansowana ze środków własnych.
Nabycie 24,5% udziałów w The Digitals
W dniu 12 października 2015 Emitent nabył kolejne 24,5% udziałów w The Digitals za łączną cenę 950 tys zł, płatną
w ratach do 31 grudnia 2015 r.
W efekcie tej transakcji udział MEDIACAP w The Digitals osiągnął 100%.
Inwestycja jest finansowana ze środków własnych.
5.2.1.2. Inwestycje w systemy informatyczne
Realizacja zunifikowanego systemu B2B w The Digitals
Od listopada 2013 r. The Digitals realizuje projekt „Automatyzacja procesów biznesowych realizowanych pomiędzy firmą
The Digitals a zleceniodawcami i podwykonawcami w ramach systemu B2B”. Przedmiotem projektu jest stworzenie
zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje
tego rozwiązania z systemem informatycznym The Digitals.
W październiku 2013 The Digitals podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie
543 tys. zł. Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.
Inwestycja została zakończona 28 lutego 2015 r.
Na realizację projektu The Digitals wydał łącznie 795 tys. zł, z tego 252 tys. zł stanowiły środki własne, a pozostała część
została sfinansowana ze środków unijnych.
Realizacja aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami w MEDIACAP
Od grudnia 2013 r. MEDIACAP realizuje projekt wdrożenia aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze
zleceniodawcami i dostawcami w zakresie organizacji i realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing.
Aplikacja B2B wykonywana jest przez podmiot zewnętrzny, dedykowany potrzebom MEDIACAP oraz jej partnerom
biznesowym.
W listopadzie 2013 Spółka podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości
projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 720 tys. zł . Łączna
kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.Inwestycja została
zakończona 31 lipca 2015 r.
Prospekt Emisyjny
43
Emitent wydał na realizację projektu łącznie 1 028 tys. zł, z tego 308 tys. zł stanowiły środki własne, a pozostała część
została sfinansowana ze środków unijnych.
Realizacja systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi w IQS Sp. z o.o.
IQS od lutego 2014 r. realizuje projektu „Wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami
badawczymi realizowanymi na rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców”.
W listopadzie 2013 roku spółka IQS Sp. z o.o. podpisała Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umową
o dofinansowanie w ramach działania 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B 8 osi priorytetowej
Społeczeństwo informatyczne – zwiększenie innowacyjności gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka 2007-2013”.
Wysokość otrzymanego dofinansowanie wynosi maksymalnie 661 tys. PLN, z czego 85% kwoty dofinansowania
w formie płatności ze środków europejskich oraz 15% kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej.
Inwestycja została zakończona 30 czerwca 2015.
Na realizację projektu IQS wydał łącznie 964 tys. zł, z tego 303 tys. zł stanowiły środki własne, a pozostała część została
sfinansowana ze środków unijnych.
Realizacja systemu B2B w EDGE Technology
EDGE Technology października 2014 r. realizuje projekt „Optymalizacja procesów zachodzących z podwykonawcami
w aspekcie tworzenia wspólnych projektów informatycznych poprzez wdrożenie systemu B2B”. Celem projektu jest
wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpi reorganizacja zasadniczych procesów biznesowych
związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi partnerami biznesowymi.
W czerwcu 2014 EDGE Technology podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju
418 tys. zł. Łączna kwota dofinansowania stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.
Inwestycja została zakończona 30 września 2015 r.
Na realizację projektu EDGE Technology wydała łącznie 597 tys. zł, z tego 179 tys. zł stanowiły środki własne,
a pozostała część została sfinansowana ze środków unijnych.
5.2.2.
Główne inwestycje Grupy w przyszłości
Do Daty Prospektu nie zostały podjęte zobowiązania odnośnie przyszłych inwestycji
5.2.3.
Główne inwestycje The Digitals w 2013 roku
The Digitals w 2013 r. nie zrealizował żadnych istotnych inwestycji.
5.2.4.
Główne inwestycje grupy kapitałowej IQS w 2013 roku
Grupa Kapitałowa IQS w 2013 r. nie zrealizowała żadnych istotnych inwestycji.
6. Zarys ogólny działalności Grupy
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1.
Opis i charakterystyka działalności Grupy
Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z dziewięciu podmiotów:
1. MEDIACAP
– podmiot dominujący
2. Scholz & Friends Warszawa
– wchodzi w skład Grupy od 11 lutego 2010 r.
3. IQS
– wchodzi w skład Grupy od 25 listopada 2013 r.
4. IQS Online
– podmiot zależny od IQS od 15 lipca 2014 r.
5. IQS Data
– podmiot zależny od IQS
6. Quant
– podmiot zależny od IQS
7. The Digitals
– wchodzi w skład Grupy od 27 stycznia 2014 r.
8. EDGE Technology
– podmiot zależny od The Digitals od 24 stycznia 2014 r.
9. MCP Publica
– podmiot zależny od MEDIACAP od 28 stycznia 2016 r.
Prospekt Emisyjny
44
Jednostka dominująca posiada 75% udziałów w Scholz & Friends Warszawa, 60% udziałów w IQS, 100% udziałów
w The Digitals oraz 100% udziałów w MCP Publica. IQS posiada stuprocentowe pakiety udziałów w IQS Online, IQS
Data oraz Quant. The Digitals posiada 51% udziałów w EDGE Technology.
Grupa działa w Polsce na rynku usług marketingowych i badania rynku i świadczy usługi dla klientów korporacyjnych
w zakresie planowania i prowadzenia działań z obszarów Zarządzania Inwestycjami Marketingowymi, Inwestycjami
w Zakresie Danych oraz Inwestycjami w Zakresie Internetu i Technologii Informacji. Działania realizowane przez
Emitenta prowadzone są w ramach budżetów określonych przez jego Klientów, nie zaś w formie gotowych produktów.
W latach 2013-2015 Grupa wyróżniała w swojej działalności operacyjnej trzy segmenty:
1. Reklama – segment obejmujący planowanie i realizację wielokanałowych strategii reklamowych, w tym realizację
projektów z zakresu marketingu zintegrowanego, marketingu eventowego i ambient mediów.
Marketing Zintegrowany obejmuje planowanie i realizacja kampanii reklamowych, opartych na różnych kanałach
dotarcia (mediach masowych, internecie, bezpośrednim dotarciu do konsumentów, itp.). Przykładem projektu z zakresu
Marketingu Zintegrowanego jest program promocji europejskiej wołowiny w Turcji, którą Emitent realizuje dla Związku
Polskie Mięso z wykorzystaniem takich kanałów jak: targi, wydarzenia promocyjne, internet, PR, czy reklama w mediach.
Marketing Eventowy obejmuje planowanie i realizacja kampanii reklamowych opartych na organizacji wydarzeń
promocyjnych dla klientów i potencjalnych odbiorców promowanych produktów. Przykładem projektu z zakresu
Marketingu Eventowego jest realizacja przez Emitenta stoiska promocyjnego dla Banku Millennium podczas Forum
Ekonomicznego w Krynicy.
Ambient Media obejmuje planowanie i realizacja kampanii reklamowych opartych na niestandardowych działaniach
w przestrzeni publicznej: np. specjalnie budowanych konstrukcji w terenie miejskim lub tymczasowych form reklamy
wewnątrz budynków. Przykładem projektu z zakresu Ambient Mediów była realizacja przez Emitenta działań
w siłowniach, które w dyskretny sposób nawiązywały do marki MINI.
Zarządzanie Inwestycjami Marketingowymi (tzw. marketing investment management) to kluczowa wartość dodana
jaką zapewnia Grupa w segmencie Reklama. Obejmuje ona zbiorcze określenie dla wszystkich usług Emitenta
w ramach, których Emitent planuje i prowadzi działania reklamowe w ramach określonego przez klienta budżetu.
Przykładem Zarządzania Inwestycjami Marketingowymi jest kompleksowa obsługa przez Emitenta marki Plush należącej
do Polkomtel SA, w zakresie reklamy.
Usługi te realizowane są przez spółki MEDIACAP (pod marką EM LAB) i Scholz & Friends Warszawa, w zależności od
wiodącej charakterystyki realizowanego zlecenia. Grupa jest obecnie jednym z trzech największych dostawców tego typu
usług o polskim kapitale.
2. Data – segment obejmujący analizę danych marketingowych i sprzedażowych oraz realizację ilościowych
i jakościowych badań marketingowych.
Usługi te realizowane są przez spółki IQS, Quant oraz IQS Online i IQS Data a Grupa Kapitałowa jest jednym z dwóch
największych dostawców tego typu na rynku o polskim kapitale. Kluczową wartością dodaną jaką MEDIACAP zapewnia
w tym segmencie jest efektywne zarządzanie inwestycjami w zakresie danych (tzw. data investment management), czyli
prowadzenie usług, w ramach których Grupa planuje i prowadzi działania badacze i/lub z wykorzystaniem dużych
zbiorów danych w ramach określonego przez klienta budżetu. Przykładem Zarządzania Inwestycjami Marketingowymi
jest obsługa firmy Mokate SA przez Emitenta w zakresie badań konsumenckich i marketingowych.
Grupa Kapitałowa IQS w roku 2013 prowadziła działalność w zakresie badania rynku i opinii publicznej, oraz w zakresie
instalacji paneli solarnych.
3. Digital – segment obejmujący planowanie i realizację strategii marketingu interaktywnego oraz produkowanie
i wdrażanie rozwiązań informatycznych wspierających marketing, sprzedaż i zarządzanie. Usługi te realizowane są
poprzez spółki The Digitals oraz EDGE Technology. Grupa jest obecnie w gronie wiodących dostawców tego typu
usług. Kluczową wartością dodaną jaką Grupa zapewnia w tym segmencie jest efektywne zarządzanie inwestycjami
w zakresie internetu i technologii informacji (tzw. digital investment management), czyli świadczenie usług w ramach
których Grupa planuje i prowadzi działania z zakresu reklamy w internecie i/lub produkuje dedykowane rozwiązania
programistyczne w ramach określonego przez klienta budżetu. Przykładem Zarządzania Inwestycjami w Zakresie
Internetu i Technologii Informacji jest obsługa przez Grupę firmy Internity SA w zakresie opracowania i wdrożenia
nowych Systemów Informatycznych B2B.
Taki sam zakres działalności The Digitals prowadził -2013 roku.
Od roku 2016 Grupa wyodrębnia w swojej działalności operacyjnej dwa segmenty:
1. Marketing - obejmująca planowanie i realizację wielokanałowych strategii reklamowych w mediach tradycyjnych
i cyfrowych, w tym realizację projektów z zakresu marketingu zintegrowanego, marketingu eventowego, marketingu
społecznościowego, ambient mediów. Usługi te realizowane są pod markami handlowymi MEDIACAP, The Digitals,
Scholz & Friends Warszawa, i EM LAB, w zależności od wiodącej charakterystyki realizowanego zlecenia. Grupa jest
obecnie jednym z trzech największych niezależnych dostawców tego typu usług. Kluczową wartością dodaną jaką
MEDIACAP zapewnia w tym segmencie od początku 2016 roku jest zarządzanie inwestycjami marketingowymi (tzw.
Prospekt Emisyjny
45
marketing investment management) w modelu one-stop-shop, czyli takim w którym jeden dostawca może zapewnić
klientowi pełnozakresową obsługę obejmującą zarówno tradycyjne jak i cyfrowe kanały komunikacji.;
2. Data - obejmująca analizę danych marketingowych i sprzedażowych, realizację badań marketingowych oraz budowę
i wdrażanie rozwiązań programistycznych wspierających i automatyzyjących procesy biznesowe po stronie klientów.
Usługi te realizowane są pod markami handlowymi IQS, IQS Data, IQS Online, Quant oraz EDGE Technology a Grupa
Kapitałowa jest wiodącym tego typu dostawcą na rynku, w szczególności w rynku badań. Kluczową wartością dodaną
jaką MEDIACAP zapewnia w tym segmencie jest połączenie usługi zarządzania inwestycjami w zakresie danych (tzw.
data investment management) z rozbudowanym zapleczem programistycznym, które wdraża na rzecz klientów
kompleksowe rozwiązania programistyczne.
6.1.1.1 Struktura asortymentowa sprzedaży
Strukturę asortymentową sprzedaży Grupy za lata 2013-2015 r. przedstawia poniższy wykres:
Wykres. Struktura asortymentowa przychodów Grupy (w %)
Źródło: Emitent
W 2013 r. blisko 89% przychodów Grupy pochodziło z usług reklamowych realizowanych przez Emitenta oraz jego
spółkę zależną Scholz & Friends Warszawa. 25 listopada 2013 r. Spółka przejęła kontrolę nad IQS (wraz z podmiotami
zależnymi) w efekcie odnotowując ponad jedenastoprocentowy udział segmentu Data w przychodach Grupy. Kolejna
akwizycja w styczniu 2014 r. (The Digitals, oraz pośrednio EDGE Technology) zaowocowała oferowaniem przez Grupę
usług w segmencie Digital, który w 2014 r. zanotował udział w strukturze sprzedaży na poziomie ponad 35%. W czerwcu
2014 r. Spółka nabyła kolejne 3% udziałów w The Digitals, w lutym 2015 r. kolejne 21,5%, a w październiku 2015r.
24,5%. W lipcu 2014 r. IQS nabyła 100% pakiet udziałów w IQS Online. W efekcie segment Data w 2014 miał prawie
28% udział w przychodach Grupy. W tym samym okresie usługi reklamowe przyniosły Grupie niespełna 37%
przychodów.
W 2015 r. udział przychodów segmentu Data pozostał na poziomie zbliżonym do udziału w roku 2014 (30,7%). Udział
segmentu Reklama wzrósł o 6,1 pkt procentowego, a udział segmentu Digital obniżył się o 8,8 pkt. procentowego.
W efekcie najwyższy udział w przychodach Grupy miał segment Reklama (42,9%).
Strukturę asortymentową sprzedaży Grupy za Q1 2016 r. przedstawia poniższy wykres:
Prospekt Emisyjny
46
Wykres. Struktura asortymentowa przychodów Grupy (w %)
Źródło: Emitent
W celu zachowania porównywalności danych, przyjęty w 2016 roku podział na segmenty sprawozdawcze został również
zastosowany do danych za Q1 2015 roku.
The Digitals w 2013 r. prowadził jednorodną działalność. 100% przychodów pochodziło z segmentu Digital.
Grupa Kapitałowa IQS w roku 2013 prowadziła działalność w dwóch segmentach, tj.:
- badanie rynku i opinii publicznej,
- instalacje paneli solarnych.
6.1.1.2. Charakterystyka sprzedaży i odbiorców
Grupa posiada silnie zdywersyfikowaną i rozdrobnioną bazę odbiorców sprzyjającą uniezależnieniu od pojedynczych
kontraktów. W 2014 r. obsługiwała ponad 300 klientów, co stanowi ponad trzykrotny wzrost w porównaniu z rokiem
poprzednim. Efekt dywersyfikacji przychodów potęguje rozkład odbiorców wśród 11 branż w 2014 r., co z kolei
pozytywnie wpływa na zmniejszenie uzależnienia od koniunktury w poszczególnych gałęziach gospodarki. Strukturę
przychodów w podziale na branże odbiorców prezentuje poniższy wykres.
Wykres. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; 2014)
Źródło: Emitent
Tabela. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; 2014)
Branża odbiorców
Udział (%)
media/online
17,0%
FMCG
15,1%
Prospekt Emisyjny
47
retail
14,3%
telekomunikacja
11,8%
pozostałe
11,8%
finanse
7,4%
samochodowa
6,5%
budownictwo
5,4%
edukacja
3,9%
marketing
3,7%
energetyczna
3,1%
Źródło: Emitent
W roku 2014 trzech największych klientów posiadało łącznie 21,3% udziału w przychodach Grupy (kolejno 9,7%, 6,4%
i 5,2%).
W 2015 r. Grupa obsługiwała ponad 340 klientów. Efekt dywersyfikacji przychodów w tym okresie potęguje rozkład
odbiorców wśród 11 branż, co pozytywnie wpływa na zmniejszenie uzależnienia od koniunktury w poszczególnych
gałęziach gospodarki. Strukturę przychodów w podziale na branże odbiorców prezentuje poniższy wykres.
Wykres. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; 2015)
Źródło: Emitent
Tabela. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; 2015)
Branża odbiorców
Udział %
media/online/press
18,90%
telekomunikacja
15,11%
retail
11,82%
energetyczna
9,49%
FMCG
9,46%
budownictwo
9,31%
pozostałe
8,86%
samochodowa/transport
6,54%
finanse
4,32%
marketing
3,48%
medyczna
2,71%
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
48
W 2015 r. trzech największych klientów posiadało łącznie 25,7% udziału w przychodach Grupy (kolejno 12,9%,7,2%
i 5,5%).
Wśród największych odbiorców usług Grupy były tak znane firmy jak: Axa Polska, Dom Development, General Motors
Poland, Getin Noble Bank, Google Poland, Grupa Grass, Hyundai Motor Poland, Kaufland Polska Markety,
Międzynarodowe Targi Poznańskie, Nestle Polska, Netia, Samsung Electronics Polska, Vectra Media.
W Q1 2016 r. Grupa obsługiwała ponad 140 klientów reprezentujących zróżnicowane branże, co pozytywnie wpływa na
zmniejszenie uzależnienia od koniunktury w poszczególnych gałęziach gospodarki. Strukturę przychodów w podziale na
branże odbiorców prezentuje poniższy wykres.
Wykres. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; Q1 2016)
Źródło: Emitent
Tabela. Struktura przychodów Grupy według branży odbiorców (w %; Q1 2016)
Branża odbiorców
Udział %
Telekomunikacja
24%
FMCG
22%
Media/online/press
16%
Finanse
10%
Retail
7%
Samochodowa/transport
7%
Medyczna
3%
Energetyczna
3%
HORECA
3%
Marketing
3%
Pozostałe
2%
Badawcza
1%
Źródło: Emitent
W pierwszym kwartale 2016 r. trzech największych klientów posiadało łącznie 33% udziału w przychodach Grupy
(kolejno 12%,11% i 10%).
Wśród największych odbiorców usług Grupy były tak znane firmy jak: Carlsberg Polska, General Motors Poland, Google
Poland, Hyundai Motor Poland, Nationale-Nederlanden Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie, Nationale-Nederlanden
Usługi Finansowe, Nestle Polska, PGE Obrót, Polkomtel, T-Mobile, Polska Vectra Media.
W 2013 r. The Digitals obsługiwał 78 klientów. W roku 2013 trzech największych Klientów posiadało łącznie 41,6%
udziałów w przychodach The Digitals (kolejno 26,7%, 7,8% i 7%).
Prospekt Emisyjny
49
Wykres. Struktura przychodów The Digitals według branży odbiorców (w %; 2013)
Źródło: Emitent
Wśród największych odbiorców usług The Digitals były tak znane firmy jak: Dom Development, Unilever, Hyundai, AXA.
W roku 2013 trzech największych klientów grupy kapitałowej IQS posiadało łącznie 14,50% udziałów w przychodach
grupy (kolejno 5,76%, 4,43% i 4,32%).
Wykres. Struktura przychodów grupy kapitałowej IQS według branży odbiorców (w %; 2013)
Wśród największych odbiorców usług grupy kapitałowej IQS były tak znane firmy jak: Polkomtel, Nestle, P4
6.1.1.3. Charakterystyka zakupów i dostawców
Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta głównie z outsourcingu usług wspierających podstawowe obszary działalności, co
daje możliwość optymalizacji i elastycznego kształtowania kosztów działalności. Dzięki temu nie ponosi nadmiernych
kosztów zatrudnienia i szkolenia pracowników oraz tworzenia dodatkowych struktur organizacyjnych.
W 2014 r. Grupa współpracowała z ponad 1700 dostawcami, z którymi utrzymuje stałe relacje handlowe. Trzech
największych dostawców w 2013 r. posiadało łącznie 19,8% udziału w zakupach Grupy w 2013 roku (kolejno 9,1%, 6,5%
i 4,2%). W 2014 r. trzech największych dostawców posiadało łącznie 13% udziału w zakupach Grupy (kolejno 6,0%,
3,7% i 3,3%).
Prospekt Emisyjny
50
W 2015 r. Grupa współpracowała z ponad 1800 dostawcami, z którymi utrzymuje stałe relacje handlowe. Trzech
największych dostawców posiadało łącznie 10,4% udziału w zakupach Grupy (kolejno 6,5%, 2,2% i 1,7%).
W Q1 2016 Grupa współpracowała z ponad 800 dostawcami, z którymi utrzymuje stałe relacje handlowe. Trzech
największych dostawców posiadało łącznie 16% udziału w zakupach Grupy (kolejno 10%, 3% i 3%).
W 2013 r. The Digitals współpracowała z 355 dostawcami z którymi utrzymuje stałe relacje handlowe. Trzech
największych dostawców w 2013 r. posiadało łącznie 21,1% udziału w zakupach The Digitals (kolejno 11,8%, 5,2%
i 4,1%).
W 2013 r. grupa kapitałowa IQS współpracowała z ponad 350 dostawcami z którymi utrzymywała relacje handlowe.
Trzech największych dostawców grupy kapitałowej IQS w 2013 r. posiadało łącznie 6,69% udziału w kosztach
operacyjnych grupy kapitałowej IQS (kolejno 2,64%, 2,02% i 2,02%).
6.1.1.4. Sezonowość sprzedaży
Rok 2014
W segmencie Data dość równomiernym i stabilnym wzrostem sprzedaży w pierwszych trzech kwartałach (z 1041 tys zł
w styczniu do niespełna 1,5 mln. zł we wrześniu. W ostatnim kwartale przyrost miesięcznych przychodów jest
znaczący. Przychody z grudnia stanowią 229% przychodów z września.
Segment Digital charakteryzuje się najwyższą zmiennością przychodów w funkcji czasu. Możemy odnotować szczyty
sprzedażowe na koniec pierwszego i trzeciego kwartału (prawie 4mln. zł miesięcznego przychodu). Najniższe sezony
sprzedażowe Grupa odnotowuje w tym segmencie w styczniu i sierpniu (odpowiednio 541 i 884 tys zł).
W segmencie Reklama szczyty sprzedażowe przypadały w kwietniu, czerwcu i najwyższy w grudniu (ponad 4,6 mln.
zł). Najniższe wartości miesięcznej sprzedaży Grupa odnotowuje w tym segmencie w styczniu (1 mln. zł) i okresie
wakacyjnym (1,2 - 1,4 mln. zł).
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; 2014 r.)
Źródło: Emitent
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; 2014 r.)
I
Data
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
X
XI
XII
1 041
819
1 187
1 081
1 466
1 532
1 307
1 581
1 480
1 578
2 253
3 392
541
1 052
3 993
1 227
1 388
1 919
2 257
884
3 956
2 397
2 001
2 193
1 008
1 517
1 833
3 713
1 635
2 903
1 369
1 181
2 102
1 741
1 348
4 655
Digital
Reklama
Źródło: Emitent
W efekcie przychody Grupy osiągają najwyższą miesięczną wartość w grudniu, a najniższą w styczniu. Przez pozostałą
część roku ich wartość mieści się w przedziale 3 388-7 537 tys. zł. Lokalne szczyty sprzedażowe przypadają na koniec
każdego kwartału.
Prospekt Emisyjny
51
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; 2014 r.)
Źródło: Emitent
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; 2014 r.)
I
Przychody
II
2 591
3 388
III
IV
V
7 013
6 021
4 489
VI
VII
VIII
IX
6 355
4 933
3 645
7 537
X
XI
5 716
XII
5 602
10 240
Źródło: Emitent
Rok 2015
We wszystkich segmentach szczyty sprzedażowe przypadały na koniec kwartałów.
W segmencie Reklama i Data najwyższe przychody odnotowano na koniec czwartego kwartału, zaś w segmencie
Digital, najwyższa sprzedaż miała miejsce na koniec trzeciego kwartału.
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; 2015 r.)
Źródło: Emitent
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; 2015 r.)
I
Data
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
X
XI
XII
613
839
1 929
1 328
1 709
2 197
1 818
1 815
1 605
1 885
1 957
4 240
Digital
1 011
1 581
1 997
585
762
3 143
645
1 018
3 296
760
992
3 105
Reklama
1 225
892
3 407
1 911
1 546
2 402
1 553
3 091
3 902
3 024
3 377
4 382
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
52
Sumaryczne przychody Grupy również charakteryzowały się lokalnymi szczytami sprzedażowymi na koniec każdego
kwartału. Ich wartość na koniec dwóch pierwszych kwartałów była zbliżona za sprawą dywersyfikacji działalności na
segmenty (7 332,5 tys. zł w marcu; 7 741,4 tys. zł w czerwcu). We wrześniu przychody były wyraźnie wyższe i wyniosły
8 803,5 tys. zł. Najwyższe przychody odnotowano na koniec IV kwartału (11 728 tys. zł).
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; 2015 r.)
Źródło: Emitent
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; 2015 r.)
I
Przychody
2 849
II
3 312
III
IV
7 333
3 824
V
4 017
VI
VII
VIII
IX
7 741
4 017
5 923
8 804
X
5 668
XI
6 326
XII
11 728
Źródło: Emitent
Q1 2016
W obu segmentach szczyty sprzedażowe przypadały na koniec kwartału.
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; Q1 2016)
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
53
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy w podziale na segmenty (w tys. zł; Q1 2016)
I
II
III
Marketing
2475
2086
2491
Data
1071
1525
2256
Źródło: Emitent
Sumaryczne przychody Grupy również charakteryzowały się szczytem sprzedażowym na koniec kwartału.
Wykres. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; Q1 2016)
Źródło: Emitent
Tabela. Sezonowość przychodów Grupy (w tys. zł; Q1 2016)
Przychody
I
II
III
3546
3611
4747
Źródło: Emitent
Sezonowość sprzedaży The Digitals 2013 r.
Wykres. Sezonowość przychodów The Digitals w 2013 r. (w tys. zł)
I
Przychody
815
II
657
III
1 285
IV
1 169
V
849
VI
VII
VIII
1 614
1 214
1 088
IX
873
X
932
XI
694
XII
1 422
Źródło: Emitent
Sezonowość sprzedaży grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Wykres. Sezonowość przychodów grupy kapitałowej IQS w roku 2013 r. (w tys. zł)
I
Przychody
1 086
II
1 215
III
1 099
IV
1 267
V
1 011
VI
VII
VIII
IX
1 780
1 579
1 157
1 313
X
1 494
XI
XII
1 033
3 316
Źródło: Emitent
6.1.1.5. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Realizowana od 2010 strategia rozwoju Grupy oparta jest na konsekwentnym poszerzaniu zakresu świadczonych usług
co przełożyło się na wzrost skali przychodów i liczby klientów. Silny wzrost organiczny uzupełniony o cztery przejęcia
w latach 2010-2014 sprawiły, że MEDIACAP dołączył do grona kilku polskich podmiotów, które wyróżniają się skalą na
Prospekt Emisyjny
54
tle rynku. Jednakże nadal pozostaje zdecydowanie mniejszy niż wiodące holdingi międzynarodowe. Przychody w Polsce
każdego z nich Emitent szacuje w przedziale 0,3-1,5 miliarda złotych rocznie.
Na obecnym etapie MEDIACAP ani żaden z pozostałych niezależnych graczy nie stanowi jednak konkurencji
o porównywalnej skali czy sile negocjacyjnej wobec 6 największych graczy międzynarodowych: WPP, Omnicom,
Publicis, Havas, IPG czy Dentsu Aegis (podmioty te zostały opisane w punkcie 6.2.2. niniejszego Rozdziału), których
łączny udział w polskim rynku Emitent szacuje na powyżej 60%.
W tym kontekście kluczowym celem strategii MEDIACAP jest osiągnięcie pozycji największego niezależnego podmiotu
na polskim rynku marketingu z dwu - trzykrotnym wzrostem udziału w rynku do 2017, poprzez:
(a) poszerzenie oferty świadczonych usług, w taki sposób by zwiększyć przychody z obecnej bazy klientów, których
liczba już w 2014 przekroczyła prawie 300 firm;
(b) innowacje technologiczne w zakresie procesów, zarządzania kapitałem ludzkim oraz modeli sprzedaży, które
pozwolą na zwiększenie skali biznesu bez konieczności powiększania bazy kosztowej;
(c) innowacje związane z wykorzystaniem dużych baz danych (tzw. BIG DATA), które sprawią, że usługi
świadczone przez grupę będą wykorzystywały wiedzę jaką daje analiza i reanaliza dużych zbiorów danych
marketingowych
(d) przejęcia kolejnych podmiotów, które poszerzą zakres usług Grupy i wygenerują znaczące synergie
przychodowe oraz zwiększą każdorazowo EBITDA Grupy o co najmniej 2-3 miliony złotych;
(e) konsolidowanie istniejących segmentów działalności Grupy, dzięki mniejszym przejęciom, generującym
natychmiastowe korzyści skali i wzmacniającym pozycję rynkową spółek zależnych Emitenta.
Osiągnięcie pozycji największego niezależnego podmiotu na polskim rynku marketingu zapewni:
(a) stanie się liczącym partnerem dla największych klientów rynku reklamowego (w tym firm o polskim rodowodzie),
na podobieństwo lokalnych liderów na pozostałych rynkach europejskich;
(b) umocni swoją pozycję wobec dostawców, w tym wydawców i właścicieli mediów oraz dostawców technicznych
i technologicznych;
(c) stanie się jednym z największych pracodawców swojego rynku, co umożliwi mu realizowanie zintegrowanej
długofalowej strategii zarządzania kapitałem ludzkim – zwiększając efektywność jego wykorzystania;
(d) będzie wiodącym konsolidatorem rynku dzięki jego lepszej znajomości i prostszej strukturze decyzyjnej niż
u konkurentów międzynarodowych.
W dalszej perspektywie pozycja największego polskiego gracza pozwoli MEDIACAP:
(a) nawiązać strategiczną współpracę z koncernami mediowymi w zakresie lepszej monetyzacji ich usług i wspólnej
oferty dla marketerów;
(b) być kluczowym podmiotem kolejnej fali konsolidacji polskiego rynku, która według przewidywań Emitenta
doprowadzi do wyłonienia się 2-3 połączonych graczy, którzy kontrolować będą ponad 60% całkowitego rynku.
6.1.2. Nowe istotne produkty lub usługi
Nowe istotne usługi oferowane przez Grupę wprowadzane były wraz z powiększaniem Grupy o nowe podmioty. W lutym
2010 r., w efekcie dołączenia Scholz & Friends Warszawa do Grupy oferta usług wzbogaciła się o planowanie i realizację
wielokanałowych strategii reklamowych.
Nabycie większościowego pakietu udziałów IQS w listopadzie 2013 r. pozwoliło oferować usługi ilościowych
i jakościowych badań marketingowych.
Od stycznia 2014 r. na skutek przejęcia The Digitals, Grupa oferuje usługi planowania i realizacji strategii marketingu
interaktywnego, a także projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. custom development.
W lipcu 2014 r. wraz z dołączeniem do Grupy IQS Online oferta oferowanych usług obejmuje również badania rynku
i opinii publicznej w Internecie oraz analizy dużych zbiorów danych (tzw. BIG DATA).
Na przełomie 2015 r. Grupa rozpoczęła proces wydzielania zespołu który opracuje dedykowaną paletę usług dla klientów
instytucjonalnych i publicznych (często działających w ramach ustawy o zamówieniach publicznych), co wiązało się
z powołaniem w styczniu 2016 roku spółki zależnej MCP Publica Sp. z o.o.
Od jesieni 2015 r. Spółka zależna Grupy EDGE Technology rozpoczęła proces budowy porftela produktów IT
związanych z zarządzaniem treściami wideo w oparciu o chmurę technologiczną pod wewnętrzną nazwą Plastream.
Wiosną 2016 zakończone zostało pierwsze wdrożenie dla TVN SA w oparciu o ww. technologię a na dalsze miesiące br.
planowane są wysiłki związane z szeroką komercjalizacją tych produktów w Polsce i do odbiorców zagranicznych.
Prospekt Emisyjny
55
Nowe istotne produkty lub usługi planowane oraz wdrażane obecnie przez Grupę
W segmencie Marketing grupa zaangażowana jest w następujące wdrożenia nowych produktów i usług:
(a) poszerzenie usług EM LAB o produkty z zakresu marketingu zintegrowanego (m.in aktywacje konsumenckie,
promocje konsumenckie, dzięki którym zwiększy się udział długofalowych kontraktów zawieranych pod tą
marką. Grupa pracuje też nad wspólnymi produktami Scholz & Friends Warszawa, EM LAB i The Digitals, które
zapewnią klientom obsługę one-stop-shop, czyli zarządzanie całością ich wydatków na marketing zintegrowany.
Celem tego działania jest zwiększenie przychodów z obsługi istniejącej bazy klientów i zwiększenie wielkości
zdobywanych nowych zleceń;
(b) wdrożenie dedykowanej oferty dla klientów instytucjonalnych i publicznych w ramach powołanej w 2016 roku
spółki zależnej MCP Publica.
W segmencie Data Grupa zaangażowana jest w:
(a) rozwinięcie nowego portfela usług IQS polegającej na analizie ich istniejących danych marketingowych w celu
zwiększenia ich sprzedaży (tzw. usługi BIG DATA). Usługi te będą świadczone również w modelu revenueshare, który jest bardziej rentowny niż model doradczy. Obecnie prowadzone są pilotażowe współprace w tym
zakresie z wiodącym graczem polskiego rynku e-commerce oraz rozmowy z partnerami zajmującymi się
analizami BIG DATA. Wnioski z tej współpracy pozwolą dookreślić ofertę i sposób jej promowania;
(b) identyfikację branż dla których IQS stworzy panel badawczy, zapewniający klientom stały dostęp do
reprezentatywnej grupy respondentów. Zaletą takiego panelu jest możliwość szybszych i tańszych badań niż
w przypadku badań ad hoc oraz możliwość prowadzenia trackingów, czyli porównywalnych fal badań, co
przełoży się na stały strumień przychodów dla IQS. Realizacja panelu zakłada znalezienie partnera
branżowego, którego udział w projekcie usprawni proces jego realizacji lub komercjalizacji. Rozważane branże
to farmacja oraz segment młodych konsumentów.
(c) wzbogacenie oferty EDGE Technology o element produktów z rozwiązań z zakresu tzw. chmury obliczeniowej –
w szczególności w zakresie zarządzania treściami wideo (pod nazwą handlową „Plastream”).
Nowe istotne produkty lub usługi oferowane przez The Digitals wprowadzane w 2013 roku
W roku 2013 The Digitals nie wprowadziła nowych istotnych produktów lub usług.
Nowe istotne produkty lub usługi oferowane przez grupę kapitałową IQS wprowadzane w 2013 roku
W 2013 roku grupa kapitałowa IQS nie wprowadziła nowych istotnych produktów lub usług.
6.2. Główne rynki, na których Grupa prowadzi działalność w okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi
6.2.1.
Rynek reklamy i usług marketingowych w Polsce
Polski rynek reklamowy dzieli się na dwa kluczowe segmenty: mediowy (związany z handlem czasem i przestrzenią
w mediach masowych) oraz contentowy (związany z produkcją treści reklamowych i bezpośrednim dotarciem do
odbiorców).
Jedynie mediowy segment rynku reklamowego podlega szacunkom. Zgodnie z opublikowanym w marcu 2016 raportem
globalnej firmy mediowej ZenithOptimedia (dalej "ZO") wartość polskiego rynku reklamowego w 2016 wrośnie do 6 963
mld zł, co oznacza wzrost o 3,5% i zwiększenie wobec 2015. Według prognozy ZO wydatki na reklamę telewizyjną
wzrosną o 2,9% natomiast wydatki reklamowe w internecie zwiększą się o 11,50%. Wzrośnie też wartość reklamy
kinowej o 1,3% a inwestycje w reklamę radiową zwiększą się o 4,8%. Największe spadki ponownie nastąpią w reklamie
prasowej. Nakłady na promocję w dziennikach zmaleją o 13,3% a w przypadku magazynów o 13,8%. Utrzyma się
bardzo łagodny trend spadkowy reklamy outdoorowej i wyniesie -0,7%. Dla porównania, w tym czasie globalny rynek
reklamowy zwiększy się o 4,6%. Nowa prognoza ZO dla polskiego rynku jest bardziej konserwatywna niż pierwotnie
szacowane 2,6% wzrostu w grudniu 2015, co jest pochodną analizy wyników rynkowych na przełomie roku 2015/16.
W tym kontekście warto zauważyć, iż po transakcjach z 2013 i 2014 r. znacząco zwiększyło się zaangażowanie Grupy
Kapitałowej na rynku reklamy internetowej, zmalała zaś ekspozycja na segment reklamy prasowej.
Trudno ocenić wielkość segmentu contentowego (na którym przede wszystkim działa Grupa), natomiast jest oczywiste,
iż podlega on tej samej dynamice co segment mediowy.
Głównymi graczami na rynku polskim są spółki należące do sześciu wiodących holdingów marketingowych opisanych
w sekcji poniżej, których łączny udział w rynku Emitent szacuje na ponad 60%. Firmy te nie publikują swoich danych
sprzedażowych w Polsce i działają na naszym rynku w modelu zdecentralizowanym, za pośrednictwem kilkudziesięciu
należących do nich wyspecjalizowanych agencji reklamowych, mediowych i firm badawczych. Z holdingami
Prospekt Emisyjny
56
międzynarodowymi (zwanymi również „sieciami”), każdego z których przychody Emitent szacuje na przedział 0,3-1,5
miliarda złotych konkuruje ogromna liczbą małych niezależnych firm (zwanych również „nie sieciowymi”). Według danych
GUS na polskim rynku działa 49 246 podmiotów zaliczanych do sektora „reklama, badanie rynku i opinii publicznej”
w tym 861 podmiotów zatrudniających co najmniej 10osób (dane na 31.10.2014 r.). Da się jednak wyróżnić grupę kilku
podmiotów, których poszczególne przychody Emitent szacuje na przedział 50-100 milionów złotych i które przynajmniej
w swoich podsegmentach rynku marketingowe stanowią zauważalną konkurencję dla sieci. Żadna z tych firm, w tym
MEDIACAP nie jest jednak na tyle duża by stanowiła realną alternatywę całościową wobec holdingów.
Główni konkurenci Grupy Kapitałowej Emitenta
Znaczące uzależnienie od kapitału ludzkiego i stosunkowo niska kapitałochłonność wobec powolnie rosnącego rynku
(który w latach 2009-2013 zmalał) sprawiają, że utrzymuje się silna konkurencja rynkowa. Na rynku ścierają się
dodatkowo dwa przeciwne trendy: większe firmy poszukują korzyści skali poprzez konsolidacje, ale równolegle pojawiają
się małe firmy, zakładane przez grupy doświadczonych byłych pracowników dużych firm, które starają się znaleźć dla
siebie nisze rynkowe – często w obrębie branż i marek klientów, dla których ich zespoły wcześniej pracowały. Większość
tych podmiotów ostatecznie znika z rynku (również poprzez włączenie do większych grup) ale w ich miejsce powstają
nowe. Lista największych graczy rynku marketingowego pozostaje jednak stosunkowo stała:
Tabela. Międzynarodowa konkurencja Grupy Kapitałowej Emitenta
Nazwa
konkurenta
WPP plc
Skrócony opis
WPP plc („WPP”) jest międzynarodową grupą marketingową z siedzibą w Londynie. Jest
największą światową firmą reklamową według przychodów (ponad 11 miliardów GBP w 2014)
i posiada biura na terenie 110 państw. Należy do niej szereg wiodących marek rynku
marketingowego, miedzy innymi: GroupM, MEC, Mindshare, Maxus, Millward Brown, Grey,
Burson-Marsteller, Hill & Knowlton, JWT, Ogilvy Group, TNS, Young & Rubicam czy Cohn &
Wolfe. WPP jest notowana na London Stock Exchange i jest częścią FTSE 100 Index. Jest
również notowana na rynku NASDAQ.
Według szacunków Emitenta, grupa ta jest największym graczem na polskim rynku zarówno
w segmencie mediowym jak i contentowym. Dla MEDIACAP stanowi konkurencję we wszystkich
trzech segmentach: Reklama, Data i Digital a zarazem jest partnerem w ramach Scholz &
Friends Warszawa, w której pośrednio posiada 25%. Spółka jest aktywnym graczem w zakresie
przejęć. W ostatnich latach przejęła takie polskie marki jak: Lemon Sky, SMG/KRC, OBOP,
Heureka Group.
Publicis Groupe
SA
Publicis Groupe („Publicis”) jest międzynarodową grupą marketingową z siedzibą w Paryżu.
Stanowi jedną z największych grup reklamowych świata z przychodami na poziomie ponad 9,6
milarda EUR w 2014 i obecnością na terenie 108 państw. Należy do niej szereg wiodących
marek rynku marketingowego, między innymi: Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi, Leo
Burnett, ZenithOptimedia, StarcomMediavest Group, MSLGROUP. Publicis jest notowana na
rynku Euronext.
Według szacunków Emitenta grupa jest drugim największym graczem na polskim rynku
marketingowym. Dla MEDIACAP stanowi konkurencję w segmentach Reklama i Digital. Spółka
jest aktywnym graczem w zakresie przejęć. W ostatnich latach przejęła m.in. takie marki jak
Interactive Solutions czy Ciszewski PR.
Omnicom Group,
Inc
Omnicom Group, Inc. („Omnicom”) jest amerykańskim holdingiem marketingowym z siedzibą
w Nowym Jorku. Grupa działa w ponad 100 krajach, a jej przychody w 2015 roku wyniosły 15,1
miliarda USD. Należą do niej takie marki jak: BBDO, DDB Worldwide, TBWA Worldwide
i Omnicom Media Group. Jest notowana na New York Stock Exchange i stanowi część indeksu
S&P 500.
W Polsce należy według szacunków Emitenta do grona trzech największych graczy rynkowych
i jest kluczowym konkurentem MEDIACAP w segmentach Reklama i Digital.
Interpublic Group
of Companies, Inc
Interpublic Group of Companies, Inc („IPG”) jest amerykańskim holdingiem marketingowym
z siedzibą w Nowym Jorku. Grupa działa w ponad 100 krajach a jej przychody w 2014 roku
wyniosły 7,1 miliarda USD. Należą do niej takie marki jak: FCB (Foote, Cone & Belding),
Initiative, Jack Morton Worldwide, Lowe and Partners, McCann i Weber Shandwick. Jest
notowana na New York Stock Exchange.
W Polsce należy według szacunków Emitenta do grona sześciu największych graczy rynkowych
i jest kluczowym konkurentem MEDIACAP w segmentach Reklama i Digital. Grupa nie dokonała
Prospekt Emisyjny
57
znaczących przejęć w ostatnich latach na polskim rynku.
Dentsu Aegis
Network Ltd.
Wiodący międzynarodowy holding reklamowy, należący w całości do światowego potentata
mediowego Dentsu. Spółki grupy działają w 110 krajach i przyniosły w 2014 roku łącznie 5,7
miliarda GBP przychodów. Do jego marek należą między innymi takie firmy jak: Carat, Dentsu
Media, iProspect, Isobar, Posterscope czy Vizeum.
i jest kluczowym konkurentem MEDIACAP w segmencie Digital. Grupa przejęła w ostatnim
czasie publicznie notowaną polską spółkę Socializer S.A.
Havas SA
Międzynarodowy holding reklamowy z siedzibą w Paryżu. Spółki grupy działają w ponad 100
krajach i wygenerowały w 2014 roku 1,9 miliarda EUR. Do jego marek należą takie firmy jak:
Havas, Havas Media, Arnold Worldwide, Havas Sports & Entertainement czy Arena Media.
Spółka jest notowana na rynku Euronext.
i jest kluczowym konkurentem MEDIACAP w segmentach Reklama i Digital. Grupa nie dokonała
znaczących przejęć w Polsce w ostatnich latach.
Równocześnie, do konkurentów Grupy Kapitałowej Emitenta zalicza się spółki obecne na rynku regulowanym GPW
w Warszawie, których znaczna część przychodów generowana jest z usług marketingowych. Należy jednak pamiętać, że
żaden z tych podmiotów w swojej strategii, czy strukturze nie jest obecnie porównywalny w istotny sposób do Grupy
Kapitałowej Emitenta. Do tej grupy podmiotów zalicza się: K2 Internet SA, LARQ SA i do niedawna SMT SA.
Tabela. Krajowi konkurenci Grupy Kapitałowej Emitenta notowani na rynku regulowanym (GPW w Warszawie)
Nazwa konkurenta
Skrócony opis
Notowana na GPW grupa świadcząca usługi z zakresu technologii, reklamy i marketingu online
(w tym zakupu czasu i przestrzeni w mediach).
K2 Internet SA
Spółka jest konkurentem MEDIACAP w segmentach Digital i Reklama. Znaczącą część jej
przychodów (które łącznie wyniosły 87,6 miliona złotych w 2015) pochodzi jednak z działalności
niezwiązanej z rynkiem marketingowym.
Notowana na GPW grupa świadcząca usługi z zakresu reklamy i niestandardowej reklamy
zewnętrznej. 43,8 miliona złotych przychodu w 2015
LARQ SA
Spółka jest konkurentem MEDIACAP w segmencie Reklama jednak przyjęta przez nią strategia
inwestycji we własne media, systemy rowerów miejskich i narzędzia pomiaru sprawia, że jej
działalność pokrywa się coraz mniej z grupą.
SARE SA
Notowana na GPW. Przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i rozwijanie rozwiązań IT
w obszarze komunikacji i marketingu, e-mail marketingu, wsparcia sprzedaży i komunikacji. 38
miliona złotych przychodu w 2015.
SMT SA
Notowana na GPW grupa świadcząca historyczne usługi z zakresu technologii i marketingu
online (w tym zakupu czasu i przestrzeni w mediach). Spółka była do 2015 konkurentem
MEDIACAP w segmencie Reklama i Digital, ale po sprzedaży udziałów w spółkach zależnych
Lemon Sky i Codemedia przestała być aktywnym graczem na rynku marketingowym.
Internet Media
Services SA
Notowana na GPW spółka świadcząca usługi z zakresu marketing sensorycznego czyli takiego
które w miejscach sprzedaży oddziałuje na zmysły: węch, wzrok i słuch. Choć spółka działa
w segmencie pokrewnym do Emitenta to charakter świadczonych przez nie usługi (skierowana
do działów sprzedaży bardziej niż marketingu) sprawia, że nie jest istotnym konkurentem
MEDIACAP pomimo przychodów na poziomie 43,9 miliona złotych w 2015.
Prospekt Emisyjny
58
Przewagi konkurencyjne Grupy
Grupa Emitenta charakteryzuje się trzema kluczowymi przewagami:
Przewaga w zakresie działalności organicznej
•
Kluczowym wyróżnikiem MEDIACAP jest to, że posiada bazę kosztową i elastyczność działania porównywalną do
lokalnych konkurentów a zarazem, w przeciwieństwie do nich, dzięki statusowi spółki publicznej i posiadaniu
ugruntowanych marek z rynku marketingowego jest dla kluczowych klientów polskiego rynku marketingowego równie
wiarygodnym partnerem jak holdingi. Podobnie jak w usługach prawniczych, na rynku marketingowym wiarygodność jest
kluczowym czynnikiem pozyskiwania klientów i bariera wejścia, natomiast elastyczność jest niezbędna do ich rentownej
i trwałej obsługi.
Przewaga w zakresie przejęć
•
Na rynku M&A kluczowym wyróżnikiem MEDIACAP jest fakt, iż dzięki odpowiedniej wielkości i giełdowemu charakterowi
posiada niezbędne zasoby (w tym dostęp do kapitału), które pozwalają jej do prowadzenia aktywnej strategii przejęć.
Takie zasoby są niedostępne dla ogromnej większości krajowych podmiotów i tradycyjnie ta przewaga jest
zarezerwowana dla holdingów międzynarodowych.
W stosunku do międzynarodowych holdingów kluczową przewagą Emitenta jest szybkość i prostota procesów
decyzyjnych, które skoncentrowane są w rękach Zarządu. Konkurenci międzynarodowi, z powodu złożonej struktury
organizacyjnej muszą uzyskiwać potwierdzenie decyzji ze strony centrali regionalnych i światowych co sprawia, że
wszelkie procesy akwizycyjne, w które są zaangażowani, są zdecydowanie wolniejsze i bardziej skomplikowane. Ten
fakt sprawia, iż MEDIACAP jest dla partnerów szybszym i bardziej przewidywalnym, a zarazem elastycznym partnerem.
Przewagi w zakresie zarządzania
•
W przeciwieństwie do holdingów międzynarodowych działalność wszystkich spółek Emitenta jest koordynowana
w Polsce. Dzięki temu możliwe jest aktywniejsze generowanie synergii pomiędzy podmiotami oraz szybsze reagowanie
kadry zarządzającej na zmiany w sytuacji rynkowej oraz szczególne okazje na rynku przejęć.
6.2.2.
Struktura geograficzna sprzedaży
Grupa realizuje sprzedaż swoich usług w znakomitej większości na rynku krajowym. Eksport usług w pierwszym kwartale
2016 r. był na poziomie 3,4%. W latach 2013-2015 przychody z eksportu oscylowały pomiędzy 2,1 a 4,3%.
Wartości i strukturę geograficzną sprzedaży Grupy przedstawia poniższe zestawienie:
Tabela. Struktura geograficzna przychodów Grupy w latach 2013-2015 oraz Q1 2016 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kraj
Q1 2016
Wartość
11 502
2015
Udział
96,6%
Wartość
69 591
2014
Udział
97,3%
Wartość
66 127
2013
Udział
97,9%
Wartość
33 258
Udział
95,7%
Eksport
402
3,4%
1 954
2,7%
1 452
2,1%
1 486
4,3%
Razem
11 904
100,0%
71 545
100,0%
67 579
100,0%
34 744
100,0%
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
59
Źródło: Emitent
Struktura geograficzna sprzedaży The Digitals w roku 2013
The Digitals w 2013 r. realizowała sprzedaż swoich usług w znakomitej większości na rynku krajowym. Eksport usług
w 2013 r. był na poziomie 0,7%.
Wartości i strukturę geograficzną sprzedaży The Digitals przedstawia poniższe zestawienie:
Tabela. Struktura geograficzna przychodów The Digitals w 2013 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kraj
2013
Wartość
Udział
12 527
99,3%
Eksport
82
0,7%
Razem
12 609
100,0%
Źródło: Emitent
Struktura geograficzna sprzedaży grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Grupa kapitalowa IQS w roku 2013 realizowała sprzedaż swoich usług w znakomitej większości na rynku krajowym.
Eksport usług w 2013 r. był na poziomie 13,60%.
Wartości i strukturę geograficzną sprzedaży grupy kapitałowej IQS przedstawia poniższe zestawienie:
Tabela. Struktura geograficzna przychodów grupy kapitałowej IQS w roku 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kraj
2013
Wartość
Udział
14 991
86,4%
Eksport
2 359
13,6%
Razem
17 350
100,0%
Źródło: Emitent
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Grupy lub jego główne
rynki
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na
działalność podstawową Grupy lub jej główne rynki.
W 2013 roku nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową The Digitals lub jej
główne rynki.
Prospekt Emisyjny
60
W roku 2013 nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową grupy kapitałowej IQS
lub jej główne rynki.
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów
produkcyjnych
Grupa prowadząc działalność usługową nie jest uzależniona od nowych procesów produkcyjnych.
Grupa Emitenta nie posiada zarejestrowanych patentów mających istotne znaczenie dla prowadzonej przez nią
działalności, ani nie jest stroną umów licencyjnych, których przedmiotem są licencje na prawa patentowe. W ocenie
Emitenta, nie występuje uzależnienie Emitenta oraz spółek Grupy kapitałowej Emitenta od patentów lub licencji.
W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie Emitenta lub spółek Grupy Kapitałowej Emitenta od umów
przemysłowych, handlowych lub finansowych.
Poniżej przedstawiono informacje na temat znaczących umów zawieranych w toku zwykłej działalności przez Emitenta
i jego spółki zależne. Umowy, które zostały uznane za znaczące, mają wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych
Emitenta tj. kwotę 2 286 tys. zł.
Umowa o usługi reklamowe zawarta w dniu 01 stycznia 2012 r., pomiędzy General Motors Poland sp. z o.o.
(Zamawiający), Scholz & Friends Warszawa (Agencja lokalna) a Scholz & Friends Hamburg (Agencja), zmieniona
aneksem z dnia 5 listopada 2012 r.
Przedmiotem niniejszej umowy jest prowadzenie obsługi reklamowej związanej z promocją marki General Motors Poland
Sp. z o.o. – OPEL NSC Polska.
Umowa pierwotnie została zawarta na okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. Umowa jest automatycznie
przedłużana na kolejnych 12 miesięcy, jeżeli żadna ze stron nie złoży oświadczenia o rozwiązaniu 3 miesiące przed
zakończeniem roku kalendarzowego. Na Datę Prospektu umowa obowiązuje.
Minimalna wartość umowy wynosi ok. 950 tys. zł.
Umowa o świadczenie usług reklamowych zawarta w dniu 30 stycznia 2013 r. pomiędzy Vectra Media sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (Klient) a Scholz & Friends Warszawa (Agencja), zmieniona aneksem nr 1 z dnia 3 lutego
2014 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach świadczenia przez Agencję obsługi reklamowej
polegającej na przygotowywaniu koncepcji i projektów materiałów reklamowych oraz produkcji tych materiałów
reklamowych na potrzeby kampanii reklamowych Klienta.
Minimalna wartość umowy wynosi ok. 576 tys. zł.
Umowa współpracy w zakresie reklamy zawarta w dniu 22 grudnia 2014 r. pomiędzy Polkomtel sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (Klient) a Scholz & Friends Warszawa (Agencja), zmieniona aneksem nr 1 z dnia 16
czerwca 2015 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach świadczenia przez Agencję obsługi reklamowej
polegającej na przygotowywaniu koncepcji i projektów materiałów reklamowych oraz produkcji tych materiałów
reklamowych na potrzeby kampanii reklamowych Klienta.
W ramach umowy Agencja zobowiązała się nie świadczyć usług w zakresie reklamy i promocji na rzecz podmiotów
prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Klienta oraz w stosunku do Cyfrowego Polsatu S.A. Polkomtel
wyraził zgodę na świadczenie przez Agencję usług reklamowych na rzecz partnerów handlowych Polkomtel.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 22 września 2016 r. Niezłożenie przez którąkolwiek ze stron
oświadczenia o braku kontynuowania umowy w terminie 6 miesięcy przed upływem okresu określonego powyżej
przedłuża automatycznie czas obowiązywania umowy do dnia 22 marca 2017 r.
Umowa ramowa na kompleksową obsługę w zakresie prowadzenia kampanii reklamowych i innych działań
marketingowych w Internecie dla Tauron Sprzedaż sp. z o.o. zawarta w dniu 21 kwietnia 2015 r. pomiędzy
Tauron Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Klient) a Emitentem, Os3 sp. z o.o., Agencją Reklamową
CzART sp. zo.o. oraz Smartheads sp. z o.o. (Wykonawcy)
Prospekt Emisyjny
61
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach świadczenia przez Wykonawców obsługi
reklamowej polegającej na przygotowywaniu koncepcji i projektów materiałów reklamowych oraz produkcji tych
materiałów reklamowych na potrzeby kampanii reklamowych Klienta. W celu obsługi i realizacji konkretnych kampanii
reklamowych i innych działań marketingowych w Internecie Klient będzie zawierał z Wykonawcami szczegółowe umowy
wykonawcze.
Całkowite wynagrodzenie w ramach umowy ramowej w ramach umów zawartych ze wszystkimi wykonawcami nie może
przekroczyć 1.500.000 zł netto. Umowa przewiduje kary umowne dla Wykonawców za niewykonanie lub nienależytej
wykonywanie zobowiązań umownych.
Umowa ramowa została zawarta na okres 18 miesięcy.
Umowa ramowa na usługi kompleksowej obsługi imprez i innych wydarzeń zawarta w dniu 3 sierpnia 2015 r.
pomiędzy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie (Klient) a Emitentem (Agencja)
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy Stron w ramach świadczenia przez Agencję zleconych przez
Klienta usług związanych z kompleksową obsługą, przygotowaniem i organizacją Wydarzeń/Imprez i innych działań
promocyjnych.
Umowa przewiduje kary umowne dla Agencji za opóźnienie w wykonaniu poszczególnych prac składających się na
Wydarzenie/Imprezę.
Umowa została zawarta na czas określony 2 lat i obowiązuje od dnia jej podpisania z zastrzeżeniem, że łączna wartość
wszystkich zamówień jakie mogą być udzielone na podstawie umowy nie przekroczy 2.000.000 zł.
Umowa z dnia 16 stycznia 2015 r. na realizację kampanii promocyjno – informacyjnej dotyczącej świeżej,
schłodzonej lub mrożonej wołowiny i przetworów spożywczych wytworzonych na bazie tych produktów pt.
„Zasmakuj w Europie” na rynku Turcji.
Umowa zawarta pomiędzy Związkiem „Polskie Mięso” z siedzibą w Warszawie (dalej „Organ Proponujący”)
a MEDIACAP (lider konsorcjum) i Scholz & Friends Warszawa (członek konsorcjum), zwani łącznie „Organem
Wdrażającym”.
Przedmiotem umowy jest określenie warunków zrealizowania przez Organ Wdrażający działań, których przedmiotem jest
3-letnia kampania promocyjno – informacyjna dotycząca ww. produktów.
Umowa obowiązuje przez okres 3 lat – realizacja dzieli się na trzy dwunastomiesięczne fazy. Kontynuowanie wykonania
umowy w drugiej i trzeciej fazie będzie możliwe po otrzymaniu zezwolenia od Organu Proponującego. Wydanie
zezwolenia przez Organ Proponujący jest uwarunkowane uzyskaniem zgody od Agencji Rynku Rolnego oraz
dostępnością wymaganych środków w budżecie przedsięwzięcia. Umowa przewiduje możliwość jej rozwiązania przez
Organ Proponujący bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Organ Wdrażający zobowiązany jest do uiszczenia gwarancji należytego wykonania kontraktu w wysokości 44.756,40
EUR w postaci depozytu. Organ Proponujący zwolni wpłaconą przez Organ Wdrażający kwotę w terminie 7 dni od dnia
rozliczenia projektu przez Agencję Rynku Rolnego oraz Organ Proponujący, jednak nie później niż 40 miesięcy od
zawarcia umowy pomiędzy Organem Proponującym a Agencją Rynku Rolnego (22 stycznia 2015 r.).
Budżet programu wynosi 876.043 EUR netto i finansowany jest ze środków Unii Europejskiej, budżetu krajowego (RP)
oraz wkładu własnego Organu Proponującego,
Wynagrodzenie Organu Wdrażającego nie może przekroczyć w całym okresie trwania umowy kwoty 82.701,00 EUR
netto. Rozliczanie umowy dokonywanie będzie w okresach trzymiesięcznych. W przypadku rozwiązania umowy z winy
Organu Wdrażającego, wynagrodzenie przysługuje za niekwestionowany okres realizacji programu.
Majątkowe prawa autorskie do wszystkich przygotowanych przez Organ Wdrażający i jego podwykonawców elementów
programu promocyjno – informacyjnego, zostaną przeniesione na Organ Proponujący bez wynagrodzenia.
The Digitals Sp. z o.o.
The Digitals Sp. z o.o. nie była w 2013 roku uzależniona od nowych procesów produkcyjnych.
Prospekt Emisyjny
62
The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku nie posiadała zarejestrowanych patentów mających istotne znaczenie dla
prowadzonej przez nią działalności, ani nie była stroną umów licencyjnych, których przedmiotem są licencje na prawa
patentowe. W ocenie Emitenta, nie występowało uzależnienie The Digitals Sp. z o.o. od patentów lub licencji.
W ocenie Emitenta nie występowało uzależnienie The Digitals Sp. z o.o. od umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych.
The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku nie zawierała znaczących umów zawieranych w zwykłym toku działalności.
Grupa kapitałowa IQS
Grupa kapitałowa IQS nie była w roku 2013 uzależniona od nowych procesów produkcyjnych.
Grupa kapitałowa IQS w roku 2013 nie posiadała zarejestrowanych patentów mających istotne znaczenie dla
prowadzonej przez nią działalności, ani nie była stroną umów licencyjnych, których przedmiotem są licencje na prawa
patentowe. W ocenie Emitenta, nie występowało uzależnienie grupy kapitałowej IQS od patentów lub licencji.
W ocenie Emitenta nie występowało uzależnienie grupy kapitałowej IQS od umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych.
Grupa kapitałowa IQS w roku 2013 nie zawierała znaczących umów zawieranych w zwykłym toku działalności.
6.5. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji
konkurencyjnej
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących rynku i jego perspektyw oraz jego
pozycji konkurencyjnej oparte zostały na źródłach, które każdorazowo zostały wskazane w treści Prospektu pod
odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub komunikatami.
7. Struktura organizacyjna
7.1. Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie
Emitent tworzy Grupę Kapitałową.
Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do niżej opisanych podmiotów.
Podmioty zależne Emitenta:
Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808
Warszawa), w której Emitent posiada 75% w kapitale zakładowym spółki i 75% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki.
The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808 Warszawa), w której
Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Polska) przy ul. Lwowskiej 53 (35-301 Rzeszów), w której
The Digitals sp. z o.o posiada 51% w kapitale zakładowym spółki i 51% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
IQS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa), w której Emitent posiada
60% w kapitale zakładowym spółki i 60% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
IQS Online sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa), w którym IQS
sp. z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki;
Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 lok. 12 (03-905 Warszawa), w którym IQS
sp. z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki;
IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa), w którym IQS sp.
z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
MCP Publica Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25 bud. 8 (03-808 Warszawa),
w którym Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Posella IF1 Limited z siedzibą w Mriehel (Republika Malty).
Poniżej przedstawiono schemat graficzny Grupy Kapitałowej Emitenta:
Prospekt Emisyjny
63
Jacek Olechowski
Posella Ltd
Posella IF1 Ltd
MEDIACAP SA
100%
60%
75%
100%
MCP Publica sp. z
o.o. w organizacji
IQS sp. z o.o.
Scholz & Friends
Warszawa sp. z
o.o.
The Digitals sp. z
o.o.
100%
IQS Online sp. z
o.o.
100%
100%
Quant sp. z o.o.
IQS Data sp. z o.o.
51%
EDGE Technology
sp. z o.o.
Źródło: Emitent
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta
Do istotnych podmiotów zależnych Emitenta zalicza się wszystkie spółki zależne Emitenta, z uwagi na funkcje pełnione
w Grupie MEDIACAP oraz osiągane przychody.
7.3. Grupa kapitałowa The Digitals Sp. z o.o. w roku 2013
W 2013 r. The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808 Warszawa) nie
tworzył grupy kapitałowej.
7.4. Grupa kapitałowa IQS Sp. z o.o. w roku 2013
W roku 2013 IQS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa) tworzył grupę
kapitałową.
IQS sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do niżej opisanych podmiotów.
W roku 2013 podmiotami zależnymi od IQS sp. z o.o. były:
Prospekt Emisyjny
64
Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 lok. 12 (03-905 Warszawa), w którym IQS sp.
z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki;
IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa), do którego IQS sp.
z o.o. przystąpił jako nowy wspólnik w sierpniu 2012 IQS obejmując 60% udziałów. Na koniec 2012 IQS miał 65,20%
udziałów w spółce. Na koniec 2013 IQS sp. z o.o. posiadał 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na
8. Środki trwałe
8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej
Emitent oraz jego podmioty zależne nie posiadają rzeczowych aktywów trwałych, które jednostkowo spełniają kryterium
istotności, tj. których wartość przekraczałaby 1% kapitałów własnych czyli kwotę 228 tys. zł.
Poniżej przedstawiono informację na temat rzeczowych aktywów trwałych, według wartości księgowej, posiadanych
przez Grupę Kapitałową Emitenta.
L.p.
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość (tys. zł)
1
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
205
2
Urządzenia techniczne i maszyny
371
3
Środki transportu
3
4
Inne środki trwałe
26
5
Środki trwałe w budowie
15
Razem
620
Źródło: Emitent
Na kategorię budynki i lokale – składają się nakłady poniesione w obcych środkach trwałych na dostosowanie
pomieszczeń do celów biurowych.
Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny - składa się sprzęt komputerowy, drukarki i wyposażenie sal focusowych
– sal wyposażonych w lustra weneckie, wykorzystywanych do prowadzenia badań jakościowych.
Nie istnieją istotne obciążenia środków trwałych znajdujących się w posiadaniu spółek Grupy Kapitałowej Emitenta.
Nie istnieją istotne planowane przez Grupę aktywa trwałe, co do których Grupa zaciągnęła wiążące zobowiązania.
The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku nie posiadała znaczących aktywów trwałych.
IQS Sp. z o.o. w 2013 roku nie posiadała znaczących aktywów trwałych.
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
W ocenie Emitenta nie występują żadne okoliczności związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.
W stosunku do The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku nie występowały żadne okoliczności związane z ochroną środowiska,
które mogły mieć wpływ na wykorzystanie przez spółkę rzeczowych aktywów trwałych.
W stosunku do IQS Sp. z o.o. w 2013 roku nie występowały żadne okoliczności związane z ochroną środowiska, które
mogły mieć wpływ na wykorzystanie przez spółkę rzeczowych aktywów trwałych.
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
9.1. Sytuacja finansowa
Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej została przeprowadzona na podstawie skonsolidowanych historycznych
informacji finansowych za lata 2013-2015 oraz za pierwszy kwartał 2016 r.
Prospekt Emisyjny
65
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
Wyszczególnienie
Q1 2016
Q1 2015
2015
2014
2013
11 905
13 502
71 545
67 579
34 744
515
988
5 992
4 964
3 195
EBITDA (tys. zł)
952
1 299
7 385
5 412
3 401
653
1 147
6 502
5 060
3 298
467
766
5 008
4 557
2 934
4,3%
7,3%
8,4%
7,3%
9,2%
Rentowność EBITDA
8,0%
9,6%
10,3%
8,0%
9,8%
5,5%
8,5%
9,1%
7,5%
9,5%
Rentowność netto
3,9%
5,7%
7,0%
6,7%
8,4%
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
wskaźnik rentowności sprzedaży = zysk ze sprzedaży za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie
wskaźnik rentowności EBITDA = EBITDA za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie.
wskaźnik rentowności działalności operacyjnej = zysk operacyjny za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym
okresie
wskaźnik rentowności netto = zysk netto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie
W latach 2013 - 2015 Grupa znacząco zwiększyła skalę działalności. W tym okresie przychody ze sprzedaży netto
wzrosły o ponad 105% – z 34 744 tys. zł do 71 545 tys. zł. W 2015 r. w stosunku do 2014 r., przychody wzrosły o 5,9%,
natomiast w 2014 r. w stosunku do roku 2013 odnotowano wzrost o 94,5%
Dynamika przychodów Grupy wynikała zarówno z rozwoju organicznego jak i systematycznego powiększania grupy
kapitałowej i poszerzania zakresu jej działalności. W listopadzie 2013 r. Emitent przejął kontrolę nad grupą kapitałową
IQS (jednostka dominująca IQS Sp. z o.o., jednostki zależne IQS Data i Quant), w styczniu 2014 r. nad The Digitals
(również w styczniu 2014 The Digitals przejął kontrolę nad EDGE Technology), w lipcu 2014 r. do grupy kapitałowej
Emitenta dołączył IQS Online (przejęcie przez IQS).
W pierwszym kwartale 2016 r. przychody wyniosły 11 905 tys. zł (13 502 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego)
W całym analizowanym okresie całość przychodów Grupy pochodziła z działalności podstawowej. Nie wystąpiły w tym
okresie przychody ze zdarzeń nadzwyczajnych.
Również zysk Grupy na każdym poziomie rachunku wyników odnotowywał corocznie znaczną, dodatnią dynamikę. Zysk
ze sprzedaży za 2015 r. był 20,7% wyższy niż rok wcześniej, a w 2014 r. był 55,4% wyższy niż rok wcześniej.
Grupa Emitenta odnotowała doskonałą dynamikę wyniku operacyjnego w 2014 roku na poziomie 53,4%. Zysk
operacyjny Grupy wzrósł z 3 298 tys. zł w 2013 r. do 5 060 tys. zł w 2014 r. Wynik operacyjny Grupy w 2015 r. wzrósł
o 28,5%, do 6 502 tys. zł porównując do analogicznego okresu roku ubiegłego.
W roku 2014 zysk netto odnotował bardzo wysoki poziom dynamiki, osiągając ponad 55% w porównaniu do roku 2013.
W 2015 r. zysk netto Grupy wzrósł o 9,9%. Wynikało to ze zwiększenia efektywności oraz rozwiązania odpisu
aktualizującego na należności o dużym ryzyku ściągalności.
W pierwszym kwartale 2016 r. zysk Grupy na każdym poziomie rachunku wyników odnotował ujemną dynamikę
w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego: zysk ze sprzedaży był niższy o 47,9%, zysk operacyjny był
niższy o 43,1%, a zysk netto był niższy o 39%.
Prospekt Emisyjny
66
Źródło: Emitent
W 2013 rentowność sprzedaży wynosiła 9,2%, działalności operacyjnej 9,5%, a zysku netto 8,4%.
W 2014 r. wskaźniki te były niższe. Rentowność sprzedaży wyniosła 7,3%, rentowności działalności operacyjnej 7,5%,
a rentowność zysku netto 6,7%. Wskaźniki te były niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Niższa rentowność w 2014 r. wynika z następujących czynników:
•
Początkowa faza integracji nowych podmiotów w Grupie charakteryzująca się osiągnięciem niepełnego jeszcze
efektu synergii. 2014 rok był czasem integracji sześciu nowych podmiotów w grupie (IQS, The Digitals, EDGE
Technology, IQS Online oraz Quant i IQS Data) w związku z czym wystąpiły koszty dostosowania ich struktur do
zintegrowanego modelu Grupy. Emitent zakłada, iż te koszty były jednorazowe i przełożą się na lepszą rentowność
w przyszłości.
•
Przejęta w Q4 2013 spółka IQS i jej spółki zależne charakteryzują się strukturalnie niższą rentownością niż pozostałe
składniki Grupy, stąd konsolidacja ich wyników miała większy wpływ na przychody niż zyski na poszczególnych
poziomach rachunku wyników w 2014 r. Ponadto GK Mediacap w skonsolidowanych wynikach za 2013 rok, z uwagi
na nabycie kontroli nad IQS po koniec listopada 2013 roku, ujęła przychody i koszty IQS za miesiąc grudzień, który
z uwagi na charakterystykę działalności jest najlepszym wynikowo miesiącem dla IQS.
Równocześnie Emitent pracuje nad zwiększeniem rentowności tych podmiotów co powinno zmniejszyć ten efekt
w przyszłości.
W 2015 r. Grupa odnotowała wzrost rentowności. W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego rentowność
sprzedaży wzrosła o 14%, rentowność działalności operacyjnej o ponad 21%, a zysku netto o 3,8%.
W pierwszym kwartale 2016 r. rentowność sprzedaży wynosiła 4,3%, działalności operacyjnej 5,5%, a zysku netto 3,9%.
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
1,3%
2,0%
31.12.2014
31.12.2013
11,6%
11,9%
16,6%
21,9%
21,9%
35,4%
Źródło: Emitent
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) = zysk netto za dany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec okresu
W 2013 r. zarówno rentowność aktywów jak i rentowność kapitału własnego osiągnęła wysokie wartości – odpowiednio
o 16,6% i 35,4%.
Prospekt Emisyjny
67
W roku 2014 rentowność aktywów wyniosła 11,9%, a rentowność kapitału własnego 21,9%. Spadek rentowności
aktywów i kapitału wynika głównie z metodologii liczenia wskaźnika. Chociaż doskonała dynamika zysku netto w tym
okresie przekroczyła 55%, to Grupa zwiększyła swój majątek o ponad 115%, a kapitał wzrósł aż o 151%.
W 2015 r. rentowność aktywów utrzymała się na podobnym poziomie jak rok wcześnie i wyniosła 11,6%, a rentowność
pozostała nie zmieniona (21,9%).
Na koniec pierwszego kwartału 2016 r. rentowność aktywów wyniosła 1,3%, a rentowność kapitału własnego 2%.
Główne ryzyka i zagrożenia
W kolejnych latach Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie pozyskać takiej ilości lub wartości kontraktów,
która gwarantowałaby jej poziom przychodów umożliwiający kontynuację dynamicznego rozwoju organicznego.
Rozpoczęcie oferowania i świadczenia nowych typów usług, nawet jeśli ich specyfika jest zbliżona do specyfiki usług
aktualnie świadczonych przez Grupę Kapitałową, wiąże się z ryzykiem, iż obecne doświadczenie Grupy Kapitałowej
okaże się niewystarczające dla należytego wykonywania usług w nowych obszarach działalności.
Nabywanie udziałów lub akcji innych podmiotów wiąże się z ryzykiem, iż rzeczywista sytuacja finansowa oraz
perspektywy rozwojowe tych podmiotów mogą się okazać istotnie gorsze, niż to wynikało z ich oceny dokonanej przed
akwizycją. Istnieje ryzyko, iż okres czasu potrzebny do restrukturyzacji przejmowanego podmiotu i uzyskania synergii
w związku z jego działalnością w ramach Grupy Kapitałowej może się okazać znacznie dłuższy, niż planowany, co może
ograniczyć korzyści wynikające z akwizycji. Może się również okazać, iż ostateczne koszty, poniesione przez Grupę
Kapitałową w związku z dokonywanymi akwizycjami, okażą się wyższe od wcześniej planowanych.
Prognozy dotyczące wyników finansowych czy planowanych inwestycji mogą okazać się chybione, wskutek zmian
zachodzących w otoczeniu ekonomicznym, prawnym lub społecznym, mimo przyjęcia słusznych założeń w procesie
prognozowania.
Utrata kluczowych współpracowników może skutkować pogorszeniem się kondycji finansowej, poprzez np. utratę
znaczącego klienta związanego relacyjnie lub kompetencyjnie z danym współpracownikiem.
Grupa w zakresie prowadzonej działalności w branży marketingowej ma dostęp do poufnych danych dotyczących
tajemnicy handlowej przedsiębiorstw będących klientami Grupy oraz ma dostęp do danych osobowych ich pracowników,
kontrahentów. Ewentualne ujawnienie poufnych danych może spowodować utratę reputacji na rynku, naruszenie praw
autorskich lub dóbr osobistych i w konsekwencji wystąpienie roszczeń odszkodowawczych ze strony klientów
W przypadku zaistnienia nieprawidłowości w wykonaniu umowy o dofinansowanie lub w rozliczeniu uzyskanej dotacji
Emitent lub spółka zależna może zostać zobowiązana do zwrotu części lub całości uzyskanej dotacji i pokrycia
dodatkowych kosztów z tym związanych. Ponadto nieprawidłowe wykorzystanie dotacji może skutkować utratą
możliwości pozyskania w przyszłości kolejnych dotacji.
W swojej działalności Grupa Kapitałowa w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez dostawców
zewnętrznych oraz podwykonawców. W związku z tym jej działalność narażona jest na ryzyko związane z koniecznością
stosowania różnych terminów płatności względem dostawców usług oraz klientów. Z tego powodu Grupa Kapitałowa
często zmuszona jest do pokrywania kosztów dostawców usług w realizowanych projektach z własnych środków przed
uzyskaniem wynagrodzenia od klientów. Opóźnienia w dokonywaniu płatności przez klientów mogą powodować stałą lub
czasową niezdolność do terminowego realizowania zobowiązań finansowych na rzecz dostawców usług w innych
projektach.
Praktyka rynkowa doprowadziła do sytuacji, w której coraz częściej w ramach zawieranych umów, kontrahenci dopiero
po zakończeniu danej kampanii/zlecenia zwracają Emitentowi koszty poniesione na przeprowadzenie danej kampanii,
w związku z tym może to powodować zagrożenie odmowy zwrotu uiszczenia przez kontrahenta już zapłaconych kosztów
związanych z daną kampanią/zleceniem oraz do może powodować problemy z płynnością.
Nasilenie konkurencji cenowej, czy wprowadzenie nieznanych innowacyjnych rozwiązań przez dotychczasową
konkurencję może spowodować spadek cen lub marż, lub przychodów Grupy. Podobnie rozpowszechnianie
nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Grupy Kapitałowej może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny
wpływ na jej renomę i pozycję negocjacyjną.
W sytuacji znaczącego spowolnienia wzrostu gospodarczego wydatki przedsiębiorstw na cele marketingowe ulegają
zmniejszeniu, co może pociągnąć za sobą negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy.
Ryzyko związane z prawami autorskimi - Grupa świadczy usługi w ramach, których zobowiązana jest często do
przeniesienia praw autorskich lub udzielenia licencji do przekazywanych utworów na inne podmioty. W związku z tym
istnieje ryzyko, że spółki Grupy mogą stać się stroną postępowania o naruszenie praw autorskich.
Negatywne nastawienie klientów, potencjalnych klientów, czy opinii publicznej w postaci różnego rodzaju zarzutów,
negatywnych relacji prasowych lub generalnie negatywnych opinii w mediach może mieć ujemny wpływ na zdolność
utrzymania dotychczasowych lub pozyskiwania nowych klientów przez Grupę.
Prospekt Emisyjny
68
Sytuacja finansowa The Digitals w 2013 r.
Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej The Digitals została przeprowadzona na podstawie sprawozdania finansowego
The Digitals za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r., Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie
z Ustawą o rachunkowości, nie zostało poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Wyszczególnienie
2013
12 609
67
EBITDA (tys. zł)
181
102
80
0,5%
Rentowność EBITDA
1,4%
0,8%
Rentowność netto
0,6%
Źródło: Emitent
okresie
W 2013 r. przychody ze sprzedaży netto wyniosły 12 609 tys. zł.
Zysk ze sprzedaży za 2013 r. wyniósł 67 tys. zł. Wynik operacyjny wyniósł 102 tys. zł. Wynik netto osiągnął 80 tys. zł.
Rentowność sprzedaży wyniosła 0,5%, rentowność działalności operacyjnej 0,8%, a rentowność zysku netto 0,6%.
Wyszczególnienie
31.12.2013
2,7%
10,3%
Źródło: Emitent
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec okresu
Na koniec 2013 r. rentowność aktywów i rentowność kapitału własnego osiągnęła odpowiednio 2,7% i 10,3%.
Sytuacja finansowa grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej grupy kapitałowej IQS została przeprowadzona na podstawie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego IQS za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r.
Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości, nie zostało poddane badaniu przez
Wyszczególnienie
2013
17 351
-165
Prospekt Emisyjny
69
EBITDA (tys. zł)
-574
-624
-444
-1,0%
Rentowność EBITDA
-3,3%
-3,6%
Rentowność netto
-2,6%
Źródło: Emitent
okresie
W roku 2013 przy przychodach ze sprzedaży netto na poziomie 17 351 tys. zł . spólka odnotowała straty na każdym
poziomie rachunku wyników, uzyskując ujemne wskaźniki rentowności.
Wyszczególnienie
31.12.2013
-5,0%
-8,1%
Źródło: Emitent
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec okresu.
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1. Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
70
Grupa Emitenta odnotowała doskonałą dynamikę wyniku operacyjnego w 2014 roku na poziomie 53%. Zysk operacyjny
Grupy wzrósł z 3 298 tys. zł w 2013 r. do 5 060 tys. zł. Dynamika wyniku operacyjnego w 2015 roku w porównaniu do
roku 2014 wyniosła 28,5%.
Znacząca wysokość oraz dynamika zysku operacyjnego Grupy wynikała z prawidłowego zarządzania spółkami Grupy,
jej kosztami oraz zdolności plasowania produktów, a także z systematycznego powiększania grupy kapitałowej
i poszerzania zakresu jej działalności.
W listopadzie 2013 r. Emitent nabył pakiet 53% w IQS a w lipcu 2015 zwiększył zaangażowanie w IQS o 7% do poziomu
60%. w styczniu 2014 r. nabył pakiet 51% w The Digitals (poziom zaangażowania wzrósł do 54% w czerwcu 2014
natomiast po transakcji wykupu wspólników mniejszościowych w lutym i październiku 2015r. poziom zaangażowania
wzrósł do 100%). W lipcu 2014r. Grupa powiększyła się o kolejny podmiot - IQS Online.
IQS kontrybuował 34,8% zysku EBIT Grupy w 2013 r.
Podmioty nabyte w 2013 r. i 2014 r wygenerowały 66,24% zysku operacyjnego Grupy za 2014 r.
W roku 2014 miało miejsce odliczenie od dochodu do opodatkowania strat poniesionych z lat ubiegłych (2 315 tys. zł) co
skutkowało znacznym obniżeniem efektywnej stawki podatku.
W 2015 r. Grupa odnotowała wynik operacyjny na poziomie o 28,5% wyższym w porównaniu z analogicznym okresem
roku ubiegłego.
W pierwszym kwartale 2016 r. wynik operacyjny Grupy był 43,1% niższy niż rok wcześniej.
Emitent nie odnotował żadnych innych istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub
nowych rozwiązań mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej.
Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej The Digitals w 2013 r.
Wynik operacyjny w 2013 r. The Digitals wyniósł 102 tys. zł. W tym roku większy udział w przychodach Spółki stanowiły
prace z dużym udziałem usług obcych., zaś koszty usług obcych w 2013 roku wzrosły o 61,3% (w porównaniu do
kosztów z 2012 roku).
Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Wynik operacyjny w 2013 r. grupy kapitałowej IQS był ujemny i wyniósł -624 tys. zł. Duży wpływ na uzyskany wynik
miało zaprzestanie w połowie 2013 roku przez firmę IQS Data Sp. z o.o. instalacji paneli solarnych i wstrzymanie
prowadzenia działalności w drugim półroczu 2013. Pomimo zaprzestania wykonywania działalności operacyjnej w 2013
roku przez jeden z podmiotów zależnych, grupie udało się poprawić wyniki na każdym poziomie rachunku wyników.
Wprowadzona zwiększona kontrola kosztów i zwiększona akwizycja sprzedażowa dały realne efekty począwszy od 2014
roku.
9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach Grupy
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
71
W latach 2013 - 2015 Grupa znacząco zwiększyła skalę działalności. W tym okresie przychody ze sprzedaży netto
wzrosły o ponad 105% – z 34 744 tys. zł do 71 545 tys. zł. W 2015 r. w stosunku do 2014 r., przychody wzrosły o 5,9%,
natomiast w 2014 r. w stosunku do roku 2013 odnotowano wzrost o 94,5%
Dynamika przychodów Grupy wynikała zarówno z rozwoju organicznego jak i systematycznego powiększania grupy
kapitałowej i poszerzania zakresu jej działalności.
W listopadzie 2013 r. Emitent przejął kontrolę w IQS, w styczniu 2014 r. w The Digitals a w lipcu 2014r. do Grupy
Kapitałowej Emitenta dołączył IQS Online.
Przychody IQS stanowiły 11,2% przychodów Grupy w 2013 r.
Podmioty nabyte w 2013 r. i 2014 r wygenerowały ponad 63% przychodów ze sprzedaży Grupy za 2014 r. a w 2015 r.
ponad 57%
W pierwszym kwartale 2016 r. przychody ze sprzedaży netto Grupy były o 11,8% niższe niż w analogicznym okresie
roku ubiegłego
W całym analizowanym okresie całość przychodów Grupy pochodziła z działalności podstawowej. Nie wystąpiły w tym
okresie przychody ze zdarzeń nadzwyczajnych.
Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach The Digitals w 2013 r.
W 2013 r. The Digitals zwiększył skalę prowadzonej działalności. W 2013 roku odnotował w stosunku do 2012 roku
wzrost przychodów na poziomie 43,1%. Działania zarządu spółki skupione były na budowaniu skali. Wzrost ten wynikał
z rozwoju organicznego m.in. spółka wygrała większą ilość przetargów, co bezpośrednio przełożyło się na skalę
przychodów. W 2013 r. całość przychodów Grupy pochodziła z działalności podstawowej. Nie wystąpiły w tym okresie
przychody ze zdarzeń nadzwyczajnych.
Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach grupy kapitałowej IQS w roku 2013
W 2013 roku grupa kapitałowa IQS odnotowała zmniejszenie przychodów, co było spowodowane dwoma czynnikami:
- zamrożeniem budżetów marketingowych u klientów, a co za tym idzie mniejsze ilość realizowanych projektów
badawczych;
- zaprzestaniem przez IQS Data Sp. z o.o. działalności operacyjnej w drugim półroczu 2013 w zakresie instalacji paneli
solarnych.
W analizowanym okresie całość przychodów grupy kapitałowej IQS pochodziła z działalności podstawowej. Nie wystąpiły
w tym okresie przychody ze zdarzeń nadzwyczajnych.
9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały lub
które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy
Na wyniki osiągane przez Grupę mają wpływ czynniki makroekonomiczne, czynniki dotyczące bezpośrednio rynku
reklamy, jak i czynniki wiążące się bezpośrednio z polityką państwa, której odzwierciedleniem są wprowadzane regulacje
prawne.
Czynniki makroekonomiczne i polityka państwa
Na działalność Grupy w istotny sposób wpływają czynniki polityki gospodarczej rządu, w szczególności:
•
Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie. Spowolnienie gospodarcze wpływa na wielkość budżetów
przeznaczanych na reklamę, w spotęgowany sposób – co było widoczne szczególnie w roku 2009, kiedy według
szacunków opublikowanych przez firmę Starlink polski rynek spadł aż o 8,7%. W momentach odbicia gospodarczego
występuję opóźnienie pomiędzy odbiciem ogólnogospodarczym a odbiciem rynku marketingowego z racji inercji
decyzyjnej głównych graczy. Czynnik ten miał wpływ na wyniki grupy w szczególności w latach 2009-2011.;
•
Polityka podatkowa. Istotne znaczenie dla działalności finansowej Grupy mają przepisy z zakresu opodatkowania
a w szczególności regulacje dotyczące opodatkowania aktywności promocyjnych realizowanych na rzecz klientów
Grupy. Czynnik ten nie dotknął jak dotąd bezpośrednio grupy ale może mieć na nią wpływ w przyszłości, szczególnie
w przypadku „wrażliwych” branż takich jak: klienci produkujący przekąski, klienci produkujący używki, klienci z branży
farmaceutycznej.;
•
Polityka monetarna prowadzona przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej. Nie bez znaczenia jest poziom stóp
procentowych który przekłada się na wysokość kosztów finansowych oraz ma wpływ na zdolność kredytową
Emitenta i jego spółek zależnych. Mając na uwadze planowane przejęcia i zwiększenia zadłużenia Emitenta
znaczący wzrost stóp procentowych może mieć istotny wpływ na jego zdolność kredytową i wyniki.;
Prospekt Emisyjny
72
•
Polityka państwa w zakresie zatorów płatniczych. Przepisy w tym zakresie mają wpływ na przepływy pieniężne i na
możliwość realizacji projektów o dużych budżetach.
Czynniki dotyczące bezpośrednio rynku reklamy
Państwo może mieć wpływ na działalność Grupy poprzez:
•
Nałożenie lub ograniczenie częściowych lub całościowych zakazów reklamy dotyczących niektórych klientów, branż
lub form promocji (np. zmiany w obowiązującym prawie dotyczącym reklamy produktów farmaceutycznych
i suplementów diety). W latach ubiegłych Emitent nie odczuł negatywnych skutków taki ograniczeń (np. zakazu
reklamy aptek) z racji braku klientów dotkniętych zmianami, ale nie należy wykluczać takich ryzyk na przyszlość;
•
Wprowadzenie podatku od zakupu czasu antenowego i/lub innych form reklamy (na wzór praktyk i planów rządów
Austrii czy Węgier). W chwili obecnej Emitent nie ma wiedzy na temat planów regulatora w tym zakresie w Polsce;
•
zmiana systemu finansowania TVP SA w taki sposób, że ograniczony zostanie udział TVP SA w rynku reklamowym.
W chwili obecnej Emitent nie mam wiedzy na temat planów regulatora w tym zakresie w Polsce;
•
inne nakazy i zakazy dotyczące form reklamy dotyczących reklamodawców i reklamobiorców – np. dyskutowane
obecnie wprowadzenie nowych ograniczeń w zakresie reklamy w szkołach.
Z uwagi na brak możliwości przewidzenia przez Zarząd Spółki zmian w polityce gospodarczej i fiskalnej, Zarząd stara się
na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby zminimalizować wpływ tych zmian na pozycję
i wyniki finansowe Spółki.
Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały lub które mogłyby
mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną The Digitals i IQS w roku 2013 są tożsame
z opisanymi powyżej w niniejszym punkcie.
10. Zasoby kapitałowe
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy
Tabela. Struktura i źródła finansowania Grupy (w tys. zł)
PASYWA
31.03.2016
wartość
udział
31.12.2015
wartość
udział
31.12.2014
wartość
udział
31.12.2013
wartość
udział
I. Kapitał własny
23 336
64,5%
22 865
52,9%
20 808
54,4%
8 293
46,8%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki
dominującej
19 291
53,3%
18 967
43,9%
16 582
43,4%
5 408
30,5%
1. Kapitał zakładowy
806
2,2%
806
1,9%
806
2,1%
557
3,1%
-103
-0,3%
-103
-0,2%
-103
-0,3%
-103
-0,5%
3. Kapitał zapasowy
15 632
43,2%
15 632
36,2%
13 724
35,9%
3 739
21,1%
4. Kapitał rezerwowy
1 030
2,8%
1 030
2,4%
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych
1 602
4,4%
-1 919
-4,4%
-767
-2,0%
-1 117
-6,3%
324
0,9%
3 521
8,1%
2 921
7,6%
2 333
13,2%
4 045
11,2%
3 898
9,0%
4 226
11,1%
2 885
16,3%
12 856
35,5%
20 373
47,1%
17 422
45,6%
9 427
53,2%
1 539
4,3%
1 636
3,8%
1 425
3,7%
28
0,2%
0
0,0%
165
0,4%
833
2,2%
0,0%
0
0,0%
2. Akcje własne
6. Zysk netto
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Kapitał obcy
II. Zobowiązanie długoterminowe
1. Kredyty i pożyczki
2. Pozostałe zobowiązania finansowe
3. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
4. Rozliczenia międzyokresowe
0,0%
317
0,9%
304
0,7%
289
0,8%
1 222
3,4%
1 167
2,7%
303
0,8%
0,0%
0
0,0%
56,7%
22 233
58,2%
5. Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
Kapitał stały
0,0%
24 875
68,7%
24 501
Prospekt Emisyjny
0,0%
28
0,2%
0,0%
8 321
46,96%
73
III. Zobowiązania krótkoterminowe
11 317
31,3%
18 737
43,3%
15 997
41,8%
1 067
2,9%
1 250
2,9%
1 364
3,6%
252
1,4%
0
0,0%
175
0,4%
154
0,4%
2 372
13,4%
4 588
12,7%
8 383
19,4%
7 330
19,2%
3 286
18,5%
81
0,2%
722
1,7%
463
1,2%
172
1,0%
5. Pozostałe zobowiązania
621
1,7%
1 954
4,5%
2 064
5,4%
762
4,3%
6. Rozliczenia międzyokresowe
503
1,4%
618
1,4%
929
2,4%
648
3,7%
7. Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
758
2,1%
764
1,8%
649
1,7%
246
1,4%
3 699
10,2%
4 871
11,3%
3 044
8,0%
1 661
9,4%
36 192
100,0%
43 238
100,0%
38 230
100,0%
17 720
100,0%
1. Kredyty i pożyczki
2. Pozostałe zobowiązania finansowe
3. Zobowiązania handlowe
4. Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
8. Pozostałe rezerwy
Pasywa razem
9 399
53,0%
Źródło: Emitent
W roku 2013 Grupa finansowała swoją działalność w 46,8% z kapitałów własnych, a kapitały obce stanowiły 53,2%.
W kolejnym roku Grupa zwiększyła wykorzystywanie kapitałów własnych w prowadzonej działalności i na koniec 2014 r.
udział kapitałów obcych w finansowaniu działalności spadł do 45,6%. Na koniec 2015 r. udział kapitałów obcych
w finansowaniu działalności wzrósł do 47,1%. Taka polityka finansowania pozwalała na dynamiczny rozwój zarówno
w zakresie osiąganych wyników, jak i powiększania Grupy, przy zachowaniu bezpieczeństwa finansowania.
We wszystkich badanych okresach największy udział w kapitale własnym miał kapitał zapasowy, a następnie zysk netto.
W pierwszym kwartale 2016 r. Grupa finansowała swoją działalność w 64,5% z kapitałów własnych, a kapitały obce
stanowiły 35,5%. Największy udział w kapitale własnym miał kapitał zapasowy.
Tabela. Wskaźniki źródeł finansowania Grupy
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Udział zobowiązań finansowych w kapitale obcym
Wyszczególnienie
8,3%
7,8%
13,5%
27,8%
Udział zobowiązań handlowych w kapitale obcym
35,7%
41,1%
42,1%
34,9%
144,0%
137,1%
137,9%
420,5%
153,5%
147,0%
147,3%
422,0%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym
Źródło: Emitent
W strukturze kapitału obcego głównym źródłem finansowania były zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Mając na
uwadze, że kredyt kupiecki jest najtańszym kapitałem, można zauważyć, iż jest to struktura korzystna dla Grupy. Pozycja
ta stanowiła w 2013 r. 18,5% wszystkich kapitałów. W kolejnym roku jej udział był na podobnym poziomie (19,2%). Na
koniec 2015 r. osiągnęła poziom 19,4%. Na dzień 31 marca 2016 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług stanowiła
12,7% pasywów.
W 2013 roku znaczący udział w strukturze kapitału obcego miały również pozostałe zobowiązania finansowe (13,4%),
które były wynikiem zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w IQS (2000 tys. zł), przejęcia pożyczek IQS Data oraz
zapłata za udziały IQS Data (nabyte przez IQS).
W całym badanym okresie można zauważyć, iż Grupa w bardzo niewielkim stopniu wykorzystuje finansowanie w formie
kredytów i pożyczek. Na koniec roku 2013 krótkoterminowe kredyty i pożyczki stanowiły zaledwie 1,4% pasywów
natomiast długoterminowych kredytów i pożyczek Grupa nie posiadała. Na koniec 2014 r. długoterminowe kredyty
i pożyczki stanowiły 2,2%, natomiast krótkoterminowe kredyty i pożyczki stanowiły 3,6% pasywów, a na koniec 2015 r.
odpowiednio 0,4% i 2,9%. Na dzień 31 marca 2016 r. krótkoterminowe kredyty i pożyczki stanowiły 2,9% pasywów,
natomiast długoterminowych kredytów i pożyczek Grupa nie posiadała.
Szczegółowy opis tych źródeł finansowania przedstawiono w niniejszym Rozdziale pkt 10.3 „Potrzeby kredytowe oraz
struktura finansowania Grupy”; pkt 22 Rozdziału III Prospektu - Istotne umowy zawierane w innym niż zwykłym toku
działalności.
Z uwagi na niski poziom zobowiązań długoterminowych, szczególnie w 2013 r. poziom pokrycia aktywów trwałych
kapitałem własnym, jak i stałym był na zbliżonym do siebie, rosnącym w funkcji czasu poziomie. W 2013 r. wynosił
ponad 420%. Tak wysokie poziomy wskaźnika wynikają z usługowego charakteru działalności Grupy, która nie wymaga
wysokiego zaangażowania aktywów trwałych i jednocześnie przyrastającego corocznie kapitału własnego. 31 grudnia
2014 r. pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym wynosiło 137,9% (kapitałem stałym 147,3%), i podobnie na koniec
2015 r. odpowiednio137,1% i 147,0%, a 31 marca 2016 r. odpowiednio 144% i 153,5%
Prospekt Emisyjny
74
Zobowiązania krótkoterminowe w badanym okresie finansowały majątek obrotowy na zbliżonym, stabilnym poziomie
(60% w 2013 r., 69% w 2014 r., 71% na koniec 2015 r., oraz 57% na koniec marca 2016 r..
Wskaźniki zadłużenia
Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
35,5%
47,1%
45,6%
53,2%
4,3%
3,8%
3,7%
0,2%
55,1%
89,1%
83,7%
113,7%
Źródło: Emitent
wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko- i długoterminowych/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
Na koniec marca 2016 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł do 35,5% z 47,1% w 2015 r., i z 53% w 2013 r. W 2014 r.
wynosił 45,6%.
Podobną tendencję miał wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – z 113,7% w 2013 r. obniżył swą wartość do 89,1% na
koniec 2016 r. Na koniec marca 2016 r. wyniósł 55,1%%.
Taka tendencja wynikała ze znacznie większego tempa rozwoju Grupy i skali jej działalności niż wzrostu zadłużenia.
Dodać należy, iż oba te wskaźniki znajdują się na relatywnie niskich (bezpiecznych) poziomach i odzwierciedlają poziom
stosowania dźwigni finansowej w Grupie.
Relatywnie niski poziom zadłużenia wynikał z możliwości wykorzystywania przez Grupę znacznie tańszego finansowania
kredytem kupieckim.
Wskaźniki płynności
Tabela. Wskaźniki płynności Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
1,77
1,42
1,45
1,68
1,77
1,42
1,45
1,67
Źródło: Emitent
wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu;
wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań
bieżących na koniec danego okresu.
Wskaźniki płynności uzyskane przez Grupę w okresie 2013 r. – 2015 r. przyjmowały wysokie, stabilne poziomy,
pozwalające na terminowe regulowanie zobowiązań. Na koniec marca 2016 r. wskaźnik zarówno bieżącej płynności jak
i szybki wynosiły 1,77.
Z racji bardzo niskiego poziomu zapasów Grupy (wynikającego z usługowego charakteru działalności) wskaźnik szybki
przyjmował w całym badanym okresie wartości praktycznie identyczne do wskaźnika bieżącej płynności.
Wskaźniki rotacji
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
0,0
0,0
0,0
0,1
83,6
100,6
91,0
103,6
35,1
42,8
39,6
34,5
Cykl operacyjny
83,6
100,6
91,0
103,7
57,9
51,4
69,2
48,6
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
75
do wyliczenia wskaźników przyjęto 365 dni w okresie rocznym i 91 dni w okresie kwartalnym;
cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres)* liczba dni
w okresie;
cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego
okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres)* liczba dni w okresie;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego
cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności;
cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań.
Na przestrzeni badanego okresu miało miejsce skrócenie cyklu konwersji gotówki – z 69,2 dnia w 2013 roku do 57,9 dnia
na koniec 2015 r.
Grupa na koniec 2015 r. regulowała swoje zobowiązania w terminie niespełna 43 dni, w 2014 r. - 40 dni, w 2013 r. - 35
dni. Oznacza to, iż Grupa przez coraz krótszy czas korzystała z najtańszego źródła finansowania, jakim jest kredyt
kupiecki. Jednocześnie należy zauważyć, iż należności od klientów Grupa otrzymywała w czasie dłuższym niż płaciła
dostawcom. W 2013 r. było to ponad 103 dni. Na koniec 2014 r. cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług trwał 91
dni. Na koniec 2015 r. okres ten uległ wydłużeniu do 100,6 dnia.
Na koniec marca 2016 r. każdy ze wskaźników rotacji przyjmował wartości niższe niż na koniec roku 2015. Cykl rotacji
należności i cykl operacyjny wynosił 83,6 dnia, cykl rotacji zobowiązań: 35,1 dnia a cykl konwersji gotówki: 48,6 dnia.
Informacje dotyczące źródeł kapitału The Digitals (2013 r.)
Tabela. Struktura i źródła finansowania The Digitals (w tys. zł)
31.12.2013
PASYWA
A. Kapitał (fundusz) własny
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
wartość
udział
779
26,3%
120
4,0%
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
2 284
77,0%
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
-1 705
-57,5%
80
2,7%
VIII. Zysk (strata) netto
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2186
73,7%
I Rezerwy na zobowiązania
102
3,5%
102
3,5%
0
0,0%
II. Zobowiązania dlugoterminowe
1. kredyty i pożyczki
0
0,0%
2 084
70,3%
1. zobowiązania z tytułu dostaw i usług:
1 681
56,7%
347
11,7%
3. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych
świadczeń
34
1,1%
4. inne
22
0,7%
2. zaliczki otrzymane na dostawy
IV. Rozliczenia międzyokresowe
Suma pasywów
0
0,0%
2 965
100,0%
Źródło: Emitent
W roku 2013 The Digitals finansowała swoją działalność w 26,3% z kapitałów własnych, a kapitały obce stanowiły
73,7%. Największy udział w kapitale własnym miał kapitał zapasowy.
W strukturze kapitału obcego głównym źródłem finansowania były zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Mając na
uwadze, że kredyt kupiecki jest najtańszym kapitałem, można zauważyć, iż była to struktura korzystna dla spółki.
Pozycja ta w 2013 r. stanowiła 56,7% wszystkich kapitałów.
Na koniec 2013 r. The Digitals nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Szczegółowy opis tych źródeł
finansowania przedstawiono w niniejszym Rozdziale pkt 10.3 „Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy”.
Prospekt Emisyjny
76
Tabela. Wskaźniki zadłużenia The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
70,3%
0,0%
267,5%
Źródło: Emitent
- wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko- i długoterminowych/aktywa ogółem
- wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
- wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
Na koniec 2013 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 70,3%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł
267,5%.
Tabela. Wskaźniki płynności The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
1,27
1,27
Źródło: Emitent
- wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu;
- wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań
Wskaźniki płynności uzyskane przez The Digitals w 2013 r. przyjmowały wysokie poziomy, pozwalające na terminowe
regulowanie zobowiązań.
Z racji braku zapasów (wynikającego z usługowego charakteru działalności) wskaźnik szybki przyjmował wartości
identyczne do wskaźnika bieżącej płynności.
Wskaźniki rotacji
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego The Digitals
Wyszczególnienie
31.12.2013
0,0
42,2
48,7
Cykl operacyjny
42,2
-6,5
Źródło: Emitent
do wyliczenia wskaźników przyjęto 365 dni w okresie rocznym;
- cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres)* liczba
dni w okresie;
Prospekt Emisyjny
77
- cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego
- cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego
- cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności;
- cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań.
Cykl konwersji gotówki na koniec 2013 r. wynosił -6,5 dnia. W przypadku spółki prowadzącej działalność usługową
(nieposiadającej zapasów) ujemna wartość cyklu konwersji gotówki wynika z faktu, iż cykl rotacji należności był krótszy
od cyklu rotacji zobowiązań.
The Digitals na koniec 2013 r. regulowała swoje zobowiązania w terminie niespełna 49 dni, Jednocześnie należy
zauważyć, iż należności od klientów The Digitals otrzymywała w czasie krótszym (42,2 dnia) niż płaciła swoim
dostawcom (48,7 dnia).
Informacje dotyczące źródeł kapitału grupy kapitałowej IQS w 2013 r.
Tabela. Struktura i źródła finansowania grupy kapitałowej IQS (w tys. zł)
31.12.2013
PASYWA
wartość
udział
5 486
61,6%
50
0,6%
5 994
67,3%
-114
-1,3%
-444
-5,0%
0
0,0%
C. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 416
38,4%
I Rezerwy na zobowiązania
1 034
11,6%
843
9,5%
II. Zobowiązania długoterminowe
505
5,7%
B. Kapitał mniejszości
1. kredyty i pożyczki
1. zobowiązania z tytułu dostaw i usług:
2. zaliczki otrzymane na dostawy
3. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych
świadczeń
4. inne
Suma pasywów
505
5,7%
1 597
17,9%
665
7,5%
0
0,0%
773
8,7%
3
0,0%
281
3,2%
8 903
100,0%
Źródło: Emitent
W roku 2013 grupa kapitałowa IQS finansowała swoją działalność w 61,6% z kapitałów własnych, a kapitały obce
stanowiły 38,4%. W badanym okresie największy udział w kapitale własnym miał kapitał zapasowy.
W strukturze kapitału obcego głównym źródłem finansowania były zobowiązania krótkoterminowe, a zwłaszcza
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń. Mając na uwadze, że
kredyt kupiecki jest najtańszym kapitałem, można zauważyć, iż była to struktura korzystna dla spółki. Pozycja ta
stanowiła w 2013 r. 7,5% wszystkich kapitałów.
W badanym okresie można zauważyć, iż grupa kapitałowa IQS w bardzo niewielkim stopniu wykorzystuje finansowanie
w formie kredytów i pożyczek. Na koniec roku 2013 długoterminowe kredyty i pożyczki stanowiły zaledwie 5,6%
pasywów, natomiast krótkoterminowych kredytów i pożyczek spółka nie posiadała. Szczegółowy opis tych źródeł
finansowania przedstawiono w niniejszym Rozdziale pkt 10.3 „Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy”.
Prospekt Emisyjny
78
Tabela. Wskaźniki zadłużenia grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
23,6%
5,6%
38,3%
Źródło: Emitent
- wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko- i długoterminowych/aktywa ogółem
- wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
- wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
Tabela. Wskaźniki płynności grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
5,38
5,38
Źródło: Emitent
- wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu;
- wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań
Wskaźniki płynności uzyskane przez grupę kapitałową IQS w badanym okresie przyjmowały wysokie poziomy,
pozwalające na terminowe regulowanie zobowiązań. Z racji niskich wartości zapasów (wynikającego z usługowego
charakteru działalności) w stosunku do majątku obrotowego wskaźnik szybki przyjmował w całym badanym okresie
wartości identyczne do wskaźnika bieżącej płynności.
Wskaźniki rotacji
Tabela. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego grupy kapitałowej IQS
Wyszczególnienie
31.12.2013
0,3
97,3
14,3
Cykl operacyjny
97,5
83,2
Źródło: Emitent
do wyliczenia wskaźników przyjęto 365 dni w okresie rocznym;
- cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres)* liczba
dni w okresie;
- cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego
- cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego
- cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności;
Prospekt Emisyjny
79
- cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań.
Cykl konwersji gotówki w 2013r. wyniósł 83,2 dnia. W przypadku spółki prowadzącej działalność usługową (posiadająca
minimalne zapasy) dodatnia wartość cyklu konwersji gotówki wynika z faktu, iż cykl rotacji należności w roku 2013 był
dłuższy od cyklu rotacji zobowiązań.
Grupa kapitałowa IQS na koniec 2013 r. regulowała swoje zobowiązania w terminie ponad 14 dni. Oznacza to, iż
w 2013 r. spółka skróciła termin regulowania zobowiązań, przy jednoczesnym wydłużenie terminów płatności przez
kontrahentów. W 2013 r. należności od klientów grupa otrzymywała w dłuższym terminie, co wynika z ogólno rynkowej
tendencji do wydłużania terminów płatności przez duże koncerny światowe.
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Grupy
Tabela. Przepływy pieniężne Grupy (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2015
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2014
2013
6 344
2 253
1 046
6 425
5 095
3 483
II. Korekty razem
-81
-2 842
-2 437
1. Amortyzacja
883
345
82
-13
-76
I. Zysk (strata) brutto
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-9
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5.Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
11. Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Z aktywów finansowych
84
14
-31
1 957
601
618
-
12
2
-2 911
-4 825
-3 174
1 044
1 093
264
50
359
213
-
190
-1 179
-617
-334
-973
-5 849
2 617
1 690
606
2 674
22
1
112
1 668
106
77
500
2 484
2 663
6 455
57
2 612
2 049
57
3. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych oraz zapłacone zaliczki na środki trwałe i wartości
niematerialne i prawne
2. Na aktywa finansowe
4 406
3. Inne wydatki inwestycyjne
4. Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne
tych jednostek
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
I. Wpływy
1.Kredyty i pożyczki
2. Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w jednostkach
zależnych niepowodującej utraty kontroli
3. Inne wpływy finansowe oraz dotacje i granty
II. Wydatki
1. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
51
-3 099
1 652
-617
1 276
2 749
598
395
2 434
146
735
315
598
4 375
1 097
1 215
989
Prospekt Emisyjny
80
2. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez spółki
zależne udziałowcom niekontrolującym
103
493
100
3. Spłaty kredytów i pożyczek
1 180
500
119
4. Nabycie częściowe udziałów w jednostkach zależnych
3 021
0
6
4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
5. Odsetki
71
80
Przepływy pieniężne netto razem
2 272
-1 944
3 064
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
5 446
3 175
5 119
6. Inne wydatki finansowe
24
Źródło: Emitent
W okresie obejmującym lata 2013-2015 Grupa realizowała dodatnie przepływy na działalności operacyjnej.
Środki pieniężne na koniec roku 2014 kształtowały się na poziomie 3 175 tys. zł, zaś przepływy pieniężne netto w tym
okresie wyniosły -1 944 tys. zł. Ujemna wartość przepływów pieniężnych netto wynikała głównie z intensywnie
prowadzonej działalności inwestycyjnej opisanej poniżej.
Środki pieniężne na koniec 2015 wynosiły 5 446 tys. zł, zaś przepływy pieniężne netto w tym okresie wyniosły 2 272 tys.
zł.
Przepływy na działalności operacyjnej w 2015 r. wyniosły 6 344 tys. zł i były podstawowym źródłem generowania gotówki
w Grupie. Zysk brutto wyniósł 6 425 tys. zł, a korekty razem -81 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały:
zmiana stanu należności (2 911 tys. zł), zmiana stanu rezerw (1 957 tys. zł), oraz zmiana stanu zobowiązań (1 044 tys.
zł).
Przepływy na działalności operacyjnej w 2014 r. wyniosły 2 253 tys. zł i były podstawowym źródłem generowania gotówki
w Grupie. Zysk brutto wyniósł 5 095 tys. zł, a korekty razem -2 842 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały:
zmiana stanu należności (-4 825 tys. zł) oraz zmiana stanu zobowiązań (1 093 tys. zł). Główną przyczyną tych zmian
była konsolidacja wyników spółek, które dołączyły do Grupy w 2014 r. Przy czym znaczące pozycje pochodzą z The
Digitals i IQS Online.
W 2013 r. przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 1 046 tys. zł i były podstawowym źródłem
generowania gotówki w Grupie. Zysk brutto wyniósł 3 483 tys. zł, a korekty razem -2 437 tys. zł. Wśród korekt
największe znaczenie miały: zmiana stanu należności (-3 174 tys. zł) oraz zmiana stanu rezerw (618 tys. zł). Główną
przyczyną tych zmian była konsolidacja od grudnia 2013 wyniku IQS, co wpłynęło na znaczącą zmianę pozycji
należności oraz rezerw.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2015 r. wyniosły –973 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z faktu,
iż Grupa wydała 2 663 tys. zł na inwestycje, jednocześnie odnotowując 1 690 tys. zł wpływów inwestycyjnych. Główne
inwestycje Grupy w tym okresie to: nabycie 21,5% udziałów w The Digitals, oraz wydatki związane z realizacją budowy
systemów B2B w ramach projektów dofinansowanych ze środków UE PO IG 8.2. Główną pozycję wpływów stanowi
wykup obligacji (1 500 tys. zł).
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2014 r. wyniosły – 5 849 tys. zł, co wynikało przede wszystkim
z faktu, iż Grupa wydała 6 455 tys. zł na inwestycje, jednocześnie odnotowując 606 tys. zł wpływów inwestycyjnych,
które odzwierciedlają głównie środki pieniężne nabyte wraz z nabyciem nowych spółek (500 tys. zł). Główne inwestycje
Grupy w tym okresie to: zakup obligacji przez IQS (za 1,5 mln zł), nabycie udziałów w IQS (2 mln zł), IQS Online oraz
The Digitals, wydatki związane z realizacją budowy systemów B2B w ramach projektów dofinansowanych ze środków
UE PO IG 8.2. przez cztery spółki z grupy (MEDIACAP, The Digitals, IQS oraz Edge Technology) oraz nabycie środków
trwałych.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2013 wyniosły 2 617 tys. zł i wynikały głównie z przejęcia środków
finansowych IQS na dzień nabycia kontroli w IQS, pomniejszonych o kwotę zapłaconą za udziały w IQS oraz
pomniejszoną o zapłatę za udziały spółki IQS Data sp. z o.o. przez IQS sp. z o.o.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2015 r. wyniosły -3 099 tys. zł i po stronie wpływów wynikały
z udzielonych Spółce kredytów i pożyczek (395 tys. zł). Główne wydatki finansowe w tym okresie to nabycie udziałów
w jednostkach zależnych – IQS oraz The Digitals (-3 021 tys. zł), obsługa i spłata zadłużenia (-1 180 tys. zł), w tym
otrzymanych na sfinansowanie zakupów udziałów w spółce zależnej IQS Sp. z o.o. oraz wypłata dywidendy dla
wspólników mniejszościowych (-103 tys. zł).
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2014 r. wyniosły 1 652 tys. zł i po stronie wpływów wynikały
głównie z udzielonych Spółce kredytów – 2 434 tys. zł (kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w IQS - w kwocie 2 mln zł
oraz uruchomiona linia kredytowa w rachunku bieżącym spółek z grupy - IQS, The Digitals). Główne wydatki finansowe
w tym okresie to obsługa i spłata zadłużenia (500 tys. zł) oraz dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli (493 tys. zł)
obejmujące wypłatę zaliczki na dywidendę za 2014 rok w IQS oraz w The Digitals, a także zwrot części kapitału
rezerwowego do udziałowca mniejszościowego Scholz & Friends Warszawa.
Prospekt Emisyjny
81
W roku 2013 r. przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły -617 tys. zł. Poza obsługą
zadłużenia i leasingu, Emitent wypłacił dywidendę za 2012 r. w kwocie 989 tys. zł. Z kolei po stronie wpływów
finansowych Grupa odnotowała wpłaty zaliczek na poczet realizacji projektów unijnych w ramach programu PO IG 8.2.
w kwocie 598 tys. zł.
Tabela. Przepływy pieniężne Grupy (w tys. zł)
Wyszczególnienie
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Q1 2016
Q1 2015
1 883
1 662
I. Zysk (strata) brutto
642
1 133
II. Korekty razem
1 241
529
1. Amortyzacja
299
152
7
-12
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
9. Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
3
-14
8 125
3 783
-6 624
-2 860
-569
-520
-62
-753
8
5
1
3
7
2
-70
-758
-57
-758
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Odsetki
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Inne wydatki inwestycyjne
-13
-361
-1 268
389
166
1.Kredyty i pożyczki
211
166
2. Pozostałe wpływy (dotacje i granty)
174
I. Wpływy
3. Inne wpływy finansowe
4
II. Wydatki
-750
1. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
-1 434
-175
2. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez
spółki zależne udziałowcom niekontrolującym
3. Spłaty kredytów i pożyczek
-103
-562
4. Nabycie częściowe udziałów w jednostkach zależnych
-364
-950
5. Odsetki
-13
-17
Przepływy pieniężne netto razem
1 460
-360
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
6 906
2 815
Źródło: Emitent
W pierwszym kwartale 2016 r. Grupa realizowała dodatnie przepływy na działalności operacyjnej.
Środki pieniężne na koniec okresu kształtowały się na poziomie 6 906 tys. zł, zaś przepływy pieniężne netto w tym
okresie wyniosły 1 460 tys. zł.
Przepływy na działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2016 r. wyniosły 1 883 tys. zł i były podstawowym źródłem
generowania gotówki w Grupie. Zysk brutto wyniósł 642 tys. zł, a korekty razem 1 241 tys. zł. Wśród korekt największe
znaczenie miały: zmiana stanu należności (8 125 tys. zł), oraz zmiana stanu zobowiązań (-6 624 tys. zł).
W pierwszym kwartale 2016 r. Grupa nie prowadziła znaczącej działalności inwestycyjnej. Przepływy pieniężne z tej
działalności wyniosły -62 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2015 r. wyniosły -361 tys. zł i po stronie wpływów wynikały
z udzielonych Grupie kredytów i pożyczek (211 tys. zł) oraz dotacji otrzymanych przed Mediacap (174 tys. zł). Główne
Prospekt Emisyjny
82
wydatki finansowe w tym okresie to spłata i obsługa zadłużenia (562 tys. zł) i wypłaty dywidendy dla wspólników
mniejszościowych (175 tys. zł).
Dotacje w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 8.2.
Przepływy pieniężne otrzymane przez spółki z Grupy w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 8.2.
wykazane zostały jako wpływy z działalności finansowej i przedstawiały się następująco (w tys. zł):
Beneficjent
Data umowy na dofinansowanie
2013
2014
2015
Q1 2016
MEDIACAP
4 listopada 2013 r.
367
0
148
174
The Digitals
30 października 2013 r.
0
106
165
0
15 listopada 2013 r.
231
0
380
0
27 czerwca 2013 r.
0
209
10
0
IQS
EDGE Technology
Źródło: Emitent
10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy
Według stanu na 31 grudnia 2013 roku w strukturze finansowania Grupy kapitały obce stanowiły 53,2% pasywów
ogółem. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 0,2%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 53,0% pasywów.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły zaledwie 1,4% pasywów natomiast zobowiązań
długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek Grupa nie posiadała.
Na koniec 2014 r. udział kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy spadł do 45,6% pasywów ogółem. Poprawie
uległa struktura wiekowa zadłużenia. Udział zobowiązań długoterminowych wzrósł do 3,7%, natomiast zobowiązania
krótkoterminowe odnotowały spadek do 41,8% pasywów. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
stanowiły 2,2%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 3,6% pasywów.
Na koniec 2015 r. udział kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy wzrósł do 47,1% pasywów ogółem. Dalszej
poprawie uległa struktura wiekowa zadłużenia. Udział zobowiązań długoterminowych wyniósł 3,8%, natomiast
zobowiązania krótkoterminowe odnotowały wzrost do 43,3% pasywów. Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów
i pożyczek stanowiły 0,4%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły 2,9%
pasywów.
Na koniec marca 2016 roku w strukturze finansowania Grupy kapitały obce stanowiły 35,5% pasywów ogółem.
Zobowiązania długoterminowe stanowiły 4,3%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 31,3% pasywów. Zobowiązania
krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek stanowiły zaledwie 2,9% pasywów. Zobowiązań długoterminowych z tytułu
kredytów i pożyczek Grupa nie posiadała.
W całym badanym okresie można zauważyć, iż Grupa w bardzo niewielkim stopniu wykorzystuje finansowanie w formie
kredytów i pożyczek.
Tabela. Kredyty i pożyczki Grupy (w tys. zł)
Wyszczególnienie
31.03.2016
31.12.2015
Kredyt w rachunku bieżącym Bank Pekao S.A.
31.12.2014
31.12.2013
147
Overdraft - Bank Pekao SA
5
Pożyczki otrzymane od osoby fizycznej
194
193
Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A.
211
395
Kredyt mBank S.A.
Suma kredytów i pożyczek, w tym:
264
662
827
1 781
1 067
1 415
2 197
252
252
- długoterminowe
0
165
833
0
- krótkoterminowe
1067
1250
1 364
252
Źródło: Emitent
Na koniec marca 2016 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami w wysokości 6 906 tys. zł. Na
koniec 2015 r. kwota ta wynosiła 5 446 tys. zł.
W ramach kredytu obrotowego Grupa posiadała na koniec 2015 r. 1 605 tys. zł niewykorzystanych środków pieniężnych
(233 tys. zł na koniec 2014 r.; 400 tys. zł na koniec 2013 r.). Na dzień 31 marca 2016 r. niewykorzystane środki
w ramach kredytu obrotowego wyniosły 2 289 tys. zł.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania The Digitals w 2013 r.
Prospekt Emisyjny
83
Na koniec 2013 r. udział kapitałów obcych w strukturze finansowania The Digitals wyniósł 73,7% pasywów ogółem.
Spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych oraz z tytułu kredytów i pożyczek. The Digitals w bardzo niewielkim
stopniu wykorzystywał finansowanie w formie kredytów i pożyczek.
Na koniec 2013 roku The Digitals dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 367 tys. zł.
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania grupy kapitałowej IQS w roku 2013
Na koniec 2013 r. udział kapitałów obcych w strukturze finansowania grupy kapitałowej IQS wzrósł do 38,38% pasywów
ogółem. Zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek wynosiły 5,67%
W analizowanym okresie można zauważyć, iż grupa kapitałowa IQS w bardzo niewielkim stopniu wykorzystywała
finansowanie w formie kredytów i pożyczek. Posiadane pożyczki długoterminowe są zobowiązaniami zaciągniętymi
przez spółkę IQS Data Sp. z o.o. przed wejściem do grupy kapitałowej IQS.
Tabela. Kredyty i pożyczki grupy kapitałowej IQS (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2013
Pożyczki:
505
- Osoba fizyczna
252
- MediaCap SA
253
505
- długoterminowe
505
- krótkoterminowe
0
Źródło: Emitent
MEDIACAP SA nabywając w 2013 roku udziały w grupie kapitałowej IQS, przejął od osoby fizycznej pożyczki wobec
podmiotu zależnego IQS Data Sp. z o.o.
Na koniec 2013 roku grupa kapitałowa IQS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3 592 tys. zł.
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych,
które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta
Ograniczenia w wykorzystywaniu własnych zasobów kapitałowych wynikające z przepisów prawa
Spółka jest spółką akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim. Kapitał własny spółki akcyjnej obejmuje
kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz zysk (stratę) za rok obrotowy i zyski (straty) za lata
poprzednie. Zasady tworzenia i wykorzystywania kapitału własnego przez spółki akcyjne są określone przepisami prawa,
w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.
Zgodnie z art. 396 KSH kapitał zapasowy jest tworzony w celu pokrywania strat. Na kapitał ten przelewa się co najmniej
8% zysku uzyskanego w danym roku obrotowym, dopóki nie osiągnie on co najmniej jednej trzeciej kapitału
zakładowego. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można przeznaczyć
wyłącznie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego
rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z art. 396 KSH nadwyżka z emisji akcji osiągnięta z ich emisji powyżej ich wartości nominalnej jest przelewana
na kapitał zapasowy, a pozostałe nadwyżki – po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego przenoszone są
również wszystkie dopłaty wnoszone przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich
dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
Ograniczenia w wykorzystywaniu własnych zasobów kapitałowych wynikające ze zobowiązań umownych
Nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikające ze zobowiązań umownych.
Ograniczenia w wykorzystywaniu obcych zasobów kapitałowych wynikające ze zobowiązań umownych
Na mocy umowy kredytu inwestycyjnego zawartej w dniu 19 grudnia 2013 r. pomiędzy mBank SA a MEDIACAP Spółka
jest zobowiązana do zaniechania dalszego zadłużania się w innych bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach
powiązanych w łącznej kwocie powyżej 500.000 PLN oraz do udzielania poręczeń, pożyczek i gwarancji w łącznej
kwocie powyżej 500.000 PLN oraz do obciążania swojego majątku prawami osób trzecich.
Prospekt Emisyjny
84
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania
zobowiązań przedstawionych w pkt 5.2.3. i 8.1.
Zobowiązania opisane w punkcie 5.2.3 Rozdziału III Prospektu w części niepokrytej przez środki z dotacji Emitent i spółki
zależne pokryją ze środków własnych.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań co do nabycia znaczących
rzeczowych aktywów trwałych, o których mowa w pkt 8.1 Rozdziału III Prospektu.
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1. Opis strategii badawczo-rozwojowej Grupy za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi
W ramach swoich indywidualnych strategii spółki Grupy Kapitałowej w trybie ciągłym prowadzą prace nad poszerzeniem
swojej oferty usług i podwyższeniem ich wartości dla klienta a zarazem efektywności wewnętrznej.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podjęte zostały następujące inicjatywy nastawione na
wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w Grupie Kapitałowej:
Realizacja zunifikowanego systemu B2B w The Digitals
Od listopada 2013 r. The Digitals realizuje projekt „Automatyzacja procesów biznesowych realizowanych pomiędzy firmą
The Digitals a zleceniodawcami i podwykonawcami w ramach systemu B2B”. Przedmiotem projektu jest stworzenie
tego rozwiązania z systemem informatycznym The Digitals.
W październiku 2013 The Digitals podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju
543 tys. zł. Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.
Inwestycja została zakończona 28 lutego 2015 r.
Na realizację projektu The Digitals wydał łącznie 795 tys. zł.
Realizacja aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami w MEDIACAP
Od grudnia 2013 r. MEDIACAP realizuje projekt wdrożenia aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze
zleceniodawcami i dostawcami w zakresie organizacji i realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing.
Aplikacja B2B wykonywana jest przez podmiot zewnętrzny, dedykowany potrzebom MEDIACAP oraz jej partnerom
biznesowym.
W listopadzie 2013 Spółka podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości
projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 720 tys. zł. Łączna
kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.
Inwestycja została zakończona 31 lipca 2015 r.
Na realizację projektu MEDIACAP wydała łącznie 1028 tys. zł.
Realizacja systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi w IQS Sp. z o.o.
IQS od lutego 2014 r. realizuje projektu „Wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami
badawczymi realizowanymi na rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców”.
W listopadzie 2013 roku spółka IQS Sp. z o.o. podpisała Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umową
o dofinansowanie w ramach działania 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B 8 osi priorytetowej
Społeczeństwo informatyczne – zwiększenie innowacyjności gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka 2007-2013”.
Wysokość otrzymanego dofinansowanie wynosi maksymalnie 661 tys. PLN, z czego 85% kwoty dofinansowania
w formie płatności ze środków europejskich oraz 15% kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej.
Inwestycja została zakończona 30 czerwca 2015 r.
Na realizację projektu IQS wydał łącznie 964 tys. zł.
Realizacja systemu B2B w EDGE Technology
EDGE Technology października 2014 r. realizuje projekt „Optymalizacja procesów zachodzących z podwykonawcami
w aspekcie tworzenia wspólnych projektów informatycznych poprzez wdrożenie systemu B2B”. Celem projektu jest
wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpi reorganizacja zasadniczych procesów biznesowych
związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi partnerami biznesowymi.
Prospekt Emisyjny
85
W czerwcu 2014 EDGE Technology podpisała umowę na dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju
418 tys. zł. Łączna kwota dofinansowania stanowi 70% całkowitych kosztów realizacji projektu.
Inwestycja została zakończona 30 września 2015 r.
Na realizację projektu EDGE Technology wydała łącznie 597 tys.zł.
Wszystkie wymienione w niniejszym punkcie systemy B2B to systemy projektowane i realizowane na indywidualne
potrzeby spółek z Grupy (nie są to systemy seryjne) przez zewnętrznych dostawców, przy udziale badawczorozwojowym spółek z Grupy.
Opis strategii badawczo-rozwojowej The Digitals 2013 r.
Poza projektem opisanym powyżej, The Digitals nie realizował strategii badawczo-rozwojowej,
Opis strategii badawczo-rozwojowej grupy kapitałowej IQS w 2013 r.
Poza realizacją systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi w IQS Sp. z o.o. opisaną
powyżej, Grupa kapitałowa IQS nie realizowała strategii badawczo-rozwojowej w roku 2013.
11.2. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta
Patenty
Emitent nie posiada żadnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo Własności
Przemysłowej.
Podmioty zależne Emitenta nie posiadają żadnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000
r. Prawo Własności Przemysłowej.
Licencje
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, związana jest z koniecznością pozyskiwania licencji od podmiotów
zewnętrznych.
Poniżej przedstawiono informację na temat znaczących licencji posiadanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta.
TABELA: Istotne licencje posiadane przez IQS Online sp. z o.o.
Licencjodawca
Umowa
licencyjna
Przedmiot licencji
(data zawarcia)
zakres (ograniczony/nieograniczony)
Gemius S.A.
1 kwietnia
2014 r.
Licencja na korzystanie z narzędzia NEGA (oprogramowanie wraz z interfejsem, służące
do zarządzania emisją ankiet na powierzchni emisyjnej oraz do analizy i przeglądania
statystyk emisji), zakres licencji ograniczony do terytorium RP, licencja ma charakter
bezpłatny, niewyłączny i bezterminowy i dotyczy następujących pól eksploatacji: używania narzędzia NEGA wyłącznie w zakresie emisji ankiet, w celu definiowania
parametrów emisji ankiet, zarządzania procesem emisji ankiet. Licencja została udzielona
na więcej niż jedno stanowisko (brak wskazania max. liczby stanowisk).
Maciej Milewski
prowadzący
działalność
gospodarczą pod
firmą XLAB Maciej
Milewski
28 lutego
2013 r.
Umowa sublicencji na korzystanie z praw majątkowych do aplikacji DataSpace dostępnej
na stronie www.datasetlab.com, Sublicencja udzielona jest nieodpłatnie na okres 3 lat.
CINT AB z siedzibą
w Sztokholmie
(Szwecja)
8 września
2010 r.
Umowa nie jest umową o charakterze jedynie „licencyjnym” ale konsumuje w sobie dwa
rodzaje umów tj. umowy licencyjnej oraz umowy o świadczenie usług. Na mocy umowy
spółka nabyła prawo do używania Systemu CINT do zarządzania Panelami. Prawo to jest
niewyłączne i nieprzenoszalne.
Prawo do używania systemu CINT do tzw. sampling-u. Prawo to jest niewyłączne
Prospekt Emisyjny
86
i nieprzenoszalne.
Prawo do używania Cint Automated Tracker (narzędzie zawarte w Systemie CINT). Prawo
to jest niewyłączne i nieprzenoszalne.
Źródło: Emitent
Umowa licencyjna zawarta w dniu 12 lutego 2010 r. pomiędzy Scholz & Friends Group GmbH z siedzibą
w Berlinie (Niemcy) (Licencjodawca) a Scholz & Friends Warszawa (Licencjobiorca).
Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Licencjobiorcy przez Licencjodawcę licencji na używanie
określeń „SCHOLZ & FRIENDS” oraz „SCHOLZ”, pod następującymi warunkami: licencja ma charakter licencji
nieograniczonej i wyłącznej oraz obejmuje prawo do wykorzystywania nazwy „Scholz & Friends” oraz jej pochodnych
jako część biznesowej nazwy Licencjobiorcy na całym świecie, jak również w działalności handlowej na terytorium
Polski.
Licencja jest niepodzielna oraz nieprzenoszalna i nie podlegająca cesji bez uprzedniej pisemnej zgody Licencjodawcy.
Jakiekolwiek czynności podęte bez wymaganej zgody nie mają skutków prawnych.
Licencjobiorca uiścił na rzecz Licencjodawcy jednorazową opłatę licencyjną w wysokości 50.000,00 zł.
Licencja została udzielona na okres 10 lat. Umowa określa warunki wcześniejszego rozwiązania umowy.
Oprócz wyżej przedstawionych, Emitent i jego pozostałe spółki zależne nie posiadają znaczących licencji.
Oprócz wyżej przedstawionych, Emitent i jego spółki zależne posiadają licencje, zwyczajowo wykorzystywane
w prowadzeniu działalności gospodarczej (np. oprogramowanie księgowe, kadrowo płacowe).
Znaki towarowe
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące znaków towarowych posiadanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta.
Znak słowny EMLAB – ochrona trwa od 5 października 2007 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 26 czerwca 2009 r.
– R-219391. Prawo ochronne trwa do 5 października 2017 r.
Uprawniony – Emitent.
Znak słowny NetBuzz – ochrona trwa od 16 stycznia 2007 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 31 października 2008
r. – R-213652. Prawo ochronne trwa do 16 stycznia 2017 r.
Uprawniony – IQS sp. z o.o.
Znak słowny EventEvaluator – ochrona trwa od 31 marca 2008 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 21 sierpnia 2009
r. – R-221820. Prawo ochronne trwa do 31 marca 2018 r.
Uprawniony –IQS sp. z o.o.
Znak słowny FreshScan – ochrona trwa od 31 marca 2008 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 11 sierpnia 2009 r. –
R-221416. Prawo ochronne trwa do 31 marca 2018 r.
Znak słowny NUQ – ochrona trwa od 29 stycznia 2009 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 23 marca 2010 r. – R228534. Prawo ochronne trwa do 29 stycznia 2019 r.
Znak słowny VisualScan – ochrona trwa od 29 stycznia 2009 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 23 marca 2010 r. –
R-228536. Prawo ochronne trwa do 29 stycznia 2019 r.
Znak słowny PACKSCAN – ochrona trwa od 1 czerwca 2010 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 4 lipca 2011 r. – R240414. Prawo ochronne trwa do 1 czerwca 2020 r.
Prospekt Emisyjny
87
Znak słowny AdWave – ochrona trwa od 19 kwietnia 2010 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 13 maja 2011 r. – R239275. Prawo ochronne trwa do 19 kwietnia 2020 r.
Znak słowny EyeOnShopper – ochrona trwa od 7 października 2011 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 14 lutego
2013 r. – R-255121. Prawo ochronne trwa do 7 października 2021 r.
Znak słowny IQSegmentation – ochrona trwa od 7 października 2011 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 14 lutego
Znak słowny WebChoice – ochrona trwa od 7 października 2011 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 6 czerwca
Znak słowny ClashGroup – ochrona trwa od 23 maja 2005 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 11 maja 2007 r. – R192538. Prawo ochronne trwa do 23 maja 2015 r.
Znak słowny InsightConceptScan – ochrona trwa od 7 października 2011 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 14
lutego 2013 r. – R-255120. Prawo ochronne trwa do 7 października 2021 r.
Znak słowny ImpressionScan – ochrona trwa od 13 listopada 2007 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 5 maja 2009
r. – R-218279. Prawo ochronne trwa do 13 listopada 2017 r.
Znak słowny Kuchnia Polska – ochrona trwa od 21 lutego 2006 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 1 października
2007 r. – R-198803. Prawo ochronne trwa do 21 lutego 2016 r.
Znak słowno-graficzny QUANT – ochrona trwa od 24 kwietnia 1998 r. Wyłączne prawo ochronne udzielone 13 stycznia
2003 r. – R-141806. Prawo ochronne trwa do 24 kwietnia 2018 r.
Uprawniony – Quant sp. z o.o.
Spółka IQS sp. z o.o. dokonała w dniu 8 grudnia 2014 r. zgłoszenia znaku towarowego słownego: research.think
forward. Zgłoszenie dokonane pod numerem Z-436555. Ochrona trwa 10 lat od dnia zgłoszenia tj. do dnia 8 grudnia
2024 r.
Spółka EDGE Technology sp. z o.o. dokonała w dniu 9 września 2015 r. zgłoszenia znaku towarowego słownego: EDGE
TECHNOLOGY. Ochrona trwa 10 lat od dnia zgłoszenia tj. do dnia 9 września 2025 r.
11.3. Patenty, licencje, znaki towarowe posiadane przez The Digitals Sp. z o.o. w 2013 roku
The Digitals Sp. z o.o. nie posiadała żadnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r.
Prawo Własności Przemysłowej.
The Digitals Sp. z o.o. nie zawierała istotnych umów licencyjnych.
The Digitals Sp. z o.o. nie posiadała istotnych znaków towarowych.
11.4. Patenty, licencje, znaki towarowe posiadane przez IQS Sp. z o.o. w –2013 roku
IQS Sp. z o.o. nie posiadała żadnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo
Własności Przemysłowej.
Prospekt Emisyjny
88
IQS Sp. z o.o. nie zawierała istotnych umów licencyjnych.
IQS Sp. z o.o. nie posiadała istotnych znaków towarowych.
12. Informacje o tendencjach
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty
Prospektu
Od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego (tj. 31 grudnia 2015 r.) za który zamieszczono w Prospekcie
sprawozdania finansowe do Daty Prospektu w działalności Grupy można zaobserwować następujące główne tendencje:
A. w zakresie produkcji, sprzedaży i zapasów:
•
w segmencie Digital: po bardzo silnym udziale w sprzedaży klientów, którzy są bezpośrednimi lub pośrednimi
beneficjentami programów dotacyjnych UE w roku 2015 nastąpił znaczący spadek ich istotności z racji oczekiwania
na ogłoszenie nowych programów operacyjnych i naborów do nich;
•
w segmencie Data można dostrzec rosnące potrzeby po stronie klientów w zakresie analizowania ich własnych
źródeł danych (a nie tylko tak jak dotychczas danych zebranych w toku badań marketingowych). Pod tym kątem
rozwijana będzie oferta rynkowa Grupy;
•
w segmencie Reklama: ma miejsce zwiększoną aktywność przetargowa klientów w porównaniu do poprzedniego
okresu w związku z łagodnym ożywieniem rynkowym i uruchomieniem nowych projektów. Równocześnie coraz
większa liczba klientów decyduje się na samodzielne zlecenia usług produkcyjnych zlecając Emitentowi tylko usługi
doradztwa strategicznego i koordynacji tych procesów. Zjawisko to z jednej strony negatywnie wpływa na przychody
z kontraktów, z drugiej zaś zwiększa strukturalnie procentową marżę ze sprzedaży.
B. w zakresie kosztów i cen sprzedaży:
•
w segmencie Digital: kluczowym argumentem sprzedażowym pozostaje efektywność i tempo realizacji zleceń oraz
doświadczenie w danym typie realizacji. presja cenowa jest nieco mniejsza niż w pozostałych segmentach choć
rośnie wraz ze skalą projektów;
•
w segmencie Data: daje się dostrzec utrzymujące wysokie znaczenie ceny dla zlecających, stąd Emitent kontynuuje
wysiłki na rzecz zwiększenia udziału internetowych źródeł danych w realizowanych projektach co pozwala na niższe
koszty bezpośrednie projektów;
•
w segmencie Reklama: nie ustępuje wiodąca rola działów zakupu klientów w procesach negocjacyjnych co sprawia,
że presja na niskie ceny stale rośnie – sposobem na obronę przed negatywnymi skutkami takich praktyk jest
skupienie się na współpracy tylko z tymi klientami, którzy patrzą szerzej na wartość usług reklamowych. Takie
bardziej selektywne podejście do przetargów i zleceń przekłada się na lepszą rentowność biznesu.
12.2. Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub
zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta
Poza czynnikami wymienionymi w Rozdziale II – „Czynniki Ryzyka”, oraz w pkt. 6.2 oraz w pkt 9.2.3 Rozdziału III
Prospektu – „Dokument Rejestracyjny”, Zarządowi Emitenta nie są znane informacje na temat tendencji, niepewnych
elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Emitenta.
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
Na Datę Prospektu Emitent nie publikował prognoz wyników lub wyników szacunkowych.
Prospekt Emisyjny
89
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
14.1. Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych,
założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla
14.1.1. Informacje o członkach organów zarządzających
W skład Zarządu Emitenta wchodzą trzy osoby:
Jacek Olechowski – Prezes Zarządu,
Edyta Gurazdowska – Wiceprezes Zarządu,
Marcin Jeziorski – Wiceprezes Zarządu.
Wszyscy członkowie Zarządu wykonują swoje funkcje w siedzibie Emitenta w Warszawie.
Jacek Maria Olechowski – Prezes Zarządu
Jacek Olechowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej wydziału Finansów i Bankowości. Jest również
absolwentem programu Global Leadership and Public Policy for the 21st Century Kennedy School of Government
(Harvard University) oraz Georgetown Leadership Seminar 2010.
Przebieg kariery zawodowej Jacka Olechowskiego:
2013 – obecnie
2007- obecnie
2012 - obecnie
2009 - 2013
2003 – obecnie
2001 – 2008
Mediafinancial sp. z o.o. – Prezes Zarządu,
IAA Polska. Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, członek Zarządu, obecnie - Prezes
Zarządu,
Klub Agencji Eventowych (SAR), członek (w latach 2013 – 2014 członek Zarządu),
Polska Rada Biznesu, Wiceprezes,
AdWorks Jacek Olechowski – działalność gospodarcza
Mediafinancial
sp. z o. o. członek Zarządu,
Jacek Olechowski oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, pełni następujące funkcje w spółkach:
- Scholz & Friends Warszawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Mediafinancial sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu (spółka nie prowadzi działalności operacyjnej).
W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Olechowski był członkiem organów zarządzających oraz członkiem organów
nadzorczych w następujących spółkach:
- Rankomat.pl S.A. z siedzibą w Warszawie – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 2015 r.),
- Internity S.A. – przewodniczący Rady Nadzorczej (2008 - 2013)
- Group One S.A. – członek Rady Nadzorczej (2013 r.).
Oprócz wyżej wymienionych, Jacek Olechowski nie jest i nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek osobowych lub kapitałowych.
Jacek Olechowski jest akcjonariuszem Emitenta (podmiotem dominującym) - posiada pośrednio 9.361.820 (przez
Posella IF1 Ltd) akcji Emitenta (50,83% w kapitale zakładowym Emitenta). W ciągu ostatnich 5 lat (do stycznia 2016
roku) Jacek Olechowski posiadał również akcje Emitenta bezpośrednio.
Jacek Olechowski jest ponadto wspólnikiem następujących spółek:
- Posella Ltd z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) - beneficjent,
- Posella IF1 Ltd z siedzibą w Mriehel (Republika Malty) (pośrednio przez Posella Ltd),
- Alesca Ltd z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) (pośrednio przez Posella Ltd),
- Facinelli 1 Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Posella Ltd).
- X2 Sp z o.o. (bezpośrednio/pośrednio przez Posella Ltd),
- Mobitrust S.A.,
- Imanasett Invest LP z siedzibą w Larnace (Cypr) bezpośrednio
W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Olechowski był wspólnikiem następujących spółek:
- United Investors Anna Friedmann Sp. J. z siedzibą w Warszawie (2008 – 2011) – za pośrednictwem Properties & Co
Filip Friedmann i Wspólnicy spółka jawna,
- Mediafinancial sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (w okresie 2001 – 2009 bezpośrednio, w okresie 2009 – 2012
pośrednio przez spółkę Alesca Ltd oraz w okresie 2012-2016 r. pośrednio przez Posella Ltd),
Prospekt Emisyjny
90
-
Mall Investments Filip Friedmann Sp.k. z siedzibą w Warszawie (2010 – 2012),
Properties & Co Filip Friedmann i Wspólnicy Sp. J. z siedzibą w Warszawie (2006 – 2011),
EDGE Technology sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (2006 – 2014),
Brand Avenue & co sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (przez Posella Ltd) (2008 – 2012),
Juicy sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (bezpośrednio, następnie pośrednio przez Posella Ltd) (2006 – 2014),
Change sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (przez Posella Ltd) (2010 – 2014),
Change Office sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (2008 – 2014),
ECO2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (przez Posella Ltd),
The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (2008 – 2014) (bezpośrednio, następnie przez Posella Ltd),
Properties&Co i Wspólnicy Spółka Jawna (2006 – 2011),
SwingAir sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (przez Posella Ltd) (2006 – 2012);
Frinanti Ltd (przez Posella Ltd) (2012 – 2013),
Group One S.A. (2013 r.) wraz ze spółkami zależnymi: Value Media Sp. z o.o., Media Republic Sp. z o.o., We love
digital Sp. z o.o., Way2Traffic S.A., Equinox Sp. z o.o. oraz Change sp. z o.o.,
- Polkomnet sp. z o.o. (pośrednio przez Posella Ltd) (2014-2015),
- Rankomat.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Posella Ltd), Rankomat.pl Spółka Akcyjna spółka jawna
z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Rankomat.pl S.A.), Rankosoft sp. z o.o. (pośrednio przez Rankomat.pl S.A.)
(do 2015 r.),
- PFFJ International LLC z siedzibą w Delaware (USA) (pośrednio przez Frinanti Ltd) (2016).
Jacek Olechowski jest ponadto aktywnym inwestorem giełdowym i posiada akcje spółek publicznych notowanych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym zaangażowanie w tych spółkach nie przekracza i nie
przekraczało w ostatnich 5 lat 5% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia, Jacek Olechowski:
nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla
Emitenta,
prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Adworks” Jacek Olechowski,
nie został skazany za przestępstwo oszustwa w okresie poprzednich pięciu lat,
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych) w okresie poprzednich pięciu lat,
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat,
w okresie poprzednich pięciu lat nie zostały przeciwko niemu skierowane jakiekolwiek oficjalne oskarżenia ze
strony organów władzy publicznej. samorządu zawodowego lub innych organizacji zawodowych,
nie pozostaje wpisanym w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o krajowym Rejestrze Sądowym,
nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub
zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji
809/2004) w podmiotach, które w ciągu ostatnich pięciu lat znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były
kierowane przez zarząd komisaryczny, za wyjątkiem Grupa Kolastyna S.A. (następnie: Grupa Miraculum S.A.),
w której to spółce pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej – upadłość układową ogłoszono 11 marca 2010 r. po
zakończeniu pełnienia funkcji w organie. Powodem ogłoszenia upadłości było osiągnięcie stanu
niewypłacalności, na skutek m.in. wypowiedzenia spółce umów kredytowych przez banki finansujące. W 2011 r.
prawomocnie zakończono postępowanie upadłościowe na skutek zatwierdzenia układu z wierzycielami.
Edyta Mariola Gurazdowska – Wiceprezes Zarządu,
Edyta Gurazdowska jest absolwentką Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (2001 r.), MA,
ukończyła studia na kierunku finanse przedsiębiorstw. W 2004 r. zdobyła międzynarodowe kwalifikacje w zakresie
finansów ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Ukończyła studia podyplomowe w zakresie
rachunkowości na Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania (2006 r.). Edyta Gurazdowska uzyskała certyfikat
Departamentu rachunkowości Ministerstwa Finansów, upoważniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych
(2007 r.).
Przebieg kariery zawodowej Edyty Gurazdowskiej:
2008 - obecnie
Grupa MEDIACAP (i jej poprzednik prawny), Wiceprezes Zarządu, członek Zarządu, (do 2016
r.dyrektor finansowy)
2004 - 2013
Grupa Change dyrektor finansowy,
2002 - 2004
Decathlon sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, samodzielna księgowa,
2002
Urban Design sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, samodzielna księgowa,
2001
Ster Projekt sp. z o. o., księgowa ds. rozliczeń.
Edyta Gurazdowska była członkiem Zarzadu Emitenta od 26 marca 2008 roku do dnia 20 października 2015 r. Obecnie
pełni funkcię Wiceprezesa Zarzadu. Edyta Gurazdowska poza grupą kapitałową Emitenta nie pracuje w innych
Spółkach.
Prospekt Emisyjny
91
Edyta Gurazdowska w okresie ostatnich pięciu pełnych lat kalendarzowych pełniła funkcję członka organów
zarządzających lub członka organow nadzorczych w następujących spółkach osobowych i kapitałowych:
- The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie członek Zarządu (2008 – 2012), (prokurent 2012 – 2014),
- EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – członek Zarządu (2006 – 2014),
- Juicy sp. z o.o. – prokurent (2009 – 2014),
- Change Integrated sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – członek Zarządu (2010 r.),
W okresie kiedy Edyta Gurazdowska w wyżej wymienionych spółkach pełniła funkcję członka organu zarządzającego,
członka organu nadzorczego lub inną funkcję kierowniczą wyższego szczebla, żaden z tych podmiotów nie został
postawiony w stan upadłości likiwidacyjnej lub z możliwością zawarcia układu. W żadnej z wymieninych Spółek nie
została również otwarta likwidacja, nie zostało wszczęte wobec nich postępowanie naprawcze oraz nie został
ustanowiony zarząd komisaryczny.
Oprócz wyżej wymienionych, Edyta Gurazdowska nie jest i nie była w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w spółkach osobowych i kapitałowych.
Edyta Gurazdowska jest akcjonariuszem Emitenta –posiada bezpośrednio 83.656 akcji Emitenta, o wartości nominalnej
4.182,80 PLN, co stanowi 0,45% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.
Edyta Gurazdowska jest ponadto wspólnikiem w spółce CLUE GURAZDOWSKI spółka jawna :
W okresie ostatnich 5 lat Edyta Gurazdowska posiadała akcje lub udziały w następujących spółkach:
- Change Integrated Sp. z o.o.,
- Group One S.A.,
- The Digitals Sp. z o.o.,
- Rankomat S.A.,.
Oprócz wyżej wymienionej Edyta Gurazdowska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, wspólnikiem
w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Edyta Gurazdowska jest i była w okresie ostatnich pięciu lat aktywnym inwestorem giełdowym, przy czym jej
zaangażowanie w tych spółkach nie przekracza i nie przekraczało 5% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia Edyta Gurazdowska:
Emitenta,
nie została skazana za przestępstwo oszustwa w okresie poprzednich pięciu lat,
nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
w okresie poprzednich pięciu lat nie zostały przeciwko niej skierowane jakiekolwiek oficjalne oskarżenia ze
nie pozostaje wpisana w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20
nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub
kierowane przez zarząd komisaryczny.
Marcin Jeziorski – Wiceprezes Zarządu
Marcin Jeziorski ukończył studia na Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie (Wydział Zarządzania).
Marcin Jeziorski w branży reklamowo – marketingowej pracuje od 2001 r.
Od 2011 r. jest Prezesem Zarządu spółki Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.
Od października 2015 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce The Digitals Sp. z o.o.
Od 2015 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta.
W latach 2010 – 2011 był Dyrektorem Zarządzającym agencji 303 wchodzącej w skład Young & Rubicam Brands.
Oprócz wyżej wymienionych, Marcin Jeziorski nie jest i nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w spółkach osobowych i kapitałowych.
Marcin Jeziorski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub
osobowych.
Prospekt Emisyjny
92
Według złożonego oświadczenia Marcin Jeziorskj:
Emitenta;
prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Marcin Jeziorski UGLY
nie pozostaje wpisany w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20
Pomiędzy członkami Zarządu nie występują więzy pokrewieństwa.
Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej nie występują więzy pokrewieństwa.
14.1.2. Informacje o członkach organów nadzorczych
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi pięciu członków:
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Friedmann – Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kozankiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej.
Hubert Janiszewski– Przewodniczący Rady NadzorczejHubert Janiszewski uzyskał tytuł magistra ekonomii na
uczelni Vysoka Skola Ekonomicka w Pradze (Republika Czeska) (Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Pradze)– 1966 r.
W 1969 r. uzyskał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie. W 1982 r. uzyskał
stopień doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Nauk Ekonomiczno –Społecznych Politechniki Warszawskiej. Hubert
Janiszewski biegle włada językiem czeskim, angielskim, niemieckim i rosyjskim.
Przebieg kariery zawodowej Huberta Janiszewskiego:
od 2003
Deutsche Bank Polska S.A., Deutsche Bank PBC S.A., Pelion S.A., Cognor S.A., Polimex
S.A., Netia S.A., MCI Capital S.A., Elstar Oils S.A., członek, wiceprzewodniczący
i przewodniczący rad nadzorczych
1999 - 2003
Deutsche Bank (Londyn), członek Zarządu Deutsche Bank Polska S.A., Managing Director,
1998 - 1999
Bankers Trust Co. (Warszawa, Londyn), Managing Director,
1992 – 1998
HSBC Financial Services, Managing Director (Prezes Zarządu),
1991
Polish Investment Company (Warszawa, Londyn), Dyrektor, członek rady dyrektorów
1989 - 1990
Agencja Inwestycji Zagranicznych, Wiceprezes,
1983 - 1988
Ministerstwo Handlu Zagranicznego i Współpracy Gospodarczej, wicedyrektor departamentu,
1973 – 1983
członek Sekretariatu UNIDO (United Industrial Development Organiosations) – Organizacji
Narodów Zjednoczonych do spraw Rozwoju, Wiedeń, Austria
1966 – 1973
PHZ Polservice, kierownik sekcji.
Na okres kadencji 20.06.2013 – 19.06.2018, wybrany został na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Hubert Janiszewski oprócz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, pełni obecnie lub pełnił
w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w spółkach:
- Cognor S.A. – członek Rady Nadzorczej
- Pelion S.A. - członek Rady Nadzorczej
- MCI Capital S.A. – członek Rady Nadzorczej
- Deutsche Bank Polska S.A. – członek Rady Nadzorczej
- DB Securities S. A. – członek Rady Nadzorczej
Prospekt Emisyjny
93
Oprócz wskazanych, Hubert Janiszewski był w okresie ostatnich pięciu pełnych lat kalendarzowych członkiem Rady
Nadzorczej spółki Elstar Oils S.A.
Hubert Janiszewski jest akcjonariuszem Emitenta - posiada bezpośrednio 25.000 sztuk akcji, co stanowi 0,14%
w kapitale zakładowym Emitenta. Hubert Janiszewski nie posiada i w okresie ostatnich 5-lat nie posiadał akcji innych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
Hubert Janiszewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub
osobowych, za wyjątkiem Emitenta. Hubert Janiszewski jest obecnie oraz w okresie ostatnich 5-lat był aktywnym
inwestorem giełdowym, przy czym zaangażowanie w tych spółkach nie przekracza i nie przekraczało 5% głosów na
walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia, Hubert Janiszewski:
Emitenta,
zarządzającej wyższego szczebla, (o której mowa w pkt 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej
Jacek Welc jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. 16 maja 2008 r. uzyskał stopień doktora
nauk ekonomicznych, broniąc rozprawę doktorską z zakresu prognozowania ekonometrycznego na Uniwersytecie
Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada dyplom London Chamber of Commerce and Industry (LCCI Level 3 Diploma In
Managerial Principles, dyplom uzyskany w 2008 r.) oraz certyfikat tej instytucji z rachunkowości finansowej wg
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (LLCI Level 4 Financial Accounting IAS Certificate, certyfikat uzyskany
w 2009 r.)
Przebieg kariery zawodowej Jacka Welca:
2010 – obecnie
Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, adiunkt,
2009 – obecnie
WNP Ekspert sp. z o. o., Prezes Zarządu,
2008 - obecnie
Mediacap S.A., Członek Rady Nadzorczej Emitenta,
2007 – obecnie
własna działalność gospodarcza – konsulting dla firm w zakresie wycen przedsiębiorstw, wycen
aktywów niematerialnych, opinii ekonomiczno – finansowych oraz szkoleń z zakresu finansów
przedsiębiorstw - Welc Jacek makevalue.pl – Konsulting dla firm
2012 – 2013
Aston Media S.A., Członek Rady Nadzorczej,
2009 – 2009
PKF Grupa Konsultingowa Sp. z o. o., Członek Zarządu
2007 – 2008
Polskie Jadło S.A., Członek Rady Nadzorczej,
2007 – 2008
Dexus Partners sp. z o. o., Dyrektor Działu Analiz i Wycen,
2005 – 2008
Polcolorit S.A., Członek Rady Nadzorczej
2003 – 2007
własna działalność gospodarcza – konsulting dla firm w zakresie rachunkowości oraz
rachunkowości finansowej, właściciel
Jacek Welc od 2009 roku do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce WNP Ekspert Sp. z o.o.
W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Welc pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce Aston Media S.A.
Jacek Welc w ostatnich 5- latach pełnił funkcję członka organu zarządządzającego, członka organu nadzorczego lub
inną funkcję kierowniczą wyższego szczebla w Spółce Polskie Jadło S.A., której upadłość likwidacyjna ogłoszona
została w dniu 24 stycznia 2013 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia.
Jacek Welc nie jest obecnie ani nie był wciągu ostatnich pięciu lat wspólnikiem lub akcjonariuszem spółek kapitałowych
ani wspólnikiem spółek osobowych, poza spółką WNP Ekspert sp. z o .o. z siedzibą we Wrocławiu, posiadającym 50%
udziałów w kapitale zakładowym.
Prospekt Emisyjny
94
Jacek Welc jest i był w okresie ostatnich pięciu lat aktywnym inwestorem giełdowym, przy czym jego zaangażowanie
w tych spółkach nie przekracza i nie przekraczało 5% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Oprócz wyżej wymienionych, Jacek Welc nie jest i nie był w okresie ostatnich pięciu lat wspólnikiem (rozumianym
również jako akcjonariusz) spółek osobowych i kapitałowych.
Według złożonego oświadczenia, Jacek Welc:
-
prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Welc Jacek makevalue.pl – Konsulting dla firm – Jacek Welc,
kierowane przez zarząd komisaryczny, za wyjątkiem spółki Polskie Jadło S.A., wobec której 24 stycznia 2013
Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia ogłosił upadłość likwidacyjną. Jednym z istotnych powodów podjęcia
przez Zarząd Polskie Jadło S.A. decyzji o złożeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości spółki było wypowiedzenie
umowy kredytowej rozliczanej we franku szwajcarskim przez bank finansujący.
Filip Szymon Friedmann – Członek Rady Nadzorczej
Filip Friedmann studiował w Wyższej Szkole Zarządzania – reklama i marketing.
Przebieg kariery zawodowej Filipa Friedmanna:
2009 – 2013
Polska Rada Biznesu – Wiceprezes Zarządu;
2003 – 2008
pomysłodawca i twórca oraz Prezes Zarządu Rady Młodych Przedsiębiorców, która w 2008 r.
połączyła się z Polską Radą Biznesu,
2002 – 2007
Wiceprezes Stowarzyszenia Agencji Reklamowych w Polsce (SAR),
2001 - 2008
Mediafinancial sp. z o.o. (obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej) – członek
Zarządu,
1996 – nadal
Properties & Co Filip Friedmann – działalność gospodarcza – działalność inwestycyjna na rynku
nieruchomości i marketingu.
Oprócz wyżej wymienionych, Filip Friedmann pełni następujące funkcje w spółkach:
- Scholz & Friends Warszawa – członek Rady Nadzorczej,
- Facinelli 4 sp. z o.o. – Prezes Zarządu,
- Facinelli 1 sp. z o.o. – prokurent,
- Avista Invest Sp z o.o. – Prezes Zarządu
- HoldInvest1 Sp z o.o. – Prezes Zarządu
- Mediafinancial sp. z o.o. (obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej) – członek Zarządu
Oprócz wyżej wymienionych, w ciągu ostatnich pięciu lat Filip Friedmann spółkach pełnił następujące funkcje
w spółkach:
- Facinelli 2 sp. z o.o. – Prezes Zarządu (2011 – 2012),
- Dekada Grójec sp. z o.o. – Prezes Zarządu (2010 – 2012),
- Group One S.A. – członek Rady Nadzorczej (2013- 2014),
- ECO2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – prokurent (2011 – 2014),
- Polkomnet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu (2014-2015),
- Rankomat.pl S.A. – członek Rady Nadzorczej (do 2015 r.),
- Facinelli 4 sp. z o.o. – Prezes Zarządu ( 2011-2016).
Filip Friedmann jest akcjonariuszem Emitenta – posiada pośrednio 4.419.333 (przez Frinanti Ltd) akcji Emitenta (23,99%
w kapitale zakładowym Emitenta). W ciągu ostatnich 5 lat (do stycznia 2016 roku) Filip Friedmann posiadał również
akcje Emitenta bezpośrednio.
Oprócz wyżej wymienionych, Filip Friedmann jest wspólnikiem następujących spółek:
- Frinanti Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr),
- Vesurus Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr) (pośrednio przez Frinanti Ltd),
- Facinelli 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd).
- X2 Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd),
- Facinelli 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (pośrednio przez Frinanti Ltd).
- Dekada Grójec Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd).
- Dekada X Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd),
Prospekt Emisyjny
95
- Alesca Ltd z siedzibą w Larnace (Cypr) (Pośrednio przez Frinanti Ltd),
- Mediafinancial sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - w okresie 2001 – 2009 posiadane bezpośrednio, w okresie 2009 –
2012 pośrednio przez spółkę Alesca Ltd oraz od 2012 r. pośrednio przez Frinanti Ltd),
- Imanasett Invest LP z siedzibą w Larnace (Cypr) bezpośrednio.
- Avista Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd)
- HoldInvest Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Avista Invest)
Oprócz wyżej wymienionych, Filip Friedmann jest akcjonariuszem bezpośrednio bądź pośrednio przez Frinanti Ltd
w następujących spółkach :
- Dekada SA z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd) (2016),
- Finadek Dekada Realty Sp. komandytowo-akcyjna z siedziba w Krakowie bezpośrednio (od 2015).
Oprócz wyżej wymienionych, Filip Friedmann w okresie ostatnich 5 lat był wspólnikiem w następujących spółkach:
- The Digitals sp. z o.o. (bezpośrednio, następnie za pośrednictwem Frinanti Limited) (2007 – 2010),
- Juicy sp. z o.o. – (bezpośrednio, następnie za pośrednictwem Frinanti Limited) (2006 – 2014),
- Mall Investments Filip Friedmann Sp.k. z siedzibą w Warszawie (2010 – 2012) (komplementariusz),
- United Investors Anna Friedmann sp.j. z siedzibą w Warszawie (za pośrednictwem Properties & Co Filip Friedmann
i Wspólnicy spółka jawna) (2008 – 2011),
- Properties& Co Filip Friedmann i Wspólnicy sp.j. z siedzibą w Warszawie (2006 – 2011),
- Brand Avenue&Co (przez Frinanti Ltd) (2008 – 2012),
- Change sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (przez Firnanti Ltd) (2010 – 2014),
- Change Office sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (2006 – 2014),
- EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (2006 – 2014),
- Group One S.A. (2013 - 2014) wraz ze spółkami zależnymi: Value Media Sp. z o.o., Media Republic Sp. z o.o., We
love digital Sp. z o.o., Way2Traffic S.A., Equinox Sp. z o.o. oraz Change sp. z o.o.,
- Rankomat.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd), Rankomat.pl Spółka Akcyjna spółka jawna
z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Rankomat.pl S.A.), Rankosoft sp. z o.o. (pośrednio przez Rankomat.pl S.A.)
(do 2015 r.),
- Polkomnet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pośrednio przez Frinanti Ltd) (2014 – 2015),
- PFFJ International LLC z siedzibą w Delaware (USA) (pośrednio przez Frinanti Ltd) (2016).
Filip Friedmann jest i był w okresie ostatnich pięciu lat aktywnym inwestorem giełdowym, przy czym jego zaangażowanie
w tych spółkach nie przekracza i nie przekraczało 5% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia, Filip Friedmann:
nie prowadzi działalności wykonywanej poza Emitentem, która może mieć istotne znaczenie dla Emitenta,
Julian Kozankiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Julian Kozankiewicz ma wykształcenie średnie.
Przebieg kariery zawodowej Juliana Kozankiewicza:
2015 – obecnie
Zielona 35 Sp. z o.o., Członek Zarządu,
2015 – obecnie
6media Sp. z o.o., Członek Zarządu,
2015 – obecnie
FEES S.A., Prezes Zarządu,
2015 – obecnie
Noa Tech Sp. z o.o., Prezes Zarządu,
2012 - 2015
Insoft sp. z o. o. (grupa kapitałowa COMP S. A.), członek Rady Nadzorczej,
2012 – 2015
COMP Centrum Innowacji sp. z o. o. (grupa kapitałowa COMP S.A.), dyrektor operacyjny,
2010 - 2012
Trans Tech S. A. (poprzednio: jPalio S. A.), Prezes Zarządu
2007 - 2009
NOBO sp. z o. o., Prezes Zarządu,
2004 - 2010
Event Lab. Sp. z o.o., obecnie: EM Lab SA) - dyrektor zarządzający, a następnie Prezes
Zarządu.
Julian Kozankiewicz prowadzi również własną działalność gospodarczą – BLU Julian Kozankiewicz. Działalność ta
prowadzona jest w zakresie zbliżonym do przedmiotu działalności Emitenta – również na zlecenie Emitenta oraz The
Digitals. Świadczone usługi znajdują się w obszarze doradztwa. Klientami Juliana Kozankiewicza są firmy, które nie są
grupą docelową Emitenta.
Prospekt Emisyjny
96
Julian Kozankiewicz oprócz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, pełni następujące funkcje w spółkach:
Noa Tech sp. z o.o. – Prezes Zarządu (od sierpnia 2015 roku),
6Media sp. z o.o. – członek Zarządu (od 08.2015),
Zielona 35 sp. z o.o. – członek Zarządu (od 08.2015),
FEES S.A. – Prezes Zarządu (od 09.2015)
Julian Kozankiewicz był w okresie ostatnich pięciu pełnych lat kalendarzowych członkiem zarządu w następujących
spółkach:
- NOBO sp. z o. o. ( 2007 –2009), Prezes Zarządu
- Te3 sp. z o. o. (od maja 2011 – do listopada 2014),
- Frantik sp. z o.o. (2011 - 2015).
członkiem Rady Nadzorczej w następujących spółkach:
- N6 Systems sp. z o.o. (od czerwca 2011 do czerwca 2015),
- FEES S.A. (od lipca do września 2015),
- Insoft sp. z o.o. (od grudnia 2012 do listopada 2015),
- Note S.A. (dawniej Trans Tech S.A.), Przewodniczący Rady Nadzorczej (od stycznia 2013 do grudnia 2015).
Julian Kozankiewicz jest akcjonariuszem Emitenta - posiada bezpośrednio 33.698 akcji Emitenta, co stanowi 0,18%
w kapitale zakładowym Emitenta.
Ponadto Julian Kozankiewicz posiada obecnie akcje lub udziały w następujących spółkach:
- Noa Tech Sp. z o.o.,
- N6 Sp. z o.o.,
- Zielona 35 sp. z o.o.,
- NOBO sp. z o.o..
Julian Kozankiewicz zarówno obecnie jak i w okresie ostatnich 5-lat jest aktywnym inwestorem giełdowym, przy czym
jego zaangażowanie w każdą ze spółek publicznych, w której posiada akcje, nie przekracza 5% głosów na walnym
zgromadzeniu tych spółek.
Julian Kozankiewicz w okresie ostatnich 5-lat posiadał akcje lub udziały w następujących spółkach:
- Happy Dots Sp. z o.o.,
- TE3 Sp. z o. o.
- Frantik Sp. z o.o.
Oprócz wyżej wymienionych, Julian Kozankiewicz nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, wspólnikiem
w spółkach kapitałowych lub osobowych, za wyjątkiem spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych, przy czym zaangażowanie w tych spółkach nie przekracza i nie przekraczało 5% głosów na walnym
zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia, Julian Kozankiewicz:
Emitenta,
prowadzi działalność gospodarzą pod firmą Julian Kozankiewicz BLU,
kierowane przez zarząd komisaryczny,
Artur Janusz Osuchowski – członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski ma wykształcenie wyższe – w 1997 r. ukończył Prywatną Wyższą Szkołę Biznesu i Administracji,
uzyskując tytuł magistra ekonomii (specjalizacja – finanse i rachunkowość). Od 1997 r. ukończył szereg kursów i szkoleń
z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem i finansów. Uczestniczył m.in. w kursach na doradcę finansowego oraz na
biegłego rewidenta, a także w kursach dotyczących zarządzania wartością (Value Based Management), alokacji
i rozliczania kosztów, przygotowania wycen przedsiębiorstw oraz wyceny instrumentów pochodnych.
Prospekt Emisyjny
97
Przebieg kariery zawodowej Artura Osuchowskiego:
2008 - nadal
CIECH S.A. – członek Zarządu,
2003 – nadal
„CS Consulting” sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej,
2003 – 2008
KPMG sp. z o.o., Departament Doradztwa Gospodarczego – manager,
1999 – 2003
Ernst&Young Management Consulting Services (od 2001 r. Cap Gemini Ernst&Young) – Departament
Corporate Finance – starszy konsultant,
1996
Departament Finansowy Banku Raiffeisen Centrobank S.A. – asystent.
Artur Osuchowski od dnia 20 października 2014 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta
Oprócz wyżej wymienionych, Artur Osuchowski pełni obecnie następujące funkcje w spółkach:
- CIECH S.A. – członek zarządu,
- Benefit Systems S.A. – członek Rady Nadzorczej (od 2013).
W okresie ostatnich pięciu lat, Artur Osuchowski pełnił następujące funkcje w spółkach:
- Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej: Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.)–
członek Rady Nadzorczej (2010 - 2011),
- Soda Deutschland Ciech GmbH z siedzibą w Stassfurcie (Niemcy) – członek Rady Nadzorczej,
- Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group S.A. z siedzibą w Ramnicu Valcea (Rumunia) – członek Rady
Nadzorczej,
- Ciech Group Financing AB (publ.)z siedziba w Sztokholmie (Szwecja) – członek Rady Nadzorczej,
- Soda Polska CIECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu – członek Rady Nadzorczej,,
- Ciech Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (wcześniejsza nazwa firmy: Inowrocławskie Zakłady
Chemiczne SODA MĄTWY Spółka Akcyjna) – członek Rady Nadzorczej
- Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie – członek Rady Nadzorczej,
- Ciech Polsin Private Limited z siedzibą w Singapurze – członek Rady Nadzorczej.
- Optima Izolacje sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski nie jest i nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz), spółek
osobowych i kapitałowych, z zastrzeżeniem, że jest i był w ciągu ostatnich pięciu lat akcjonariuszem spółek publicznych
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, przy czym zaangażowanie w tych spółkach nie przekracza i nie
przekraczało 5% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Według złożonego oświadczenia, Artur Osuchowski:
Emitenta.,
prowadzi działalność gospodarzą w zakresie usług doradczych,
w okresie ostatnich 5 lat był członkiem rady dyrektorów Ciech-Polsin Private Limited z siedzibą w Singapurze.
Likwidacja tej Spółkio została wszczęta w 2013 roku na wniosek głównego akcjonariusza spółki i zakończyła się
w 2015 roku.
w okresie poprzednich pięciu lat nie został skazany za przestępstwo oszustwa,
w okresie poprzednich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony
organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych),- nie otrzymał sądowego
zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie
poprzednich pięciu lat,
sierpnia 1997 r. o krajowym Rejestrze Sądowym.
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne.
14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Według wiedzy Emitenta, nie występuje żaden konflikt interesów osób, o których mowa w rozdziale 14.1.1 i 14.1.2
Prospektu pomiędzy obowiązkami względem Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Prospekt Emisyjny
98
Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, iż członkowie organów pełnią funkcje w spółkach zależnych Emitenta.
Wynika to z faktu, iż zarówno osoby zarządzające jak i osoby nadzorujące Emitenta mają za zadanie dbanie o dobro
interesów i pozytywny wizerunek Grupy Emitenta. Ponadto zasiadanie w organach nadzorujących spółek zależnych
przez członków zarządów lub pracowników podmiotów dominujących pozwala skuteczniej prowadzić spójną politykę
Grupy Emitenta.
Nie stanowi również działalności konkurencyjnej wobec działalności Emitenta, działalność gospodarcza prowadzona
przez Prezesa Zarządu pod nazwą „Adworks” Jacek Olechowski – działalność faktycznie prowadzona przez „Adworks”
Jacek Olechowski nie pokrywa się z działalnością prowadzoną przez Emitenta. Działalność wykonywana w formie
„Adworks” Jacek Olechowski stanowi głównie świadczenie usług doradczych na rzecz spółek Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Według wiedzy Emitenta, nie występują żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w rozdziale 14.1.1 i 14.1.2 Prospektu zostały
wybrane na członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Według wiedzy Emitenta, nie występują żadne ograniczenia uzgodnione przez osoby wymienione w rozdziale 14.1.1 i
14.1.2 Prospektu, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta –
członkowie organów Emitenta nie są akcjonariuszami Emitenta.
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu
do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób
zarządzających wyższego szczebla
15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz
przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na
rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych
Wynagrodzenie członków Zarządu pobierane od Emitenta
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu otrzymane od Emitenta w latach 2012 – 2015 oraz w 2016 r. do Daty
Prospektu
w tys. PLN
Zarząd
2016
2015
Jacek Olechowski
35
Edyta Gurazdowska
Marcin Jeziorski
2014
2013
2012
51
48
48
48
35
40
36
36
36
5
25*
-
-
-
* 24 tys. wypłacone z tytułu świadczenia usług.
Źródło: Emitent
Przedmiotem umów zawieranych przez członków Zarządu Emitenta z Emitentem było świadczenie usług z zakresu
doradztwa strategicznego, wykonywanie analiz finansowych, działań w celu pozyskania nowych klientów i/lub nowych
projektów. Umowy przestały obowiązywać z końcem 2015 r. Od stycznia 2016 r. Zarząd Emitenta pobiera
wynagrodzenie z tytułu powołania do składu Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Zarząd Emitenta nie
pobiera wynagrodzenia od spółek zależnych z tytułu świadczenia usług. Marcin Jeziorski pobiera wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji z zarządzie w spółkach zależnych na podstawie uchwały.
Oprócz powyższego wynagrodzenia (wykazanego w tabeli), Jacek Olechowski pobrał od Emitenta w 2012 r. kwotę 2 tys.
zł tytułem wynagrodzenia za świadczenie usług.
W latach 2012 – 2015 oraz do Daty Prospektu członkowie Zarządu Emitenta nie pobierali premii od Emitenta.
Wynagrodzenie członków Zarządu pobierane od spółek zależnych od Emitenta
Poniżej została przedstawiona tabela z wynagrodzeniem wypłacanym członkom organów Emitenta z tytułu świadczenia
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej Scholz & Friends
Warszawa (od daty konsolidacji).
Prospekt Emisyjny
99
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w Scholz & Friends Warszawa - spółce zależnej Emitenta otrzymane
w latach 2012–2015 oraz w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013
2012
Jacek Olechowski
0
180
180
165
180
Edyta Gurazdowska
0
90
90
90
90
25*
15*
-
-
-
Marcin Jeziorski
*Wynagrodzenie wypłacone na podstawie powołania.
Źródło: Emitent
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej The Digitals (od daty
konsolidacji).
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w The Digitals - spółce zależnej Emitenta otrzymane w latach 2012–
2015 oraz w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013*
2012*
Jacek Olechowski
0
131
131
-
-
Edyta Gurazdowska
0
105
85
-
-
Marcin Jeziorski**
5
45
-
-
-
* spółka poza Grupą Kapitałową Emitenta
** Wynagrodzenie wypłacone na podstawie powołania.
Źródło: Emitent
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej EDGE Technology (od
daty konsolidacji).
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w EDGE Technology - spółce zależnej Emitenta otrzymane w latach
2012–2015 oraz w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013*
2012*
Jacek Olechowski
0
23
16
-
-
Edyta Gurazdowska
0
42
35
-
-
Marcin Jeziorski
0
10
-
-
-
Źródło: Emitent
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej IQS (od daty
konsolidacji).
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w IQS - spółce zależnej Emitenta otrzymane w latach 2012–2015 oraz
w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013*
2012*
Jacek Olechowski
0
0
7
-
-
Edyta Gurazdowska
0
59
9
-
-
Marcin Jeziorski
0
21
-
-
-
Źródło: Emitent
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej Quant (od daty
konsolidacji).
Prospekt Emisyjny
100
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w Quant - spółce zależnej Emitenta otrzymane w latach 2012–2015
oraz w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013
2012*
Jacek Olechowski
0
0
7
0
-
Edyta Gurazdowska
0
8
19
0
-
Marcin Jeziorski
0
0
-
-
-
Źródło: Emitent
usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub spółki osobowej w spółce zależnej IQS Online (od daty
konsolidacji).
Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu w IQS Online - spółce zależnej Emitenta otrzymane w latach 2012–
2015 oraz w 2016 r. do Daty Prospektu
Zarząd
w tys. PLN
2016
2015
Jacek Olechowski
0
Edyta Gurazdowska
Marcin Jeziorski
2014
2013
2012*
0
0
0
-
0
9
0
0
-
0
20
-
-
-
Źródło: Emitent
Przedmiotem umów zawieranych przez członków Zarządu Emitenta ze spółkami zależnymi jest świadczenie usług
z zakresu doradztwa strategicznego, wykonywanie analiz finansowych, działań w celu pozyskania nowych klientów i/lub
nowych projektów. Umowy zostały wypowiedziane.
Członkom Zarządu za 2015 r. nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub
wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkom Zarządu za 2015 r. nie zostały przyznane świadczenia w naturze.
W 2015 r. członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub
odroczone.
Informacje dotyczące umów zawartych przez Emitenta z członkami Zarządu, zostały przedstawione w punkcie 19.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane od Emitenta
Tabela. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane od Emitenta w latach 2012 – 2015 oraz w 2016 r.
do Daty Prospektu
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia – wysokość wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej zróżnicowana jest w zależności od funkcji pełnionej przez poszczególnych członków organów
(z zastrzeżeniem, iż Filipowi Friedmannowi nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji).
Rada Nadzorcza
w tys. PLN
2016
2015
2014
2013
2012
Hubert Janiszewski
(przez cały okres objęty
prospektem)
3
17
12
26
48
Jacek Welc
prospektem)
3
14
10
10
10
Julian Kozankiewicz
(od 20.06.2013 )
2
9
6
27
nd
Filip Friedmann
prospektem)
0
0
0
2
0
Prospekt Emisyjny
101
Marek Żołędziowski
(do 20.10.2014)
Artur Osuchowski (od
20.10.2014)
Piotr Kuc
(do 20.06.2013)
nd
nd
0
35
0
3
14
0
nd
nd
nd
nd
nd
4
12
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pobierane od spółek zależnych Emitenta
Filip Friedmann pobrał od spółek zależnych Emitenta następujące wynagrodzenie:
- 2014 r. - 7 tys. zł oraz 2015 r. – 45 tys. zł (Scholz & Friends Warszawa),
- 2014 r. – 279 tys. zł oraz 2015 r. – 127 tys. zł (The Digitals),
- 2014 r. – 80 tys. zł oraz 2015 r. – 157 tys. zł (EDGE Technology),
- 2015 r.- 16 tys. zł (IQS)
Julian Kozankiewicz pobrał od spółek zależnych Emitenta następujące wynagrodzenie:
- 2014 r. – 44 tys. zł , 2015 r. – 22 tys. zł , 2016r. - 9 tys. zł (The Digitals).
Informacje dotyczące umów zawartych przez Emitenta z członkami Rady Nadzorczej, zostały przedstawione w punkcie
19.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali od spółek zależnych Emitenta wynagrodzenia za ostatni rok
obrotowy oraz do Daty Prospektu.
Członkom Rady Nadzorczej za 2015 r. nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub
wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkom Rady Nadzorczej za 2015 r. nie zostały przyznane świadczenia w naturze.
W 2015 r. członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia
warunkowe lub odroczone.
15.2. Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na
świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia
Emitent oraz jego spółki zależne nie wydzieliły oraz nie zgromadziły ogólnych kwot z przeznaczeniem na świadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne.
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowały swoje funkcje
członkowie
organów
Zarząd Emitenta
Zgodnie ze statutem Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zarząd jest
powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.
W skład Zarządu wchodzi Jacek Olechowski - Prezes Zarządu, Edyta Gurazdowska - Wiceprezes Zarządu oraz
Marcin Jeziorski – Wiceprezes Zarządu.
Jacek Olechowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 23 lutego 2010 r. – powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr
2/02/2010 z dnia 23 lutego 2010 r. Wcześniej pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Edyta Gurazdowska pełniła funkcję Członka Zarządu od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników
w przedmiocie przekształcenia formy prawnej poprzednika prawnego Emitenta w spółkę akcyjną tj. od dnia 12 lutego
2008 r. 20 października 2015 r. Rada Nadzorcza powierzyła Edycie Gurazdowskiej funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Marcin Jeziorski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 20 października 2015 r. Marcin Jeziorski nie pełnił wcześniej
funkcji w organach Emitenta.
Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 22 czerwca 2016 r. z chwilą podjęcia uchwały o powołaniu zarządu
i upływa z dniem 22 czerwca 2019 r.
Mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r.
Rada Nadzorcza Emitenta
Prospekt Emisyjny
102
Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja Rady
Nadzorczej trwa 5 lat.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej,
Filip Friedmann – Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kozankiewicz – Członek Rady Nadzorczej,
Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej.
Hubert Janiszewski powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 20 czerwca 2013 r.
Jacek Welc powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
20 czerwca 2013 r.
Julian Kozankiewicz powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji oświadczeniem akcjonariusza z dnia 19
czerwca 2013 r.
Filip Friedmann powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji oświadczeniem akcjonariusza z dnia 19 czerwca
2013 r.
Arkadiusz Osuchowski powołany w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji oświadczeniem akcjonariusza z dnia 20
października 2014 r.
Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 czerwca 2013 r. z chwilą podjęcia uchwały o powołaniu
rady nadzorczej i upływa z dniem 20 czerwca 2018 r.
Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r.
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Nie występują umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Emitenta zawarte z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określające świadczenia wypłacane
w chwili rozwiązania stosunku pracy.
Członkowie organów Emitenta nie są zatrudnieni przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta.
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) w strukturze Emitenta papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE powinien działać komitet audytu, w skład
którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej.
Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz
posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
W przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza.
Podstawowym zadaniem komitetu audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania
i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
Na Datę Prospektu, w składzie Rady Nadzorczej Emitenta Jacek Welc i Artur Osuchowski spełniają kryteria określone
ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
o nadzorze publicznym – kryterium niezależności oraz kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości.
Na Datę Prospektu, Jacek Welc i Hubert Janiszewski spełniają kryterium niezależności określone w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW.
Zasady funkcjonowania komitetu audytu u Emitenta
Na Datę Prospektu, zadania Komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.
Prospekt Emisyjny
103
Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 2 lutego 2015 r. przyjęło Regulamin Rady Nadzorczej wykonującej funkcje
komitetu audytu.
Regulamin określa skład, zadania, zakres odpowiedzialności oraz sposób wykonywania obowiązków przez członków
Rady Nadzorczej pełniącej funkcje komitetu audytu.
Do głównych zadań Rady Nadzorczej wykonującej funkcje komitetu audytu należy:
a) zapewnienie niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów;
b)
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości,
obiegu informacji i sporządzanych dokumentów);
c)
ocena adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
d)
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
e)
ocena efektywności kontroli wewnętrznej;
f)
ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;
g)
ocena głównych zagrożeń dla działalności Emitenta oraz procedur ograniczania ryzyka;
h)
zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy
wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego;
i)
monitorowanie relacji Emitenta z podmiotami powiązanymi;
j)
analizowanie sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie
stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Emitenta i jego grupę kapitałową;
k)
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych.
Zasady funkcjonowania komitetu wynagrodzeń u Emitenta
W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.
Emitent nie dokonywał powołania komitetu wynagrodzeń i członków komitetu wynagrodzeń z uwagi na fakt, iż
wynagrodzenia w spółce kształtowane są w umowach o pracę lub umowach współpracy zawartych przez Emitenta
z pracownikami pełniącymi funkcje zarządcze i kierownicze (wysokość wynagrodzenia zróżnicowana jest w zależności
od pełnionej funkcji czy zajmowanego stanowiska). Kwestie dotyczące okresów wypowiedzenia czy odpraw z tytułu
rozwiązania stosunku pracy regulowane są przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności na gruncie
Kodeksu Pracy. Wynagrodzenia uzyskiwane przez osoby zarządzające oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
w przedsiębiorstwie Emitenta nie obejmują wynagradzania akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji,
jak również wynagrodzenie nie jest ustalane w oparciu o zmiany cen akcji.
16.4. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego
Zasady ładu korporacyjnego zostały objęte dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” w brzmieniu
nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, które będą
obowiązywały od 1 stycznia 2016 roku, Emitent zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem
wymienionych poniżej:
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
- informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą
walnego zgromadzenia (I.Z.1.16),
- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo (I.Z.1.20).
Zgodnie z zasadą I.Z.I.20 Emitent będzie zamieszczał na stronie internetowej zapis z przebiegu obrad walnego
zgromadzenia, w formie audio.
Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi
koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia oraz zamieszczanie na stronie zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie wideo. Tym
samym, nie jest możliwym zamieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta informacji dotyczących
planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie
wideo.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka
jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
Prospekt Emisyjny
104
1)
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2)
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
3)
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia (IV.R.2).
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom możliwości dwustronnej komunikacji
w czasie rzeczywistym oraz na wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Doświadczenia rynkowe
z wykorzystaniem tego środka komunikacji, mierzone dotychczasową oceną sposobu udziału akcjonariuszy w walnym
zgromadzeniu, prowadzą do oceny o nieadekwatności funkcjonalnej i kosztowej tego środka komunikacji dla przebiegu
obrad walnego zgromadzenia. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz
zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
W ocenie Emitenta, na Datę Prospektu za przestrzeganiem powyższych zasad nie przemawia struktura akcjonariatu, jak
również potrzeba taka nie była sygnalizowana przez akcjonariuszy Emitenta.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (IV.Z.2).
Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych
zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego
rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy
wprowadzenie tej zasady w życie. W ocenie Emitenta, za przestrzeganiem powyższych zasad nie przemawia również
struktura akcjonariatu.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma
zastosowanie zasada II.Z.7.
W Radzie Nadzorczej Emitenta nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.
Zgodnie z zasadą II.Z.3 kryteria niezależności spełnia dwóch członków Rady Nadzorczej – Pan Hubert Janiszewski oraz
Pan Jacek Welc.
17. Zatrudnienie
17.1. Informacje o liczbie i strukturze pracowników
Na Datę Prospektu Grupa Emitenta zatrudnia 91 osób.
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie Emitenta w przeliczeniu na liczbę etatów oraz
w przeliczeniu na liczbę pracowników Datę Prospektu
Dział/Grupa
Liczba osób
Najwyższe kierownictwo
2
Administracja
27
Pozostali
62
Razem
91
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie Emitenta ze względu na wiek i płeć na Datę
Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
3
0
3
26–35
31
14
45
36–45
22
15
37
46–55
3
2
5
Razem
59
32
91
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
105
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie Emitenta ze względu na wykształcenie i płeć na Datę
Prospektu
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
57
27
84
Średnie zawodowe
1
3
4
Średnie ogólnokształcące
1
1
2
Zawodowe
0
1
1
59
32
91
Wyższe
Razem
Źródło: Emitent
Poniżej przedstawiono stan zatrudnienia odpowiednio dla każdej spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta:
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przedsiębiorstwie Emitenta w przeliczeniu na liczbę etatów
oraz w przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Dział/Grupa
Liczba osób
Liczba etatów
-
-
Administracja
3
2,5
Pozostali
2
1,5
Razem
5
4
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przedsiębiorstwie Emitenta ze względu na wiek i płeć na
Datę Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
-
-
-
26–35
1
1
2
36–45
2
1
3
46–55
-
-
-
Razem
3
2
5
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przedsiębiorstwie Emitenta ze względu na wykształcenie i
płeć na Datę Prospektu
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Wyższe
2
1
3
Średnie zawodowe
1
1
2
-
-
-
Zawodowe
-
-
-
Razem
3
2
5
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IQS Sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę etatów oraz w
przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Prospekt Emisyjny
106
Dział/Grupa
Liczba osób/etaty
1 os / 0,75 et
Administracja
11 os / 8,35 et
Pozostali
16 os/ 12,1 et
Razem
28 os / 21,20 et
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IQS Sp. z o.o. ze względu na wiek i płeć na Datę
Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
1
0
0
26–35
7
5
12
36–45
10
2
12
46–55
2
1
3
Razem
20
8
28
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IQS Sp. z o.o. ze względu na wykształcenie i płeć na
Datę Prospektu
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
20
6
26
Średnie zawodowe
0
0
0
0
1
1
Zawodowe
0
1
1
20
8
28
Wyższe
Razem
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. w
przeliczeniu na liczbę etatów oraz w przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Dział/Grupa
Liczba osób
Liczba etatów
-
-
Administracja
2
1,60
Pozostali
4
4
Razem
6
5,60
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. ze względu
na wiek i płeć na Datę Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
1
-
1
26–35
3
1
4
36–45
1
-
1
Prospekt Emisyjny
107
46–55
-
-
-
Razem
5
1
6
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. ze względu na
wykształcenie i płeć na Datę Prospektu
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Wyższe
4
1
5
Średnie zawodowe
-
-
-
1
-
1
Zawodowe
-
-
-
Razem
5
1
6
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce The Digitals sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę
etatów oraz w przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Dział/Grupa
Liczba osób
Liczba etatów
-
-
Administracja
3
3
Pozostali
5
5
Razem
8
8
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce The Digitals sp. z o.o. ze względu na wiek i płeć na
Datę Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
1
0
1
26–35
4
2
6
36–45
0
1
1
46–55
0
0
0
Razem
5
3
8
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce The Digitals sp. z o.o. ze względu na wykształcenie i
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Wyższe
5
2
7
Średnie zawodowe
-
1
1
-
-
-
Zawodowe
-
-
-
Razem
5
3
8
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
108
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Online sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę etatów
Dział/Grupa
Liczba osób
0
Administracja
0
Pozostali
16/11,5 etatów
Razem
16
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Online sp. z o.o. ze względu na wiek i płeć na
Datę Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
-
-
-
26–35
8
2
10
36–45
3
3
6
46–55
-
-
-
11
5
16
Razem
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Online sp. z o.o. ze względu na wykształcenie i
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
11
5
16
Średnie zawodowe
-
-
-
-
-
-
Zawodowe
-
-
-
14
5
16
Wyższe
Razem
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Quant sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę etatów oraz
w przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Dział/Grupa
Administracja
Pozostali
Razem
Liczba osób
1 os / 0,5 et
7 os / 6 et
18 os / 16 et
26 os / 22,5 et
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
109
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Quant sp. z o.o. ze względu na wiek i płeć na Datę
Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
0
0
0
26–35
6
3
9
36–45
6
8
14
46–55
1
1
2
56 >
0
1
13
13
Razem
26
Źródło: Emitent
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce Quant sp. z o.o. ze względu na wykształcenie i płeć
na Datę Prospektu
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
13
12
25
Średnie zawodowe
0
1
1
0
0
0
Zawodowe
0
0
0
13
13
26
Wyższe
Razem
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Data sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę etatów
Dział/Grupa
Liczba osób
-
Administracja
1 os/ 1 et
Pozostali
1 os/ 0,5 et
Razem
2 os / 1,5 et
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Data sp. z o.o. ze względu na wiek i płeć na
Datę Prospektu
Wiek
Kobiety
Mężczyźni
Razem
do 25
-
-
-
26–35
2
-
2
36–45
-
-
-
46–55
-
-
-
Razem
2
-
2
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
110
Tabela Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce IOS Data sp. z o.o. ze względu na wykształcenie i
Wykształcenie
Kobiety
Mężczyźni
Razem
Wyższe
2
-
2
Średnie zawodowe
-
-
-
-
-
-
Zawodowe
-
-
-
Razem
2
-
2
Źródło: Emitent
Tabela. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w spółce EDGE Technology sp. z o.o. w przeliczeniu na liczbę
etatów oraz w przeliczeniu na liczbę pracowników na Datę Prospektu
Dział/Grupa
Liczba osób
Liczba etatów
-
-
Administracja
-
-
Pozostali
-
-
Razem
0
0
Źródło: Emitent
Większość pracowników Grupy zatrudniona jest w Warszawie.
Poza pracownikami, Grupa Emitenta współpracuje z 85 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych – umowy
o dzieło, umowy zlecenia, współpraca z podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (Emitent, The Digitals Sp. z
o.o., EDGE Technology Sp. z o.o., Scholz&Friends Warszawa Sp. z o.o.).
Spółki Grupy Emitenta, zajmujące się działalnością badawczą współpracują z 50 osobami prowadzącymi własną
działalność gospodarczą (IQS Sp. z o.o., Quant Sp. z o.o., IQS Online Sp. z o.o.).
Łączna liczba współpracowników pozaetatowych to 135 osób.
Emitent oraz spółki zależne nie gromadzą na temat współpracowników pozaetatowych informacji dotyczących wieku,
wykształcenia lub płci.
17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta
Jacek Olechowski, Prezes Zarządu jest akcjonariuszem Emitenta - posiada pośrednio 9.361.820 (przez Posella IF1 Ltd)
akcji Emitenta (50,83% w kapitale zakładowym Emitenta). Jacek Olechowski nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.
Edyta Gurazdowska, Wiceprezes Zarządu jest akcjonariuszem Emitenta - posiada bezpośrednio 83.656 akcji Emitenta,
co stanowi 0,45% w kapitale zakładowym Emitenta.
Filip Friedmann, członek Rady Nadzorczej jest akcjonariuszem Emitenta - posiada pośrednio 4.419.333(przez Frinanti
Ltd) akcji Emitenta (23,99% w kapitale zakładowym Emitenta). Filip Friedmann nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.
Hubert Janiszewski jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym bezpośrednio 25.000 sztuk akcji, co stanowi 0,14%
w kapitale zakładowym Emitenta.
Julian Kozankiewicz posiada bezpośrednio 33.698 akcji Emitenta co stanowi 0,18% w kapitale zakładowym Emitenta.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługują opcje na akcje, z zastrzeżeniem uprawnień opisanych w punkcie
21.1.4 Rozdziału III Prospektu.
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia dotyczące pracowników w kapitale zakładowym Emitenta.
Prospekt Emisyjny
111
18. Znaczni akcjonariusze
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa
głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta
Akcjonariuszami, innymi niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób
bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego Emitenta, są:
Posella IF1 Ltd z siedzibą w Mriehel (Republika Malty), która posiada bezpośrednio 9.361.820 akcji Emitenta,
stanowiących 50,83% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 50,83% akcji w głosach na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Dominującym wspólnikiem w spółce Posella IF1 Ltd jest Posella Ltd kontrolowana w całości przez Jacka
Olechowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta.
Frinanti Ltd z siedzibą w Larnace (Republika Cypru), która posiada bezpośrednio 4.419.333 akcji Emitenta,
stanowiących 23,99% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz 23,99% akcji w głosach na walnym zgromadzeniu
Emitenta. Jedynym wspólnikiem w spółce Frinanti Ltd jest Filip Friedmann – Członek Rady Nadzorczej Emitenta
Powiązanie spółek Posella IF1 Ltd i Frinanti Ltd z członkami organów Emitenta zostało przedstawione również w punkcie
17.2 powyżej.
mBank SA z siedzibą w Warszawie, która posiada bezpośrednio 1.769.635 akcji Emitenta, stanowiących 9,6% akcji
w kapitale zakładowym Emitenta oraz 9,6% akcji w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta.
18.2. Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta
Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami.
18.3. Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego
kontrolę nad Emitentem, charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej
nadużywaniu
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka Posella IF1 Ltd z siedzibą w Mriehel (Republika Malty), która
posiada 50,83% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Dominującym wspólnikiem spółki Posella IF1 Ltd jest Posella
Ltd kontrolowana w całości przez Jacka Olechowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta.
Statut Emitenta nie modyfikuje ogólnych przepisów prawa dotyczących ochrony akcjonariuszy mniejszościowych oraz
zapobiegania nadużywania kontroli nad Emitentem przez akcjonariuszy większościowych.
Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Emitentem przez większościowych akcjonariuszy wynikają
z powszechnie obowiązujących przepisów prawa i są to w szczególności:
(i)
uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki akcyjnej do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
spółki akcyjnej, w trybie przewidzianym przez art. 422– 427 k.s.h.;
(ii) uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki akcyjnej do żądania informacji podczas lub poza walnym
zgromadzeniem spółki akcyjnej w trybie przewidzianym w art. 428–429 k.s.h.;
(iii) uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki akcyjnej, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału
zakładowego spółki do żądania dokonania przez najbliższe walne zgromadzenie akcjonariuszy wyboru rady
nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie przewidzianym w art. 385 § 3–9 k.s.h.;
(iv) uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia lub umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia spółki publicznej
sprawy podjęcia uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych.
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Nie istnieją żadne postanowienia umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby powodować
opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
19. Transakcje ze stronami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta
Poniżej przedstawiono podmioty powiązane identyfikowane przez Emitenta w okresie historycznych informacji
finansowych, ze wskazaniem podstawy powiązań. Do Daty Prospektu Emitent nie zawierał innych niż wksazane
istotnych umów z podmiotami powiązanymi.
Prospekt Emisyjny
112
SCHOLZ & FRIENDS WARSZAWA – powiązanie kapitałowe. Spółka MEDIACAP SA posiada 75% udziałów spółki
SCHOLZ & FIRENDS WARSZAWA
SCHOLZ & FRIENDS NEUMARKT GMBH – HAMBURG – powiązanie pośrednie. Spółka Scholz & Friends Neumarkt
GmbH – Hamburg należy do grupy SCHOLZ & FRIENDS.
Scholz & Friends Berlin GmbH - powiązanie pośrednie. Spółka Scholz & Friends Berlin GmbH należy do grupy Scholz
& Friends.
Scholz & Friends Hamburg GmbH - powiązanie pośrednie. Spółka Scholz & Friends Hamburg GmbH należy do grupy
Scholz & Friends.
The Digitals – powiązanie osobowe. Wspólnikiem The Digitals Sp. z o.o. była spółka POSELLA LIMITED, której
właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim i pośrednim
akcjonariuszem MEDIACAP SA. Wspólnikiem The Digitals Sp. z o.o. była spółka FRINANTI LIMITED, której
właścicielem jest Filip Friedmann, który jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej
MEDIACAP SA. Wspólnikiem The Digitals Sp. z o.o. była spółka VERSALIN LIMITED, której właścicielem jest Marek
Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA oraz był członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
Aktualnie The Digitals wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
EDGE Technology – powiązanie osobowe. Wspólnikiem spółki był Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu
MEDIACAP SA oraz akcjonariuszem bezpośrednim i pośrednim MEDIACAP SA. Drugim wspólnikiem spółki był Filip
Friedmann, który jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
Trzecim wspólnikiem był Marek Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej
MEDIACAP SA. Aktualnie EDGE Technology wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
IQS – powiązanie kapitałowe. MEDIACAP SA posiada 60% udziałów tej spółki.
Quant – powiązanie kapitałowe. Spółka IQS Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tej spółki. MEDIACAP SA posiada 60%
udziałów spółki Grupa IQS Sp. z o.o.
IQS Data – powiązanie kapitałowe. Spółka Grupa IQS Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tej spółki. MEDIACAP SA
posiada 60% udziałów spółki Grupa IQS Sp. z o.o.
IQS Online – powiązanie kapitałowe. Spółka Grupa IQS Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tej spółki. MEDIACAP SA
posiada 60% udziałów spółki Grupa IQS Sp. z o.o.
MCP Publica - powiązanie kapitałowe. Spółka MEDIACAP SA posiada 100% udziałów spółki MCP Publica
Mediafinancial sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem Mediafinancial Sp. z o.o. jest spółka POSELLA
LIMITED, której właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim
i pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA. Jacek Olechowski jest Prezesem Zarządu Mediafinancial Sp. z o.o. Drugim
wspólnikiem Mediafinancial Sp. z o.o. jest spółka FRINANTI LIMITED, której właścicielem jest Filip Friedmann, który jest
bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
ADWORKS Jacek Olechowski – powiązanie osobowe. Działalność gospodarcza prowadzona przez Jacka
Olechowskiego, który jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu MEDIACAP SA.
CLUE GURAZDOWSKI SPÓŁKA JAWNA – powiązanie osobowe. Wspólnikiem tej spółki jest Edyta Gurazdowska,
która jest akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA.
UGLY Marcin Jeziorski- powiązanie osobowe. Działalność gospodarcza prowadzona przez Marcina Jeziorskiego, który
jest Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA.
Properties & Co F.Friedmann i Wspólnicy – powiązanie osobowe. Właścicielem tej spółki jest Filip Friedmann, który
jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
MakeValue.pl Jacek Welc- powiązanie osobowe. Działalność gospodarcza prowadzona przez Jacka Welca, który jest
członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
BLU Julian Konzakiewicz- powiązanie osobowe. Działalność gospodarcza prowadzona przez Juliana Kozankiewicza,
który jest członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
Change sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem spółki jest spółka Group ONE SA. Wspólnikiem Group One SA
była spółka POSELLA LIMITED, której właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu MEDIACAP SA
oraz bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group One SA była spółka FRINANTI
LIMITED, której właścicielem jest Filip Friedmann, który jest bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem
Rady Nadzorczej MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group One SA jest spółka VERSALIN LIMITED, której właścicielem jest
Marek Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA oraz był członkiem Rady Nadzorczej
MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group One SA była Edyta Gurazdowska która jest akcjonariuszem i Wiceprezesem
Zarządu MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Change sp. z o.o.
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K. – powiązanie osobowe. Właścicielem tej spółki jest Marek Żołędziowski, który
pośrednio był akcjonariuszem MEDIACAP SA. Marek Żołędziowski był również członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP
SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K.
Prospekt Emisyjny
113
Juicy sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem Juicy Sp. z o.o. była spółka POSELLA LIMITED, której
właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim i pośrednim
akcjonariuszem MEDIACAP SA. Drugim wspólnikiem Juicy Sp. z o.o. była spółka FRINANTI LIMITED, której
MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Juicy sp. z o.o.
Value Media sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem Value Media Sp. z o.o. jest spółka Group One SA.
Wspólnikiem Group One SA była spółka POSELLA LIMITED, której właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest
Prezesem Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group
One SA była spółka FRINANTI LIMITED, której właścicielem jest Filip Friedmann, który jest bezpośrednim i pośrednim
akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group One SA jest spółka VERSALIN
LIMITED, której właścicielem jest Marek Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA oraz był
członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA. Wspólnikiem Group One SA była Edyta Gurazdowska która jest
akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Value Media sp. z
o.o.
Media Rebublic sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem Value Media Sp. z o.o. jest spółka Group One SA.
akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Media Republic sp. z
o.o.
We love digital sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem Value Media Sp. z o.o. jest spółka Group One SA.
akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA. Aktualnie nie ma powiązania z We love digital sp. z o.o.
INSU sp. z o.o. – powiązanie osobowe. Wspólnikiem INSU Sp. z o.o. w 99,9% jest RANKOMAT.PL SA. Akcjonariuszem
RANKOMAT.PL SA byłą spółka POSELLA LIMITED, której właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem
Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim i pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA. Akcjonariuszem
RANKOMAT.PL SA była spółka FRINANTI LIMITED, której właścicielem jest Filip Friedmann, który jest bezpośrednim
i pośrednim akcjonariuszem oraz członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA. Wspólnikiem RANKOMAT.PL SA była
spółka VERSALIN LIMITED, której właścicielem jest Marek Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem
MEDIACAP SA oraz był członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA. Akcjonariuszem RANKOMAT.PL SA była Edyta
Gurazdowska, która jest akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma
powiązania z Insu sp. z o.o.
RANKOMAT.PL S.A. – powiązanie osobowe. Akcjonariuszem RANKOMAT.PL SA była spółka POSELLA LIMITED,
której właścicielem jest Jacek Olechowski, który jest Prezesem Zarządu MEDIACAP SA oraz bezpośrednim i pośrednim
akcjonariuszem MEDIACAP SA. Akcjonariuszem RANKOMAT.PL SA była spółka FRINANTI LIMITED, której
MEDIACAP SA. Akcjonariuszem RANKOMAT.PL SA była spółka VERSALIN LIMITED, której właścicielem jest Marek
Żołędziowski, który był pośrednim akcjonariuszem MEDIACAP SA oraz był członkiem Rady Nadzorczej MEDIACAP SA.
Akcjonariuszem RANKOMAT.PL SA była Edyta Gurazdowska, która jest akcjonariuszem i Wiceprezesem Zarządu
MEDIACAP SA. Na Datę Prospektu nie ma powiązania z Rankomat.pl.
Emitent jako podmioty powiązane identyfikuje również członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty istotnych transakcji zawartych przez poszczególne podmioty powiązane
z podmiotami powiązanymi. Odpisy aktualizujące należności od jednostek powiązanych nie wystąpiły.
Prospekt Emisyjny
114
Podmiot wystawiający fakturę
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych
10.06.2016
2015
2014
2013
MEDIACAP SA
498
1478
901
947
- refaktura
155
268
312
94
- usługi dla klienta
343
1210
547
853
0
0
42
0
Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.
37
119
200
365
- refaktura
35
119
187
23
2
0
0
342
- usługi na rzecz spółki
0
0
13
0
IQS Sp.. z o.o.
457
1298
836
144
- refaktura
233
523
385
17
224
775
447
127
0
0
4
0
QUANT Sp. z o.o.
327
1328
1517
453
- refaktura
27
95
0
0
300
1153
1517
453
0
80
0
0
IQS Data Sp. z o.o.
47
0
92
1
- refaktura
0
0
0
0
47
0
91
0
Jednostki zależne:
0
0
1
1
IQS Online Sp. z o.o.
179
628
88
nd
0
0
0
nd
179
628
88
nd
0
0
0
nd
THE DIGITALS SP. Z O.O.**
154
675
1185
462
- refaktura
137
337
95
0
17
339
1086
447
0
0
4
15
EDGE Technology Sp. z o.o. **
259
2244
626
450
- refaktura
10
1
0
0
249
2229
626
450
0
14
0
0
MCP Publica Sp. z o.o.
0
nd
nd
nd
- refaktura
0
nd
nd
nd
ADWORKS Jacek Olechowski
0
334
340
220
0
334
340
220
CLUE Gurazdowski Spółka Jawna
0
313
237
90
0
313
237
90
- refaktura
Kluczowy Personel Kierowniczy
Prospekt Emisyjny
115
UGLY Marcin Jeziorski
0
120
nd
nd
0
120
nd
nd
MakeValue.pl Jacek Welc
0
0
6
5
0
0
6
5
Properties & Co F.Friedmann i Wspólnicy
0
345
375
106
0
345
375
106
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K.*
0
nd
0
185
0
nd
0
185
BLU Julian Kozankiewicz
9
22
74
24
9
22
74
24
Scholz & Friends Hamburg GmbH
0
47
47
52
0
47
47
52
RANKOMAT.PL
nd
0
0
108
- refaktura
nd
0
0
108
CHANGE Sp. z o.o. *
nd
nd
240
605
- refaktura
nd
nd
212
461
nd
nd
0
106
nd
nd
28
38
Juicy Sp. z o.o.
nd
nd
115
50
nd
nd
115
50
Mediafinancial Sp. z o.o.
0
0
0
0
- refaktura
0
0
0
0
Value Media Sp. z o.o.*
nd
nd
1634
372
nd
nd
1029
372
nd
nd
605
0
Media Republic Sp. z o.o.*
nd
nd
218
0
Transakcje z udziałem innych jedn. powiązanych
nd
nd
218
0
We love digital Sp. z o.o.*
nd
nd
425
0
nd
nd
425
0
ABD Artur Jerzy Karczykowski
0
43
162
270
0
43
162
270
MAGPROJEKT Bartosz Aninowski
261
415
634
941
223
415
634
941
38
0
0
0
Alina Lempa Usługi Marketingowe
96
240
157
21
96
240
157
21
Feel & Think S.c.
115
209
128
3
115
209
128
3
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
116
sprzedaż MEDIACAP do podmiotów
powiązanych
10.06.2016
2015
2014
2013
EDGE Technology Sp. z o.o.
3
24
24
30
52
2
IQS Sp. z o.o.
16
69
57
refaktura
Change Sp. z o.o.
IQS Online Sp. zo.o.
10
19
Quant Sp. z o.o.
Properties & Co Filip Friedmann
5
1
105
93
62
26
11
82
102
36
Suma
155
268
312
94
Change Sp. z o.o.
133
319
IQS Sp. z o.o.
56
usługi dla klienta
Adworks Jacek Olechowski
3
Suma
2
341
1205
2
120
165
238
369
547
853
343
1210
0
0
42
0
498
1478
901
947
usługi na rzecz spółki
IQS Sp. z o.o.
42
Suma
TOTAL
Źródło: Emitent
Podmiot otrzymujący fakturę
Zakupy od podmiotów powiązanych
10.06.2016
2015
2014
2013
MEDIACAP SA
126
857
561
1465
- refaktura
88
282
426
494
37
560
129
921
0
15
6
50
769
1828
2282
1543
- refaktura
196
93
131
316
573
1377
1537
922
0
358
614
305
IQS Sp.. z o.o.
562
1573
1838
441
- refaktura
42
164
56
0
489
1294
1713
441
31
115
69
0
QUANT Sp. z o.o.
435
1082
793
144
- refaktura
97
261
207
17
272
813
527
127
66
8
59
0
IQS Data Sp. z o.o.
10
64
1
0
Jednostki zależne:
Prospekt Emisyjny
117
- refaktura
3
1
1
0
0
63
0
0
7
0
0
0
125
294
132
nd
- refaktura
96
192
64
nd
1
74
54
nd
28
28
14
nd
362
2936
2888
1740
- refaktura
38
97
351
118
324
2440
1668
1363
0
399
869
259
EDGE Technology Sp. z o.o. **
30
721
1444
27
- refaktura
16
321
145
0
11
179
1028
27
3
222
271
0
30
nd
nd
nd
- refaktura
30
nd
nd
nd
0
3
0
0
0
3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
1
0
0
2
1
0
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K.*
0
nd
0
0
0
nd
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Scholz & Friends Berlin GmbH
0
0
0
138
0
0
0
138
RANKOMAT.PL
0
0
50
0
- refaktura
0
0
50
0
CHANGE Sp. z o.o. *
nd
nd
158
364
- refaktura
nd
nd
31
45
nd
nd
127
319
nd
nd
0
0
Juicy Sp. z o.o.
nd
nd
0
0
Transakcje z udziałem innych jedn. powiązane
Prospekt Emisyjny
118
nd
nd
0
0
0
1
1
0
- refaktura
0
1
1
0
nd
nd
81
0
nd
nd
81
0
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
147
0
0
0
147
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Feel & Think S.c.
0
0
0
0
0
0
0
0
Źródło: Emitent
zakup MEDIACAP SA od podmiotów
powiązanych
10.06.2016
2015
2014
2013
121
298
refaktura
Change Sp. z o.o.
Group One SA
IQS Sp. z o.o.
1
37
128
117
Rankomat.pl SA
108
12
114
39
40
Suma
88
282
187
26
62
426
494
usługi dla klienta
132
30
Change Sp. z o.o.
4
8
316
96
IQS Sp. z o.o.
44
Magprojekt Bartosz Aninowski
2
Quant Sp. z o.o.
2
30
45
173
Ugly Marcin Jeziorski
24
95
Suma
106
341
200
37
560
129
921
usługi na rzecz spółki
14
Marek Żołędziowski i wspólnicy Spółka komandytowa
35
Prospekt Emisyjny
119
Quant Sp. z o.o.
5
1
Suma
TOTAL
1
15
0
15
6
50
126
857
561
1465
Źródło: Emitent
Należności, pożyczki i zaliczki od
podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca
Zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych
10.06.2016
2015
2014
2013
10.06.2016
2015
2014
2013
17
477
911
707
196
205
0
118
Scholz& Friends Warszawa Sp. z o.o.
143
0
0
4
101
598
328
651
IQS SP. Z O.O.
1611
1550
3092
173
80
503
506
542
QUANT SP. Z O.O.
45
567
400
573
107
57
39
171
IQS Data SP. Z O.O.
58
0
69
0
791
591
569
32
IQS Online SP. z o.o.
9
43
56
nd
2953
3004
2957
nd
127
276
7
4
47
165
517
749
49
11
5
204
3
126
14
0
MEDIACAP SA
Jednostki zależne:
76
18
0
0
0
0
0
0
44
31
0
0
0
0
0
32
nd
nd
0
0
nd
nd
0
0
0
0
0
0
1
0
6
10
21
11
0
0
0
Transakcje z udziałem innych jedn.
powiązanych
Scholz&Friends Group GmbH
0
175
0
0
0
0
0
0
0
0
47
52
0
0
0
4
INSU SP. Z O.O.
nd
nd
0
0
nd
nd
0
1
Change Sp. z o.o.
nd
nd
0
75
nd
nd
0
133
Juicy Sp. z o.o.
nd
nd
0
62
nd
nd
0
0
0
0
0
0
9
5
0
0
Value Media Sp. z o.o.
nd
nd
0
457
nd
nd
0
0
ABD Artur Karczykowski
nd
0
0
0
nd
0
2
0
6
112
116
111
0
0
0
0
Źródło: Emitent
Prospekt Emisyjny
120
Należności, pożyczki i zaliczki MEDIACAP od
10.06.2016
2015
2014
2013
Change Sp. z o.o.
133
14
20
102
12
Posella Ltd
21
Quant Sp. z o.o.
6
Rankomat.pl SA
182
275
26
237
527
275
265
477
911
707
IQS Sp. z o.o.
The Digitals Sp z o.o.
1
16
IQS Data Sp. z o.o.
SUMA
17
Źródło: Emitent
Zobowiązania MEDIACAP wobec podmiotów
powiązanych
10.06.2016
2015
0
11
142
IQS Sp. z o.o.
45
39
Quant Sp. z o.o.
0
13
9
127
0
15
196
205
SUMA
2014
2013
118
0
118
Źródło: Emitent
Umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami: Adworks Jacek Olechowski, Clue Gurazdowski spółka jawna, Marek
Żołędziowski i wspólnicy S.K. oraz Properties & Co Filip Friedmann i Wspólnicy spółka jawna - obejmują usługi
doradcze, analityczne, konsultacyjne przy projektach i/lub pozyskaniu nowego projektu.
Umowy zawarte z ABD Artur Karczykowski dotyczą świadczenia usług w zakresie doradztwa, prac przy projektach.
Umowy zawarte z MAGPROJEKT Bartosz Aninowski dotyczą świadczenia usług w zakresie doradztwa, konsultacji oraz
prac z zakresu IT oraz usług hostingowych.
Umowa zawarta z makevalue.pl Jacek Welc obejmuje usługi związane z wycenami/ analizami,
Umowa zawarta z BLU Julian Kozankiewicz obejmuje doradztwo w zakresie 1 klienta.
W okresie objętym skonsolidowanymi informacjami finansowymi transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi
dotyczyły głównie:
- świadczenia usług przez jedną ze spółek na rzecz innej spółki w ramach projektów realizowanych na rzecz istniejącego
lub potencjalnego wspólnego klienta,
- refaktur kosztów związanych z korzystaniem ze wspólnego biura i/lub rozliczaniem umów podpisywanych w ramach
grupy.
Umowy związane z refakturami dotyczą refaktur kosztów wynajmu powierzchni biurowej i kosztów biurowych.
Prospekt Emisyjny
121
Umowy z EDGE Sp. z o.o., The Digitals Sp. z o.o. IQS Online Sp. z o.o., IQS Data Sp. z o.o., Quant Sp. z o.o., IQS Sp. z
o.o., Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. dotyczą:
a) refaktur kosztów wynajmu powierzchni biurowej i kosztów biurowych
b) usług świadczonych w ramach projektów realizowanych na rzecz klientów
c) usług wykonywanych na rzecz spółki np. stworzenie strony www oraz usługi związane z pozyskaniem nowego
biznesu.
Umowa z Schol& Friedns Group GmbH dotyczyła zwrotu kosztów w związku z realizacją warunku określonego
w umowie zakupu udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.
Umowa z Scholz & Friends Hamburg GmbH dotyczyła opłaty serwisowej w związku z realizacją umowy dla jednego
klienta oraz korzystania z materiałów reklamowych.
Umowa z Scholz & Friends Berlin GmbH dotyczyła realizacji usług na rzecz wspólnego klienta.
Umowa z Rankomat.pl dotyczyła refaktury kosztów wynajmu powierzchni biurowej i kosztów biurowych oraz kosztów
związanych z usługami call center wykonywanymi w ramach prowadzonego projektu dla klienta.
Umowa z Insu Sp. z o.o. dotyczyła kosztów wynajmu powierzchni biurowej.
Umowa z Change Sp. z o.o. dotyczyła:
a) refaktury kosztów wynajmu powierzchni biurowej i kosztów biurowych
b) usług kreatywno- strategicznych wykonywanych na rzecz klientów w ramach prowadzonych projektów
c) usług kreatywno-strategicznych wykorzystywanych w ramach działań nowo biznesowych.
Umowa z Juicy Sp. z o.o. dotyczyła usług kreatywno-strategicznych zakupionych w ramach projektów wykonywanych na
rzecz klientów.
Umowa z Mediafinancial Sp. z o.o. dotyczyła refaktury kosztów wynajmu powierzchni biurowej i kosztów biurowych.
Umowa zawarta z Value Media Sp. z o. o. dotyczy zakupu usług mediowych świadczonych na rzecz klienta jak i usług
kreatywnych zakupionych w celu pozyskania nowych klientów oraz realizacji stałych umów z klientami. Umowa
sprzedaży dotyczy usług kreatywno-strategicznych na rzecz klienta Value Media.
Umowa z Media Republic Sp. z o.o. dotyczy usług kreatywno-strategicznych.
Umowa zawarta z We love digital Sp. z o.o. dotyczy usług kreatywno-strategicznych w ramach projektów wykonywanych
na rzecz klienta.
W dniu 14 grudnia 2014 roku Emitent zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited (Inwestorzy) umowę
inwestycyjną, której celem było nabycie udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. Na mocy umowy w celu
zabezpieczenia zobowiązań Inwestorów do sprzedaży udziałów na rzecz Emitenta i objęcia akcji Emitenta, Inwestorzy
z dniem 01 stycznia 2014 roku przenieśli na Emitenta własność udziałów tytułem przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Zarząd Emitenta przyjął, iż od tego momentu przejęto kontrolę nad The Digitals Sp. z o.o. W dniu 29 stycznia 2014 roku
Emitent zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia
i przeniesienia 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o., reprezentujących 51% kapitału
zakładowego i taki sam udział głosów w tej spółce. Umowy zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym wykonania
zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C emitowanych na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta o podwyższeniu kapitału zakładowego, podjętej w dniu 27 stycznia
2014 r. Bezpośrednio po zawarciu warunkowych umów sprzedaży zostały zawarte umowy objęcia przez Frinanti Limited
i Posella Limited łącznie 4.992.662 akcji serii na okaziciela serii C Emitenta. Wobec powyższego, w dniu 29 stycznia
2014 r. warunek zawieszający nabycia udziałów The Digitals Sp. z o.o. został spełniony. W dniu 09 czerwca 2014 r.
Emitent nabył dodatkowe 3% udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2014 roku Emitent posiadał
zatem 54% udziałów w kapitale własnym The Digitals.
Zdaniem Zarządu spółki dominującej warunki transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie odbiegają
od warunków rynkowych.
Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi zawartymi przez Emitenta z członkami Zarządu oraz Rady
Nadzorczej oraz podmiotami powiązanymi osobowo z członkami organów.
Funkcja
2016
2015
2014
2013
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Jacek Olechowski
Prezes Zarządu - Mediacap
S.A.
35
51
48
48
Adworks Jacek Olechowski Umowa o współpracy
0
334
340
220
Wiceprezes Zarządu Mediacap S.A.
35
40
36
36
Edyta Gurazdowska
Prospekt Emisyjny
122
CLUE Gurazdowski Spółka
Umowa o współpracy
Jawna
Marcin Jeziorski
Wiceprezes Zarządu od dnia
20 października 2015r.
UGLY Marcin Jezioreski
RAZEM
0
313
237
90
35
61
0
120
105
919
661
394
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Hubert Janiszewski
Przewodniczący RN Mediacap S.A.
3
17
12
26
Artur Osuchowski
Członek RN - Mediacap S.A.
3
14
0
ND
Julian Kozankiewicz
2
9
6
3
0
22
74
24
Jacek Welc
3
14
10
5
Makevalue.pl Jacek Welc
0
0
6
5
nd
nd
0
35
Marek Żołędziowski i
Wspólnicy Spółka
Komandytowa
nd
nd
0
185
Filip Friedmann
0
0
0
2
Properties & Co Filip
friedmann i Wspólnicy
Spółka Jawna
0
345
375
106
Piotr Kuc
nd
nd
0
4
11
421
483
395
RAZEM
Źródło: Emitent
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji
finansowej oraz zysków i strat
20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe
Zgodnie z wymogami załącznika I Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku
wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 4 grudnia 2006
roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.), Emitent prezentuje
w Prospekcie sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wraz z danymi
porównywalnymi za okresy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od 01 stycznia 2013 roku do 31
grudnia 2013 roku sporządzonymi zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej (Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, MSR), (MSR/MSSF) poddane badaniu przez
biegłego rewidenta.
Historyczne dane finansowe zostały przedstawione z uwzględnieniem porównywalności danych w poszczególnych
okresach przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz
przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
Prospekt Emisyjny
123
20.1.1.
Opinie biegłych rewidentów o rzetelności i prawidłowości sprawozdań finansowych
20.1.1.1. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej MEDIACAP za okres 01 stycznia
do 31 grudnia 2013 roku, od 01 stycznia do 31 grudnia 2014 roku oraz od 01 stycznia do 31 grudnia
2015 roku
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
o historycznych informacjach finansowych Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA
sporządzonych za okresy od 01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku, od 01 stycznia
do 31 grudnia 2014 roku oraz od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku
Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu MEDIACAP SA
MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004z dnia 29 kwietnia
2004 r., wykonujących dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004
r.) i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 4 grudnia 2006 roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004
(Dz. Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.) przeprowadziliśmy badanie prezentowanych przez Emitenta historycznych informacji
finansowych za lata 2013 - 2015.
Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA przedstawiają skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta
sporządzone za lata 2013 – 2015. Zostały one sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych umieszczonych w Prospekcie odpowiada Zarząd Spółki
Dominującej (Emitenta).
Naszym zadaniem było zbadanie historycznych informacji finansowych prezentowanych w Prospekcie i wyrażenie opinii na podstawie
badania, czy historyczne informacje finansowe są we wszystkich istotnych aspektach rzetelne i jasne.
Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zamieszczone w Prospekcie
skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok 2015 wraz z danymi porównywalnymi za lata 2013 i 2014, zostały sporządzone
zgodnie z zasadami MSSF w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości
we wszystkich prezentowanych okresach. Skutki zmiany zasad rachunkowości oraz uzgodnienie kapitałów własnych i wyniku
finansowego ujawniono w notach objaśniających.
Historyczne informacje finansowe sporządzone zostały zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych
mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
§
przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
§
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
§
Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
Prospekt Emisyjny
124
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki)
rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyrażania miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, historyczne informacje finansowe za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2015, od 1 stycznia do 31 grudnia 2014
roku, oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku:
1.
zostały zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami:
a. Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) z późniejszymi
zmianami;
b. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami; oraz
2. przedstawiają we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie, prawidłowo i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym.
Marek Wojciechowski
………………………………………..
Biegły rewident nr 10 984
kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie
w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych nr 477
ul. Orzycka 6, lok.1 B
02 - 695 Warszawa
Poznań, 29 marca 2016 r.
Prospekt Emisyjny
125
20.2. Informacje finansowe pro forma
Emitent nie publikował informacji finansowych pro forma.
20.3 Sprawozdania finansowe
20.3.1Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mediacap S.A. za lata 2013 - 2015
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDIACAP SA
ZA LATA 2013 - 2015
Prospekt Emisyjny
126
INFORMACJE OGÓLNE
I. Dane jednostki dominującej:
Nazwa:
MEDIACAP SA
Forma prawna:
spółka akcyjna
Siedziba:
Kraj rejestracji:
Polska
Podstawowy przedmiot działalności:
Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest kompleksowa realizacji
imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacja działań
z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media).
Organ prowadzący rejestr:
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – KRS nr 0000302232
Numer statystyczny REGON:
012976217
Spółka MEDIACAP SA powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej spółki EM LAB Sp. z o.o(wpisanej do Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000133305) w EM LAB Spółka Akcyjna – uchwała wspólników w przedmiocie przekształcenia formy
prawnej została podjęta w dniu 12 lutego 2008 r. Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 r. nastąpiła zmiana nazwy
z EM LAB Spółka Akcyjna w MEDIACAP Spółka Akcyjna.. Zgodnie ze Statutem czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony.
Statut MEDIACAP SA został przyjęty aktem notarialnym Rep. A nr 3028/2008 w dniu 12 lutego 2008. Ostatnia zmiana statutu Spółki
miała miejsce 23 lutego 2015, Rep. A nr 2375/2015.
II. Czas trwania grupy kapitałowej:
Spółka dominująca MEDIACAP SA i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.
III. Okresy prezentowane
Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zawierają dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Dane
porównawcze prezentowane są :
•
według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01
stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania
z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym,
•
według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01
stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania
z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym.
IV. Skład organów jednostki dominującej:
Zarząd:
Jacek Olechowski
-
Prezes Zarządu
Edyta Gurazdowska
-
Wiceprezes Zarządu
Marcin Jeziorski
-
Wiceprezes Zarządu
Jacek Olechowski
-
Prezes Zarządu
Edyta Gurazdowska
-
Członek Zarządu
Na dzień 31.12.2015 r.
Na dzień 31.12.2014 r.
Prospekt Emisyjny
127
Jacek Olechowski
-
Prezes Zarządu
Edyta Gurazdowska
-
Członek Zarządu
Na dzień 31.12.2013 r.
Zmiany w składzie Zarządu Spółki:
W dniu 20 października 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w zakresie:
a) powołania Marcina Jeziorskiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu
b) powołania Członka Zarządu Edytę Gurazdowską na funkcję Wiceprezesa Zarządu
Rada Nadzorcza
31.12.2015
Zmiany
Przewodniczący Rady Nadzorczej
-
Filip Friedmann
Członek Rady Nadzorczej
-
Julian Kozankiewicz
-
Jacek Welc
-
Artur Osuchowski
-
31.12.2014
Zmiany
Hubert Janiszewski
Hubert Janiszewski
-
Filip Friedmann
-
Julian Kozankiewicz
-
Jacek Welc
-
do 20.10.2014
Artur Osuchowski
od dnia 20.10.2014
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 20.06.2013 r. powołało następujących członków Rady Nadzorczej na
pięcioletnią kadencję:
- p. Jacek Welc,
- p. Hubert Janiszewski.
Korzystając z uprawnień nadanych w §15 ust. 2 Statutu Spółki, Spółka Frinanti Limited, Posella Limited, Versalin Limited powołały:
- p. Juliana Kazankiewicza na Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję,
- p. Marka Żołedziowskiego na Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję,
- p. Filipa Friedmanna na Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję.
W związku ze złożoną dnia 20.10.2014 rezygnacją p. Marka Żołędziowskiego powołano na Członka Rady Nadzorczej p. Artura
Osuchowskiego.
Hubert Janiszewski
31.12.2013
Zmiany
-
Filip Friedmann
-
Julian Kozankiewicz
od dnia 20.06.2013
Jacek Welc
-
-
Piotr Kuc
od dnia 01.01.2013 do 20.06.2013
V. Biegli rewidenci:
Podmiotem badającym historyczne informacje finansowe za lata 2013 – 2015 była spółka:
PKF Consult Sp. z o. o.
ul. Orzycka 6, lok 1B
02 -695 Warszawa
Prospekt Emisyjny
128
VI. Prawnicy:
Kancelaria Adwokacka WhiteStoneLegal Tymon Kulczycki
Ul. Piękna 15/12
00-549 Warszawa
VII. Banki:
Podmioty Grupy Kapitałowej są obsługiwane przez następujące banki:
mBank SA
Alior Bank SA
Bank PEKAO SA
Bank BPH SA
VIII. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:
Według stanu na dzień 31.12.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
(%)
Posella Limited
5 750 661
287 533
35,66%
5 750 661
35,66%
PF FJ International
3 752 833
187 642
23,27%
3 752 833
23,27%
Frinanti Limited
1 985 833
99 292
12,31%
1 985 833
12,31%
mWealth Management SA
1 686 951
84 348
10,46%
2 951 264
10,46%
2 951 264
147 563
18,30%
2 951 264
18,30%
16 127 542
806 377
100,0%
16 127 542
100,0%
Pozostali (poniżej 5% ogólnej
liczby głosów na WZA)
Razem
Akcjonariusze
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
(%)
Posella Limited
5 950 661
297 533,05
36,90%
5 950 661
36,90%
Frinanti Limited
4 685 833
234 291,65
29,05%
4 685 833
29,05%
814 636
40 731,80
5,05%
814 636
5,05%
4 676 412
233 820,50
29,00%
4 676 412
29,00%
16 127 542
806 377,00
100,0%
16 127 542
100,0%
Razem
Akcjonariusze
Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
(zł)
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba
głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
(%)
Posella Limited
5 008 510
250 425,50
44,98%
5 008 510
44,98%
Frinanti Limited
782 475
39 123,75
7,03%
782 475
7,03%
Versalin Limited
956 362
47 818,10
8,59%
956 362
8,59%
693 734
34 686,70
6,23%
693 734
6,23%
3 693 799
184 689,95
33,17%
3 693 799
33,17%
11 134 880
556 744,00
100,0%
11 134 880
100,0%
Razem
Prospekt Emisyjny
129
IX. Spółki zależne:
Według stanu na dzień 31.12.2015 r.
Nazwa
Scholz & Friends
Warszawa Sp. z
o.o.
IQS Sp. z o.o.
(dawniej: Grupa
IQS Sp. z o.o.)
Quant Sp. z o.o.
IQS Data Sp. z
o.o. (dawniej:
Sunmax Sp. z
o.o.)
Siedziba
02-910
Warszawa ul.
Goraszewska 23
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
Dane
rejestrowe
Przedmiot działalności
Kapitał
podstawowy
Udział
procentowy
w kapitale
Udział
procentowy
w prawach
głosu
KRS
000031134
reklama, działalność
związana z produkcją filmów,
nagrań wideo, programów
telewizyjnych, nagrań
dźwiękowych i muzycznych
50.000 zł
75,0%
75,0%
KRS
000041388
badanie rynku i opinii
publicznej, prace badawczorozwojowe w różnych
dziedzinach, doradztwo w
zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i
zarządzania, pozaszkolne
formy szkolenia
50.000 zł
60,0%
60,0%
KRS
0000072929
formy szkolenia
50.000 zł
60%*
60%*
KRS
0000398619
zarządzania,
500.000 zł
60%*
60%*
The Digitals Sp. z
o.o.
03-808 Warszawa,
ul. Mińska 25/63
działalność agencji
KRS reklamowych, pośrednictwo w
0000280647 sprzedaży czasu i miejsca na
reklamę
120.000 zł
100%
100%
EDGE Technology
Sp. z o.o.
35-301 Rzeszów,
ul. Lwowska 53
KRS
0000263727
reklamowych, pośrednictwo w
sprzedaży czasu i miejsca na
reklamę, przetwarzanie
danych osobowych
51.000 zł
55%**
55%**
IQS Online Sp. z
o.o. (dawniej:
Interaktywny
Instytut Badań
Rynkowych Sp. z
o.o.)
03-905 Warszawa,
ul. Francuska 37
KRS
0000222507
dziedzinach
50.000 zł
60%*
60%*
* udział posiadany przez IQS Sp. z o.o.
** udział posiadany przez The Digitals Sp. z o.o.
W styczniu 2016r. MEDIACAP SA utworzył spółkę MCP Publica, która została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 9 marca 2016
roku.
W dniu 2 lipca 2015r. MEDIACAP SA nabył dodatkowe 7% udziałów w spółce IQS Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania
finansowego, Grupa MEDIACAP posiada 60% udziałów w kapitale własnym IQS Sp. z o.o. Wszystkie pozostałe udziały w IQS znajdują
się w rękach kadry zarządzającej.
W dniu 27 lutego 2015r. MEDIACAP SA zawarł umowę na podstawie której nabył 21,5% udziałów w kapitale zakładowym The Digitals
Sp. z o.o.
Prospekt Emisyjny
130
W dniu 6 października 2015r. MEDIACAP SA zawarł umowę, zgodnie z którą nabył od dotychczasowego wspólnika 24,5% udziałów
w The Digitals Sp. o.o. i na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego posiada 100% udziałów. Równocześnie dotychczasowy
wspólnik The Digitals objął 45% udziałów w EDGE Technology Sp. z o.o., spółki zależnej od The Digitals.
Nazwa
Scholz & Friends
Warszawa Sp. z
o.o.
IQS Sp. z o.o.
(dawniej: Grupa
IQS Sp. z o.o.)
Quant Sp. z o.o.
IQS Data Sp. z
o.o. (dawniej:
Sunmax Sp. z
o.o.)
Siedziba
02-910
Warszawa ul.
Goraszewska 23
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
Dane
rejestrowe
Kapitał
podstawowy
Udział
procentowy
w kapitale
Udział
procentowy
w prawach
głosu
KRS
000031134
50.000 zł
75,0%
75,0%
KRS
000041388
formy szkolenia
50.000 zł
53,0%
53,0%
KRS
0000072929
formy szkolenia
50.000 zł
53%*
53%*
KRS
0000398619
zarządzania
500.000 zł
53%*
53%*
The Digitals Sp. z
o.o.
03-808 Warszawa,
ul. Mińska 25/63
KRS reklamowych, pośrednictwo w
0000280647 sprzedaży czasu i miejsca na
reklamę
120.000 zł
54%
54%
EDGE Technology
Sp. z o.o.
35-301 Rzeszów,
ul. Lwowska 53
KRS
0000263727
reklamowych, pośrednictwo w
sprzedaży czasu i miejsca na
reklamę, przetwarzanie
danych osobowych
51.000 zł
54%**
54%**
IQS Online Sp. z
o.o. (dawniej:
Interaktywny
Instytut Badań
Rynkowych Sp. z
o.o.)
03-905 Warszawa,
ul. Francuska 37
KRS
0000222507
dziedzinach
50.000 zł
53%*
53%*
* udział posiadany przez IQS Sp. z o.o.
** udział posiadany przez The Digitals Sp. z o.o.
W dniu 14.12.2013 roku MEDIACAP SA zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited (Inwestorzy) umowę
zabezpieczenia zobowiązań Inwestorów do sprzedaży udziałów na rzecz MEDIACAP SA i objęcia akcji MEDIACAP SA,
Inwestorzy z dniem 01.01.2014 roku przenieśli na MEDIACAP SA własność udziałów tytułem przewłaszczenia na
zabezpieczenie. Zarząd MEDIACAP SA przyjął, iż od tego momentu przejęto kontrolę nad The Digitals Sp. z o.o.
Prospekt Emisyjny
131
W dniu 29 stycznia 2014 roku MEDIACAP SA zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy
sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o.,
reprezentujących 51% kapitału zakładowego i taki sam udział głosów w tej spółce. Umowy zostały zawarte pod
warunkiem zawieszającym wykonania zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C
emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP SA o podwyższeniu kapitału
zakładowego, podjętej w dniu 27 stycznia 2014 r.
Bezpośrednio po zawarciu warunkowych umów sprzedaży zostały zawarte umowy objęcia przez Frinanti Limited
i Posella Limited łącznie 4.992.662 akcji serii na okaziciela serii C MEDIACAP SA. Wobec powyższego, w dniu 29
stycznia 2014 r. warunek zawieszający nabycia udziałów The Digitals Sp. z o.o. został spełniony.
W dniu 09 czerwca 2014 r. MEDIACAP SA nabył dodatkowe 3% udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. Na dzień
31.12.2014 roku GK MEDIACAP posiadała zatem 54% udziałów w kapitale własnym The Digitals Sp. z o.o..
Na dzień 31.12. 2014 Spółka The Digitals Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów w spółce EDGE Technology Sp. z o.o.
z siedzibą w Rzeszowie (dawniej Change Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). Udziały w spółce EDGE Technology
Sp. z o.o. zostały nabyte na mocy umowy sprzedaży udziałów z dnia 24.01.2014 roku.
W dniu 14 lipca 2014 r. spółka zależna od MEDIACAP SA, IQS Sp. z o.o. nabyła 100 udziałów, stanowiących 100%
kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w spółce IQS Online Sp. z o.o.
Nazwa
Scholz & Friends
Warszawa Sp. z
o.o.
IQS Sp. z o.o.
Siedziba
02-910
Warszawa ul.
Goraszewska 23
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
Dane
rejestrowe
Kapitał
podstawowy
Udział
procentowy
w kapitale
Udział
procentowy
w prawach
głosu
KRS
000031134
50.000 zł
75,0%
75,0%
KRS
000041388
formy szkolenia
50.000 zł
53,0%
53,0%
50.000 zł
53%**
53%**
500.000 zł
53%**
53%**
Quant sp. z o.o.
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
KRS
0000072929
formy szkolenia
IQS Data sp. z
o.o.
03-905
Warszawa, ul.
Francuska 37
KRS
0000398619
Realizacja projektów w
zakresie odnawialnych źródeł
energii, sprzedaż i montaż
kolektorów słonecznych
* w dniu 22 listopada 2013 Spółka przeprowadziła transakcję, w wyniku której nabyła 53 udziały w spółce IQS Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 26.500,00 zł, które stanowią 53%
udziału w kapitale zakładowym oraz reprezentują taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka IQS
Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w spółce IQS Data Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie.
** udział posiadany przez IQS Sp. z o.o.
Od lutego 2010 MEDIACAP SA stała się właścicielem 75% udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.
X. Spółki stowarzyszone:
Spółka nie posiada podmiotów stowarzyszonych
Prospekt Emisyjny
132
XI. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej na dzień 31.12.2015:
XII. Oświadczenie zarządu
Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy,
niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy
Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie
wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2015 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku.
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że zarówno podmioty uprawnione do badania statutowych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, jak również podmiot uprawniony do badania skonsolidowanej informacji finansowej został wybrany zgodnie z przepisami
prawa oraz że podmioty te i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii
z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
XIII. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 29
marca 2015 roku.
XIV. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są przez Narodowy
Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych
historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco:
Prospekt Emisyjny
133
Rok obrotowy
Minimalny kurs w
okresie
średni kurs w okresie*
Maksymalny kurs w
okresie
Kurs na ostatni dzień
okresu
2015
4,1848
3,9822
4,3580
4,2615
2014
4,1893
4,0998
4,3138
4,2623
2013
4,2110
4,0671
4,3432
4,1472
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
2015
Wyszczególnienie
PLN
2014
EUR
PLN
2013
EUR
PLN
EUR
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
71 545
17 096
67 579
16 131
34 744
8 251
Koszty działalności operacyjnej
65 553
15 665
62 615
14 946
31 549
7 492
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
6 502
1 554
5 060
1 208
3 298
783
Zysk (strata) brutto
6 425
1 535
5 095
1 216
3 483
827
Zysk (strata) netto
5 008
1 197
4 557
1 088
2 935
697
Zysk (strata) netto przypadający na podmiot
dominujący
3 521
841
2 921
697
2 333
554
16 127 542
16 127 542
15 429 937
15 429 937
11 134 880
11 134 880
0,22
0,05
0,19
0,05
0,21
0,05
Aktywa trwałe
16 673
3 912
15 090
3 540
1 972
476
Aktywa obrotowe
26 565
6 234
23 140
5 429
15 748
3 797
Kapitał własny
22 865
5 365
20 808
4 882
8 293
2 000
1 636
384
1 425
334
28
7
18 737
4 397
15 997
3 753
9 399
2 266
1,42
0,33
1,35
0,32
0,74
0,18
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
6 344
1 516
2 253
538
1 046
248
inwestycyjnej
-973
-233
-5 849
-1 396
2 617
621
finansowej
-3 099
-741
1 652
394
-617
-146
Liczba akcji w sztukach średnioważona
Zysk (strata) netto przypadający na podmiot
dominujący na akcję zwykłą średnioważoną
(zł/euro)
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
01.01 31.12.2015
NOTA
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
1,2
01.01 31.12.2014
01.01 31.12.2013
71 545
67 579
34 744
71 545
67 468
34 468
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-)
0
0
0
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
0
0
0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
0
111
276
65 553
62 615
31 549
883
352
103
Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów
Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty
Prospekt Emisyjny
3 820
1 846
2 113
48 927
48 742
25 805
121
339
60
134
10 378
9 629
2 748
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
V. Wynagrodzenia
722
918
167
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
702
694
275
0
95
277
5 992
4 964
3 195
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
4
817
574
205
Pozostałe koszty operacyjne
4
216
478
103
6 502
5 060
3 298
Wynik na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych
-91
Przychody finansowe
5
130
153
269
Koszty finansowe
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych
metodą praw własności
5
207
118
84
0
0
0
6 425
5 095
3 483
1 417
538
548
5 008
4 557
2 934
0
0
0
Zysk (strata) netto
5 008
4 557
2 934
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
1 487
1 636
601
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu
3 521
2 921
2 333
Podstawowy za okres obrotowy
0,22
0,19
0,21
Rozwodniony za okres obrotowy
0,22
0,19
0,21
Podstawowy za okres obrotowy
0,22
0,19
0,21
Rozwodniony za okres obrotowy
0,22
0,19
0,21
0
0
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
6
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
7
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
8
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej (w zł)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej
(w zł)
Warszawa, dnia 29.03.2016 r.
Podpisy Członków Zarządu:
Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:
Prospekt Emisyjny
135
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
NOTA
01.01 -31.12.2015
Zysk (strata) netto
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
5 008
4 557
2 935
5 008
4 557
2 934
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
1 487
1 636
601
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot
dominujący
3 521
2 921
2 333
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z
instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków
pieniężnych
Zyski
(straty) aktuarialne z programów określonych
świadczeń emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za
granicą
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych
całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych
10
Prospekt Emisyjny
136
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
NOTA
Aktywa trwałe
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
16 673
15 090
1 972
11
614
595
183
Wartości niematerialne
12
4 618
3 045
217
13
9 742
9 767
932
0
0
0
Wartość firmy
Pozostałe aktywa finansowe
18, 19
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
6
1 611
1 581
640
Pozostałe aktywa trwałe
17
88
102
0
Aktywa obrotowe
26 565
23 140
15 748
Zapasy
21
0
0
12
Należności handlowe
23
19 725
16 850
9 860
7
0
16
1 063
983
507
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności
24
19, 20
0
1 578
11
Rozliczenia międzyokresowe
25
324
554
223
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
26
5 446
3 175
5 119
0
0
0
43 238
38 230
17 720
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
Prospekt Emisyjny
137
PASYWA
NOTA
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Kapitał własny
22 865
20 808
8 293
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
18 967
16 582
5 408
Kapitał zakładowy
27
806
806
557
Akcje własne
29
-103
-103
-103
Kapitał zapasowy
28
4 637
2 729
1 058
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitał rezerwowy
29
10 995
10 995
2 681
Zyski zatrzymane
30
-1 919
-767
-1 117
3 521
2 921
2 333
3 898
4 226
2 885
1 636
1 425
28
1 030
Wynik finansowy bieżącego okresu
31
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
32
165
833
0
Pozostałe zobowiązania finansowe
33
0
0
0
Inne zobowiązania długoterminowe
34
0
0
0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
6
304
289
28
40
1 167
303
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
41
0
0
0
Pozostałe rezerwy
43
0
0
0
18 737
15 997
9 399
1 250
1 364
252
Kredyty i pożyczki
32
33
175
154
2 372
Zobowiązania handlowe
35
8 383
7 330
3 286
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
37
722
463
172
Pozostałe zobowiązania
36
1 954
2 064
762
41
618
929
648
42
764
649
246
Pozostałe rezerwy
43
4 871
3 044
1 661
0
0
43 238
38 230
17 720
1,42
1,35
0,74
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM
Wartość księgowa na akcję (w zł)
Prospekt Emisyjny
138
Podział zysku netto
0
0
1 671
0
-1 671
0
0
0
0
Wypłata dywidendy
0
0
0
0
0
0
0
-446
-446
0
0
0
0
0
2 921
2 921
1 635
4 557
806
-103
2 729
10 995
-767
2 921
16 582
4 226
20 808
Kapitał własny na dzień 31
grudnia
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2015 r.
stycznia
806
-103
2 729
10 995
2 154
-
16 582
4 226
20 808
806
-103
2 729
10 995
2 154
-
16 581
4 226
20 807
0
0
0
0
Zmiany zasad rachunkowości
Korekty z tyt. błędów
podstawowych
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
Nabycie kontroli
0
0
0
0
0
0
0
Inne zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
-143
-143
Rozliczenie wzmocnienia kontroli
w spółce zależnej
0
0
0
0
-1 135
0
-1 135
-1 672
-2 807
Podział zysku netto
0
0
2 938
0
-2 938
0
0
0
Wypłata dywidendy
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 521
3 521
1 487
5 008
806
-103
5 667
10 995
-1 919
3 521
18 967
3 898
22 865
grudnia
Prospekt Emisyjny
140
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
989
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez spółki
zależne udziałowcom niekontrolującym
103
493
100
Spłaty kredytów i pożyczek
1 180
500
119
Nabycie częściowe udziałów w jednostkach zależnych
3 021
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
6
71
80
- 3 099
1 652
-617
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
2 272
-1 944
3 064
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
2 272
-1 944
2 991
F. Środki pieniężne na początek okresu
3 175
5 119
2 073
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
5 446
3 175
5 119
Inne wydatki finansowe
24
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Prospekt Emisyjny
142
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Niniejsze skonsolidowane informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę
toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez
Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi
przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz
Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Sporządzając sprawozdanie finansowe za 2015 rok Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznych
sprawozdań finansowych za lata 2014 i 2013, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych
przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku:
•
KIMSF 21 „Opłaty publiczne”, opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej 14 czerwca 2014r., obowiązujący dla
okresów rocznych rozpoczynających się dnia 17 czerwca 2014 roku,
•
Zmiany do MSR 19 „Programy określonych świadczeń: składki pracownicze”, opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii
Europejskiej 9 stycznia 2015r., obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku,
•
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2010-2012, wydane 12 grudnia 2013r., – opublikowany w Dzienniku Urzędowym
Unii Europejskiej 9 stycznia 2015r., mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku
lub później, w UE dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015r. lub później,
•
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2011-2013, wydane 12 grudnia 2013r., opublikowany w Dzienniku Urzędowym
Unii Europejskiej 19 grudnia 2014r., mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku
lub później, w UE dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2015r. lub później.
Zastosowanie przez Grupę w/w standardów, zmian do standardów oraz interpretacji nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości
Grupy Kapitałowej oraz prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.
Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane przez Radę ds.
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednakże nieobowiązujące w bieżącym okresie sprawozdawczym:
•
MSSF 9 „Instrumenty finansowe” wydany 24 lipca 2014r. Standard wprowadza nowe wymogi dotyczące utraty wartości
wszystkich aktywów finansowych, które nie są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz zmiany do
poprzednio przyjętych zasad klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych, do dnia zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
•
MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe”, wydany 30 stycznia 2014r. mający zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
niezatwierdzone przez UE,
•
MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, wydany 28 maja 2014r., mający zastosowanie dla okresów rozpoczynających się
dnia 1 stycznia 2017 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
•
Zmiany do MSSF 11 „Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej własności”, wydany 6 maja 2014r., mający zastosowanie dla
okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
•
Zmiany do MSR 16 i MSR 38 „Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji”, wydany 12 maja 2014r., mający
zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
•
Zmiany do MSR 16 i MSR 41 „Rolnictwa rośliny produkcyjne”, wydany 30 czerwca 2014r., mający zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
•
Zmiany do MSR 27 „Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym”, wydany 12 sierpnia 2014r., mający
zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później,
•
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 „Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem”, wydany 11 września 2014r., mający zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
•
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF Cykl 2012-2014, wydane 25 września 2014r., mające zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014r. lub później,
•
Inicjatywa dotycząca ujawnień (zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych), wydane 18 grudnia 2014r., mające
zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016r. lub później,
•
Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku od konsolidacji (zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania
finansowe, MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach i MSR 28 Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach). Wydane 18 grudnia 2014r., mające zastosowanie dla okresów
rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
Prospekt Emisyjny
143
•
•
•
MSSF 16 „Leasing”, wydany 13 stycznia 2016r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia
2019r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
Zmiany do MSR 12 „Doprecyzowanie sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego
niezrealizowanych strat, ”, wydany 19 stycznia 2016r., mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia
1 stycznia 2017r. lub później, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji”, wydany 29 stycznia
2016r, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017r. lub później, do dnia zatwierdzenia
niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań
finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.
MSSF przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a niezatwierdzone przez Unię Europejską
nie miałyby wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na
koniec okresu sprawozdawczego, za wyjątkiem MSSF 9 ,MSSF 15 i MSSF 16. Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu tych
standardów na sprawozdanie finansowe.
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana,
lecz nie weszła dotychczas w życie.
II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę
w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2015 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień
podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności
w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
dotychczasowej działalności.
Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny
być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują
istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
III. Zasady konsolidacji
a) Jednostki zależne
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, nad którymi jednostka sprawuje kontrolę. Uznaje się, że inwestor sprawuje kontrolę nad
jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na
zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na
wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.
Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) jednostka przejmująca wycenia możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa
i przejęte zobowiązania według ich wartości godziwych.
Jednostka przejmująca ujmuje wartość firmy na dzień przejęcia i wycenia w kwocie nadwyżki wartości a) nad wartością b):
a) sumy:
(i) przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z niniejszym MSSF, który generalnie wymaga wyceny według wartości godziwej na dzień
przejęcia,
(ii) kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej wycenionych zgodnie z niniejszym MSSF oraz
(iii) w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki
przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej.
b) kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań
wycenionych zgodnie z niniejszym MSSF.
W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki,
różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niekontrolujące są
wykazywane według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające na udziały
niekontrolujące przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie
udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.
Sprzedane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe
jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia.
Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane
straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów.
Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia
zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.
Prospekt Emisyjny
144
b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi
Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się
jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej.
Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału
własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:
(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz
(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.
Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów
niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących
nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.
c) Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy
posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana
metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.
Grupa w okresie objętym sprawozdaniem nie posiada jednostek stowarzyszonych.
d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2015 roku, 31 grudnia 2014 roku oraz 31
grudnia 2013 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:
Wyszczególnienie
Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
31.12.15
MEDIACAP SA
31.12.14
31.12.13
Jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia
75%
75%
75%
IQS Sp. z o.o.
60%
53%
53%
Quant Sp. z o.o.*
60%
53%
53%
IQS Data Sp. z o.o.*
60%
53%
53%
IQS Online Sp. z o.o*
60%
53%
-
100%
54%
-
55%
54%
-
EDGE Technology Sp. z o.o.**
*pośrednio przez IQS
**pośrednio przez The Digitals
e) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Nie zidentyfikowano.
IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów
i kosztów
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze skonsolidowane
sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach
PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań
z uwagi na algorytm zaokrągleń wartości do pełnych tys. PLN.
Prezentacja sprawozdań finansowych
Prezentacja sprawozdania z sytuacji finansowej
Zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” aktywa oraz zobowiązania są prezentowane w bilansie jako krótkoterminowe
i długoterminowe.
Zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży są prezentowane oddzielnie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Prospekt Emisyjny
145
Prezentacja sprawozdania z całkowitych dochodów
Zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszty są prezentowane w układzie
porównawczym.
Zysk przypadający na jedną akcję
Zysk netto przypadający na jedną akcję za każdy okres ustalany jest jako iloraz zysku netto za dany okres i średniej ważonej liczby akcji
występujących w tym okresie, przy uwzględnieniu czynników rozwadniających.
Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności
Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki sprawozdawczej, dla których dostępne są oddzielne informacje finansowe
regularnie oceniane przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceny bieżących wyników. Grupa
Kapitałowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:
Reklama - planowanie i realizacja wielokanałowych strategii reklamowych (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends Warszawa Sp. z
o.o.), kompleksowa realizacja imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacji działań z zakresu niestandardowej
reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media) bezpośrednio w ramach MEDIACAP SA.,
Data - realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych (w ramach spółki zależnej IQS Sp. z o. o. wraz z jej spółkami
zależnymi),
Digital - planowanie i realizacja strategii marketingu interaktywnego (w ramach spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o.) oraz
projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. custom development (w ramach spółki The Digitals oraz jej
spółki zależnej EDGE Technology Sp. z o.o.).
Aktywa operacyjne Grupy zlokalizowane są na terytorium Polski.
Przychody i koszty działalności operacyjnej
Przychody jednostki to uzyskane w roku obrotowym zwiększenia korzyści ekonomicznych w formie uzyskania lub ulepszenia aktywów
lub zmniejszenia zobowiązań jednostki, co ostatecznie prowadzi do zwiększenia kapitału własnego jednostki. Przychody operacyjne, to
jest ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów oraz z operacji finansowych, ustala się zgodnie z zasadą memoriału.
Koszty stanowią dokonane w roku obrotowym zmniejszenia korzyści ekonomicznych w formie rozchodu lub spadku wartości aktywów
lub powstania zobowiązań, które ostatecznie prowadzą do zmniejszenia kapitału własnego jednostki. Do kosztów operacyjnych zalicza
się koszty rodzajowe, głównie takie jak: wartość sprzedanych towarów koszt, koszty wynagrodzeń pracowników, koszty usług obcych
oraz kosztu zużytych materiałów i energii.
Sprzedaż towarów/materiałów
Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów zostały przekazane
nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).
Sprzedaż usług
Przychody ze świadczenia usług są rozpoznawalne proporcjonalnie do stopnia zakończenia usług.
Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty
Pozostałe przychody i koszty operacyjne to pozycje pozostające w związku pośrednim z podstawową działalnością spółki. Koszty
i przychody finansowe ujmowane są w wynikach okresu, którego dotyczą, za wyjątkiem kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem,
budową składnika aktywów.
Dotacje państwowe
Dotacje rządowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach, aby zapewnić ich współmierność
z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Dotacje nie zwiększają bezpośrednio kapitału własnego.
Wartość przyznanych dotacji dotyczących środków trwałych wykazywana jest w pozycje rozliczenia międzyokresowe w pasywach
i odpisywana w pozostałe przychody operacyjnie proporcjonalnie do amortyzacji środków trwałych sfinansowanych dotacją. Ujęcie
dotacji dotyczących środków trwałych następuje w okresie, w którym Grupa posiada uzasadnione przekonanie, iż otrzymująca dotacje
jednostka gospodarcza spełni warunki związane z dotacją, oraz że dotacja zostanie otrzymana.
Wartość środków trwałych sfinansowana ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób niepełnosprawnych odnoszona jest do
pozycji „pozostałe kapitały”.
Prospekt Emisyjny
146
Podatki
Spółki Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA stanowią samodzielne podmioty dla rozliczeń z tytułu podatku dochodowego z budżetem, tym
samym Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej. Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są
naliczane zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.
Podatek dochodowy jest kalkulowany w oparciu o zysk brutto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości, skorygowany
o przychody nie podlegające opodatkowaniu, koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu oraz odliczenia strat z lat ubiegłych,
ulg inwestycyjnych i darowizn.
Podatek odroczony
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości
zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia
podatku dochodowego w przyszłości. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy nie jest tworzona w odniesieniu do różnic
przejściowych dotyczących wartości firmy, której amortyzacja nie powoduje obniżenia podstawy opodatkowania lub wynikających
z początkowego ujęcia składnika aktywów lub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia przedsiębiorstw ani nabycia
jednostki albo jej zorganizowanej części i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto ani na podstawę
opodatkowania.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic
przejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wspomniane różnice i straty.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega
stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do
częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów
zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony prezentowane są w bilansie oddzielnie.
Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty
wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.
Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają
na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli możliwe jednakże jest wykazanie, że koszty te
spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad
korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową środka trwałego
Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym
szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności lub przez krótszy z dwóch okresów: ekonomicznej użyteczności lub prawa do
używania, który kształtuje się następująco:
Typ
Stawka amortyzacyjna
Grunty (prawa wieczystego użytkowania)
Budynki i budowle
Okres
-
-
10%
10
Maszyny i urządzenia techniczne
10% do 30%
3,3 – 10
Środki transportu
18% do 40%
2,5 – 5,5
14% - 33%
3,3 - 7
Pozostałe środki trwałe
Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po miesiącu, w którym przyjęto środek trwały do użytkowania.
Środki trwałe w budowie wyceniane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub
wytworzeniem, w tym kosztów finansowania zewnętrznego (zgodnie z definicja MSR 23) pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty
wartości.
Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria:
- można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania
osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub
- wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia
z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań.
Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane w bilansie według ceny nabycia. Wartości niematerialne
nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane w bilansie według wartości godziwej na dzień przejęcia.
Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie
i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony.
Grupa w okresie objętym sprawozdaniem nie posiada składników majątkowych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Prospekt Emisyjny
147
Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach,
a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności,
korygowane od początku następnego roku obrotowego.
Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po miesiącu, w którym przyjęto daną pozycję wartości niematerialnych do
użytkowania. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową według stawek standardowo mieszczących się w przedziale od 10 do 50%.
Wartości firmy
Wartość firmy stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zależnej,
współzależnej lub stowarzyszonej na dzień przejęcia. Wartość firmy ustalana jest dla każdej spółki przejmowanej indywidualnie. Od
wartości firmy nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych.
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę jego wartości
przeprowadzany jest test na utratę wartości firmy. Wartość firmy przypisana została każdorazowo do ośrodków generujących środki
pieniężne – przejętych Spółek.
Utrata wartości aktywów niefinansowych
Na każdy dzień bilansowy oraz w przypadku zaistnienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości podmioty z grupy
dokonują analizy, czy występują obiektywne dowody na potwierdzenie, że poszczególne składniki aktywów niefinansowych utraciły
wartość.
Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne. Ewentualną nadwyżkę odpisu
aktualizującego, nad różnicami z aktualizacji wyceny zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów
przeprowadzenia transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o odpisy z tytułu utraty
wartości.
Leasing
Umowy leasingu finansowego na mocy, której następuje przeniesienie na spółkę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających
z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch
wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.
Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób
umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są
ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono.
Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane są według takich samych zasad jak stosowane do
własnych aktywów. W sytuacji jednak, gdy brak wystarczającej pewności, że Spółka uzyska tytuł własności przed końcem okresu
leasingu wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub
okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu
operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
Inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych ujmuje się w cenie nabycia
zgodnie z MSR 27 i MSR 28, aktywa i zobowiązania finansowe są ujmowane i wyceniane zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe:
ujmowanie i wycena”.
Aktywa i zobowiązania finansowe
Aktywa finansowe obejmują udziały w podmiotach powiązanych, pożyczki udzielone i należności własne oraz środki pieniężne
i ekwiwalenty środków pieniężnych.
Zobowiązania finansowe obejmują np. zaciągnięte kredyty i pożyczki, kredyty na rachunkach bieżących, zobowiązania handlowe,
zobowiązania wobec dostawców środków trwałych, zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w innych podmiotach oraz zobowiązania
leasingowe.
Instrumenty finansowe
Wszystkie inwestycje będące instrumentami finansowymi w dniu ich nabycia są klasyfikowane do jednej z czterech kategorii:
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach
oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe
utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy
procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich
zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Prospekt Emisyjny
148
Instrumenty finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako instrumenty
finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości godziwej tych
instrumentów finansowych uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych, jeżeli Zarząd ma zamiar zrealizować je w ciągu 12 miesięcy od
dnia bilansowego.
Pożyczki i należności ujmowane są według zamortyzowanego kosztu.
Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy.
W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej
metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu
utraty wartości.
Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych
do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona
w inny wiarygodny sposób), odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy.
Zapasy
Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych
wartości jest niższa. Poszczególne grupy zapasów wyceniane są w następujący sposób: towary - według ceny nabycia.
Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku
akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży
i dokonaniem tej sprzedaży.
Należności handlowe i pozostałe
Na dzień bilansowy należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, ponieważ ustalona za pomocą stopy
procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się
istotnie od kwoty wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego,
w odniesieniu do należności:
•
od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,
•
od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności,
•
kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega, a spłata należności nie jest prawdopodobna - do wysokości należności nie
objętej zabezpieczeniem,
•
stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot, przeterminowanych lub
nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, oraz
•
których indywidualna ocena ujawnia ryzyko nieściągalności.
Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od
rodzaju należności, której odpis dotyczył.
Stosownie do zasady memoriału w księgach rachunkowych Spółek ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz
przychody i obciążające ją koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich zapłaty.
Koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych Spółki zaliczają do czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów,
z podziałem na długo- i krótkoterminowe:
1) krótkoterminowe - to rozliczenia, które będą trwały nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego,
2) długoterminowe - to rozliczenia mające trwać dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Podział ten ma charakter płynny i odpowiednio do zmiany okresu ich dalszego rozliczania od dnia bilansowego, będą następowały
przeklasyfikowania rozliczeń międzyokresowych kosztów. Zaliczone do aktywów czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów są
następnie, stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń odpisywane w ciężar odpowiednich kont wynikowych – aż do chwili,
kiedy na wynik zostaną przeniesione wszystkie koszty zaliczone uprzednio do aktywów. Czas i sposób rozliczenia uzależniony jest od
charakteru rozliczanych kosztów.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie
zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Wycena środków
pieniężnych na dzień bilansowy.
Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość
nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe.
Ujemne saldo rachunku bieżącego wykazywane jest jako składnik pozycji „Kredyty i pożyczki”.
Prospekt Emisyjny
149
Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana
Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie
odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży, a nie w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za
spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim
obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od
momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane
są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.
Kapitał zakładowy
Na kapitały własne składają się:
• kapitał zakładowy,
• akcje własne,
• kapitał zapasowy i rezerwowy
• kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
• zyski/straty zatrzymane (do tej pozycji kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany
polityki rachunkowości),
• wynik finansowy bieżącego okresu.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń
przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz
można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną
zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko
wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane
w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny,
wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej,
przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz
ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu,
zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego.
Rezerwy na zobowiązania tworzy się według następujących tytułów:
rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
rezerwy na świadczenia pracownicze, tj. rezerwy na urlopy,
pozostałe rezerwy, w tym głównie rezerwy na koszty związane z realizacją usług wykonanych w poprzednim okresie.
W pozycji pozostałych rezerw prezentuje się głównie rezerwy na koszty badania sprawozdań finansowych spółek tworzących Grupę
oraz inne przewidywane koszty dotyczące okresu objętego sprawozdaniem finansowym.
Kwoty rezerw, zależnie od tego, jaki charakter mają zdarzenia, na które się je tworzy, obciążają odpowiednio: koszty operacyjne,
pozostałe koszty operacyjne lub koszty finansowe. Natomiast niewykorzystane rezerwy zwiększają: pozostałe przychody operacyjne lub
przychody finansowe lub też zmniejszają koszty operacyjne. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który
okazały się zbędne. Z kolei powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, powoduje wykorzystanie rezerwy.
Świadczenia pracownicze
Świadczenia pracownicze stanowią grupę zobowiązań i rezerw, które są wyliczane na podstawie wiarygodnych szacunków i dotyczą
pracowników poszczególnych spółek. Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych tworzone są w przypadkach,
w których powyższy obowiązek wynika z obowiązujących przepisów prawa, funkcjonującego zakładowego systemu wynagradzania,
zbiorowego układu pracy lub innych umów zawartych z pracownikami.
Spółki tworzą rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego
przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na koszty kumulowanych płatnych
nieobecności stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.
Rezerwy
Z uwagi na fakt, iż znaczna cześć przychodów ze sprzedaży świadczonych usług generowana jest w miesiącu grudniu (wynika to ze
specyfiki prowadzonej działalności) Spółki tworzące GK, kalkulują na podstawie budżetów prowadzonych projektów rezerwy na
poniesione, a nie udokumentowane do dnia bilansowego koszty związane z ich realizacją.
Kredyty bankowe, pożyczki i inne papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia
odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem danego kredytu
lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według skorygowanej
ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Przy obliczaniu skorygowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub
premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania
z bilansu, a także w przypadku naliczania odpisu.
Prospekt Emisyjny
150
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które
spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej
zapłaty.
Wyłączeniu z powyższej reguły podlegają zobowiązania finansowe, których /zgodnie z warunkami umowy/ uregulowanie następuje
drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub drogą wymiany na instrumenty finansowe.
Pozostałe zobowiązania są to te wszystkie zobowiązania, których nie można przyporządkować do zobowiązań handlowych.
Płatności w formie akcji
Płatności w formie akcji są ujmowane jako koszt świadczeń pracowniczych w okresie ich faktycznego świadczenia.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia, chyba że można je przyporządkować
bezpośrednio nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Są one wtedy aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia tego składnika aktywów.
Rachunkowość zabezpieczeń
Spółki wchodzące w skład Grupy nie wykorzystują rachunkowości zabezpieczeń.
Wypłata dywidend
Należne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podziale zysku,
chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Obejmują w szczególności dotacje rządowe na sfinansowanie aktywów i przychodów oraz nadwyżkę szacunkowych przychodów
wynikających z zaawansowania realizacji kontraktów długoterminowych zgodnie z MSR 11 nad otrzymanymi zaliczkami.
Dotacje rządowe ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości uzyskanych środków i w systematyczny sposób, jako
przychód poszczególnych okresów odpisuje się, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają
w zamiarze kompensować. Dotacje nie zwiększają bezpośrednio kapitału własnego.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów rozliczane w okresie dłuższym niż 12 miesięcy są zaliczane do długoterminowych rozliczeń
międzyokresowych, natomiast rozliczane nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do krótkoterminowych rozliczeń
międzyokresowych.
Zobowiązanie warunkowe jest:
a) możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie
wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli
jednostki; lub
b) obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym,
ponieważ:
(i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu
wypełnienia obowiązku; lub
(ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Warunkowy składnik aktywów jest możliwym składnikiem aktywów, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych oraz którego
istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych
zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa
prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą
funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.
b) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski
i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych
ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie
przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.
Prospekt Emisyjny
151
V. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
a) Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków
księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną
oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne
informacje oraz będzie:
– prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
– odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
– obiektywne,
– sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
– kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków
księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Klasyfikacja umów leasingowych
Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu
posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści
ekonomicznej każdej transakcji. Dla posiadanych umów leasingujących środki transportu zakwalifikowano je do kategorii leasingu
finansowego. Spółki grupy nie rozpoznały umów, w których występowałaby jako leasingodawca.
b) Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy,
z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Utrata wartości aktywów
Grupa w przypadku wystąpienia przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości środków trwałych. Wymaga to oszacowania wartości
użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te środki trwałe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na
ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy
dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.
Z utratą wartości aktywów mamy do czynienia, gdy wartość aktywów wykazana w bilansie jest niezgodna z ich faktyczną wartością,
a ściślej kiedy wartość odzyskiwalna jest niższa niż wartość bilansowa. Wartość odzyskiwalna jest równa wartości godziwej
pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest wyższa. Wartość godziwa to wartość
rynkowa składników majątku, bądź też wartość tych składników, nierzadko wyznaczana przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego. Ze
względu na trudności z pozyskaniem informacji z rynku, często łatwiejsze jest wyznaczenie wartości użytkowej.
Wartość użytkową ustala się w wartości netto planowanych przepływów pieniężnych oczekiwanych z użytkowania aktywów.
Komponentami, wpływającymi na wartość użytkową są: przepływy pieniężne, stopa dyskontowa oraz wartość końcowa. Składniki
aktywów prezentowane w sprawozdaniu finansowym nie mogą przyjmować wartości wyższych niż odzyskiwalne.
Utrata wartości „wartości firmy”
Spółka dominująca na koniec roku obrotowego przeprowadza testy na utratę wartości firmy. Wartość firmy związana jest z rozliczeniem
nabycia:
1. Scholz&Friends Warszawa Sp. z o.o.,
2. The Digitals Sp. z o.o.,
3. EDGE Technology Sp. z o.o.,
4. IQS Online Sp. z o.o.
Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa trwałe.
Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący
środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.
Kluczowe założenia dotyczące prognoz przedstawiono poniżej (31.12.2015 r.):
Lp.
Wyszczególnienie
Scholz & Friends
Warszawa
The Digitals
EDGE
Technology
IQS Online
1
Okres prognozy
5
5
5
5
2
Stopa dyskonta
14
14
14
14
3
Stopa wzrostu dla CF po okresie
projekcji
3%
3%
3%
3%
Przeprowadzone testy na utratę wartości firmy nie wykazały potrzeby tworzenia odpisu aktualizującego wartość bilansową.
Inne kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej:
Szacunek wartości użytkowej ośrodka generującego przepływy pieniężne jest wrażliwy na następujące zmienne:
• wolne przepływy pieniężne;
• stopy dyskontowe;
Prospekt Emisyjny
152
• udział w rynku w okresie prognozowanym.
Wolne przepływy pieniężne – wolne przepływy pieniężne szacowane są na podstawie danych historycznych dotyczących ośrodka
generującego przepływy pieniężne oraz prognoz dotyczących zysku operacyjnego, amortyzacji, nakładów inwestycyjnych, zmiany stanu
niegotówkowych aktywów obrotowych, zmiany stanu zobowiązań niefinansowych.
Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka typowego dla spółki. Jest to
wskaźnik stosowany przez kierownictwo w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych oraz przyszłych propozycji
inwestycyjnych.
Założenia dotyczące rynku – założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla stopy wzrostu kierownictwo
ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne może zmienić się
w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo spodziewa się, że udziały w rynku będą w prognozowanym okresie
stabilne.
Wrażliwość na zmiany założeń - W przypadku oszacowania wartości użytkowej ośrodka generującego przepływy pieniężne
kierownictwo jest przekonane, iż żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego powyżej nie
spowoduje, że wartość bilansowa tego ośrodka przekroczy jego wartość odzyskiwaną.
Wycena rezerw
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji
kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni
niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich.
Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie
przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu.
Rezerwy na niewykorzystane urlopy wyliczane są na koniec każdego roku, tzn. korekta rezerw o faktycznie poniesione koszty urlopów
wykorzystanych dokonywana jest na koniec każdego roku.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk
podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować,
że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki
wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników
rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej
użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
Istotność
Zgodnie z MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych pkt 7 Istotne pominięcia lub zniekształcenia pozycji - są istotne, jeżeli mogą,
pojedynczo lub razem, wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.
Istotność uzależniona jest od wielkości i rodzaju pominięcia lub zniekształcenia w kontekście towarzyszących okoliczności. Czynnikiem
rozstrzygającym może być wielkość lub rodzaj pozycji, lub kombinacja obu tych czynników.
Grupa za pozycje istotne, które wymagają dodatkowych objaśnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktuje pozycje,
których wartość przekracza niższą z dwóch wartości: 5% sumy bilansowej lub 5% przychodów ze sprzedaży.
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług,
rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na
kupującego.
Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:
01.01 -31.12.2015
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Działalność kontynuowana
Sprzedaż usług
Sprzedaż towarów
SUMA przychodów ze sprzedaży
Prospekt Emisyjny
71 545
67 468
34 468
0
111
276
71 545
67 579
34 744
153
817
574
205
Przychody finansowe
130
153
269
72 492
68 306
35 218
0
0
0
72 492
68 306
35 218
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej
Przychody z działalności zaniechanej
SUMA przychodów ogółem
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE
Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:
Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki sprawozdawczej, dla których dostępne są oddzielne informacje finansowe
regularnie oceniane przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceny bieżących wyników. Grupa
Kapitałowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wyodrębniła następujące segmenty operacyjne:
1)
Reklama - planowanie i realizacja wielokanałowych strategii reklamowych (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends
Warszawa Sp. z o.o.), kompleksowa realizacja imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacji działań
z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media) bezpośrednio w ramach MEDIACAP SA,
2)
Data - realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych (w ramach spółki zależnej IQS Sp. z o. o. wraz z jej
spółkami zależnymi). Spółka IQS Data Sp. z o.o. w roku obrotowym 2014 rozpoczęła świadczenie usług z segmentu Data, we
wcześniejszych okresach była wykazywana prezentowana jako pozycja nieprzypisana.
3)
Digital - planowanie i realizacja strategii marketingu interaktywnego (w ramach spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o.) oraz
projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. custom development (w ramach spółki The Digitals
oraz jej spółki zależnej EDGE Technology Sp. z o.o.).
Aktywa operacyjne Grupy zlokalizowane są na terytorium Polski.
Zasady rachunkowości stosowane w rachunku segmentowym są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu sprawozdania
finansowego. Asymetryczne alokacje nie wystąpiły.
Prospekt Emisyjny
154
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i niefinansowych
Istotne pozostałe koszty niepieniężne
Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12. 2014 r.
Rodzaj asortymentu 01.01.2014 r. – 31.12.2014 r.
Reklama
Koszty segmentu
Sprzedaż na zewnątrz
Data
Digital/IT
Nieprzypisane
24 888
18 883
23 808
Sprzedaż między segmentami
576
286
108
Koszty sprzedaży zewnętrznej
23 554
18 162
20 899
254
193
523
Koszty sprzedaży między
segmentami
Zysk/ (strata) segmentu
Działalność
zaniechana
Wyłączenia
Ogółem
konsolidacyjne
67 579
-970
0
62 615
-970
0
1 656
813
2 494
Przychody z tytułu odsetek
18
98
4
-11
109
Koszty z tytułu odsetek
75
29
8
-11
101
163
431
24
618
93
307
95
495
1 669
1 006
2 419
5 095
Istotne pozycje przychodów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np.
pozostałe przychody operacyjne, pozostałe koszty finansowe poza
odsetkami)
Istotne pozycje kosztów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np.
pozostałe koszty operacyjne, koszty finansowe poza odsetkami)
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
4 964
45
19
474
538
1 624
987
1 945
4 557
Aktywa ogółem
24 144
13 585
6 343
-5 842
38 230
Aktywa segmentu
24 144
13 585
6 343
-5 842
38 230
Zobowiązania ogółem
7 794
9 102
4 566
-4 039
17 422
Zobowiązania segmentu
7 794
9 102
4 566
-4 039
17 422
Nakłady inwestycyjne
576
56
1 136
330
2 098
-Pozostałe
rzeczoweinformacje
aktywa trwałe
i wartości
niematerialne
dotyczące
segmentu
576
56
1 136
330
2 098
Zysk/ (strata) netto
Aktywa nieprzypisane
Zobowiązania nieprzypisane
Prospekt Emisyjny
156
- nieruchomości inwestycyjne
Amortyzacja
83
170
99
0
352
Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12. 2013 r.
Rodzaj asortymentu 01.01.2013 r. – 31.12.2013 r.
Koszty segmentu
Reklama
Sprzedaż na zewnątrz
Data
Nieprzypisane
30 849
3 894
Sprzedaż między segmentami
0
0
Koszty sprzedaży zewnętrznej
28 699
2 834
15
0
0
0
2 151
1 061
-15
141
48
Koszty sprzedaży między
segmentami
Zysk/ (strata) segmentu
Przychody z tytułu odsetek
Koszty z tytułu odsetek
6
Działalność
zaniechana
Wyłączenia
konsolidacyjne
Ogółem
34 744
31 548
3 196
188
3
9
Istotne pozycje przychodów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np.
pozostałe przychody operacyjne, pozostałe koszty finansowe poza
odsetkami)
190
96
0
286
Istotne pozycje kosztów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np.
pozostałe koszty operacyjne, koszty finansowe poza odsetkami)
145
29
5
179
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
0
2 331
1 174
-23
3 483
2 934
293
256
2 039
919
-23
Aktywa ogółem
12 573
9 093
35
-3 980
17 720
Aktywa segmentu
12 573
9 093
35
-3 980
17 720
Zobowiązania ogółem
6 305
2 709
765
-352
9 427
Zobowiązania segmentu
6 305
2 709
765
-352
9 427
Zysk/ (strata) netto
548
Aktywa nieprzypisane
0
Zobowiązania nieprzypisane
0
Prospekt Emisyjny
157
Nakłady inwestycyjne
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
- rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
57
57
- nieruchomości inwestycyjne
0
Amortyzacja
97
7
104
Zasady rachunkowości stosowane w rachunku segmentowym są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu sprawozdania finansowego. Asymetryczne alokacje nie wystąpiły.
Prospekt Emisyjny
158
Przychody ze sprzedaży - szczegółowa struktura geograficzna
01.01 -31.12.2015
w PLN
01.01 -31.12.2014
w%
69 591
Kraj
w PLN
97,3%
01.01 -31.12.2013
w%
66 127
w PLN
97,8%
33 258
w%
95,7%
Eksport
1 954
2,7%
1 452
2,2%
1 486
4,3%
Razem
71 545
100,0%
67 579
100,0%
34 744
100,0%
Przychody ze sprzedaży do kontrahentów przekraczające 10% przychodów ogółem.
01.01 -31.12.2015
Kontrahent A
8 880
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
9 148
6 851
Kontrahent B
5 445
Kontrahent C
4 773
Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Dane dotyczące kosztów działalności operacyjnej przedstawiono w sprawozdaniu „Skonsolidowany rachunek zysków i strat”.
Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01 -31.12.2015
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
0
0
15
290
3
0
Przychody z tytułu refaktur
0
6
85
Uzyskane odszkodowania
0
8
0
248
0
84
Rozwiązanie odpisów aktualizujących na należności
Spisanie przedawnionych zobowiązań
6
39
0
184
457
0
Zaokrąglenia VAT i inne
0
0
0
Odpis ujemnej wartości firmy
0
0
22
Rozwiązanie rezerw
Pozostałe
Razem
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
89
61
0
817
574
206
01.01 -31.12.2015
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Odpis aktualizujący należności
4
15
0
277
10
0
19
78
68
35
0
3
0
7
14
29
0
Darowizny
Odpisanie należności
Utworzenie rezerw
Pozostałe
Razem
UTWORZENIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ
0
40
0
52
63
8
216
478
103
01.01 -31.12.2015
Należności
75
Prospekt Emisyjny
01.01 -31.12.2013
75
Koszty z tytułu refaktur
Kary, grzywny, odszkodowania
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2014
277
01.01 -31.12.2013
10
159
ROZWIĄZANIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ
01.01 -31.12.2015
Należności
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
247
0
01.01 -31.12.2015
01.01 -31.12.2014
0
Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
01.01 -31.12.2013
Odsetki bankowe
92
109
73
Rozwiązanie rezerwy na koszty finansowe
32
39
115
0
0
81
Rozliczenie nabycia IQS Sp. z o.o.
Inne przychody finansowe
Razem
KOSZTY FINANSOWE
6
5
0
130
153
269
01.01 -31.12.2015
Odsetki budżetowe
01.01 -31.12.2014
23
Odsetki od zobowiązań
01.01 -31.12.2013
0
3
0
1
1
Odsetki od kredytów bankowych, pożyczek
80
100
3
Odsetki pozostałe
25
0
0
Ujemne różnice kursowe zrealizowane
25
0
76
Pozostałe
Razem
Prospekt Emisyjny
54
17
1
207
118
84
160
01.01– 31.12.2014
Aktywa
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej
przez wynik
finansowy
Aktywa finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
(wyznaczone przy
początkowym
ujęciu)
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone,
należności
własne, środki
pieniężne
Zobowiązania
finansowe
wyceniane wg
zamortyzowan
ego kosztu
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej
przez wynik
finansowy
Aktywa i
zobowiązania
wyłączone z
zakresu MSR
39
Przychody/koszty z tytułu wyceny do
wartość godziwej
0
0
0
0
0
0
0
0
wartość godziwej przeniesione z kapitału
własnego
0
0
0
0
0
0
0
0
Przychody/koszty z tytułu odsetek
0
0
78
0
31
101
0
0
Przychody z tytułu odsetek związane
aktywami, które uległy utracie wartości
Utworzenie odpisów aktualizujących
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
277
0
0
0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
0
0
0
0
0
0
0
0
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych
0
0
0
0
0
0
Zyski/straty ze zbycia instrumentów
finansowych
0
0
0
0
0
0
0
0
Kwota przeniesiona z kapitałów własnych
do rachunku zysków i strat z tytułu
stosowania rachunkowości zabezpieczeń
0
0
0
0
0
0
0
0
Koszty z tytułu realizacji
instrumentów pochodnych
0
0
0
0
0
0
0
0
5
Prospekt Emisyjny
162
01.01– 31.12.2013
Aktywa
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej
przez wynik
finansowy
Aktywa finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
(wyznaczone przy
początkowym
ujęciu)
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone,
należności
własne, środki
pieniężne
Zobowiązania
finansowe
wyceniane wg
zamortyzowan
ego kosztu
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej
przez wynik
finansowy
Aktywa i
zobowiązania
wyłączone z
zakresu MSR
39
wartość godziwej
0
0
0
0
0
0
0
0
wartość godziwej przeniesione z kapitału
własnego
0
0
0
0
0
0
0
0
Przychody/koszty z tytułu odsetek
0
0
0
0
73
4
0
0
Przychody z tytułu odsetek związane
aktywami, które uległy utracie wartości
0
0
0
0
0
0
0
0
Utworzenie odpisów aktualizujących
0
0
0
0
10
0
0
0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących
0
0
0
0
84
0
0
0
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych
0
0
0
0
-76
0
0
Zyski/straty ze zbycia instrumentów
finansowych
0
0
0
0
0
0
0
0
Kwota przeniesiona z kapitałów własnych
do rachunku zysków i strat z tytułu
stosowania rachunkowości zabezpieczeń
0
0
0
0
0
0
0
0
Koszty z tytułu realizacji
instrumentów pochodnych
0
0
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
163
obrachunkowym oraz składki ZUS nieopłacone przez
pracodawcę w okresie obrachunkowym
Różnica w wycenie udziałów
327
-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
369
125
3
5
Faktury zakupu przeterminowane pow. 30 dni
1 091
Rezerwa na projekty
1 920
Rezerwa na bonusy
Ujemne różnice kursowe
Rezerwa na rabat dla klienta
Suma ujemnych różnic przejściowych
stawka podatkowa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ
DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU
ODROCZONEGO
494
-
8
757
-
1 848
-
1 558
362
280
-
10
270
20
-
7
13
Rezerwa na wynagrodzenie panelistów
Pozostałe
327
0
872
-
872
272
126
-
398
8 322
4 509
4 350
8 481
19%
19%
1 581
1 611
31.12.2013
zwiększenia
zmniejszenia
31.12.2014
Pozostałe rezerwy
0
271
271
Odpisy aktualizujące należności
0
151
151
1 912
1 822
3 734
Strata podatkowa łącznie
Naliczone odsetki
0
10
10
Koszty umów o dzieło/zlecenia nie wypłacone w okresie
103
42
145
171
156
327
Różnica między wartością bilansową i podatkową leasingów
0
204
0
165
369
22
23
1 068
1 091
Rezerwa na projekty
763
1 157
1 920
Rezerwa na bonusy
65
215
280
11
9
Rezerwa na likwidację biura
95
3 369
stawka podatkowa
5 067
3
20
95
0
114
8 322
19%
19%
640
1 581
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU
PODATKU ODROCZONEGO
19
31.12.2012
zwiększenia
zmniejszenia
31.12.2013
Strata podatkowa za 2009 r - MEDIACAP SA
33
33
0
Strata podatkowa za 2010 r - MEDIACAP SA
395
395
0
Strata podatkowa za 2010 r – Scholz & Friends Warszawa
Sp. z o.o.
1 532
Prospekt Emisyjny
1 532
165
Strata podatkowa - IQS Sp. z o.o.
0
250
250
Strata podatkowa - Quant Sp. z o.o.
0
130
130
136
3
66
105
11
23
187
0
22
22
0
23
23
Rezerwa na projekty
0
763
763
Rezerwa na bonusy
0
65
65
0
11
11
Rezerwa na likwidację biura
0
95
95
2 196
1 654
481
3 369
19%
19%
19%
19%
417
315
92
640
Koszty umów o dzieło/zlecenia nie wypłacone w okresie
stawka podatkowa
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU
PODATKU ODROCZONEGO
31.12.2014
zwiększenia
36
103
171
11
0
6
204
zmniejszenia
31.12.2015
Dodatnie różnice kursowe niezrealizowane
15
3
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek
-
181
188
64
-
252
1164
-
121
1 043
2
0
143
-
143
0
Różnica między wartością bilansową i podatkową WNiP
Wartość panelu
Naliczone odsetki od kaucji
2
Naliczone odsetki pozostałe
Rezerwa na przychody
stawka podatkowa
-
98
-
98
10
10
10
1 522
356
276
1 602
19%
19%
289
304
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu
PODATKU ODROCZONEGO
31.12.2013
zwiększenia
0
1
135
Wartość panelu
zmniejszenia
0
15
53
13
Naliczone odsetki pozostałe
31.12.2014
14
1 164
181
10
Przychody rozpoznane bilansowo nie podatkowo
188
-
1 164
11
143
Przychody rozpoznane bilansowo nie podatkowo
2
143
10
18
-
149
Prospekt Emisyjny
1 384
10
11
1 522
166
stawka podatkowa
19%
0,19
28
289
PODATKU ODROCZONEGO
31.12.2012
zwiększenia
zmniejszenia
31.12.2013
6
0
1
1
0
135
135
0
13
13
stawka podatkowa
6
0
6
149
6
149
19%
19%
19%
19%
1
28
1
28
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
31.12.2015
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
31.12.2014
31.12.2013
1 611
1 581
640
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność
kontynuowana
304
289
28
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność
zaniechana
0
0
0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
1 307
1 292
612
Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Działalność zaniechana nie wystąpiła.
Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNA AKCJĘ
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych
akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych
akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną
liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz
rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Działalność kontynuowana i zaniechana
Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:
01.01 -31.12.2015
Zysk netto z działalności kontynuowanej
Strata na działalności zaniechanej
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego
zysku przypadającego na jedną akcję
Efekt rozwodnienia
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego
zysku przypadającego na jedną akcję
Prospekt Emisyjny
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
3 521
2 921
2 333
0
0
0
3 521
2 921
2 333
0
0
0
3 521
2 921
2 333
167
Liczba wyemitowanych akcji
01.01 -31.12.2015
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia
wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
16 127 542
15 429 937
11 134 880
16 127 542
15 429 937
11 134 880
Efekt rozwodnienia
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia
wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.
Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
Tabela dotyczy jednostki dominującej MEDIACAP SA
Rok obrotowy
zakończony:
Z wyników
wypracowanych w
latach ubiegłych
Dywidenda z akcji zwykłych
Data wypłaty
Wielkość
09.08.2013
Zaliczka na dywidendę
Wartość na 1 akcję
w zł
989
Data wypłaty
Wartość na
1 akcje
Wielkość
0,09
Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
W okresach objętych sprawozdaniem skonsolidowanym nie wystąpiły transakcje, które należałoby zgodnie z MSR 1 zakwalifikować
jako „inne dochody całkowite”, dlatego też wartość pozycji zysk netto oraz całkowity dochód są równe.
Nota 11. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Struktura własnościowa
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto
31.12.2015
Własne
31.12.2014
614
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu
Razem
614
31.12.2013
595
183
0
0
595
183
Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań
Jednostki powiązane nie zaciągnęły zobowiązań zabezpieczonych na ich rzeczowym majątku trwałym.
Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych.
Prospekt Emisyjny
168
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-31.12.2015 r.
Wyszczególnienie
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i
urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień
01.01.2015 roku
0
260
1 697
36
766
54
2 813
Zwiększenia, z tytułu:
0
0
262
0
20
231
513
- nabycia środków trwałych
262
- przemieszczenia
16
278
4
4
- nakładów na środki trwałe w
budowie
Zmniejszenia, z tytułu:
0
0
594
- zbycia
26
317
36
- przemieszczenia
231
231
278
1 215
47
83
4
4
- oddania zadań inwestycyjnych
278
- likwidacji
554
26
270
278
850
31.12.2015 roku
0
260
1 365
10
469
7
2 111
Umorzenie na dzień 01.01.2015
roku
0
23
1 436
30
729
0
2 218
0
26
137
2
28
193
26
137
2
26
191
2
2
- amortyzacji
- przemieszczenia
0
0
- likwidacji
- sprzedaży
571
26
317
914
548
26
270
844
47
68
21
- przemieszczenia
2
roku
Odpisy aktualizujące na
01.01.2015 roku
2
0
49
1 002
6
440
0
1 497
0
211
363
4
29
7
614
31.12.2015 roku
Wartość bilansowa netto na dzień
31.12.2015 roku
Wyszczególnienie
Grunty
Budynki i
budowle
Maszyny
i
urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
01.01.2014 roku
0
195
1 371
36
509
0
2 111
0
230
428
0
257
54
969
0
215
191
0
84
54
544
15
237
0
165
102
0
0
0
267
0
165
102
0
0
0
267
- wytworzenia we własnym
zakresie środków trwałych
- nabycie spółki zależnej
173
424
- zawartych umów leasingu
- przeszacowania
- otrzymania aportu
- inne
- zbycia
- likwidacji
Prospekt Emisyjny
169
- nabycie jednostki zależnej
- przeszacowania
- wniesienia aportu
- inne
31.12.2014 roku
0
260
1 697
36
766
roku
0
60
1 260
28
488
0
39
275
2
241
- amortyzacji
0
26
95
2
72
195
0
3
180
0
169
352
0
66
99
0
0
165
- likwidacji
0
66
99
0
0
165
0
23
1 436
30
729
54
2 813
1 836
0
547
- przeszacowania
- sprzedaży
- przeszacowania
roku
01.01.2014 roku
0
2 218
95
95
95
95
- zmiany prezentacji rezerwy
31.12.2014 roku
- różnic kursowych netto z
przeliczenia sprawozdania
31.12.2014 roku
0
237
261
6
37
54
595
Wyszczególnienie
01.01.2013 roku
Budynki i
budowle
Grunty
Maszyny
i
urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
0
90
613
185
356
0
1 244
0
195
915
43
98
0
1 251
53
4
57
1 194
- wytworzenia we własnym
zakresie środków trwałych
- połączenia jednostek
gospodarczych
195
862
43
94
90
92
192
0
- zawartych umów leasingu
- przeszacowania
- otrzymania aportu
- inne
0
- zbycia
- likwidacji
- przemieszczenie
90
0
374
26
26
77
133
300
15
33
48
- przeszacowania
- wniesienia aportu
- inne
Prospekt Emisyjny
170
31.12.2013 roku
0
195
1 436
36
454
0
2 121
roku
0
54
516
155
353
0
1 078
0
68
899
9
80
0
1 056
11
53
7
7
0
78
58
846
2
73
0
979
63
92
136
0
0
291
63
77
129
269
7
7
- amortyzacji
- przeszacowania
- inne
0
- likwidacji
- sprzedaży
- przemieszczenia
- inne
15
15
roku
0
59
1 323
28
433
0
1 843
01.01.2013 roku
0
0
0
0
0
0
0
0
95
0
0
0
0
95
31.12.2013 roku
0
95
0
0
0
0
95
- różnic kursowych netto z
przeliczenia sprawozdania
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2013 roku
0
41
113
8
21
0
181
Środki trwałe w budowie
Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia2013 nie posiada środków trwałych w budowie. Informacja o zmianach wartości inwestycji w roku
2014 i 2015 została zaprezentowana w tabeli zmian wartości środków trwałych.
Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście
Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2013, 2014 i 2015 r. nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.
Leasingowane środki trwałe
31.12.2015
Środki trwałe
31.12.2014
31.12.2013
Wartość
brutto
Umorzenie
Wartość
netto
Wartość
brutto
Umorzenie
Wartość
netto
Wartość
brutto
Umorzenie
Wartość
netto
Nieruchomości
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Maszyny i
urządzenia
0
0
0
0
0
0
46
46
0
Środki transportu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Pozostałe środki
trwałe
0
0
0
0
0
0
25
25
0
Razem
0
0
0
0
0
0
71
71
0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2014 – 31.12.2014 r.
Wyszczególnienie
Wartość odpisów aktualizujących
na dzień 01.01.2014 roku
Zmniejszenie z tytułu zmiany
Budynki i
budowle
Grunty
0
95
Maszyny
i
urządzenia
Środki
transportu
0
0
Pozostałe
środki
trwałe
0
Środki
trwałe w
budowie
Razem
0
0
95
Prospekt Emisyjny
171
prezentacji rezerwy
0
0
0
0
0
0
0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2013 – 31.12.2013 r.
Wyszczególnienie
Budynki i
budowle
Grunty
0
Nabycie jednostki zależnej, w
której istniał odpis aktualizujący
wartość inwestycji w obcych
środkach trwałych
Maszyny
i
urządzenia
Środki
transportu
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
95
0
95
Nota 12. WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-31.12.2015 r.
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 roku
0
- korekta błędu
Zaliczki na
wartości
niematerialne i
prawne
Inne wartości
niematerialne i
prawne
Koszty prac
rozwojowych
0
Ogółem
4 159
517
4 676
295
-
295
5 694
100
5 794
- nakładów na wartości niematerialne w trakcie realizacji
2 682
-
2 682
- nabycia wartości niematerialnych
3 012
-
3 012
-
100
100
3 422
517
3 939
410
-
410
- wpłaty zaliczki
- likwidacji
- oddania zadań inwestycyjnych
517
517
0
6 726
100
6 826
Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku
0
1 631
0
1 631
295
-
295
- korekta błędu
0
692
-
692
- amortyzacji
0
692
-
692
0
410
0
410
- likwidacji
0
410
0
410
Umorzenie na dzień 31.12. 2015
0
2 208
-
2 208
Odpisy aktualizujące na 01.01. 2015 roku
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- utraty wartości
- inne
- odwrócenie odpisów aktualizujących
- likwidacji lub sprzedaży
- inne
0
0
0
0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2015 roku
0
4 518
100
4 618
Prospekt Emisyjny
172
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-31.12.2014 r.
Wyszczególnienie
Zaliczki na
wartości
niematerialne i
prawne
Inne wartości
niematerialne i
prawne
Koszty prac
rozwojowych
Ogółem
0
1 206
0
1 206
0
2 953
517
3 470
1 105
517
1 622
0
1 848
- nabycia
- przeszacowania
1 848
- inne
517
1
0
1
- zbycia
1
0
1
- likwidacji
- przeszacowania
- inne
0
4 159
517
4 676
0
989
0
989
0
643
0
643
- amortyzacji
0
157
0
157
0
486
0
486
0
1
0
1
- likwidacji
0
1
0
1
Umorzenie na dzień 31.12. 2014 roku
0
1 631
0
1 631
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- inne
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
0
0
0
0
0
2 528
517
3 045
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2013 - 31.12.2013 r.
Wyszczególnienie
Koszty prac
rozwojowych
Inne wartości
niematerialne i
prawne
Zaliczki na wartości
niematerialne i
prawne
Ogółem
0
488
0
488
0
874
0
874
- nabycia
- przeszacowania
874
874
- inne
0
0
0
0
- zbycia
- likwidacji
Prospekt Emisyjny
173
- przeszacowania
- inne
0
1 362
0
1 362
0
405
0
405
0
740
0
740
- amortyzacji
25
25
715
715
- inne
0
0
0
0
Umorzenie na dzień 31.12. 2013 roku
0
1 145
0
1 145
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
217
0
217
- likwidacji
- sprzedaży
- przeszacowania
- inne
- utraty wartości
- inne
- inne
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości „wartości niematerialnych” w okresach od 01.01.2015 – 31.12.2015 r., 01.01.2014 –
31.12.2014 oraz 01.01.2013- 31.12.2013 r. nie wystąpiły.
Struktura własności
Wyszczególnienie
31.12.2015
Własne
31.12.2014
4 618
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu
Razem
4 618
31.12.2013
3 045
217
0
0
3 045
217
Wartości niematerialne, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań nie występują.
Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych.
Nota 13. WARTOŚĆ FIRMY
Zwiększenia/ zmniejszenia wartości firmy wynikającej z konsolidacji spółek zależnych przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
31.12.2015
wartość firmy - rozliczenie nabycia Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.
wartość firmy - rozliczenie nabycia The Digitals Sp. z o.o.
wartość firmy - rozliczenie nabycia Edge Technology Sp. z o.o.
wartość firmy - rozliczenie nabycia Interaktywny Instytut Badań Rynkowych
Sp. z o.o.
Razem
31.12.2014
31.12.2013
932
932
8 222
8 222
30
54
558
558
9 742
9 767
932
932
Rozliczenie nabycia The Digitals Sp. z o.o.
W dniu 14.12.2013 roku MEDIACAP SA zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited (Inwestorzy) umowę
zabezpieczenia zobowiązań Inwestorów do sprzedaży udziałów na rzecz MEDIACAP SA i objęcia akcji MEDIACAP SA,
Prospekt Emisyjny
174
Inwestorzy z dniem 01.01.2014 roku przenieśli na MEDIACAP SA własność udziałów tytułem przewłaszczenia na
zabezpieczenie. Zarząd MEDIACAP SA przyjął, iż od tego momentu przejęto kontrolę nad The Digitals Sp. z o.o. W dniu
29 stycznia 2014 roku MEDIACAP SA zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy
sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o.,
reprezentujących 51% kapitału zakładowego i taki sam udział głosów w tej spółce. Umowy zostały zawarte pod
warunkiem zawieszającym wykonania zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C
emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP SA o podwyższeniu kapitału
zakładowego, podjętej w dniu 27 stycznia 2014 r. Bezpośrednio po zawarciu warunkowych umów sprzedaży zostały
zawarte umowy objęcia przez Frinanti Limited i Posella Limited łącznie 4.992.662 akcji serii na okaziciela serii C
MEDIACAP SA. Wobec powyższego, w dniu 29 stycznia 2014 r. warunek zawieszający nabycia udziałów The Digitals
Sp. z o.o. został spełniony. W dniu 09 czerwca 2014 r. MEDIACAP SA nabył dodatkowe 3% udziałów w spółce The
Digitals Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2014 roku GK MEDIACAP posiada zatem 54% udziałów w kapitale własnym The
Digitals.
W dniu 9 czerwca 2014r. MEDIACAP SA nabył dodatkowe 3% udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o..
W wyniku transakcji nabycia udziałów z dnia 27 lutego 2015r. i 6 października 2015r. Grupa nabyła odpowiednio 21,5%
i 24,5% udziałów. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa MEDIACAP posiada 100% udziałów w kapitale własnym The
Digitals.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
na dzień nabycia kontroli przedstawia się w sposób następujący:
Wartość bilansowa
bezpośrednio przed
przejęciem
Wyszczególnienie
Wartość godziwa w
momencie przejęcia
60
60
251
1
648
648
0
217
367
367
1 456
1 456
0
0
183
183
2 028
1 756
56
56
102
122
Rezerwa na podatek odroczony
0
4
Rozliczenia międzyokresowe bierne
0
272
779
716
Składniki aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Należności z tytułu dostaw i usług
Zapasy
Pozostałe aktywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zadłużenie z tytułu kredytów i innych zobowiązań finansowych
Rezerwy
Wartość aktywów netto
Wyszczególnienie
Kwota
Cena nabycia (1,72 zł/akcja x 4 992 662)
8 587
Udział w aktywach netto na dzień nabycia (51% x 691 tys. zł)
365
Wartość firmy
8 222
Koszty nabycia odniesione jednorazowo w koszty usług obcych
Wyszczególnienie
Kwota
Przychody Spółki od dnia przejęcia do 31.12.2014
21 770
Zysk Spółki od dnia przejęcia do 31.12.2014
1 665
Przychody Spółki od dnia 01.01. do 31.12.2014
21 770
Zysk Spółki od dnia 01.01. do 31.12.2014
42
1 665
Prospekt Emisyjny
175
Kwota niekontrolujące udziału na dzień nabycia wyniosła 351 tys. zł i została wyceniona na podstawie wartości godziwej
przejętych aktywów netto (49% x 716 tys. zł).
W związku z transakcją nabycia MEDIACAP SA wyemitowała warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia
dodatkowych akcji (nie więcej niż 2.496.331) w spółce MEDIACAP SA w przypadku wyższych niż zakładane wyników
finansowych spółki przejmowanej. Prawa do objęcia akcji na okaziciela serii D, wynikające z Warrantów
Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie
Wspólników The Digitals Sp. z o.o. zaudytowanych skonsolidowanych wyników finansowych tej Spółki za lata 2014 oraz
2015, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. Podstawą do ustalenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych,
które mogą być wykonane jest ustalenie różnicy pomiędzy:
a) średnią arytmetyczną z (i) średniej ważonej wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz wyniku The Digitals Sp.
z o.o. brutto za rok 2014 (waga 0,5 dla wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla wyniku brutto) oraz (ii) średniej ważonej wyniku
The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz wyniku The Digitals Sp. z o.o. brutto za rok 2015 (waga 0,5 dla wyniku ze
sprzedaży oraz 0,5 dla wyniku brutto) oraz
b) kwota 1.979.750 złotych (która stanowi średnią zakładanych wyników za lata 2014 oraz 2015).
Gdy różnica, o której mowa powyżej będzie większa niż 395.950 złotych (co stanowi 20% kwoty 1.979.750 złotych)
i będzie wartością większą od zera, wtedy Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie prawo wykonania Warrantów
Subskrypcyjnych w łącznej liczbie określonej według poniższego wzoru (zaokrąglonej w dół do najbliższej liczby
całkowitej)
L = (R/P – 1) x C/1,72
L - oznacza łączna liczbę akcji własnych, które Spółka może nabyć od Akcjonariuszy
R - oznacza średnią arytmetyczna z: z (i) średniej ważonej wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz wyniku The
Digitals Sp. z o.o. brutto za rok 2014 (waga 0,5 dla wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla wyniku brutto) oraz (ii) średniej
ważonej wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz wyniku The Digitals Sp. z o.o. brutto za rok 2015 (waga 0,5 dla
wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla wyniku brutto)
przy czym, wartości będą ustalane na podstawie zatwierdzonych i zaudytowanych sprawozdań finansowych za
powyższe lata, oraz, jeżeli zmienna R miałaby być wartością niższą niż 989.875 zł, wtedy dla potrzeb stosowania wzoru,
zmienna R będzie ograniczona do 989.875 zł,
P oznacza 1.979.750 zł, czyli średnią zakładanych wyników za lata 2014 oraz 2015
C - oznacza 8.587.378,64 zł, czyli wartość ceny sprzedaży na rzecz Spółki udziałów w The Digitals Sp. z o.o., będącą
jednocześnie łączną wartością emisyjną wszystkich akcji serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2014 roku.
Zarząd jednostki dominującej uznał, iż ryzyko wydania dodatkowych akcji jest nieznaczne dlatego też, przyznanych
warrantów nie wyceniono, tym samym nie korygując również ceny nabycia ustalonej na podstawie wartości godziwej
wydanych akcji serii C.
Objęcie kontroli nad The Digitals Sp. z o.o. pozwoliło GK MEDIACAP wejść w najszybciej rosnący segment rynku
marketingowego. W krótkim okresie zakup The Digitals pozwoli MEDIACAP SA osiągnąć skonsolidowane przychody na
szacowanym poziomie blisko 70 milionów złotych. W 2014 r. The Digitals jest głównym kontrybutorem EBITDA.
Znacząco zwiększył też liczbę klientów GK, ich branż oraz rodzajów świadczonych im usług. W połączeniu ze
wcześniejszą transakcją - zakupu IQS Sp. z o.o. oznacza to również, że ponad 50% przychodów GK MEDIACAP
pochodzić będzie z segmentu Data & Digital.
Dzięki przejęciu IQS Sp. z o.o. i The Digitals Sp. z o.o., MEDIACAP SA jest jedynym podmiotem na polskim rynku, który
w zintegrowany sposób dostarcza cały portfel usług od budowy systemów wsparcia zarządzania i sprzedaży, poprzez
pełną analitykę danych, po kompleksowe zarządzanie działaniami marketingowymi. W tym zakresie naszym jedynym
konkurentem jest holding WPP, który choć posiada podobny zakres usług na polskim rynku to z racji swojej struktury nie
dostarcza zintegrowanej oferty.
W 2014 w ramach MEDIACAP SA zostały uruchomione zespoły robocze, których zadaniem było zidentyfikowanie
i wykorzystanie synergii przychodowych pomiędzy czterema wiodącymi biznesami: EM LAB, Scholz & Friends Warzawa,
IQS i The Digitals. Równolegle trwają prace nad integracją backoffice, która generuje wzrost efektywności zarówno po
stronie przejmowanych podmiotów jak i dotychczasowych podmiotów tworzących Grupę.
Transakcja została sfinansowana objęciem przez sprzedających 4 992 662 akcji serii C, wobec tego transakcja nie
obciążyła MEDIACAP SA ani na poziomie gotówki ani pod kątem długu. Cena emisyjna wykorzystana do rozliczenia
połączenia została ustalona na poziomie 1,72 złotych za akcję.
Spółka The Digitals Sp. z o.o. na mocy umowy sprzedaży udziałów z dnia 24.01.2014 roku (data nabycia kontroli) nabyła
100% udziałów w spółce EDGE Technology Sp. z o.o. (ET Sp. z o.o.) z siedzibą w Rzeszowie. Udziały w spółce EDGE
Technology Sp. z o.o. zostały nabyte za kwotę 51 tys. zł. W związku z faktem, iż MEDIACAP SA na moment nabycia
kontroli nad EDGE Technology Sp. z o.o. kontrolował The Digitals Sp. z o.o., pośrednio przejął kontrolę również nad
51% udziałów w kapitale własnym ET Sp. z o.o.
Prospekt Emisyjny
176
W 2015 roku 45% udziałów w ET Sp. z o.o. zostało sprzedanych przez Grupę na rzecz członka kluczowej kadry
zarządzającej Grupy.
Cena sprzedaży wyniosła 146 tys. zł. Wraz z rozliczeniem sprzedaży 45% udziałów, Grupa spisała część wartości firmy
związanej z tymi udziałami w wysokości 24 tys. zł.
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań EDGE Technology Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, na dzień nabycia kontroli przedstawia się w sposób następujący:
Wartość bilansowa
bezpośrednio przed
przejęciem
Wyszczególnienie
Wartość godziwa w
momencie przejęcia
0
0
0
0
0
0
0
11
15
15
381
381
0
0
Pozostałe aktywa
101
101
447
447
58
58
0
0
Rezerwy
0
6
0
0
0
0
-9
-3
Zapasy
Wyszczególnienie
Kwota
Cena nabycia
51
Udział w aktywach netto na dzień nabycia (100% x -3 tys. zł)
-3
Wartość firmy
54
Wyszczególnienie
0
Kwota
3 815
299
3 819
280
Celem nabycia udziałów było wyodrębnienie z The Digitals Sp. z o.o. części technologicznej. Spółka ET Sp. z o.o.
uzyskała dofinansowanie/dotację na wdrożenie systemu typu B2B, którego budowa i wdrożenie wzmocni GK
MEDIACAP.
Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o. (IIBR Sp. z o.o.)
W dniu 14 lipca 2014 r. (dzień nabycia) spółka zależna od MEDIACAP SA IQS Sp. z o.o. nabyła 100 udziałów,
stanowiących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w spółce Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z
o.o. Udziały w spółce IIBR Sp. z o.o. zostały nabyte za kwotę 100 tys. zł. W związku z faktem, iż MEDIACAP SA na
moment nabycia kontroli nad IIBR Sp. z o.o. kontrolował IQS Sp. z o.o., pośrednio przejął kontrolę również nad 53%
udziałów w kapitale własnym IIBR Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2015 r. MEDIACAP SA nabył dodatkowe 7% udziałów w
spółce IQS Sp. z o.o. w związku z tym na dzień 31 grudnia 2015 r. MEDIACAP SA posiada pośrednio 60% udziałów w
kapitale własnym IIBR Sp. z o.o. (obecnie IQS Online Sp. z o.o.)
Prospekt Emisyjny
177
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań Interaktywnego Instytutu Badań Rynkowych Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie, na dzień nabycia kontroli przedstawia się w sposób następujący:
Wartość bilansowa
bezpośrednio przed
przejęciem
Wyszczególnienie
Wartość godziwa w
momencie przejęcia
12
12
35
1 361
45
45
291
327
118
118
599
599
23
23
1 536
1 536
286
286
1 453
1 453
Rezerwy
1 056
1 056
232
253
-3 439
-2 099
Zapasy
Pozostałe aktywa
Wyszczególnienie
Kwota
Cena nabycia
100
zysk związany z zakupem za 1 zł pożyczek udzielonych spółce
przez poprzedniego udziałowca
1 453
zysk z przejęcia zobowiązań udzielonych spółce przez
poprzedniego udziałowca (188 tys. zł)
188
Udział w aktywach netto na dzień nabycia
-2 099
Wartość firmy
558
Wyszczególnienie
45
Kwota
2 860
553
5 377
548
W ramach transakcji IIBR Sp. z o.o. dodatkowo spłacił wobec zbywcy zobowiązanie w wysokości 1 098 tys. zł.
Po przejęciu, IQS stała się największym polskim podmiotem na rynku badawczym według liczby przebadanych osób i
tym samym liderem na rynku badań online. IIBR Sp. z o.o. jest wiodącą polską firmą zajmującą się badaniami rynku
online. Spółka posiada jeden z największych internetowych paneli badawczych oraz wykorzystuje unikalną technologię
real time sampling (RTS) do zbierania danych przez Internet. Spółka specjalizuje się przede wszystkim w badaniach
komunikacji reklamowej. W 2013 r. IIBR Sp. z o.o. zanotowała 4,6 mln zł przychodu ze sprzedaży (dla porównania
przychody IQS w tym czasie wyniosły 16,8 mln zł).
Większa liczba obsługiwanych klientów i segmentów branżowych sprawiła, że IQS, wraz z jej spółką zależną IIBR Sp. z
o.o. stanie się polską agencją badawczą #1 w sektorze FMCG, przemysłu samochodowego, agencji reklamowych i
domów mediowych, portali internetowych oraz mediów elektronicznych. Przejęcie pozwoliło na wzmocnienie pozycji
badawczej oraz daje przewagę na dynamicznie rozwijającym się rynku badań internetowych na urządzeniach
stacjonarnych i mobilnych.
Prospekt Emisyjny
178
Nota 14. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
Pozycja nie występuje.
Nota 15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI
Spółka dominująca nie posiada jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć konsolidowanych metodą praw własności.
Nota 16. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ
Spółka dominująca nie posiada udziałów w jednostkach podporządkowanych, które nie zostały objęte konsolidacją.
Nota 17. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE
Wartość pozycji w całości obejmuje należności długoterminowe z tytułu wpłaconych kaucji/wadiów.
Nota 18. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
Nota 19. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY
Nota 20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE
Inwestycje krótkoterminowe
31.12.2015
31.12.2014
Pożyczki udzielone, w tym:
31.12.2013
0
0
11
0
0
0
0
1 578
0
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą
0
0
0
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne
0
0
0
Należności leasingowe krótkoterminowe
0
0
0
Należności krótkoterminowe pozostałe
0
0
0
Inne
0
0
0
RAZEM
0
1 578
11
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Instrumenty
finansowe
wymagalności
utrzymywane
do
terminu
Udzielone pożyczki
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Udzielone pożyczki, w tym:
0
0
11
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
0
0
0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
0
0
0
Suma netto udzielonych pożyczek
0
0
11
- długoterminowe
0
0
0
- krótkoterminowe
0
0
11
Udzielone pożyczki, w tym dla Zarządu
Pożyczkobiorca
Kwota
pożyczki wg
umowy
Oprocentowanie
Wartość
bilansowa
nominalne
efektywne
Termin spłaty
Zabezpieczenia
Wg stanu na 31.12.2015 r.
0
0
-
-
-
-
0
0
-
-
-
-
12
11
1%
1%
30.09.2014
Brak
zabezpieczenia
pożyczka udzielona
pracownikowi
Nota 21. ZAPASY
Prospekt Emisyjny
179
Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania
na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności
gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Materiały na potrzeby produkcji
0
0
0
Pozostałem materiały
0
0
0
Półprodukty i produkty w toku
0
0
0
Produkty gotowe
0
0
0
Towary
0
0
12
Zapasy brutto
0
0
12
Odpis aktualizujący stan zapasów
0
0
0
Zapasy netto, w tym:
0
0
12
0
0
0
0
0
0
- wartość bilansowa zapasów
pomniejszonej o koszty sprzedaży
wykazana
w
wartości
godziwej
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
Jednostki powiązane nie zaciągnęły zobowiązań zabezpieczonych na zapasach spółki.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów w okresie objętych informacją finansową nie wystąpiły.
Nota 22. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ
Nota 23. NALEŻNOŚCI HANDLOWE
Wyszczególnienie
31.12.2015
16 850
9 860
0
0
693
19 725
16 850
9 167
265
450
216
Odpisy aktualizujące
- od jednostek powiązanych
0
0
0
265
450
216
19 990
17 300
10 076
- od pozostałych jednostek
Należności handlowe brutto
31.12.2013
19 725
- od pozostałych jednostek
31.12.2014
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj następujące terminy płatności:
- MEDIACAP SA – od 14 do 30 dni,
- Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. – od 14 do 60 dni,
- IQS Sp. z o.o. – od 14 do 90 dni.
- The Digitals Sp.z o.o. – od 14 do 60 dni.
Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem
kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności
właściwym dla należności handlowych Grupy.
Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących
handlowych na początek okresu
wartość
należności
450
216
206
Zwiększenia, w tym:
75
270
10
- utworzenie odpisów aktualizujących
75
250
10
- odpisy przejęte w wyniku połączenia
20
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Prospekt Emisyjny
180
Zmniejszenia w tym:
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie odpisów aktualizujących
260
36
26
36
0
234
- zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących
handlowych na koniec okresu
wartość
należności
265
450
216
Nota 24. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
Wyszczególnienie
31.12.2015
Pozostałe należności brutto, w tym
31.12.2014
31.12.2013
1070
1 014
522
7
0
16
360
227
230
0
0
0
575
630
188
0
0
15
18
23
29
0
0
0
110
104
23
ZFŚS
30
22
Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych
31
0
983
523
Rozrachunki z tyt. podatku dochod. od osób prawnych
Rozrachunki z tytułu VAT
Pozostałe rozrachunki publicznoprawne
Kaucje, wadium
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń
Inne rozrachunki z pracownikami
Zaliczki na dostawy
Inne
1 070
Wyszczególnienie
31.12.2015
Pozostałe należności, w tym:
31.12.2014
1 070
31.12.2013
983
523
0
0
1 070
983
523
31
0
1 070
1014
522
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek
Pozostałe należności brutto
Pozostałe należności skierowane na drogę postępowania sądowego
31.12.2015
Należności skierowane na drogę postępowania sądowego
brutto
31.12.2014
0
Odpisy aktualizujące wartości należności
Należności krótkoterminowe skierowane na drogę sądową
netto razem
0
31.12.2013
31
5
31
5
0
0
W powyższej informacji uwzględniono wartość należności długoterminowych z tytułu wpłaconych kaucji i wadiów.
Nota 25. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
31.12.2015
Opłacone z góry ubezpieczenia majątkowe i osobowe
31.12.2014
39
31.12.2013
18
14
Przychody roku bieżącego
0
12
Leasingi
0
0
Opłacone z góry prenumeraty, domeny, składki członkowskie
Koszty przyszłych okresów (projektowanie i licencje)
17
13
14
165
285
170
97
0
101
139
3
2
2
10
324
554
223
Koszty wejścia na giełdę
Pozostałe
Odsetki naliczone
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Prospekt Emisyjny
181
Nota 26. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
31.12.2015
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:
31.12.2014
31.12.2013
4 882
2 168
5 109
Inne środki pieniężne:
564
1 007
10
Lokaty terminowe
564
1 007
0
0
10
3 175
5 119
Środki pieniężne w drodze
Razem
5 446
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania
jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca,
w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp
procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych jest równa wartości bilansowej.
Środki pieniężne do dyspozycji jednostki, nie wykazywane w
pozycji bilansowej
31.12.2015
Środki pieniężne ZFŚS
31.12.2014
1
31.12.2013
8
25
Dostępne, niewykorzystane środki pieniężne w ramach kredytu obrotowego nota nr 32
Prospekt Emisyjny
182
Nota 27. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy – struktura 31.12.2013
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Wartość
jednostkowa
w zł
Wartość
serii / emisji
wg wartości
nominalnej w PLN
Rodzaj
uprzywilejowania akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Posella Limited
5 008 510
44,98%
5 008 510
44,98%
0,05
250 425,50
BRAK
BRAK
Frinanti Limited
782 475
7,03%
782 475
7,03%
0,05
39 123,75
BRAK
BRAK
Versalin Limited
956 362
8,59%
956 362
8,59%
0,05
47 818,10
BRAK
BRAK
693 734
6,23%
693 734
6,23%
0,05
34 686,70
BRAK
BRAK
3 693 799
33,17%
3 693 799
33,17%
0,05
184 689,95
BRAK
BRAK
11 134 880
100%
11 134 880
100%
0,05
556 744,00
Pozostali
Razem
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Wartość
jednostkowa
w zł
Wartość
serii / emisji
wg wartości
nominalnej w PLN
Rodzaj
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Posella Limited
5 950 661
36,90%
5 950 661
36,90%
0,05
297 533,05
BRAK
BRAK
Frinanti Limited
4 685 833
29,05%
4 685 833
29,05%
0,05
234 291,65
BRAK
BRAK
Pozostali
Razem
814 636
5,05%
814 636
5,05%
0,05
40 731,80
BRAK
BRAK
4 676 412
29,00%
4 676 412
29,00%
0,05
233 820,50
BRAK
BRAK
16 127 542
100,00%
16 127 542
100,00%
0,05
806 377,00
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZ (%)
Wartość
jednostkowa
w zł
Wartość
serii / emisji
wg wartości
nominalnej w PLN
Rodzaj
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Posella Limited
5 750 661
35,66%
5 750 661
35,66%
0,05
287 533
BRAK
BRAK
PF FJ International
3 752 833
23,27%
3 752 833
23,27%
0,05
187 642
BRAK
BRAK
Frinanti Limited
1 985 833
12,31%
1 985 833
12,31%
0,05
99 292
BRAK
BRAK
1 686 951
10,46%
1 686 951
10,46%
0,05
84 348
BRAK
BRAK
BRAK
BRAK
Pozostali
Razem
2 951 264
18,30%
2 951 264
18,30%
0,05
147 563
16 127 542
100,00%
16 127 542
100,00%
0,05
806 377,00
Prospekt Emisyjny
183
Seria/emisja rodzaj
akcji
Rodzaj
Rodzaj ograniczenia
praw do akcji
Liczba akcji
Wartość
jednostkowa
Wartość serii / emisji
wg wartości nominalnej
Sposób pokrycia
kapitału
Data rejestracji
Seria A
zwykłe na okaziciela
brak
10 000 000
0,05
500 000
gotówka
2008 rok
Seria B
brak
1 134 880
0,05
56 744
gotówka
2008 rok
Seria C
brak
4 992 662
0,05
249 633
aport
2014 rok
Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,05 PLN i zostały w pełni opłacone. W 2013 r. wartość kapitału zakładowego jednostki dominującej nie uległa zmianie.
W dniu 20.02.2014 r. Sąd Rejonowy dla. m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dominującej. Po zmianach kapitał zakładowy Spółki wynosi
806.377,10 zł (osiemset sześć trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na:
a)
b)
c)
10.000.000 (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach 0000001 do 10.000.000 o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które
zostały zajęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz
1.134.880 (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach 10.000.001 do 11.134.880 o równej
wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz
4.992.662 (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach 11.134.881 do 16.127.542
o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym.
Ponadto zarejestrowano warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 124.816,55 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset szesnaście
złotych pięćdziesiąt pięć) i dzieli się na nie więcej niż: 2.496.331 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej
0,05 zł (pięć groszy) każda.
Prospekt Emisyjny
184
Nota 28. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ
Wartość kapitału zapasowego z objęcia akcji powyżej wartości nominalnej powstała w związku z emisjami akcji serii A i B i po
pomniejszeniu o koszty emisji wyniosła 2 453 tys. zł na koniec 2012 roku oraz 2 681 tys. zł na koniec 2013 roku (po ujęciu skutków
korzystnej dla spółki dominującej interpretacji dyr. Izby Skarbowej w W-wie w zakresie efektu podatkowego kosztów emisji).
W 2014 roku wartość kapitału zapasowego z objęcia akcji powyżej ceny nominalnej wzrosła o kwotę 8 314 tys. zł w związku z objęciem
emisji akcji serii C.
Nota 29. POZOSTAŁE KAPITAŁY
Na pozostałe kapitały składają się: Kapitał zapasowy i rezerwowy oraz akcje własne przedstawione oddzielnie w Sprawozdanie ze
zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.
Pozostałe kapitały
31.12.2015
Kapitał zapasowy i rezerwowy
31.12.2014
5 667
Akcje własne (-)
RAZEM
31.12.2013
2 729
1 058
-103
-103
-103
5 564
2 626
955
Kapitał zapasowy i rezerwowy powstał z ustawowych odpisów z zysków generowanych w poprzednich latach obrotowych oraz
nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis.
Zmiana stanu pozostałych kapitałów
Kapitał zapasowy i
rezerwowy
Wyszczególnienie
01.01.2013
Akcje własne (-)
Razem
1 211
-103
1 108
0
0
0
Zmniejszenia w okresie
154
0
154
- Wypłata dywidendy
154
0
154
31.12.2013
1 057
-103
954
01.01.2014
1 057
-103
954
Zwiększenia w okresie
1 672
1 672
91
Wypłata dywidendy
31.12.2014
2 729
-103
01.01.2015
2 729
-103
3 284
3 284
346
346
863
863
Wypłata dywidendy
31.12.2015
5 667
-103
5 667
Nota 30. ZYSKI ZATRZYMANE
Niepodzielony wynik obejmuje w dominującej większości kwoty wynikające z korekt związanych z przejściem na standardy MSR/MSSF
oraz korekt konsolidacyjnych. Kapitały, które nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy dotyczą korekt konsolidacyjnych.
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
- nie podzielony wynik ze sprawozdań jednostkowych oraz
korekty MSR/MSSF
- 1 919
- 767
-1 117
RAZEM
- 1 919
- 767
-1 117
Prospekt Emisyjny
185
Nota 31. KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY NIEKONTROLUJĄCYCH
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu
4 226
2 885
148
Rozpoznanie udziału w wyniku okresu
1 487
1 635
601
Dywidendy wypłacone i zadeklarowane udziałowcom
niekontrolującym
-446
Rozliczenie nabycia The Digitals Sp. z o.o.
351
Rozliczenie zwiększenia udziału GK Mediacap w The Digitals Sp. z
o.o. i Edge Sp. z o.o.
- 1 672
-49
Rozliczenie nabycia Grupy Kapitałowej IQS Sp. z o.o.
2 236
Zwrot dopłat wspólników
-175
Zwrot zaliczki na dywidendę
-150
-100
4 226
2 885
32
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu
3 898
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na dzień 31.12.2013 roku związany jest z rozliczeniem nabycia kontroli nad:
•
Scholz& Friends Warszawa Sp. z o.o. w 2010 r.,
•
Grupą Kapitałową IQS Sp. z o.o. w 2013 r.
oraz udziałem w ich wynikach finansowych i zmianach wartości kapitału własnego od dnia nabycia kontroli nad ww. jednostkami.
W 2014 roku Grupa kapitałowa nabyła kontrolę nad The Digitals Sp. z o.o. (51%), którą wzmocniono w dniu 09.06.2014 roku w związku
z nabyciem dodatkowego pakietu udziałów, dających 3% w kapitale własnym spółki. Na dzień 31.12.2014 roku GK MEDIACAP posiada
zatem 54% udziałów w kapitale własnym The Digitals Sp. z o.o. Na mocy umowy sprzedaży udziałów z dnia 24.01.2014 roku spółka
The Digitals Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w Change Office Sp. z o.o. (po zmianie nazwy EDGE Technology Sp. z o.o.). Tym samym
GK MEDIACAP posiada w EDGE Technology ten sam udział, co w The Digitals Sp. z o.o. W 2015 r. spółka wykupiła wspólników
mniejszościowych w The Digitals i na dzień 31 grudnia 2015 roku GK MEDIACAP posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
Ponadto pośrednio posiada 55 % udziałów w kapitale własnym EDGE Technology Sp. z o.o. w związku z przeprowadzeniem w dniu 6
października 2015 r. transakcji sprzedażą 45% udziałów.
W dniu 14.07.2014 roku IQS Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o. W związku
z faktem, iż GK MEDIACAP posiada w IQS Sp. z o.o. 53% udziałów, Grupa MEDIACAP pośrednio nabyła również kontrolę nad IIBR
Sp. z o.o.
W dniu 2 lipca 2015 roku MEDIACAP SA nabył dodatkowe 7% udziałów w spółce IQS Sp. z o.o. W związku z faktem, iż GK MEDIACAP
posiada w IQS Sp. z o.o. 60% udziałów, Grupa MEDIACAP pośrednio posiada również kontrolę nad IQS Online Sp. z o.o., IQS Data
Sp. z o.o. i Quant Sp. z o.o.
Nota 32. KREDYTY I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
31.12.2015
Kredyt w rachunku bieżącym Bank Pekao S.A.
31.12.2014
-
Pożyczki otrzymane od osoby fizycznej
31.12.2013
5
0
193
264
252
1 415
2197
252
- długoterminowe
165
833
0
- krótkoterminowe
1 250
1364
252
Struktura zapadalności kredytów i pożyczek
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
1250
1364
252
Kredyty i pożyczki długoterminowe
165
833
0
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat
165
833
1415
2 197
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat
- płatne powyżej 5 lat
Kredyty i pożyczki razem
Prospekt Emisyjny
252
186
Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2015
Nazwa banku
/pożyczkodawcy i rodzaj
kredytu/pożyczki
mBank S.A.
mBank S.A.
Kwota
kredytu/pożyc
zki wg umowy
[tys. PLN]
Kwota
pozostała do
spłaty [tys.
PLN]
Efektywna
stopa
procentowa
%
Termin spłaty
2 000
165
WIBOR 3M
+ marża
banku
31.01.2017 zob.
długoterm. w
okresie spłaty do
12 m-cy
2 000
Zabezpieczenia
31.01.2017 część
WIBOR 3M +
krótkoterminowa
marża banku
kredytu
662
mBank S.A.
400
395
O/N WIBOR
+ marża
banku
PEKAO S.A.
600
-
WIBOR 1M
+ marża
banku
13.07.2016
weksel
weksel
weksel
weksel własny in blanco,
-
Pożyczka – osoba fizyczna
80
14
5% 31.12.2016
Brak zabezpieczenia
150
179
4,80% 31.12.2016
Brak zabezpieczenia
Nazwa banku
kredytu/pożyczki
mBank S.A.
mBank S.A.
Kwota
kredytu/pożyc
zki wg umowy
[tys. PLN]
Kwota
pozostała do
spłaty [tys.
PLN]
Efektywna
stopa
procentowa
%
Termin spłaty
2 000
667
WIBOR 3M
+ marża
banku
31.01.2017 zob.
długoterm. w
okresie spłaty do
12 m-cy
2 000
Zabezpieczenia
31.01.2017 część
WIBOR 3M +
krótkoterminowa
marża banku
kredytu
833
weksel
weksel
mBank S.A.
281
281
O/N WIBOR
+ marża
banku
02.06.2015
weksel
PEKAO S.A.
380
147
WIBOR 1M
+ marża
banku
23.06.2015
weksel własny in blanco,
oświadczenie o poddaniu się
egzekucji,
pełnomocnictwo do rachunków
80
92
5% 31.12.2013
Brak zabezpieczenia
150
164
4,80% 31.12.2013
Brak zabezpieczenia
Nazwa banku
kredytu/pożyczki
Kredyt
inwestycyjny
mBank S.A.
-
Kwota
kredytu/poży
czki wg
umowy [tys.
PLN]
Kwota
pozostała do
spłaty [tys.
PLN]
Efektywna
stopa
procentowa
%
2 000
0
WIBOR 3M
+ marża
banku
Prospekt Emisyjny
Termin
spłaty
31.01.2017
Zabezpieczenia
1. Weksel in blanco,
2. Zastaw rejestrowy na 53%
udziałów w Spółce IQS Sp. z o.o.
187
Kredyt
w
rachunku
bieżącym - Alior Bank S.A.
400
0
WIBOR 1M+
marża
banku
25.09.2014
1. Pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na
rachunku bankowym,
2. Gwarancja udzielenia przez BGK
w ramach Portfelowej Linii
Gwarancyjnej de minimis do
wysokości 60% przyznanej kwoty
kredytu zabezpieczona wekslem in
blanco wraz z deklaracją wekslową
oraz oświadczeniem o poddaniu się
egzekucji na zabezpieczenie
wierzytelności BGK S.A.z tytułu
wystawionej gwarancji de minimis.
3. Cicha cesja wierzytelności na
rzecz banku od wybranych
kontrahentów na kwotę nie wyższą
niż 500 tys. zł
4. Wpływy na rachunek bieżący
Kredytobiorcy prowadzony w banku.
150
164
4,80%
31.12.2013
Brak zabezpieczenia
80
88
5%
31.12.2013
Brak zabezpieczenia
2 630
252
RAZEM
Struktura walutowa kredytów i pożyczek
31.12.2015
Wyszczególnienie
wartość
w walucie
PLN
Kredyty i pożyczki razem
31.12.2014
wartość
w PLN
wartość
w
walucie
31.12.2013
wartość
w PLN
wartość
w
walucie
wartość
w PLN
1 415
1 415
2197
2197
252
252
x
1 415
x
2197
X
252
Nota 33. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Zobowiązanie z tytułu nabycia IQS Sp. z o.o.
2 324
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w IQS Data Sp. z o.o.
48
Zobowiązanie z tytułu dywidend
103
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w EDGE
51
175
Razem zobowiązania finansowe
175
271
2 372
- długoterminowe
0
0
0
- krótkoterminowe
175
271
2 372
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą oraz przepływy pieniężne
Nota 34. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Nota 35. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
8 383
Prospekt Emisyjny
31.12.2013
7 330
3 286
188
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych
131
88
758
8 252
7 242
2 528
Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania
Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie
Nie
przeterminowane
Razem
31.12.2015
< 90 dni
90 – 180 dni
180 – 360
dni
>360 dni
8 383
3 929
4 033
350
37
34
Wobec jednostek
powiązanych
131
116
15
-
-
-
Wobec jednostek
pozostałych
8 252
3 813
4 018
350
37
34
31.12.2014
7 330
5 231
1788
268
10
33
Wobec jednostek
powiązanych
88
88
0
0
0
0
Wobec jednostek
pozostałych
7242
5 231
1 788
268
10
33
31.12.2013
3 286
2 247
905
30
13
39
Wobec jednostek
powiązanych
758
729
1
28
0
0
Wobec jednostek
pozostałych
2 528
1 570
904
2
13
39
Nota 36. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
722
463
172
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych
117
137
70
ZUS
Zobowiązania z tytułu podatku VAT
74
121
75
1 605
1430
572
Zobowiązania z tytułu podatku PFRON
0
0
5
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
0
14
19
0
117
0
100
195
0
Zobowiązania z tytułu nabycia ŚT
Kaucje
Rozrachunki z pracownikami inne niż wynagrodzenia
37
0
0
Pozostałe
14
50
20
ZFŚS
Razem pozostałe zobowiązania
7
0
0
2 676
2 527
933
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania
Wyszczególnienie
31.12.2015
Nie
przeterminowan
e
Razem
Przeterminowane, lecz ściągalne
< 90 dni
90 – 180 dni
180 – 360
dni
>360 dni
2 676
2 641
18
17
Wobec jednostek
pozostałych
2 676
2 641
18
17
31.12.2014
2 527
2 525
0
0
0
2
Wobec jednostek
powiązanych
0
0
Wobec jednostek
pozostałych
2 527
2 525
0
0
0
2
933
911
0
0
14
8
Wobec jednostek
powiązanych
31.12.2013
Prospekt Emisyjny
189
Wobec jednostek
powiązanych
0
0
0
0
0
0
Wobec jednostek
pozostałych
933
911
0
0
14
8
Nota 37. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS
Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz
Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. W poszczególnych latach fundusz był
tworzony i dokonywane były okresowe odpisy w wysokości odpisu podstawowego przez następujące spółki:
a) w 2012 r. – brak odpisów. Natomiast spółka zależna Scholz&Friends dysponuje środkami pieniężnymi związanymi z tworzeniem
ZFŚS w poprzednich okresach.
b) w 2013 r.
- Quant Sp. z o.o.
- IQS Sp. z o.o.
Ponadto Fundusz nie posiada rzeczowych aktywów trwałych. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Spółki.
Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu ponieważ aktywa te nie stanowią oddzielnych
aktywów Spółki.
Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań, kosztów Funduszu oraz saldo netto.
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Środki trwałe wniesione do Funduszu
Nadwyżka wydatków nad odpisami (rozliczenia
międzyokresowe)
Środki pieniężne
1
Zobowiązania z tytułu Funduszu
Saldo po skompensowaniu
0
0
22
7
8
25
8
0
10
-7
30
22
0
0
65
Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym
Nota 39. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
Gwarancja /
poręczenie dla
Wyszczególnienie
Tytułem
Waluta
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
PLN
0
0
218
Gwarancje bankowe –
Bank PEKAO S.A.
IQS Sp. z o.o.
Gwarancja zabezpieczająca
należyte wykonanie zobowiązań
wynikających z umowy najmu
zawartej w dniu 31.08.2011
Bank PEKAO S.A.
Quant Sp. z o.o.
Gwarancja zabezpieczająca
należyte wykonanie zobowiązań
wynikających z umowy najmu
PLN
0
0
66
Bank Gospodarstwa
Krajowego S.A.
Scholz & Friends
Warszawa Sp. z
o.o.
Gwarancja zabezpieczenia spłaty
kredytu udzielonego przez Alior
Bank S.A.
PLN
0
0
400
Razem
0
0
684
Nota 40. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Grupa Kapitałową w okresie objętym informacją finansową nie było leasingodawcą.
Prospekt Emisyjny
190
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu
31.12.2015
Wyszczególnienie
Opłaty minimalne
31.12.2014
Wartość
bieżąca
opłat
Opłaty
minimalne
31.12.2013
Wartość
bieżąca opłat
Opłaty
minimalne
Wartość
bieżąca opłat
W okresie 1 roku
0
0
0
0
0
0
W okresie od 1 do 5 lat
0
0
0
0
0
0
Powyżej 5 lat
0
0
0
0
0
0
Minimalne opłaty leasingowe ogółem
0
0
0
0
0
0
Przyszły koszt odsetkowy
0
X
0
X
0
X
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:
0
0
0
0
0
0
- krótkoterminowe
0
0
0
- długoterminowe
0
0
0
Zawarte umowy leasingu finansowego dotyczyły głównie samochodów osobowych i programów komputerowych.
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu
W odniesieniu do grup aktywów
Wyszczególnienie
Grunty,
budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem
Wartości
niematerialne
na dzień 31.12.2015 r.
0
0
0
0
0
0
na dzień 31.12.2014 r.
0
0
0
0
0
0
na dzień 31.12.2013 r.
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
191
Nota 41. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (PASYWA)
31.12.2015
Otrzymane zaliczki na realizacji projektów unijnych
31.12.2014
1 645
Pozostałe
31.12.2013
1 232
648
648
140
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:
1 785
1 232
- długoterminowe
1 167
303
0
- krótkoterminowe
618
929
648
Umowa z dnia 4 listopada 2013r. z PARP na dofinansowania projektu MEDIACAP SA w wysokości 733 tys. zł
Przedmiotem umowy było dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu MEDIACAP SA w ramach
działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 733 250,00 zł. Łączna kwota dofinansowania
wskazana powyżej stanowiła 70% całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu było wdrożenie aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami w zakresie
organizacji realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing. Realizacja projektu polegała na zakupie aplikacji B2B, która
wykonana została przez podmiot zewnętrzny, dedykowany naszym potrzebom oraz integrowanych Partnerów.
Projekt został zakończony w lipcu 2015r.
Umowa z dnia 30 października 2013r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu spółki
zależnej The Digitals Sp. z o.o. w wysokości 543 tys. zł
Przedmiotem umowy było dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki The Digitals sp. z o.o.
w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 543 340,00 zł (pięćset czterdzieści trzy
tysiące trzysta czterdzieści złotych). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowiła 70% całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu było wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe realizowane pomiędzy firmą The Digitals sp.
z o.o. a zleceniodawcami i podwykonawcami. Celem projektu było stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemu
B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym spółki oraz udostępnienie
panelu klienta Partnerom.
Projekt został zakończony w lutym 2015r.
Umowa z dnia 15 listopada 2013r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu spółki zależnej
IQS Sp. z o.o. w wysokości 661 tys. zł
Przedmiotem umowy było dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki IQS sp. z o.o. w ramach
działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 660 982,00 zł. Łączna kwota dofinansowania
wskazana powyżej stanowiła 70 % całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu było wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi realizowanym na
rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców. Celem projektu było stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego
i efektywnego systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym
oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom.
Projekt został zakończony w czerwcu 2015r.
Umowa z dnia 27 czerwca 2013r. z PARP na dofinansowania projektu EDGE Technology sp. z o.o. w wysokości 418 247,20 zł
Przedmiotem umowy było dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu Emitenta w ramach działania 8.2
„Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B” w kwocie 418 247,20 zł. Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej
stanowiła 70% całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu było wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpiła reorganizacja zasadniczych procesów
biznesowych związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi partnerami biznesowymi.
Projekt został zakończony we wrześniu 2015r.
Nota 42. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Na niewykorzystane urlopy
764
649
246
Razem, w tym:
764
649
246
- długoterminowe
0
0
0
- krótkoterminowe
764
649
246
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji
kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni
niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich.
Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie
przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu.
Prospekt Emisyjny
192
Zmiana stanu rezerw
Wyszczególnienie
Rezerwy na urlopy
wypoczynkowe
Stan na 01.01.2013
50
Utworzenie rezerwy
202
Nabycie jednostki zależnej
172
Rozwiązanie rezerwy
178
Stan na 31.12.2013, w tym:
246
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
246
Stan na 01.01.2014
246
Utworzenie rezerwy
734
331
Stan na 31.12.2014, w tym:
649
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
649
Stan na 01.01.2015
649
Utworzenie rezerwy
506
391
Stan na 31.12.2015, w tym:
764
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
764
Poszczególne spółki Grupy Kapitałowej kierując się istotnością oraz strukturą wiekową zatrudnionych osób nie tworzą rezerw na
odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe.
Nota 43. POZOSTAŁE REZERWY
Wyszczególnienie
31.12.2015
31.12.2014
31.12.2013
Rezerwa na odsetki od podatku dotyczącego wejścia na New Connect
Rezerwa na koszty, niewypłacone umowy cywilno- prawne związane z
zakończonymi projektami
39
3 499
1 571
Rezerwa na wynagrodzenia panelistów
872
816
Rezerwa na przyszłe koszty
420
484
Rezerwa na sprawy sporne
110
Rezerwa na badanie bilansu
80
62
Rezerwa na bonusy/premie dla pracowników
1 445
0
31
103
Rezerwa na rabaty
11
Pozostałe rezerwy
Razem, w tym:
1
32
4 871
3 044
1 661
4 871
3 044
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
1 661
Zmiana stanu rezerw
Wyszczególnienie
Pozostałe rezerwy
Stan na 01.01.2013
792
Utworzone w ciągu roku obrotowego
1 494
Wykorzystane
621
Rozwiązane
400
396
Stan na 31.12.2013, w tym:
1 661
Prospekt Emisyjny
193
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
1 661
Stan na 01.01.2014
1 661
5570
Wykorzystane
3362
Rozwiązane
825
Stan na 31.12.2014, w tym:
3 044
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
3 044
Stan na 01.01.2015
3 044
6 673
Wykorzystane
3 182
Rozwiązane
1 664
Stan na 31.12.2015, w tym:
4 871
- długoterminowe
0
- krótkoterminowe
4 871
Nota 44. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą należności i zobowiązania
z tytułu dostaw i usług, pożyczki, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania z tytułu zakupu
udziałów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada
też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierają transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie
i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane
z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka
– zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych
przez nią instrumentów finansowych.
Stopień narażenia na ryzyko rynkowe (dane w tabelach podano po przeliczeniu na złote polskie)
Stopień (wartość narażenia na ryzyko)
31.12.2014
Waluty
EUR
USD
Stopy procentowej
CHF
Aktywa finansowe wyceniane w
wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności
Środki pieniężne
Pożyczki i należności
301
17
98
2
39
31
Zobowiązania finansowe wyceniane w
1
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane wg
zamortyzowanego kosztu
Instrumenty zabezpieczające
31.12.2014
Waluty
EUR
USD
Stopy procentowej
Prospekt Emisyjny
194
wymagalności
Środki pieniężne
55
101
257
2
253
0
31.12.2013
Waluty
EUR
Stopy procentowej
USD
wymagalności
Środki pieniężne
231
85
175
0
57
0
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim krótkoterminowych zobowiązań
kredytowych i leasingowych. Wartość pozycji podana została w tabelach powyżej.
Z uwagi na nieistotność kwot zobowiązań poddanych ryzyku walutowemu, nie prezentuje się analizy wrażliwości Grupy Kapitałowej na
ryzyko zmiany stopy procentowej, uznając je za nieistotne.
Ryzyko walutowe
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży lub
zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.
Do 5% (w 2014 roku – 2,2% ,2013 roku – 4,3% ) zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż
waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży. Pozostała część sprzedaży wyrażona jest w walucie
sprawozdawczej.
Z uwagi na nieistotność kwot rozrachunków walutowych w poszczególnych latach, nie prezentuje się analizy wrażliwości wyniku
finansowego i kapitału własnego Grupy Kapitałowej na ryzyko zmiany kursów walutowych, uznając je za nieistotne.
Ryzyko cen towarów
Nie dotyczy Grupy Kapitałowej.
Ryzyko kredytowe
Spółki tworzące Grupę Kapitałową zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy
klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych
aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności
dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko ujawniona została w nocie 44.
Prospekt Emisyjny
195
W poniższej tabeli przedstawiono koncentrację ryzyka kredytowego poprzez odniesienie się wartości należności od kontrahentów, które
jednostkowo przekraczają 10% należności z tytułu i usług ogółem.
Wyszczególnienie
31.12.2015
Należności od kontrahentów, które jednostkowo
przekraczają 10% należności z tyt. dostaw i usług ogółem
31.12.2014
31.12.2013
19 725
16 850
9 860
5 595
1 734
1 363
2
1
1
Liczba kontrahentów
Przeterminowane należności handlowe
Wyszczególnienie
Nie
przeterminowa
ne
Razem
Przeterminowanie w dniach
< 90 dni
91 –180 dni
181 – 360 dni
>360 dni
31.12.2015 r.
odpisy aktualizujące
19 990
15 844
3 575
295
53
223
265
0
1
45
9
210
1 070
950
11
5
13
91
0
0
0
0
0
0
Udzielone pożyczki
0
0
0
0
5 446
5 446
0
0
Instrumenty pochodne
0
0
0
0
Inne aktywa finansowe
0
0
0
0
31.12.2014 r.
17 300
12 943
3 829
123
124
282
450
0
1
104
89
256
1 014
946
12
4
12
40
31
27
0
0
0
4
Udzielone pożyczki
0
0
0
0
3 175
3 175
0
0
0
0
0
0
1 578
1 578
Inne aktywa finansowe
0
0
31.12.2013 r.
10 076
7 034
2 668
85
63
227
216
0
0
0
0
216
522
409
16
6
6
85
0
0
0
0
0
0
Udzielone pożyczki
11
11
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 119
5 119
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
196
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Ryzyko związane z płynnością
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy
wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych)
oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością
a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty
bankowe, obligacje, akcje uprzywilejowane, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień 31 grudnia 2013 wg daty
zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa
instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki
od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych
instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane
i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
Pow. 3 miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 do 5 lat
Pow. 5 lat
31 grudnia 2015 roku
Oprocentowane kredyty i pożyczki
395
Zobowiązania z tyt. zwrotu dopłat do kapitału
175
855
165
1 364
833
Zamienne akcje uprzywilejowane
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
11 059
131
Zobowiązania z tyt. Nabycia udziałów
zobowiązania
51
9 857
88
252
Zobowiązania z tyt. leasingu
zobowiązania
2 360
12
758
0
0
0
0
0
0
0
Nota 45. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy
Kapitałowej, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.
Prospekt Emisyjny
197
Wartość bilansowa
AKTYWA FINANSOWE
31.12.15
31.12.14
Kategoria
instrumentu
finansowego
Wartość godziwa
31.12.13
31.12.15
31.12.14
31.12.13
0
0
0
0
AFDS
Udzielone pożyczki
0
11
0
11
Należności i pożyczki
1 578
0
1 578
0
IUdTW
0
0
0
0
AWpWF
20 788
17 833
10 367
20 788
17 833
10 367
5 446
3 175
5 119
5 446
3 175
5 119
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odzwierciedlane jest przez wartość bilansową poszczególnych pozycji.
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wartość bilansowa
31.12.15
31.12.14
Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów
pochodnych
Wartość godziwa
31.12.13
31.12.15
-
Zobowiązania wycenione
w wartości godziwej przez
wynik finansowy
1 415
2 197
252
-
827
1 500
-
-
395
433
-
193
264
175
154
2 372
-
-
175
51
2 372
-
-
103
-
4 048
10 337
9 277
4 048
-
1 415
2 197
252
- długoterminowe oprocentowane wg zmiennej stopy
procentowej
827
1 500
- kredyt w rachunku bieżącym
395
433
- krótkoterminowe pożyczki oprocentowane wg stałej
stopy procentowej
193
264
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym:
175
154
2 372
-
-
175
51
2 372
-
103
10 337
9 277
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych
- zobowiązania z tytułu dywidend
zobowiązania
Kategoria instrumentu
finansowego
31.12.13
-
-
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
31.12.14
Prospekt Emisyjny
198
Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają aktywów i zobowiązań, które byłyby wykazywane/wyceniane w wartości godziwej dlatego też nie
ujawnia się założeń służących jej określeniu, w tym przyporządkowania do poszczególnych poziomów hierarchii wyceny.
Zabezpieczenia – Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń
Nota 46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych,
które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową
i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej,
Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku
zakończonym dnia 31 grudnia 2014 roku oraz 31 grudnia 2013 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów
obowiązujących w tym obszarze.
Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów
powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale do 35%.
Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania,
pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny
należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.
31.12.2014
31.12.2014
31.12.2013
1 415
2 197
252
11 059
10 011
6 592
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5 446
3 175
5 119
Zadłużenie netto
7 028
9 033
1 725
19 017
16 582
5 408
Kapitał razem
19 017
16 582
5 408
Kapitał i zadłużenie netto
26 045
25 615
7 133
0,27
0,35
0,24
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Kapitał własny
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Wskaźnik dźwigni
Nota 47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
Prospekt Emisyjny
199
Nota 48. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH
Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty istotnych transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi. Odpisy aktualizujące należności od jednostek powiązanych nie wystąpiły.
Podmiot powiązany
Sprzedaż na rzecz podmiotów
powiązanych
2015
MEDIACAP SA
2014
2013
Zakupy od podmiotów
powiązanych
2015
2014
Należności, pożyczki i zaliczki
od podmiotów powiązanych*
2013
2015
2014
2013
Zobowiązania wobec
2015
2014
2013
1 478
901
974
857
561
1 280
477
647
686
205
0
118
119
200
365
1 828
1 985
1 119
0
0
4
598
335
651
IQS Sp.. z o.o.
1 298
836
144
1 573
1 838
441
1 550
1044
173
503
506
542
QUANT Sp. z o.o.
1 328
1 517
441
1 082
793
144
567
400
573
57
38
171
0
92
1
64
1
0
0
69
0
591
0
32
628
88
0
294
132
0
43
56
0
3 004
1 026
0
675
1 185
423
2 936
2 427
405
276
5
4
165
477
638
2 244
626
166
721
1 406
0
11
5
204
126
14
0
0
6
5
0
0
0
0
0
0
0
0
0
313
237
90
0
0
0
44
31
0
0
0
0
334
340
165
3
0
0
18
0
0
0
0
0
Properties & Co F.Friedmann i
Wspólnicy
345
375
2
2
1
0
0
0
0
0
1
0
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp.
K.*
nd
0
85
nd
0
0
nd
nd
0
nd
nd
0
22
74
24
0
0
0
6
10
0
0
0
0
120
nd
nd
0
nd
nd
32
nd
nd
0
nd
nd
Jednostki zależne:
Scholz & Friends Warszawa Sp. z
o.o.
IQS Data Sp. z o.o.
EDGE Sp. z o.o. **
Transakcje z udziałem innych
jedn. powiązane
Prospekt Emisyjny
200
SCHOLZ & FRIENDS GROUP
GMBH
0
0
0
0
0
0
175
0
0
0
0
0
nd
240
520
nd
158
379
nd
101
75
nd
0
133
INSU SP. Z O.O.
0
0
0
0
0
0
nd
0
0
nd
0
1
RANKOMAT.PL
0
0
108
0
50
0
nd
0
0
nd
0
0
Juicy Sp. z o.o.
nd
115
0
nd
0
0
nd
0
62
nd
0
0
47
47
52
0
0
0
0
47
52
0
0
4
0
0
0
1
1
0
0
0
0
5
0
0
Scholz & Friends Berlin GmbH
0
0
0
0
0
138
0
0
0
0
0
0
nd
1 634
372
nd
81
0
nd
nd
457
nd
nd
0
nd
218
0
nd
0
0
nd
nd
0
nd
nd
0
nd
425
0
nd
0
0
nd
nd
0
nd
nd
0
CHANGE Sp. z o.o. *
*W okresie sprawozdawczym roku 2014 uwzględniono obroty zrealizowane do dnia 20.10.2014 dla wskazanych Spółek, które podlegały powiązaniu poprzez osobę Pana Żołędziowskiego.
** Spółki przed 1 stycznia 2014 były powiązane osobowo.
Wartości wykazane w kolumnach wskazują odpowiednio sprzedaż, zakupy, należności i zobowiązania wykazanych spółek do MEDIACAP SA. W przypadku MEDIACAP SA są to wartości na rzecz pomiotów
powiązanych.
W okresie objętym skonsolidowanymi informacjami finansowymi transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi dotyczyły głównie:
- świadczenia usług przez jedną ze spółek na rzecz innej spółki w ramach projektów realizowanych na rzecz istniejącego lub potencjalnego wspólnego klienta,
- refaktur kosztów związanych z korzystaniem ze wspólnego biura i/lub rozliczaniem umów podpisywanych w ramach grupy.
Zdaniem zarządu spółki dominującej warunki transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie odbiegają od warunków rynkowych. Należności od spółek powiązanych nie są zabezpieczone
zostaną rozliczone w formie spłat gotówkowych. Odpisy aktualizujące dotyczące należności od jednostek powiązanych nie wystąpiły.
Podmioty o znaczącym wpływie na Grupę:
Posella Limited, na dzień 31 grudnia 2015 roku Posella Limited jest właścicielem 35,66% akcji zwykłych (31 grudnia 2014: 36,90% , 31 grudnia 2013: 44,98%),
PF FJ International, na dzień 31 grudnia 2015 roku PF FJ International jest właścicielem 23,27% akcji zwykłych( na 31 grudnia 2014 i 2013r. nie był właścicielem akcji zwykłych)
Frinanti Limited, na dzień 31 grudnia 2015 roku Frinanti Limited jest właścicielem 12,31% akcji zwykłych (31 grudnia 2014: 29,05% , 31 grudnia 2013: 7,03%)
Wspólne przedsięwzięcie, w którym Grupa jest wspólnikiem nie występują
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi – warunki transakcji z jednostkami powiązanymi nie odbiegają od rynkowych.Pożyczki udzielone członkom Zarządu - Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały
pożyczek Członkom Zarządu.
Prospekt Emisyjny
201
Nota 49. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie wypłacone lub należne kluczowemu personelowi kierowniczemu:
01.01 -31.12.2015
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
919
661
339
Nagrody jubileuszowe
0
0
Świadczenia po okresie zatrudnienia
0
0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
0
0
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty) oraz z tyt. umowy o współpracę
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych
Razem
919
Funkcja
01.01 31.12.2015
0
0
661
339
01.01 31.12.2014
01.01 31.12.2013
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Jacek Olechowski
Prezes Zarządu - Mediacap S.A.
Edyta Gurazdowska
Wiceprezes Zarządu - Mediacap S.A.
Marcin Jeziorski
Wiceprezes Zarządu od dnia 20
października 2015r.
UGLY Marcin Jezioreski
RAZEM
51
48
48
334
340
165
40
36
36
313
237
90
919
661
339
61
120
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Hubert Janiszewski
Przewodniczący RN - Mediacap S.A.
18
12
26
Artur Osuchowski
15
0
ND
Julian Kozankiewicz
10
6
3
BLU Julian Kozankeiwczi
22
74
24
Jacek Welc
17
10
5
Makevalue.pl Jacek Welc
0
6
5
nd
0
0
Marek Żołędziowski i Wspólnicy
Spółka Komandytowa
nd
0
85
Filip Friedmann
0
0
0
Properties & Co Filip friedmann i
Wspólnicy Spółka Jawna
345
375
2
Piotr Kuc
RAZEM
Prospekt Emisyjny
nd
0
4
427
483
154
202
Nota 50. ZATRUDNIENIE
Zatrudnienie na koniec poszczególnych okresów w Grupie Kapitałowej
Wyszczególnienie
01.01 -31.12.2015
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Pracownicy produkcyjni
47
38
26
Pracownicy nieprodukcyjni
36
65
44
RAZEM
83
103
70
Nota 51. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO
Spółki Grupy kapitałowej posiadają zawarte umowy leasingu samochodów osobowych oraz oprogramowania które spełniają definicję
leasingu finansowego, dlatego też ich wartość została wprowadzono do ksiąg rachunkowych w pozycjach środki trwałe, wartości
niematerialne i prawne oraz zobowiązaniach finansowych. Umowy leasingu operacyjnego z punktu widzenia prawa bilansowego nie
wystąpiły.
Nota 52. AKTYWOWANE KOSZT FINANSOWEANIA ZEWNĘTRZNEGO
W okresie objętym historyczną informacją finansową Spółki Grupy Kapitałowej nie aktywowały istotnych odsetek związanych
z zadłużeniem zewnętrznym.
Nota 53. PRZYCHODY USYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE
Cechą charakterystyczną dla segmentów, w której działają spółki Grupy, jest występowanie sezonowości sprzedaży. Osłabienie popytu
występuje w I kwartale, w szczególności w miesiącach styczniu i lutym, natomiast zwiększenie sprzedaży występuje w IV kwartale,
w szczególności w miesiącach listopad i grudzień.
Nota 54. SPRAWY SĄDOWE
W okresie objętym informacją finansową przeciwko Spółkom Grupy Kapitałowej nie toczyły się istotne postępowanie sądowe.
Nota 55. ROZLICZENIA PODATKOWE
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być
przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do
utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często
występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak
i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te
powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie
podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym
nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać
powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W dniu 21 listopada 2007 MEDIACAP SA (dawniej Em Lab Sp. z o.o.) złożył wniosek o udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawie
uznania do kosztów uzyskania przychodów wydatków:
dot. podwyższenia kapitału zakładowego: opłaty notarialne, sądowe, koszty ogłoszeń, podatek PCC,
dot. procesu przekształcenia spółki w spółkę akcyjną: koszty planu przekształcenia, audytorskie, notarialne,
dot. wprowadzenia Spółki do publicznego obrotu: doradztwo prawne, koszty opinii, audytów, marketingowe, druk i dystrybucja
dokumentu informacyjnego, reklama i promocja.
Zdaniem Spółki wszystkie przedmiotowe wydatki powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z regułą, że
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
przychodów. W lutym 2008 Spółka otrzymała interpretację indywidualną, w której organ podatkowy uznał stanowisko Spółki za
nieprawidłowe. W maju 2008 Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i wniosła o uchylenie jej
w całości. W lipcu 2008 Wojewódzki Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. We
wrześniu 2013 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu podatkowego, w wyniku czego, w marcu 2014 Spółka
uzyskała korzystną interpretację indywidualną, w której organ podatkowy stwierdził, że koszty dot. podwyższenia kapitału zakładowego
nie mogą zostać uznane za koszty podatkowe, natomiast koszty związane z procesem przekształcenia i wprowadzenia Spółki na rynek
NewConnect kwalifikują się do kosztów uzyskania przychodów.
Nota 56. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY
W dniu 21 października 2005 roku weszła w życie większość przepisów ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym
(„ZSEE”). Nakłada ona na podmioty wprowadzające na rynek sprzęt elektroniczny i elektryczny (producentów oraz importerów) m.in.
Prospekt Emisyjny
203
obowiązek zorganizowania i sfinansowania odbierania od prowadzących punkty zbierania zużytego sprzętu, przetwarzania, odzysku,
w tym recyclingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu. Od dnia 1 stycznia 2009 roku wprowadzający sprzęt przeznaczony dla
gospodarstw domowych będzie obowiązany do zapewniania zbierania zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych.
Ustawa nie dotyczy Grupy Kapitałowej dlatego Grupa nie utworzyła rezerwy ani z tytułu zobowiązania do zbierania historycznego
ZSEE, ani też nowego ZSEE.
Nota 57. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU
W dniu 18 stycznia 2016r. nastąpiła rejestracja podniesienie kapitału w EDGE Technology Sp. z o.o. W związku z tym The Digitals
obecnie posiada 51% udziałów w EDGE Technology reprezentujących 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 28 stycznia 2016r. MEDIACAP S.A utworzył spółkę zależną pod firmą MCP PUBLICA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i objął
w niej 100% udziałów reprezentujących 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Kapitał zakładowy nowej spółki wynosi 100 tys. zł.
W styczniu 2016r. nastąpiły transakcje na akcjach MEDIACAP SA, w wyniku których Prezes Zarządu - Jacek Olechowski posiada
9.137.131 akcji co stanowi 56,66% kapitału zakładowego Spółki.
Nota 58. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI
Nota 59. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM
W prezentowanej informacji finansowej, wszystkie spółki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Nota 60. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA
Wynagrodzenie wypłacone lub
należne za rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
01.01 -31.12.2015
finansowego
i
01.01 -31.12.2014
65
01.01 -31.12.2013
56
31
- za inne usługi poświadczające
0
0
- za usługi doradztwa podatkowego
0
0
68
0
124
31
- za pozostałe usługi
RAZEM
65
Nota 61. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Wyszczególnienie
01.01 -31.12.2015
Środki pieniężne w bilansie
01.01 -31.12.2014
5 446
01.01 -31.12.2013
3 175
5 119
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w
rachunku przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
01.01 -31.12.2015
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Amortyzacja:
882
352
82
amortyzacja wartości niematerialnych
692
156
25
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
190
196
78
zysk związany z okazyjnym przejęciem GK IQS
-21
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:
odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych
-9
-12
9
-13
-20
-43
7
52
-76
-78
80
79
odsetki naliczone
odsetki naliczone od udzielonych pożyczek
odsetki naliczone od obligacji
odsetki zapłacone od kredytów
Prospekt Emisyjny
204
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:
84
14
wynik na sprzedaży i likwidacjach ŚT
-1
14
wynik na sprzedaży udziałów
91
wycena IRR
-6
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:
1 942
602
618
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania bez
uwzględnienia rezerwy na podatek odroczony
1 942
1 786
1 066
wartość rezerw na dzień rozliczenia nabycia GK IQS
-676
wartość rezerw na dzień rozliczenia nabycia The Digitals
-122
wartość rezerw na dzień rozliczenia nabycia Egde
-6
wartość rezerw na dzień rozliczenia nabycia IIBR
-1 056
wartość rezerw rozliczona bezpośrednio z kapitałem
własnym
228
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:
12
2
bilansowa zmiana stanu zapasów
12
-12
wartość zapasów na dzień rozliczenia nabycia GK Grupa
IQS
14
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:
-2 911
-4 825
-3 174
zmiana stanu należności wynikająca z bilansu
-2 948
-7 552
-5 915
37
-16
16
zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego
wartość należności na dzień rozliczenia nabycia GK
Grupa IQS
2 726
wartość należności na dzień rozliczenia nabycia The
Digitals
1 640
wartość należności na dzień rozliczenia nabycia The Edge
481
wartość należności na dzień rozliczenia nabycia IIBR
622
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
wyjątkiem
zobowiązań
finansowych,
wynika
następujących pozycji:
z
z
zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca
z bilansu
1 044
1 452
264
1 223
3 421
919
wartość zobowiązań na dzień nabycia GK Grupa IQS
-603
wartość zobowiązań na dzień rozliczenia nabycia The
Digitals
-1 812
wartość zobowiązań na dzień rozliczenia nabycia The
Edge
-505
wartość zobowiązań na dzień rozliczenia nabycia IIBR
-1 821
zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego
zmiana stanu zobowiązania z tyt. Nabycia ŚT
zmiana stanu zobowiązania z tyt. Udziałów
zmiana stanu zobowiązania z tyt. dywidendy
Zmiana stanu pozostałych zobowiązań fnansowych
-275
-291
117
-117
51
2 321
103
-103
-175
Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:
189
Likwidacja inwestycji w obcym obiekcie ujęta w rezerwach
QUANT
182
Pozostałe
-52
7
Prospekt Emisyjny
205
Na wartość pozycji „Inne wpływy finansowe oraz dotacje i granty” składają się w latach objętych sprawozdanie otrzymane dotacje (poza
2015 r. gdzie kwota 32 tys. złotych dotyczy zwrotu zaliczki na dywidendę w Spółce IQS.
Nota 62. Przejście na MSR/MSSF
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości przyjęte jako konsekwencja przejścia na MSSF opisano poniżej.
W następstwie przejścia na MSSF wprowadzono następujące korekty do sprawozdania finansowego sporządzonego według
obowiązującej w Polsce ustawy o rachunkowości:
Uzgodnienie kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej według stanu na 01.01.2012 r.
1. Na dzień przekształcenia na standardy MSR/MSSF w koszty bieżącego okresu odniesiono wartość aktywowanych w wartości
udziałów kosztów nabycia w kwocie 65 tys. zł,
2. Na dzień przekształcenia na standardy MSR/MSSF wycofano odpisy amortyzacyjne wartości firny wynikające z rozliczenia nabycia
spółki zależnej S&F za lata 2010 i 2011 w kwocie 183 tys. zł,
3. Na dzień przekształcenia na standardy MSR/MSSF dokonano oszacowania rezerwy na urlopy w kwocie 51 tys. zł.
4. Wyliczono ujemny kapitał akcjonariuszy niekontrolujących w kwocie 129 tys. zł, którego wartość odniesiono do osobnej pozycji
(w przypadku PSR wartość pozycji nie może być niższa od zera),
5. Powyższe zmiany spowodowały konieczność aktualizacji naliczenia rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego. Wpływ na kapitał własny na dzień 01 stycznia 2012 roku aktualizacji wartości pozycji dotyczących podatku odroczonego
wyniósł (+) 18 tys. zł.
Uzgodnienie kapitału własnego 01.01.2012 r.
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej razem według poprzednich zasad
rachunkowości
1 943
wycofanie amortyzacji wartości firmy z nabycia Sholz&Friends
183
wprowadzenie rezerwy na urlopy
-61
odniesienie w wynik bieżącego okresu kosztów nabycia S&F
-65
wyodrębnienie ujemnego kapitału akcjonariuszy niekontrolujących
129
Efekt podatkowy korekt
18
Suma korekt w kapitale własnym
204
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej razem w myśl MSSF
2 147
Uzgodnienie kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej według stanu na 31.12.2014 r.
1. w koszty bieżącego okresu odniesiono wartość aktywowanych w wartości udziałów kosztów nabycia w 2013 i 2014 roku w kwocie
328 tys. zł,
2. wycofano odpisy amortyzacyjne wartości firny wynikające z rozliczenia nabycia spółek zależnych za lata ubiegłe w kwocie 1 304 tys.
zł,
3. wycofano odpisy amortyzacyjne wartości firny oraz wprowadzono zysk z okazyjnego nabycia wynikające z rozliczenia nabycia spółki
zależnej Grupa IQS Sp. z o.o. w kwocie 24 tys. zł,
4. dokonano korekty kapitału akcjonariuszy niekontrolujących wynikającego z rozliczenia S&F w kwocie 100 tys. zł,
5. dokonano korekty zysku należnego udziałowcom niekontrolującym w 233 tys. zł, za okres od momentu przejęcia kontroli,
6. skorygowano oszacowanie rezerw na urlopy w kwocie 71 tys. zł,
7. odniesiono w dochody całkowite korektę ceny nabycia spółki S&F w kwocie 81 tys. zł,
8. powyższe zmiany oraz aktualizacja pozycji nie związana bezpośrednio ze zmianami spowodowały konieczność aktualizacji naliczenia
rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wpływ na kapitał własny na dzień 31.12.2014 roku aktualizacji
wartości pozycji dotyczących podatku odroczonego wyniósł (-) 436 tys. zł
9. według MSR/MSSF dokup udziałów, który nie powoduje zmian w kontroli rozliczany jest z kapitałem własnym (według PSR, rozlicza
się analogicznie do nabycia kontroli) różnica 311 tys. zł,
10. spółki tworzące GK na dzień przejęcia kontroli oszacowały wartość godziwą użytkowanych wartości niematerialnych, co
spowodowało korektę wartości amortyzacji w kwocie narastająco 69 tys. zł.
Prospekt Emisyjny
206
Uzgodnienie kapitału własnego akcjonariuszy jednostki dominującej 31.12.2014 r.
Uzgodnienie kapitału własnego 31.12.2014 r.
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej razem według poprzednich
zasad rachunkowości
odniesienie w wynik bieżącego okresu kosztów nabycia S&F oraz Digitals
wycofanie amortyzacji wartości firmy z nabycia Sholz&Friends
wycofanie amortyzacji wartości firmy z nabycia IQS / wprowadzenie zysku na okazyjnym
przejęciu
15 839
-328
1 304
24
korekta zysku należnego akcjonariuszom niekontrolującym
233
korekta kapitału mniejszości S&F
100
korekta rezerwy na urlopy w GK IQS
71
korekta ceny nabycia Scholz
81
korekta okresów użytkowania WNIP w IQS Grupa
-69
Rozwiązanie pozostałych rezerw
32
nabycie mniejszości
-311
pozostałe korekty
41
Efekt podatkowy korekt oraz korekty naliczenia podatku odroczonego
Suma korekt w kapitale własnym
-436
743
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej razem w myśl MSSF
16 581
Na dzień 31.12.2014 roku wprowadzono następujące korekty do sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego według
obowiązującej w Polsce ustawy o rachunkowości:
1. Wycofanie odpisów amortyzacyjnych wartości firmy. Korekta naliczenia wartości firmy według sprawozdań finansowych spółek
zależnych przekształconych zgodnie z MSR/MSSF.
2. Wycena do wartości godziwej i aktualizacja umorzenia wartości niematerialnych według stawek amortyzacyjnych zgodnych
z okresem ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych oraz odpisz amortyzacyjne według skorygowanych wartości,
3. Pozycje odnoszące się do Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, tj. pożyczki udzielone z Funduszu, środki na koncie
Funduszu oraz saldo konta Funduszu zaprezentowano per saldo.
4. Wprowadzenie korekt wiązało się z aktualizacją pozycji aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
5. Korekta prezentacyjna – wyodrębniono pozycję Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej,
6. Skorygowano wartość kapitału akcjonariuszy niekontrolujących w związku z rozliczeniem nabycia Spółek zależnych według aktywów
netto skorygowanych według standardów MSR/MSSF – łączna korekta w kwocie 94 tys. zł,
7. Korekta prezentacyjna – przesunięcie zobowiązań z tytułu nabycia udziałów oraz niewypłaconych dywidend z pozycji „inne
zobowiązania” do pozycji „Pozostałe zobowiązania finansowe”,
8. Korekta prezentacyjna – wyodrębnienie zobowiązań z tytułu podatku dochodowego,
Prospekt Emisyjny
207
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31.12.2014
Poprzednie
zasady
rachunkowośc
i
Skutki przejścia
na MSSF
14 421
669
MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
15 090
595
0
595
Wartość firmy
1
9 260
507
9 767
2
2 945
100
3 045
Nieruchomości inwestycyjne
0
0
0
Pożyczki długoterminowe
0
0
0
0
0
0
Udziały w pozostałych jednostkach
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
0
0
0
1 519
62
1 581
102
0
102
23 148
-8
23 140
0
0
0
16 850
0
16 850
0
0
0
953
30
983
0
0
0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
0
0
0
3
1 578
0
1 578
3
584
-30
554
3
3 183
-8
3 175
37 569
661
38 230
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31.12.2014
Poprzednie
zasady
rachunkowośc
i
Skutki przejścia
na MSSF
MSSF
(bilans
otwarcia
MSSF)
Kapitał własny
20 159
649
20 808
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
15 839
743
16 582
806
0
806
Pasywa
Kapitał zakładowy
Akcje własne
Kapitał zapasowy
5
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
-103
0
-103
13 724
-10 995
2 729
10 994
10 994
Niepodzielony wynik finansowy
1-17
5
-949
182
-767
Wynik finansowy bieżącego okresu
1-17
2 361
560
2 921
6
4 320
-94
4 226
Zobowiązanie długoterminowe
5
1 406
19
1 425
833
0
833
0
0
Inne zobowiązania długoterminowe
0
0
19
289
Kredyty i pożyczki
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5
Prospekt Emisyjny
270
208
303
Pozostałe rezerwy
7
Zobowiązania z tytułu podatki dochodowego
303
0
0
0
0
-7
15 997
1364
0
1 364
0
154
154
16 004
Kredyty i pożyczki
0
7 331
0
7 331
8
0
463
463
7,8
2 687
-623
2 064
929
0
929
649
0
649
3 044
0
3 044
0
0
661
38 230
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM
37 569
Na dzień 31.12.2014 roku wprowadzono następujące korekty do sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego
według obowiązującej w Polsce ustawy o rachunkowości (PSR):
1. Wprowadzono korekty kosztów amortyzacji wartości niematerialnych związane z korektą okresów użytkowania oraz korektą odpisów
od ŚT sprzedanych w ramach GK,
2. Rozliczenie w dochody całkowite kosztów związanych z nabyciem udziałów w spółkach zależnych,
3. Rozwiązanie pozostałych rezerw utworzonych w 2013 roku
4. Wykazano per saldo zysk/stratę na sprzedaży środków trwałych,
5. Rozwiązano rezerwę na skutki niekorzystnej interpretacji podatkowej w części poprzednio zawiązanej z wynikiem finansowym
(odsetki). Według MSR rezerwę rozwiązano w 2013 roku,
6. wycofanie amortyzacji wartości firmy,
7. wprowadzenie korekt przekształceniowych wiązało się z aktualizacją pozycji aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, ponadto zaktualizowano aktywa na podatek odroczony w The Digitals,
8. wprowadzenie korekt przekształceniowych wiązało się z aktualizacją pozycji wartości wyniku finansowego przypisanego
akcjonariuszom niekontrolującym.
Sprawozdanie z całkowitego dochodu za okres 01.01 - 31.12.2014
Poprzednie
zasady
rachunkowośc
i
Skutki przejścia
na MSSF
67 579
0
67 579
Przychody netto ze sprzedaży produktów
67 468
0
67 468
0
0
0
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+); zmniejszenia (-)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty bezpośrednie świadczonych usług
MSSF
0
0
0
111
0
111
62 421
194
62 615
1
317
35
352
1 846
0
1 846
III. Usługi obce
2
48673
69
48 742
IV. Podatki i opłaty
2
250
89
339
9 629
I. Amortyzacja
V. Wynagrodzenia
9 629
0
918
0
918
694
0
694
96
0
96
5 158
-194
4 964
542
32
574
Zysk (strata) na sprzedaży
3
Prospekt Emisyjny
209
Pozostałe koszty operacyjne
4
Przychody finansowe
5
Koszty finansowe
Amortyzacja wartości firmy
6
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
7
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
477
1
478
5 223
-162
5 060
268
-115
153
119
0
119
927
-927
0
4 445
650
5 095
274
264
538
4 171
386
4 557
0
0
4 171
386
4 557
0
0
0
0
2 361
560
2 921
1 810
-175
1 635
0
0
0
0
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Zysk netto przypadający
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- akcjonariuszom mniejszościowym
8
Inne składniki całkowitego dochodu
0
0
386
4 557
0
0
0
0
2 361
560
2 921
1 810
-175
1 635
4 171
Suma dochodów całkowitych przypadająca
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- akcjonariuszom mniejszościowym
8
Warszawa, dnia 29 marca 2016 r.
Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie:
Jacek Olechowski - Prezes Zarządu
………………………………………………………….
Edyta Gurazdowska - Wiceprezes Zarządu ………………………………………………………….
Marcin Jeziorski - Wiceprezes Zarządu
………………………………………………………….
Prospekt Emisyjny
210
20.3.2 Sprawozdanie finansowe The Digitals za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2013 r.
wraz z danymi porównawczymi za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012 r.
WPROWADZENIE
1.
Informacje o Spółce
a)
The Digitals Sp. z o.o. powstała 20 listopada 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Poselskiej 5.
b)
Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000280647. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla M.
ST. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 maja 2007 roku.
c)
Przedmiotem działalności na dzień 31 grudnia 2013 r. było:
– działalność agencji reklamowych,
- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na reklamę,
- przetwarzanie danych osobowych.
d)
2.
3.
Zgodnie z umową czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony. Na dzień 31.12.2013 r. członkami Zarządu Spółki
byli:
•
Artur Karczykowski – Prezes Zarządu
•
Bartosz Aninowski – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie finansowe
a)
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (DZU
Nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami), według zasady kosztu historycznego.
b)
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej
się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenia kontynuowania
działalności.
Ważniejsze zasady rachunkowości
a)
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne
Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:
•
•
•
•
•
Urządzenia techniczne i maszyny (komputery)
Urządzenia techniczne
Środki transportu
10%
30%
10% i 18%
20%
20%
Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące:
•
Licencje
50%
Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu nie są amortyzowane.
Środki trwałe o wartości poniżej 3.500,00 PLN netto a zarazem o wartości powyżej 1.500,00 PLN netto są zaliczane do
niskocennych środków trwałych i są umarzane jednorazowo w miesiącu zakupu i przyjęciu tych środków do użytkowania.
Składniki majątku o wartości poniżej 1.500,00 PLN netto są zaliczane bezpośrednio w koszty materiałów.
b)
Należności
Należności wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, i wykazuje w kwocie netto
(po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).
Prospekt Emisyjny
211
Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez
dokonanie odpisu aktualizującego.
c)
Aktywa pieniężne
Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych i walut obcych. Do aktywów pieniężnych
zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych.
d)
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych
okresów sprawozdawczych.
Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest
uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
Koszty stanowiące różnicę pomiędzy niższą wartością otrzymanych finansowych składników aktywów, a wyższą kwotą
zobowiązania zapłaty za nie odpisywane są w koszty finansowe w równych ratach, w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto
zobowiązanie.
e)
Kapitał własny
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz
nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału.
f)
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.
Rezerwy tworzone są na:
•
Pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób
wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych
gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego;
•
Przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest
zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacyjne
pozwalają
w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań.
g)
Zobowiązania
Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż
środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wykazywane są według wartości godziwej.
h)
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na
bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności:
•
•
Ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, gdy kwotę zobowiązania można
oszacować w sposób wiarygodny,
Z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób,
których kwotę można oszacować, mimo że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu
napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku.
Odpisy biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest
uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
i)
Podatek dochodowy odroczony
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich
wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa
z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia
od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie
Prospekt Emisyjny
212
podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu
zasady ostrożności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w
przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie
podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku
dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
Różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego
wpływa na wynik finansowy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczących operacji
rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszą się również na kapitał własny.
j)
Uznawanie przychodu
Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wydania towaru lub wykonania usługi. Sprzedaż wykazuje się
w
wartości netto tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz wszelkich udzielonych rabatów. Ceny sprzedaży
ustalane są na podstawie zaakceptowanych kosztorysów.
k)
Zmiany zasady rachunkowości
W 2013 r. nie dokonano zmian zasad rachunkowości i wyceny, które wywierałyby istotny wpływ na sprawozdania finansowe.
Nazwa i adres jednostki
Ul. Poselska 5
03-931 Warszawa
BILANS
na dzień 31.12.2013r.
Stan na koniec
31.12.2013
Stan na koniec
31.12.2012
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
310 857,98
343 085,10
I. Wartości niematerialne i prawne
250 797,85
289 258,34
249 523,72
280 077,76
1 274,13
9 180,58
II. Rzeczowe aktywa trwałe
60 060,13
53 826,76
1. Środki trwałe
60 060,13
53 826,76
b) Budynki i budowle
12 250,00
13 750,00
c) Urządzenia techniczne i maszyny
44 072,47
36 366,56
3 737,66
3 710,20
1. Koszty prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych
a) Grunty własne
d) Środki transportu
e) Inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Inwestycje długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Należności długoterminowe
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
udziały i akcje
inne papiery wartościowe
udzielone pożyczki
inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
Prospekt Emisyjny
213
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
2 654 398,89
2 233 986,35
1 639 495,89
1 715 355,77
1. Należności od jednostek powiązanych
4 953,82
3 856,33
a) z tytuły dostaw i usług, o okresie spłaty
4 953,82
3 856,33
4 953,82
3 856,33
2. Należności od pozostałych jednostek
1 634 542,07
1 711 499,44
a) z tytuły dostaw i usług, o okresie spłaty
1 451 419,18
1 591 775,24
1 451 419,18
1 591 775,24
128 609,06
82 294,86
54 513,83
37 429,34
III. Inwestycje krótkoterminowe
367 193,03
239 394,01
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
367 193,03
239 394,01
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
367 193,03
239 394,01
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
367 193,03
239 394,01
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na poczet dostaw
II. Należności krótkoterminowe
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
b) inne
do 12 miesięcy
b) z tytuły podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń społecznych
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
a) w jednostkach powiązanych
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
udziały lub akcje
udzielone pożyczki
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
inne środki pieniężne
inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Suma aktywów
Prospekt Emisyjny
647 709,97
279 236,57
2 965 256,87
2 577 071,45
214
Ul. Poselska 5
03-931 Warszawa
BILANS
na dzień 31.12.2013r.
Stan na koniec
31.12.2013
Stan na koniec
31.12.2012
PASYWA
778 966,26
1 017 580,81
120 000,00
120 000,00
2 283 700,00
2 283 700,00
-1 705 119,19
-1 705 251,65
80 385,45
319 132,46
2 186 290,61
1 559 490,64
102 428,07
43 689,20
102 428,07
43 689,20
102 428,07
43 689,20
0,00
91 000,00
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wartość ujemna)
V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze)
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
krótkoterminowa
długoterminowa
krótkoterminowa
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
91 000,00
a) kredyty i pożyczki
91 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
2 083 862,54
1 424 801,44
661 700,42
159 483,49
a) z tytuły dostaw i usług o okresie wymagalności
661 700,42
159 483,49
661 700,42
159 483,49
1 422 162,12
1 257 717,95
do 12 miesięcy
b) inne
265,22
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytuły dostaw i usług o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
1 019 536,49
804 368,93
1 019 536,49
804 368,93
e) zaliczki otrzymana na dostawy
346 754,00
f) zobowiązania wekslowe
g) zobowiązania z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń
33 990,96
404 531,86
h) z tytułu wynagrodzeń
Prospekt Emisyjny
215
i) inne
21 880,67
48 551,94
0,00
7 600,00
3. Fundusze specjalne
1. Ujemna wartość firmy
7 600,00
długoterminowe
krótkoterminowe
7 600,00
Suma pasywów
2 965 256,87
Ul. Poselska 5
03-931 Warszawa
RACHUNEK
ZYSKÓW I STRAT
za okres od dnia 01.01.2013
do dnia 31.12.2013
Za rok obrotowy
31.12.2013
2 577 071,45
Za rok obrotowy
31.12.2012
TREŚĆ
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
12 609 347,34
8 792 493,67
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
12 567 481,48
8 784 358,83
41 865,86
8 134,84
12 541 927,36
8 432 529,29
78 808,58
202 427,88
340 218,04
294 701,53
10 247 305,04
6 354 521,19
3 632,47
3 259,26
1 625 169,92
1 404 545,92
II. Zmiana stanu produktów
(zmniejszenie - wartość ujemna)
(zwiększenie
-
wartość
dodatnia)
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym
podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
141 419,97
110 592,05
VII. Pozostałe
68 498,14
62 481,46
36 875,20 -
C. Zysk / Strata ze sprzedaży (A-B)
67 419,98
359 964,38
D. Pozostałe przychody operacyjne
38 893,37
26 114,60
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
36 803,17
9 183,58
III. Inne przychody operacyjne
2 090,20
16 931,02
E. Pozostałe koszty operacyjne
3 885,71
33 438,47
II. Dotacje
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
20 458,18
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk / Strata na działalności operacyjnej (C+D+E)
G. Przychody finansowe
3 885,71
12 980,29
102 427,64
352 640,51
15,55
123,04
15,55
123,04
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
Prospekt Emisyjny
216
V.Inne
H. Koszty finansowe
22 057,74
33 631,09
I. Odsetki, w tym:
11 598,72
16 534,35
IV. Inne
10 459,02
17 096,74
I. Zysk / Strata z działalności gospodarczej (F + G - H)
80 385,45
319 132,46
80 385,45
319 132,46
80 385,45
319 132,46
dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. -J.II)
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk / Strata brutto (I+J-K)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N. Zysk / Strata netto (K-L-M)
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
1.
Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne
WARTOŚĆ BRUTTO
Nazwa grupy składników majątku trwałego
Budynki i budowle
Środki transportu
Stan na początek roku
obrotowego
Przychody
Rozchody
15 000,00
134 836,31
Stan na koniec roku
obrotowego
15 000,00
27 707,78
162 544,09
0,00
0,00
7 420,00
7 420,00
0,00
0,00
Niskocenne środki trwałe
144 460,91
18 493,08
RAZEM ŚRODKI TRWAŁE
301 717,22
46 200,86
162 953,99
Wartość firmy - Aport EVO
305 539,46
Inne wartości niematerialne i prawne
111 596,39
380,60
0,00
111 976,99
RAZEM MAJĄTEK TRWAŁY
718 853,07
46,581,56
0,00
765 434,53
0,00
347 918,08
305 539,46
UMORZENIE
Budynki i budowle
Środki transportu
Stan na początek roku
obrotowego
Zwiększenie
0,00
Stan na koniec roku
obrotowego
1 250,00
1 500,00
94 469,75
20 001,87
118 471,62
1 483,92
5 193,72
0,00
3 709,80
0,00
0,00
144 460,91
16 981,70
247 890,46
39 967,49
Wartość firmy - Aport EVO
25 461,70
30 554,04
Pozostałe wartości niematerialne i prawne
102 415,81
8 287,05
375 767,97
78 808,58
Prospekt Emisyjny
2 750,00
0,00
Zmniejszenie
161 442,61
0,00
287 857,95
56 015,74
110 702,86
0,00
454 576,55
217
WARTOŚĆ NETTO
Na początek roku obrotowego
Na koniec roku obrotowego
Budynki i budowle
13 750,00
12 250,00
36 366,56
44 072,47
Środki transportu
0,00
0,00
3 710,20
2 226,28
Urzadzenia techniczne
0,00
0,00
0,00
1 511,38
53 826,76
60 060,13
Wartości niematerialne i prawne
289 258,34
250 797,85
343 085,10
310 857,98
2.
Zapasy
W 2013 r. Spółka nie posiadała zapasów.
3.
Odpisy aktualizujące wartości należności
Spółka w 2013 r. nie dokonała żadnego odpisu aktualizującego na należności.
4.
Dla pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych - kursy przyjęte do ich wyceny:
1 EUR = 4,1472 PLN
5.
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Na koniec 2013 r. spółka posiadała rozliczenia międzyokresowe czynne w wysokości 647.709,97 zł.
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe czynne
31.12.2013
31.12.2012
zł
Ubezpieczenia
5 325,29
4 974,69
Koszty okresu sprawozdawczego dotyczące
późniejszych okresów
508 355,03
273 950,63
Przychodu
okresu
sprawozdawczego
zafakturowane w następnych okresach
133 229,67
Inne
Razem
6.
799,98
311,25
647 709,97
279 236,57
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2013 r. składał się z 2400 niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN
każdy.
liczba
posiadanych
% posiadanych udziałów
wartość
nominalna
udziałów
posiadanych udziałów
Frinanti Limited
408
20 400, 00
17, 00
Posella Limited
408
20 400, 00
17, 00
Versalin Limited
408
20 400, 00
17, 00
Artur Karczykowski
588
29 400, 00
24, 50
Magdalena Gogół Aninowska
588
29 400, 00
24, 50
2400
120 000, 00
100
Prospekt Emisyjny
218
7.
Wynik finansowy netto
Spółka w 2013r. osiągnęła zysk netto w wysokości 80.385,45 zł, który zamierza przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
8.
Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu,
rozwiązaniu i stanie końcowym.
Wyszczególnienie
Pozostałe rezerwy
B.O. 01.01.2013
43 689,20
Zwiększenia
102 428,07
Wykorzystanie
43 689,20
Rozwiązanie
-
B.Z. 31.12.2013
9.
102 428,07
Podział zobowiązań długoterminowych
Na dzień 31 grudnia 2013 r. spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych.
10. Bierne rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne
31.12.2013
31.12.2012
zł
Koszty poniesione w następnym okresie dotyczące
przychodów okresu sprawozdawczego
Przychody okresu sprawozdawczego dotyczące
późniejszych okresów
7 600,00
Razem
7 600,00
11. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży towarów i usług
Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży
krajowej
zagranicznej
Razem
zł
zł
zł
41 015, 86
850,00
41 856, 86
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
12 486 176, 71
81 304, 77
12 567 481, 48
Przychody ze sprzedaży ogółem
12 527 192, 57
82 154, 77
12 609 347, 34
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
12. Pozostałe przychody operacyjne
31.12.2013
31.12.2012
zł
Inne
w tym:
przychody
36 803,17
9 183,58
2 090,20
16 931,02
3,39
1,09
2 086,81
16 929,93
38 893,38
26 114, 60
31.12.2013
31.12.2012
operacyjne,
zaokrąglenia VAT
pozostałe
13. Pozostałe koszty operacyjne
zł
0,00
Odpis aktualizujący należności
20 458,18
Inne koszty operacyjne
3 885,71
Prospekt Emisyjny
12 980,29
219
W tym:
Odpisanie należności przedawnionych umorzonych
2 555,30
darowizny
3 546,30
Zaokrąglenia VAT i inne
6,57
inne
10 424,99
332,84
3 885,71
33 438,47
31.12.2013
31.12.2012
15, 55
123, 04
15, 55
123, 04
31.12.2013
31.12.2012
14. Przychody finansowe
zł
Odsetki uzyskane
Dodatnie różnice kursowe
Pozostałe
15. Koszty finansowe
zł
Odsetki
11 598,72
16 534,35
8 599,31
17 096,74
Pozostałe
1 859,71
0,00
22 057,74
33 631,09
16. Podatek dochodowy
PRZYCHODY
Nr konta
Nazwa konta
Kwota
702 Sprzedaż towarów
12 567 481,48
701 Sprzedaż usług
4 990,66
750 Przychody finansowe
97,25
760 Przychody operacyjne
38 893,37
Razem
12 611 462,76
KOSZTY WG RODZAJÓW
Nr konta
Nazwa konta
Kwota
400 Amortyzacja
78 808,58
401 Zużycie materiałów i energii
340 218,04
402 Usługi obce związane ze sprzedażą usług
10 247 305,04
403 Podatki i opłaty
3 632,47
404 Wynagrodzenia
1 625 169,92
405 Świadczenia na rzecz pracowników
141 419,97
409 Pozostałe koszty
68 498,14
755 Koszty finansowe
22 139,44
765 Koszty operacyjne
3 885,71
Razem
12 531 077,31
Prospekt Emisyjny
220
ZYSK/STRATA BILANSOWA
80 385,45
KOSZTY NIE STANOWIĄCE KUP
Nr konta
Nazwa konta
Kwota
Amortyzacja NKUP- aport EVO
43 368,00
Fv zakupu przeterminowane pow. 30 dni
125 919,44
Pozostałe koszty NKUP
1 389,54
Umowy zlecenia 2013 wypłacone w 2014
36 163,00
Ujemne różnice kursowe niezrealizowane
172,00
Odsetki zapłacone i zarachowane wobec budżetu
516,98
Koszty reprezentacji
26 716,19
Darowizny
3 546,30
Razem
237 791,45
KOSZTY ZWIĘKSZAJĄCE KOSZTY UZYSKANIA PRZYCHODY
Nr konta
Nazwa konta
Kwota
Umowy zlecenia 2012 wypłacone w 2013
550,00
Składki ZUS z 2012r. Opłacone w 2013r.
15 418,42
Amortyzacja KUP- aport EVO
2 703,23
Razem
18 671,65
PRZYCHODY NIEPODATKOWE
Nr konta
Nazwa konta
Kwota
Razem
0,00
przychód podatkowy
12 611 462,76
koszty podatkowe
12 311 957,51
zysk/strata za 2013r.
299 505,25
rozliczenie straty z 2011r.
17.
-299 505,25
podstawa opodatkowania za 2013r.
0,00
podatek dochodowy za 2013r.
0,00
Na podstawie danych zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2013 r. nie było podstaw do tworzenia rezerwy na
podatek dochodowy od osób prawnych.
18.
Struktura środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych
Struktura środków pieniężnych kształtuje się następująco:
2013
2012
367 193,03
239 394,01
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
Prospekt Emisyjny
221
Razem środki pieniężne dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych
367 193,03
239 394,01
Zmiana stanu środków pieniężnych
127 799,02
222413,15
19. Istotne zdarzenia
W dniu 30.10.2013r. spółka podpisała umowę na dofinansowanie Nr UDA-POIG.08.02.00-14-040/13-00 w ramach działania 8.2
Wpieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B, osi priorytetowej nr 8 Społeczeństwo informacyjne- zwiększenie
innowacyjności gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013. W dniach 19-26 listopada 2013 r.
spółka otrzymała zaliczkę na dotację
w kwocie 271.670 zł, która jest wykazana w bilansie w pozycji zobowiązania
krótkoterminowe - zaliczki otrzymane na dostawy. Całkowita wartość dofinansowania wynosi 543.340 zł.
20. Działalność zaniechana
Spółka nie zaniechała żadnej działalności w roku 2013 r.
21. Zobowiązania warunkowe
Na dzień 31.12.2013 r. Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych.
22. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym do dnia podpisania sprawozdania finansowego nie miały miejsca istotne zdarzenia wpływające na
majątkową i finansową Spółki.
sytuację
23. Zatrudnienie
W okresie sprawozdawczym przeciętne zatrudnienie w Spółce wyniosło 11 osób.
24. Wynagrodzenie Zarządu
W 2013 r. Spółka wypłaciła wynagrodzenia członkom zarządu w wysokości 168.000 zł.
25. Wykaz spółek powiązanych:
Nazwa
Adres
Change Office Sp. z o.o.
ul. Domaniewska 50A, 02-672 Warszawa
ul. Łagodna 8/12, 02-654 Warszawa
Juicy Sp. z o.o.
ul. Bema 65, 01-244 Warszawa
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K.
ul. Fregaty 2/3, 02-654 Warszawa
MEDIACAP SA
Change Integrated Sp. z o.o.
Versalin Limited
32-34 Kyprianos Court, P.C. 6021 Larnaca, Cyprus
26. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Należności
4 151,67
Versalin Limited
802,15
4 953,82
Zobowiązania
48 697,47
Juicy Sp. z o.o.
61 500,00
Prospekt Emisyjny
222
29 458,00
MEDIACAP SA
522 044,95
661 700,42
Przychody w okresie podatkowym:
27 400,00
MEDIACAP SA
418 013,00
4 575,35
11 300,00
Razem
461 288,35
Koszty w okresie podatkowym:
Juicy Sp. z o.o.
50 000,00
284 000,00
MEDIACAP SA
400 856,39
Marek Żołędziowski i Wspólnicy Sp. K.
100 000,00
54 964,00
104 000,00
73 269,37
Razem
1 067 089,76
27. Sprawozdanie skonsolidowane
Jednostka nie sporządziła skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie art. 56 ustawy o rachunkowości z dnia 29
września 1994 z późniejszymi zmianami
Prospekt Emisyjny
223
20.3.3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe IQS za okres sprawozdawczy zakończony 31
grudnia 2013 r. wraz z danymi porównawczymi za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2012
r.
I WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1.Nazwa, adres siedziby, podstawowy przedmiot działalności oraz nr w rejestrze sądowym jednostki
dominującej
Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej IQS („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest Spółka IQS Sp. z o.o. (nazwa firmy w
2013 roku Grupa IQS Sp. z o.o.) („Spółka”).
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba Spółki:
Warszawa
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy prawa:
Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych
Adres siedziby:
Numery telekomunikacyjne: +48 22 592 63 00
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa:
www.grupaiqs.pl
REGON:
010763240
NIP:
526-10-05-418
Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000041388
Przedmiotem działalności Spółki są badania rynku i opinii publicznej
2. Wykaz jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych, których dane objęte są skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, udziału
posiadanego przez Grupę dominującą lub znaczącego inwestora w kapitale (funduszu) podstawowym tych
jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, jeżeli jest różna od udziału w kapitale (funduszu)
podstawowym
Nazwa spółki
Siedziba Spółki
Przedmiot
działalności
Procent
posiadanych
udziałów
Procen
w
całkowitej
liczbie głosów
Metoda
konsolidacji
Inne
Data
objęcia
kontroli
Quant Sp. z
o.o.
ul. Francuska
37, Warszawa
działalność
agencji
badawczych
10%
10%
Pełna
Kontrola
przez
Spółkę IQS
Sp. z o.o.
Sierpień
1996 r.
IQS Data Sp.
z o.o.
(dawniej
Sunmax Sp. z
o.o.)
ul. Francuska
37, Warszawa
Instalacja
solarów
energetycznych
100%
100%
Pełna
Kontrola
przez
Spółkę IQS
Sp. z o.o
Sierpień
2012
3. Wykaz innych niż jednostki podporządkowane jednostek ze wskazaniem nazw (firm) i siedzib, w których
jednostki powiązane posiadają mniej niż 20% udziałów (akcji) z podaniem wysokości kapitału (funduszu)
podstawowego tych jednostek, udziału w tym kapitale (funduszu) oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, jeżeli
jest różna od udziału w kapitale (funduszu) podstawowym i wyniku finansowym netto za ostatni rok obrotowy.
Prospekt Emisyjny
224
IQS Sp. z o.o. nie posiada takich akcji ani udziałów.
4. Wykaz jednostek podporządkowanych wyłączonych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz
z podaniem podstawy prawnej oraz uzasadnieniem dokonania wyłączenia
Na dzień 31 grudnia 2013r. Grupa IQS nie posiada jednostek podporządkowanych wyłączonych ze skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
5. Czas trwania działalności jednostek powiązanych
Czas trwania Jednostki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.
6. Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku oraz dane
porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku.
Spółki zależne objęte są skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za następujące okresy
•
•
Quant Sp. z o.o. – konsolidacja za okres 1 stycznia 2013 – 31 grudnia 2013r.
IQS Data Sp. z o.o. – konsolidacja za okres 1 stycznia 2013 – 31 grudnia 2013r.
Dane porównywalne zaprezentowane w sprawozdaniu nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, nie były
publikowane oraz nie podlegały zatwierdzeniu przez Wspólników jednostki dominującej, ponieważ spółka nie ma
obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz nie podlega obowiązkowemu badaniu przez
biegłego rewidenta.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone jedynie dla celów MediaCap SA.
7. Wskazanie, że sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
zawierają dane łączne, jeżeli w skład jednostek powiązanych wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne
sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.
Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie zawierają łącznych
danych. W skład jednostek powiązanych nie wchodzą inne jednostki organizacyjne samodzielnie sporządzające
sprawozdań finansowych.
8. Założenie kontynuacji działalności
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy IQS za rok 2013 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności w dającej się przewidzieć przyszłości przez jednostki objęte tym sprawozdaniem. W opinii Zarządu Jednostki
Dominującej nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Jednostkę
Dominującą i jednostki zależne.
9. Skład organów Jednostki Dominującej
W roku 2013 w skład zarządu wchodzili:
Alina Katarzyna Lempa
Prezes Zarządu
cały rok
Piotr Jacek Firkoski
Członek Zarządu
od 1 stycznia do 30 listopada 2013
Z dniem 30 listopada 2013 roku Pan Piotr Jacek Firkowski zrezygnował z funkcji członka zarządu.
Prospekt Emisyjny
225
W okresie od 1 stycznia 2013 do 22 listopda 2013 członkami Rady Nadzorczej byli:
Jan Michał Nawrocki
Mieczysław Tadeusz Wójcik
Andrzej Jan Firkowski
W dniu 22 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o wykreśleniu rady
nadzorczej z umowy spółki. Od dnia 22 listopada 2013 roku przestała funkcjonować rada nadzorcza w spółce.
10. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego
Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy. Dane finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym wykazane zostały w złotych polskich.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQS za rok 2013 sporządzone zostało zgodnie z Ustawą
z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 września 2009 roku
w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady
reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz
jednostek zależnych sporządzone za lata zakończone 31 grudnia 2013 oraz 31 grudnia 2012. Sprawozdania finansowe
jednostek zależnych zostały sporządzone za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej,
przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania
kontroli. Sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub
pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do
udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy,
gdy Spółka ma możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone jako suma sprawozdań Jednostki Dominującej
i jednostek zależnych, skorygowane o wyłączenia wszystkich sald i transakcji pomiędzy jednostkami Grupy i inne korekty
konsolidacyjne – konsolidacja metodą pełną.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.
Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.
IQS Sp. z o.o. jako Jednostka Dominująca, sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej,
obejmujące dane Jednostki Dominującej i jednostek zależnych zestawione w taki sposób, jakby Grupa Kapitałowa
stanowiła jedną jednostkę.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z:
•
•
•
skonsolidowanego bilansu;
skonsolidowanego rachunku zysków i strat;
informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
dodatkowe informacje i objaśnienia.
W prezentowanych okresach sprawozdawczych jednostki Grupy stosowały zasady rachunkowości i metody wyceny
określone w ustawie z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości.
a)
Szacunki
Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Zarząd Spółki Dominującej wykorzystywał szacunki
oparte na pewnych założeniach i osądach. Szacunki te mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości
aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów.
Szacunki oraz związane z nimi założenia leżące u ich podstaw opierają się na doświadczeniu historycznym oraz analizie
różnorodnych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki stanowią podstawę
profesjonalnego osądu co do wartości poszczególnych pozycji, których dotyczą.
Prospekt Emisyjny
226
W związku z charakterem oszacowań i przyjętych założeń dotyczących przyszłości, uzyskane w ten sposób
oszacowania księgowe z definicji mogą nie pokrywać się z faktycznymi rezultatami.
Szacunki oraz założenia w nich przyjęte podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest
rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione, jeśli dotyczą wyłącznie tego okresu lub także w okresach
kolejnych.
b)
Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne
Do środków trwałych Grupa kwalifikuje składniki majątkowe o okresie użytkowania dłuższym niż rok i cenie nabycia
powyżej 3 500,00 zł. Środki trwałe o wartości powyżej 3 500,00 zł są zaliczane do niskocennych środków trwałych i
umarzane jednorazowo w miesiącu zakupu i przyjęciu do użytkowania.
Środki trwałe przyjmowane są na stan i wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone
o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości w przypadku ich wystąpienia. Środki trwałe podlegające
likwidacji są wyceniane wg wartości księgowej netto nie wyższej od ceny sprzedaży netto.
Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:
• Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
10%
• Urządzenia techniczne i maszyny (komputery)
30%
• Urządzenia techniczne
10% i 18%
• Środki transportu
20%
• Pozostałe środki trwałe
20%
Przyjęte zasady amortyzacji odzwierciedlają okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.
Rozpoczęcie amortyzacji następuje od następnego miesiąca po przyjęciu środka trwałego do użytkowania.
W okresie sprawozdawczym, zweryfikowano okresy użytkowania środków trwałych. Weryfikacja nie wykazała potrzeby
dokonywania zmian przyjętych okresów użytkowania.
W odniesieniu do amortyzacji podatkowej spółki Grupy stosują zasady i stawki zgodne z przepisami ustawy z dnia 15
lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty
eksploatacyjne wpływają na wynik okresu, w którym je poniesiono. Koszty związane z ulepszeniem, rozbudową bądź
modernizacją środków trwałych powodujące wzrost ich wartości użytkowej w odniesieniu do stanu pierwotnego
zwiększają ich wartość początkową.
Środki trwałe w budowie obejmują środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka
trwałego. Wykazywane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub
wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się
w wartości nominalnej.
Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane.
Wartości niematerialne i prawne stanowią aktywa trwałe niemające postaci fizycznej o wartości powyżej 3 500,00 zł.
Wartości niematerialne i prawne wyceniane są w cenie nabycia, pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy
z tytułu trwałej utraty wartości.
Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące:
• Licencje
c)
50%
Należności
Należności wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, i wykazuje w kwocie
netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące).
Prospekt Emisyjny
227
Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez
dokonanie odpisu aktualizującego.
Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych,
w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył.
Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji ‘Należności długoterminowe’.
d)
Inwestycje krótkoterminowe
Za inwestycje krótkoterminowe uznaje się aktywa płatne, wymagalne lub przeznaczone do zbycia w ciągu
12 miesięcy od dnia bilansowego lub od daty ich założenia, wystawienia lub nabycia, albo stanowiące środki pieniężne.
Inwestycje krótkoterminowe obejmują aktywa finansowe:
•
środki pieniężne,
•
inne aktywa pieniężne tj.: lokaty, wymagalne niezapłacone odsetki od pożyczek, lokat, czy rachunków
bankowych płatne w okresie 3 miesięcy od dnia bilansowego,
•
udzielone pożyczki przypadające do spłaty w okresie 1 roku od dnia bilansowego,
•
nabyte dłużne papiery wartościowe przypadające do wykupu w okresie 1 roku od dnia bilansowego.
Krajowe środki pieniężne wycenione są według wartości nominalnej.
Środki pieniężne obejmują również naliczone wymagalne odsetki od pożyczek, lokat i rachunków bankowych płatne
w okresie 3 miesięcy od dnia bilansowego.
e)
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących
przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do
upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady
ostrożnej wyceny.
Koszty stanowiące różnicę pomiędzy niższą wartością otrzymanych finansowych składników aktywów a wyższą kwota
zobowiązania zapłaty za nie, odpisywane są w koszty finansowe w równych ratach, w ciągu okresu, na jaki zaciągnięto
zobowiązanie.
f)
Kapitał własny
Kapitał zakładowy obejmuje kapitał Spółki Dominującej IQS Sp. z o.o.. unormowany przepisami kodeksu spółek
handlowych, odzwierciedlający nominalną wartość akcji pokrytych gotówką oraz aportem rzeczowym. Kapitał zakładowy
jest wykazywany według wartości nominalnej (zgodnej ze statutem Jednostki Dominującej oraz wpisem do Krajowego
Rejestru Sądowego).
Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału.
Odrębną pozycję kapitału własnego stanowi kapitał mniejszości, odnoszący się do jednostek zależnych objętych
konsolidacją pełną, w części która należy do akcjonariuszy innych niż akcjonariusze Jednostki Dominującej. Zysk (strata)
netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców mniejszościowych stanowi zysk (stratę) przypadającą
udziałowcom mniejszościowym.
Jeżeli straty jednostek zależnych przypadające na kapitały mniejszości przekraczają kwoty gwarantujące ich pokrycie, to
ich nadwyżka podlega rozliczeniu z kapitałem własnym grupy kapitałowej.
g)
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.
Rezerwy tworzone są na:
Prospekt Emisyjny
228
•
•
h)
Pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób
wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu
udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego;
Przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest
zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacyjne
pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań.
Zobowiązania
Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych
niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wykazywane są według wartości godziwej.
i)
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności:
•
Ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, gdy kwotę zobowiązania można
oszacować w sposób wiarygodny,
•
Z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób,
których kwotę można oszacować, mimo że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu
napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku.
Odpisy biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia
jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
j)
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów,
a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy
uwzględnieniu zasady ostrożności.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego
wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które
spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku
dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
Różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu
sprawozdawczego wpływa na wynik finansowy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
dotyczących operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszą się również na kapitał własny.
k)
Uznawanie przychodu
Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie wydania towaru lub wykonaniu usługi. Sprzedaż wykazuje się
w wartości netto tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz z uwzględnieniem wszelkich udzielonych
rabatów. Ceny sprzedaży ustalane są na podstawie zaakceptowanych kosztorysów.
l)
Wartość firmy
Wartość firmy powstaje z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej i stanowi nadwyżkę kosztów połączenia jednostek
gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów,
Prospekt Emisyjny
229
zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według cen nabycia
pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość
firmy podlega amortyzacji w okresie 10 lat. Rozpoczęcie amortyzacji wartości firmy następuje od następnego miesiąca
po objęciu kontroli nad spółką.
m) Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walutach obcych są ujmowane po przeliczeniu na walutę funkcjonalną (złoty polski)
według kursu wymiany z dnia poprzedzającego przeprowadzenie transakcji. Pieniężne aktywa i pasywa wyrażone
w obcych walutach są na dzień bilansowy wykazywane według średnich kursów wymiany walut ogłoszonych przez NBP.
Zyski i straty powstałe w wyniku zmian kursów walut po dacie transakcji są wykazywane jako przychody lub koszty
finansowe w rachunku zysków i strat. Różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w kwocie
netto w okresie, w którym powstają.
n)
Leasing finansowy
Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka
i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego
traktuje się jak aktywa i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość
bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest
prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.
Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa
odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku
zysków i strat.
o)
Zobowiązania warunkowe
Przez zobowiązania warunkowe rozumie się obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od
zaistnienia określonych zdarzeń. Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w bilansie, jednakże ujawnia się
informację o zobowiązaniu warunkowym, chyba że prawdopodobieństwo wypływu środków uosabiających korzyści
ekonomiczne jest znikome.
p)
Zmiany zasad rachunkowości dokonane w 2013 roku
W 2013 nie dokonano zmian zasad rachunkowości.
q)
Pozostałe informacje
Ponoszone koszty są ewidencjonowane w układzie rodzajowym. Ujęcie ich w rachunku zysków i strat następuje w
okresie, którego dotyczą. Grupa sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują tytuły zaprezentowane odpowiednio w notach nr 18 i 19.
Przychody i koszty finansowe obejmują tytuły zaprezentowane w notach nr 20 i 21.
Podpisy Członków Zarządu Jednostki Dominującej
Podpis osoby sporządzającej skonsolidowane sprawzodanie finansowe:
Warszawa, 31 marca 2016
Prospekt Emisyjny
230
II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2013
BILANS
Nota
31.12.2012
31.12.2013
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
1
1. Wartość firmy
2. Inne wartości niematerialne i prawne
3. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych
1. Wartość firmy - jednostki zależne
III. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
2
a) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
636 787,55
305 192,17
21 223,51
20 573,85
0,00
0,00
21 223,51
20 573,85
0,00
0,00
251 581,24
0,00
251 581,24
0,00
221 263,00
84 642,97
221 263,00
84 642,97
155 176,71
40 718,16
b) urządzenia techniczne, maszyny
55 712,29
14 993,95
c) środki transportu
10 374,00
8 304,78
0,00
20 626,08
d) inne środki trwałe
0,00
0,00
IV. Należności długoterminowe
2. Środki trwałe w budowie
0,00
0,00
1. Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
V. Inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
142 719,80
199 975,35
120 856,16
199 975,35
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
13
2. Inne rozliczenie międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
1. Towary
II. Należności krótkoterminowe
6
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w pozostałych jednostkach
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
16
- środki pieniężne w kasie i na rachunku
- inne środki pieniężne
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
14
Aktywa razem
Prospekt Emisyjny
21 863,64
0,00
7 943 559,67
8 597 217,10
13 539,97
11 898,09
13 539,97
11 898,09
4 874 325,82
4 828 001,41
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 874 325,82
4 828 0001,41
4 314 155,57
4 623 197,67
4 314 155,57
4 623 197,67
412 535,19
55 633,45
143 157,25
149 170,29
4 477,81
0,00
2 929 683,64
3 602 542,03
2 929 683,64
3 602 542,03
29 035,00
10 500,00
3 535,00
0,00
25 500,00
10 500,00
2 900 648,64
3 592 042,03
2 900 648,64
3 592 042,03
0,00
0,00
126 010,24
154 966,42
8 580 347,22
8 902 600,12
231
Nota
31.12.2012
31.12.2013
PASYWA
9
II. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
III. Kapitał (fundusz) zapasowy
IV. Pozostałe kapitały (fundusz) rezerwowe
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych
5 851 486,38
5 486 128,66
50 000,00
50 000,00
0,00
0,00
6 499 770,32
5 993 848,59
0,00
0,00
90 717,74
-114 104,95
VI. Zysk (strata) netto
-710 744,42
- 443 614,98
B. Kapitały mniejszości
- 78 257,26
0,00
0,00
0,00
2 728 860,84
3 416 471,46
632 312,32
1 033 694,96
C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
4
- krótkoterminowa
5
- krótkoterminowe
9
11
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
b) inne
2 342,91
2 547,79
194 339,30
188 135,26
194 339,30
188 135,26
435 630,11
843 011,91
435 630,11
843 011,91
482 594,66
504 994,70
482 594,66
504 994,70
482 594,66
504 994,70
1 611 652,60
1 596 864,45
11 922,00
137 042,90
11 922,00
15 042,90
11 922,00
15 042,90
0,00
122 000,00
1 587 807,24
1 459 821,55
0,00
0,00
b) inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
974 268,52
664 802,69
974 268,52
664 802,69
12
c) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
d) zaliczki otrzymane na dostawy
e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
f) z tytułu wynagrodzeń
g) inne
3. Fundusze specjalne
15
0,00
0,00
578 682,69
773 098,57
28 436,21
19 319,68
6 419,82
2 600,61
11 923,36
0,00
2 301,26
280 917,35
2 301,26
280 917,35
- długoterminowe
0,00
0,00
- krótkoterminowe
2 301,26
280 917,35
8 580 347,22
8 902 600,12
Pasywa razem
Prospekt Emisyjny
232
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
17
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II.
Zmiana
stanu
produktów
zmiejszenie - wartość ujemna)
(zwiększenie
–
wartość
dodatnia,
III. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej, w tym:
01.01-31.12.2012
01.01-31.12.2013
19 459 628,29
17 350 767,96
0
0
19 459 628,29
17 350 767,96
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
20 670 305,06
17 515 678,37
I. Amortyzacja
133 993,46
49 978,80
554 709,53
286 394,19
9 166 475,92
8 819 712,03
352 859,47
301 186,68
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
podatek akcyzowy
0,00
0,00
V. Wynagrodzenia
8 638 391,11
6 960 479,36
837 805,10
567 935,23
763 170,63
288 632,33
C. Zysk (strata) na sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
18
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
E. Pozostałe koszty operacyjne
19
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
20
I. Odsetki, w tym:
II. Aktualizacja wartości inwestycji
III. Inne
H. Koszty finansowe
21
I. Odsetki, w tym:
222 899,84
241 359,75
- 1 210 676,77
- 164 910,41
704 726,89
534 099,14
0,00
2 601,23
0,00
0,00
704 726,89
531 497,91
218 079,73
992 836,41
0,00
0,00
92 530,38
695 064,26
125 549,35
297 772,15
-724 029,61
- 623 647,68
57 182,17
88 350,68
56 740,33
78 266,30
0,00
0,00
441,84
10 084,38
32 787,09
42 241,95
11 461,84
28 517,90
- dla jednostek powiązanych
0,00
0,00
II. Strata ze zbycia inwestycji
0,00
13 530,00
21 325,25
194,05
0,00
0,00
-699 634,53
- 577 538,95
K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K.I - K.II)
0,00
0,00
L. Odpis wartości firmy
0,00
0,00
I. Odpis wartości firmy - jednostki zależne
0,00
0,00
M. Odpis ujemnej wartości firmy
0,00
0,00
0,00
0,00
-699 634,53
-577 538,95
121 532,28
32 990,69
43 197,00
111 905,00
III. Inne
I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+/-I)
N. Zysk (strata) z udziałów w
wycenianych metodą praw własności
jednostkach
podporządkowanych
O. Zysk (strata) brutto (J+/-K-L+M+/-N)
P. Podatek dochodowy
I. Część bieżąca
Prospekt Emisyjny
233
II. Część odroczona
78 338,28
-78 914,31
0,00
0,00
Q. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R. Zyski (straty) mniejszości
- 110 422,39
166 914,66
S. Zysk (strata) netto (O-P-Q+/-R)
- 710 744,12
-443 614,98
3. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1.
Dodatkowe informacje
Dane o strukturze własności kapitału podstawowego Jednostki Dominującej
Wspólnik
Liczba udziałów
Wartość udziałów
Udział %
MEDIACAP SA
53
26 500,00
53,00%
Mieczysław Tadeusz Wójcik
26
13 000,00
26,00%
11
5 500,00
11,00%
Piotr Jacek Firkowski
10
5 000,00
10,00%
100
50 000,00
100,00%
Razem
Udziały w innych jednostkach:
Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych udziałów na 31.12.2013- Quant Sp. z o.o.
Wspólnik
IQS Sp. z o.o.
Razem
Liczba udziałów
Udział %
100
50 000,00
100,00%
100
50 000,00
100,00%
Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych udziałów na 31.12.2013 - IQS Data Sp. z o.o. (dawniej Sunmax
Sp. z o.o.)
Wspólnik
IQS Sp. z o.o.
Razem
2.
Liczba udziałów
Udział %
5 000
500 000,00
100,00%
5 000
500 000,00
100,00%
Informacje liczbowe – zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze
sprawozdaniem za rok obrotowy
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 rok obejmowało 12 miesięcy. Dane są porównywalne.
Quant Sp. z o.o. ma rok obrotowy od 1 lipca do 30 czerwca. Na potrzeby konsolidacji dane finansowe Quant Sp. z o.o.
zostały dostadowoane do roku obrotowego jednostki dominującej.
3.
Informacje o istotnych zdarzeniach, jakie wystąpiły po dniu bilansowym skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, a nie są uwzględnione w tym sprawozdaniu
Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia, których nie ujęto, a których ujęcia należało dokonać w okresie objętym
sprawozdaniem finansowym.
Prospekt Emisyjny
234
4.
Informacje o istotnych zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych,
których ujęcia należało dokonać w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.
5.
Zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
Nota nr 1: Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych
Wyszczególnienie
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Inne wartości
niematerialne i
prawne
Wartość firmy
Zaliczki na
wartości
niematerialne i
prawne
Razem
Wartość brutto
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
695 553,42
0,00
695 553,42
Zwiększenia w tym:
0,00
0,00
7 650,00
0,00
7 650,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- nakłady inwestycyjne wnip
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- zakup
0,00
0,00
7 650,00
0,00
7 650,00
- wpłata zaliczki
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zmniejszenia w tym:
0,00
0,00
974,80
0,00
7 650,00
- sprzedaż
0,00
0,00
974,80
0,00
0,00
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
702 228,62
0,00
702 228,62
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
674 329,91
Zwiększenia w tym:
Umorzenie
674 329,91
0,00
0,00
8 299,66
0,00
8 299,66
- amortyzacja
0,00
0,00
8 299,66
0,00
8 299,66
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
974,80
0,00
974,80
Zmniejszenie, tym:
- sprzedaż
0,00
0,00
974,80
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
681 654,77
0,00
681 654,77
974,80
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wartość netto
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
21 223,51
0,00
21 223,51
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
20 573,85
0,00
20 573,85
Nota nr 2: Zmiana stanu środków trwałych
Wyszczególnienie
Grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów)
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Razem
Wartość brutto
B.Z. 31.12.2012
0,00
209 376,61
927 497,43
10 374 ,00
60 247,84
1 207 495,88
Zwiększenia w tym:
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
49 995,20
- zakup
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- przemieszczenie
0,00
0,00
0,00
0,00
49 995,20
49 995,20
Prospekt Emisyjny
235
Zmniejszenia w tym:
0,00
14 200,00
30 090,22
0,00
16 188,31
110 473,73
- likwidacja
0,00
14 200,00
0
0,00
0,00
14 200,00
- sprzedaż
0,00
0,00
30 090,22
0,00
16 188,31
46 278,53
- przemieszczenie
0,00
0,00
49 995,20
0,00
0,00
49 995,20
0,00
195 176,61
847 412,01
10 374,00
94 054,73
1 147 017,35
B.Z. 31.12.2013
Umorzenie
B.Z. 31.12.2012
0,00
54 199,90
871 785,14
0,00
60 247,84
986 232,88
Zwiększenia w tym:
0,00
19 517,66
13 102,74
2 069,22
29 369,12
64 058,74
- amortyzacja
0,00
19 517,66
13 102,74
2069,22
6989,52
41 679,14
- przemieszczenie
0,00
0,00
0,00
0,00
22 379,60
22 379,60
Zmniejszenia w tym:
0,00
14 200,00
52 469,82
0,00
16 188,31
82 858,13
- sprzedaż
0,00
0,00
30 090,22
0,00
16 188,31
46 278,53
- likwidacja
0,00
14 200,00
0,00
0,00
0,00
14 200,00
- przemieszczenie
0,00
22 379,60
0,00
0,00
0,00
22 379,60
59 517,56
832 418,06
2 069,22
73 428,65
967 433,49
B.Z. 31.12.2013
0,00
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenia w tym:
0,00
94 940,89
0,00
0,00
0,00
94 940,89
0,00
94 940,89
0,00
0,000
0,00
94 940,89
B.Z. 31.12.2013
- zmiana prezentacji rezerwy
0,00
94 940,89
0,00
0,00
0,00
94 940,89
B.Z. 31.12.2012
0,00
155 176,71
55 712,29
10 374,00
0,00
221 263,00
B.Z. 31.12.2013
0,00
40 718,16
14 993,95
8 304,78
20 626,08
84 642,97
Wartość netto
Na dzień 30/11/2013 roku został dokonany odpis aktualizujący wartości budynków, ponieważ Quant Sp. z o.o.
postanowiła nie przedłużać umowy najmy lokalu na kolejny okres. Umowa ma wygasnąć w terminie określonym
w umowie. Wartosć odpisu dotyczył nakładów poniesionych przez Quant Sp. z o.o. na adaptację pomieszczeń
biurowych.
Nota nr 3: Wartość netto amortyzowanych przez Grupę Kapitałową środków trwałych, używanych na podstawie
umów leasingu finansowego
B.Z.31.12.2012
Wyszczególnienie
leasing
finansowy
B.Z.31.12.2013
pozostałe
leasing
finansowy
pozostałe
Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Środki transportu
0,00
0,00
0,00
0,00
Inne środki trwałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Razem
6.
Wartość gruntów użytkowanych wieczyście przez jednostki powiązane
Jednostki Grupy nie posiadają gruntów użytkowanych wieczyście.
7.
Wartość nie amortyzowanych lub nie umarzanych przez jednostki powiązane środków trwałych, używanych na
podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów
Na dzień 31.12.2013 spółka użytkuje sprzęt, który jest przedmiotem leasingu operacyjnego od spółki GRENKELEASING
Sp. z o.o. Wartośc początkowa przedmiotu leasingu wynosi 11.657,00 PLN.
Prospekt Emisyjny
236
8.
Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności
budynków i budowli
Jednostki powiązane nie posiadają prawa własności do budynków i budowli. Zobowiązania spółek wobec budżetu
państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie wystąpiły.
9.
Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu,
rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego.
Nota nr 4: Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne – krótkoterminowe
Na nagrody
jubileuszowe
Wyszczególnienie
Na urlopy
wypoczynkowe
Wynagrodzenia
premiowe
Razem
B.Z.31.12.2012
0,00
194 339,30
0,00
194 339,30
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenia
0,00
298 678,26
0,00
0,00
Wykorzystanie
0,00
0,00
0,00
0,00
Rozwiązanie
0,00
304 882,30
0,00
304 882,30
B.Z. 31.12.2013
0,00
188 135,26
0,00
188 135,26
Nota nr 5: Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
Wyszczególnienie
Pozostałe
B.Z. 31.12.2012
Razem
435 630,11
435 630,11
0,00
0,00
Zwiększenia
872 753,50
872 753,50
Wykorzystanie
358 213,25
358 213,25
Rozwiązanie
107 158,45
107 158,45
B.Z. 31.12.2013
843 011,91
843 011,91
Wartość pozostałych rezerw na dzień 31 grudnia 2013r. wynosi łącznie 843 011,91 zł i dotyczą rezerw na:
• koszty projektów w kwocie 759.229,96 zł
• koszty BHP za grudzień 2013 w kwocie 650 zł,
• koszty obsługi prawnej za grudzień 2013 w kwocie 6 760,00 zł;
• rabat dla klientów za obrót 2013 w kwocie 11.371,95 zł;
• rezerwa na premie dla pracowników w kwocie 65.000,00 zł;
Nota nr 6: Należności krótkoterminowe
Stan na 31.12.2012
Wyszczególnienia
wartość brutto
odpisy
aktualizujące
Stan na 31.12.2013
wartość netto
wartość brutto
odpisy
aktualizujące
wartość netto
1. Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
0,00
0,0
0,00
0,00
a) z tytułu dostaw i usług, w
tym o okresie spłaty:
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 874 325,82
0,00
4 874 325,82
4 832 479,22
4 477,81
4 828 001,41
- do 12 miesięcy
2. Należności od pozostałych
jednostek, w tym:
Prospekt Emisyjny
237
a) z tytułu dostaw i usług, w
tym o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji,
ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych
oraz
innych
świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze
sądowej
RAZEM
4 314 155,57
0,00
4 314 155,57
4 623 197,67
0,00
4 623 197,67
4 314 155,57
0,00
4 314 155,57
4 623 197,67
0,00
4 623 197,67
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
412 535,19
412 535,19
55 633,45
0,00
55 633,45
143 157,25
143 157,25
149 170,29
0,00
149 170,29
4 477,81
0,00
4 477,81
4 477,81
4 477,81
0,00
4 874 325,82
0,00
4 874 325,82
4 832 479,22
4 477,81
4 828 001,41
Nota nr 7: Należności krótkoterminowe według wieku na 31.12.2013
Należności
bieżące
Wyszczególnienie
Należności przeterminowane w dniach (wg terminów
płatności)
0-90
90-180
180-360
Razem
powyżej 360
- od jednostek powiązanych:
Z tytułu dostaw i usług (brutto)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Z tytułu
(netto)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 819 924,17
773 596,54
29 676,96
0,00
0,00
4 623 197,67
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 819 924,17
773 596,54
29 676,66
0,00
0,00
4 623 197,67
0,00
0,00
0,00
0,00
4 477,81
4 477,81
0,00
0,00
0,00
0,00
4 477,81
4 477,81
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
112 243,54
16 099,60
6 215,44
6 280,43
8 331,28
149 170,29
dostaw
i
usług
Pozostałe (netto)
- od pozostałych jednostek:
Z tytułu dostaw i usług (brutto)
Z tytułu dostaw i usług (odpisy)
Z tytułu
(netto)
dostaw
i
usług
Dochodzone
na
sądowej (brutto)
drodze
Dochodzone
na
sądowej (odpisy)
drodze
Dochodzone
na
sądowej (netto)
drodze
Pozostałe (brutto)
Pozostałe (odpisy)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pozostałe (netto)
112 243,54
16 099,60
6 215,44
6 280,43
8 331,28
149 170,29
10. Dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego,
zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego
Prospekt Emisyjny
238
Nota nr 8: Zmiany w stanie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe (wg tytułów należności)
Wyszczególnienia
należności z
tytułu
dostaw i usług
od jednostek
powiązanych
pozostałe
należności od
jednostek
powiązanych
należności z
tytułu dostaw i
usług od
pozostałych
jednostek
pozostałe
należności od
jednostek
pozostałych
należności
dochodzone
na drodze
sądowej od
jednostek
pozostałych
Razem
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenia w tym:
0,00
0,00
0,00
0,00
4 477,81
4 477,81
0,00
0,00
4 477,81
4 477,81
- z działalności operacyjnej
0,00
0
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wykorzystanie
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
0,00
0,00
4 477,81
4 477,81
Zmniejszenia:
11. Podział zobowiązań długoterminowych według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego przewidywanym
okresie spłaty.
Nota nr 9: Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od dnia bilansowego przewidywanym okresie spłaty
Wyszczególnienie
Kredyty i
pożyczki
Razem
- od jednostek powiązanych:
B.Z. 31.12.2012
482 594,66
482 594,66
B.Z. 31.12.2013
504 994,70
504 994,70
B.Z. 31.12.2012
0,00
0,00
do 1 roku
0,00
0,00
powyżej 1 roku do 3 lat
0,00
0,00
powyżej 3 lat do 5 lat
0,00
0,00
powyżej 5 lat
0,00
0,00
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
- od pozostałych jednostek:
Nota nr 10: Propozycja podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w Jednostce Dominującej
Zarząd Jednostki Dominującej zarekomenduje do Walnego Zgromadzenia pokrycie straty z kapitału zapasowego spółki.
12. Podział zobowiązań krótkoterminowych według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego przewidywanym
okresie spłaty
Prospekt Emisyjny
239
Nota nr 11: Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych
Wyszczególnienie
B.Z.
31.12.2012
B.Z.
31.12.2013
Zobowiązania
bieżące
Zobowiązania przeterminowane
do 90 dni
90-180 dni
180-360 dni
powyżej
360 dni
Z tytułu dostaw i usług,
w tym:
11 922,00
137 042,90
15 042,90
0,00
0,00
0,00
0,00
- do 12 miesięcy
11 922,00
15 042,90
15 042,90
0,00
0,00
0,00
0,00
- powyżej 12 miesięcy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Inne
0,00
122 000,00
122 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
122 000,00
122 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
11 922,00
137 042,90
137 042,90
0,00
0,00
0,00
0,00
- pożyczki otrzymane
- z tytułu
udziałów
zakupu
Razem
Nota nr 12: Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek
Wyszczególnienie
Kredyty i pożyczki
B.Z.
31.12.2012
B.Z.
31.12.2013
Zobowiązania
bieżące
Zobowiązania przeterminowane
do 90 dni
90-180 dni
180-360 dni
powyżej 360
dni
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- kredyty
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- pożyczki
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Z tytułu emisji dłużnych
papierów
wartościowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Inne zobowiązania
finansowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Z tytułu dostaw i usług:
974 268,52
664 802,69
701 385,29
- 3246,02
-3 067,68
0,00
- 30 268,90
- do 12 miesięcy
974 268,52
664 802,69
701 385,29
-3 246,02
- 3 067,68
0,00
-30 268,90
Zaliczki otrzymane na
dostawy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- zaliczki otrzymane od
klientów
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zobowiązania wekslowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Z tytułu podatków, ceł i
ubezpieczeń
społecznych
578 682,69
773 098,57
788 807,91
0,00
0,00
1 955,62
- 17 664,96
75 848,00
50 433,00
48 314,00
0,00
0,00
2 199
0,00
- z tyt.PIT
- z tyt.ZUS
71 416,09
43 206,57
61 034,91
0
0
-163,38
-17 664,96
- z tyt.VAT
425 747,60
502 771,00
502 771,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- z tyt.CIT
0
171 687,00
171 687,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 671,00
5 001,00
5 001,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Z tytułu wynagrodzeń
28 436,21
19 319,68
1 934,80
0,00
0,00
11 559,97
5 824,91
nie
wypłacone
wynagrodzenia
28 436,21
19 319,68
1934,80
0,00
0,00
11 559,97
5 824,91
6 419,82
2 600,61
0,00
0,00
0,00
1,00
2 599,61
1 200,00
0
0
0,00
0,00
0,00
0,00
- z tyt. PFRON
Inne
- kaucje, wadia
- pozostałe
Razem
5 219,82
2 600,61
0
0,00
0,00
1,00
2 599,61
1 611 652,60
1 459 821,55
1 492 128,00
- 3 246,02
- 3 067,68
13 516,59
- 39 509,34
Jednostki Grupy nie zaciągnęły zobowiązań zabezpieczonych na majątku własnym.
Prospekt Emisyjny
240
13. Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostki powiązane gwarancje i poręczenia, także
wekslowe
Jednostki powiązane nie posiadają zobowiązań warunkowych.
14. Wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych
Nota nr 13: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
B.Z. 31.12.2012
kwota
ujemnej
różnicy
przejściowej
Tytuł zdarzenia
stawka
podatku
odroczonego
B.Z. 31.12.2013
kwota
aktywów
kwota
ujemnej
różnicy
przejściowej
stawka
podatku
odroczonego
kwota
aktywów
- od zdarzeń odnoszonych na wynik finansowy bieżącego roku
1) Straty podatkowe
0,00
19%
0,00
0,00
19%
0,00
2) Ujemne różnice przejściowe w roku
obrachunkowym
636 085,04
19%
120 856,16
1 052 501,83
19%
199 975,35
RAZEM
636 085,04
120 856,16
1 052 501,83
x
x
199 975,35
Nota nr 14: Krótkoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
B.Z. 31.12.2012
B.Z. 31.12.2013
1. Opłacone z góry ubezpieczenia majątkowe i osobowe
11 406,43
4 964,70
2. Koszty licencji programów
56 558,95
61 903,39
3. Opłacone z góry domeny
4. Koszty przyszłych okresów (projektowe)
5. Odsetki naliczone
6. Opłacone z góry składki członkowskie
7. Pozostałe
Razem
2 189,24
1 577,98
21 056,14
48 765,63
9 119,20
10 002,61
10 891,48
10 070,60
14 788,80
10 701,14
126 010,24
154 966,42
Nota nr 15: Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Wyszczególnienie
B.Z. 31.12.2012
B.Z. 31.12.2013
Ujemna wartość firmy
B.Z. 31.12.2012
B.Z. 31.12.2013
0,00
0,00
0,00
0,00
Inne rozliczenia międzyokresowe
1. Długoterminowe
Środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków
a)
trwałych
2. Krótkoterminowe
a)
Środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków
trwałych
b) Pozostałe
RAZEM
OGÓŁEM
Prospekt Emisyjny
0,00
0,00
280 917,35
0,00
280 917,35
2 301,26
0,00
2 301,26
280 917,35
2 301,26
280 917,35
241
Nota nr 16: Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne oraz struktura środków pieniężnych dla potrzeb rachunku
przepływów pieniężnych
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Stan na 31.12.2012
1. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:
Stan na 31.12.2013
2 900 648,64
3 592 042,03
34 163,44
18 080,52
2 866 488,20
3 573 961,51
0,00
0,00
0,0
0,00
0,00
0,00
3. Inne aktywa pieniężne:
0,00
0,00
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe zaklasyfikowane dla potrzeb rachunku
przepływów pieniężnych do środków pieniężnych
0,00
0,00
5. Razem środki pieniężne dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych
(1+2+3-3c+4)
2 900 648,64
3 592 042,03
a) Środki pieniężne w kasie
b) Rachunki bankowe
2. Inne środki pieniężne:
a) Środki pieniężne w drodze
b) Lokaty terminowe
15. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia nie objęte konsolidacją.
16. Podział wykazanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat przychodów netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów jednostek powiązanych
Nota nr 17: Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Struktura rzeczowa (wg rodzajów działalności)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
- usługi
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w tym:
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
19 459 628,29
17 350 767,96
19 459 628,29
17 350 767,96
0,00
0,00
- ze sprzedaży towarów
0,00
0,00
- ze sprzedaży materiałów
0,00
0,00
0,00
43.800,00
0,00
43.800,00
Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych
wynosi:
- sprzedaż usług
- sprzedaż towarów
RAZEM
Struktura terytorialna
Przychody ze sprzedaży produktów i usług razem, w tym:
Kraj
Eksport
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem, w tym:
0,00
0,00
0,00
43.800,00
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
19 459 628,29
17 350 767,96
16 909 986,90
14 991 116,,96
2 549 641,39
2 359 601,00
0,00
0,00
Kraj
0,00
0,00
Eksport
0,00
0,00
0,00
43 800,00
0,00
43 800,00
0,00
43 800,00
Z powyższych przychodów sprzedaż dla jednostek powiązanych
wynosi:
1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług
Kraj
Prospekt Emisyjny
242
Eksport
0,00
0,00
0,00
0,00
Kraj
0,00
0,00
Eksport
0,00
0,00
0,00
43 800,00
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM
Nota nr 18: Pozostałe przychody operacyjne
01.01.2012 31.12.2012
Wyszczególnienie
I.
- Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II.
Dotacje
- Dotacje
- Przychody z tyt. refaktur
- Uzyskane odszkodowania
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących na należności
- Spisanie przedawnionych zobowiązań
- Rozwiązanie rezerw
- Zaokrąglenia VAT i inne
- Pozostałe
RAZEM
01.01.2013 31.12.2013
0,00
2 601,63
0,00
2 601,63
0,00
0,00
0,00
0,00
704 726,89
531 497,51
142 740,66
33 211,18
0,00
1 748,00
131 946,81
108 291,64
0,00
7 563,30
428 122,87
372 315,00
4,25
5,09
1 912,30
8 363,30
704 726,89
534 099,14
Nota nr 19: Pozostałe koszty operacyjne
Wyszczególnienie
I.
01.01.2012 - 31.12.2012
- Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
- odpis aktualizujący należności
- odpis aktualizujący wartość firmy Sunmax Sp. z o.o.
- Koszty z tyt. refaktur
01.01.2013 - 31.12.2013
0,00
0,00
0,00
0,00
92 530,38
695 064,26
92 530,38
25 603,10
0,00
669 461,16
125 549,35
297 772,15
6 750,98
38 494,89
- Kary, grzywny i odszkodowania
15 000,00
- Darowizny
- Spisane należności
- Zaokrąglenie VAT i inne
74 190,88
90 704,72
4,33
5,94
- Odpis nieumorzonej wartości ŚT
94.940,89
- Składki członkowskie
20 034,25
22 782,48
- Pozostałe
24 568,91
35 843,23
218 079,73
992 836,41
RAZEM
Prospekt Emisyjny
243
Nota nr 20: Przychody finansowe
Wyszczególnienie
I.
Dywidendy i udziały w zyskach
II.
Odsetki
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
0,00
0,00
56 740,33
78 266,30
56 740,33
78 266,30
- odsetki
III.
Zysk ze zbycia inwestycji
0,00
0,00
IV.
Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
0,00
V.
Inne przychody finansowe
0,00
10 084,38
0,00
10 084,38
- dodatnie różnice kursowe
- rozwiązanie rezerw na koszty finansowe
0,00
0,00
441,84
0,00
57 182,17
88 350,68
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
11 461,84
28 517,90
11 461,84
28 517,90
Strata ze zbycia inwestycji
0,00
13 530,00
III. Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
0,00
IV. Inne koszty finansowe
20 883,41
194,05
- ujemne różnice
20 883,41
0,00
- utworzenie rezerw na koszty finansowe
0,00
0,00
- pozostałe
0,00
194,05
32 345,25
42 241,95
- inne
RAZEM
Nota nr 21: Koszty finansowe
Wyszczególnienie
I.
Odsetki
- odsetki
II.
RAZEM
Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środków trwałe.
Na dzień 30/11/2013 roku został dokonany odpis aktualizujący wartości budynków, ponieważ Quant Sp. z o.o.
postanowiła nie przedłużać umowy najmy lokalu na kolejny okres. Umowa ma wygasnąć w terminie określonym
w umowie. Wartosć odpisu dotyczył nakładów poniesionych przez Quant Sp. z o.o. na adaptację pomieszczeń
biurowych.
17. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów
Jednostki Grupy nie dokonały odpisów wartości zapasów.
18. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidywanej do
zaniechania w roku następnym
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym IQS Data Sp. z o.o. (dawniej Sunmax Sp. z o.o.) zaniechała
wykonywania instalacji solarnych. Na dzień 31/12/2013 roku spółka zmieniła podstawowy profil działalności na badania
opinii publicznej i badania rynku. W zakresie instalacji solarnych IQS Data Sp. z o.o. dokonuje jedynie napraw
gwarancyjnych, wcześniej zamontowanych instalacji.
W kolejnych latach IQS Data Sp. z o.o. będzie zajmowała się badaniami rynku i opinii publicznej.
Prospekt Emisyjny
244
19. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego
brutto
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
01.01.2013 - 31.12.2013
1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany)
- 577 538,95
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym
1 162 248,04
a) korekty przychodów
-309 886,94
b) korekty kosztów
1 456 154,88
c) rozliczenie strat podatkowych lat ubiegłych
-653 481,06
d) odpis wartości firmy IQS Data Sp. z o.o.
669 461,16
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
584 709,09
4. Podatek dochodowy według stawki 19%
111 095,00
5. Zwiększania, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
0,00
6. Korekta bieżącego podatku za poprzednie okresy
0,00
Podatek dochodowy bieżący (4+5+6)
111 095,00
20. Dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby, a w przypadku sporządzania skonsolidowanego
rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym – o kosztach rodzajowych
Jednostki Grupy w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wytworzyły produktów na własne potrzeby.
Jednostki powiązane sporządzają rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym.
21. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym jednostek nie ponosiły kosztów wytworzenia środków trwałych w
budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby.
22. Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły nakłady jednostek powiązanych poniesione na zakup
niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 7.650,00 PLN. Na następny rok planowane nakłady wynoszą 400 000
PLN
23. Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych z podziałem na losowe i pozostałe
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zyski ani straty nadzwyczajne jednostek powiązanych.
24. Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły operacje nadzwyczajne, od wyniku których pobiera się
podatek dochodowy.
25. Istotne informacje o zmianach w strukturze Grupy w bieżącym okresie
W 2013 roku IQS Sp. z o.o. dokończyła wykupowanie udziałów w IQS Data Sp. z o.o. i na koniec grudnia 2013 roku
posiadała 100% udziałów. W trakcie roku spółka sukcesywnie zwiększała swój udział w IQS Data Sp. z o.o., wykupując
udziały od mniejszościowych udziałowców.
26. W przypadku występowania niepewności co do kontynuowania działalności jednostki powiązanej opis tych
niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje
Prospekt Emisyjny
245
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt związanych z zagrożeniami kontynuacji działalności
gospodarczej jednostek powiązanych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia, które
mogą zagrażać kontynuacji działalności gospodarczej jednostek powiązanych w dającej się przewidzieć przyszłości
przez okres trwający co najmniej 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy liczonych od dnia bilansowego.
27. Ujawnienie innych informacji niż wymienione powyżej, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji
majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostek powiązanych
Nie wystąpiły zdarzenia inne niż ujawnione, które dotyczą okresu objętego sprawozdaniem finansowym, a które w istotny
sposób mogły wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostek powiązanych.
28. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostki powiązane umów nieuwzględnionych
w bilansie skonsolidowanym w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik
finansowy grupy kapitałowej
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie zawarto umów nieuwzględnionych w bilansie,
których ocena mogłaby mieć wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy grupy kapitałowej.
29. Informacje o transakcjach zawartych przez jednostkę dominującą lub inne jednostki objęte skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym ze stronami powiązanymi
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki powiązane nie zawarły umów, ani nie
przeprowadziły transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Należności
Zobowiązania
Przychody
Koszty
Nazwa Spółki
Stan na 31.12.2013
Zakres od 01.01.2013 do 31.12.2013
0,00
11.685,00
0,00
220 400,00
Feel & Think S.c.
0,00
3 357,90
0,00
208 048,00
Mediacap SA
0,00
0,00
43 800,00
0,00
RAZEM
0,00
15 0442,90
43 800,00
428 448,00
Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
Grupy zawodowe
1. Pracownicy produkcyjni
2. Pracownicy nieprodukcyjni
Razem
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
39,38
25,80
34,57
34,35
73,95
60,15
30. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki domiującej
Wyszczególnienie
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
1. Organy zarządzające
242 836,07
225 777,90
2. Organy nadzorujące
127 200,00
137 600,00
370 036,07
363 377,90
Razem
Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów
zarządzających i nadzorujących
Prospekt Emisyjny
246
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie udzielono pożyczek ani świadczeń o podobnym
charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących.
31. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta
Wyszczególnienie
01.01.2013 - 31.12.2013
1. Obowiązkowe badania rocznego sprawozdania finansowego
0,00
- badanie sprawozdania Jednostki Dominującej
0,00
- badanie sprawozdań jednostek zależnych
0,00
- badanie sprawozdania skonsolidowanego
0,00
2. Pozostałe usługi
0,00
Razem
0,00
32. Dla pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych – kursy przyjęte do ich wyceny
Pozycja bilansowa lub rachunku zysków i strat
Rodzaj waluty
Wartość kursu
Nr tabeli
Data
Zobowiązania i należności z tyt. dostaw i usług
EUR
4,1472
252/A/NBP/2013
31.12.2013
Środki pieniężne na rachunku bankowym
USD
3,0120
252/A/NBP/2013
31.12.2013
Podpisy Członków Zarządu Jednostki Dominującej
Podpis osoby sporządzającej skonsolidowane sprawzodanie finansowe:
Warszawa, 31 marzec 2016
Prospekt Emisyjny
247
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.4.1. Oświadczenie o zbadaniu historycznych informacji finansowych przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe w postaci skonsolidowanego sprawozdania za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31
grudnia 2015 roku wraz z danymi porównywalnymi za okresy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od
01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku podlegały badaniu przez:
- PKF Consult Sp. z o.o. za okresy od od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od stycznia 2015
roku do 31 grudnia 2015 roku,
- Błaszkowski Advisory Services za okres od 01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku.
Biegli rewidenci spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu
art. 66 ust.2 i 3 Ustawy rachunkowości. Biegli rewidenci, w związku z przeprowadzonymi badaniami, nie wyrazili
negatywnych opinii o badaniach historycznych informacjach finansowych.
Biegli rewidenci nie wyrazili zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanych sprawozdań finansowych Emitenta.
20.4.2. Wskazanie innych informacji zawartych w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłego Rewidenta
Poza historycznymi informacjami finansowymi Emitenta żadne inne informacje zamieszczone w Prospekcie nie zostały
zbadane ani przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów.
20.4.3. Źródło danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych
W przypadku danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zostało podane odpowiednie
źródło danych, a dane te zostały oznaczone jako niezbadane.
20.5. Data najnowszych informacji finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 za okres od 01 stycznia 2015 roku do
31 grudnia 2015 roku.
20.6. Polityka dywidendy
20.6.1. Opis polityki Emitenta dotyczący wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie
Zasady polityki Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych
Zasady polityki Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych nie zostały
jeszcze ustalone, z zastrzeżeniem poniższego:
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliższych trzech latach obrotowych
w pierwszej kolejności na realizację celów rozwojowych Grupy Emitenta. Skierowanie przez Zarząd do Walnego
Zgromadzenia wniosku w sprawie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od poziomu generowanych nadwyżek
finansowych oraz przewidywanych wydatków inwestycyjnych, w tym przejęć.
Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Zgodnie z obowiązującymi przepisami organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne
Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy,
powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Emitenta jest rok
kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywać się do końca czerwca. W przypadku
podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w
przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3
k.s.h. dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy. Statut Emitenta przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę, jeżeli Emitent posiada
środki wystarczające na wypłatę. Zgodnie z art. 348 § 4 k.s.h. dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana
w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieżących.
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Osoby, na których rachunkach w dniu dywidendy będą zapisane Akcje.
Prospekt Emisyjny
248
Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje
niezrealizowania prawa w terminie
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Stosownie do art. 348 § 3 i 4 k.s.h. w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy uchwała powinna wskazywać
datę ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy.
Zgodnie z § 127 Działu IV Rozdział 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, Emitent
jest obowiązany niezwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1
Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do
dywidendy. Należy również uwzględnić, iż zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza się dni
uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty, z zastrzeżeniem ust. 2, przy czym tryb
obliczania terminów nie dotyczy opłat uiszczanych na rzecz KDPW.
20.6.2. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi
W okresie objętym hisotrycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy, a całość zysku netto
osiągniętego w tym okresie przez Emitenta była przeznaczana na zwiększenie kapitału zapasowego Emitenta,
z zastrzeżeniem decyzji o wypłacie wypłaty dywidendy w 2016 r. za rok 2015.
W dniu 26 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podjęło uchwałę nr 9, na podstawie której zysk
netto za rok obrotowy 2013, wynoszący 1.185.200,52 PLN został przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego
Spółki.
W dniu 14 kwietnia 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, podjęło uchwałę nr 9, na podstawie której zysk
netto za rok obrotowy 2014, wynoszący 1.315.260,79 PLN został przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego
Spółki.
W dniu 3 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 10, na podstawie której zysk
osiągniety w roku obrotowym 2015 r. w kwocie 2.111.742,96 PLN zostal podzielony w ten sposób, że:
kwota zysku w wysokości 226.283,15 PLN została przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych,
kwota zysku w wysokości 1.885.459,81 PLN została przeznaczona na wypłatę dywidendy. Do powyższej kwoty,
na cele wypłaty dywidendy zostanie dodatkowo przeznaczona kwota 32.548,67 PLN z kapitału zapasowego
Emitenta. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywdendy wynosi 1.918.008,48 PLN.
Kwota brutto do wypłaty na jedną akcje wyniesie 0,12 PLN.
Z podziału zysku netto za rok obrotowy 2015, zostało wyłączonych 144.138 akcji nabytych przez Emitenta w ramach
programu motywacyjnego z upoważnienia Walnego Zgromadzenia Emitenta udzielonego uchwałą nr 19 z dnia 24
czerwca 2009r.
Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 8 lipca 2016 r.
20.7. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na Datę Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne istotne postępowania przed
organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub
łącznie 5% kapitałów własnych Emitenta (tj. kwotę ok. 1 140 tys. PLN).
Emitent nie jest ani nie był w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu, stroną żadnych istotnych
postępowań sądowych i arbitrażowych. Spółki zależne Emitenta nie są ani nie były w okresie ostatnich 12 miesięcy
poprzedzających Datę Prospektu, stroną żadnych istotnych postępowań sądowych i arbitrażowych.
Według wiedzy Emitenta, na Datę Prospektu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości żadnych innych,
potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy Kapitałowej
Emitenta.
20.8. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy od daty zakończenia ostatniego
okresu sprawozdawczego
Od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne znaczące zmiany w sytuacji
finansowej i ekonomicznej Grupy.
Prospekt Emisyjny
249
21. Informacje dodatkowe
21.1. Kapitał zakładowy Emitenta
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w Historycznych
Informacjach Finansowych (tj. na dzień 31 grudnia 2013 r.) wynosił 556.744 PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć
tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote) i dzielił się na 11.134.880 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści cztery
tysiące osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda,
w tym:
- 1.134.880 akcji serii B.
Kapitał zakładowy Emitenta według stanu na Datę Prospektu wynosi 920.968,40 PLN (słownie: dziewięćset dwadzieścia
tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 40/100) i dzieli się na 18.419 368 (słownie: osiemnaście milionów
czterysta dziewiętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłe na okaziciela, w tym:
Na Datę Prospektu wartość nominalna akcji wynosi 0,05 PLN (pięć groszy) każda.
Wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są w pełni opłacone.
16.127.542 akcje Emitenta są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - tj. 10.000.000 akcji serii A, 1.134.880 akcji serii B oraz 4.992.662 akcji serii
C.
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym nie miała miejsca sytuacja, w której ponad 10%
kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.
21.1.2. Liczba i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału.
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta będąca w posiadaniu Emitenta, innych
osób w jego imieniu lub podmiotów zależnych Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta, Emitent znajduje się w posiadaniu 144.138 akcji własnych, o łącznej wartości
nominalnej 7.206,9 zł (siedem tysięcy dwieście sześć złotych 90/100) oraz o łącznej wartości księgowej 102.643,74 zł
(sto dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote 74/100). Według najlepszej wiedzy Emitenta, żadne inne akcje Emitenta
nie znajdują się w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne.
21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienialne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami
Emitent dokonał emisji warrantów subskrypcyjnych w związku z koniecznością ostatecznego rozliczenia opisanej poniżej
transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w spółce The Digitals na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 14 grudnia
2013 r.
W styczniu 2014 r. MEDIACAP nabyła 51% udziałów w The Digitals, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 8.587.378,64
zł. Nabycie udziałów nastąpiło w zamian za akcje Emitenta serii C w łącznej ilości 4.992.662 za cenę emisyjną
wynoszącą 1,72 zł.
Udziały zostały nabyte od spółek Frinanti Limited i Posella Limited. Właścicielem spółki Frinanti Limited jest Filip
Friedmann, pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta. Właścicielem spółki Posella Limited jest Jacek
Olechowski, pełniący funkcję prezesa Zarządu Emitenta.
W celu zabezpieczenia MEDIACAP przed mniejszą wartością przejmowanego podmiotu, cena sprzedaży może
podlegać korekcie w zależności od przyszłych wyników The Digitals. Przyjęto, że średnie ważone skonsolidowanego
wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz wyniku brutto, według wag 50% każda, będą wynosić 1.974.500 zł za
rok obrotowy 2014 oraz 1.985.000 zł za rok obrotowy 2015. W przypadku, gdy średnie za powyższe lata, ustalone na
podstawie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych wykażą odchylenie większe niż 20% w górę
bądź w dół w stosunku do prognozowanych wartości, ostateczna cena sprzedaży ulegnie proporcjonalnej korekcie, nie
więcej jednak niż o 50%.
Prospekt Emisyjny
250
W przypadku korekty ceny sprzedaży w górę, do końca 2016 r. akcjonariusze mają prawo oraz obowiązek objęcia
dodatkowych akcji MEDIACAP, po cenie emisyjnej 1,72 zł i o łącznej wartości równej wartości zwiększenia ceny,
w oparciu o wyemitowane w tym celu warranty subskrypcyjne. W przypadku korekty ceny w dół, akcjonariusze mają
obowiązek zbyć na rzecz MEDIACAP posiadane przez siebie akcje o wartości odpowiadającej wartości korekty.
Transakcja nie będzie pociągała za sobą konieczności angażowania gotówki ze strony MEDIACAP do realizacji
świadczeń z umowy sprzedaży, zarówno przy kupnie udziałów, jak i w razie ewentualnej korekty ceny sprzedaży.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. wyemitowanych zostało nie
więcej niż 2.496.331 warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem objęcia nie więcej niż 2.496.331 akcji serii D.
Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostały nieodpłatnie.
Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji serii D, po cenie emisyjnej 1,72 zł za jedną akcję.
Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane akcjonariuszom Posella Limited i Frinanti Limited („Osoby Uprawnione”),
w drodze subskrypcji prywatnej – 2.251.593 na rzecz Frinanti Ltd oraz 244.738 na rzecz Posella Ltd. Prawa z warrantów
subskrypcyjnych mogą być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r.
W celu realizacji uprawnień Osób Uprawnionych, Walne Zgromadzenie dokonało warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego o kwotę nie wyższą niż 124.816,55 zł. Podwyższenie kapitału może być zrealizowane w drodze emisji nie
więcej niż 2.496.331 akcji serii D. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd
rejestrowy w dniu 17 lutego 2014 r. Akcje na okaziciela serii D mogą być objęte wyłącznie za wkłady pieniężne, przy
czym Walne Zgromadzenie dopuściło możliwość opłacenia ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia
wierzytelności. Emitent zwraca uwagę, iż Osoby Uprawnione mogą być uprawnione do objęcia 2,2 – 2,3 tys. akcji serii D.
W realizacji powyższych zobowiązań w dniu 13 czerwca 2016 r. Osobom Uprawnionym zostało wydane łącznie 2
291 826 akcji serii D, przy czym Posella Ltd wydano 224 689 akcji, natomiast Frinanti Limited wydano 2 067 137 akcji.
Emitent nie emitował innych zamiennych papierów wartościowych i wymienialnych papierów wartościowych.
21.1.5. Informacja o prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub
zobowiązaniach do podwyższenia kapitału
Statut zawiera upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, na
następujących zasadach:
Zarząd Emitenta został upoważniony do dokonania w okresie do dnia 2 lutego 2018 r. jednego albo kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 604.700,00 zł, to jest w drodze emisji nie więcej
niż łącznie 12.094.000 akcji.
Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić w drodze emisji akcji na
okaziciela.
Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub
niepieniężne.
Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają
zgody Rady Nadzorczej.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2015 r. dokonano zmiany Statutu Spółki,
wprowadzając upoważnienie dla Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub
w części za zgodą Rady Nadzorczej.
21.1.6. Informacje o opcjach
Według najlepszej wiedzy Emitenta, kapitał zakładowy Emitenta nie jest przedmiotem opcji.
21.1.7. Zmiany w kapitale zakładowym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Kapitał zakładowy Emitenta według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w Historycznych
Informacjach Finansowych (tj. na dzień 31 grudnia 2013 r.) wynosił 556.744,00 PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć
tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote) i dzielił się na 11.134.880 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści cztery
tysiące osiemset osiemdziesiąt) akcji zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda,
w tym:
- 1.134.880 akcji serii B.
Uchwałą z dnia 27 stycznia 2014 r. zmienioną 26 czerwca 2014 r. oraz 13 czerwca 2016 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 556.744,00 (słownie: pięćset
Prospekt Emisyjny
251
pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote) do kwoty 806.377,10 PLN (słownie: osiemset sześć
tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100), to jest o kwotę 249.633,10 PLN (słownie: dwieście czterdzieści
dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote 10/100). Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji
4.992.662 akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii C
wynosiła 1,72 zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zostało zarejestrowane postanowieniem sądu
rejestrowego z dnia 17 lutego 2014 r.
W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, kapitał zakładowy wynosił
806.377,10 PLN (słownie: osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych 10/100) i dzieli się na
16.127.542 (słownie: szesnaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści dwa) akcje zwykłe na
okaziciela, w tym:
- 4.992.662 akcji serii C.
W wyniku wydania Osobom Uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych, t.j. akcjonariuszom Posella Limited i Frinanti
Limited akcji serii D kapitał zakładowy Emitenta wynosi 920.968,40 PLN (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy
dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 40/100) i dzieli się na 18.419 368 (słownie: osiemnaście milionów czterysta
dziewiętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
21.2. Umowa i Statut Spółki
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta
Przedmiotem podstawowej działalności Emitenta jest świadczenie usług z zakresu mediów, marketingu, badań rynku
i opinii publicznej, w szczególności tworzenie i realizacja strategii reklamowych, event marketing (kompleksowa
realizacja imprez promocyjnych), ambient media (niestandardowa reklama zewnętrzna), badanie rynku i opinii publicznej
(realizowanie projektów głównie dla międzynarodowych firm z segmentu FMCG oraz największych marek polskiego
rynku telekomunikacyjnego), marketing interaktywny i nowe media (reklama w Internecie, budowa dedykowanych
systemów IT).
Przedmiot działalności Emitenta został szczegółowo opisany w § 4 Statutu Emitenta.
Statut Emitenta nie określa celu działania Emitenta.
21.2.2. Postanowienia umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszące się do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Zarząd Spółki składa się z od dwóch do pięciu członków. Liczbę członków Zarządu każdorazowo określa Rada
Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi trzech członków.
Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przed upływem kadencji w drodze uchwały
Rady Nadzorczej. Utrata funkcji członkowskiej następuje również przez zrzeczenie się mandatu lub utratę zdolności do
czynności prawnych oraz w razie śmierci członka Zarządu.
Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Rada Nadzorcza może delegować swego przedstawiciela do wykonywania funkcji członka Zarządu na okres nie dłuższy
niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogących sprawować swych czynności.
Wygaśnięcie mandatu wskutek upływu kadencji nie ogranicza możliwości ponownego powołania do pełnienia funkcji
członka Zarządu.
Prospekt Emisyjny
252
Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta
uprawnieni są działający łącznie dwaj członkowie Zarządu, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Dokonywanie przez Zarzad następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały
Rady Nadzorczej:
1)
Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o zmiany Statutu Spółki,
2)
Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o umorzenie akcji Spółki,
3)
Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie lub likwidację Spółki,
4)
Przyjmowanie długoterminowych planów strategicznych Spółki,
5)
Zatwierdzanie budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy – do dnia 30 grudnia roku poprzedzającego,
6)
Nabycie oraz zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub
użytkowaniu wieczystym;
7)
Zaciąganie, poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej Spółki, zobowiązań o jednostkowej wartości lub
łącznej wartości powiązanych ze sobą transakcji przekraczającej kwotę 1 mln zł oraz obciążenie majątku
Spółki, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, o wartości przekraczającej 1 mln zł, jeżeli nie
zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
8)
Sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o jednostkowej wartości lub łącznej wartości w powiązanych
ze sobą transakcjach, przekraczającej kwotę 250 tys. zł, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
9)
Nabywanie przez Spółkę środków trwałych o jednostkowej wartości lub łacznej wartości w powiązanych ze sobą
transakcjach, przekraczającej kwotę 250 tys. zł, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie,
10) Podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub
przedsiębiorstw,
11) Tworzenie, emisja, wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w podmiocie zależnym Spółki,
12) Dokonywanie przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na
rzecz członków Zarządu,
13) Zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,
członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
14) Udzielanie pożyczki lub przyznanie pomocy finansowej lub zawarcie umowy poza zakresem zwykłych czynności
Spółki z członkami Zarządu.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 do maksymalnie 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
na wspólną kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi
5 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które każdorazowo
określa liczbę członków Rady Nadzorczej.
W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali
członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, informując o tym
Emitenta w terminie 7 dni. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do
zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani do Rady Nadzorczej następnych kadencji. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez osobę uprawnioną
lub Walne Zgromadzenie jest skuteczne tylko wówczas, kiedy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego
członka Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej za
pisemnym powiadomieniem Emitenta dokonanym z 6 tygodniowym wyprzedzeniem. Jeżeli przed upływem tego terminu,
osoby uprawnione nie powołają członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, która złożyła rezygnację, prawo do
powołania brakujących członków Rady Nadzorczej będzie przysługiwać Walnemu Zgromadzeniu.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
Prospekt Emisyjny
253
1)
ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)
ocena wniosków Zarzadu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3)
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa
powyżej,
4)
powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu,
5)
wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
6)
ustalanie i zmiana wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu,
7)
ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w Statucie,
8)
inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień Statutu Spółki wymagają
uchwały Rady Nadzorczej.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Prawa i obowiązki związane z Akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, przeznaczonym przez WZ do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 k.s.h.). Zysk rozdziela się w stosunku
do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą
z Akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez WZ na dzień powzięcia uchwały
o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 k.s.h.). Dywidendę wypłaca się
w dniu określonym w uchwale WZ. Jeżeli uchwała WZ takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 k.s.h.). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
Walne Zgromadzenie (lub Rada Nadzorcza – jeżeli termin wypłaty dywidendy ustala Rada Nadzorcza) powinno jednak
wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach
dnia dywidendy i terminie wypłaty poprzez formularz zgłoszeniowy przez dedykowaną stronę internetową Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów
wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy
przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi
w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien
zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę podatników podatku
dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do dywidendy.
Zgodnie z treścią § 112 ust. 1 „Szczegółowych Zasad Działania KDPW” w dniu wypłaty dywidendy Emitent obowiązany
jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy do godz. 11.30.
Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego
obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów
wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te
decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego
Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa
prawo do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 k.s.h.).
dywidendy. Stosownie do zasady 6 rozdziału IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dzień ustalenia praw do
dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy są ustalane w taki sposób, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie
najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 Dni Roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi
terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
Prospekt Emisyjny
254
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie
określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski,
uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza
będącego osobą prawną lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę wypłacającą
dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie przekazywany przez nią na
rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi
skarbowemu deklarację o pobranym podatku oraz przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,
którą to informację przesyła akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu.
Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo
niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
(zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza
zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady,
obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano
powyżej, certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie)
ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli zagraniczny akcjonariusz wykaże, że w stosunku do
niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć
o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku
za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 k.s.h.). Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub
nieakumulowanego charakteru wypłat.
Zgodnie z art. 349 k.s.h. Statut Emitenta upoważnia Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej (§ 8 ust. 3 Statutu Emitenta).
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) –przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h.. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub
w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała
o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru
na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta
w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
obrad WZ.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5)
Prawo do zbywania posiadanych Akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
6) Prawo do obciążania posiadanych Akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 k.s.h.).
7) Prawo do umorzenia akcji – Zgodnie z § 7 ust. 6 Statutu Emitenta Akcje Emitenta mogą być umarzane. Akcja może
być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia Akcji
każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Prawa korporacyjne związane z Akcjami Spółki
Z Akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:
Prospekt Emisyjny
255
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 k.s.h.) oraz prawo do głosowania na WZ (art. 411 § 1
k.s.h.), przy czym prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
1
szesnaście dni przed datą WZ (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ) (art. 406 k.s.h.), które zwróciły się do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
3
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 k.s.h.). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na WZ (art. 411 k.s.h.).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni
z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające
postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza,
w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
– firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
– liczbę akcji,
– rodzaj i kod akcji,
– firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
– wartość nominalną akcji,
– imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
– siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
– cel wystawienia zaświadczenia,
– datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
– podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z art. 340 § 3 k.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są
zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Akcje nie podlegają zamianie na akcje imienne (§ 7 ust. 3 Statutu Emitenta).
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa
3
ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 k.s.h. akcjonariusz
może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje
zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych
na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym
z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być
pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego WZ oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 k.s.h.).
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 k.s.h.). Żądanie takie, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić
do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 k.s.h.).
Prospekt Emisyjny
256
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 k.s.h.). Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1
k.s.h.).
3) Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku
o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 k.s.h.).
4) Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
5) Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
6)
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 k.s.h..
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
– zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
– akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu – wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
– akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
– akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie
później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
7) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien
być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje
Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na WZ (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ lub żądać
umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego WZ. Jeżeli WZ nie podejmie uchwały zgodnej
z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą
wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie
14 dni od dnia podjęcia uchwały.
9) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 k.s.h., podczas obrad WZ Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz,
któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć
wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.).
10) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego
akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328
§ 6 k.s.h.).
11) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 k.s.h.).
12) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz może
również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna
być wysłana (art. 407 § 11 k.s.h.).
Prospekt Emisyjny
257
13) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 k.s.h.).
14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji (art. 410 § 2 k.s.h.).
15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 2 k.s.h.).
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał,
wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy
dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia
zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 k.s.h.).
16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487
k.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia
czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,
o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 k.s.h. (w przypadku podziału
Spółki) oraz w art. 561 § 1 k.s.h. (w przypadku przekształcenia Spółki).
18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §
7 k.s.h.).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy
wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość
dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby Akcji
lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na
piśmie (art. 6 § 4 i 6 k.s.h.).
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które maja
bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także
przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem,
w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny pozostać imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć m.in.
prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. W przypadku uprzywilejowania
w zakresie prawa głosu jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy i w przypadku zmiany takiej akcji na akcję
na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane
w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę
dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji
niemych) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku
obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu
kolejnych trzech lat obrotowych.
Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu
terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane
z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału
zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi
i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do
otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania
oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi
osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji
uprzywilejowanych. Na Datę Prospektu, określonym akcjonariuszom Emitenta przysługują uprawnienia osobiste
dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej, opisane w punkcie 21.2.2. Prospektu emisyjnego.
Prospekt Emisyjny
258
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich
postanowień statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie
z art. 430 § 1 k.s.h. zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Ponadto
uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu
przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji, lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia
oraz ewentualne dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub
odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością ¾ głosów, przy czym
uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 k.s.h., wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy (art. 415 § 3 k.s.h.). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany
Statutu. Zmiana statutu niedotycząca podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu
rejestrowego w terminie trzech miesięcy od dnia jej podjęcia.
21.2.5. Zasady określające sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych
zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Walne zgromadzenie akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zasady określające sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń, jak również zasady uczestnictwa w nich określają
stosowne przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, w przypadku, gdy
Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni
przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd winna być wyłożona w lokalu Zarządu przez 3 Dni Robocze
poprzedzające odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności,
zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby Akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów,
podpisana przez Przewodniczącego, a następnie wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek
akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech
osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie
powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać co najmniej datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz
szczegółowy porządek obrad, precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu, dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, informację, że prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz
Prospekt Emisyjny
259
projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta,
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej,
na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji
w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów
z akcji poszczególnych rodzajów, dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, projekty uchwał
lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez
pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na
walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405 k.s.h.
walne zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy
jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia Akcji.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa
do działania w jego imieniu, w sposób należyty. Przedstawiciel ustawowy osoby fizycznej powinien przedstawić
dokument, z którego wynika jego prawo do reprezentowania akcjonariusza. Przedstawiciel osoby prawnej bądź jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, wymieniający
osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu akcjonariusz
zawiadamia spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co
innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji
każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki
publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki
publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki
publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu
poprzednim. W takim przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności –
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w zdaniu
poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim
Akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu lub Kodeksu
Spółek Handlowych stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o powołanie lub odwołanie członków władz, odwołanie likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby
jednego uczestnika Walnego Zgromadzenia.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach, które zgodnie
z przepisami prawa oraz z postanowieniami Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie rozpatruje również inne sprawy wniesione pod jego obrady przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.
Prospekt Emisyjny
260
21.2.6. Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem
Statut Emitenta ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie
lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, jeśli takie istnieją, regulujących
progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych
akcji przez akcjonariusza
Statut ani regulamin organów Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych Akcji, po
której przekroczeniu konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu spółki, jej regulaminami, którymi podlegają
zmiany kapitału w przypadku, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa
Statut ani regulamin organów Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób
bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
22. Istotne umowy inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności
Jako umowy istotne zawierane poza tokiem zwykłej działalności zostały zakwalifikowane umowy sprzedaży udziałów
i inwestycyjne z uwagi na kształtowanie struktury Grupy Kapitałowej, umowy kredytowe z uwagi na wysokość
istniejących zobowiązań finansowych oraz umowy na dofinansowanie z uwagi na wysokość pozyskanego przez spółki
dofinansowania.
22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności
Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat
bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego
UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
Umowa sprzedaży udziałów z dnia 12 lutego 2010 r., zawarta pomiędzy Emitentem a Scholz & Friends Group
GmbH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem niemieckim z siedzibą w Berlinie
(Sprzedający)
Na podstawie umowy strony postanowiły, że Scholz&Friends Group GmbH
w Scholz & Friends Warszawa , stanowiących 75% kapitału zakładowego na rzecz Emitenta.
sprzeda
75
udziałów
Łączna cena za udziały wyniosła 419 068,90 zł. Odpowiedzialność Scholz&Friends Group GmbH za kompletność
i dokładność oświadczeń, zapewnień i gwarancji jest oparta na zasadach odpowiedzialności gwarancyjnej.
Umowa inwestycyjna z dnia 14 grudnia 2013 r., zawarta pomiędzy Emitentem a Frinanti Limited
z siedzibą w Larnace i Posella Limited z siedzibą w Larnace (Inwestorzy)
Przedmiotem umowy jest określenie warunków dotyczących przeprowadzenia transakcji, przewidującej nabycie przez
Emitenta kontrolnego pakietu udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals"),
wraz z jednoczesnym zobowiązaniem się znaczących wspólników spółki The Digitals Sp. z o.o. (tj. Frinanti Limited
i Posella Limited) do objęcia nowych akcji serii C w kapitale zakładowym Emitenta.
Cenę sprzedaży ustalono w wysokości 8.587.380 złotych, czyli w przybliżeniu 7.016 złotych za każdy udział The Digitals.
Powyższa cena została ustalona na podstawie wyceny udziałów The Digitals przygotowanej na zlecenie Emitenta przez
niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia Emitenta przed mniejszą wartością
przejmowanego podmiotu, cena sprzedaży podlega korekcie w zależności od przyszłych skonsolidowanych wyników
The Digitals. Zakłada, że średnie ważone skonsolidowanego wyniku The Digitals ze sprzedaży oraz wyniku brutto,
według wag 50% każda, będą wynosić 1.974.500 zł za rok obrotowy 2014 oraz 1.985.000 zł za rok obrotowy 2015.
W przypadku gdy średnie za powyższe lata, ustalone na podstawie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań
finansowych wykażą odchylenie większe niż 20% w górę bądź w dół w stosunku do prognozowanych wartości,
ostateczna cena sprzedaży ulegnie proporcjonalnej korekcie, nie więcej jednak niż o 50%. Warunki transakcji zakładały,
Prospekt Emisyjny
261
że spółki Frinanti i Posella obejmą nowe akcje w kapitale zakładowym MEDIACAP po cenie emisyjnej równej 1,72 zł
oraz o łącznej wartości emisyjnej równej cenie sprzedaży za udziały The Digitals. Cena emisyjna została ustalona na
podstawie wyceny akcji Emitenta przygotowanej na zlecenie Emitenta przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o.
Mechanizm korekty ceny sprzedaży za udziały The Digitals także zakładał jej rozliczenie w akcjach MEDIACAP.
W przypadku korekty ceny sprzedaży w górę, do końca 2016 r. akcjonariusze mieliby prawo objęcia dodatkowych akcji
MEDIACAP, po cenie emisyjnej 1,72 zł i o łącznej wartości równej wartości zwiększenia ceny, w oparciu o wyemitowane
w tym celu warranty subskrypcyjne serii A (mechanizm opisany w punkcie 21.1.4 Rozdziału III Prospektu). W przypadku
korekty ceny w dół, akcjonariusze mieliby obowiązek zbyć na rzecz MEDIACAP posiadanych przez siebie akcji
o wartości odpowiadającej wartości korekty. Korekta ceny następuje jeśli wyniki odchylają się w przedziale 20%-50% od
przyjętych w transakcji.
W dniu 29 stycznia 2014 r. Emitent zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy sprzedaży
udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia na Emitenta 1.224 udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o.,
reprezentujących 51% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce, za łączną cenę
sprzedaży wynoszącą 8.587.378,64 zł. Umowy powyższe zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym wykonania
zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C. Warunek jest został w dniu 29 stycznia
2014 r spełniony poprzez zawarcie umów objęcia przez Frinanti Limited i Posella Limited łącznie 4.992.662 akcji serii na
okaziciela serii C Emitenta za cenę emisyjną wynoszącą 1,72 zł, tj. za łączną cenę emisyjną za wszystkie obejmowane
akcje wynoszącą 8.587.378,64 zł. W realizacji powyższych zobowiazań w dniu 13 czerwca 2016 r. w wykonaniu praw
z warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały Nadzywczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 27 stycznia 2014 r. Posella Limited objęła 224.689 Akcji Serii D utworzonych w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z §5a Statutu Emitenta, natomiast Frinati Limited objęła 2.067.137 Akcji
Serii D.
Inwestorów obejmuje zakaz konkurencji. Zakaz obowiązuje tak długo, jak długo ich udział w kapitale zakładowym
Emitenta wynosi 5%, nie dłużej jednak niż 3 lata od dnia zawarcia umowy.
Odpowiedzialność z tytułu naruszenia wymogu kompletności lub dokładności oświadczeń lub zapewnień – Inwestorzy
zobowiązują się zapłacić odszkodowanie. Nie będą odpowiedzialni jeżeli szkoda spółki byłaby niższa niż 200.000 zł.
Odpowiedzialność za naruszenie zakazu konkurencji – Inwestorzy zobowiązują się zapłacić karę umowną wysokości
100.000 zł za każdy przypadek niewykonania zobowiązania do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej.
Umowa sprzedaży udziałów z
a osobą fizyczną (Sprzedający)
dnia
9
czerwca
2014
r.,
zawarta
pomiędzy
Emitentem
(Kupujący)
Na podstawie umowy osoba fizyczna sprzedała Emitentowi 72 udziały spółki The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 3.600 zł, które stanowią 3,0% udziału w kapitale zakładowym spółki.
Cena sprzedaży udziałów obejmuje: cenę minimalną sprzedaży – 120.000,00 zł oraz cenę uzależnioną - zależną od
średniej arytmetycznej wyników spółki za lata obrotowe 2014 i 2015.
Odpowiedzialność z tytułu naruszenia wymogu kompletności lub dokładności oświadczeń lub zapewnień powstaje na
zasadach ogólnych.
Umowa sprzedaży udziałów i przejęcie wierzytelności z dnia 22 listopada 2013 r., zawarta pomiędzy Emitentem
(Kupujący) a osobą fizyczną (Sprzedający)
Na podstawie umowy osoba fizyczna sprzedała Emitentowi 53 udziały IQS sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 26.500,00 zł, które stanowią 53,0% udziału w kapitale zakładowym spółki.
Cena łączna sprzedaży udziałów wynosi 2.500.000,00 zł.
Osoba fizyczna zobowiązała się nie podejmować działalności konkurencyjnej. Za naruszenie zakazu konkurencji będzie
zobowiązana zapłacić karę umowną w wysokości 75.000 zł, pod warunkiem poinformowania przez Emitenta
Prospekt Emisyjny
262
o naruszeniu powyższego zobowiązania, a pomimo tego stan ten trwa dłużej niż 21 dni. Możliwe jest dochodzenie
odszkodowania przewyższającego umówioną kwotę.
Spółka IQS sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów
w spółce IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W związku z transakcją, IQS sp. z o.o. dokonała wykupu udziałów spółki IQS Data sp. z o.o. od wspólników
mniejszościowych tej spółki. W tym celu Emitent udzielił IQS sp. z o.o. finansowania w kwocie 74.000,00 zł, wstępując
w prawa zaspokojonego wierzyciela na zasadzie art. 518 k.c. Za powyższą kwotę IQS sp. z o.o. nabyła 740 udziały
w spółce IQS Data sp. z o.o., natomiast pozostałe 960 udziałów zostały nabyte za łączną ceną 96.000 zł ze środków
własnych IQS sp. z o.o.
Emitent przejął również prawa do wierzytelności udzielonych spółce IQS Data sp. z o.o., z tytułu udzielonych tej spółce
przez wspólnika pożyczek, o łącznej wartości 250.263,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy
złote 00/100), dokonując spłaty tych wierzytelności i wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Warunkowa umowa sprzedaży udziałów z dnia 6 października 2015 r. zawarta przez Emitenta z osobą fizyczną
(Sprzedający)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Emitenta od Sprzedającego 588 udziałów o łącznej wartości nominalnej 29.400,
które stanowią 24,5% udziału w kapitale zakładowym spółki The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Cena sprzedaży udziałów wynosi 950.000,00 zł i zostanie uiszczona w ten sposób, że część ceny sprzedaży
w wysokości 600.000,00 zł Emitent zapłacił w terminie 3 dni od zawarcia umowy a pozostała część ceny sprzedaży
zostanie uiszczona w 3 ratach 150.000 zł, 100.000 zł oraz 100.000 zł. w terminach do 31 października, 30 listopada
oraz 31 grudnia 2015 r.
Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, które zostały spełnione.
Umowa przewiduje odpowiedzialność Sprzedającego za naruszenie postanowień umowy do maksymalnej kwoty
385.000,00 zł.
UMOWY KREDYTOWE
Umowa kredytowa nr 38/125/13/Z/IN o kredyt inwestycyjny w PLN z dnia 19 grudnia 2013 r. zawarta pomiędzy
Emitentem a mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank)
Na podstawie umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 2.000.000,00 PLN na częściowe finansowanie
zakupu 53% udziałów w spółce IQS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Oprocentowanie kredytu jest równe sumie stawki WIBOR 1M i marży Banku.
Termin spłaty kredytu przypada na 31 stycznia 2017 r.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi:
- weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową,
- zastaw rejestrowy na 53% udziałów w spółce IQS sp. z o.o.
W okresie korzystania z kredytu Emitent zobowiązał się do:
- utrzymania należytej kondycji finansowej przedsiębiorstwa, w tym do utrzymania określonych kowenantów
finansowych,
- utrzymania średniomiesięcznych wpływów na rachunek bieżący na poziomie nie niższym niż 100% obrotów,
dostosowanie wpływów nastąpi w ciągu 3 miesięcy od dnia uruchomienia kredytu;
- rozliczania przez rachunki bieżące lub pomocnicze prowadzone dla niego przez Bank 100% swoich transakcji eksportu
i importu;
- utrzymania przedsiębiorstwa w należytej kondycji finansowej.
Emitent zobowiązał się ponadto do:
- wykorzystania kredytu wyłącznie na cele i nakłady określone w umowie;
- niezawierania umów o postanowieniach stojących w sprzeczności z umową;
- udokumentowania spłaty wierzytelności wobec osoby fizycznej;
Prospekt Emisyjny
263
- dostarczenie oświadczenia spółki IQS sp. z o.o. potwierdzającego dokonanie wpisu w księdze udziałów informacji
o ustanowionym zastawie.
Emitent zobowiązał się ponadto do zaniechania działań bez zgody Banku w zakresie:
- dalszego zadłużania się w innych bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach powiązanych w łącznej kwocie
powyżej 500 tys. zł,
- udzielania poręczeń, pożyczek i gwarancji w łącznej kwocie powyżej 500 tys. zł,
- obciążania swojego majątku prawami osób trzecich.
Ponadto Emitent złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu
egzekucyjnego do kwoty 2.400.000,00 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi
egzekucyjnemu do dnia 31 stycznia 2018 r.
Umowa kredytowa nr 38/059/16/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 16 czerwca 2016 r.
zawarta pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca 1) oraz MCP Publica sp. z o.o. (Kredytobiorca 2), a mBankiem S.A.
z siedzibą w Warszawie (Bank).
Na podstawie umowy, Bank udzielił spółkom kredytu łącznie, w rachunkach bieżących w łącznej wysokości
nieprzekraczającej 500.000,00 PLN. Kredytobiorcy mogą zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby
składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od 16 czerwca 2016 r. do 16 czerwca 2017 r.
Środki pieniężne pochodzące z kredytu zostaną przekazane na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców.
Oprocentowanie kredytu jest równe sumie zmiennej stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych powiększonej
o marżę Banku.
Kredytobiorcy zobowiązani są do ostatecznej spłaty salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia
15.06.2017 r.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:
− weksel in blanco, wystawiony przez Kredytobiorcę 1 zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy 1, z dnia
16.06.2016 r.,
− weksel in blanco, wystawiony przez Kredytobiorcę 1 zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy 2, z dnia
16.06.2016 r.,
Ponadto, Kredytobiorcy zobowiązali się także między innymi do:
− nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto
wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy,
− nieobciążania aktywów stanowiących zabezpieczenie Banku na rzecz innych wierzycieli,
− zaniechania działań, bez zgody baku w okresie kredytowania w zakresie:
− dalszego zadłużania się w innych bankach, rynkach kapitałowych, podmiotach powiązanych w łącznej kwocie
powyżej 500.000, 00 PLN
− udzielania poręczeń, pożyczek i gwarancji w łącznej kwocie powyżej 500.000,00 PLN
− obciążania swojego majątku prawami osób trzecich.
UMOWA NA DOFINANSOWANIE
Umowa z dnia 4 listopada 2013 r. z PARP na dofinansowania projektu Emitenta w wysokości 733 tys. zł.
Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu Emitenta
w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 733.250,00 zł. Łączna
kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami
w zakresie organizacji realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing. Realizacja projektu będzie polegać
na zakupie aplikacji B2B, która wykonana zostanie przez podmiot zewnętrzny, dedykowany naszym potrzebom oraz
integrowanych Partnerów.
Planowany termin realizacji projektu: 01 grudnia 2013 r. – 30 kwietnia 2015 r.
Prospekt Emisyjny
264
22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności,
których stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące
powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym
znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego
UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
Umowa sprzedaży z dnia 14 lipca 2014 r. dotycząca sprzedaży 100% udziałów w IQS Online sp. z o.o. na rzecz
IQS sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest nabycie przez IQS sp. z o.o. od Gemius S.A. 100% udziałów w IQS Online specjalizującej się
w badaniach marketingowych prowadzonych z wykorzystaniem narzędzi internetowych oraz cesja wierzytelności.
Nabywane udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w IQS Online. Dodatkowo, w ramach
transakcji IQS sp. z o.o. stanie się uprawnionym z wierzytelności wobec IQS Online z tytułu udzielonych tej spółce przez
zbywcę pożyczek oraz z tytułu wynagrodzeń za świadczone usługi. Wartość transakcji, rozumiana jako łączna kwota,
jaką IQS sp. z o.o. zapłaci zbywcy, ustalona została w maksymalnej wysokości 1.307.541,44 zł, z czego 100.000 zł
stanowiło cenę sprzedaży udziałów, a pozostała część zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia IQS Online wobec
zbywcy. Ostateczna kwota zapłacona zbywcy wyniosła 1.243.080,78 zł.
Umowa sprzedaży udziałów z dnia 12 października 2015 r. zawarta przez The Digitals sp. z o.o. z osobą fizyczną
(Kupujący)
Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez The Digitals Kupującemu 459 udziałów o łącznej wartości nominalnej 22.950,
które stanowią 45% udziału w kapitale zakładowym spółki Edge Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie za
wynagrodzenie w wysokości 146.000,00 zł.
Umowa przewiduje odpowiedzialność The Digitals za naruszenie postanowień umowy do maksymalnej kwoty 86.476,00
zł.
UMOWY KREDYTOWE
Umowa z dnia 30 maja 2014 r. o kredyt w rachunku bieżącym zawarta pomiędzy spółką zależną The Digitals Sp. z
o.o. a bankiem mBank S.A. (Bank).
Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce zależnej The Digitals sp. z o.o. przez bank mBank S.A. kredytu w rachunku
bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 500.000,00 zł z przeznaczeniem na w pierwszej kolejności na spłatę kredytu
w innym banku, a następnie na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.
Termin spłaty salda debetowego w rachunku bieżącym upływa w dniu 2 czerwca 2015 r.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla kredytów
międzybankowych O/N powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest:
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Umowa kredytowa nr 38/087/15/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 16 lipca 2015 r. zawarta
pomiędzy Edge Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie – spółką zależną (Kredytobiorca) Emitenta
a mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank)
Na podstawie umowy, Bank udzielił spółce zależnej Emitenta kredytu w rachunku bieżącym wysokości nieprzekraczjącej
400.000,00 PLN. Kredytobiorca może zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych
wniosków kredytowych, w okresie od 16 lipca 2015 r. do 13 lipca 2016 r.
Środki pieniężne pochodzące z kredytu zostaną przekazane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy.
Oprocentowanie kredytu jest równe sumie stawki WIBOR dla kredytów międzybankowych i marży Banku.
Prospekt Emisyjny
265
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco opatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 16 lipca
2015 r.
Ponadto spółka zależna Emitenta złożyła oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego
tytułu egzekucyjnego do kwoty 480.000,00 zł. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi
egzekucyjnemu do dnia 31 lipca 2017 r.
Umowa kredytowa nr 38/007/16/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 22 stycznia 2016 r. zawarta
pomiędzy Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółką zależną Emitenta
(Kredytobiorca) a mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie
Na podstawie umowy, Bank udzielił spółce zależnej Emitenta kredytu w rachunku bieżącym wysokości nieprzekraczjącej
500.000,00 PLN od dnia 22.01.2016 r. do dnia 17.01.2017 r.,
Środki pieniężne pochodzące z kredytu zostaną przekazane na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.
Oprocentowanie kredytu jest równe sumie stawki WIBOR dla kredytów międzybankowych i marży Banku.
Kredytobiorca zobowiązany jest do ostatecznej spłaty salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia
18.01.2017 r.
Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco opatrzony deklaracją wekslową.
W okresie korzystania z kredytu spółka zależna Emitenta zobowiązała się m.in. do:
- nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto
- nieobciążania aktywów stanowiących zabezpieczenie Banku na rzecz innych wierzycieli.
Umowa kredytowa nr 38/049/16/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 24 maja 2016 r. zawarta
pomiędzy The Digitals sp. z o.o. (Kredytobiorca), a mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank).
Na podstawie umowy, Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu łącznie, w rachunkach bieżących w łącznej wysokości
nieprzekraczającej 700.000,00 PLN. Kredytobiorca może zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby
składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od 2 czerwca 2016 r. do 1 czerwca 2017 r.
Środki pieniężne pochodzące z kredytu zostaną wykorzystane w pierwszej kolejności na spłatę kredytu udzielonego
zgodnie z Umową Kredytową nr 38/053/15/Z/VV z dnia 18.05.2015 r. wraz z późniejszymi zmianami, a następnie na
finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Oprocentowanie kredytu jest równe sumie zmiennej stopy WIBOR dla
kredytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku.
Kredytobiorca zobowiązany jest do ostatecznej spłaty salda debetowego rachunku bieżącego w terminie do dnia
02.06.2017 r.
Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, zaopatrzony w deklarację wekslową
Kredytobiorcy z dnia 24.05.2016 r.
W okresie korzystania z kredytu spółka zależna Emitenta zobowiązała się m.in. do:
− nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty, przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto
− nieobciążania aktywów stanowiących zabezpieczenie Banku na rzecz innych wierzycieli,
− zaniechania działań, bez zgody baku w okresie kredytowania w zakresie Obciążania swojego majątku prawami osób
trzecich.
Umowa z dnia 24 czerwca 2014 r. zawarta pomiędzy spółką zależną IQS Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki
S.A. ustalająca ogólne zasady kredytowania
Przedmiotem umowy jest ustalenie ogólnych zasad, jakie będą stosowane dla kredytów, które mogą być udzielone
spółce zależnej IQS sp. z o.o. przez Bank PKO S.A. po zawarciu ww. umowy. Kredyty będą udzielane na podstawie
odrębnych wniosków kredytowych. W związku z tym będą zawieranie odrębne umowy kredytu, regulujące szczegółowe
warunki danego kredytu.
Prospekt Emisyjny
266
Umowa z dnia 24 czerwca 2014 r. zmieniona aneksem nr 1 z dnia 8 kwietnia 2015 r. kredytu w rachunku
bieżącym zawarta pomiędzy spółką zależną IQS Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce zależnej IQS sp. z o.o. przez Bank PKO S.A. odnawialnego kredytu
w rachunku w kwocie 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na bieżące finansowanie
działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 07 kwietnia 2016 r. Oprocentowanie kredytu jest
zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M + marża Banku.
Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest:
a)
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
b)
pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych na rzecz IQS sp. z o.o. przez Bank PKO S.A,
c)
oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
d)
Gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de mini mis Banku Gospodarstwa Krajowego do
kwoty 360.000 zł, co stanowi 60% kwoty kredytu.
UMOWY O DOFINANSOWANIE
Umowa z dnia 30 października 2013 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu
spółki zależnej The Digitals sp. z o.o. w wysokości 543 tys. zł.
Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki The Digitals
sp. z o.o. w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 543.340,00 zł
(pięćset czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści złotych). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi
70% całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe realizowane pomiędzy firmą
The Digitals sp. z o.o. a zleceniodawcami i podwykonawcami. Celem projektu jest stworzenie zunifikowanego,
nowoczesnego i efektywnego systemuB2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania
z systemem informatycznym spółki oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom.
Planowany termin realizacji projektu: 1 listopada 2013 r. – 28 lutego 2015 r.
Umowa z dnia 15 listopada 2013 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu
spółki zależnej IQS Sp. z o.o. w wysokości 661 tys. zł.
Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki IQS sp. z
o.o. w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 660.982,00 zł. Łączna
kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70 % całkowitych kosztów.
Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi
realizowanym na rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców. Celem projektu jest stworzenie
tego rozwiązania z systemem informatycznym oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom.
Planowany termin realizacji projektu: 1 lutego 2014 r. – 31 maja 2015 r.
Umowa z dnia 27 czerwca 2013 r. z PARP na dofinansowania projektu EDGE Technology sp. z o.o. w wysokości
418.247,20 zł
Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu Emitenta
w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie 418.247,20 zł. Łączna
kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów.
Prospekt Emisyjny
267
Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpi reorganizacja zasadniczych
procesów biznesowych związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi
partnerami biznesowymi.
Planowany termin realizacji projektu: 1 października 2014 r. – 30 września 2015 r.
22.3. Znaczące umowy zawarte przez The Digitals w roku 2013
W 2013 spółka the Digitals sp. z o.o. nie zawierała innych umów znaczących niż opsane w pkt 22.2. powyżej.
22.4. Znaczące umowy zawarte przez IQS w roku 2013
Umowa konsorcjum z Fundacja Pracownia Badań i Innowacji Społecznych „Stocznia”
W 2013 roku spółka IQS Sp. z o.o. zawarła umowę konsorcjum z Fundacją Pracownia Badań i Innowacji Społecznych
„STOCZNIA”, w którym Fundacja była liderem konsorcjum. Konsorcjum w 2013 roku wygrało przetarg na realizację
badań w Narodowym Banku Polskim na lata 2014-2015.
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie
o jakimkolwiek zaangażowaniu
Dla celów sporządzenia niniejszego Prospektu zostały wykorzystane informacje od osób trzecich. Zarząd Emitenta
potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może
ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby,
że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła każdorazowo zostały wskazane w treści
Prospektu pod odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub komunikatami.
W Prospekcie nie zostały zamieszczone oświadczenia ani raporty osoby określanej jako ekspert.
24. Dokumenty udostępnione do wglądu
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu poniższe dokumenty:
- prospekt emisyjny,
- statut Emitenta,
- regulamin Rady Nadzorczej,
- regulamin Walnego Zgromadzenia,
- zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe 2014, 2015,
- historyczne informacje finansowe jednostek zależnych Emitenta za lata obrotowe 2014, 2015 oraz 1Q 2016,
- zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za
lata obrotowe 2014, 2015,
- raport kwartalny Emitenta za Q1 2016
będą dostępne w siedzibie Emitenta oraz będą udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta
pod adresem: www.mediacap.pl.
Prospekt Emisyjny
268
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
IQS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa). Spółka wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041388.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000,00 zł. Emitent posiada 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł,
które stanowią 60,00% udziałów w kapitale zakładowym oraz 60,00% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
Przedmiotem działalności spółki jest:
- badanie rynku i opinii publicznej.
Członkiem Zarządu spółki nie jest osoba powiązana z Emitentem. W spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze – podnajem powierzchni biurowej Emitentowi,
refaktura kosztów prawnych przez Emitenta, refaktura kosztów emisji ogłoszeń przez Emitenta, wsparcie Emitenta
w realizacji projektów badawczych spółki.
Spółka posiada na dzień 31.12.2015 rezerwy w wysokości 1.863.913,66 zł.
Za ostatni rok obrotowy 2015 spółka wykazała 581.787,75 zł zysku.
Emitent opłacił wszystkie udziały w spółce.
Wartość według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych ujawnia udziały posiadane na
rachunkach stanowi kwota 2.895.500,00 zł.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada od Emitenta należność w wysokości 45.387,00 zł z tytułu refaktury kosztów najmu
lokalu biurowego.
IQS Online sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa). Spółka wpisana do rejestru
Kapitał zakładowy spółki wynosi 130.000,00 zł. IQS sp. z o.o. posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej
130.000,00 zł, które stanowią 100,00% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100,00% głosów na zgromadzeniu
Członkiem Zarządu spółki nie są osoby powiązane z Emitentem. W spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują sporadycznie powiązania gospodarcze – są to refaktury bieżących kosztów
działalności spółki.
Spółka posiada na 31.12.2015 rezerwy w wysokości 1.151,984,68 zł.
IQS sp. z o.o. opłaciła wszystkie udziały w spółce.
rachunkach stanowi kwota 225.408,00 zł.
Z tytułu posiadanych udziałów IQS sp. z o.o. nie otrzymała za ostatni rok obrotowy dywidendy.
Na dzień 10.06.2016 Spółka nie posiada wobec Emitenta zobowiązań lub należności.
QUANT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa). Spółka wpisana do rejestru
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000,00 zł. IQS sp. z o.o. posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej
Członkiem Zarządu spółki nie są osoby powiązane z Emitentem. W spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza.
Prospekt Emisyjny
269
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze – refaktura bieżących kosztów działalności firmy oraz
wykonanie badań rynku dla klientów Emitenta lub na potrzeby marketingowe Emitenta.
Spółka posiada na dzień 31.12.2015 rezerwy w wysokości 546.318,65 zł.
Za ostatni rok obrotowy zakończony 31.12.2015 spółka wykazała 788.946,99 zł zysku. Ostatni rok obrotowy spółki trwał
od 1 licpa 2014 do 31 grudnia 2015. Kolejne lata obrotowe spółki będą zgodne z rokiem obrotowym Emitenta
Na dzień 10.06.2016 Spółka nie posiada wobec Emitenta zobowiązań lub należności.
IQS Data sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Francuskiej 37 (03-905 Warszawa). Spółka wpisana do rejestru
Kapitał zakładowy spółki wynosi 500.000,00 zł. IQS sp. z o.o. posiada 5.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze – Emitent udzielał spółce pożyczek.
Spółka posiadała na dzień 31.12.2015 rezerwy w wysokości 111.665,93 PLN.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada wobec Emitenta zobowiązania w wysokości 277.804,74 zł z tytułu udzielonych
pożyczek.
SCHOLZ & FRIENDS Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808 Warszawa).
Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031134.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000,00 zł. Emitent posiada 75 udziałów o łącznej wartości nominalnej 37.500,00 zł,
które stanowią 75,00% udziałów w kapitale zakładowym oraz 75,00% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
- doradztwo strategiczne i kompleksowa realizacja kampanii reklamowych.
Członkiem Rady Nadzorczej spółki są osoby powiązane z Emitentem – Jacek Olechowski – Prezes Zarządu Emitenta
i Filip Friedmann – członek Rady Nadzorczej Emitenta.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze – refakturowanie kosztów administracyjno –
biurowych, realizacje wspólnych projektów oraz wykonywanie zleceń na rzecz drugiego podmiotu.
Spółka posiada na dzień 31.12.2015 rezerwy w wysokości 261 687,64 zł.
Z tytułu posiadanych udziałów Emitent nie otrzymał za ostatni rok obrotowy dywidendy.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada od Emitenta należność w wysokości 97,108,51 zł z tytułu nadpłaty oraz refaktur
kosztów.
Prospekt Emisyjny
270
THE DIGITALS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25/bud. 63 (03-808 Warszawa). Spółka wpisana do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280647.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 120.000,00 zł. Emitent posiada 2.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej
120.000,00 zł, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki.
- realizacja projektów z zakresu reklamy.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze – refakturowanie kosztów administracyjno –
biurowych, realizacje wspólnych projektów oraz wykonywanie zleceń na rzecz drugiego podmiotu.
Za ostatni rok obrotowy 2015 spółka wykazała 2.491.307,86 zł zysku.
rachunkach stanowi kwota 11.572.378.64zł.
Z tytułu posiadanych udziałów Emitent za ostatni zatwierdzony rok obrotowy uzyskał 1 980 tys. zaliczkowej dywidendy.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada od Emitenta należność w wysokości 8.675,50 zł oraz zobowiązanie wobec
Emitenta w wysokości 709,37 zł z tytułu refaktur kosztów.
EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Lwowskiej 53 (35-301 Rzeszów). Spółka wpisana do
Kapitał zakładowy spółki wynosi 55.000,00 zł. The Digitals sp. z o.o. posiada 561 udziałów o łącznej wartości nominalnej
spółki.
- realizacja projektów z zakresu IT.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze.
The Digitals sp. z o.o. opłacił wszystkie udziały w spółce.
Z tytułu posiadanych udziałów The Digitals sp. z o.o. nie otrzymał za ostatni rok obrotowy dywidendy.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada od Emitenta należność w wysokości 0,22 zł z tytułu niedopłaty do faktury
wystawionej w związku z projektem realizowanym na rzecz klienta.
MCP Publica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mińskiej 25 bud,.8 (03-808 Warszawa). Spółka wpisana do
Spółka została założona w dniu 28 stycznia 2016r.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000,00 zł. Emitent posiada 2 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej
spółki.
- doradztwo strategiczne i kompleksowa realizacja kampanii reklamowych.
Prospekt Emisyjny
271
- realizacja projektów z zakresu reklamy
- realizacja projektów z zakresu IT.
Pomiędzy spółką a Emitentem występują powiązania gospodarcze.
Na dzień prospektu Emitent opłacił wszystkie udziały.
Na dzień 10.06.2016 Spółka posiada wobec Emitenta zobowiązanie w wysokości 16.479,81 zł z tytułu refaktur.
Prospekt Emisyjny
272
Rozdział IV – Dokument Ofertowy
ROZDZIAŁ IV – DOKUMENT OFERTOWY
1. Osoby odpowiedzialne
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie zostały wskazane w pkt 1 Rozdziału III –
Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu.
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały zamieszczone w pkt
1 Rozdziału III – Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu.
2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do
obrotu papierów wartościowych
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały
wskazane w Rozdziale II niniejszego Prospektu.
3. Podstawowe informacje
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa dysponuje odpowiednim i wystarczającym
poziomem kapitału obrotowego rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych
dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań w wysokości zapewniającej pokrycie
bieżących potrzeb w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu.
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela. Wartość kapitału własnego i zadłużenia Grupy na dzień 30.04.2016 r. (w tys. zł)
Kapitalizacja i zadłużenie
I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
30.04.2016
9 245
- w tym (a) gwarantowane
- w tym (b) zabezpieczone*
901
1) kredyt krótkoterminowy
706
2) pożyczki krótkoterminowe
195
3) leasing
0
- w tym (c) niezabezpieczone
8 344
1) zobowiązania z tytułu dostaw
3 788
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
529
3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
0
4) zobowiązania pozostałe
4 027
II. Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia
długoterminowego)
1 728
- w tym (a) gwarantowane
- w tym (b) zabezpieczone*
0
1) kredyt długoterminowy
0
2) pożyczki długoterminowe
0
Prospekt Emisyjny
273
3) leasing
0
- w tym (c) niezabezpieczone
1 728
1) odroczony podatek dochodowy
316
2) pozostałe
1 412
Kapitał własny
19 406
- kapitał zakładowy
806
- kapitał zapasowy
15 632
- akcje własne
-103
- pozostałe kapitały rezerwowe
1 030
- wynik z lat ubiegłych
1 602
- wynik roku bieżącego
439
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
6 103
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
0
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D. Płynność (A+B+C)
6 103
E. Bieżące należności finansowe
0
F. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
901
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
0
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
1
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
902
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-D-E)
-5 201
K. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
0
L. Wyemitowane obligacje
0
M. Inne zobowiązania długoterminowe
0
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
0
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
-5 201
Źródło: Emitent
Zabezpieczeniem kredytu bankowego (zobowiązanie krótkoterminowe) w wysokości 666 tys. jest zabezpieczone
wekslem in blanco opatrzonym deklaracją wekslową, zastawem rejestrowym na 53% udziałów w spółce IQS sp. z o.o.
oraz oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Pozostałe zadłużenie kredytowe jest zabezpieczone
wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz
pełnomocnictwo do rachunku.
Emitent nie posiada zadłużenia warunkowego ani pośredniego.
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do
obrotu
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
− 10.000.000 Akcji Serii A, o wartości nominalnej 0,05 zł każda;
− 1.134.880 Akcji Serii B, o wartości nominalnej 0,05 zł każda;
Prospekt Emisyjny
274
−
−
4.992.662 Akcji Serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł każda;
2.291.826 Akcji Serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł każda.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu
papiery wartościowe
Zgodnie z art. 431 § 1 k.s.h. w związku z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu.
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka dla swojej skuteczności
musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku
akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych – w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie
jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed upływie
czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 k.s.h.).
4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami
imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną
Akcje dopuszczne do obrotu na rynku regulowanym są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje dopuszczane do obrotu
podlegają dematerializacji na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A., ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa.
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury
wykonywania tych praw
Prawa i obowiązki związane z Akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób
lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, przeznaczonym przez WZ do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 k.s.h.). Zysk rozdziela się w stosunku
do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą
z Akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez WZ na dzień powzięcia uchwały
o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 k.s.h.). Dywidendę wypłaca się
w dniu określonym w uchwale WZ. Jeżeli uchwała WZ takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 k.s.h.). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
Walne Zgromadzenie (lub Rada Nadzorcza – jeżeli termin wypłaty dywidendy ustala Rada Nadzorcza) powinno jednak
wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach
dnia dywidendy i terminie wypłaty poprzez formularz zgłoszeniowy przez dedykowaną stronę internetową Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów
wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy
przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi
w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien
zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę podatników podatku
dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do dywidendy..
Zgodnie z treścią § 112 ust. 1 „Szczegółowych Zasad Działania KDPW” w dniu wypłaty dywidendy Emitent obowiązany
jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy do godz. 11.30.
Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego
obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z papierów
wartościowych, już notowanych, jak również o podjętych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te
decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego
Prospekt Emisyjny
275
Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa
prawo do dywidendy.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 k.s.h.).
dywidendy. Stosownie do zasady 6 rozdziału IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dzień ustalenia praw do
dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy są ustalane w taki sposób, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie
najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 Dni Roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi
terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie
określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski,
uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza
będącego osobą prawną lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej.
Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę wypłacającą
dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie przekazywany przez nią na
rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego podatku jest zobowiązana przesłać urzędowi
skarbowemu deklarację o pobranym podatku oraz przygotować informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku,
którą to informację przesyła akcjonariuszowi oraz urzędowi skarbowemu.
Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo
niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
(zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza
zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady,
obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł położonych w Polsce. Jak wskazano
powyżej, certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie)
ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeżeli zagraniczny akcjonariusz wykaże, że w stosunku do
niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć
o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku
za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 k.s.h.). Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub
nieakumulowanego charakteru wypłat.
Zgodnie z art. 349 k.s.h. Statut Emitenta upoważnia Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej (§ 8 ust. 3 Statutu Emitenta).
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) –przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h.. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub
w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych
głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała
o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru
na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta
w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
obrad WZ.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
5)
Prawo do zbywania posiadanych Akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie.
6) Prawo do obciążania posiadanych Akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 k.s.h.).
Prospekt Emisyjny
276
7) Prawo do umorzenia akcji – Zgodnie z § 7 ust. 6 Statutu Emitenta Akcje Emitenta mogą być umarzane. Akcja może
być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia Akcji
każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Prawa korporacyjne związane z Akcjami Spółki
Z Akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 k.s.h.) oraz prawo do głosowania na WZ (art. 411 § 1
k.s.h.), przy czym prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
1
szesnaście dni przed datą WZ (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ) (art. 406 k.s.h.), które zwróciły się do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
3
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 k.s.h.). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na WZ (art. 411 k.s.h.).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na
szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni
z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające
postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza,
w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
– firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
– liczbę akcji,
– rodzaj i kod akcji,
– firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
– wartość nominalną akcji,
– imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
– siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
– cel wystawienia zaświadczenia,
– datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
– podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z art. 340 § 3 k.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są
zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Akcje nie podlegają zamianie na akcje imienne (§ 7 ust. 3 Statutu Emitenta).
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa
3
ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 k.s.h. akcjonariusz
może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje
zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych
na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym
z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu
wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być
pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego WZ oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku
obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 k.s.h.).
Prospekt Emisyjny
277
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 k.s.h.). Żądanie takie, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie
zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia,
upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400
§ 3 k.s.h.).
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 k.s.h.). Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1
k.s.h.).
3) Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku
o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 k.s.h.).
4) Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
5) Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
6)
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 k.s.h..
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
– zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
– akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu – wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
– akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
– akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości
o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie
później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
7) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien
być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
8) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje
Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na WZ (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ lub żądać
umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego WZ. Jeżeli WZ nie podejmie uchwały zgodnej
z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą
wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie
14 dni od dnia podjęcia uchwały.
9) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 k.s.h., podczas obrad WZ Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz,
któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć
wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.).
10) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego
akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328
§ 6 k.s.h.).
Prospekt Emisyjny
278
11) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 k.s.h.).
12) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz może
również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna
być wysłana (art. 407 § 11 k.s.h.).
13) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 k.s.h.).
14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję złożoną z co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji (art. 410 § 2 k.s.h.).
15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 2 k.s.h.).
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał,
wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy
dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia
zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 k.s.h.).
16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487
k.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia
czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze
lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów,
o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 k.s.h. (w przypadku podziału
Spółki) oraz w art. 561 § 1 k.s.h. (w przypadku przekształcenia Spółki).
18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §
7 k.s.h.).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy
wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość
dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby Akcji
lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na
piśmie (art. 6 § 4 i 6 k.s.h.).
4.6. Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych
Uchwała nr 5/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 23 lutego 2015 r.
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A - C do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji.
§1
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A - C do obrotu na rynku regulowanym na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§2
Prospekt Emisyjny
279
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1)
dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji
Spółki serii A - C o do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2)
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie dotyczącym papierów wartościowych
emitowanych w ramach kapitału docelowego, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.).
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego
Spółki MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 stycznia 2014 roku
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie sie o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D obejmowanych
w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku zorganizowanym, tj. na rynku
alternatywnym lub na rynku regulowanym, oraz na dematerializację akcji serii D, na zawarcie z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o ich rejestrację, a także w sprawie udzielenia Zarządowi
Spółki niezbędnych upoważnień w powyższym zakresie
§1
1)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
niniejszym, w zwiazku z emisją akcji serii D, wyraża zgodę na ubieganie sie o dopuszczenie oraz na
wprowadzenie akcji serii D Spółki obejmowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. (rynek NewConnect) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
2)
niniejszym wyraża zgodę na dematerializację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.) akcji serii D.
3)
niniejszym wyraża zgodę na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy lub umów (jak również na ich odpowiednią zmianę), których przedmiotem byłaby
rejestracja
w
depozycie
papierów
wartosciowych
prowadzonym
przez
Krajowy
Depozyt
Papierów
Wartościowych S.A. akcji serii D Spółki.
4)
upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkichczynnosci faktycznych i prawnych niezbednych do:
a)
dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) lub
dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym dotyczacych przeniesienia akcji notowanych
w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
b)
złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie akcji serii D.
Prospekt Emisyjny
280
c)
dokonania dematerializacji akcji serii D oraz praw do akcji serii D Spółki, w tym w szczególności do
zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. akcji serii D.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Emitenta.
4.8.2. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
– papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
– dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej
oferty z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Ustawie o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym
o podobnym charakterze (podmioty wymienione w art. 156 Ustawy o Obrocie), nie mogą nabywać lub zbywać na
rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności
prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania
okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Okresem zamkniętym jest:
– okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 156 Ustawy o Obrocie, informacji poufnej
dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie
do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
– w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy
od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
– w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy
od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
– w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten
był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie
miała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Prospekt Emisyjny
281
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby
pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych
dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji
wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do
przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art.
160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy:
1
– kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej, lub
1
– posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce,
1
a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo
90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub
– kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub
o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do notowań na innym rynku
regulowanym, lub
– kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej
liczby głosów,
jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 Dni Roboczych od dnia,
w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku
regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa
się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawierać
informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie a także podmiotach
zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa
w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o liczbie akcji posiadanych przed
zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, z zastrzeżeniem, że
w przypadku gdy podmiot posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać wymienione w niniejszym
zadaniu informacje odrębnie dla każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału
w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału.
W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 Dni
Roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. Zawiadomienie może być sporządzone
w języku angielskim. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie
papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej
liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej
liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie
spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku
z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych,
z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej oraz pośrednim
nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, gdy obowiązek zawiadomienie powstał w związku z nabywaniem lub
zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już
wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie powinno zawierać również informację o: liczbie głosów oraz
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji,
dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ponadto obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają w przypadku gdy prawa głosu są związane
z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa –
w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Prospekt Emisyjny
282
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału
w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego
udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie
krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej
33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji
w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie
w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma
nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie).
W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia
akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub
zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest
obowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:
– ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie
66% ogólnej liczby głosów albo
– do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie
progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie, z zastrzeżeniem ust. 2,
w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art.
74 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia
akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub
zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest
zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, chyba że w tym terminie udział
akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż
66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2
Ustawy o Ofercie nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż
w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany,
w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu,
z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4
Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do
podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.
Obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie
progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym,
w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75
ust. 1 ustawy).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku
nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia
sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art. 72–74 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania
akcji:
– spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu
zorganizowanego,
Prospekt Emisyjny
283
– od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje się art. 5 Ustawy
o Ofercie;
– w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
– zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach
określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych,
– obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania
z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,
– w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego
wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu
zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o Niektórych Zabezpieczeniach
Finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę
akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie akcje
innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb
Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku
wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej
spółki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy
przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży
akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy
o Ofercie.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie
później niż na 14 Dni Roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia
o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje
i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest
niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji,
a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny
podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3
ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji
wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych
organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5
ustawy). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest
obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są
przekazane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami Państwa
Członkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 Dni
Robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie
krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Żądanie KNF doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwanie,
uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem
KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania
a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec
niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki,
mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony
i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie
tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie
(art. 77 ust. 4 ustawy). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązane zawiadomić w trybie,
o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej
liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy).
Prospekt Emisyjny
284
Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na
zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie.
Wymienione wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na:
– podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub
zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej
– funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
– inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
– inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten
sam podmiot,
– podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
– przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
– w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub
większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach
Inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu,
– przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu,
– pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do
wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących dyspozycji co do
głosowania,
– wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki,
chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
– podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki publicznej
w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach.
W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim,
domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
– małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby
pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
– osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
– mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku
papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
– jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego
uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się:
– po stronie podmiotu dominującego – liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,
– po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku gdy akcjonariusz nie
wydał wiążących dyspozycji co do głosowania – liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym pełnomocnictwem,
Prospekt Emisyjny
285
liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy
statutu, umowy lub przepisów prawa.
Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie
może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której
przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek
publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych
regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych
z organizacją rynku regulowanego.
Ponadto przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę
inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które łącznie z akcjami już posiadanymi
w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
– firma inwestycyjna, w terminie 4 Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy z Emitentem o realizację zadań, o których
mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy, właściwy dla Emitenta,
o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz
– firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 ustawy.
Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje
się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, która została zdefiniowana w art. 3 pkt 47 Ustawy
o Obrocie.
Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności
rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
– Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie;
– spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2
Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;
– spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie.
Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz
podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, ustawy
pod warunkiem, że:
– spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa
głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
– podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym
zgromadzeniu spółki publicznej;
– podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt powyżej, wraz
z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających
portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.
Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie uważa się za spełnione, jeżeli:
– struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej
zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;
– osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę
inwestycyjną, działają niezależnie;
– w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę
o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.
Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje
się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotyczącego wyłącznie
jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego
Prospekt Emisyjny
286
pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika
możliwości wykonywania prawa głosu.
Ponadto przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1
ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji
spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych
dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych
w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 k.s.h..
Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, wynikających z ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w sposób następujący:
– na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje
czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do
wysokości 200 tys. PLN, chyba że zaistnieją warunki określone w art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie (art. 174 ust. 1
ustawy),
– na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF
może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu
podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który
wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarzadzania albo przy zachowaniu należytej
staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).
Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób
następujący:
– zgodnie z art. 89 ustawy prawo głosu z:
– akcji spółki publicznej, będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego,
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72
ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),
– wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy),
– akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1
pkt 3 ustawy),
nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku
głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3
albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona
w terminie obowiązki określone w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 Ustawy o Ofercie, dotyczy także
wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje
z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy albo nie wykonał obowiązków
określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy (art. 89 ust. 2a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia
lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo
niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne
nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji (art. 89 ust. 2b Ustawy o Ofercie)..
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b art. 89 Ustawy o Ofercie,
nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem
przepisów innych ustaw (art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 97 ustawy na każdego, kto:
– nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia
z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
– przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74 ustawy,
Prospekt Emisyjny
287
– nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji
w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 ustawy,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub
5 ustawy,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1
ustawy,
– wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
– nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 ustawy,
– w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą, niż określona na podstawie art. 79
ustawy,
– bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a ustawy,
– nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72–74, art. 79 lub art. 91 ust. 6
ustawy,
– dokonuje przymusowego wykupu niezgodnego z zasadami, o których mowa w art. 82 ustawy,
– nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 ustawy,
– wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86. ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw
szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
– nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 ustawy
– dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 tys. PLN, przy czym może być ona nałożona
odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład
porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki.
W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności
wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu
tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie
i Konsumentów oraz odpowiedzialność z tytułu niedochowania tego obowiązku.
Konkurencji
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 EUR lub
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 EUR.
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących
w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy
bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość
denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art.
5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców.
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
Prospekt Emisyjny
288
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 EUR;
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie
w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz
że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub
tych akcji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji
termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed
upływem roku od dnia ich nabycia.
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod
warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę
jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę,
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający
część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone
nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim
decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do
wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub
zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji
zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych
warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia
wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.
4.8.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004
Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004
roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia
20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze
wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi
obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje,
w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe
podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
– zawarciu odpowiedniej umowy,
– ogłoszeniu publicznej oferty, lub
– przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny
zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do
uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
– łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz
– łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym
Państwie Członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
Prospekt Emisyjny
289
– łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR,
– w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
– w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących –
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz
– łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym
Państwie Członkowskim.
Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:
instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność
obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek
innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że
nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych
przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje
w ciągu jednego roku od daty nabycia.
4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i
odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych
Ustawa o Ofercie wprowadza instytucje przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu.
Zgodnie z art. 82 ustawy akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od
niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego
istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od
pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego
wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży
akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100%
wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej
w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 Dni
Roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego
ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są
notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat
przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji
przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się
na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego
dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie
tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby
głosów.
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez
osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego
W ciągu ostatniego oraz w ciągu bieżącego roku obrotowego nie były przeprowadzane publiczne oferty przejęcia
w stosunku do kapitału Emitenta.
Prospekt Emisyjny
290
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów
wartościowych
Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie przez papiery wartościowe rozumie się akcje oraz prawa do akcji. Celem
uzyskania bardziej szczegółowych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych
należy skorzystać z porad osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego.
4.11.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według
następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych:
§
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód uzyskany z tytułu dywidendy,
§
przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27
Ustawy o PIT (art. 30a ust. 7 Ustawy o PIT),
§
podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT), o ile odpowiednia umowa
o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego
przez organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza,
§
płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty
sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych
w ustawie o CIT:
1)
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,
2)
podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT), o ile odpowiednia umowa o unikaniu
podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez
organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza.
3)
Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT):
a)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej,
b)
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
c)
spółka, o której mowa w pkt b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki,
o której mowa w pkt a,
d)
spółka, o której mowa w pkt b, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3
Ustawy o CIT, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji),
przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty
Prospekt Emisyjny
291
podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po
miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz
pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Warunkiem zwolnienia dywidend z podatku jest przedstawienie przez akcjonariusza
certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza oraz
złożenie oświadczenia dotyczącego opodatkowania dochodów akcjonariusza w państwie jego siedziby. Zwolnienie
o którym mowa powyżej, stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż
Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o CIT.
4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży papierów wartościowych
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaży papierów wartościowych
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów
w spółkach mających osobowość prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy
o PIT). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych
instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się
z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, jest:
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art.
24 ust. 13 i 14,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których
mowa w art. 3 ust. pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23
ust. 1 pkt 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz
z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania
przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38,
- różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a a kosztami uzyskania przychodów
określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
- różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku
przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania
przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł
– osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a
pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich
wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia
udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład
niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy
(art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o PIT zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających
podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi
przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji),
wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaży papierów wartościowych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży
papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie
papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega
opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Prospekt Emisyjny
292
Zgodnie z art. 25 Ustawy o CIT osoby prawne, które dokonały sprzedaży papierów wartościowych, zobowiązane są do
wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od
początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu
osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6–7 Ustawy
o CIT.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających
podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez
podatnika zaświadczenia o siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez
właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Co do zasady sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, wynosi 1%.
W myśl przepisu art. 9 pkt. 9 Ustawy z dnia 9 września 2000 r. o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż
praw majątkowych będących instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom
inwestycyjnym albo dokonywana za pośrednictwem takich firm lub zagranicznych firm inwestycyjnych albo dokonywana
w ramach obrotu zorganizowanego albo dokonywana poza takim obrotem przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne
firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu
przepisów Ustawy o Obrocie stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych.
4.11.4. Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw
majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu
podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:
a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub
miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i
obdarowanym.
4.11.5. Odpowiedzialność płatnika
Emitent zwraca uwagę, iż jako płatnik ponosi odpowiedzialność za potrącanie podatku od dochodu uzyskiwanego przez
akcjonariuszy (podatników – osoby fizyczne i prawne) z papierów wartościowych w postaci dywidendy. W pozostałych
przypadkach, obowiązek rozliczenia i opłacenia podatków obciąża podatnika – akcjonariusza uzyskującego dochód
z papierów wartościowych.
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa płatnik, który nie wykonał
ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika.
Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, gdy odrębne przepisy stanowią inaczej
albo gdy podatek nie został pobrany z winy podatnika.
5. Informacje o warunkach oferty
Prospekt Emisyjny
293
6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych
rynkach
Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu giełdowego
na rynku równoległym.
Zgodnie z postanowieniami § 3 Regulaminu GPW:
1.dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:
1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie
publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub
stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
2) ich zbywalność nie jest ograniczona;
3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
2. w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki:
1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej
ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych
co najmniej 15.000.000 euro; zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres
co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego
przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie
obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym
zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej
4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny
sprzedaży lub emisyjnej.
W przypadku gdy akcje objęte wnioskiem o dopuszczenie są notowane w alternatywnym systemie obrotu, wartość,
o której mowa w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) lit. b), ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji w alternatywnym
systemie obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie.
Na dzień poprzedzający dzień zatwierdzenia prospektu spełniony jest warunek, aby iloczyn liczby wszystkich akcji
Emitenta i prognozowanej ceny rynkowej (liczonej na podstawie średniego kursu akcji w alternatywnym systemie obrotu,
z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego) wynosił co
najmniej 48.000.000 zł. Istnieje ryzyko, że w przypadku obniżenia kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym
systemie obrotu, Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C i Akcje Serii D nie będą spełniać ww. kryterium i nie zostaną
dopuszczone do obrotu giełdowego.
Kryterium to będzie spełnione jeżeli średni kurs akcji w alternatywnym systemie obrotu, z ostatnich 3 miesięcy
poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie nie spadnie poniżej 2,61 zł.
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są
dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub
dopuszczone do obrotu
Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje Serii A, B, C są przedmiotem obrotu na rynku
NewConnect.
6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co
papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym
Nie jest planowana subskrypcja lub plasowanie o charakterze prywatnym jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki.
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy
w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania
Nie dotyczy.
Prospekt Emisyjny
294
6.5. Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą
Nie dotyczy.
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży
Nie dotyczy. Prospekt nie jest związany z emisją/ ofertą papierów wartościowych.
7.2. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
Do Daty Prospektu akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
8. Koszty emisji lub oferty
9. Rozwodnienie
10. Informacje dodatkowe
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych
biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport
W Rozdziale IV Prospektu nie zamieszczono informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych
biegłych rewidentów, lub w odniesieniu do których sporządzili oni raport.
10.3. Dane na temat eksperta
W Rozdziale IV Prospektu nie zamieszczono żadnego oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert.
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła
tych informacji
W Rozdziale IV Prospektu nie wykorzystano informacji uzyskanych od osób trzecich.
Prospekt Emisyjny
295
Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1. Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje Serii A
10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii A o wartości nominalnej
0,05 zł każda
Akcje Serii B
1.134.880 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii B o wartości nominalnej
0,05 zł każda
Akcje Serii C
4.992.662 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii C o wartości nominalnej
0,05 zł każda
Akcje Serii D
2.291.826 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii D o wartości nominalnej
0,05 zł. każda
Biegły Rewident
PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Data Prospektu
Data zatwierdzenia niniejszego Prospejktu
Doradca Prawny
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą
w Warszawie
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada
2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną
ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca
dyrektywę 2001/34/WE
EDGE Technology
EDGE Technology spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; poprzednie nazwy:
Goodwill PR Services sp. z o.o., Change Integrated sp. z o.o., Change Office sp.
z o.o.
Emitent, MEDIACAP, Spółka
MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Prospekt Emisyjny
296
Załączniki
Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa
Kapitałowa Emitenta, Grupa
Kapitałowa MEDIACAP
Grupa Kapitałowa obejmująca spółkę MEDIACAP – jako podmiot dominujący
oraz wymienione poniżej podmioty zależne:
Scholz & Friends Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy
ul. Mińskiej 25 (03-808 Warszawa), w której Emitent posiada 75% w kapitale
zakładowym spółki i 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
The Digitals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Mińskiej
25/bud. 63 (03-808 Warszawa), w której Emitent posiada 100% w kapitale
EDGE Technology sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Polska) przy ul.
Lwowskiej 53 (35-301 Rzeszów), w której The Digitals sp. z o.o posiada
51% w kapitale zakładowym spółki i 51% głosów na zgromadzeniu
IQS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37 (03-905
Warszawa), w której Emitent posiada 60% w kapitale zakładowym spółki i 60%
głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.
IQS Online sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej
37 (03-905 Warszawa), w którym IQS sp. z o.o. posiada 100% w kapitale
zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki;
Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37
lok. 12 (03-905 Warszawa), w którym IQS sp. z o.o. posiada 100%
w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki;
IQS Data sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Francuskiej 37
(03-905 Warszawa), w którym IQS sp. z o.o. posiada 100% w kapitale
IQS
IQS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; poprzednie nazwy: „IQS AND
QUANT GROUP” sp. z o.o., Grupa IQS sp. z o.o.
IQS Online
IQS Online spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; poprzednie nazwy: Instytut
Badań Interaktywnych Gemius sp. z o.o., Interaktywny Instytut Badań
Rynkowych sp. z o.o.
IQS Data
IQS Data spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; poprzednia nazwa: Sunmax
sp. z o.o.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2014 r., poz.
121, ze zm.)
Kodeks Handlowy, KH
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934
roku Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U.
z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, ze
zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NBP
Narodowy Bank Polski
Walne Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie MEDIACAP
Oferujący, Millennium DM S.A.
Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Prospekt Emisyjny
297
Załączniki
PLN, zł, złoty
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
POK
Punkt Obsługi Klienta
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (tj. Dz. U. z 2015 r., poz.
128)
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tj. Dz. U. z 2012 r., poz. 826 ze
zm.)
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Emitencie oraz Akcjach Serii A, Akcjach Serii B,
Akcjach Serii C, Akcjach Serii D sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem
o Prospekcie
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości
Quant
Quant spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza MEDIACAP
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki
Regulamin Giełdy
regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 1/1110/2006 Rady Giełdy
z dnia 4 stycznia 2006 r., z uwzględnieniem zmian wprowadzonych uchwałami
Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst
ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 stycznia 2014 r.)
Rozporządzenie o Prospekcie
rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
(Dz.Urz. UE L 215 z 16.6.2004 r., str. 3, ze zm.) zmienione rozporządzeniem
Komisji (WE) nr 1787/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r.; rozporządzeniem Komisji
(WE) nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 r., rozporządzeniem Komisji (WE) nr
1289/2008 z dnia 12 grudnia 2008 r., rozporządzeniem nr 311/2012 z dnia 21
grudnia 2011 r. oraz rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) nr 486/2012
z dnia 30 marca 2012 r.
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
Statut MEDIACAP
Scholz&Friends Warszawa
Scholz & Friends Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
poprzednia nazwa Scholz i Friends Warszawa sp. z o.o.
The Digitals
The Digitals spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; poprzednie nazwy: YOOF
sp. z o.o., Change Connections sp. z o.o., Change Digitals sp. z o.o.
UE
Unia Europejska
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U.
z 2013 r., poz. 1203 ze zm.)
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tj. Dz. U.
z 2012 r., poz. 1149 ze zm.)
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (tj. Dz. U.
z 2014 r., poz. 1537 ze zm.)
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U.
z 2014 r., poz. 94 ze zm.)
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz. U. Nr 50, poz.331 ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj.
Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj.
Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.)
Prospekt Emisyjny
298
Załączniki
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych
(tj. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2013 r., poz.
330 ze zm.)
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd
Spółki
Zarząd MEDIACAP
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Prospekt Emisyjny
299
Załączniki
Załącznik nr 2 Lista sformułowań technicznych i branżowych użytych w treści
Prospektu
ambient media
niestandardowe formy reklamy zewnętrznej
custom development
projektowanie i produkcja oprogramowania według unikalnej specyfikacji klienta;
tworzenie tzw. rozwiązań “szytych na miarę”.
data investment management
zarządzanie inwestycjami w zakresie danych
digital investment
management
zarządzanie inwestycjami w zakresie internetu i technologii informacji
marketing investment
management
zarządzanie inwestycjami marketingowymi
marketing interaktywny
metoda realizacji celów marketingowych za pomocą organizacji wizerunkowych
lub sprzedażowych imprez promocyjnych
marketing sensoryczny
działania reklamowe nakierowane na zmysłu wzroku, słuchu i powonienia
model „earn-out”
model uzależnienia ceny zakupu podmiotu (spółki) od jego przyszłych wyników
finansowych (np. od wskaźnika EBITDA w latach 2015, 2016, 2017). Taka
struktura transakcji na ogół przekłada się również na odroczony w czasie termin
zapłaty część ceny. Pierwsza część jest płatna w chwili zawarcia transakcji
a pozostałe części po zamknięciu kolejnych okresów finansowych, których dotyczy
rozliczenie ceny.
model revenue – share
model współpracy, w którym wynagrodzenie dostawcy stanowi
w przychodach, które są pochodną usług dostarczonych przez dostawcę
obsługa one-stop-shop
realizowanie pełnego zakresu usług marketingowych przez jednego dostawcę
reklama outdoorowa
reklama w przestrzeni miejskiej
reklama zintegrowana
patrz: marketing zintegrowany
segment mobile
działania marketingowe skupione na urządzenia przenośnych – telefonach
i tabletach
systemy informatyczne B2B
oprogramowanie mające na celu automatyzację i optymalizację procesów
pomiędzy firmą świadczącą usługi dla klientów korporacyjnych a tymi klientami.
Przykładową Systemem Informatycznym B2B są platformy CRM, które służą do
automatyzacji zarządzania relacjami z klientami.
tracking
potwarzalne badania rynku i opinii publicznej, które pozwalają śledzić wskaźniki
w ramach dłuższego szeregu czasowego
usługi eventowe
planowanie i kompleksowa realizacji wizerunkowych lub sprzedażowych imprez
promocyjnych
Prospekt Emisyjny
udział
300
Załączniki
Załącznik nr 3. Definicje alternatywnych pomiarów wyników
Zysk operacyjny, EBIT = Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja
Zysk przed opodatkowaniem = Zysk brutto
Wskaźnik rentowności sprzedaży = zysk ze sprzedaży za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie
Wskaźnik rentowności EBITDA = EBITDA za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie.
Kapitał stały = Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe
Kapitał obcy = zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej = zysk operacyjny za dany okres/przychody ze sprzedaży netto
w tym okresie
Wskaźnik rentowności netto = zysk netto za dany okres/przychody ze sprzedaży netto w tym okresie
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) = zysk netto za dany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = zysk netto za dany okres/stan kapitałów własnych na koniec
okresu
Udział zobowiązań finansowych w kapitale obcym = (kredyty i pożyczki krótkoterminowe + pozostałe
krótkoterminowe zobowiązania finansowe + kredyty i pożyczki długoterminowe + pozostałe długoterminowe
zobowiązania finansowe) / kapitał obcy
Udział zobowiązań handlowych w kapitale obcym = zobowiązania handlowe / kapitał obcy
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym = kapitał stały / aktywa trwałe
Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami krótkoterminowymi = zobowiązania krótkoterminowe / majątek
obrotowy
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = suma zobowiązań krótko- i długoterminowych/aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny
Wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy/stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu;
Wskaźnik szybkiej płynności = stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy/stan zobowiązań
Cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec danego okresu/przychody ze sprzedaży netto za dany okres)* liczba dni
w okresie;
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług = (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec danego
Cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności;
Cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań.
W odniesieniu do wyliczenia wskaźników „cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego” przyjęto 365
dni w okresie rocznym i 91 dni w okresie kwartalnym.
Wskaźniki analizy ekonomiczno-finansowej pozwalają na rozpoznanie stanu, przebiegu i rezultatów gospodarczych
zachodzących w przedsiębiorstwie. Służą badaniu i ocenie efektywności działania jednostki gospodarczej. Pozwalają na
porównanie efektywności lub sytuacji
przedsiębiorstwa w poszczególnych okresach, a także porównanie z
efektywnością lub sytuacją ekonomiczną innych podmiotów gospodarczych.
Wskaźniki rentowności. Rentowność oznacza stopień efektywności funkcjonowania oraz gospodarowania majątkiem
przedsiębiorstwa. Celem analizy rentowności jest powiązanie osiągniętego wyniku finansowego z przychodami ze
sprzedaży, posiadanymi zasobami oraz kapitałem własnym. Wskaźniki rentowności mierzą zdolność jednostki oraz jej
poszczególnych składników do generowania zysku.
Prospekt Emisyjny
301
Załączniki
Wskaźniki źródeł finansowania charakteryzują poziom lub proporcje zaangażowania źródeł finansowania w aktywa
przedsiębiorstwa albo proporcje określonych źródeł finansowania w pasywach przedsiębiorstwa. Wskaźniki „Udział
zobowiązań finansowych w kapitale obcym” i „ Udział zobowiązań handlowych w kapitale obcym” dostarczają informacji
o stopniu w jakim przedsiębiorstwo finansuje swoją działalność środkami z krótkoterminowych kredytów i pożyczek czy
pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych a w jakim stopniu finansuje kredytem kupieckim. Pokrycie
aktywów trwałych kapitałem własnym informuje w jakim stopniu aktywa trwałe przedsiębiorstwa finansowane są
kapitałem własnym. Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym informuje w jakim stopniu aktywa trwałe
przedsiębiorstwa finansowane są kapitałem własnym oraz z zobowiązaniami długoterminowymi.
Wskaźniki zadłużenia – charakteryzują poziom oraz wielkość zaangażowanych kapitałów obcych. Pozwalają na
określenie zdolności przedsiębiorstwa do zaciągania nowych zobowiązań.
Wskaźniki płynności – określają zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania zobowiązań.
Cykle rotacji określają sprawność działania przedsiębiorstwa. dają obraz szybkości krążenia zasobów majątkowych, a
zwłaszcza ich produktywności. pozwalają zmierzyć, jak efektywnie firma zarządza aktywami. Ich zadaniem jest
pokazanie sprawności wykorzystania poszczególnych pozycji aktywów, a więc pomiar aktywności firmy w zakresie ich
wykorzystania.
EBITDA przedstawia działalność firmy bez uwzględniania kosztów związanych z inwestycjami w aktywa trwałe
(materialne i niematerialne). W EBITDA nie są więc ujmowane w żaden sposób ani wydatki gotówkowe związane
z zakupem środków trwałych, ani odpisy amortyzacyjne dotyczące środków trwałych. W odróżnieniu od EBIT (czyli zysku
z działalności operacyjnej), EBITDA pomija wszelkie koszty związane z poczynionymi inwestycjami i ujmuje tylko koszty
operacyjne i nieoperacyjne z działalności kontynuowanej.
Kapitał stały to długoterminowy kapitał zaangażowany w działalność gospodarczą przedsiębiorstwa. Obejmuje kapitał
własny i zadłużenie długoterminowe.
Kapitał obcy to długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania przedsiębiorstwa.
Prospekt Emisyjny
302

prospekt emisyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty