Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
(Frankfurt nad Menem, Niemcy)
Program emisji Obligacji, Certyfikatów i Warrantów
Niniejszy dokument stanowi prospekt podstawowy („Prospekt Podstawowy” lub „Prospekt”)
zgodnie z art. 5 ust. 4 Dyrektywy Prospektowej (Dyrektywa 2003/71/WE) ze zmianami
(obejmującymi zmiany wprowadzone Dyrektywą 2010/73/UE („Dyrektywa Zmieniająca DP
2010"), o ile zmiany te zostały wdrożone w Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru
Gospodarczego), wdrożonej stosownymi przepisami Państw Członkowskich UE, w związku z
Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004. W ramach Programu emisji Obligacji, Certyfikatów i
Warrantów („Program”) Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Emitent” lub „Deutsche Bank”) może
emitować papiery wartościowe („Papiery Wartościowe”). Papiery Wartościowe mogą być
powiązane z jedną lub większą liczbą akcji lub innych udziałowych papierów wartościowych i,
indeksówi, innych papierów wartościowych, towarów giełdowych, kursów walut, kontraktów futures,
tytułów uczestnictwa lub jednostek funduszu, stóp procentowych i/lub innych aktywów (łącznie
zwanych „Instrumentem Bazowym”, natomiast każdy z nich z osobna zwany „Instrumentem
Referencyjnym”). Każda taka emisja realizowana jest przez Emitenta w ramach prowadzonej
przez niego ogólnej działalności bankowej (określonej w Art. 2(1) Statutu Emitenta).
W odniesieniu do Papierów Wartościowych emitowanych w ramach Programu złożono wniosek do
Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu o dopuszczenie ich do obrotu na rynku
regulowanym tej Giełdy oraz wprowadzenie do notowań na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów
Wartościowych w Luksemburgu. Rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w
Luksemburgu jest rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy w sprawie Rynków Instrumentów
Finansowych (Dyrektywa 2004/39/WE). Ponadto, Papiery Wartościowe emitowane w ramach
Programu mogą, lecz nie muszą, zostać dopuszczone do obrotu lub wprowadzone do notowań na
regulowanym rynku giełdowym Euro MTF prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Luksemburgu oraz na innych lub dodatkowych rynkach giełdowych lub alternatywnych systemach
obrotu.
Niniejszy dokument został zatwierdzony jako prospekt podstawowy przez luksemburską Komisję
Nadzoru Sektora Finansowego („CSSF”), która jest organem właściwym w tym zakresie na mocy
luksemburskiej Ustawy z 10 lipca 2005 r. o prospektach emisyjnych papierów wartościowych
(„Ustawa”), wdrażającej w prawie luksemburskim Dyrektywę 2003/71/WE („Dyrektywa
Prospektowa”) Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003 r. Emitent złożył również
wniosek o wydanie przez CSSF właściwym organom w Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji,
Irlandii, Włoszech, Norwegii, Holandii, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji i Wielkiej Brytanii świadectwa
zatwierdzenia („Zaświadczenie") potwierdzającego, że niniejszy prospekt podstawowy został
sporządzony zgodnie z wymogami Ustawy. Ponadto Emitent może złożyć w CSSF wniosek o
wydanie Zaświadczenia właściwym organom nadzoru innych Państw Członkowskich
Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych powinni się upewnić, że w pełni rozumieją
charakter Papierów Wartościowych oraz zakres ryzyka, na jakie są narażeni w związku z
0015437-0006532 WR:1744015.4
1
inwestycją w Papiery Wartościowe, a także rozważyć, czy inwestycja w Papiery
Wartościowe jest odpowiednia w ich konkretnym przypadku pod względem finansowym i
podatkowym oraz pod innymi względami. Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych
powinni przeczytać część zatytułowaną „Czynniki Ryzyka” w niniejszym Prospekcie
Podstawowym.
Papiery
Wartościowe
będą
stanowić
niepodporządkowane
i
niezabezpieczone zobowiązania umowne Emitenta, które będą pod wszystkimi względami
traktowane na równi ze sobą (pari passu).
Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków, opłat i obciążeń, dokonania
jakichkolwiek potrąceń, ani do uiszczenia innych płatności wynikających lub związanych z
Papierami Wartościowymi, do czego zobowiązany będzie dany Posiadacz Papierów
Wartościowych. Emitent będzie zobowiązany dokonać płatności z uwzględnieniem wszelkich
podatków, opłat, obciążeń, potrąceń i innych płatności, które mogą być od niego wymagane.
Papiery Wartościowe nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 r. (z późn. zm.) (the United States Securities Act of 1933). Każda
oferta lub sprzedaż Papierów Wartościowych musi następować w ramach transakcji zwolnionej z
wymogu rejestracji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regulacją S
wydaną na podstawie powyższej ustawy. Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane,
sprzedawane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych ani na rzecz osób
będących podmiotami amerykańskimi zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S do powyższej
ustawy, lub osób, które nie wyczerpują definicji podmiotu nieamerykańskiego zgodnie z Zasadą
4.7 amerykańskiej Ustawy o giełdach towarowych (z późn. zm.) (the United States Commodity
Exchange Act). Opis niektórych ograniczeń w zakresie sprzedaży i zbywania Papierów
Wartościowych przedstawiono w niniejszym Prospekcie Podstawowym w części zatytułowanej
Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych.
Niniejszy Prospekt Podstawowy zostanie opublikowany w formie elektronicznej na stronie
internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu) oraz na stronie
internetowej Emitenta (www.x-markets.db.com).
Niniejszy Prospekt Podstawowy sporządzono 16 maja 2011 r.
0015437-0006532 WR:1744015.4
2
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA TREŚĆ PROSPEKTU
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Podmiot Odpowiedzialny”), oraz łącznie z podmiotami
zależnymi i stowarzyszonymi „Deutsche Bank”) z siedzibą we Frankfurcie jest jedynym
podmiotem odpowiedzialnym za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie Podstawowym.
Emitent niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego wiedzą i przekonaniem wszelkie informacje
zawarte w niniejszym Prospekcie Podstawowym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym, i przy dołożeniu należytej staranności, żeby zapewnić taki stan, nie pomijają niczego,
co mogłoby wpłynąć na ich znaczenie.
WAŻNE INFORMACJE
Żaden dealer, sprzedawca ani inna osoba nie została upoważniona do udzielania w związku z ofertą lub
sprzedażą Papierów Wartościowych jakichkolwiek informacji lub składania jakichkolwiek oświadczeń innych
niż zawarte w Prospekcie Podstawowym i wszelkich takich informacji i oświadczeń nie należy uznawać za
autoryzowane przez Emitenta. Niniejszy Prospekt Podstawowy Ofertowy, ani żadne dodatkowe informacje
przekazywane w związku z Papierami Wartościowymi nie mogą stanowić podstawy do dokonania oceny
wiarygodności kredytowej lub jakiejkolwiek innej oceny i nie powinny być traktowane jako rekomendacja
przez Emitenta nabycia Papierów Wartościowych przez odbiorcę niniejszego Prospektu Podstawowego lub
odbiorcę dodatkowych informacji przekazywanych w związku z Papierami Wartościowymi. Przed podjęciem
decyzji o zakupie Papierów Wartościowych każdy potencjalny inwestor powinien dokonać samodzielnej
analizy ryzyka związanego z inwestycją w Papiery Wartościowe. Niniejszy Prospekt Podstawowy, ani
jakiekolwiek inne informacje przekazywane w związku z Papierami Wartościowymi nie stanowią zaproszenia
do składania zapisów na Papiery Wartościowe ani oferty nabycia Papierów Wartościowych, złożonej przez
Emitenta bądź dowolny inny podmiot w jego imieniu.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu Podstawowego, a także oferowanie Papierów
Wartościowych mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Emitent nie składa oświadczenia, że
rozpowszechnianie niniejszego Prospektu Podstawowego lub oferowanie Papierów Wartościowych jest
prawnie dozwolone i zgodne z wymogami rejestracyjnymi i innymi wymogami obowiązującymi w danej
jurysdykcji lub objęte zwolnieniem z tych wymogów, oraz nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności za
umożliwienie rozpowszechniania Prospektu Podstawowego lub oferowania Papierów Wartościowych. W
związku z powyższym Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane lub sprzedawane, bezpośrednio lub
pośrednio, a Prospekt Podstawowy, materiały promocyjne dotyczące Papierów Wartościowych oraz
jakiekolwiek inne materiały związane z ofertą nie mogą być rozpowszechniane i publikowane w danej
jurysdykcji, z wyjątkiem sytuacji, w której zapewniona zostanie zgodność wyżej wymienionych działań z
wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Osoby, które weszły w posiadanie niniejszego
Prospektu Podstawowego zobowiązane są do zapoznania się z tymi ograniczeniami oraz do ich
przestrzegania. Zob. Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych w części VI
zatytułowanej „Ogólne informacje na temat opodatkowania i ograniczeń sprzedaży”.
W niniejszym Prospekcie Podstawowym wszelkie odniesienia do „euro” lub „EUR” są odniesieniami do
waluty wprowadzonej wraz z rozpoczęciem trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na
mocy Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, z późniejszymi zmianami, wszelkie odniesienia do „CHF”
są odniesieniami do franków szwajcarskich, natomiast wszelkie odniesienia do „USD” są odniesieniami do
dolarów amerykańskich.
0015437-0006532 WR:1744015.4
3
SPIS TREŚCI
I.
Podsumowanie Warunków Programu .................................................................................. 5
0015437-0006532 WR:1744015.4
4
I.
PODSUMOWANIE WARUNKÓW PROGRAMU
Poniższe informacje stanowią jedynie podsumowanie niniejszego dokumentu i należy je analizować
łącznie z pozostałą częścią Prospektu Podstawowego, w tym z wszelkimi dokumentami włączonymi
do niego przez odniesienie. Niniejsze podsumowanie ma na celu przedstawienie ogólnej
charakterystyki Emitenta oraz zapoznanie odbiorcy z istotnymi czynnikami ryzyka związanego z
Emitentem i Papierami Wartościowymi, lecz nie zawiera ono wszystkich informacji. Podsumowanie
zostało w całości sporządzone na podstawie danych znajdujących się w pozostałej części Prospektu
Podstawowego, w tym również w Warunkach Ogólnych, które z uwzględnieniem uzupełnień i/lub
zmian wynikających z Warunków Ostatecznych stanowią prawnie wiążące warunki Papierów
Wartościowych. Dlatego podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do niniejszego
dokumentu, a każda decyzja dotycząca inwestycji w Papiery Wartościowe powinna być podejmowana
po przeanalizowaniu przez inwestora treści całego Prospektu Podstawowego.
Po implementacji odpowiednich postanowień Dyrektywy Prospektowej w każdym Państwie
Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, na Emitencie w żadnym takim Państwie
Członkowskim nie będzie ciążyć odpowiedzialność cywilna z tytułu niniejszego podsumowania, w
tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd bądź jest niedokładny lub sprzeczny z
pozostałymi częściami niniejszego Prospektu Podstawowego. W wypadku złożenia do sądu w
Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu związanego z
informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie Podstawowym, zgodnie z krajowym
prawodawstwem Państwa Członkowskiego, w którym pozew został złożony, powód może być
zobowiązany do pokrycia kosztów sporządzenia tłumaczenia niniejszego Prospektu
Podstawowego przed wszczęciem postępowania.
Terminy i wyrażenia używane w niniejszym Podsumowaniu zachowują znaczenie nadane im w
Warunkach Ogólnych.
CZYNNIKI RYZYKA
Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z ryzykiem związanym z inwestowaniem we
wszelkiego rodzaju Papiery Wartościowe przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji.
Potencjalni inwestorzy powinni podjąć własną niezależną decyzję dotyczącą inwestycji w dane
Papiery Wartościowe oraz decyzję czy taka inwestycja jest dla nich odpowiednia, opierając się na
własnej opinii oraz opiniach doradców prawnych, podatkowych, księgowych i innych, których
zasięgnięcia opinii uznają za konieczne.
CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE EMITENTA
Inwestycja w Papiery Wartościowe emitowane przez Deutsche Bank AG wiąże się z ryzykiem
niewywiązania się przez Deutsche Bank AG ze swoich zobowiązań wynikających z Papierów
Wartościowych w dacie ich wymagalności.
Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uwzględnili wszystkie informacje przedstawione w
Dokumencie Rejestracyjnym, o którym mowa w „Dokumenty włączone przez odniesienie" na
stronie 41 niniejszego Prospektu Podstawowego oraz – jeżeli uznają to za konieczne – zasięgnęli
opinii własnych wyspecjalizowanych doradców. Poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka
dotyczące zdolności Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań z tytułu Papierów
Wartościowych.
0015437-0006532 WR:1744015.4
5
Oceny ratingowe przyznawane Emitentowi przez określone niezależne agencje ratingowe
stanowią wyznacznik zdolności Emitenta do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Im
niżej na odpowiedniej skali znajduje się przyznany Emitentowi rating, tym większe jest według
agencji ratingowej ryzyko, że Emitent nie wywiąże się z zobowiązań lub nie wywiąże się z nich w
terminie. Ratingi Deutsche Bank przyznają agencje Standard & Poor's Credit Market Services
France SAS („S&P”), MIS UK, Londyn („Moody’s”) oraz Fitch Italia S.p.A. („Fitch”; zaś łącznie z
S&P i Moody’s – „Agencje Ratingowe”). Każda z Agencji Ratingowych ma siedzibę we
Wspólnocie Europejskiej i wystąpila o rejestrację zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji
ratingowych
Według stanu na dzień publikacji niniejszego Prospektu Podstawowego, Deutsche Bank AG
posiadał następujące oceny ratingowe:
0015437-0006532 WR:1744015.4
6
Agencja ratingowa
Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Perspektywa
Standard & Poor's
A+
A-1
stabilna
Moody's
Aa3
P-1
stabilna
Fitch
AA-
F1+
negatywna
Agencje ratingowe mogą w każdej chwili dokonać zmiany oceny ratingowej, informując o tym
fakcie z niewielkim wyprzedzeniem. Zmiana ratingu może wpłynąć na cenę niewykupionych
papierów wartościowych.
Rating kredytowy nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży lub utrzymywania obligacji, a
agencja, która go przyznała, może go z krótkim wyprzedzeniem i w dowolnym czasie zawiesić,
obniżyć lub anulować. Każdy przypadek zawieszenia, obniżenia lub anulowania ratingu może mieć
negatywny wpływ na cenę rynkową Papierów Wartościowych.
Potencjał finansowy Deutsche Bank, który również odzwierciedlają opisane powyżej oceny
ratingowe, uzależniony jest w szczególności od rentowności Deutsche Bank. Poniżej opisano
czynniki mogące niekorzystnie wpłynąć na rentowność Deutsche Bank:

Na wyniki Deutsche Bank wpływa i prawdopodobnie nadal będzie wpływał trwający globalny
kryzys finansowy oraz spowolnienie gospodarcze.

Spadki rynkowe i zmienność rynków mogą wywierać istotny niekorzystny wpływ na przychody i
zyski Deutsche Bank.

Deutsche Bank poniósł i może w dalszym ciągu ponosić znaczące straty na działalności w
zakresie obrotu papierami wartościowymi i działalności inwestycyjnej spowodowane wahaniami
rynkowymi.

Przedłużające się spadki rynkowe powodują i mogą nadal powodować obniżenie płynności na
rynkach, utrudniając sprzedaż aktywów i potencjalnie prowadząc do powstania znaczących
strat.

Deutsche Bank ponosi i może nadal ponosić straty w wyniku zmian wartości godziwej jego
instrumentów finansowych.

Niekorzystna sytuacja gospodarcza powoduje i może nadal powodować ponoszenie przez
Deutsche Bank wyższych strat na działalności kredytowej.

Nawet jeśli straty ponoszą klienci Deutsche Bank, mogą oni nie spłacić zobowiązań wobec
Deutsche Bank, na skutek czego Deutsche Bank poniesie istotne straty i jego reputacja może
ucierpieć.

Przychody Deutsche Bank z działalności w charakterze banku inwestycyjnego mogą spadać
na skutek niekorzystnych warunków rynkowych lub gospodarczych.

Deutsche Bank może uzyskiwać niższe przychody z działalności maklerskiej oraz innej
działalności opartej na prowizjach i marżach.

Polityka, procedury i metody zarządzania ryzykiem narażają Deutsche Bank na nieokreślone i
nieprzewidziane ryzyko, co może prowadzić do powstawania istotnych strat.

Niestandardowa działalność kredytowa Deutsche Bank przyczynia się do istotnego
zwiększenia standardowego bankowego ryzyka kredytowego.
0015437-0006532 WR:1744015.4
7

Wobec Deutsche Bank zostały wysunięte roszczenia umowne i wszczęte postępowania
sądowe w związku z prowadzoną w Stanach Zjednoczonych Ameryki działalnością z zakresu
udzielania mieszkaniowych kredytów hipotecznych, co może wywrzeć istotny niekorzystny
wpływ na jego działalność.

Deutsche Bank posiada ciągłe zapotrzebowanie na płynne środki w celu finansowania
działalności gospodarczej. Deutsche Bank może ucierpieć na skutek ogólnorynkowych lub
wewnątrzfirmowych ograniczeń płynności i narażony jest na ryzyko nieudostępnienia mu
płynnych środków, nawet jeśli wynik jego podstawowej działalności jest dobry.

Deutsche Bank potrzebuje kapitału w celu wspierania działalności gospodarczej i spełniania
wymogów regulacyjnych. Straty spowodowane kryzysem finansowym mogą doprowadzić do
obniżenia kapitału Deutsche Bank, zaś panujące warunki rynkowe mogą uniemożliwić
Deutsche Bank pozyskanie dodatkowego kapitału lub spowodować wzrost kosztów jego
pozyskania.

Deutsche Bank prowadzi działalność w środowisku podlegającym rosnącej liczbie regulacji i
narażonym na rosnącą liczbę sporów sądowych, co potencjalnie naraża Deutsche Bank na
odpowiedzialność i inne koszty, których wysokość może być trudna do oszacowania.

Reformy regulacyjne wprowadzone i planowane w odpowiedzi na kryzys finansowy mogą
wywrzeć znaczący wpływ model biznesowy Deutsche Bank oraz na konkurencję.

Ryzyka operacyjne mogą zakłócić działalność Deutsche Bank.

Rozmiar prowadzonej przez Deutsche Bank działalności w zakresie rozliczania transakcji
(clearing) naraża Deutsche Bank na podwyższone ryzyko poniesienia istotnych strat w
wypadku, gdyby działalność ta nie była prowadzona prawidłowo.

Jeśli Deutsche Bank nie będzie w stanie wdrożyć strategicznych inicjatyw, Deutsche Bank
może nie być w stanie osiągnąć założonego zysku przed opodatkowaniem i innych celów
finansowych lub może ponosić straty lub osiągać niską rentowność.

Deutsche Bank może napotykać trudności w procesie wyboru podmiotów, które mógłby przejąć
oraz realizacji transakcji przejęcia, a zarówno zawieranie, jak i unikanie zawierania transakcji
przejęć może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności Deutsche Bank.

Skutki ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Postbank AG oraz jego
późniejszego przejęcia mogą zasadniczo odbiegać od założeń Deutsche Bank.

Postbank AG odnotował stratę przed opodatkowaniem w roku 2009 i 2008, i choć w roku 2010
odnotował zysk netto przed opodatkowaniem, nie oznacza to, że w przyszłości będzie
rentowny.

Konsolidacja Postbank AG wywarła istotny negatywny wpływ na ustawowe wskaźniki
finansowe Deutsche Bank, a założenia i szacunki Deutsche Bank dotyczące wpływu
konsolidacji na jego ustawowe wskaźniki finansowe mogą okazać się zbyt optymistyczne.

Przejęcie Postbank AG przez Deutsche Bank skutkowało powstaniem znaczącej połączone
wartości firmy i innych wartości niematerialnych i prawnych, które muszą zostać poddane
testom dotyczącym utraty wartości przeprowadzanym okresowo i w innych terminach.

Deutsche Bank może napotkać trudności przy sprzedaży aktywów niezwiązanych z
podstawową działalnością lub ich sprzedaży po korzystnych cenach

Zdarzenia w spółkach, w które Deutsche Bank zainwestował, mogą utrudnić sprzedaż tych
spółek i spowodować istotne straty niezależnie od sytuacji rynkowej.

Silna konkurencja, zarówno na macierzystym niemieckim rynku Deutsche Bank, jak i na
rynkach zagranicznych, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego przychody i
rentowność.
0015437-0006532 WR:1744015.4
8

Zawieranie transakcji z podmiotami z krajów wskazanych przez Departament Stanu USA jako
kraje finansujące terroryzm może skłonić potencjalnych klientów i inwestorów do unikania
kontaktów gospodarczych z Deutsche Bank lub inwestycji w jego papiery wartościowe.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
Inwestowanie w Papiery Wartościowe niesie za sobą określone ryzyko. Obejmuje ono m.in. ryzyko
rynku akcji, ryzyko rynku obligacji, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko stóp
procentowych, ryzyko zmienności rynku, ryzyko ekonomiczne, ryzyko polityczne i ryzyko
regulacyjne, a także ryzyko stanowiące połączenie wymienionych powyżej lub innych czynników
ryzyka. Potencjalni nabywcy powinni posiadać doświadczenie w zakresie transakcji na instrumentach
takich jak Papiery Wartościowe, a także na co najmniej jednym rodzaju aktywów bazowych,
instrumentów referencyjnych lub innych aktywów stanowiących podstawę Papierów Wartościowych
(„Instrumenty Bazowe” a ich składniki – „Instrumenty Referencyjne”). Potencjalni nabywcy powinni
mieć świadomość ryzyka, jakie towarzyszy inwestycjom w Papiery Wartościowe, a przed podjęciem
decyzji inwestycyjnej powinni wraz ze swoimi doradcami prawnymi, podatkowymi, księgowymi lub
innymi doradcami dokonać szczegółowej analizy, (a) czy inwestycja w Papiery Wartościowe jest
odpowiednia z punktu widzenia ich indywidualnej sytuacji finansowej, podatkowej lub innej, (b)
informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Bazowym oraz (c) Instrumentów Bazowych.
Papiery Wartościowe mogą tracić na wartości, a inwestorzy powinni się liczyć z ryzykiem częściowej
lub całkowitej utraty kwoty zainwestowanej w Papiery Wartościowe. Nie udziela się żadnego
zapewnienia ani nie oświadcza się, że inwestycja w Papiery Wartościowe przyniesie zysk większy
niż inna porównywalna lub alternatywna inwestycja, jakiej inwestor mógł dokonać w chwili nabycia
Papierów Wartościowych.
Inwestycje w Papiery Wartościowe powinny być poprzedzone oceną kierunku, przewidywanego
czasu wystąpienia i rozmiaru potencjalnych przyszłych zmian wartości Instrumentów Bazowych i/lub
zmian w składzie lub metodzie obliczania wartości Instrumentów Bazowych. Zysk z danej inwestycji w
Papiery Wartościowe jest uzależniony m.in. od tych zmian. Na Papiery Wartościowe może mieć
jednocześnie wpływ kilka różnych czynników ryzyka, dlatego wpływ pojedynczego czynnika może być
niemożliwy do przewidzenia. Nie da się również przewidzieć, jaki wpływ na wartość Papierów
Wartościowych będzie miało kilka czynników oddziałujących łącznie. Nie można w sposób wiążący
stwierdzić, jaki wpływ na wartość Papierów Wartościowych może mieć połączone działanie kilku
czynników ryzyka.
Papiery Wartościowe mogą
nie być odpowiednią formą
inwestycji dla wszystkich
inwestorów
Papiery Wartościowe mogą nie być odpowiednią formą
inwestycji dla wszystkich inwestorów. Każdy potencjalny
inwestor rozważający inwestycję w Papiery Wartościowe jest
zobowiązany dokonać oceny, czy proponowana inwestycja jest
odpowiednia w kontekście jego indywidualnej sytuacji. W
szczególności inwestorzy powinni ocenić, czy inwestycja w
Papiery Wartościowe jest odpowiednia w kontekście ich portfela
inwestycyjnego przy uwzględnieniu ekspozycji na poszczególne
klasy aktywów.
Papiery Wartościowe
powiązane z Instrumentem
Bazowym
Kwoty płatne (lub aktywa wydawane) okresowo i/lub w ramach
wykonania lub wykupu Papierów Wartościowych są powiązane z
Instrumentem Bazowym, który może obejmować co najmniej
jeden Instrument Referencyjny.
Zakup lub inwestycja w Papiery Wartościowe powiązane z
Instrumentem Bazowym wiąże się ze znacznym ryzykiem.
Papiery Wartościowe nie są standardowymi instrumentami i
wiążą się z nimi różnorodne, specyficzne czynniki ryzyka, które
0015437-0006532 WR:1744015.4
9
potencjalni inwestorzy powinni dokładnie poznać przed
dokonaniem inwestycji w Papiery Wartościowe. Potencjalni
inwestorzy rozważający dokonanie inwestycji w Papiery
Wartościowe powinni mieć doświadczenie w zakresie papierów
wartościowych podobnych do Papierów Wartościowych a także
powinni
przeprowadzić
dokładną
analizę
wszystkich
dokumentów dotyczących Papierów Wartościowych i zapoznać
się z Warunkami Ogólnymi ich dotyczącymi oraz charakterem i
zakresem ekspozycji na ryzyko straty.
Charakter Instrumentu
Bazowego i Instrumentów
Referencyjnych:
Kwoty płatne (lub aktywa wydawane) w ramach wykupu lub
wykonania Papierów Wartościowych lub też okresowo z tytułu
Papierów Wartościowych mogą być powiązane z co najmniej
jednym Instrumentem Referencyjnym. Całość lub część wartości
takich Papierów Wartościowych wyznaczana jest przez
odniesienie do Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego.
Instrument Referencyjny może mieć postać jednego lub większej
liczby poniższych aktywów:
(i)
akcja lub koszyk akcji;
(ii)
indeks lub koszyk indeksów;
(iii)
inne papiery wartościowe lub koszyk innych papierów
wartościowych;
(iv)
towar lub koszyk towarów;
(v)
kurs wymiany lub koszyk kursów wymiany;
(vi)
kontrakt terminowy lub koszyk kontraktów terminowych;
(vii) jednostka lub tytuł uczestnictwa funduszu lub koszyk
jednostek lub tytułów uczestnictwa funduszu;
(viii) stopa procentowa lub koszyk stóp procentowych;
(ix)
niektóre inne aktywa lub wartość referencyjna lub
odpowiedni koszyk takich instrumentów; lub
(x)
połączenie dowolnych z powyższych Instrumentów
Referencyjnych.
Płatności z tytułu Papierów Wartościowych oraz wydanie
Papierów Wartościowych będzie dokonywane na warunkach
określonych w odnośnych Warunkach Ostatecznych. Pomiędzy
Instrumentami Referencyjnymi mogą występować znaczne
różnice ich cech, w związku z czym inwestorzy powinni
przeprowadzić analizy, jakie ich zdaniem są odpowiednie dla
poszczególnych Instrumentów Referencyjnych.
Wycena
Cenę lub wartość Instrumentu Referencyjnego można śledzić w
sposób stały do czasu wykupu Papierów Wartościowych,
w pewnych okresach lub w terminach wyceny. Należy jednak
zauważyć, że odnośny termin wyceny może zostać opóźniony w
wypadku zakłóceń na danym rynku.
Dodatni wynik Instrumentu Referencyjnego może nie wpłynąć na
Papiery Wartościowe, jeżeli wynik ten nie zostanie uwzględniony
0015437-0006532 WR:1744015.4
10
w odnośnym terminie wyceny. Jeżeli Instrument Bazowy składa
się z więcej niż jednego Instrumentu Referencyjnego, skutki
dodatniego wyniku jednego lub więcej Instrumentów
Referencyjnych mogą zostać zniwelowane niekorzystnym
wynikiem innego Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego
(ych). Historyczne ceny Instrumentów Referencyjnych nie
stanowią gwarancji osiągnięcia określonych wyników w
przyszłości, na które wpływ mogą mieć różnorodne czynniki.
Inwestorzy powinni przeprowadzić analizę odnośnej ceny lub
wartości, którą należy śledzić dla każdego Instrumentu
Referencyjnego. Mogą to być ceny lub wartości publikowane
przez rynek giełdowy bądź system notowań lub mogą to być inne
mierniki rynkowe. Należy zauważyć, że dane rynkowe nie
zawsze są przejrzyste lub dokładne oraz mogą w dużym stopniu
odzwierciedlać nastroje inwestorów w danym czasie. Nie udziela
się żadnej gwarancji ani zapewnienia, że taka cena lub wartość
będzie dokładnie odzwierciedlać właściwą wartość danego
Instrumentu Bazowego.
Papiery Wartościowe, w
wypadku których odnośne
należne kwoty lub aktywa,
które mają być wydane
ustalane są przez
odniesienie do wzoru
Jeżeli w wypadku emisji Papierów Wartościowych istnieje
odniesienie do wzoru w odnośnych Warunkach Ostatecznych
jako podstawy do ustalenia wysokości należnych kwot i/lub
aktywów, które mają być wydane, potencjalni inwestorzy powinni
zapoznać się z wzorem w celu jego dokładnego zrozumienia i, w
razie konieczności, powinni skonsultować się ze swoimi
doradcami.
Brak możliwości wnoszenia
roszczeń wobec Instrumentu
Bazowego lub Instrumentu
Referencyjnego
Inwestycja w Papiery Wartościowe może wiązać się z ryzykiem
rynkowym podobnym do ryzyka, jakim obarczone jest
bezpośrednie inwestowanie w dany Instrument Bazowy, jednak
Papiery Wartościowe nie stanowią podstawy do wnoszenia
roszczenia w odniesieniu do Instrumentu Bazowego lub
Instrumentu
Referencyjnego.
Posiadaczowi
Papierów
Wartościowych nie przysługuje zatem prawo regresu z tytułu
tych Papierów w związku z żadnym Instrumentem
Referencyjnym ani prawo do otrzymania Instrumentu
Referencyjnego, poza wypadkami, gdy Instrument Referencyjny
stanowi aktywo podlegające wydaniu (a w takim wypadku –
wyłącznie w ustalonym terminie wydania).
Dźwignia finansowa
Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że jeżeli kwoty
należne i/lub aktywa, które podlegają wydaniu w chwili
wykonania lub wykupu Papierów Wartościowych lub okresowo
mogą zostać ustalone przez odniesienie do współczynnika o
wartości powyżej 1, to skutki zmian ceny lub poziomu
Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego będą odpowiednio
większe.
Ekspozycja krótka
W niektórych wypadkach Papiery Wartościowe mogą wiązać się
z tzw. ekspozycją krótką, co oznacza, że wartość ekonomiczna
Papierów Wartościowych wzrasta tylko wówczas, gdy odnośna
cena lub wartość Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego
spada. Jeżeli cena lub wartość Instrumentów Referencyjnych
wzrasta, wartość Papierów Wartościowych może spadać.
0015437-0006532 WR:1744015.4
11
Dłużne papiery wartościowe
emitowane ze znacznym
dyskontem lub premią
Wartość rynkowa Papierów Wartościowych emitowanych ze
znacznym dyskontem lub premią charakteryzuje się wahaniami
uzależnionymi od ogólnych zmian stóp procentowych w
większym stopniu niż ceny konwencjonalnych oprocentowanych
Papierów Wartościowych oferowanych bez dyskonta lub premii.
Przedterminowy wykup
W odniesieniu do niektórych Papierów Wartościowych może
obowiązywać warunek stanowiący, że według wyboru Emitenta
lub z innego powodu, gdy spełnione są określone warunki (np.
klauzula knock-out lub auto call), Papiery Wartościowe mogą
podlegać przedterminowemu wykupowi lub umorzeniu. Wartość
takich papierów wartościowych może być niższa niż wartość
rynkowa podobnych Papierów Wartościowych, z którymi nie
wiążę się taka możliwość. W trakcie każdego okresu, gdy
Papiery Wartościowe mogą w ten sposób zostać wykupione lub
umorzone, ich wartość zazwyczaj nie wzrasta znacznie powyżej
poziomu ceny, po której danej Papiery mogą zostać wykupione
lub umorzone.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, JAKIE ZOSTANĄ WYEMITOWANE W RAMACH PROGRAMU
Opis
Program
emisji
obligacji
(„Obligacje”),
certyfikatów
(„Certyfikaty”) i warrantów („Warranty”, łącznie z Obligacjami i
Certyfikatami określane jako „Papiery
Wartościowe”)
realizowany przez Deutsche Bank AG („Program”)
Emitent:
Deutsche Bank AG.
Emitent może emitować Papiery Wartościowe za pośrednictwem
swojej centrali we Frankfurcie lub oddziałów w Londynie
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie”), Mediolanie
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie”) lub w Hiszpanii
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii”), zgodnie z
postanowieniami odnośnych Warunków Ostatecznych.
Agent (Agenci):
Jeden lub więcej z podmiotów wymienionych poniżej, zgodnie
z odpowiednimi Warunkami Ostatecznymi:
Deutsche Bank AG, Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie,
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Deutsche Bank AG, Oddział
w Mediolanie, Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii lub
Deutsche Bank AG Oddział w Zurychu,
lub inni agenci płatności, jakich Emitent może wyznaczyć na
potrzeby całego Programu lub poszczególnych serii Papierów
Wartościowych.
Agent ds. Notowań w
Luksemburgu:
Banque de Luxembourg S.A.
Dystrybucja:
Papiery Wartościowe mogą być oferowane w drodze oferty
publicznej lub prywatnej. Metoda dystrybucji zostanie określona
w odnośnych Warunkach Ostatecznych.
0015437-0006532 WR:1744015.4
12
Zatwierdzenie oraz
dopuszczenie do obrotu i
notowań:
Emitent złożył wniosek do Komisji Nadzoru Sektora
Finansowego (CSSF), która jest organem właściwym nadzoru
zgodnie z przepisami ustawy Loi relative aux Prospectus pour
valeurs mobilières wdrażającej w prawie luksemburskim
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 4
listopada 2003 r. („Ustawa”), o zatwierdzenie niniejszego
dokumentu jako prospektu podstawowego. Złożony został
również wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w
Luksemburgu o dopuszczenie Papierów Wartościowych
wyemitowanych w ramach Programu do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu
oraz ujęcie ich na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów
Wartościowych w Luksemburgu.
Papiery Wartościowe mogą zostać dopuszczone do obrotu lub
wprowadzone do notowań, w zależności od przypadku, na
innych lub kolejnych giełdach papierów wartościowych lub
alternatywnych systemach lub rynkach obrotu, w tym na:
Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie, Giełdzie
Papierów Wartościowych w Stuttgarcie, rynku SeDex Włoskiej
Giełdy Papierów Wartościowych oraz giełdzie SIX Swiss
Exchange. Emitowane mogą być również Papiery Wartościowe,
które nie są dopuszczone do obrotu, ani wprowadzone do
notowań na żadnym rynku.
Odnośne Warunki Ostateczne określą, czy dane Papiery
Wartościowe będą dopuszczone do obrotu i/lub wprowadzone
do notowań, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub
alternatywnych sytemach i/lub rynkach obrotu. Po emisji Papiery
Wartościowe mogą zostać dopuszczone do obrotu i/lub notowań
na innej giełdzie (giełdach) lub na alternatywnym rynku (rynkach)
obrotu. Emitent może w odpowiednim czasie powiadomić
odnośnych Posiadaczy Papierów Wartościowych o tym fakcie.
Ponadto, odnośne Warunki Ostateczne określą, czy Papiery
Wartościowe będą przedmiotem publicznej oferty w związku z
ich emisją.
Zaświadczenie:
Emitent złożył wniosek o wydanie przez CSSF właściwym
organom w Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji, Irlandii,
Włoszech, Norwegii, Holandii, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji i
Wielkiej Brytanii świadectwa zatwierdzenia („Zaświadczenie")
potwierdzającego, że niniejszy Prospekt Podstawowy został
sporządzony zgodnie z wymogami Ustawy. Ponadto Emitent
może złożyć w CSSF wniosek o wydanie w przyszłości
Zaświadczenia właściwym organom nadzoru innych Państw
Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Waluty:
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i regulacji,
każda waluta określona w odnośnych Warunkach Ostatecznych.
Wartość nominalna
Papierów Wartościowych:
Papiery Wartościowe emitowane będą w nominałach o wartości
określonej w odnośnych Warunkach Ostatecznych z
zastrzeżeniem, że minimalna wartość nominalna każdej
Obligacji, która została dopuszczona do obrotu na giełdzie
0015437-0006532 WR:1744015.4
13
papierów wartościowych na terenie Europejskiego Obszaru
Gospodarczego lub oferowana jest w ofercie publicznej w
Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego
w okolicznościach wymagających publikacji prospektu na mocy
Dyrektywy Prospektowej, wynosić będzie 1000 EUR (lub jeżeli
Papiery Wartościowe denominowane są w walucie innej niż
euro, równowartość tej kwoty w takiej walucie, przeliczoną
według aktualnego kursu wymiany) lub inną wyższą kwotę, która
może być w danym czasie dopuszczona lub wymagana przez
odpowiedni bank centralny (lub inny organ pełniący podobną
funkcję), bądź też odpowiednie przepisy i regulacje mające
zastosowanie w odniesieniu do danej waluty.
Warunki Papierów
Wartościowych:
0015437-0006532 WR:1744015.4
Dla Papierów Wartościowych sporządzone zostaną warunki
ostateczne („Warunki Ostateczne”), które będą uzupełniały lub
zmieniały Warunki Ogólne Papierów Wartościowych określone w
części Warunki Ogólne.
14
Forma Papierów
Wartościowych:
O ile Warunki Ostateczne nie stanowią inaczej (i poza Włoskimi
Papierami
Wartościowymi,
Szwedzkimi
Papierami
Wartościowymi, Fińskimi Papierami Wartościowymi i Norweskimi
Papierami
Wartościowymi),
Papiery
Wartościowe
reprezentowane będą przez globalny papier wartościowy
(„Globalny Papier Wartościowy”).
W
przypadku
Globalnego
Papieru
Wartościowego
podlegającego prawu niemieckiemu, taki Globalny Papier
Wartościowy będzie miał formę na okaziciela. W przypadku:
(i)
Obligacji podlegających prawu angielskiemu, Globalny
Papier Wartościowy będzie mieć formę na okaziciela lub
imienną, zgodnie z Ostatecznymi Warunkami;
(ii)
Obligacji podlegających prawu niemieckiemu, Globalny
Papier Wartościowy będzie mieć formę na okaziciela;
oraz
(iii)
wszystkich Certyfikatów i Warrantów, Globalny Papier
Wartościowy będzie miał formę inną niż na okaziciela
(przy czym, jeśli będzie podlegał prawu niemieckiemu i
zostanie zdeponowany u agenta ds. rozliczeń w
Niemczech, Globalny Papier Wartościowy będzie miał
formę na okaziciela na potrzeby prawa niemieckiego.
Ostateczne Papiery Wartościowe nie będą emitowane.
Inwestor musi mieć możliwość posiadania Papierów
Wartościowych (bezpośrednio lub przez pośrednika). Papiery
Wartościowe mogą znajdować się w bezpośrednim posiadaniu
wyłącznie przez Agenta ds. Rozliczeń. Jeżeli Papiery
Wartościowe znajdują się w posiadaniu pośrednim, inwestor
będzie
współpracować
z
odpowiednim
pośrednikiem
(pośrednikami), za pośrednictwem których posiada Papiery
Wartościowe w celu otrzymywania płatności, zawiadomień i w
związku z wszelkimi innymi sprawami związanymi z Papierami
Wartościowymi. W wypadku rozliczenia rzeczywistego Papierów
Wartościowych inwestor będzie zobowiązany posiadać
(bezpośrednio lub przez pośrednika) odpowiednie aktywa
przewidziane do wydawania w chwili rozliczenia Papierów
Wartościowych.
Status Papierów
Wartościowych:
Papiery
Wartościowe
stanowić
będą
bezpośrednie,
niezabezpieczone
i
niepodporządkowane
zobowiązania
Emitenta, które będą traktowane na równi (pari passu) ze sobą
oraz na równi (pari passu) z wszystkimi innymi
niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami
Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które na mocy przepisów
prawa podlegają wykonaniu w pierwszej kolejności.
Cena Emisyjna i Cena
Oferty:
Papiery Wartościowe mogą być emitowane po cenie emisyjnej
równej, niższej lub wyższej od wartości nominalnej. Cena Oferty
może różnić się od Ceny Emisyjnej, a po Dacie Emisji może być
0015437-0006532 WR:1744015.4
15
podlegać ciągłym zmianom.
Wykonanie i wykup:
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i regulacji,
odnośne Warunki Ostateczne będą określać podstawę ustalenia
kwot należnych i/lub aktywów, które mają zostać wydane.
Warunki Ostateczne określą również warunki oraz odnośne daty
i terminy, zgodnie z którymi Papiery Wartościowe mogą zostać
wykonane lub wykupione zgodnie z decyzją Posiadaczy
Papierów Wartościowych lub Emitenta.
Ciążący na Emitencie obowiązek zapłaty kwot pieniężnych lub
wydania aktywów, w zależności od wypadku, powstaje z chwilą
należytego wykonania praw z Papierów Wartościowych
(Certyfikaty i Warranty) lub z chwilą wykupu Papierów
Wartościowych (Obligacje).
Kupony:
Kwoty kuponu będą płatne w odniesieniu do Papierów
Wartościowych, jeżeli tak stanowią Warunki Ostateczne.
Korekta/Anulowanie:
Emitent jest uprawniony do korekty Warunków w wypadku
wystąpienia Przypadku Korekty, który w szczególności obejmuje
każde zdarzenie, które w istotny sposób wpływa na teoretyczną
wartość ekonomiczną Instrumentu Referencyjnego lub
jakiekolwiek inne zdarzenie, które w istotny sposób narusza
ekonomiczny związek pomiędzy wartością Instrumentu
Referencyjnego a Papierami Wartościowymi istniejący
bezpośrednio przez wystąpieniem danego zdarzenia.
W wypadku wystąpienia Przypadku Korekty/Anulowania Emitent
jest również uprawniony do korekty Warunków oraz anulowania i
umorzenia Papierów Wartościowych a w niektórych wypadkach
do zastąpienia odnośnego Instrumentu Referencyjnego, którego
dotyczy taki Przypadek Korekty/Anulowania. Przypadek
Korekty/Anulowania obejmuje w szczególności zdarzenia, które
w istotnym zakresie wpływają na sposób ustalenia przez Agenta
Kalkulacyjnego poziomu lub ceny Instrumentu Referencyjnego,
jego zdolność do ustalenia takiego poziomu lub ceny lub na
porozumienia zabezpieczające zawarte przez Emitenta.
Porozumienia takie obejmują bezpośrednie lub pośrednie
posiadanie Instrumentu Bazowego oraz umowy dotyczące
takiego instrumentu, i mogą
dotyczyć Emitenta lub
któregokolwiek z jego podmiotów stowarzyszonych lub agentów.
Przypadek Korekty lub Przypadek Korekty/Anulowania może
mieć istotny wpływ na ponoszony przez Emitenta koszt obsługi
Papierów Wartościowych lub porozumień zabezpieczających w
sposób, który nie został ujęty w cenie emisyjnej Papierów
Wartościowych. W takiej sytuacji może wystąpić konieczność
dokonania korekt lub anulowania Papierów Wartościowych. Jest
to część ryzyka gospodarczego ponoszonego przez
Posiadaczy
Papierów
Wartościowych
w
wypadku
inwestowania w Papiery Wartościowe, a zarazem podstawa
wyceny Papierów Wartościowych.
0015437-0006532 WR:1744015.4
16
Opodatkowanie:
Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek
podatków, opłat i obciążeń, dokonania jakichkolwiek potrąceń,
ani do uiszczenia innych płatności wynikających lub związanych
z posiadaniem, zbyciem prawa własności, przedstawieniem i
złożeniem do wykupu lub dochodzeniem praw z tytułu Papierów
Wartościowych, do czego zobowiązany będzie Posiadacz
danych Papierów Wartościowych, a wszystkie płatności
dokonywane przez Emitenta będą uwzględniały podatki, opłaty i
obciążenia, potrącenia i inne kwoty, jakie mogą być należne.
Zakaz ustanawiania
zabezpieczeń:
Warunki Papierów Wartościowych nie będą zawierać
postanowień o zakazie ustanawiania zabezpieczeń, tzn. warunki
Papierów Wartościowych nie będą przewidywać ograniczeń dla
Emitenta w zakresie ustanawiania na swoich aktywach
zabezpieczeń na rzecz osób trzecich.
Przypadki Naruszenia:
Warunki Papierów Wartościowych będą przewidywać m.in.
następujące przypadki naruszenia:
(a)
niedokonywanie płatności dowolnej kwoty z tytułu
Papierów Wartościowych przez określony czas;
(b)
niewykonywanie lub nieprzestrzeganie przez Emitenta
któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z
Papierów Wartościowych przez określony czas; oraz
(c)
zdarzenia związane z niewypłacalnością lub likwidacją
Emitenta.
Niewypełnienie zobowiązań
z tytułu innych umów:
Warunki Papierów Wartościowych nie będą zawierać
postanowień dotyczących niewypełnienia zobowiązań z tytułu
innych umów; tzn. warunki Papierów Wartościowych nie będą
zawierać postanowień, na podstawie których Emitent naruszy
warunki Papierów Wartościowych, jeżeli nie wykona
zobowiązania wynikającego z innej umowy.
Wykorzystanie wpływów z
emisji:
Emitent przeznaczy wpływy netto z każdej emisji Papierów
Wartościowych
na
finansowanie
ogólnych
potrzeb
korporacyjnych, o ile odnośne Warunki Ostateczne nie będą
stanowiły inaczej.
Prawo właściwe:
Papiery Wartościowe będą podlegały przepisom prawa
niemieckiego lub angielskiego, a ich warunki będą
interpretowane zgodnie z tymi przepisami, jeżeli tak stanowią
odnośne Warunki Ostateczne. Ustanowienie Papierów
Wartościowych może podlegać przepisom prawa jurysdykcji
Agenta ds. Rozliczeń.
Rynek Wtórny:
Jeżeli dla Papierów Wartościowych istnieje rynek wtórny,
wówczas na cenę, po jakiej Papiery Wartościowe mogą zostać
zrealizowane może wpływać postrzegana cena lub wartość
odnośnego Instrumentu Bazowego w danym czasie lub w
przyszłości. Ponadto istnieje wiele czynników, które mogą
wpływać na cenę na rynku wtórnym. Jeżeli taki rynek wtórny nie
0015437-0006532 WR:1744015.4
17
istnieje, inwestor może nie być w stanie zrealizować inwestycji w
Papiery Wartościowe do momentu dokonania ostatecznej
płatności lub wykonania świadczenia z tytułu Papierów
Wartościowych. W związku z powyższym, inwestor powinien
liczyć się z koniecznością posiadania Papierów Wartościowych
do chwili dokonania płatności lub wykonania świadczenia z tytułu
Papierów Wartościowych.
Nawet jeżeli inwestor będzie w stanie zrealizować swoją
inwestycję w Papiery Wartościowe, uzyskana kwota może być
znacznie niższa od wartości pierwotnej inwestycji w Papiery
Wartościowe. W wypadku niektórych Papierów Wartościowych,
jak np. warranty, wartość realizacji może mieć wartość zerową.
Zwracamy uwagę, że w wypadku warrantów podlegających
rozliczeniu rzeczywistemu wymagana będzie płatność
dodatkowej ceny wykonania przed wydaniem aktywów przy
rozliczeniu Warrantów.
Ograniczenia zbywalności:
Oferowanie, sprzedaż i zbywanie Papierów Wartościowych w
Stanach Zjednoczonych i na terenie Europejskiego Obszaru
Gospodarczego (w tym w Wielkiej Brytanii i Niemczech) podlega
pewnym ograniczeniom, przy czym oferowanie i sprzedaż
konkretnych emisji Papierów Wartościowych mogą wiązać się z
innymi ograniczeniami.
INFORMACJE O EMITENCIE
Historia Banku i rozwój jego działalności
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank AG” lub „Bank”) powstał w wyniku
ponownego połączenia banku Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Hamburgu, banku
Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft z Düsseldorfu oraz banku Süddeutsche Bank
Aktiengesellschaft z Monachium. W 1952 r., na podstawie Ustawy o oddziałach instytucji
kredytowych, banki te zostały wydzielone z utworzonego w 1870 r. Deutsche Bank. W dniu 2 maja
1957 r. połączenie i nazwa spółki zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym przy Sądzie
Rejonowym we Frankfurcie nad Menem. Deutsche Bank AG jest instytucją bankową i spółką
akcyjną prawa niemieckiego, wpisaną do Rejestru Handlowego we Frankfurcie nad Menem pod
numerem HRB 30 000. Siedzibą banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech. Centrala banku
znajduje się pod adresem: Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt nad Menem (tel.: +49-69-910-00).
Bank posiada oddziały w kraju i za granicą, m.in. w Londynie, Mediolanie, Nowym Jorku, Sydney,
Tokio, Madrycie oraz Główne Biuro Azji-Pacyfiku w Singapurze, służące jako główne biura
działalności w danych regionach. Bank jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej składającej
się z banków, spółek rynku kapitałowego, towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółki zajmującej
się finansowaniem nieruchomości, spółek zajmujących się sprzedażą ratalną, spółek analitycznych
i doradczych oraz innych spółek w kraju i za granicą („Grupa Kapitałowa Deutsche Bank“). Zgodnie
ze statutem, przedmiotem działalności Deutsche Bank jest prowadzenie wszelkiego rodzaju
działalności bankowej, świadczenie usług finansowych i innych usług oraz wspieranie
międzynarodowej współpracy gospodarczej. Bank może realizować swoje cele samodzielnie lub
za pośrednictwem swoich spółek zależnych i stowarzyszonych. W zakresie dozwolonym
przepisami prawa, Bank jest uprawiony do podejmowania wszelkiego rodzaju czynności i kroków,
które prowadzą do realizacji jego celów statutowych, w szczególności do nabywania i sprzedaży
nieruchomości, zakładania oddziałów w kraju i za granicą, nabywania, zarządzania i sprzedaży
udziałów w innych przedsiębiorstwach oraz do zawierania umów z przedsiębiorstwami. Deutsche
Bank AG prowadzi działalność w trzech obszarach, z których żaden nie stanowi odrębnej spółki,
ale funkcjonuje w ramach Grupy Deutsche Bank:
0015437-0006532 WR:1744015.4
18
Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna (Corporate and Investment Bank) – obszar
obejmujący następujące Piony Korporacyjne:
Bankowość Korporacyjna i Papiery Wartościowe (Corporate Banking & Securities)
obejmujący następujące Piony Biznesowe:
Rynki Globalne (Global Markets) – pion zajmuje się wszelkiego rodzaju działalnością
związaną ze sprzedażą, obrotem, strukturyzowaniem oraz sporządzaniem analiz szerokiego
spektrum produktów finansowych.
Finanse Przedsiębiorstw (Corporate Finance) – pion obejmujący następujące działy:
Doradztwo w zakresie Przejęć i Połączeń, Rynki Kapitałowe Papierów Udziałowych, Rynki
Instrumentów Dłużnych Lewarowanych, Nieruchomości Komercyjne, Finansowanie i
Leasing Aktywów oraz usługi polegające na udzielaniu kredytów przedsiębiorstwom.
Globalna Bankowość Transakcyjna (Global Transaction Banking) – pion oferujący
komercyjne produkty i usługi bankowe dla klientów korporacyjnych i instytucji finansowych, w
tym obsługę płatności krajowych i międzynarodowych, usługi profesjonalnego ograniczania
ryzyka w handlu międzynarodowym, a także usługi powiernicze, agencyjne, usługi
depozytariusza oraz inne powiązane usługi. Pion obejmuje następujące Jednostki Biznesowe:
Zarządzanie Środkami Pieniężnymi na Zlecenie Klientów Korporacyjnych i Instytucji
Finansowych, Finansowanie Handlu oraz Usługi Powiernicze i Papierów Wartościowych.
Klienci Indywidualni i Zarządzanie Aktywami (Private Clients and Asset Management)
obejmujący następujące Piony Korporacyjne:
Klienci Indywidualni i Biznesowi (Private & Business Clients) – pion obsługuje klientów
prywatnych oraz małe i średnie przedsiębiorstwa. Zakres jego usług obejmuje udzielanie
kredytów, prowadzenie rachunków bieżących, przyjmowanie depozytów, obsługę płatności, a
także usługi związane z papierami wartościowymi i funduszami inwestycyjnymi oraz usługi
doradztwa w zakresie portfeli inwestycyjnych.
Zarządzanie Aktywami i Majątkiem (Asset and Wealth Management) obejmujący
następujące Piony Biznesowe:
Zarządzanie Aktywami (Asset Management) – składa się z czterech wydzielonych linii
biznesowych: Klienci Indywidualni, Inwestycje Alternatywne, Klienci Instytucjonalni oraz
Ubezpieczyciele. Pion Zarządzania Aktywami oferuje szeroki wybór produktów funduszy
inwestycyjnych klientom indywidualnym. Klienci instytucjonalni natomiast mogą korzystać z
w pełni zintegrowanej oferty usług, od tradycyjnych produktów zarządzania aktywami,
poprzez produkty wysokowartościowe, w tym strategie bezwzględnego zysku, aż po
zarządzanie aktywami w postaci nieruchomości.
Zarządzanie Majątkiem Klientów Indywidualnych (Private Wealth Management) – dzięki
sieci 85 biur w ponad 30 krajach pion świadczy kompleksowe usługi zarządzania majątkiem
osób prywatnych i rodzin o najwyższych dochodach, w tym majątkiem zlokalizowanym w
kraju zamieszkania oraz zagranicą.
Inwestycje Korporacyjne (Corporate Investments) – obejmuje udziały przemysłowe i inne
udziały Banku, nieruchomości użytkowane przez Bank, a także jego prywatne inwestycje oraz
udziały w organizacjach typu venture capital.
Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie
0015437-0006532 WR:1744015.4
19
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Londynie („Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie"). 12
stycznia 1973 r. Deutsche Bank AG złożył w Wielkiej Brytanii dokumenty wymagane na podstawie
pkt 407 brytyjskiej Ustawy o spółkach z 1948 r. w celu ustanowienia miejsca prowadzenia
działalności na terytorium Wielkiej Brytanii. 14 stycznia 1993 r. Spółka zarejestrowała oddział na
terytorium Anglii i Walii zgodnie z Załącznikiem 21A do brytyjskiej Ustawy o spółkach z 1985 r.
(wpis do rejestru pod numerem BR000005). Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jest
podmiotem upoważnionym w rozumieniu pkt 19 brytyjskiej Ustawy o usługach i rynkach
finansowych z 2000 r., oraz prowadzi hurtową działalność bankową, a poprzez pion Zarządzania
Majątkiem Klientów Indywidualnych świadczy usługi doradcze w zakresie kompleksowego
zarządzania majątkiem oraz dostarcza zintegrowane rozwiązania finansowe osobom prywatnym o
wysokich dochodach, ich rodzinom oraz wybranym instytucjom.
Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Mediolanie („Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie"). W
dniu 1 sierpnia 2005 r. Deutsche Bank AG Oddział w Mediolanie został wpisany do włoskiego
rejestru banków (Albo delle Banche) przez Bank Włoch (Banca d’Italia) zgodnie z Art. 13 Dekretu
Ustawodawczego nr 385/93. We Włoszech prowadzi on działalność z zakresu bankowości
inwestycyjnej za pośrednictwem działów Rynków Globalnych i Finansów dla Przedsiębiorstw
udostępniając rozwiązania za pośrednictwem dedykowanego modelu obsługi dla dużych Spółek,
Instytucji Finansowych i Publicznych.
Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Hiszpanii („Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii "). W
dniu 27 marca 1979 roku, uzyskawszy odpowiednie zezwolenia Banku Hiszpanii (Banco de
España) na rozpoczęcie prowadzenia działalności w Hiszpanii, Deutsche Bank AG podpisał akt
utworzenia hiszpańskiego oddziału Deutsche Bank AG sporządzony przez notariusza Francisco
Lucasa Fernandeza pod numerem repertorium 1024.
Deutsche Bank AG Oddział w Hiszpanii został wpisany do Rejestru Handlowego w Madrycie,
strona 129, tom 5097, księga 4247, część 3, karta 40.393, zaś w rejestrze banków prowadzonym
przez Bank Hiszpanii figuruje pod nr 0145. Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii jest
podmiotem upoważnionym do prowadzenia hurtowej działalności bankowej i usług inwestycyjnych.
Na dzień dzisiejszy Deutsche Bank AG Oddział w Hiszpanii świadczy usługi maklerskie w zakresie
obrotu akcjami i instrumentami pochodnymi oraz usługi zarządzania portfelem inwestycyjnym na
rzecz spółek inwestycyjnych klientów pionu Zarządzania Majątkiem Bogatych Klientów
Indywidualnych (na mocy umowy z DWS Investment Services (Spain) SGIIC, S.A).
0015437-0006532 WR:1744015.4
20