Dokument ofertowy - db-X markets
Transkrypt
Dokument ofertowy - db-X markets
PODSUMOWANIE DOTYCZĄCE EMISJI DO 1 000 000 CERTYFIKATÓW DEPOZYTOWYCH Z JEDNYM PUŁAPEM POWIĄZANYCH Z KOSZYKIEM AKCJI Podsumowanie zawiera zbiór informacji objętych obowiązkiem informacyjnym, zwanych „Elementami”. Elementy te ujęto w częściach oznaczonych punktami od A do E (A.1–E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzględnienie jest wymagane w podsumowaniu dotyczącym tego rodzaju papierów wartościowych i Emitenta. Brak ciągłości w numeracji wynika z nieobowiązkowego charakteru niektórych Elementów. Mimo że zamieszczenie pewnych Elementów w podsumowaniu może być wymagane dla określonego rodzaju Papierów Wartościowych i Emitenta, może się zdarzyć, że brak jest istotnych informacji dotyczących danego Elementu. W takim wypadku podsumowanie zawiera krótki opis Elementu z dopiskiem „nie dotyczy”. Część A — Wprowadzenie i ostrzeżenia Element Obowiązek informacyjny A.1 A.2 Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Ewentualna decyzja o inwestycji w Papiery Wartościowe powinna być podjęta po przeanalizowaniu przez inwestora treści całego Prospektu. W wypadku wniesienia do sądu powództwa w związku z informacjami zawartymi w Prospekcie powód może być zobowiązany, na mocy przepisów prawa krajowego danego Państwa Członkowskiego, do pokrycia kosztów tłumaczenia Prospektu przed wszczęciem postępowania. Odpowiedzialność cywilną ponoszą wyłącznie osoby, które przedstawiły niniejsze podsumowanie, w tym jego tłumaczenie, jednak tylko wówczas, gdy wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z informacjami przedstawionymi w innych częściach Prospektu, lub jeżeli w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu nie zawiera ono informacji kluczowych z punktu widzenia podjęcia przez inwestora decyzji dotyczącej inwestycji w Papiery Wartościowe. Zgoda na wykorzystanie Prospektu Emitent wyraża zgodę na wykorzystanie Prospektu w związku z ofertą Papierów Wartościowych w okolicznościach, w których nie znajduje zastosowania przewidziane w Dyrektywie Prospektowej zwolnienie z wymogu publikacji Prospektu („Oferta Podlegająca Obowiązkowi Publikacji Prospektu”), z zastrzeżeniem następujących warunków: (i) zgoda zachowuje ważność wyłącznie w Okresie Przyjmowania Zapisów określonym w niniejszym dokumencie; (ii) jedynym Oferującym upoważnionym do wykorzystywania niniejszego Prospektu na potrzeby Oferty Papierów Wartościowych Podlegającej Obowiązkowi Publikacji Prospektu jest Deutsche Bank PBC S.A. („Dystrybutor”); (iii) zgoda dotyczy wyłącznie wykorzystania niniejszego Prospektu na potrzeby Ofert Papierów Wartościowych Podlegających Obowiązkowi Publikacji Prospektu przeprowadzanych na terytorium Polski; oraz (iv) zgoda podlega wszystkim niniejszym dokumencie. innym warunkom określonym w INWESTORZY MOGĄ NABYWAĆ PAPIERY WARTOŚCIOWE OD DYSTRYBUTORA W RAMACH OFERTY PODLEGAJĄCEJ OBOWIĄZKOWI PUBLIKACJI PROSPEKTU, A DYSTRYBUTOR MOŻE OFEROWAĆ I ZBYWAĆ PAPIERY WARTOŚCIOWE NA RZECZ INWESTORÓW, ZGODNIE Z WARUNKAMI I WSZELKIMI INNYMI USTALENIAMI ZAWARTYMI POMIĘDZY DYSTRYBUTOREM A DANYM INWESTOREM, W TYM USTALENIAMI DOTYCZĄCYMI CENY, 1 PRZYDZIAŁU I ROZLICZEŃ. INWESTOR MUSI ZATEM ZWRÓCIĆ SIĘ DO DYSTRYBUTORA W TERMINIE OFERTY O PRZEKAZANIE MU INFORMACJI, O KTÓRYCH MOWA POWYŻEJ, A DYSTRYBUTOR PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ICH PRZEKAZANIE. EMITENT NIE PONOSI ŻADNEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC INWESTORA Z TYTUŁU TEGO RODZAJU INFORMACJI. Część B — Emitent Element Obowiązek informacyjny B.1 Prawna i handlowa nazwa Emitenta Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank AG”). Deutsche Bank AG przeprowadza emisję Papierów Wartościowych za pośrednictwem swojego oddziału w Londynie („Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie”). B.2 Siedziba Deutsche Bank AG jest instytucją bankową oraz spółką akcyjną prawa niemieckiego z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, Niemcy. B.4b Znane trendy mające wpływ na Emitenta Nie dotyczy. Nie występują żadne znane trendy mające wpływ na Deutsche Bank AG lub branże, w których prowadzi działalność. B.5 Opis grupy Deutsche Bank AG jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej składającej się z banków, spółek rynku kapitałowego, towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółki zajmującej się finansowaniem nieruchomości, spółek zajmujących się sprzedażą ratalną, spółek analitycznych i doradczych oraz innych spółek w kraju i za granicą („Grupa Kapitałowa Deutsche Bank”). Według stanu na 31 grudnia 2011 r. Deutsche Bank AG posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, dziewięć znaczących spółek zależnych zarejestrowanych w Niemczech, Luksemburgu i Stanach Zjednoczonych. Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jest podmiotem upoważnionym w rozumieniu art. 19 brytyjskiej Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. Na terytorium Wielkiej Brytanii prowadzi hurtową działalność bankową, a poprzez pion Zarządzania Majątkiem Klientów Indywidualnych świadczy usługi doradcze w zakresie kompleksowego zarządzania majątkiem oraz dostarcza zintegrowane rozwiązania finansowe osobom prywatnym dysponującym znacznym majątkiem, ich rodzinom oraz wybranym instytucjom. B.9 Prognoza/szacun ki zysku Nie dotyczy, dokument nie zawiera żadnych prognoz ani szacunków zysku. B.10 Charakter ewentualnych zastrzeżeń zawartych w raporcie z badania Nie dotyczy, zastrzeżenia takie nie wystąpiły. B.12 Wybrane podstawowe informacje historyczne / Opis wszelkich istotnych niekorzystnych zmian/ znaczących zmian sytuacji finansowej lub handlowej Wybrane podstawowe historyczne informacje finansowe 31 grudnia 2011 (MSSF, badane) 31 grudnia 2012 (MSSF, badane) zakładowy 2.379.519.078,40 2.379.519.078,40 2.379.519.078,40 2.609.919.078,40 Liczba akcji zwykłych 929.499.640 929.499.640 929.499.640 1.019.499.640 Aktywa razem (w mln EUR) 2.164.103 2.012.329 2.241.174 1.909.879 Zobowiązania (w mln EUR) razem 2.109.433 1.957.919 2.184.816 1.852.144 Kapitał własny razem 54.660 54.410 56.358 57.735 Kapitał (w EUR) 2 30 czerwca 2012 (MSSF, niebadane) 30 czerwca 2013 (MSSF, niebadane) (w mln EUR) Wskaźnik funduszy zasadniczych 9,5% 11,4% 10,2% 13,3% Wskaźnik funduszy podstawowych 12,9% 15,1% 13,6% 17,3% Oświadczenia o braku znaczących lub istotnych niekorzystnych zmian Po 31 grudnia 2012 r. nie nastąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana perspektyw Deutsche Bank AG, a po 30 czerwca 2013 r. nie nastąpiła żadna znacząca zmiana sytuacji finansowej lub handlowej Deutsche Bank AG. B.13 B.14 B.15 Nie dotyczy, w ostatnim okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące Emitenta i stanowiące istotne czynniki oceny jego wypłacalności. Niedawne zdarzenia dotyczące Emitenta Uzależnienie Emitenta innych podmiotów od Podstawowy profil działalności Emitenta Deutsche Bank AG, jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Deutsche Bank, jest uzależniony od innych podmiotów Grupy Kapitałowej Deutsche Bank. Opis grupy kapitałowej Emitenta znajduje się w pkt B.5 powyżej. Po przeprowadzeniu kompleksowej analizy strategicznej Deutsche Bank zmienił w IV kw. 2012. swoją strukturę organizacyjną. Bank potwierdził swoje przywiązanie do modelu bankowości uniwersalnej i dotychczasowych czterech pionów korporacyjnych. Deutsche Bank wzmocnił ten nacisk tworząc zintegrowany Pion Zarządzania Aktywami i Majątkiem dla Klientów Korporacyjnych obejmujący dotychczasową działalność z zakresu Bankowości i Papierów Wartościowych dla Klientów Korporacyjnych, taką jak otwarte fundusze inwestycyjne notowane na giełdzie. Ponadto Bank utworzył Pion Działalności Ubocznej. Obejmuje on dotychczasowy Pion Inwestycji Korporacyjnych Grupy oraz działalność uboczną, która została przeniesiona z innych pionów korporacyjnych. Począwszy od 31 grudnia 2012 r. struktura organizacyjna Banku obejmuje pięć następujących pionów korporacyjnych: - Bankowość i Papiery Wartościowe dla Klientów Korporacyjnych (CB&S) - Globalna Bankowość Transakcyjna (GTB) - Zarządzanie Aktywami i Majątkiem (AWM) - Klienci Prywatni i Biznesowi (PBC) - Pion Działalności Ubocznej (NCOU) Bankowość i Papiery Wartościowe dla Klientów Korporacyjnych (CB&S) składa się z pionów biznesowych Finansowana i Rynków dla Klientów Korporacyjnych. Piony te oferują produkty finansowe klientom korporacyjnym na całym świecie, w tym gwarantowanie emisji akcji i obligacji, usługi związane z obrotem papierami wartościowymi dla inwestorów i dopasowywanie rozwiązań do wymogów finansowych spółek. Począwszy od listopada 2012 r., po kompleksowej strategicznej analizie struktury organizacyjnej Grupy CB&S został dostosowany do nowego modelu bankowości Grupy. Dostosowanie objęło trzy główne aspekty: przeniesienie aktywów ubocznych (tj. pozycji z zakresu korelacji i sekurytyzacji z intensywnym wykorzystaniem kapitału, pozycji jednoliniowych i aktywów przekwalifikowanych zgodnie z MSR 39) do NCOU; przeniesienie działalności pasywnej i obejmującej alternatywy z udziałem osób trzecich, takiej jak otwarte fundusze inwestycyjne notowane na giełdzie, do nowo zintegrowanego Pionu Zarządzania Aktywami i Majątkiem dla Klientów Korporacyjnych oraz podział kosztów pokrycia 3 między CB&S i GTB. Globalna Bankowość Transakcyjna (GTB) – oferuje produkty i usługi z zakresu bankowości komercyjnej klientom korporacyjnym i instytucjom finansowym, w tym płatności krajowe i zagraniczne, finansowanie handlu międzynarodowego oraz świadczenie usług powierniczych, agencyjnych, depozytowych, usług przechowywania oraz usług powiązanych. W ramach pionu GTB działają następujące jednostki biznesowe: Finansowanie Handlu dla klientów Korporacyjnych oraz Usługi Powiernicze i Związane z Papierami Wartościowymi oraz Zarządzanie Gotówką dla Instytucji Finansowych. Zarządzanie Aktywami i Majątkiem (AWM) to jedna z wiodących w świecie organizacji inwestycyjnych. AWM wspiera osoby fizyczne i instytucje na całym świecie w zakresie ochrony i pomnażania ich majątku, oferując tradycyjne i alternatywne inwestycje we wszystkich głównych klasach aktywów, jak również oferuje zindywidualizowane rozwiązania z zakresu zarządzania majątkiem i usługi bankowości prywatnej dla osób fizycznych dysponujących dużymi i bardzo dużymi zasobami oraz firm rodzinnych. AWM obejmuje dotychczasowe piony Zarządzania Majątkiem Prywatnym (PWM) i Zarządzania Aktywami (AM) oraz działalność pasywną i obejmującą alternatywy z udziałem osób trzecich przeniesioną z CB&S do AWM w IV kw. 2012 r. Połączony pion posiada znaczące udziały w zarządzaniu aktywami i majątkiem klientów detalicznych i instytucjonalnych, dzięki czemu zarówno klienci, jak i Grupa Deutsche Bank uzyskuje korzyści skali. Ponadto aktywa i działalność uboczna zostały przeniesione z AWM do NCOU w IV kw. 2012 r. AWM obejmuje teraz dwa główne elementy: Platformę Inwestycyjną i Pokrycie/Doradztwo. Klienci Prywatni i Biznesowi (PBC) – działa w ramach jednego modelu biznesowego w Europie i na wybranych rynkach azjatyckich. PBC obsługuje klientów detalicznych i zamożnych oraz małe i średnie przedsiębiorstwa. Pion Korporacyjny PBC dzieli się na następujące jednostki biznesowe: - Doradztwo Bankowe w Niemczech obejmujące całość działalności PBC w Niemczech z wyłączeniem Postbank; - Międzynarodowe Doradztwo Bankowe obejmujące działalność PBC w Europie poza Niemcami oraz działalność PBC w Azji, w tym udziały i partnerstwo z Hua Xia Bank; - Bankowość Konsumencka w Niemczech, obejmująca przede wszystkim wkład Grupy Postbank do skonsolidowanych wyników Deutsche Banku. Pion Działalności Ubocznej (NCOU) został utworzony w listopadzie 2012 r. NCOU funkcjonuje jako osobny pion korporacyjny obok podstawowej działalności Deutsche Banku. Oprócz zarządzania głównymi inwestycjami globalnymi i posiadania pewnych innych aktywów ubocznych do terminu ich wykupu, prowadzona w ramach NCOU działalność mająca na celu ograniczenie ryzyka pomoże Bankowi obniżyć ryzyka nie związane z jego planowaną przyszła strategią, w ten sposób obniżając zapotrzebowanie na kapitał. Prowadząc wspomnianą działalność mającą na celu ograniczenie ryzyka NCOU będzie priorytetowo traktował zbywanie pozycji o mniej korzystnym profilu zwrotu z kapitału i ryzyka, co umożliwi Bankowi poprawę współczynnika wypłacalności dla kapitału Core Tier 1 (fundusze podstawowe) zgodnie z III Umową Bazylejską. 4 B.16 Akcjonariusze sprawujący kontrolę Nie dotyczy - akcjonariat Deutsche Bank AG jest rozproszony. Część C — Papiery Wartościowe Element Obowiązek informacyjny C.1 Rodzaj i klasa Papierów Wartościowych /kod ISIN Certyfikaty Depozytowe z Jednym Pułapem powiązane z Koszykiem Akcji Kod ISIN: DE000DE3WCF3 Kod WKN: DE3WBCF Kod Wspólny: 054131747 Kod ISIN (International Securities Identification jednoznacznie określa Papiery Wartościowe. Number) (ISIN) C.2 Waluta Papiery Wartościowe denominowane są w Złotych Polskich (PLN). C.5 Ograniczenia zbywalności Nie dotyczy - Papiery Wartościowe nie podlegają żadnym ograniczeniom zbywalności. C.8 Prawa z Papierów Wartościowych Warunki Papierów Wartościowych regulują między innymi następujące kwestie: Opodatkowanie Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków, opłat i obciążeń, dokonywania jakichkolwiek potrąceń, ani do uiszczenia innych płatności związanych z posiadaniem, zbyciem lub jakimikolwiek świadczeniami pieniężnymi dotyczącymi Papierów Wartościowych znajdujących się w posiadaniu Posiadacza Papierów Wartościowych. Zobowiązania te ciążą na danym Posiadaczu Papierów Wartościowych Zakaz ustanawiania zabezpieczeń Warunki Papierów Wartościowych nie przewidują zakazu ustanawiania zabezpieczeń. Przypadki naruszenia Warunki Papierów Wartościowych nie określają przypadków naruszenia. Status Papiery Wartościowe stanowią niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania umowne Emitenta, które pod każdym względem traktowane są na równi (pari passu) ze sobą. C.11 C.15 Dopuszczenie do obrotu Złożono wniosek o dopuszczenie Papierów Wartościowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Złożony zostanie wniosek o dopuszczenie Papierów Wartościowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W każdym wypadku dopuszczenie do obrotu jest uwarunkowane spełnieniem wszystkich wymogów obowiązujących na odnośnym rynku. Zależność pomiędzy wartością instrumentu bazowego a wartością inwestycji Z zastrzeżeniem wystąpienia Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (zgodnie z poniższym opisem), Kwota Kuponu (poza pierwszą Kwotą Kuponu) płatna z tytułu Papierów Wartościowych zależy od wartości aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego w każdej Dacie Wyceny, przy czym takie Kwoty Kuponu (poza pierwszą kwotą Kuponu) mogą wynosić zero. Patrz pkt C.18 poniżej. 5 C.16 Data wygaśnięcia Każdy Papier Wartościowy będzie podlegać automatycznemu wykonaniu w dniu 29 listopada 2017 r. z uwzględnieniem korekty („Data Wykonania”). Po wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu uznanego za Zdarzenie Dotyczące Depozytu, Papiery Wartościowe pozostaną niewykupione do Daty Ostatecznego Rozliczenia po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu (włącznie) (zgodnie z poniższym opisem). C.17 Procedura rozliczeniowa Płatności z tytułu Papierów Wartościowych dokonywane będą przez Agenta, działającego w imieniu Emitenta, poprzez uznanie rachunku lub przelew środków odnośnemu agentowi ds. rozliczeń na rachunek odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych. W sprawie wypłat należnych im części każdej takiej płatności Posiadacze Papierów Wartościowych mogą zwracać się wyłącznie do odnośnego agenta ds. rozliczeń. C.18 Opis sposobu dokonania Zwrotu Kwota Kuponu Z zastrzeżeniem wystąpienia Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (zgodnie z poniższym opisem), Kwota Kuponu będzie płatna w każdej Dacie Wypłaty Kuponu. Kwoty Kuponu (poza pierwszą Kwotą Kuponu) zależą od średniego arytmetycznego wyniku Składników Koszyka wchodzących w skład Instrumentu Bazowego i mogą wynosić zero, jeżeli wynik ten wynosi zero lub stanowi liczbę ujemną w odpowiedniej Dacie Wyceny. „Kwota Kuponu” będzie równa: (i) w pierwszej Dacie Wypłaty Kuponu, 5 PLN; oraz (ii) w każdej innej Dacie Wypłaty Kuponu, kwocie (która może wynosić zero) stanowiącej iloczyn (a), (b) i (c), gdzie: (a) oznacza 100 PLN; (b) oznacza 1/15; i (c) oznacza sumę każdego Wyniku Składnika Koszyka w Dacie Wyceny bezpośrednio przed taką Datą Wypłaty Kuponu. Kwota Kuponu dla każdej Daty Wypłaty Kuponu (poza pierwszą Datą Wypłaty Kuponu) może wynosić maksymalnie 12 PLN i minimalnie zero. Gdzie: „Wynik Składnika Koszyka” oznacza, w odniesieniu do Daty Wyceny, kwotę równą niższej z następujących wartości: (a) 12% i (b) ilorazowi (i) i (ii) minus jeden, gdzie: (i) oznacza oficjalny kurs zamknięcia na odpowiedniej giełdzie takiego Składnika Koszyka w takiej Dacie Wyceny (w liczniku); oraz (ii) oznacza oficjalny kurs zamknięcia na odpowiedniej giełdzie takiego Składnika Koszyka w Dacie Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego (w mianowniku). „Data Wypłaty Kuponu” oznacza (i) 10 grudnia 2014 r. lub, jeśli taki dzień nie jest dniem roboczym, następny dzień roboczy oraz (ii) w odniesieniu do każdej Daty Wyceny, ósmy dzień roboczy po takiej Dacie Wyceny. „Data Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego” oznacza 29 listopada 2013 r. (z zastrzeżeniem korekty). „Data Wyceny” oznacza 28 listopada 2014 r., 27 listopada 2015 r., 29 listopada 2016 r i 29 listopada 2017 r. (każdy z zastrzeżeniem korekty). 6 Kwota Rozliczenia Z zastrzeżeniem wystąpienia Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (zgodnie z poniższym opisem), każdy Papier Wartościowy zostanie anulowany w Ostatecznej Dacie Wyceny, zaś wypłata kwoty rozliczenia nierzeczywistego w PLN (pomniejszonej o określone koszty Posiadaczy Papierów Wartościowych) zostanie dokonana w późniejszej z dat: 11 grudnia 2017 r. i w ósmym dniu roboczym po Ostatecznej Dacie Wyceny. Data Wykonania jest Ostateczną Datą Wyceny, z zastrzeżeniem korekty. Kwota rozliczenia nierzeczywistego przypadająca na każdy Papier Wartościowy wynosi 100 PLN, z zastrzeżeniem poniższego. Wysokość zwrotu z inwestycji w Papiery Wartościowe powiązana jest również z wartością depozytu złożonego przez Emitenta w Banku Depozytariuszu. Wpływy z emisji Papierów Wartościowych („Wpływy z Emisji”) zostaną zdeponowane („Depozyt") w banku Deutsche Bank PBC S.A. (zwanym dalej, wraz z każdym jego następcą prawnym, podmiotem, który go zastąpi, lub cesjonariuszem „Bankiem Depozytariuszem”). Depozyt zostanie uznany na rachunku Emitenta prowadzonym przez Bank Depozytariusza zgodnie z umową zawartą najpóźniej 29 listopada 2013 r. („Data Emisji”) pomiędzy Emitentem a Bankiem Depozytariuszem („Ramowa Umowa Depozytowa”). Emitent zażąda od Banku Depozytariusza zwrotu Depozytu (a) w dniu roboczym następującym po Dacie Wykonania; (b) w stosownych wypadkach, w dniu, w którym Papiery Wartościowe zostaną uznane za podlegające przedterminowemu anulowaniu (zgodnie z informacjami zawartymi w częściach „Zdarzenia Skutkujące Korektą/Anulowaniem” lub „Anulowanie ze względu na niezgodność z prawem lub niewykonalność” poniżej); (c) w najwcześniejszym możliwym terminie po wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu; lub (d) po wystąpieniu Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu. Ponadto Emitent może przed Datą Wykonania zażądać od Banku Depozytariusza zwrotu Depozytu, pod warunkiem że w chwili przekazania takiego żądania Emitent nie ma podstaw, by sądzić, że kwota Depozytu podlegającego zwrotowi będzie niższa niż Wpływy z Emisji, oraz wypłaty łącznej kwoty naliczonych odsetek należnych z tytułu Depozytu (przy czym w celu uniknięcia wątpliwości zastrzega się, że odsetki takie nie stanowią części Depozytu). Jeżeli po przekazaniu żądania, o którym mowa powyżej, Emitent odzyska kwotę główną Depozytu nie niższą niż Wpływy z Emisji oraz łączna kwota odsetek narosłych od Depozytu, wówczas skutki Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (zgodnie z poniższym opisem) przestaną mieć zastosowanie w odniesieniu do Papierów Wartościowych Jeżeli Bank Depozytariusz nie wypłaci całości lub części Depozytu, wówczas kwota rozliczenia nierzeczywistego przypadająca na Papier Wartościowy stanowić będzie wyliczoną proporcjonalnie część łącznej kwoty otrzymanej przez Emitenta od Banku Depozytariusza z tytułu Depozytu. Skutki Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (A) Zdarzenie Dotyczące Depozytu „Zdarzenie Dotyczące Depozytu” wystąpi, jeżeli Agent Kalkulacyjny stwierdzi zaistnienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń (bez względu na to, czy takie zdarzenie będzie nadal trwało) w okresie od Daty Emisji (włącznie) do daty rozliczenia Papierów Wartościowych (włącznie) („Okres Monitorowania Zdarzeń Dotyczących Depozytu”): 7 (i) niedokonanie przez Bank Depozytariusza płatności z tytułu Ramowej Umowy Depozytowej, które nie zostanie naprawione w terminie dwóch dni roboczych; (ii) rozwiązanie Ramowej Umowy Depozytowej; lub (iii) upadłość lub niewypłacalność Banku Depozytariusza. Jeżeli wystąpi Zdarzenie Dotyczące Depozytu, Posiadacze Papierów Wartościowych otrzymają (i) początkową kwotę rozliczenia nierzeczywistego w PLN za każdy Papier Wartościowy, zgodnie z poniższym opisem („Początkowa Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu”), pomniejszoną o określone koszty Posiadacza Papierów Wartościowych w ósmym dniu roboczym po Ostatecznej Dacie Wyceny; oraz (ii) ostateczną kwotę rozliczenia nierzeczywistego w PLN za każdy Papier Wartościowy, zgodnie z poniższym opisem („Ostateczna Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu”), pomniejszoną o określone koszty Posiadacza Papierów Wartościowych, w ósmym dniu roboczym po Dacie Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia („Data Ostatecznego Rozliczenia po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu”). „Data Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia” przypada (i) ósmego dnia roboczego po Dacie Wykonania („Data Początkowego Ustalenia Kwoty Rozliczenia”) lub (ii) jeżeli nastąpi później – w dniu drugiej rocznicy Zdarzenia Dotyczącego Depozytu. Jeżeli urzędnik lub organ odpowiedzialny za sprawy upadłościowe oficjalnie powiadomi Emitenta, że w zasadnej ocenie istnieje prawdopodobieństwo wypłaty dalszych kwot na rzecz określonych wierzycieli, Data Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia może zostać przesunięta. Jeżeli po Dacie Początkowego Ustalenia Kwoty Rozliczenia urzędnik lub organ odpowiedzialny za sprawy upadłościowe powiadomi Emitenta, że prawdopodobieństwo wypłaty dalszych kwot z tytułu Depozytu jest niskie lub znikome, dzień roboczy przypadający po dniu otrzymania takiego powiadomienia będzie „Dniem Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia”, pod warunkiem że dzień ten nie przypada wcześniej niż ósmego dnia roboczego po Dacie Początkowego Ustalenia Kwoty Rozliczenia. „Początkowa Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu” będzie równa kwocie proporcjonalnego procentowego udziału danego Papieru Wartościowego w łącznej kwocie otrzymanej przez Emitenta z tytułu spłat(y) kwoty głównej Depozytu (pomniejszonego o określone koszty poniesione w związku z Depozytem) w okresie od daty Zdarzenia Dotyczącego Depozytu (włącznie) do Daty Początkowego Ustalenia Kwoty Rozliczenia (włącznie) („Początkowa Kwota Odzyskana z Banku Depozytariusza”). „Ostateczna Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu” będzie równa proporcjonalnemu procentowemu udziałowi danego Papieru Wartościowego w łącznej kwocie otrzymanej przez Emitenta z tytułu spłat(y) kwoty głównej Depozytu (pomniejszonej o określone koszty poniesione w związku z Depozytem) w okresie od Daty Początkowego Ustalenia Kwoty Rozliczenia (bez tego dnia) do Daty Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia (włącznie). (B) Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu Po wystąpieniu Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu Emitent złoży w Banku Depozytariuszu żądanie natychmiastowej spłaty Depozytu („Zwrot Depozytu”). Po Zwrocie Depozytu skutki Zdarzenia Dotyczącego Depozytu (opisane powyżej) będą miały zastosowanie do Papierów Wartościowych tak, jakby 8 Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu było Zdarzeniem Dotyczącym Depozytu. Jeżeli przed Datą Wykonania Emitent otrzyma kwotę depozytu równą lub wyższą od Wpływów z Emisji zgodnie z warunkami Ramowej Umowy Depozytowej, wraz z naliczonymi odsetkami należnymi z tytułu Depozytu (w celu uniknięcia wątpliwości zastrzega się, że takie naliczone odsetki nie stanowią części Depozytu), takie skutki przestaną mieć zastosowanie do Papierów Wartościowych. „Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu” oznacza stwierdzenie przez Agenta Kalkulacyjnego w dowolnym czasie w trakcie trwania Okresu Monitorowania Zdarzeń Dotyczących Depozytu, że nastąpiło i – w chwili stwierdzenia przez Agenta Kalkulacyjnego – nadal trwa którekolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń (przy czym przyjmuje się, że datą wystąpienia danego zdarzenia będzie data jego stwierdzenia): (i) strajk, lokaut, strajk okupacyjny lub inna akcja protestacyjna, trzęsienie ziemi, burza, pożar, wybuch, powódź, zdarzenie losowe, powstanie, zamieszki, epidemia, wojna, niepokoje społeczne lub dowolne działania podjęte przez którykolwiek z organów administracji państwowej Rzeczpospolitej Polskiej, które wpływają bezpośrednio lub pośrednio na Depozyt, bądź okoliczności pozostające poza kontrolą Emitenta, które zdaniem Agenta Kalkulacyjnego mogą mieć istotny wpływ na wartość Depozytu lub możliwość jego odzyskania w dowolnym czasie, (ii) stwierdzenie przez Agenta Kalkulacyjnego po Dacie Końcowej Rynku Pierwotnego, że w związku z przyjęciem lub zmianą obowiązujących przepisów prawa, regulacji (w tym prawa podatkowego) lub interpretacji tych przepisów i regulacji, (a) posiadanie, utrzymywanie lub zbycie praw do Depozytu stało się niezgodne z prawem lub (b) wykonanie zobowiązań z tytułu Papierów Wartościowych będzie wymagało od Emitenta poniesienia znacznie większych kosztów, oraz (iii) wprowadzenie, wydanie, podpisanie, zatwierdzenie lub przyjęcie jakiejkolwiek zmiany obowiązujących przepisów, regulacji, ustaw, zakresu ich stosowania lub sposobu interpretacji przez którykolwiek z organów administracji państwowej Rzeczpospolitej Polskiej, wydanie przez taki organ jakiegokolwiek nakazu lub dekretu, podjęcie działań przez polskie organy podatkowe i/lub podjęcie innych działań lub wystąpienie innych zdarzeń związanych z potrąceniem lub odliczeniem kwoty z tytułu lub na poczet podatku od Depozytu, które w uzasadnionym przekonaniu Agenta Kalkulacyjnego wpłyną lub mogą wpłynąć na wartość Depozytu (z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego zabezpieczenia finansowego Emitenta, jego agentów lub Podmiotów Powiązanych). Zdarzenia Skutkujące Korektą/Anulowaniem Po wystąpieniu pewnych zdarzeń wpływających na aktywa wchodzące w skład Instrumentu Bazowego Papiery Wartościowe mogą zostać anulowane i umorzone przez Emitenta, który możliwie najszybciej złoży posiadaczom Papierów Wartościowych zawiadomienie opisujące pokrótce dane zdarzenie. Jeżeli Papiery Wartościowe zostaną tak anulowane i umorzone, Emitent, o ile zezwalają na to właściwe przepisy prawa i w zakresie w nich określonym, wypłaci każdemu posiadaczowi z tytułu każdego Papieru Wartościowego przezeń posiadanego kwotę stanowiącą godziwą wartość rynkową Papieru Wartościowego, wyliczoną z uwzględnieniem wpływu odnośnego zdarzenia i pomniejszoną o proporcjonalny udział Papieru Wartościowego w bezpośrednich i pośrednich kosztach poniesionych przez Emitenta na skutek rozwiązania odnośnych porozumień dotyczących zabezpieczenia finansowego, w 9 każdym wypadku zgodnie z ustaleniami Agenta Kalkulacyjnego dokonanymi według jego racjonalnego uznania. Płatność zostanie dokonana w sposób podany posiadaczom Papierów Wartościowych. Anulowanie ze niewykonalność względu na niezgodność z prawem lub Emitent może dokonać przedterminowego anulowania Papierów Wartościowych, jeżeli stwierdzi, że wykonywanie zobowiązań z tytułu Papierów Wartościowych lub utrzymywanie porozumień dotyczących zabezpieczenia finansowego stało się lub jest niezgodne z prawem lub niewykonalne. W takim wypadku kwota rozliczenia należna od Emitenta z tytułu każdego z Papierów Wartościowych będzie równa godziwej wartości rynkowej danego Papieru Wartościowego, bez uwzględnienia wpływu niezgodności z prawem lub niewykonalności, pomniejszona o koszt rozwiązania porozumień dotyczących zabezpieczenia finansowego. W wypadku przedterminowego umorzenia lub anulowania Papierów Wartościowych, o którym mowa w punktach „Zdarzenia Skutkujące Korektą/Anulowaniem” lub „Anulowanie ze względu na niezgodność z prawem lub niewykonalność”, Agent Kalkulacyjny skoryguje kwoty należne z tytułu takiego przedterminowego anulowania w celu zrekompensowania Emitentowi wszelkich niedoborów środków, jakie mogą wystąpić w związku ze spłatą Depozytu. C.19 Ostateczna cena referencyjna Instrumentu Bazowego Oficjalny kurs zamknięcia na odpowiedniej giełdzie każdego z aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego będzie odnotowywany w każdej Dacie Wyceny. Poziom referencyjny Instrumentu Bazowego w każdej Dacie Wyceny będzie kwotą stanowiącą średni arytmetyczny wynik aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego. Średni arytmetyczny wynik oznacza sumę Wyniku Składnika Koszyka dla każdego z aktywów w takiej Dacie Wyceny. C.20 Instrument Bazowy Koszyk Akcji o następującym składzie Nazwa Składnika Koszyka Sponsor lub Emitent Składnika Koszyka Źródło Referencyjne Kod Papieru Wartościowego / ISIN Składnika Koszyka Akcje zwykłe GDF SUEZ S.A. GDF SUEZ S.A. Euronext Paris GSZ FP <Equity> / FR0010208488 Akcje zwykłe Bank of China Limited Bank of China Limited Hong Kong Stock Exchange 3988 HK <Equity> / CNE1000001Z5 Akcje zwykłe Total S.A. Total S.A. Euronext Paris FP FP <Equity> / FR0000120271 Akcje zwykłe Vodafone Group plc Vodafone Group plc London Stock Exchange VOD LN <Equity> / GB00B16GWD56 Akcje zwykłe GlaxoSmithKline plc GlaxoSmithKline plc London Stock Exchange GSK LN <Equity> / GB0009252882 Akcje zwykłe British American Tobacco plc British American Tobacco plc London Stock Exchange BATS LN <Equity> / GB0002875804 Akcje zwykłe Renault S.A. Renault S.A. Euronext Paris RNO FP <Equity> / FR0000131906 Akcje zwykłe General Electric Company General Electric Company New York Stock Exchange GE UN <Equity> / US3696041033 Akcje zwykłe Nissan Motor Nissan Motor Co., The Tokyo Stock 7201 JT <Equity> / 10 Co., Ltd. Ltd. Exchange JP3672400003 Akcje zwykłe Siemens AG Siemens AG Xetra Stock Exchange SIE GY <Equity> / DE0007236101 Akcje zwykłe Daimler AG Daimler AG Xetra Stock Exchange DAI GY <Equity> / DE0007100000 Akcje zwykłe Koninklijke Philips N.V. Koninklijke Philips N.V. Euronext Amsterdam PHIA NA <Equity> / NL0000009538 Akcje zwykłe UBS AG UBS AG SIX Swiss Exchange UBSN VX <Equity> / CH0024899483 Akcje zwykłe Volkswagen Aktiengesellscha ft Volkswagen Aktiengesellschaft Xetra Stock Exchange VOW3 GY <Equity> / DE0007664039 Akcje zwykłe Intesa Sanpaolo S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A. Borsa Italiana ISP IM <Equity> / IT0000072618 Część D — Czynniki ryzyka Element Obowiązek informacyjny D.2 Najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Emitenta Inwestorzy mogą być narażeni na ryzyko niewypłacalności Deutsche Banku jako Emitenta, a zatem jego popadnięcia w stan nadmiernego zadłużenia lub niezdolności do spłaty długów tj. czasowej lub stałej niezdolności do terminowej wypłaty odsetek i/lub spłaty kwoty głównej. Ocena ratingowa Deutsche Banku odzwierciedla ocenę tych czynników ryzyka. Oto czynniki mogące negatywnie wpłynąć na rentowność Deutsche Banku: trwający w Europie kryzys dotyczący długów państwowych wywierał i może nadal wywierać wpływ na Deutsche Bank, który może być zmuszony dokonać odpisów z tytułu wartości ekspozycji Banku na dług państwowy Grecji i innych państw. Swapy ryzyka kredytowego, jakie zawarł Deutsche Bank w celu ograniczenia ryzyka związanego z długami państwowymi mogą nie być wystarczające w celu zrównoważenia tych strat; działania regulacyjne i polityczne podejmowane przez rządy państw europejskich w odpowiedzi na kryzys dotyczący długów państwowych mogą nie być wystarczające w celu zapobieżenia rozprzestrzenianiu się kryzysu lub rezygnacji jednego lub większej liczby państw członkowskich ze wspólnej waluty. Wystąpienie przez jedno lub większą liczbę państw członkowskich ze strefy euro może mieć nieprzewidziane następstwa dla systemu finansowego i szeroko rozumianej gospodarki, potencjalnie prowadząc do ograniczenia działalności i odpisywania wartości aktywów i strat w różnych pionach korporacyjnych Deutsche Banku. Możliwości obrony Deutsche Banku przed tymi czynnikami ryzyka są ograniczone; wyniki Banku uzależnione są od środowiska makroekonomicznego oraz makroekonomiczne skutki trwającego w Europie kryzysu dotyczącego długów państwowych, w tym powracające obawy o powrót recesji w strefie Euro i utrzymujące się skutki globalnego kryzysu finansowego z lat 2007-2008 wywierały i mogą nadal wywierać wpływ na Bank; Deutsche Bank potrzebuje kapitału na prowadzenie działalności gospodarczej i spełnianie wymogów regulacyjnych. Wymogi organów regulacyjnych dotyczące kapitału i płynności zostały znacząco podwyższone. Na banki ważne dla funkcjonowania systemu, takie jak Deutsche Bank, nakładane są dodatkowe opłaty, a definicje kapitału są uściślane. Ponadto, wszelkie straty spowodowane bieżącymi warunkami 11 rynkowymi lub innymi okolicznościami mogą obniżyć kapitał Banku, utrudnić Deutsche Bankowi pozyskiwanie dodatkowego kapitału lub podwyższyć koszt pozyskiwania przez Bank nowego kapitału. Pojawienie się na rynku pogłoski, że Deutsche Bank nie jest w stanie spełniać wymogów kapitałowych z odpowiednim naddatkiem może zwiększyć siłę oddziaływania tych czynników na Deutsche Bank; Deutsche Bank ma ciągłe zapotrzebowanie na płynne środki na potrzeby finansowania prowadzonej działalności i jego zdolność dostępu do rynków kapitałowych będących źródłem tych płynnych środków i finansowania aktywów w bieżącym środowisku rynkowym może być ograniczona. Ponadto, Bank może ucierpieć w czasie ogólnorynkowych lub indywidualnych ograniczeń w dostępnie do płynnych środków i jest narażony na ryzyko, że płynne środki nie zostaną mu udostępniona nawet, nawet w sytuacji, gdy będzie osiągał dobre wyniki z prowadzonej podstawowej działalności; przedłużające się spowolnienie rynkowe obniżyło i w przyszłości może obniżyć dostępną na rynku płynność, utrudniając sprzedaż aktywów i potencjalnie prowadząc do powstania znaczących strat; spadki rynkowe i zmienność rynków mogą wywierać istotny niekorzystny wpływ na przychody i zyski Deutsche Banku; Deutsche Bank poniósł i może w dalszym ciągu ponosić znaczne straty na działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i działalności inwestycyjnej, spowodowane wahaniami rynkowymi; Deutsche Bank poniósł i może nadal ponosić straty w wyniku zmian wartości godziwej jego instrumentów finansowych; niekorzystna sytuacja gospodarcza powoduje i może nadal powodować ponoszenie przez Deutsche Bank wyższych strat na działalności kredytowej; nawet jeśli straty ponoszą klienci Deutsche Banku, mogą oni nie spłacić swoich zobowiązań wobec Deutsche Banku, co spowoduje ograniczenie liczby transakcji zawieranych przez klientów i powstanie znacznych strat dla Deutsche Banku, a jego renoma może ucierpieć; przychody Deutsche Banku z działalności w zakresie bankowości inwestycyjnej mogą się obniżyć w wyniku niekorzystnych warunków rynkowych lub gospodarczych; Deutsche Bank może uzyskiwać niższe przychody z działalności maklerskiej oraz innej działalności generującej przychody w postaci opłat i prowizji; pomimo stosowanej przez Bank polityki, procedur i metod zarządzania ryzykiem, Deutsche Bank jest narażony na nieokreślone i nieprzewidziane rodzaje ryzyka, co może prowadzić do powstania istotnych strat; niestandardowa działalność kredytowa Deutsche Banku przyczynia się do istotnego zwiększenia standardowego bankowego ryzyka kredytowego; Deutsche Bank prowadzi działalność w środowisku podlegającym rosnącej liczbie regulacji i charakteryzującym się rosnącą liczbą sporów sądowych, co potencjalnie naraża go na odpowiedzialność i inne koszty, których wysokość może być trudna do oszacowania; reformy regulacyjne wprowadzane i proponowane w odpowiedzi na globalny kryzys finansowy i trwający w Europie kryzys dotyczący długów państwowych (poza podwyższonymi wymogami kapitałowymi)i mogą wywrzeć znaczący wpływ na model biznesowy Deutsche Banku oraz na 12 jego otoczenie konkurencyjne; D.6 Najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Papierów Wartościowych oraz ryzyko utraty zainwestowanyc h środków roszczenia umowne wysunięte i postępowania sądowe wszczęte wobec Deutsche Banku w związku z prowadzoną w Stanach Zjednoczonych Ameryki działalnością w zakresie udzielania mieszkaniowych kredytów hipotecznych mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego wyniki lub renomę; ryzyko operacyjne może zakłócić działalność Deutsche Banku; wielkość prowadzonej przez Deutsche Bank działalności w zakresie rozliczania transakcji naraża go na podwyższone ryzyko poniesienia istotnych strat, jeżeli ten segment działalności nie będzie funkcjonował prawidłowo; jeżeli Deutsche Bank nie zdoła wdrożyć strategicznych projektów, Bank może nie być w stanie osiągnąć założonych celów finansowych; może ponosić straty lub osiągać niską rentowność, zaś kurs akcji Banku może ulec znacznemu spadkowi; Deutsche Bank może napotykać na trudności w procesie wyboru podmiotów, które mógłby przejąć, oraz realizacji transakcji przejęcia, a zarówno zawieranie, jak i unikanie zawierania transakcji przejęć może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Deutsche Banku i kurs jego akcji; skutki przejęcia Deutsche Postbank mogą zasadniczo odbiegać od założeń Deutsche Banku; zdarzenia w spółkach, w które Deutsche Bank zainwestował, mogą utrudnić sprzedaż tych spółek rzez Bank i spowodować istotne straty niezależnie od sytuacji rynkowej; silna konkurencja rynkowa na macierzystym rynku Deutsche Banku tj. w Niemczech oraz na rynkach międzynarodowych może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego przychody i rentowność; zawieranie transakcji z podmiotami z krajów wskazanych przez Departament Stanu USA jako kraje finansujące terroryzm może skłonić potencjalnych klientów i inwestorów do unikania współpracy z Deutsche Bankiem lub inwestycji w jego papiery wartościowe. Istnieją również pewne czynniki, które są istotne dla oceny ryzyka dotyczącego Papierów Wartościowych. Są to m.in.: fakt że Papiery Wartościowe mogą nie być odpowiednią formą inwestycji dla wszystkich inwestorów (na przykład jeżeli inwestorzy nie posiadają wymaganej wiedzy i doświadczenia w sprawach finansów i biznesu, pozwalających na dokonanie oceny informacji zawartych w niniejszym dokumencie oraz korzyści i ryzyka związanych z inwestycją w Papiery Wartościowe w świetle własnych uwarunkowań finansowych, fiskalnych, podatkowych i innych); fakt że poziom ewentualnego zwrotu z inwestycji uzależniony będzie od wartości aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego (na którą może wpływać szereg czynników, w tym m.in. działania korporacyjne, zmiany w światowej sytuacji gospodarczej i politycznej oraz zmiany wartości elementów składowych Instrumentu Bazowego); ryzyko braku zwrotu ze środków zainwestowanych przez inwestora, jeżeli średni arytmetyczny wynik aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego w każdym określonym dniu wyceny będzie ujemny; ryzyko znacznego obniżenia lub opóźnienia wypłaty kwoty rozliczenia nierzeczywistego, jeżeli zwrot z inwestycji uzyskany przez Emitenta od Banku Depozytariusza z tytułu Depozytu będzie mniejszy niż pierwotna kwota Depozytu, oraz ryzyko że inwestor może stracić nawet 100% wartości nominalnej Papierów Wartościowych po wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu; ryzyko związane z wiarygodnością kredytową Banku Depozytariusza i Emitenta oraz 13 charakterem syntetycznej ekspozycji na ryzyko kredytowe (na przykład Papiery Wartościowe nie powodują powstania stosunku prawnego pomiędzy Posiadaczami Papierów Wartościowych i Bankiem Depozytariuszem), w związku z którym inwestorzy powinni przeprowadzić wszelkie niezależne badania i analizy dotyczące Banku Depozytariusza i Instrumentu Bazowego, jakie uznają za stosowne w celu oceny ryzyka i korzyści związanych z inwestycją; ryzyko ewentualnego przedterminowego anulowania Papierów Wartościowych ze względu na ich niezgodność z prawem lub niewykonalność bądź po wystąpieniu pewnych zdarzeń dotyczących Instrumentu Bazowego; ryzyko braku płynności Papierów Wartościowych; ryzyko opóźnienia wyceny lub rozliczenia, jeżeli zaistnieje zdarzenie zakłócenia rynku dotyczące Instrumentu Bazowego, fakt że Agent Kalkulacyjny może dokonać zmian w Warunkach w celu uwzględnienia korekt lub zdarzeń dotyczących Instrumentu Bazowego; ryzyko że kwota rozliczenia nierzeczywistego może się obniżyć w związku z upływem czasu pomiędzy momentem wykonania a momentem ustalenia kwoty rozliczenia nierzeczywistego; ryzyko że zwrot z inwestycji w Papiery Wartościowe może być mniejszy niż zwrot z bezpośredniej inwestycji w aktywa wchodzące w skład Instrumentu Bazowego; fakt że w związku z ogólną działalnością Emitenta, Agenta Kalkulacyjnego, Banku Depozytariusza, ich odpowiednich podmiotów powiązanych oraz ich dyrektorów, członków kadry kierowniczej, pracowników i agentów mogą powstać różne potencjalne i rzeczywiste konflikty interesów, a Emitent i jego podmioty powiązane mogą zawierać transakcje dotyczące Instrumentu Bazowego lub jego elementów składowych, które mogą mieć wpływ na wartość aktywów wchodzących w skład Instrumentu Bazowego; ryzyko spadku rynkowej wartości Papierów Wartościowych, który spowodowany może być przez szereg czynników, takich jak rzeczywisty poziom zmienności na rynku, poziom wiarygodności kredytowej oraz sytuacja finansowa Emitenta, a także wartość i zmienność wartości Instrumentu Bazowego. Część E — Oferta Element Obowiązek informacyjny E.2b E.3 Przeznaczeni e wpływów z oferty/Cele przeprowadze nia oferty Wpływy netto z emisji Papierów Wartościowych zostaną zdeponowane w Banku Depozytariuszu przez lub w imieniu Emitenta w Dacie Emisji lub w zbliżonym terminie. Warunki oferty Inwestorzy mogą nabywać Papiery Wartościowe od oferującego, a oferujący może oferować i sprzedawać Papiery Wartościowe inwestorom zgodnie z warunkami i wszelkimi innymi ustaleniami zawartymi pomiędzy oferującym i danym inwestorem, w tym ustaleniami dotyczącymi ceny, przydziału i rozliczeń. Celem przeprowadzenia oferty Papierów Wartościowych jest pozyskanie środków na rzecz Banku Depozytariusza oraz umożliwienie Emitentowi zabezpieczenia ewentualnego powiązanego z kursem akcji zwrotu z inwestycji w Papiery Wartościowe. Oferta Papiery Wartościowe są przedmiotem oferty publicznej w Polsce. Okres składania zapisów Zapisy na Papiery Wartościowe można składać od 30 października 2013 r. do Daty Końcowej Rynku Pierwotnego, czyli do 22 listopada 2013 r. Minimalna wielkość zapisu to dziesięć Papierów Wartościowych i całkowita wielokrotność jednego Papieru Wartościowego powyżej tej liczby. Maksymalna wielkość zapisu to 1 000 000 Papierów Wartościowych. Odstąpienie od emisji Papierów Wartościowych 14 Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od emisji Papierów Wartościowych z dowolnego powodu. Skrócenie okresu składania zapisów na Papiery Wartościowe Emitent zastrzega sobie prawo do skrócenia okresu składania zapisów z dowolnego powodu. Wyniki oferty Wyniki oferty zostaną opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu.) i złożone do luksemburskiej Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF), zgodnie z Art. 10 Ustawy o Prospekcie z 2005 r., w Dacie Emisji lub w zbliżonym terminie. Składający zapisy zostaną poinformowani o przydzielonych im w ramach oferty Papierach Wartościowych oraz będą otrzymywać inne informacje związane z ofertą poprzez Agenta ds. Rozliczeń i swoich pośredników ds. papierów wartościowych E.4 Opis interesów osób fizycznych i prawnych Emitent uiścił na rzecz Dystrybutora opłatę dystrybucyjną w maksymalnej wysokości 3,0%. E.7 Koszty, jakimi obciążony zostanie inwestor przez Emitenta lub oferującego Dystrybutor będzie pobierał od inwestorów opłatę za wydanie Papierów Wartościowych w wysokości maksymalnie 1,5% Ceny Emisyjnej za każdy Papier Wartościowy. Dystrybutor określi kwotę opłaty za wydanie według własnego uznania i poinformuje o niej inwestorów. 15