- BBI Zeneris

Poznań, dnia 21 czerwca 2013 r.
RAPORT BIEŻĄCY NUMER 64 / 2013
Emisja obligacji serii J
Zarząd BBI Zeneris S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent”, "Spółka"), działając na podstawie art. 2 pkt
1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach a także art. 11 Statutu, informuje, iż w dniu 21
czerwca 2013 r. podjął Uchwałę nr 1/2/06/2013 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii J
("Uchwała") („Obligacje”) oraz podaje informacje dotyczące emisji.
1) Cel emisji
Celem emisji Obligacji jest spłata zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta
obligacji serii G, składającego się z części kapitałowej w kwocie 6.580.000,00 zł (słownie: sześć
milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz z części odsetkowej, która na dzień 28
czerwca 2013 r. wynosić będzie 393.747,20 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące
siedemset czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy), oraz spłata zobowiązania w
wysokości nie niższej niż 14.026.252,80 zł (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć
tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt groszy) z tytułu wyemitowanych przez
Emitenta obligacji serii H.
W przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 21.000.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia jeden milionów złotych), pozyskane środki w pierwszej kolejności przeznaczone
zostaną na spłatę pozostałych zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji
serii H. W przypadku spłaty całości zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta
obligacji serii H, pozostałe środki zostaną przeznaczone na wykup obligacji serii E lub
zwiększenie kapitału obrotowego i inwestycyjnego w spółkach zależnych w celu poprawy
efektywności ich działania, finansowanie nowych projektów lub innych celów wynikających z
bieżących potrzeb Emitenta.
2) Rodzaj emitowanych obligacji
Obligacje na okaziciela, zabezpieczone, nie posiadające formy dokumentu.
3) Wielkość emisji
Nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nie większej niż
30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Warunkiem dojścia emisji do skutku
(próg emisji) jest objęcie i należyte opłacenie co najmniej 210.000 (słownie: dwieście dziesięć
tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 21.000.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia jeden milionów złotych).
4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej i wynosi 100,00 zł (słownie:
sto złotych).
5) Warunki wykupu i oprocentowania
Przydział Obligacji nastąpi w dniu 28 czerwca 2013 r.
Termin wykupu został ustalony na dzień 29 czerwca 2015 roku.
Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej 9 % w skali roku, liczone od dnia
przydziału do dnia wykupu (dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, że rok ma 365 dni).
Odsetki będą wypłacane w dniach 27 grudnia 2013 r., 28 marca 2014 r., 30 czerwca 2014 r.,
29 września 2014 r., 29 grudnia 2014 r., 30 marca 2015 r. oraz w dniu wykupu bądź
wcześniejszego wykupu Obligacji. Płatność odsetek będzie następowała zgodnie z regulacjami
KDPW.
Dniem ustalenia praw do odsetek jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wypłaty odsetek,
co oznacza, że odsetki zostaną wypłacone obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu
ustalenia prawa do odsetek.
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej wykupywanych Obligacji.
Dniem ustalenia praw do wykupu jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wykupu, co
oznacza, że wartość nominalna wykupywanych Obligacji zostanie wypłacona obligatariuszom,
którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do wykupu.
Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części wyemitowanych
Obligacji. Wcześniejszy wykup dokonywany będzie zgodnie z regulacjami KDPW.
Każdy z obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że posiadane
przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne ("Zawiadomienie"), a Emitent
zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego
obligatariusza, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń:
a) Emitent opóźni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji,
b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała
właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta,
c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na
kwotę nie niższą niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych:
- złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub
- złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu,
w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie
ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej przez Emitenta.
d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego,
e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości
Emitenta,
f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta
podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta,
g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego
roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 2.000.000,00
(słownie: dwa miliony) złotych, chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził
się na przedłużenie jego terminu płatności,
h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność,
i) Emitent naruszy którykolwiek z terminów wskazanych w pkt. 3 Uchwały (terminy dotyczące
ustanowienia zabezpieczeń) lub którekolwiek z oświadczeń Emitenta wskazanych w pkt. 3
Uchwały okaże się nieprawdziwe.
W Zawiadomieniu obligatariusz winien wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu
oraz dołączyć świadectwo depozytowe wydane przez dom maklerski prowadzący jego
rachunek papierów wartościowych. W powyższym przypadku kwota wcześniejszego wykupu
powinna być zapłacona niezwłocznie, nie później niż w terminie 25 dniu roboczym od dnia
otrzymania przez Emitenta zawiadomienia złożonego przez obligatariusza z dołączonym
świadectwem depozytowym, zgodnie z regulacjami KDPW poprzez uznanie rachunku
pieniężnego obligatariusza.
W razie podjęcia uchwały bądź prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji Emitenta
Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby
termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji
Zabezpieczeniem Obligacji będą:
a) Zastaw rejestrowy na 18 (osiemnastu) wierzytelnościach przysługujących Emitentowi od
OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 30.029.804,10
zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset cztery złote i dziesięć
groszy).
Zastaw na ww. wierzytelnościach stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii H Emitenta,
których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r.; wykreślenie zastawu rejestrowego
ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii H Emitenta spowoduje uzyskanie
pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako zabezpieczenie Obligacji.
b) Zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności przysługujących Emitentowi od OZEN Plus Sp.
z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 8.830.000,00 zł (słownie:
osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych).
Zastaw na ww. zbiorze wierzytelności stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii E
Emitenta, których termin wykupu przypada 18 grudnia 2013 r.; wykreślenie zastawu
rejestrowego ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii E Emitenta
spowoduje uzyskanie pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako
zabezpieczenie Obligacji.
c) Zastaw rejestrowy na 534.528 akcjach na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł
(słownie: jeden złoty) każda spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni należących do Emitenta
("Akcje Viatron"). Wartość jednej Akcji Viatron zgodnie z wyceną biegłego rewidenta
sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych
dwadzieścia jeden groszy) i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej
przez biegłego rewidenta.
W związku z tym, że zastaw na Akcjach Viatron stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii
H Emitenta, których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r., zastaw rejestrowy na
Akcjach Viatron, który zostanie ustanowiony pod zabezpieczenie Obligacji, uzyska
pierwszeństwo z chwilą wykupu całości obligacji serii H Emitenta i wygaśnięcia zastawu
zabezpieczającego wykup obligacji serii H.
d) Hipoteka umowna łączna do kwoty 10.400.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta
tysięcy złotych) na nieruchomościach gruntowych zabudowanych obiektem elektrociepłowni
biogazowej w Skrzatuszu ("Nieruchomość").
Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych zostaną zawarte z administratorami
zastawów w terminie 2 dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Emitent zobowiązuje się
złożyć w Sądzie Rejestrowym wniosek o wpis zastawów rejestrowych do rejestru zastawów,
w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dojścia emisji do skutku oraz doręczyć
administratorowi zabezpieczeń potwierdzenie złożenia w Sądzie takiego wniosku. Emitent
zobowiązuje się powiadomić administratora zastawów o skutecznym ustanowieniu zastawów
rejestrowych, poprzez złożenie odpisów z rejestru zastawów w terminie 3 dni roboczych po
dniu otrzymania takich odpisów zawierających wpisy do rejestru zastawów.
Zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wymienionych w punktach a) i b) zostaną
ustanowione na łącznej wartości wierzytelności wraz z odsetkami, odsetkami za opóźnienie
(także przyszłymi) do czasu całkowitego spłacenia wszelkich zobowiązań z tytułu Obligacji,
chyba że do tego czasu wierzytelności zostaną spłacone, a uzyskane środki przekazane na
rachunek administratora zastawów.
Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie stosownego oświadczenia właściciela
Nieruchomości o ustanowieniu hipoteki, złożonego najpóźniej w terminie 1 dnia roboczego
od dojścia emisji do skutku. Niezwłocznie po złożeniu tego oświadczenia zostanie złożony
przez notariusza do właściwego sądu wniosek Emitenta o dokonanie wpisu hipoteki w
księgach wieczystych. W terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia złożenia oświadczenia
o ustanowieniu hipoteki, administrator hipoteki otrzyma wypis aktu notarialnego
zawierającego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki.
7) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. wynosiła:
na poziomie jednostkowym: 33 026 tys. zł
na poziomie skonsolidowanym: 137 497 tys. zł (w tym ok. 90 mln zł stanowią kredyty
w spółkach zależnych)
Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji
proponowanych do nabycia
Na dzień wykupu Obligacji, tj. 29.06.2015 r., Emitent zakłada zobowiązania na poziomie
jednostkowym w kwocie ok. 31 mln zł, natomiast na poziomie skonsolidowanym w kwocie
ok. 116 mln zł (z czego ok. 75 mln zł stanowić będą kredyty w spółkach zależnych).
8) Dane umożliwiające orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji
obligacji
Z uwagi na to, że Emitent jest spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nabywcy
obligacji mogą uzyskiwać informacje o efektach przedsięwzięcia za pośrednictwem
raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Emitenta.
9) Zasady przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Emisja nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie
pieniężne.
10) Wycena przedmiotu zastawu / hipoteki
a) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna
wartość kapitału 18 wierzytelności, o których mowa w punkcie 6a) niniejszego raportu,
wynosi 30.029.804,10 zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy
osiemset cztery złote i dziesięć groszy), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na
31 maja 2013 roku wynosi 7.810.593,05 zł (siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy
pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy).
b) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna
wartość kapitału zbioru wierzytelności, o którym mowa w punkcie 6b) niniejszego
raportu wynosi 8.830.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy
złotych), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na 31 maja 2013 roku wynosi
2.257.810, 85 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziesięć
złotych i osiemdziesiąt pięć groszy).
c) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wartość
jednej Akcji Viatron wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych dwadzieścia jeden groszy)
i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej przez biegłego rewidenta.
d) Zgodnie z operatem szacunkowym z 17 czerwca 2013 r. sporządzonym przez
uprawnionego rzeczoznawcę wartość Nieruchomości wynosi 18.677.000,00 zł (słownie:
osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych).
11) Obligacje nie są obligacjami zamiennymi w rozumieniu ustawy o obligacjach.
12) Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa w rozumieniu ustawy o obligacjach.
Obligacje będą oferowane w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 ustawy o obligacjach z 29 czerwca
1995 r., to jest do grupy nie większej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób poprzez
skierowanie za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. oraz NWAI Dom Maklerski S.A.
imiennych propozycji nabycia do potencjalnych obligatariuszy.
Obligacje, po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji Obligacji, zostaną
zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie i wprowadzone do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst.
Wartość emitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w
jednostkowym raporcie za I kwartał 2013 roku z dnia 15 maja 2013 roku.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z § 17 oraz w zw. z § 3 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podpisy:
Roman Trębacz
Prezes Zarządu
Piotr Kardach
Wiceprezes Zarządu