Wezwanie na sprzedaż akcji spółki BIPROMET S.A.

WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI
SPÓŁKI BIPROMET S.A. („WEZWANIE”)
Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków
nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania są 2.107.932 akcje zwykłe na okaziciela („Akcje”) o
wartości nominalnej 0,10 zł, wyemitowane przez spółkę pod firmą BIPROMET S.A. z
siedzibą w Katowicach (40-956), przy ul. Granicznej 29, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000135615, NIP: 6340197513 („Spółka”). Akcje są przedmiotem obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN: PLBPRMT00011 w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Każda akcja będąca przedmiotem Wezwania
uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ Spółki”).
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
Wzywającego
Firma:
KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna („Wzywający”)
Siedziba:
Lubin, Polska
Adres:
ul. M. Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin
Tel:
+ 48 76 74 78 200
Fax:
+ 48 76 74 78 500
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje („Nabywający”) jest Wzywający wskazany w punkcie 2
powyżej.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
Podmiotu Pośredniczącego
Firma:
Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura
maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK („Dom
Maklerski”)
1
Siedziba:
Wrocław, Polska
Adres:
ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Adres korespondencyjny:
pl. Wolności 15, 61-739 Poznań
Tel.:
+ 48 61 856 48 80
Faks:
+ 48 61 856 47 70
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
5.
Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze
wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do 2.107.932 akcji Spółki, stanowiących
34% wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do 2.107.932 głosów na WZ Spółki, tj. 34 %
ogólnej liczby głosów w Spółce.
6.
Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania
i odpowiadająca jej liczba Akcji
W wyniku Wezwania, Wzywający, jako Nabywający zamierza osiągnąć do 100% ogólnej
liczby głosów w Spółce, co odpowiada 6.199.800 akcjom Spółki.
7.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów
nabywających Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy, tylko Wzywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu.
8.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 6,29 zł (słownie: sześć złotych 29/100)
każda („Cena Akcji w Wezwaniu”).
9.
Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena
określona w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79
ust. 1, 2 i 3 Ustawy.
Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z
okresu ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w
czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie. Średnie obliczone zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą
3,48 zł (trzy złote 48/100) (3 miesiące) oraz 3,73 zł (trzy złote 73/100) (6 miesięcy).
2
Wzywający, ani żaden członek grupy kapitałowej Wzywającego nie nabywał Akcji Spółki w
okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie.
Wzywający ani żaden jego podmiot zależny nie jest ani nie był stroną umowy, o której mowa
w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.
10.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia wezwania:
29 stycznia 2015 r.
Data rozpoczęcia zapisów:
19 lutego 2015 r.
Data zakończenia zapisów:
20 marca 2015 r.
Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu.
Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70
(siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji
celu Wezwania.
11.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Nie dotyczy, brak jest podmiotu dominującego wobec Wzywającego.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 11 powyżej.
13.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada 4.091.868 akcji Spółki, uprawniających
ich posiadacza do 4.091.868 głosów na WZ Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów w
Spółce.
Brak jest podmiotu dominującego wobec Wzywającego.
Podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.
Wzywający ani żaden z podmiotów z grupy kapitałowej Wzywającego nie są stronami
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
14.
Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po
przeprowadzeniu Wezwania
3
W wyniku Wezwania Wzywający wraz z grupą kapitałową Wzywającego, zamierza osiągnąć
do 6.199.800 głosów na WZ Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie akcji Spółki i stanowi
100% ogólnej liczby głosów w Spółce.
15.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 13 powyżej.
16.
Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot
nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyżej.
17.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym
Akcje
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający.
18.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku
Zachodniego WBK S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
Lp
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
1.
Białogard
ul. 1 Maja 7a
2.
Białystok
ul. M. Skłodowskiej - Curie 2
10:00-17:00
3.
Białystok
ul. Pałacowa 1a
10:00-17:00
4.
Białystok
ul. Adama Mickiewicza 50
10:00-17:00
5.
Bielsko-Biała
ul. Partyzantów 22
8:30-17:30
6.
Bogatynia
ul. Daszyńskiego 4abc
9:00-17:00
7.
Bolesławiec
ul. Bankowa 12
9:00-17:00
8.
Brzeg
ul. Powstańców Śląskich 6
9:00-17:00
9.
Brzeg Dolny
ul. 1 Maja 10a
10:00-17:00
10. Bydgoszcz
ul. Królowej Jadwigi 18
10:00-17:00
11. Bydgoszcz
ul. Modrzewiowa 15A
10:00-17:00
12. Bytom
ul. Dworcowa 4
8:00-18:00
13. Chełm
ul. Lubelska 73
9:00-17:00
14. Chodzież
ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4
9:30-16:30
9:00-16:00
4
15. Chojnów
ul. Dąbrowskiego 12
16. Ciechanów
ul. Pułtuska 4/6
9:00-17:00
17. Częstochowa
al. Najświętszej Marii Panny 37
8:00-18:00
18. Częstochowa
al. Wolności 8
8:00-18:00
19. Dąbrowa Górnicza
ul. Jana III Sobieskiego 1
9:30-17:00
20. Dzierżoniów
ul. Mickiewicza 4
9:00-17:00
21. Gdańsk
ul. 3 Maja 3
9:00-17:00
22. Gdańsk
ul. Miszewskiego 12/14
9:30-17:30
23. Gdańsk
ul. Heweliusza 21
10:30-17:30
24. Gdynia
ul. 10 Lutego 11
9:00-17:00
25. Głogów
ul. Obrońców Pokoju 12
9:00-18:00
26. Gniezno
ul. Sienkiewicza 17
9:00-17:00
27. Gorzów Wielkopolski
ul. Kombatantów 2
9:30-17:00
28. Gorzów Wielkopolski
ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24
9:00-18:00
29. Gostyń
ul. Bojanowskiego 22
9:30-17:00
30. Grodzisk Wielkopolski ul. 3 Maja 8
10:00-17:00
10:00-17:00
31. Grudziądz
al. 23 Stycznia 42
9:30-17:00
32. Gryfice
ul. Niepodległości 42
9:30-17:00
33. Inowrocław
ul. Grodzka 5/7
9:30-17:00
34. Jarocin
ul. Kilińskiego 2a
9:30-17:00
35. Jelenia Góra
pl. Niepodległości 4
8:00-18:00
36. Jelenia Góra
ul. Jasna 14
9:30-16:30
37. Kalisz
ul. Parczewskiego 9a
9:00-17:00
38. Katowice
ul. Wita Stwosza 2
9:00-18:00
39. Katowice
ul. Staromiejska 12
10:00-17:00
40. Kędzierzyn-Koźle
pl. Wolności 1a
9:30-17:00
41. Kępno
ul. Kościuszki 6
9:00-17:00
42. Kielce
ul. Wspólna 2
8:00-18:00
43. Kłodzko
ul. Kościuszki 7
9:00-16:30
44. Koło
ul. Zielona 2
9:00-17:00
45. Kołobrzeg
ul. Gierczak 44/45
8:30-16:00
46. Kostrzyn n/Odrą
ul. Sikorskiego 10
10:00-17:00
47. Kościan
al. Kościuszki 2
9:30-17:00
48. Kraków
ul. Karmelicka 9
10:00-18:00
5
49. Krosno Odrzańskie
ul. Poznańska 21
9:30-17:00
50. Krotoszyn
ul. Sienkiewicza 12a
9:30-17:00
51. Legnica
ul. Gwarna 4a
8:00-18:00
52. Leszno
ul. Słowiańska 33
9:00-17:00
53. Lubin
ul. Odrodzenia 5
9:00-17:00
54. Lublin
ul. Spółdzielczości Pracy 26
9:30-17:30
55. Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 56
9:30-17:00
56. Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 37
8:30-18:00
57. Lubsko
ul. XX-Lecia 10
9:00-16:30
58. Łódź
al. Piłsudskiego 3
10:00-18:00
59. Nowa Ruda
ul. Armii Krajowej 4
9:00-16:30
60. Nowa Sól
ul. Moniuszki 9
9:30-17:00
61. Nowy Tomyśl
ul. Poznańska 13
9:30-17:00
62. Oleśnica
Rynek-Ratusz
9:00-17:00
63. Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44a
64. Oława
ul. 3 Maja 2a
9:00-17:00
65. Opole
ul. Ozimska 6
9:00-18:00
66. Opole
ul. 1 Maja 1
9:30-17:00
67. Ostrołęka
ul. Inwalidów Wojennych 6
68. Ostrów Wielkopolski
Plac Bankowy 1
9:00-17:00
69. Ostrzeszów
ul. Zamkowa 20
9:00-17:00
70. Płock
ul. Kolegialna 22
8:30-17:00
71. Polkowice
Rynek 13/14
9:30-16:30
72. Poznań
ul. Jugosłowiańska 10
9:30-17:30
73. Poznań
ul. Garbary 71
74. Poznań
ul. Powstańców Wlkp.16
8:00-18:00
75. Poznań
ul. Św. Marcin 66/72
9:00-18:00
76. Poznań
Plac Wolności 15
8:00-18:00
77. Poznań
Pl. Andersa 5
9:00-18:00
78. Poznań
ul. Gronowa 22
79. Prudnik
ul. Piastowska 18
9:00-17:00
80. Przemyśl
ul. Okrzei 1
9:30-17:00
81. Puławy
ul. Piłsudskiego 58
9:30-17:00
82. Radom
ul. Stefana Żeromskiego 41
9:30-17:00
10:00-17:00
10:00-17:00
10:00-17:00
10:00-18:00
6
83. Radom
ul. Stefana Żeromskiego 72
9:30-17:00
84. Radom
ul. Bolesława Chrobrego 4
10:00-17:00
85. Rawicz
Rynek 18
9:30-17:00
86. Rogoźno
ul. Wielka Poznańska 24
9:30-16:30
87. Rzeszów
al. Józefa Piłsudskiego 32
9:00-17:00
88. Sanok
ul. 3 Maja 23
9:00-17:00
89. Siedlce
ul. Józefa Piłsudskiego 70
90. Słupsk
pl. Dąbrowskiego 2
9:00-17:00
91. Stargard Szczeciński
ul. Wyszyńskiego 8
9:30-17:00
92. Strzelce Opolskie
ul. Zamkowa 1
9:00-17:00
93. Strzelin
ul. Książąt Brzeskich 7
9:00-17:00
94. Sulęcin
Plac Czarnieckiego 16
9:30-17:00
95. Szamotuły
ul. Dworcowa 27
9:30-17:00
96. Szczecin
ul. Matejki 22
9:00-17:00
97. Szklarska Poręba
ul. Jedności Narodowej 16
9:30-16:30
98. Szprotawa
Rynek 12
9:30-16:30
99. Środa Śląska
ul. Wrocławska 11a
9:00-17:00
100. Świdnica
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
9:00-17:00
101. Świebodzin
ul. Głogowska 8
9:30-17:00
102. Tarnów
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
9:00-17:00
103. Tarnów
ul. Kaczkowskiego 1
9:30-17:00
104. Toruń
ul. Krasińskiego 2
9:30-17:00
105. Toruń
ul. Grudziądzka 93
10:00-17:00
106. Trzebnica
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71
10:00-17:00
107. Tychy
ul. Bałuckiego 4
9:00-17:00
108. Wałbrzych
ul. Chrobrego 7
9:00-17:00
109. Warszawa
ul. Sobieskiego 60
9:00-19:00
110. Warszawa
ul. Marszałkowska 142
9:00-18:00
111. Warszawa
al. Jana Pawła II 17
9:00-18:00
112. Warszawa
ul. Puławska 62/64
10:30-18:00
113. Warszawa
ul. Tarnowiecka 13
10:30-18:00
114. Warszawa
ul. Marcina Kasprzaka 22
9:00-18:00
115. Warszawa
pl. Powstańców Warszawy 2
9:00-18:00
116. Warszawa
pl. Zbawiciela 2
9:00-19:00
10:00-17:00
7
117. Wągrowiec
ul. Jeżyka 2C
9:30-16:30
118. Włocławek
ul. Kościuszki 6
8:00-17:00
119. Wrocław
Rynek 9/11
8:00-19:00
120. Wrocław
Plac Kościuszki 7/8
8:00-18:00
121. Września
ul. Warszawska 17
9:00-17:00
122. Wschowa
ul. Niepodległości 3a
9:00-16:30
123. Zabrze
ul. Wolności 299
9:00-16:30
124. Ząbkowice Śląskie
ul. Legnicka 3
9:00-16:30
125. Zgorzelec
ul. Wolności 11
9:30-17:00
126. Zielona Góra
ul. Bankowa 5
9:00-17:00
127. Zielona Góra
ul. Sikorskiego 9
9:30-17:00
128. Złotoryja
Rynek 5
9:00-17:00
129. Żary
ul. Wrocławska 12
9:30-17:00
130. Żary
Rynek 6-7
9:00-16:00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub
podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą
mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X ptr.,
numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyższych miejscach dostępne są kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne
formularze, na których powinny być składane zapisy.
19.
Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w
czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie
Wzywający nie będzie nabywał Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów.
Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisy w trakcie wezwania, zostanie
opublikowane za pośrednictwem agencji informacyjnej.
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu
przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych
od ich zawarcia.
20.
Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje – w przypadku akcji
innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
21.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec
emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo
zależności
8
Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż posiada
4.091.868 akcji Spółki, uprawniających do 4.091.868 głosów na WZ Spółki, co stanowi 66%
ogólnej liczby głosów w Spółce.
22.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo
zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej
dominacji albo zależności.
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 21 powyżej.
23.
Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu
wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub
wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo
wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie
terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie się warunków prawnych i otrzymanie
wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na
nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w
ramach Wezwania
Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia
Akcji w Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu
odpowiedzialnego za ochronę konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań
nabywania Akcji.
24.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo
niespełnienia zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek
powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach Wezwania
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami.
25.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są
przedmiotem Wezwania
Podstawowym celem Wezwania jest zwiększenie przez Wzywającego swojego
zaangażowania w kapitale zakładowym Spółki do poziomu zapewniającego 100% ogólnej
liczby głosów w Spółce, przy jednoczesnym zapewnieniu pozostałym akcjonariuszom Spółki
jednolitych oraz atrakcyjnych warunków umożliwiających łatwe zbycie wszystkich
posiadanych przez nich akcji Spółki.
Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierza zainicjować oraz popierać wszelkie
działania zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wykluczenia ich z
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności zaś Wzywający
zamierza wystąpić do Spółki z żądaniem zwołania WZ Spółki, celem powzięcia odpowiedniej
uchwały umożliwiającej wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na
przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.
9
26.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki,
której Akcje są przedmiotem Wezwania
Ponieważ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje
zawiera punkt 25 powyżej.
27.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków
na rachunku brokerskim Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości
100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania
właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji
Nadzoru Finansowego.
28.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
Pozostałe zasady i warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o
publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich
akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą
publikowane.
Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami
osób trzecich.
Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz
koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z
tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada
opłaty dotyczące transakcji sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie
papierami wartościowymi.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, szczegółowy opis procedury
przyjmowania zapisów wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami
służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną
udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim firmom inwestycyjnym i bankom
powierniczym oraz będą dostępne w siedzibie Domu Maklerskiego.
Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie,
powinny:
1. złożyć do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym
zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne
polecenie zablokowania takich Akcji i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich
Akcji Wzywającemu, ważne do daty transakcji włącznie;
10
2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji;
oraz
3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów
wymienionym w punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania
zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt 10 powyżej.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane,
pod rygorem bezskuteczności zapisu.
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji,
powinny przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku
papierów wartościowych.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie
pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność
podpisu powinien potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który
wystawił świadectwo depozytowe, lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie
aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:
a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia
sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;
b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący
Akcje w depozycie;
c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w
miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji;
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania
Zapisów przyjmującym zapisy, dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby
fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru
lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie
wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w
imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne
umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne
oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody
na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich
czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu
zawiera treść takiego oświadczenia).
Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą
przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na
Wezwanie („Rejestr”). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że
Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały
11
zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do
Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Dom
Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w
odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub
wydaniem wyciągu z Rejestru.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu
roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a
rozliczenie tej transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. - nie później
niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania
Zapisów wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a
także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów
wartościowych.
Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu
Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze
Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w
punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi
numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61)
856 57 71.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
Imię i nazwisko: Radosław L. Kwaśnicki
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
DOMU MAKLERSKIEGO
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: Pełnomocnik
Imię i nazwisko: Agnieszka Barcikowska
Stanowisko: Pełnomocnik
12