(Regulamin zarządzania konfliktami interesów w ERSTE Securities

(Regulamin zarządzania konfliktami interesów w ERSTE Securities

REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW
W ERSTE SECURITIES POLSKA S.A.
§ 1.
W niniejszym Regulaminie terminy poniższe rozumieć należy jako:
a) Dom Inwestycyjny – Erste Securities Polska Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie;
b) Grupa ERSTE Banku – oznacza Dom Inwestycyjny oraz grupę
kapitałową do której należy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 44 ustawy z
dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz.U. z 2009 Nr 152 poz.
1223, z późn. zm.);
c) Informacja Poufna – w rozumieniu art. 154 ust. 1 ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r.,
Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.); zwanej dalej Ustawą o obrocie,
d) Klient – osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie
posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność
prawną, będącą klientem profesjonalnym i klientem detalicznym Firmy
Inwestycyjnej w rozumieniu art. 3 Ustawy o obrocie oraz uprawnionym
kontrahentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
20 listopada 2009 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm
inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U.
nr 204 poz. 1577).
e) Konflikt interesów - znane Domowi Inwestycyjnemu okoliczności,
które mogą doprowadzić do powstania sprzeczności w zakresie
działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny, Grupę ERSTE Bank
lub Osoby Powiązane, w związku ze świadczeniem na rzecz Klientów
usług maklerskich, które mogą przynieść korzyści Domowi
Inwestycyjnemu, innemu podmiotowi z Grupy ERSTE Bank, Osobie
Powiązanej lub innemu Klientowi, na rzecz którego Dom Inwestycyjny
działa, jeżeli może to mieć niekorzystny wpływ na interesy Klienta.
f) Osoba Bliska – osoba w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie;
g) Osoba Powiązana – osoba w rozumieniu art. 82 ust. 3a Ustawy o
obrocie;
h) Pracownik – osoba pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze z Domem Inwestycyjnym
i) Rachunek – rachunek inwestycyjny posiadany przez Osoby
Powiązane;
j) Transakcja Własna – rozumie się transakcję, której przedmiotem są
instrumenty finansowe, zawieraną przez Osobę Powiązaną lub na jej
rachunek, pod warunkiem, że:
• zawarcie tej transakcji wykracza poza zakres jej obowiązków
służbowych albo
• transakcja zawierana jest na rachunek tej Osoby Powiązanej
lub: małżonka osoby powiązanej, krewnego osoby powiązanej
do trzeciego stopnia, osoby związanej z osobą powiązaną z
tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, powinowatego
1
osoby powiązanej do drugiego stopnia, osoby pozostającej z
osobą powiązaną we wspólnym gospodarstwie domowym
przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji
lub innej osoby pozostającej z osobą powiązaną w stosunkach
powodujących, że ta osoba powiązana ma istotny interes w
zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej osoby, z
wyłączeniem normalnych opłat i prowizji należnych z tytułu
zawarcia transakcji.
k) Tajemnica Zawodowa – w rozumieniu art. 147 Ustawy o obrocie;
§ 2.
1. Niniejszy Regulamin wprowadza standardy wynikające z polityk i wytycznych
Grupy ERSTE Banku, ale nie zastępuje obowiązujących przepisów prawa.
2. Niniejszy Regulamin stosuje się do wszystkich Osób Powiązanych.
3. Dom Inwestycyjny oświadcza, że dąży do unikania konfliktu interesów ze
swoimi Klientami. Dom Inwestycyjny dodatkowo oświadcza, że prowadzi
działalność w szerokim zakresie usług finansowych, zarówno w imieniu
własnym jak i na rzecz swych Klientów. Przy prowadzeniu tej działalności
może się zdarzyć, że Dom Inwestycyjny będzie świadczyć usługi na rzecz
podmiotów, których interesy mogą być w konflikcie z interesami Klienta. Dom
Inwestycyjny nie będzie miał obowiązku ujawnienia Klientowi takich usług.
4. Przed zawarciem umowy, Dom Inwestycyjny informuje Klienta o istniejącym
konflikcie interesów, o ile organizacja oraz regulacje wewnętrzne firmy
inwestycyjnej nie zapewniają, że w przypadku powstania konfliktu interesów
nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. Umowa może zostać zawarta
wyłącznie pod warunkiem, że Klient potwierdzi otrzymanie informacji o
istniejącym konflikcie interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia
umowy z Domem Inwestycyjnym.
5. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu umowy z Klientem,
ust. 4 stosuje się odpowiednio, z tym, że Dom Inwestycyjny informuje Klienta o
konflikcie interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu oraz powstrzymuje się
od świadczenia usługi maklerskiej do czasu otrzymania wyraźnego
oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.
§ 3.Dom Inwestycyjny identyfikuje potencjalne źródła konfliktu interesów w
związku z rodzajem funkcji lub działań realizowanych przez Dom
Inwestycyjny, podmioty z Grupy ERSTE Banku lub Osoby Powiązane, za
które uważa w szczególności:
1. zainteresowanie rezultatem usługi świadczonej Klientowi lub transakcji
przeprowadzonej w imieniu Klienta, które różni się od zainteresowania jakie
Klient pokłada w takim rezultacie;
2. zachęta (w postaci pieniędzy, towarów lub usług innych niż standardowa
prowizja lub opłata za taką usługę) do oferowania Klientowi określonego
produktu/usługi lub przedkładania interesu Klienta lub grupy Klientów nad
interes innego Klienta;
3. zbieżność działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny lub Osobę
Powiązaną z działalnością Klienta;
4. zainteresowanie uzyskaniem jak najlepszych wyników transakcji zawieranych
zgodnie z udzielonymi rekomendacjami;
2
5. zainteresowanie w pozyskiwaniu nowych transakcji / Klientów;
6. zainteresowanie w utrzymaniu zadowalających stosunków z dotychczasowymi
Klientami;
7. zainteresowanie związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej,
świadczeniem usług lub pracy na rzecz innych podmiotów bądź z pełnieniem
funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych podmiotów;
8. zainteresowanie związane z osiąganiem założeń / celów biznesowych;
9. zainteresowanie związane z zajmowaniem określonego stanowiska
służbowego, osiąganym wynagrodzeniem / premiami.
§ 4.
1. Konflikty interesów mogą dotyczyć w szczególności relacji pomiędzy:
• interesami Domu Inwestycyjnego, innego podmiotu z Grupy ERSTE Banku lub
Osoby Powiązanej a interesami Klienta lub grupy Klientów,
• interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej
grupy Klientów,
• interesami Domu Inwestycyjnego a interesami Osoby Powiązanej lub grupy
Osób Powiązanych z Domem Inwestycyjnym.
2. Niektóre ze wskazanych konfliktów interesów mogą wynikać wyłącznie z faktu, że
Dom Inwestycyjny jest zaangażowany w realizację szerokiego zakresu operacji
gospodarczych z różnymi Klientami, inne natomiast mogą być konsekwencją
konkretnych okoliczności związanych z daną relacją bądź uwarunkowań
dotyczących realizowanej transakcji
§ 5.
-
-
1. Dom Inwestycyjny identyfikuje obszary swojej działalności, narażone
szczególnie na wystąpienie konfliktu interesów:
doradztwo w zakresie instrumentów finansowych na rzecz emitenta, wystawcy
lub właściciela instrumentów finansowych,
doradztwo w zakresie działalności obejmującej korporacyjne transakcje
finansowe,
sporządzanie analiz finansowych, inwestycyjnych lub innych opracowań dla
Klienta,
doradztwo inwestycyjne.
2. Dom Inwestycyjny identyfikuje obszary, w których pojawiają się interesy
Klienta, obejmują one w szczególności obszary działania Klienta jako:
inwestora zawierającego na rachunek własny transakcje w zakresie
instrumentów finansowych / produktów rynków finansowych,
usługobiorcy w zakresie usług / produktów dostarczanych przez Dom
Inwestycyjny,
zleceniodawcy transakcji,
adresata rekomendacji udzielanych w ramach świadczenia przez Dom
Inwestycyjny usług doradczych,
podmiotu będącego przedmiotem niezależnych badań / analiz sporządzanych
przez Dom Inwestycyjny
3. Do Inwestycyjny identyfikuje obszary, w których pojawiają się interesy
podmiotów z Grupy ERSTE Banku lub Osób Powiązanych, które obejmują w
szczególności działania związane z:
3
-
realizacją obowiązków służbowych,
pozyskiwaniem nowych transakcji / Klientów,
osiąganiem założeń / celów biznesowych,
zajmowaniem
określonego
stanowiska
służbowego,
osiąganym
wynagrodzeniem / premiami,
inwestycjami dokonywanymi na rachunek własny w zakresie instrumentów
finansowych / produktów rynków finansowych,
prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, świadczeniem usług lub
pracy na rzecz innych podmiotów bądź z pełnieniem funkcji w organach
zarządczych lub nadzorczych innych podmiotów.
§ 6.
Przykłady konfliktu interesów mogącego powstać w związku z działalnością
prowadzoną przez Dom Inwestycyjny, Grupę ERSTE Banku lub Osoby Powiązane
oraz rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktem interesów
oraz zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać
na interesy Klienta lub Klientów.:
1) skreślony
2) Dom Inwestycyjny występuje jednocześnie jako pośrednik w transakcjach nabycia
lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek innych klientów i na rachunek
Klienta - rozwiązanie, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. g),
3) Dom Inwestycyjny pośredniczy w zawieraniu transakcji instrumentami
finansowymi, gdy jednocześnie w obrocie pierwotnym świadczy usługi w zakresie
tych instrumentów finansowych - rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a) i c),
4) skreślony
5) Dom Inwestycyjny doradza lub prowadzi inne interesy z emitentami instrumentów
finansowych w procesie połączeń, przejęć, które Klient nabywa lub zbywa za
pośrednictwem Domu Inwestycyjnego- rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit.
a) i c),
6) Osoba Powiązana wchodzi w skład organów nadzorczych lub doradczych
emitentów instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji Klienta rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. b) c) i d)
7) Emitentem instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji Klienta,
jest inny Klient Domu Inwestycyjnego - rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit.
b) i c),
8) Dom Inwestycyjny jest pośrednio lub bezpośrednio udziałowcem emitenta
instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. b) i c),
9) skreślony
10) skreślony
11) Dom Inwestycyjny uczestniczy w sporządzaniu analiz finansowych dotyczących
emitenta instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a) i c),
12) Dom Inwestycyjny opracowuje niezależne badania / analizy dotyczące podmiotu
lub grupy podmiotów, na rzecz których świadczy korporacyjne usługi doradztwa
finansowego - rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a), b) i c),
13) Dom Inwestycyjny pośrednio lub bezpośrednio współpracuje z emitentem
instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a), b) i c),
4
14) Osoba Powiązana ma dostęp do niepublikowanych informacji w chwili
dokonywania transakcji przez Klienta - rozwiązanie, o których mowa w § 7 ust. 2 lit.
d),
15) skreślony
16) Dom Inwestycyjny świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na
rzecz Klientów prowadzących działalność konkurencyjną wobec siebie rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. b) i g),
17) Dom Inwestycyjny świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na
rzecz Klienta i następnie, gdy taki Klient staje się organizatorem przetargu, w którym
Dom Inwestycyjny podejmuje działania na rzecz któregoś z oferentów - rozwiązanie,
o których mowa w § 7 ust. 2 lit. b),
18) Dom Inwestycyjny świadczy na rzecz jednego Klienta usługi doradczo-finansowe,
dotyczące określonej oferty i w odniesieniu do tej samej oferty świadczy usługi
finansowe na rzecz innego Klienta - rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. b) i
g),
19) Dom Inwestycyjny jest agentem konsorcjum, w związku z organizowaniem
finansowania dla Klienta, a jednostka Domu Inwestycyjnego prowadząca obsługę
finansów korporacyjnych, zamierza doradzać albo temu Klientowi jako nabywcy, albo
innej firmie, dla której ten Klient jest Klientem docelowym - rozwiązania, o których
mowa w § 7 ust. 2 lit. b) i g),
20) skreślony,
21) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa inwestycyjnego stwierdził, że dla
danego klienta odpowiedni jest więcej niż jeden rodzaj instrumentów finansowych
różniące się kosztami ich nabycia lub stopą zwrotu - rozwiązanie, o których mowa w
§ 7 ust. 2 lit. e),
22) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa stwierdził, że dla danego klienta
odpowiedni byłby więcej niż jeden rodzaj instrumentu finansowego, w tym jeden z
nich emitowany przez podmiot z Grupy ERSTE Banku - rozwiązanie, o których mowa
w § 7 ust. 2 lit. e),
23) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa inwestycyjnego stwierdził, że dla
danego klienta odpowiednich jest kilka instrumentów, do sprzedaży których Dom
Inwestycyjny otrzymuje różne wynagrodzenie - rozwiązanie, o których mowa w § 7
ust. 2 lit. e),
24) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę przyjmowania i przekazywania zleceń
nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przekazuje te zlecenia tylko do
jednego podmiotu - rozwiązanie, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. f),
25) Dom Inwestycyjny sporządzając rekomendacje inwestycyjne w ramach usług
doradztwa inwestycyjnego, przekazuje je w sposób preferencyjny dla danego Klienta
lub grupy Klientów- - rozwiązanie, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. e),
26) Dom Inwestycyjny wydaje rekomendacje inwestycyjne w ramach doradztwa
inwestycyjnego dotyczące instrumentów finansowych będących przedmiotem
zawartych przez Dom Inwestycyjny umów o oferowanie instrumentów finansowych,
lub też o umów o subemisje inwestycyjne lub usługowe, o których mowa w art. 69
ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy o obrocie - rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a), c) i
e),
27) Dom Inwestycyjny wydaje rekomendacje inwestycyjne w ramach doradztwa
inwestycyjnego dotyczące instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty,
dla których Dom Inwestycyjny świadczy usługi wskazane w art. 69 ust. 4 pkt 3 i 4
Ustawy o obrocie – rozwiązania, o których mowa w § 7 ust. 2 lit. a), c) i e).
§ 7.
5
1. Dom Inwestycyjny oświadcza, że dla każdego zidentyfikowanego rodzaju
konfliktu interesów wprowadza dostosowane do jego specyfiki rozwiązania,
mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktem interesów oraz
zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on
wywierać na interesy Klienta lub Klientów.
2. W celu zapobiegnięcia powstaniu konfliktu interesów Dom Inwestycyjny
stosuje następujące rozwiązania:
a) Polityka niezależności.
Realizując politykę niezależności Dom Inwestycyjny kieruje się zasadami, zgodnie z
którymi:
• struktura wewnętrzna Domu Inwestycyjnego zapewnia organizacyjne
oddzielenie od siebie jednostek organizacyjnych zajmujących się
wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu
interesów,
• każda jednostka organizacyjna Domu Inwestycyjnego i jej pracownicy
działają niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów Klientów,
na rzecz których taka jednostka wykonuje określone czynności, co
oznacza, że istnieje właściwy, odrębny nadzór nad poszczególnymi
jednostkami organizacyjnymi wykonującymi czynności, które wiążą się z
ryzykiem powstania konfliktu interesów, zapewniający eliminowanie
ryzyka naruszenia interesów Klienta lub Klientów; opis struktury
wewnętrznej Domu Inwestycyjnego zawarty jest w Regulaminie
Organizacyjnym,
• przy określaniu wysokości wynagrodzeń pracowników i ich zakresu
obowiązków Dom Inwestycyjny dba by:
o
nie istniały żadne powiązania pomiędzy wysokością
wynagrodzeń pracowników jednej jednostki organizacyjnej oraz
wysokością
wynagrodzeń
pracowników
innej
jednostki
organizacyjnej lub wysokością przychodów osiąganych przez tę
inną jednostkę organizacyjną, jeżeli jednostki te wykonują
czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów,
o
nie istniała możliwość wywierania przez osoby trzecie
jakiegokolwiek niekorzystnego wpływu na sposób wykonywania
przez Osoby Powiązane czynności związanych z działalnością
prowadzoną przez Dom Inwestycyjny,
o
nie istniała możliwość jednoczesnego lub następującego
bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą Osobę
Powiązaną
czynności
związanych
z
różnymi
usługami
świadczonymi przez Dom Inwestycyjny, które wiążą się z ryzykiem
powstania konfliktu interesów.
b) Odmowa działania.
• W przypadku, gdy Dom Inwestycyjny jest już zaangażowany w określone
działania na rzecz jednego Klienta, może uznać za niewłaściwe podjęcie
działań na rzecz innego Klienta, jeżeli nie jest w stanie prawidłowo
zarządzać konfliktem interesów związanym ze świadczeniem tych usług lub
uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne. W takim przypadku
Dom Inwestycyjny informuje Klienta o przyczynach niepodjęcia działań na
jego rzecz wskazując istotę i źródło konfliktu interesów. Informacja
6
•
•
•
•
przekazywana jest Klientowi przy użyciu trwałego nośnika informacji, w tym
w formie pisemnej.
W przypadku powstania konfliktu interesów, który w opinii Domu
Inwestycyjnego może doprowadzić do naruszenia interesu Klienta, na rzecz
którego świadczona jest usługa, pomimo wdrożonych przez Dom
Inwestycyjny rozwiązań mających na celu efektywne zarządzanie konfliktami
interesów, Dom Inwestycyjny przekazuje temu Klientowi informację
dotyczącą istoty i źródła tego konfliktu interesów przy użyciu trwałego
nośnika informacji, w tym w formie pisemnej, w ciągu dwóch tygodni bądź w
chwili pierwszego kontaktu z klientem, o ile nie nastąpi on po wskazanym
terminie. Kontynuacja świadczenia usługi na rzecz Klienta jest możliwa
wyłącznie pod warunkiem otrzymania przez Dom Inwestycyjny zgody
Klienta, o której mowa w § 2 ust. 5. Klient może wyrazić zgodę także
telefonicznie.
c) Chińskie Mury
W celu kontroli dostępu do istotnych informacji związanych ze świadczeniem
usług maklerskich, w ramach Domu Inwestycyjnego funkcjonują wewnętrzne
ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji (tzw. „Chińskie Mury”) – tj.
zasady, procedury i fizyczne rozwiązania mające na celu zabezpieczenie
Informacji Poufnych lub stanowiących Tajemnicę Zawodową oraz
zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich
wykorzystaniu.
Dom Inwestycyjny ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających
dostęp do Informacji Poufnych lub stanowiących Tajemnicę Zawodową, w tym
informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach
Klientów oraz innych danych dotyczących Klientów. Dom Inwestycyjny
uniemożliwia wykorzystanie przez Osoby Powiązane mające dostęp do
informacji z racji wykonywanych czynności, informacji poufnych lub
stanowiących tajemnicę zawodową, w tym informacji o zleceniach,
dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Klienta oraz innych danych
dotyczących Klienta, do jakichkolwiek celów innych niż związane z
wykonywaniem czynności służbowych.
Dom Inwestycyjny posiada wdrożone regulacje w celu zapewnienia ochrony
przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową.
d) Transakcje Własne
Dom Inwestycyjny oświadcza, że wprowadzone zostały zasady dotyczące warunków
i zasad inwestowania w instrumenty finansowe na rachunek własny lub na rachunek
osoby bliskiej przez Osoby Powiązane oraz system kontroli ich przestrzegania. W
szczególności regulacje te uniemożliwiają uprzywilejowanie zleceń własnych w
stosunku do zleceń Klientów oraz wykorzystywanie do transakcji własnych informacji
uzyskanych w związku z wykonywanymi czynnościami służbowymi.
e) Zasady wyboru rekomendowanego instrumentu finansowego w ramach
usługi doradztwa inwestycyjnego w oparciu o potrzeby i sytuację
Klienta
• Rekomendacja udzielana przez Dom Inwestycyjny zawiera krótkie
uzasadnienie dokonanego wyboru instrumentu finansowego w oparciu o
7
obiektywne kryteria, obejmujące m.in. koszty transakcji nabycia lub zbycia
instrumentu oraz stopę zwrotu z inwestycji.
• Udzielając rekomendacji Dom Inwestycyjny informuje Klienta, czy instrument
będący przedmiotem rekomendacji jest oferowany przez podmiot z grupy
Erste Bank czy też nie.
f) Zasady przekazywania zleceń
W sytuacji, gdy zlecenia są przekazywane tylko do jednego podmiotu, Dom
Inwestycyjny dokonuje co najmniej raz w roku oceny konkurencyjności
podmiotów wykonujących zlecenia. O fakcie tym Dom Inwestycyjny informuje
Klienta,
g)Zasada best execution oraz zasada działania w najlepszym interesie Klienta
Wykonując zlecenie Klienta Dom Inwestycyjny dąży do takiej realizacji zleceń, która
przyniesie klientowi najlepsze wyniki Przyjmując i przykazując zlecenie Klienta Dom
Inwestycyjny podejmuje wszelkie uzasadnione działania w celu uzyskania możliwie
najlepszych wyników dla Klienta.
§ 8.
1. W związku ze świadczeniem usług w zakresie działalności maklerskiej Dom
Inwestycyjny nie może przyjmować od osób trzecich innych niż Klient ani
udzielać takim osobom trzecim, żadnych korzyści innych niż standardowa
prowizja lub opłata za daną usługę, chyba że służą one zwiększeniu jakości
usługi świadczonej na rzecz Klienta lub też są drobnymi korzyściami
wręczanymi przez partnerów biznesowych lub Klientów.
2. Przyjęcie lub udzielenie prowizji, nie może stać w sprzeczności z należytym
wykonaniem usługi w interesie Klienta, a sam fakt jej przyjęcia lub udzielenia,
jej rodzaj i rozmiar musi zostać podany do wiadomości Klienta przed
rozpoczęciem świadczenia usługi, w sposób kompletny, przystępny i
zrozumiały.
3. Przyjęcie drobnej korzyści wymaga akceptacji bezpośredniego przełożonego
lub Inspektora Nadzoru, a w każdym wypadku poinformowania Inspektora
Nadzoru.
4. Przyjęcie drobnej korzyści nie może w szczególności powodować sytuacji, w
której z okoliczności, w jakich miałaby być przekazana wynika możliwość
powstania konfliktu interesów, a także w przypadku gdy:
a) jej typ i wartość jest nieadekwatna do rozmiarów współpracy Klienta z
Domem Inwestycyjnym;
b) jej przyjęcie mogłoby postawić w niekorzystnym świetle Pracownika lub
Dom Inwestycyjnych.
§ 9.
1. Dom Inwestycyjny przyjął i wdrożył Politykę Wykonywania Zleceń według
której, obsługiwane są i realizowane zlecenia Klienta.
2. W ramach wykonywania zleceń Klientów potencjalny konflikt interesów może
powstać w związku z realizacją własnych transakcji Domu Maklerskiego. Dom
8
Maklerski przyjął i realizuje zasady przypisujące priorytet realizacji zleceń
Klienta przed realizacją własnych transakcji Domu Maklerskiego.
3. Niedopuszczalne jest uprzywilejowanie zleceń własnych Domu Maklerskiego
względem zleceń Klientów.
4. Ponadto niedopuszczalne jest wykorzystywanie - przy podejmowaniu decyzji o
transakcjach dokonywanych przez Dom Maklerski na własny rachunek informacji o stanach i obrotach na rachunkach Klientów oraz innych danych
dotyczących Klientów. Realizacja zleceń własnych i zleceń Klientów są objęte
osobnymi „chińskimi murami”.
5. W przypadku faktycznego lub potencjalnego powstania konfliktu interesów
Dom Inwestycyjny stosuje następujące zasady:
• zasada supremacji interesów Klienta nad interesem własnym Domu
Inwestycyjnego oraz interesem własnym Osób Powiązanych,
• zasada pierwszeństwa przy realizacji zleceń Klientów (zlecenia
Klientów realizowane są zgodnie z kolejnością ich złożenia, chyba że
co innego wynika z ich treści),
• zasada ujawniania konfliktów interesów.
§10.
W celu zidentyfikowania potencjalnych konfliktów interesów wszelkie istotne
transakcje dotyczące Klientów, Osób Powiązanych, Domu Inwestycyjnego oraz
Grupy ERSTE Banku są analizowane względem istniejących relacji.
§ 11.
1. W celu zapewnienia prawidłowości przestrzegania i stosowania wdrożonych
procedur Dom Inwestycyjny przeprowadza regularne szkolenia Osób
Powiązanych w zakresie zarządzania konfliktem interesów.
2. Dom Inwestycyjny wdraża dla Osób Powiązanych zasady podejmowania
pracy lub pełnienia funkcji w organach podmiotów – Klientów Domu
Inwestycyjnego, Grupy ERSTE Banku lub spółek będących przedmiotem
analiz sporządzanych przez Dom Inwestycyjny.
3. Dom Inwestycyjny przyjął i wdrożył środki zmierzające do ujawnienia i
wyłączenia konfliktu interesów w związku z pełnieniem przez Osoby
Powiązane innych funkcji poza Domem Inwestycyjnym lub Grupą ERSTE
Banku, w szczególności Osoby Powiązane są zobowiązane do ujawnienia
funkcji pełnionych w organach spółek publicznych oraz do uzyskania zgody na
pełnienie takiej funkcji w czasie istnienia stosunku powiązania.
§ 12.
Dom Inwestycyjny udostępnia informacje stanowiące Tajemnicę Zawodową lub
Informację Poufną na żądanie uprawnionych osób na podstawie odrębnych
przepisów.
§ 13.
Dom Inwestycyjny jest obowiązany ujawnić w treści sporządzanej przez siebie
rekomendacji wszelkie powiązania i okoliczności, które mogłyby wpłynąć na
obiektywność sporządzanych rekomendacji, a w szczególności informacje na temat
9
zaangażowania kapitałowego rekomendującego w instrumenty finansowe, będące
przedmiotem rekomendacji, lub istnienie istotnego konfliktu interesów, jaki zachodzi
pomiędzy rekomendującym a emitentem instrumentów finansowych, będących
przedmiotem rekomendacji.
§ 14.
Dom Inwestycyjny prowadzi rejestr rodzajów działalności maklerskiej oraz innej
działalności wykonywanej we własnym imieniu lub wykonywanej przez inny podmiot
na jej rzecz, w związku z którymi powstał lub może powstać konflikt interesów
związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta.
§ 15.
Informacja stanowiąca opis rozwiązań przyjętych w Regulaminie, w tym sposobu i
zasad postępowania Domu Inwestycyjnego w przypadku powstania konfliktu
interesów, jest przekazywana Klientowi przed zawarciem z nim umowy wraz z
informacją, iż na żądanie Klienta przekazane mogą mu zostać, przy użyciu trwałego
nośnika informacji, szczegółowe informacje dotyczące tych zasad.
§ 16.
Regulamin podlega okresowej weryfikacji przynajmniej raz w roku, a istotne zmiany
przekazywane są Klientom w sposób uzgodniony z Klientem.
§ 17.
1. Firma Inwestycyjna zastrzega sobie prawo do zmian postanowień niniejszego
Regulaminu.
2. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd Erste
Securities Polska S.A.
10