Due Diligence - Lewiatan Business Angels

PROCES INWESTYCYJNY
Due Diligence
CYKL PUBLIKACJI DOBRE PRAKTYKI OBEJMUJE NASTĘPUJĄCE POZYCJE:
Wstępna selekcja projektów
Due Diligence
Metody wyceny
Negocjacje i kwestie prawne
Strategie wyjścia
WSTĘP
ue diligence to pogłębiona analiza projektu biznesowego, audyt, mająca na celu
D
sprawdzenie, czy projekt spełnia oczekiwania inwestorów. Często do tego procesu Anioł
Biznesu angażuje ekspertów i to nie tylko prawnych czy ekonomicznych, ale też specjalistów
w branży, w której ma działać firma. Z tego powodu due diligence przeprowadza się tylko dla
wybranych projektów, które już wstępnie zainteresowały inwestorów. Na tym etapie często
podpisywane są wstępne umowy pomiędzy pomysłodawcami a inwestorami. Ci pierwsi
oczekują podpisania umowy o zachowaniu poufności (NDA), ponieważ udostępniają do
analizy wszystkie dane swojego projektu. Inwestorom z kolei zależy na podpisaniu umowy
o wyłączności, która gwarantuje, że pomysłodawca nie będzie przez określony czas (zwykle
3 – 4 miesiące) prowadził rozmów i negocjacji z innym podmiotem. Koszt analizy spoczywa
na inwestorze, więc chce się on zabezpieczyć.
Analiza due diligence, będąca od lat standardem dla funduszy VC, w środowisku
Aniołów Biznesu jest pewną nowością. Wielu inwestorów, zwłaszcza niedoświadczonych
i działających bez wsparcia sieci czy syndykatu, rezygnuje z prowadzenia analizy,
ufając bardziej swojej intuicji niż ekspertom. To błędne i zgubne w skutkach założenie.
Badania przeprowadzone przez Roberta E. Wiltbanka* pokazują bezpośrednią korelację
pomiędzy prowadzeniem analizy a zwrotem z inwestycji. Jak widać, nawet poświęcając
tylko 20 godzin na przeprowadzanie analizy, można znacznie zniwelować ryzyko porażki
inwestycyjnej oraz znacząco zwiększyć zwrot z inwestycji.
Podczas analizy sprawdza się wszystkie podstawowe kwestie związane z projektem.
Rafał Stroiński przyrównuje due diligence do działań podejmowanych przed zakupem
używanego samochodu: „Sprawdzamy, czy silnik zapala i ma prawidłowe obroty, czy opony
są zużyte i czy lakier na drzwiach wskazuje na możliwe naprawy blacharskie. Z prawnego
punktu widzenia sprawdzamy również dowód osobisty dotychczasowego właściciela,
* „Siding with the Angels Business Angel Investing – Promising Outcomes and Effective Strategies”
NESTA&BBAA, 2009
kartę pojazdu i obowiązkową polisę ubezpieczeniową. Niedochowanie powyższych aktów
staranności może spowodować konsekwencje, które w najlepszym wypadku mogą skończyć
się koniecznością poniesienia dodatkowych wydatków nieprzewidzianych w zakładanym
budżecie, a w najgorszym – uniemożliwienie korzystania z zakupionego samochodu.”
Podobne działania prowadzimy analizując projekt biznesowy. Kluczowe obszary badania to:
♦♦ zespół (wiedza i umiejętności, doświadczenie biznesowe i branżowe, determinacja
i zaangażowanie, wizja przedsięwzięcia i umiejętność jej prezentacji, zdolności
menedżerskie i pracy zespołowej)
♦♦ technologia (innowacyjność, przewaga konkurencyjna, bariery wejścia konkurencji,
ochrona własności intelektualnej)
♦♦ rynek i marketing (rozmiar i perspektywy rynku w ujęciu makro– i mikrośrodowiskowym,
model biznesowy, konkurencyjność i nisza rynkowa, spójność strategii marketingowej
z modelem biznesowym)
♦♦ prawo (struktura prawna przedsięwzięcia, zobowiązania pomysłodawców, prawa
własności)
♦♦ finanse (realność i racjonalność estymacji finansowych i wyceny, fundusze pozyskane
i zapotrzebowanie na kapitał, określenie progu rentowności, stopa zwrotu)
Wpływ czasu poświęconego na due diligence na zwrot z inwestycji
60
procent wyjść z inwestycji
Ponad 20 godzin
Mniej niż 20 godzin
40
20
0
<1X
1X do 5X
5X do 10X
zwroty z inwestycji
10X do 30X
>30X
ierwszym etapem prowadzenia analizy jest pozyskanie informacji. Podstawowym
P
ich źródłem są dokumenty przygotowane przez pomysłodawców: aplikacja zgłoszeniowa,
streszczenie menedżerskie, biznesplan oraz prezentacja inwestorska. Inwestorzy wraz
z ekspertami analizują dokumentację, sprawdzają poprawność założeń, a także przygotowują
listę pytań i potrzebnych dokumentów. Następnie w rozmowie z pomysłodawcami
wyjaśnia się niejasności i uzupełnia wiedzę. Pomysłodawcy proszeni są o udostępnienie
kolejnych dokumentów potwierdzających informacje z biznesplanu: certyfikaty, referencje,
umowy z pracownikami i kontrahentami, dokumenty prawne, księgowe i podatkowe.
Eksperci konfrontują informacje pomysłodawców z danymi rynkowymi, swoją wiedzą
i doświadczeniem.
O szczegółowy opis poszczególnych obszarów badań poprosiliśmy współpracujących z LBA
ekspertów.
ZESPÓŁ
W start-upach,
gdzie zwykle nie istnieje jeszcze sformalizowana struktura ani
zdefiniowany model biznesowy, zespół odgrywa kluczową rolę. Zaangażowanie
i zdolność do wprowadzenia w życie planów biznesowych są „paliwem”
rozwoju przedsięwzięcia.
ależy zbadać i ocenić nie tylko kompetencje kluczowych
N
pracowników, ale też relacje interpersonalne, sposób
przepływu informacji w zespole, umiejętności budowania
sieci kontaktów i współpracy z partnerami. Można
skorzystać też ze wsparcia ekspertów, którzy pomogą
szybko i skutecznie zbudować profile psychologiczne
członków zespołu.
Podstawowymi źródłami informacji wykorzystywanymi przy ocenie zespołu są:
♦♦ s
zczegółowe życiorysy
♦♦ r eferencje
♦♦ wywiady indywidualne z kluczowymi członkami zespołu
♦♦ obserwacja zachowań podczas pracy z inwestorami (np. negocjacji)
♦♦ r easerch on-line
Najważniejsze obszary, na które należy zwrócić uwagę to:
♦♦ postawy probiznesowe członków zespołu nastawienie na pracę, umiejętność słuchania
i korzystania z doświadczeń innych, nastawienie na rozwój i poszerzanie kompetencji,
umiejętność rozważnego gospodarowania kapitałem
♦♦ m
otywacja – co motywuje pomysłodawców do działania i czy potrafią zmotywować swój
zespół
♦♦ zdolności przywódcze i umiejętność pracy w zespole – w której roli przedsiębiorcy
radzą sobie lepiej, jakiego wsparcia potrzebują, czy będą potrafili współpracować
z inwestorami, czy są otwarci na sugestie zmian i usprawnień w modelu biznesowym
przedsięwzięcia?
Luigi Amati
prezes META Group
(www.meta-group.com),
wiceprezydent EBAN,
Anioł Biznesu
♦♦
♦♦
♦♦
rzetelność i zaangażowanie – gotowość do zaangażowania się w pełni w przedsięwzięcie,
dotrzymywanie własnych deadline’ów i wypełnianie zobowiązań, świadomość własnych
ograniczeń i otwartość na powiększenie zespołu o osoby z pożądanymi kompetencjami
doświadczenie – zarówno branżowe jak i w prowadzeniu własnego biznesu (co
ciekawe, porażka wcześniejszego przedsięwzięcia wcale nie musi działać na niekorzyść
pomysłodawców, w myśl powiedzenia „ucz się na pieniądzach kogoś innego”), czy
członkowie zespołu uzupełniają się kompetencyjnie
sieci kontaktów i partnerów biznesowych – czy potrafią nawiązywać kontakty,
przekonywać do siebie kontrahentów i klientów, jak postrzegają partnerów biznesowych,
czy potrafią z nimi współpracować?
Sygnałami ostrzegawczymi dla inwestorów, sprawiającymi że należy poważnie zastanowić
się nad sensem współpracy z pomysłodawcami są:
♦♦ brak zaufania pomiędzy założycielami a innymi / dotychczasowymi inwestorami/
wspólnikami
♦♦ fakt, że założyciele nie zainwestowali własnych środków w przedsięwzięcie ani nie
pozyskali funduszy od przyjaciół i rodziny
♦♦ brak pełnego zaangażowania w przedsięwzięcie (na pełny etat)
♦♦ zbytnia pewność siebie menedżerów, postawa „wiem już wszystko”
Przeprowadzenie ewaluacji zespołu zalecane jest na samym początku due diligence. Jeżeli
zespół nie zostanie pozytywnie oceniony często, nie ma już potrzeby prowadzenia dalszego
audytu.
RYNEK I STRATEGIA MARKETINGOWA
Marketing i wsparcie sprzedaży to punkt, który często najbardziej interesuje
inwestorów czytających biznesplany.
Wydatki na te obszary często stanowią duży procent
inwestowanego kapitału. Jednak rzadko się zdarza, by
osoby piszące biznesplan posiadały specjalistyczną wiedzę,
umożliwiającą stworzenie a następnie wdrożenie strategii
marketingowej. Dlatego ważne jest, aby zminimalizować
ryzyko inwestycyjne dzięki dobrze przygotowanemu
marketing due diligence.
Marketing due diligence w odniesieniu do start-upu to
proces, którego celem jest ocena potencjału rynkowego
koncepcji biznesowej oraz określenie ryzyka, jakie wiąże się
z właściwie lub źle opracowaną i wdrożoną strategią marketingową. Innymi słowy, badamy
efektywność funkcji marketingowej, zarówno od strony organizacyjnej (kompetencje), jak
i merytorycznej (potencjał rynkowy, strategia marketingowa).
Co powinien wiedzieć inwestor, zanim powierzy pomysłodawcy swój kapitał?
Inwestor powinien znać odpowiedzi na dwa podstawowe pytania:
♦♦ jaki jest potencjał rynkowy danej koncepcji?
♦♦ jaka jest strategia marketingowa i w jaki sposób będzie realizowana?
Aby poznać te odpowiedzi, należy przeprowadzić szereg analiz:
♦♦ analiza makrośrodowiska, w którym osadzony jest biznes, np. dane demograficzne,
opisujące segmenty grupy docelowej czy ekonomiczne, dotyczące dynamiki rozwoju
i prognoz dla branży
♦♦ analiza mikrośrodowiska, czyli jak ukształtowany jest lokalny rynek, kim są potencjalni
klienci, konkurenci, jakie są zwyczajowe rozwiązania dystrybucyjne itp.
♦♦ analiza strategii marketingowej, czyli w jaki sposób marketing ma wspierać cele
biznesowe w pierwszym okresie funkcjonowania przedsiębiorstwa
♦♦ analiza planowanej organizacji funkcji marketingu, np. struktury zespołu,
efektywności, współpracy z podmiotami zewnętrznymi
Maciej Strzębicki
konsultant i trener
w obszarze marketingu,
zarządza firmą
doradczą Tomorrow
(www.tomorrow.pl)
Jak badać potencjał rynkowy danej koncepcji?
Ocena potencjału może zostać wydana jedynie po zapoznaniu się z:
♦♦ sytuacją i prognozami dla branży
♦♦ i nsightem konsumenckim
♦♦ konkurencyjnością i nasyceniem rynku
Jednakże nawet wtedy, gdy ocenimy koncepcję jako potencjalnie przełomową i „skazaną
na sukces”, istnieje pewne niezmienne ryzyko związane z marketingiem, które może
zaważyć na jej powodzeniu. Marketing due diligence służy temu, aby je zdefiniować, ocenić
i ewentualnie zarekomendować rozwiązania, które mogą im zapobiec.
Składowe ryzyka rynku to:
♦♦ r yzyko kategorii produktu – im bardziej innowacyjna jest kategoria produktu, tym
ryzyko odrzucenia przez rynek większe. Jeśli kategoria jest dobrze zaadoptowana
w świadomości grupy docelowej, ryzyko jest mniejsze.
♦♦ r yzyko segmentacji rynku – nowe produkty czy usługi to często nowe, niezbadane
segmenty grup docelowych. Ryzyko, że segment rynku może być mniejszy, niżeli
planowano, wiąże się z każdą prognozą na temat wielkości grupy docelowej, która
nie była do tej pory eksplorowana. Ryzyko jest większe, jeżeli jest to nowy segment
i mniejsze w przypadku już istniejącego. Koncepcja nowego produktu skierowanego
do znanej grupy jest obarczona mniejszym ryzykiem niż produktu skierowanego do
istniejącego i wykorzystywanego przez innych segmentu. Na przykład nowa aplikacja
dla posiadaczy smartfonów jest pod tym względem bezpieczniejsza niż portal
randkowy dla wielbicieli trekkingu. Jesteśmy w stanie z dość dużą dokładnością ocenić
wielkość segmentu „właściciele smartfonów”. Trudno bez specjalistycznych badań
ocenić wielkość segmentu „wielbiciele trekkingu szukający nowych znajomości”.
♦♦ r yzyko wielkości sprzedaży – ryzyko, że sprzedaż będzie mniejsza niż planowano.
Szacunki podawane przez pomysłodawcę niosą ze sobą tym większe ryzyko, im mniej
jest konkretnych danych. Ryzyko jest duże, jeśli sprzedaż opiera się na dowodach
„zgadywanych” lub też jest zupełnie nie poparta dowodami, a niskie, kiedy szacunek
opiera się na dowodach takich jak szczegółowe badania rynkowe, dane na temat
konkurencji czy porównywalnych przedsięwzięć.
♦♦
♦♦
r yzyko prognozy wzrostu branży – jest to ryzyko, że rynek nie będzie rósł tak szybko jak
planowano. Ryzyko jest mniejsze wtedy, kiedy prognozy plasują się poniżej historycznego
trendu i wyższe, kiedy plasują się powyżej. Należy zwrócić uwagę na stopień nasycenia
rynku i dynamikę wzrostu. Im bliżej fazy dojrzałości, tym ryzyko przeszacowania wzrostu
jest większe.
ryzyko ceny – ryzyko, że ceny na rynku będą niższe aniżeli planowano. Ryzyko jest większe,
kiedy planuje się ceny optymistycznie, a niższe, kiedy planuje się je konserwatywnie. Jest to
szczególnie istotne w przypadku produktów i usług nieposiadających odpowiedników na
rynku. W przypadku takiej sytuacji należy zwrócić uwagę na to, ile do tej pory konsumenci
byli skłonni zapłacić, aby zaspokoić daną potrzebę w inny sposób.
Jak sprawdzić słuszność strategii marketingowej?
W toku procesu oceniane są:
♦♦ efektywność taktyczna kompetencji marketingowej start-upu (doświadczenie
i wiedza dotycząca realizacji działań promocyjnych)
♦♦ założenia i słuszność realizowanej strategii czyli jej wpływ na budowanie przewagi
konkurencyjnej (czy strategia istnieje i czy jest dobrze zaplanowana)
♦♦ zgodność podejmowanych działań taktycznych z założoną strategią biznesową (czy
zaplanowane działania promocyjne są zgodne z przyjętą strategią, czy ją realizują i czy są
do niej adekwatne)
Ostatecznym celem marketing due diligence jest minimalizacja ryzyka inwestycyjnego.
Zazwyczaj projekty o dużym potencjale rynkowym wiążą się z innowacją, która niesie ze
sobą ogromne ryzyko, nie tylko technologiczne, ale przede wszystkim marketingowe.
Odpowiednio zaplanowana strategia może je w dużym stopniu ograniczyć lub mu
całkowicie zapobiec.
TECHNOLOGIA
J ednym z głównych aspektów due diligence jest analiza technologii stojącej za
usługą lub produktem. Jej celem jest zdefiniowanie przewagi konkurencyjnej
oraz potrzeb konsumentów zaspokajanych przez produkt, jak również określenie
etapu prac nad projektem i możliwości przyszłego rozwoju (skalowalności).
ajważniejsze kwestie, które powinny być sprawdzone
N
podczas analizy technologii to:
♦♦ innowacyjność produktu bądź usługi
♦♦ środki ochrony własności intelektualnej
o oczywiste w przypadku produktów i usług, które
C
zaspokajają potrzeby klientów dzięki technologii, poziom
innowacyjności ma duży wpływ na wycenę firmy. Dlatego
pomysłodawcy muszą wykazać, że ich technologia gwarantuje przewagę konkurencyjną
i możliwość jej utrzymania. Kolejnym kluczowym elementem są możliwości aplikacji technologii
i jej przemysłowych zastosowań na różnych polach.
W erze globalizacji powodującej m.in. wysoki poziom konkurencji, ochrona własności
intelektualnej stojącej za produktami stanowi klucz do sukcesu. Należy sprawdzić, czy
pomysłodawcy wzięli pod uwagę potencjalne działania konkurencji, zmierzające do
skopiowania produktu za pomocą odwróconej inżynierii. Dobrym sposobem uniknięcia
tego typu problemów jest zbudowanie atrakcyjnego systemu licencyjnego, który sprawi,
że konkurencja nie będzie czuła pokusy naśladowania naszych rozwiązań (pamiętajmy, że
odwrócona inżynieria też generuje koszty).
ródła informacji
Ź
Kluczowym źródłem informacji, tak jak przy ocenie pozostałych aspektów przedsięwzięcia, są
dokumenty dostarczone przez pomysłodawcę, zwłaszcza patenty lub zgłoszenia patentowe
oraz bezpośrednie rozmowy (wywiady). Podstawowym punktem odniesienia dla weryfikacji
tych informacji są dane rynkowe i wiedza ekspercka.
Co powinien wiedzieć inwestor, zanim powierzy pomysłodawcy swój kapitał?
♦♦ w jaki sposób działa produkt lub usługa – pomysłodawca powinien być w stanie
opisać produkt, unikając nieistotnych szczegółów technicznych, podkreślając przewagę
konkurencyjną, a zwłaszcza wartość dla potencjalnych odbiorców. Umiejętność
Luigi Amati
prezes META Group
(www.meta-group.com),
wiceprezydent EBAN,
Anioł Biznesu
♦♦
♦♦
♦♦
identyfikacji przewag konkurencyjnych i odpowiedzi na oczekiwania rynku cechuje
pomysłodawców zorientowanych na biznes.
na jakim etapie rozwoju jest produkt – określenie etapu rozwoju produktu jest istotne
do poprawnego zaplanowania harmonogramu działań i wprowadzenia produktu na
rynek.
czy i jakie środki ochrony własności intelektualnej zostały zastosowane – posiadanie
prawnie chronionej własności intelektualnej jest kluczowym atutem, zarówno dla firm jak
i osób prywatnych. Wybór sposobu ochrony własności zależy od produktu i sektora. Ochrona
patentowa nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem. W niektórych przypadkach koszty
związane z pozyskaniem patentu mogą przewyższać korzyści tego rozwiązania. W niektórych
przypadkach odpowiednim zabezpieczeniem może się okazać tajemnica handlowa.
kto jest właścicielem technologii oraz czy firma ma prawo do technologii (własność,
wyłączna licencja)
Kwestie, które należy uwzględnić w audycie technologii:
♦♦ przewaga konkurencyjna – w jaki sposób produkt różni się od obecnych na rynku?
Czy produkt zaspakaja potrzeby odbiorców? Jaka jest wartość dodana?
♦♦ wykonalność przemysłowa – skalowalność produktu, przełom przemysłowy
♦♦ różnorodność możliwości implementacji – jakie są obecne i przyszłe możliwości
zastosowania technologii
♦♦ status ochrony własności intelektualnej – obecność sformalizowanej IP i pokrycie
geograficzne, możliwości patentowe, odwrócona inżynieria
♦♦ etap rozwoju – pomysł, faza testów, prototyp, pierwsza sprzedaż
Główne problemy podczas technologicznej due diligence
Głównym problemem napotykanym podczas technologicznej due diligence jest
powszechny wśród pomysłodawców brak umiejętności powiązania innowacyjnego
pomysłu z rynkiem. Pomysłodawcy skupiają się na udoskonalaniu produktu / usługi,
zapominając o określeniu własnej przewagi rynkowej lub też barier dla konkurencji. Z tego
powodu potrzebne są konsultacje z wyspecjalizowanymi ekspertami. Co więcej, zwłaszcza
w przypadku innowacyjnych firm i produktów, znalezienie odpowiednich ekspertów może
nie być łatwym zadaniem.
KWESTIE PRAWNE
Przeprowadzenie analizy prawnej jest podstawowym elementem staranności,
której powinien dopełnić inwestor, niezależnie od rozmiarów podejmowanego
przedsięwzięcia i jego stopnia dojrzałości.
Z reguły inwestycje dotyczą przedsięwzięć dopiero
powstających lub znajdujących się na wczesnym etapie
rozwoju. Z jednej strony oznacza to, że ilość kwestii
prawnych i dokumentów do zbadania jest mniejsza,
niż w przypadku spółek rozwiniętych, działających
od dłuższego czasu na rynku. Jednak z drugiej strony
początkowy etap rozwoju przedsięwzięcia, często
spotykany
brak
doświadczenia
pomysłodawców
(przedsiębiorców) oraz nieprzywiązywanie zbytniej uwagi
do aspektów formalnych zwiększają ryzyko powstania nieprawidłowości.
Z punktu widzenia Anioła Biznesu, podstawowe cele prawnego due diligence to:
♦♦ weryfikacja prawnych aspektów pomysłu zaprezentowanego przez przedsiębiorcę
♦♦ identyfikacja możliwych ryzyk
♦♦ potwierdzenie wyceny oraz zdolności do przyjęcia rozważanej inwestycji
♦♦ przygotowanie struktury inwestycji (także podatkowej)
W skrócie można powiedzieć, że analiza prawna przedsięwzięć na wczesnym etapie rozwoju
powinna obejmować podstawowe aspekty dotyczące formy prawnej przedsięwzięcia i kręgu
założycieli oraz prawidłowości wniesienia do spółki praw do realizowanego przedsięwzięcia.
Podstawowe kwestie wymagające zbadania to:
♦♦ czy i jaka spółka została powołana dla przedsięwzięcia?
♦♦ czy forma prawna spółki pozwala na dokonanie inwestycji przez Anioła Biznesu, a jeśli nie,
jakie działania należy podjąć w tym celu?
♦♦ prawidłowy przebieg rejestracji spółki oraz wniesienia wkładów
♦♦ sposób finansowania spółki (wkłady, dopłaty, pożyczki, inne)
♦♦ umowy z podmiotami powiązanymi z przedsiębiorcą
♦♦ jakie dokładnie prawa powinny być wniesione do spółki?
Rafał Stroiński
partner w kancelari
JSLegal & Co
(www.jslegal.pl),
specjalizującej się
w obsłudze sektora
gospodarczego
♦♦
♦♦
j aki jest krąg pomysłodawców i czy każdy z nich przeniósł swoje prawa na spółkę?
czy prawa te podlegają rejestracji, a jeśli tak, to czy dopełniono (lub rozpoczęto)
formalności w tym względzie?
W zależności od sektora może pojawić się także konieczność zbadania zgodności z przepisami
bezpośrednio regulującymi daną działalność (np. ochrona danych osobowych, świadczenie
usług drogą elektroniczną, ochrona konsumenta, sektor usług w zakresie ochrony zdrowia).
Z mojego doświadczenia przykładowa lista najczęściej występujących grzechów
w przedsięwzięciach na wczesnym etapie rozwoju przedstawia się następująco:
♦♦ nieprawidłowo określony krąg założycieli / wspólników, uwzględnienie zbyt dużej
liczby osób lub pominięcie osób kluczowych dla przedsięwzięcia
♦♦ bałagan formalny i błędne określenie ról, w których dane osoby występują (np. czy
osoba występuje jako członek zarządu, czy też jako wspólnik)
♦♦ niedopełnienie minimalnych wymogów formalnych (np. pominięcie obowiązku
podjęcia uchwał przez zgromadzenie wspólników)
♦♦ niestarannie napisane umowy lub brak umów przenoszących prawa autorskie (np.
niewymienienie pól eksploatacji niezbędnych dla przedsięwzięcia)
♦♦ łączenie spraw biznesowych i prywatnych przedsiębiorcy (np. korzystanie
z prywatnego adresu e-mail, które może skutkować zagubionymi załącznikami,
potwierdzeniami itp.)
♦♦ umowy zawierane z różnymi pośrednikami, którzy podjęli się znaleźć finansowanie
dla przedsięwzięcia oraz poczynione obietnice co do praw i udziałów w powoływanej
spółce
♦♦ realizacja własnego przedsięwzięcia w czasie pracy u innego pracodawcy i mogące
z tego wynikać wątpliwości co do własności praw autorskich
♦♦ nieprzestrzeganie postanowień ustawy o ochronie danych osobowych i świadczeniu
usług drogą elektroniczną
♦♦ naruszanie praw autorskich do cudzego pomysłu
♦♦ korzystanie z pirackich wersji oprogramowania
♦♦
rzechowywanie istotnych lub poufnych informacji i dokumentów na nośnikach
p
znajdujących się u osób trzecich (w domu, u znajomych, u pracodawcy, itp.)
Kluczową umiejętnością zarówno Anioła Biznesu, jak i jego doradcy prawnego jest nie tylko
zauważenie powstałych nieprawidłowości, lecz także ich ocena i zaproponowanie takich
metod działań naprawczych, które będą do akceptacji przez obydwie strony, przyczyniając
się do zwiększenia wartości dokonywanej inwestycji i szans jej powodzenia w przyszłości.
FINANSE
Celem finansowej due diligence jest przede wszystkim ocena założeń
finansowych projektu oraz rzeczywistego zapotrzebowania na kapitał.
Oczywiście analiza finansowa przedsięwzięć w fazie
seed i start-up jest utrudniona ze względu na dużą liczbę
zmiennych, które mogą wpłynąć na wykonanie założeń
opisanych w biznesplanie.
Z punktu widzenia inwestora kluczowa jest wiedza:
♦♦ czy prognozy finansowe są realne
♦♦ jak zostaną wydane jego pieniądze
♦♦ jaka jest aktualna sytuacja finansowa projektu, spółki
♦♦ czy zaplanowana runda finansowania doprowadzi do
osiągnięcia określonego celu (czy będzie to próg rentowności spółki)
♦♦ czy konieczna będzie kolejna runda finansowania
♦♦ jaka jest potencjalna stopa zwrotu z inwestycji i czy jest ona zadowalająca z punktu
widzenia inwestorów?
Podstawowymi źródłami informacji do analizy finansowej są prognozy zawarte
w biznesplanie, określające zapotrzebowania na kapitał, wydatki i przychody, przepływy
gotówki i moment uzyskania rentowności. Najważniejsze, na co należy zwrócić
uwagę, to poprawność i wiarygodność tych prognoz oraz ich spójność z biznesplanem
(np. harmonogram rozwoju produktu, trendy rynkowe, konkurencja).
Badając przedsięwzięcie pod kątem finansów należy sprawdzić:
♦♦ potencjał wzrostu w perspektywie 3, 5 i 7 lat
♦♦ realizm przyjętych założeń finansowych i prognoz
♦♦ perspektywy pozyskania wsparcia finansowego z innych źródeł (granty, dotacje)
♦♦ czy kwota rundy finansowania wystarczy na realizację założonych celów
♦♦ wycenę przedsięwzięcia przedstawioną przez pomysłodawców – jej racjonalność
Szymon Kurzyca
ekspert inwestycyjny
i finansowy Lewiatan
Business Angels
♦♦
♦♦
ożliwości pozyskania inwestorów do następnych rund finansowania budowy spółki
m
ocenę realności zaproponowanych strategii wyjścia oraz czy potencjalna wycena przy
wyjściu z inwestycji jest satysfakcjonująca
W przypadku działających firm należy zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi,
przeanalizować sytuację oraz trendy (i ich spójność z dostarczonymi materiałami). Konieczne
jest także sprawdzenie stanu zobowiązań spółki (zobowiązania fiskalne, wobec pracowników,
zadłużenie w bankach, zobowiązania pozabilansowe, kredyty od wspólników).
Najczęstsze zagrożenia dla transakcji są spowodowane:
♦♦ nierealistycznymi założeniami do prognoz finansowych
♦♦ błędnie określonymi wymaganiami odnośnie wysokości inwestycji
♦♦ złym zdefiniowaniem wysokości poszczególnych rund finansowania, co nie pozwala na
ociągnięcie założonych progów milowych przedsięwzięcia
♦♦ w
ygórowaną wyceną
♦♦ błędną analizą aktualnej sytuacji spółki
PODSUMOWANIE
ompleksowa analiza due diligence to przedsięwzięcie długotrwałe i kosztowne.
K
Doświadczenia międzynarodowej grupy inwestycyjnej Go-Beyond pokazują, że koszt
analizy może się wahać od tysiąca do kilkudziesięciu tysięcy euro. W większości jest to koszt
zaangażowania ekspertów, analizujących poszczególne pola przedsięwzięcia. Samodzielna
analiza może więc przynieść oszczędności jednak poważnie zwiększa ryzyko transakcji
i wydłuża czas badania. Na rynkach rozwiniętych zakłada się, że na kompleksową due
diligence należy przeznaczyć 15 do 20 tygodni.
obrym rozwiązaniem pozwalającym na ograniczenie kosztu, czasu i ryzyka jest inwestycja
D
w grupie (inwestycja syndykatowa). Pozwala ona na podział kosztów i zadań pomiędzy
kilku inwestorów oraz skorzystanie z różnorodnego doświadczenia poszczególnych osób.
Grupowa inwestycja zmniejsza również ryzyko, ponieważ każdy z Aniołów inwestuje
kwotę mniejszą niż przy działaniach samodzielnych. Dzięki temu może on zaangażować się
w większą liczbę projektów, a tym samym zdywersyfikować portfel inwestycyjny.
Kolejnym krokiem w procesie inwestycyjnym jest wycena projektu. Metody prowadzenia
wyceny zaprezentujemy w kolejnej publikacji z cyklu Biblioteka Aniołów Biznesu.
ISTA PYTAŃ DO POMYSŁODAWCÓW Z PODZIAŁEM
L
NA POSZCZEGÓLNE ETAPY DUE DILIGENCE
ZESPÓŁ
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
zy pomysłodawca jest menedżerem czy innowatorem / wynalazcą?
C
Jaką ma wizję rozwoju przedsięwzięcia i swojej roli w tym procesie?
Jaką rolę widzi dla siebie w firmie w perspektywie 3 i 5 lat? CEO, R&D, CTO,
ambasador firmy?
Zrozumienie budowania wartości firmy i kwestii finansowych
Jakim menedżerem (jeżeli chodzi o budowanie zespołu, aspekty ludzkie) jest
pomysłodawca? „Graczem zespołowym czy naukowcem – samotnikiem?
Czy jest zorientowany na klienta czy na technologię / produkt?
Czy potrafi czerpać z doświadczeń innych czy jest przesadnie pewny siebie
i skoncentrowany wyłącznie na własnym pomyśle?
Czy pomysłodawca potrafi dostosować się do rozwoju przedsięwzięcia (zdolność
adaptacji) – dotyczy zwłaszcza menedżerów?
Czy rozumie zmianę swej roli wraz z rozwojem biznesu (od prowadzenia działań
bieżących po delegowanie zadań)?
Czy jest świadom adaptacji modelu działania do uwarunkowań rynków
lokalnych (w tym także różnic kulturowych w przypadku ekspansji
międzynarodowej)?
Jak pomysłodawca radzi sobie z wejściem zewnętrznych inwestorów do
przedsięwzięcia (kwestie kontroli nad firmą)?
Czy postrzega inwestorów jako partnerów i ekspertów czy też tylko jako
dostarczycieli kapitału?
Czy rozumie potrzebę bliskiej współpracy z inwestorami na poziomie zarządu?
Czy rozumie perspektywę inwestorów zmierzającą do wyjścia z inwestycji
w 3-5 letnim horyzoncie
MARKETING
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
zy istnieje rynek na produkt / usługę czy też musi zostać stworzony?
C
Czy produkt / usługa posiadają możliwości rozwoju, adaptacji czy jest to produkt /
usługa jednotorowa?
Czy firma posiada plan sprzedażowo-marketingowy?
Czy firma skupiona jest na wybranym segmencie rynku czy próbuje zdobyć kilka
równocześnie?
Czy firma dobrze określiła rynek docelowy ?
Czy produkt / usługa odpowiada na potrzebę rynku czy ją tworzy?
Jaki jest potencjalny rozmiar rynku?
Czy przeprowadzone zostały dokładne analizy rynku?
Jakie jest stadium rozwoju produktu / usługi?
Jeśli firma wprowadziła już produkt / usługę na rynek, jaka jest liczba potencjalnych
i obecnych klientów?
Jaka jest długość cyklu sprzedaży?
Jakie są kanały dystrybucji?
Czy produkt / usługa opierają się na cyklu sezonowym?
Czy rynek dla produktu / usługi jest stabilny?
Kim są konkurenci firmy?
Czy firma realnie ocenia swoich konkurentów?
Co wyróżnia produkt / usługę od konkurencji? Czy różnice te są wystarczające z punktu
widzenia klientów?
Jak rozwinięta jest konkurencja?
Jaka jest sytuacja finansowa konkurencji?
Jak wygląda udział firmy w rynku?
TECHNOLOGIA
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
zy produkt / usługa spełniają wymagania rynku?
C
Na jakim etapie rozwoju jest produkt / usługa?
Czy firma prowadzi badania użyteczności produktu / usługi?
Czy firma posiada odpowiednie środki ochrony własności intelektualnej? Czy są one
potrzebne?
Jak zagwarantować jakość produktu?/ Co zapewnia jakość produktu?
Czy produkt jest prawnie zabezpieczony czy opiera się na open source?
Czy firma ma odpowiednie systemy do ochrony własności intelektualnej?
Czy firma posiada wszystkie prawa pozwalające na rozwój projektu i licencjonowanie?
Czy inne podmioty mogą rościć sobie prawo do własności intelektualnej wynikające
np. z poprzednich stosunków pracy?
KWESTIE PRAWNE
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
J aka jest forma prawna firmy? Czy pozwala ona na rozwój i budowanie wartości spółki?
Czy została zdefiniowana strategia wyjścia?
Ilu obecnie jest udziałowców? Czy nie zbyt wielu?
Czy struktura prawna firmy jest dopasowana do modelu biznesowego?
Czy proponowany podział udziałów w firmie zapewni, że pomysłodawcy będą mieli
motywację do dalszej pracy, a inwestorzy wystarczającą kontrolę?
Jaki jest proponowany skład rady nadzorczej i czy zasiadające tam osoby posiadają
odpowiednie kompetencje?
Czy firma była stroną w postępowaniu sądowym?
Czy firma dysponuje wszystkimi wymaganymi pozwoleniami?
FINANSE
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
♦♦
zy firma przygotowała roczną oraz trzy– i pięcioletnią prognozę finansową?
C
Czy dokumenty finansowe są opracowane zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości?
Czy firma współpracuje z niezależnymi zewnętrznymi firmami księgowymi przy
audytach finansowych lub kontroli profilaktycznej finansów?
Jak dokładne są założenia finansowe (tempo wzrostu, ceny, rodzaje strumieni
przychodów, koszty )?
Czy poziom dochodów jest realny?
Ile czasu potrzeba, by firma osiągnęła zyski? Jaki nakład kapitału początkowego jest
potrzebny do osiągnięcia zamierzonego dochodu?
Czy firma pozyskała już finansowanie? W jakiej wysokości?
Jakie są dalsze plany pozyskiwania finansowania? Czy firma prawidłowo prognozuje
przyszłe potrzeby?
Czy wszystkie deklaracje podatkowe zostały prawidłowo złożone?
Czy firma jest zadłużona?
Czy wycena firmy jest dostosowana do obecnego rozwoju i potencjału rynku?
Lewiatan
Business
Angels
(LBA)
Jesteśmy największą w Polsce siecią Aniołów Biznesu, działającą przy Polskiej Konfederacji
Pracodawców Prywatnych Lewiatan. Od lat zajmujemy się kojarzeniem atrakcyjnych
projektów inwestycyjnych z inwestorami poszukującymi nowych, ciekawych projektów,
mających duży potencjał wzrostu.
Współpracujemy ze starannie wyselekcjonowaną grupą kilkudziesięciu zaufanych
inwestorów, zarówno z Polski, jak i zagranicy. Osoby te dysponują kapitałem
i doświadczeniem biznesowym, cieszą się nieposzlakowaną reputa­
cją i autorytetem
gwarantującym etyczność działań. Transakcje obsługują natomiast nasi doświadczeni
specjaliści wykształceni przez najlepszych, międzynarodowych ekspertów.
Jesteśmy członkiem Europejskiej Sieci Aniołów Biznesu (European Business Angels Network
– EBAN), największej w Europie organiza­cji zrzeszającej Anioły Biznesu. Nasz przedstawiciel
pełni funkcję wiceprezydenta tej organizacji.
Dużo wysiłku wkładamy w propagowanie idei Aniołów Biznesu i aktywizację rynku. LBA
staje się więc naturalnym miejscem spotkań doświadczonych biznesmenów i menedżerów
oraz przedsiębiorców poszukujących inwestorów.
W grudniu 2008 roku PKPP Lewiatan pozyskała finansowanie ze środków europejskich,
w rekordowej wysokości ponad 14 mln złotych, przeznaczone na 5-letni projekt
promowania idei Aniołów Biznesu w Polsce oraz rozwój biznesowych kompetencji
inwestorów i po­mysłodawców.
Masz innowacyjny pomysł na biznes lub chcesz zostać Aniołem Biznesu?
Dowiedz się, jak nadać kształt swoim marzeniom!
www.lba.pl
Lewiatan Business Angels
ul. Klonowa 6
00-586 Warszawa
e-mail: [email protected]
www.lba.pl
Wyślij darmowy SMS o treści
„FOTOKODY” na nr 8085.
Pobierz bezpłatną aplikację ,
zeskanuj kod i zobacz jak…
Anioły wspierają biznes!
ISBN 978-83-61796-04-6
Egzemplarz bezpłatny