Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na
Transkrypt
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na
Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku Zarząd Spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 18.12.2008 roku, o godz. 12.00. Porządek obrad: 1. 2. 3. 4. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; Sporządzenie listy obecności; Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. o kwotę 335,90 złotych poprzez umorzenie 3.359 akcji serii F; 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Cersanit S.A.; 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Cersanit S.A.; 10. Wolne wnioski; 11. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uzasadnienie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A.: Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie akcji jest efektem przyjętego na podstawie uchwały nr 8 NWZA Cersanit S.A. z dnia 28.02.2008 r. parytetu przydziału akcji serii F, gdzie akcjonariuszom Opoczno S.A., których liczba akcji podzielona przez 3 nie dawała liczby całkowitej przydzielano akcje Cersanit S.A. w zamian za najwyższą liczbę akcji, która podzielona przez 3 dawała liczbę całkowitą, a za pozostałą 1 lub 2 akcje wypłacono zgodnie z art. 492 §2 ksh dopłatę gotówkową. W wyniku przydzielania akcji serii F, 3359 akcji nie zostało objętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A., którym wypłacono z tego tytułu dopłaty, zaś Zarząd Cersanit S.A. uchwałą z dnia 24.10.2008 r. zdecydował o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A. obniżenie kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie nieobjętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A. akcji serii F. W związku z powyższym powstała koniecznośd umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego obniżenia kapitału Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku zakładowego Cersanit S.A. poprzez umorzenie akcji Cersanit S.A. nieobjętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A. W związku z punktem 8 porządku obrad, dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Cersanit S.A. podaje do wiadomości akcjonariuszy treśd projektowanych zmian § 5.1, § 6.1 oraz § 6.2 Statutu, z przytoczeniem postanowieo dotychczas obowiązujących. Zmiana § 5.1 Statutu wynika z potrzeby dostosowania przedmiotu działalności Cersanit S.A. do bieżących potrzeb Spółki z uwzględnieniem nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) i nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności w rozumieniu art. 416 ksh. Dotychczasowe brzmienie § 5.1: „§ 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD): 24.62.Z 25.23.Z 25.24.Z 26.22.Z 26.25.Z 26.26.Z 26.30.Z 26.40.Z 26.82.Z 28.75.A 36.14 36.63.Z 37.20.Z 51.13.Z 51.15.Z 51.18.Z 51.44.Z 51.53.A 51.53 B 51.54.Z 51.57.Z 51.70 52.12.Z Produkcja klejów i żelatyn Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych, Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych, Produkcja płytek ceramicznych, Produkcja ceramiki budowlanej, Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni Produkcja mebli pozostała Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych Działalnośd agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów Działalnośd agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych Działalnośd agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana Sprzedaż hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących, Sprzedaż hurtowa drewna, Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Pozostała sprzedaż hurtowa, Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach, Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku 52.44.Z 52.46.Z 52.48.G 52.74.Z 60.24 63.12.C 63.30 65.2 70.11.Z 70.12.Z 70.20.Z 71.10.Z 71.2 71.3 72.10.Z 72.20.Z 72.30.Z 72.40.Z 72.60.Z 74.13.Z 74.14.A 74.14.B 74.15.Z 74.40.Z 74.50 74.84.A 74.84.B 80.42.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła Sprzedaż detaliczna artykułów nie żywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana, Naprawa artykułów użytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie sklasyfikowana Towarowy transport drogowy Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach Działalnośd związana z turystyką Pozostałe pośrednictwo finansowe Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem nieruchomości na własny rachunek Wynajem samochodów osobowych Wynajem pozostałych środków transportu Wynajem maszyn i urządzeo Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego Działalnośd w zakresie oprogramowania Przetwarzanie danych Działalnośd związana z bazami danych Pozostała działalnośd związana z informatyką Badanie rynku i opinii publicznej Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Działalnośd związana z zarządzaniem holdingami. Reklama Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu Działalnośd związana z organizacją targów i wystaw Pozostała działalnośd komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane” Proponowane brzmienie § 5.1: „§ 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD 2007): 08.1 08.99.Z 09.90.Z 17.29.Z 18.1 20.5 22.23.Z 23.20.Z 23.3 23.4 Wydobywanie kamienia, piasku i gliny Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane Działalnośd usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury Drukowanie i działalnośd usługowa związana z poligrafią Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych Produkcja wyrobów ogniotrwałych Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku 25.99.Z 28.14.Z 28.99.Z 31.09.Z 32.99.Z 38.32.Z 41.10.Z 42.99.Z 46.1 46.44.Z 46.49.Z 46.73.Z 46.74.Z 46.77.Z 46.90.Z 47.19.Z 47.52.Z 47.59.Z 47.78.Z 49.41.Z 52.10.A 52.10.B 52.21.Z 58.1 58.2 59.20.Z 62.0 63.1 64.19.Z 64.20.Z 64.9 66.19.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana Produkcja pozostałych kurków i zaworów Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana Produkcja pozostałych mebli Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Odzysk surowców z materiałów segregowanych Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Pozostała sprzedaż detaliczna Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów u żytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Transport drogowy towarów Magazynowanie i przechowywanie paliw Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Działalnośd usługowa wspomagająca transport lądowy Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalnośd wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania Działalnośd wydawnicza w zakresie oprogramowania Działalnośd w zakresie nagrao dźwiękowych i muzycznych Działalnośd związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalnośd powiązana Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalnośd; działalnośd portali internetowych Pozostałe pośrednictwo pieniężne Działalnośd holdingów finansowych Pozostała finansowa działalnośd usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów emerytalnych Pozostała działalnośd wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów emerytalnych Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku 68.10.Z 68.20.Z 70.10.Z 70.2 71.1 71.20.B 73.11.Z 73.12 73.20.Z 74.10.Z 74.90.Z 77.1 77.3 77.40.Z 78 79 82.1 82.30.Z 82.9 85.5 93.1 95.29.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Działalnośd firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Doradztwo związane z zarządzaniem Działalnośd w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne Pozostałe badania i analizy techniczne Działalnośd agencji reklamowych Działalnośd związana z reprezentowaniem mediów Badanie rynku i opinii publicznej Działalnośd w zakresie specjalistycznego projektowania Pozostała działalnośd profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeo oraz dóbr materialnych Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim Działalnośd związana z zatrudnieniem Działalnośd organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalnośd usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane Działalnośd związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalnośd wspomagającą Działalnośd związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Działalnośd komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana Pozaszkolne formy edukacji Działalnośd związana ze sportem Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.” Dotychczasowe brzmienie § 6.1: „§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,20 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F; o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. ” Proponowane brzmienie § 6.1: „§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.425.602,30 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, Porządek obrad NWZA Cersanit S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2008 roku d/ 16.618.290 akcji serii D e/ 11.309.733 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja”. Dotychczasowe brzmienie § 6.2 : „§ 6.2 Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych”. Proponowane brzmienie § 6.2: „§ 6.2 Akcje serii A, B, C, D i F są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych”.