Memorandum Informacyjne

Transkrypt

International Personal Finance plc
(spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem Anglii i Walii, zarejestrowana pod numerem 06018973)
Memorandum Informacyjne
sporządzone w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
249.425.087 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda
spółki
z siedzibą w Leeds, Wielka Brytania
Niniejsze memorandum informacyjne („Memorandum Informacyjne” lub „Memorandum”) zostało sporządzone w
związku z zamiarem ubiegania się przez International Personal Finance plc („IPF”), z siedzibą przy Number Three,
Leeds City Office Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11 5BD, Wielka Brytania, o dopuszczenie i
wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z art. 39 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku z art. 7. ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy, oraz stosownie do
przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim
powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej („Rozporządzenie o Memorandum”).
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone i opublikowane wyłącznie w związku z zamiarem ubiegania
się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności, nie zostało ono
sporządzone w związku z jakąkolwiek ofertą sprzedaŜy nowych lub istniejących Akcji. IPF zamierza wystąpić do władz
GPW o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku głównym GPW w taki sposób, by rozpoczęcie notowań Akcji mogło
nastąpić w pierwszej połowie 2013 roku.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie zostało zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) (organ
właściwy w sprawach nadzoru rynku finansowego w Polsce), brytyjski Urząd Nadzoru Usług Finansowych (Financial
Services Authority - „FSA”) (organ właściwy w sprawach nadzoru rynku finansowego w Wielkiej Brytanii) ani jakikolwiek
inny organ nadzoru w Polsce, Wielkiej Brytanii lub jakimkolwiek innym państwie. Spółka IPF nie dokonała w tym
zakresie zgłoszeń do jakiegokolwiek organu regulacyjnego.
Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Wielkiej Brytanii i są notowane na rynku głównym Giełdy
Papierów Wartościowych w Londynie („LSE”).
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało opublikowane w języku polskim na stronie internetowej Domu
Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna www.dmbzwbk.pl. Informujemy, Ŝe wersja polska jest jedyną obowiązującą
wersją językową niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Z inwestowaniem w Akcje wiąŜe się określone ryzyko. Potencjalni inwestorzy powinny uwzględnić czynniki ryzyka
opisane w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji).
Niniejsze Memorandum Informacyjne nosi datę 13 marca 2013 r.
Istotne informacje
O ile w niniejszym Memorandum Informacyjnym w wyraźny sposób nie wskazano inaczej,
wszelkie zawarte w nim odniesienia do „Punktu” oznaczają odpowiedni punkt niniejszego
Memorandum Informacyjnego. Terminy pisane wielką literą oraz określone terminy branŜowe i
inne terminy uŜyte w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które nie zostały w nim
zdefiniowane, mają znaczenie przypisane im w Punkcie 15 (Definicje).
IPF jest zdania, Ŝe czynniki ryzyka opisane w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze czynniki ryzyka
dotyczące IPF i Akcji) stanowią główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje,
przy czym IPF nie składa jakiegokolwiek oświadczenia, Ŝe zawarte w Punkcie 8 (NajwaŜniejsze
czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji) stwierdzenia dotyczące ryzyka związanego z
posiadaniem Akcji mają charakter wyczerpujący. Potencjalni inwestorzy powinni ponadto
zapoznać się ze szczegółowymi informacjami zawartymi w pozostałych częściach niniejszego
Memorandum Informacyjnego (w tym we wszystkich dokumentach włączonych do niego przez
odniesienie) oraz wyrobić sobie własny pogląd przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu w
Akcje. Potencjalni nabywcy powinni samodzielnie ocenić istotność informacji zawartych w
niniejszym Memorandum Informacyjnym, z uwzględnieniem jego późniejszych uzupełnień, a
wyraŜenie zainteresowania nabyciem jakichkolwiek Akcji powinno być poprzedzone
przeprowadzeniem badania w takim zakresie, jaki kaŜdy z nabywców uzna za konieczny.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie powinno być interpretowane jako rekomendacja ze
strony IPF zalecająca któremukolwiek z odbiorców niniejszego Memorandum Informacyjnego
nabycie jakichkolwiek Akcji.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi ani nie zawiera jakiejkolwiek rekomendacji
inwestycyjnej ze strony IPF ani nie powinno być w ten sposób interpretowane, a kaŜdy
potencjalny nabywca Akcji powinien dokonać niezaleŜnej oceny zawartych w nim informacji, w
tym w szczególności ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem Akcji. KaŜda decyzja
inwestycyjna powinna być poprzedzona wszelkimi badaniami, jakie podejmująca ją osoba uzna
za konieczne.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 39 ust.1
Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z art. 7 ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy. Wskazane wyŜej
przepisy zezwalają emitentowi papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na
zagranicznym rynku regulowanym na ubieganie się o dopuszczenie swoich papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o ile spełnione są
warunki określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, bez konieczności
sporządzenia prospektu emisyjnego przez takiego emitenta. W przypadku IPF, powyŜsze
warunki zostały spełnione (stosowne informacje zostały zamieszczone w Punkcie 5 (Przepisy
ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW na podstawie Memorandum
Informacyjnego)).
Niniejsze Memorandum Informacyjne zawiera informacje wynikające ze szczegółowych
wymogów dotyczących zakresu informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym,
stosownie do par. 55 Rozporządzenia o Memorandum. Ponadto, Punkt 12 (Informacje
dodatkowe) zawiera następujące dodatkowe informacje: informacje dodatkowe o kapitale
zakładowym IPF; obowiązki sprawozdawcze w Wielkiej Brytanii; obowiązki sprawozdawcze w
Polsce; wybrane zagadnienia podatkowe w Wielkiej Brytanii i w Polsce; oraz udostępnione
inwestorom dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego IPF. Ponadto, niektóre dodatkowe
dokumenty korporacyjne i finansowe dotyczące IPF i jej jednostek zaleŜnych (w rozumieniu
2
Ustawy o Spółkach z 2006 roku) (zwanych łącznie „Grupą”) mogą być uzyskane drogą
elektroniczną w języku angielskim pod adresem www.ipfin.co.uk.
IPF nie przyjmuje na siebie, czy to w sposób wyraźny, czy dorozumiany, odpowiedzialności za
aktualizację niniejszego dokumentu, w związku z czym nie naleŜy zakładać, Ŝe informacje
zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym będą bezwzględnie dokładne, kompletne i
aktualne po dacie jego sporządzenia. Wszelkie zmiany do Memorandum Informacyjnego będą
podawane do publicznej wiadomości w sposób określony w Punkcie 13 (Informacje o
Memorandum). Ponadto, począwszy od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, IPF będzie
zobowiązana do przestrzegania wymogów dotyczących bieŜącej sprawozdawczości oraz do
przekazywania określonych informacji, wymaganych stosownymi przepisami, do wiadomości
publicznej na terenie Polski (stosowne informacje podane zostały w Punkcie 12.3 (Obowiązki
informacyjne w Polsce)).
Informacje dotyczące kursu wymiany walut
PoniŜsze tabele przedstawiają wartość kursu na koniec rozpatrywanego okresu, średni kurs w
ciągu okresu oraz najwyŜsze i najniŜsze kursy wymiany PLN/GBP i EUR/GBP, opublikowane
przez Narodowy Bank Polski dla lat 2010, 2011 i 2012:
PLN/GBP
Rok
Kurs na koniec
okresu
Kurs średni
NajwyŜsza
wartość
NajniŜsza
wartość
2010
4,5938
4,6597
5,1352
4,2503
2011
5,2691
4,7470
5,4284
4,3605
2012
5,0119
5,1605
5,4858
4,8973
Rok
Kurs na koniec
okresu
Kurs średni
NajwyŜsza
wartość
NajniŜsza
wartość
2010
0,8608
0,8578
0,9114
0,8104
2011
0,8353
0,8679
0,9050
0,8316
2012
0,8161
0,8109
0,8482
0,7784
EUR/GBP
Prognozy
Niniejsze Memorandum zawiera szereg prognoz dotyczących przyszłych zdarzeń, w tym
prognoz dotyczących przyszłości spółki IPF, jej wyników finansowych, przepływów pienięŜnych i
innych spraw, które to prognozy nie przedstawiają faktów historycznych dotyczących
działalności gospodarczej, kondycji finansowej lub wyników operacyjnych IPF. Prognozy te
odzwierciedlają aktualne przekonania IPF co do przyszłych zdarzeń, w związku z czym
obarczone są elementem ryzyka i niepewności oraz uzaleŜnione są od prawidłowości przyjętych
załoŜeń. Faktyczne wyniki będą prawdopodobnie odbiegać, być moŜe nawet w istotny sposób,
od powyŜszych prognoz. Wspomniane prognozy są aktualne wyłącznie na dzień, w którym
3
zostały poczynione, a potencjalni nabywcy nie powinni na nich polegać. IPF nie przyjmuje na
siebie obowiązku sporządzania jakichkolwiek aktualizacji lub korekt jakichkolwiek prognoz
zawartych w niniejszym dokumencie, niezaleŜnie od jakiejkolwiek zmiany związanych z nimi
oczekiwań ani jakiejkolwiek zmiany zdarzeń, warunków lub okoliczności, na których oparte są
takie prognozy. śadna z informacji zawartych w niniejszym dokumencie nie powinna być
traktowana jako prognoza dotycząca zysku.
ZastrzeŜenie
NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE STANOWI OFERTY ANI CZĘŚCI
JAKIEJKOLWIEK OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, ANI TEś ZAPROSZENIA DO
SKŁADANIA OFERT
NABYCIA LUB
ZAPISÓW
NA OBJĘCIE
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH.
Akcje nie były i nie będą zarejestrowane zgodnie z przepisami prawa papierów wartościowych
Stanów Zjednoczonych, w tym między innymi Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku.
Akcje nie mogą być oferowane, sprzedawane ani przekazywane na terenie Stanów
Zjednoczonych ani osobom podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych.
Niniejsze Memorandum Informacyjne przeznaczone jest wyłącznie do wiadomości: (i) osób
spoza terytorium Wielkiej Brytanii; (ii) osób z terytorium Wielkiej Brytanii, które posiadają
doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestowaniem i które w związku z tym
podlegają postanowieniom art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku do Ustawy z 2000 roku o
Usługach i Rynkach Finansowych (Promocji Finansowej), ze zmianami; oraz (iii) osób, którym
moŜe ono zostać zgodnie z prawem udostępnione na innej zasadzie (wszystkie powyŜsze
osoby zwane są w dalszej części łącznie „odpowiednimi osobami”). Niniejsze Memorandum
Informacyjne skierowane jest wyłącznie do odpowiednich osób, a Ŝadna osoba nie będąca
odpowiednią osobą nie ma prawa powoływać się na jego treść ani działać w oparciu o zawarte
w nim informacje. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, której dotyczy niniejsze
Memorandum Informacyjne, mogą być podejmowane wyłącznie przez odpowiednie osoby oraz
realizowane wyłącznie z ich udziałem.
4
Spis treści
1.
Informacje dotyczące IPF
6
2.
Informacje o Akcjach
7
3.
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW
8
4.
Podsumowanie praw i obowiązków związanych z Akcjami
9
5.
Przepisy ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW
na podstawie Memorandum Informacyjnego
23
6.
Osoby zarządzające, doradcy i rewidenci IPF
24
7.
Wybrane informacje finansowe
30
8.
NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji
33
9.
Skrócony opis historii i działalności IPF
63
10.
Akcjonariusze IPF
78
11.
Informacje o planowanym dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW
79
12.
Informacje dodatkowe
80
13.
Informacje o Memorandum
98
14.
Prospekty emisyjne IPF oraz informacje finansowe dostępne dla inwestorów
99
15.
Definicje
100
5
1.
Informacje dotyczące IPF
Firma:
Forma prawna:
Publiczna spółka akcyjna
Siedziba:
Number Three,
Leeds City Office Park,
Meadow Lane,
Leeds,
West Yorkshire LS11 5BD,
Wielka Brytania
Nr telefonu:
+44 113 285 6700
Nr telefaksu:
+44 113 245 1675
Strona WWW:
www.ipfin.co.uk
E-mail:
[email protected]
Numer spółki:
06018973
Numer identyfikacyjny
VAT:
911347253
6
2.
Informacje o Akcjach
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, w pełni opłacony
kapitał zakładowy IPF wynosi 24.942.508,70 GBP i składa się z 249.425.087 Akcji
zwykłych o wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda.
Wszystkie Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Wielkiej
Brytanii i są notowane na rynku głównym LSE (kod ISIN: GB00B1YKG049). Zamiar
uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku głównym GPW dotyczy wszystkich Akcji.
Dodatkowe informacje na temat kapitału zakładowego IPF znajdują się w Punkcie 12.1
(Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF).
7
3.
Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW
Zgodnie z przepisami prawa angielskiego i postanowieniami Statutu, Zarząd jest
organem właściwym do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących:
(i)
dopuszczenia i wprowadzenia
regulowanym GPW; oraz
dowolnych
(ii)
rejestracji dowolnych Akcji w KDPW.
Akcji
do
obrotu
na
rynku
W dniu 28 lutego 2013 roku, Zarząd podjął uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na
wystąpienie o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji do obrotu na rynku
regulowanym GPW oraz podjęcie wszelkich innych działań wymaganych w związku z
powyŜszym, jak równieŜ wyraził zgodę na zarejestrowanie wszystkich Akcji w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcie wszelkich innych
działań wymaganych w związku z powyŜszym.
8
4.
Podsumowanie praw i obowiązków związanych z Akcjami
4.1
Prawa związane z Akcjami
(A)
Prawo do udziału w walnych zgromadzeniach i głosowania na nich
Z zastrzeŜeniem przepisów Ustawy o Spółkach, zwyczajne walne
zgromadzenie zwoływane w celu podjęcia nadzwyczajnej uchwały lub uchwały,
w sprawie której IPF otrzymała zawiadomienie w trybie nadzwyczajnym,
zwołuje się w formie pisemnego zawiadomienia przekazanego z
wyprzedzeniem co najmniej dwudziestu jeden pełnych dni. Mocą uchwały
nadzwyczajnej z dnia 24 maja 2012 roku zezwolono, aby zawiadomienia o
zwołaniu walnych zgromadzeń (innych niŜ zwyczajne walne zgromadzenie)
przekazywane były z wyprzedzeniem co najmniej 14 pełnych dni. IPF
zobowiązana była do podjęcia powyŜszej uchwały zezwalającej na zwoływanie
zgromadzeń w tym trybie by zachować prawo do zwoływania zgromadzeń za
zawiadomieniem przekazywanym z wyprzedzeniem 14 pełnych dni w związku z
wdroŜeniem Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
wykonywania niektórych praw akcjonariuszy.
Niezamierzone pominięcie w procesie zawiadamiania o zwołaniu zgromadzenia
jakiejkolwiek osoby uprawnionej do otrzymania zawiadomienia nie powoduje
uniewaŜnienia obrad takiego zgromadzenia.
Zarząd, wyłącznie według swojego uznania, ma prawo odroczyć walne
zgromadzenie, jeŜeli stwierdzi, Ŝe odbycie zgromadzenia w dniu, o godzinie lub
w miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia byłoby
niemoŜliwe lub niewskazane. Zarząd podejmie stosowne działania w celu
zapewnienia, by zawiadomienie o dacie, godzinie i miejscu zgromadzenia
otrzymał kaŜdy akcjonariusz, który ubiegał się o uczestnictwo w zgromadzeniu
w pierwotnie ustalonej dacie i godzinie. W miarę moŜliwości, zawiadomienie o
dacie, godzinie i miejscu odroczonego zgromadzenia zostanie równieŜ
opublikowane w co najmniej dwóch brytyjskich gazetach o zasięgu
ogólnokrajowym.
Z zastrzeŜeniem przypadków odmiennie uregulowanych w Statucie, kworum na
walnym zgromadzeniu stanowić będzie dwóch akcjonariuszy obecnych na
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników i uprawnionych do
głosowania.
Zawiadomienie powinno wskazywać miejsce, dzień i godzinę zgromadzenia
oraz zawierać ogólny opis spraw będących przedmiotem obrad.
Zawiadomienia przekazywane są biegłym rewidentom IPF oraz wszystkim
akcjonariuszom z wyjątkiem akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami
Statutu lub warunkami emisji posiadanych przez nich Akcji nie są uprawnieni do
otrzymywania takich zawiadomień. Zawiadomienia mogą być przekazywane
drogą elektroniczną lub w drodze publikacji na stronie internetowej zgodnie z
Ustawą o Spółkach.
9
KaŜdy Członek Zarządu IPF ma prawo uczestniczyć w kaŜdym zwyczajnym
walnym zgromadzeniu i zabierać na nim głos. Przewodniczący zgromadzenia
moŜe zaprosić dowolną osobę do udziału i zabrania głosu na dowolnym
zgromadzeniu, o ile uzna, Ŝe będzie to pomocne w prowadzeniu obrad.
Do podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu wymagana jest większość
głosów oddanych przez akcjonariuszy (zasada zwykłej większości głosów). Do
podejmowania uchwał w poniŜszych sprawach wymagana jest większość 75%
głosów:
(i)
zmiana Statutu;
(ii)
zmiana nazwy;
(iii)
przerejestrowanie IPF jako niepublicznej spółki akcyjnej;
(iv)
nabycie przez IPF Akcji własnych w transakcji pozarynkowej;
(v)
obniŜenie kapitału zakładowego IPF;
(vi)
wyłączenie praw poboru przysługujących akcjonariuszom; oraz
(vii)
inne przypadki przewidziane prawem lub w Statucie.
KaŜdemu akcjonariuszowi obecnemu osobiście na walnym zgromadzeniu lub
zgromadzeniu posiadaczy określonego rodzaju Akcji przysługuje jeden głos w
głosowaniu przez podniesienie ręki, a kaŜdemu akcjonariuszowi (z wyłączeniem
akcjonariusza posiadającego Akcje będące akcjami własnymi) obecnemu na
zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika przysługuje jeden głos w
głosowaniu pisemnym za kaŜdą posiadaną przez niego Akcję.
W przypadku współposiadaczy Akcji, głos oddany osobiście przez posiadacza,
któremu przysługuje prawo pierwszeństwa, lub przez jego pełnomocnika
zostanie przyjęty z pominięciem głosów pozostałych współposiadaczy, a
pierwszeństwo na potrzeby głosowania będzie ustalane na podstawie
kolejności, w jakiej nazwiska współposiadaczy akcji widnieją w księdze
akcyjnej.
(B)
Prawa do dywidendy
IPF ma prawo, mocą zwyczajnej uchwały, ogłaszać okresowo dywidendy w
wysokości nie przekraczającej kwoty zalecanej przez Zarząd.
Z zastrzeŜeniem przepisów Ustawy o Spółkach, Zarząd moŜe wypłacać zaliczki
na poczet dywidend oraz dywidendy o stałej stopie wypłaty, ilekroć w opinii
Zarządu sytuacja finansowa IPF będzie uzasadniać taką wypłatę. O ile Zarząd
działa w dobrej wierze, nie ponosi on odpowiedzialności wobec posiadaczy
jakichkolwiek Akcji za straty wynikające z wypłaty zaliczek na poczet dywidendy
lub dywidend o stałej stopie z jakichkolwiek innych Akcji mających równe lub
niŜsze pierwszeństwo wobec takich Akcji.
10
Zarząd ma prawo wstrzymać wypłatę całości lub dowolnej części dowolnych
dywidend lub innych środków płatnych z tytułu posiadania Akcji wobec osoby
posiadającej 0,25% udział (w rozumieniu postanowień Statutu), jeŜeli taka
osoba otrzymała zawiadomienie o ograniczeniu praw (w rozumieniu
postanowień Statutu) w następstwie niewywiązania się z wymogu przekazania
IPF informacji o prawach do posiadanych Akcji stosownie do przepisów Ustawy
o Spółkach.
Wszelkie dywidendy:
(i)
są ogłaszane i wypłacane stosownie do wysokości kwot wpłaconych na
pokrycie Akcji, z których wypłacana jest dywidenda, przy czym wpłaty
na Akcje dokonane przed wezwaniem do wniesienia wpłat nie będą
traktowane jako wpłaty na Akcje na potrzeby niniejszego akapitu;
(ii)
są dzielone i wypłacane proporcjonalnie do wysokości kwot wpłaconych
na Akcje w dowolnej części lub częściach okresu, za który wypłacana
jest dywidenda; oraz
(iii)
mogą być ogłaszane i wypłacane w dowolnej walucie.
Na podstawie upowaŜnienia udzielonego mocą zwyczajnej uchwały
akcjonariuszy IPF, Zarząd moŜe zaoferować posiadaczom Akcji zwykłych (z
wyłączeniem wszelkich akcjonariuszy posiadających Akcje jako akcje własne)
prawo otrzymania dywidendy w postaci przydziału Akcji zwykłych zamiast
dywidendy w gotówce w odniesieniu do dowolnej dywidendy uchwalonej mocą
zwyczajnej uchwały.
Wszelkie nieodebrane dywidendy i inne kwoty wypłacane z tytułu Akcji mogą
być inwestowane lub w inny sposób zagospodarowane przez Zarząd na rzecz
IPF do czasu ich odbioru. Wszelkie dywidendy lub inne kwoty nieodebrane
przez okres 12 lat od daty ich ogłoszenia lub wymagalności ulegają
przepadkowi na rzecz IPF, chyba Ŝe Zarząd postanowi inaczej, a dokonanie
przez Zarząd wpłaty nieodebranej dywidendy lub innej kwoty naleŜnej z Akcji
na odrębny rachunek nie ustanawia IPF powiernikiem takiej kwoty.
IPF moŜe zaprzestać wysyłania pocztą czeków, warrantów lub innych
podobnych instrumentów finansowych tytułem wypłaty dywidendy z dowolnych
Akcji, które to dywidendy są zwyczajowo wypłacane w ten sposób, oraz moŜe
zaprzestać stosowania dowolnych innych metod wypłaty dywidendy, w tym
wypłat dokonywanych przy wykorzystaniu danego systemu, jeŜeli:
(i)
w przypadku co najmniej dwóch kolejnych wypłat - przekazany
instrument nie zostanie spienięŜony, zostanie zwrócony bez doręczenia
lub powyŜszy sposób płatności okaŜe się nieskuteczny; lub
(ii)
w przypadku jednej wypłaty - przekazany instrument nie zostanie
spienięŜony, zostanie zwrócony bez doręczenia lub powyŜszy sposób
wypłaty okaŜe się nieskuteczny, i pomimo przeprowadzenia
stosownego rozpoznania nie uda się ustalić nowego adresu lub numeru
11
rachunku posiadacza. IPF powinna wznowić wysyłanie czeków,
warrantów lub innych instrumentów finansowych tytułem wypłaty
dywidend, jeŜeli posiadacz Akcji zaŜąda takiego wznowienia na piśmie.
(C)
Prawo uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji
W przypadku likwidacji, likwidator działający na podstawie umocowania
przyznanego nadzwyczajną uchwałą akcjonariuszy IPF oraz innych upowaŜnień
wymaganych Ustawą o Spółkach, moŜe dokonać podziału w naturze pomiędzy
akcjonariuszy (z wyłączeniem akcjonariuszy posiadających Akcje stanowiące
akcje własne) całości lub części majątku IPF (niezaleŜnie od tego, czy jego
składniki mają charakter jednorodny, czy teŜ nie) bądź przekazać całość lub
dowolną część majątku powiernikom.
4.2
Prawa poboru
Zgodnie z Ustawą o Spółkach, w przypadku wystąpienia przez IPF z propozycją emisji
Akcji przeznaczonych do objęcia w zamian za wkłady pienięŜne, IPF powinna w
pierwszej kolejności zaoferować je posiadaczom danego rodzaju Akcji proporcjonalnie
do wartości nominalnej ich dotychczasowych pakietów.
Prawo poboru moŜe zostać wyłączone mocą nadzwyczajnej uchwały, której podjęcie
wymaga większości 75% głosów, zgodnie z przepisami Ustawy o Spółkach. Termin
wyłączenia prawa poboru powinien być ograniczony do okresu, w którym organ
dokonujący przydziału zezwolił zarządowi na dokonanie przydziału Akcji objętych takim
wyłączeniem. Termin wyłączenia prawa poboru nie moŜe być dłuŜszy niŜ pięć lat.
4.3
Zasady umorzenia Akcji
Warunki emisji dowolnych Akcji mogą przewidywać ich umorzenie lub moŜliwość
umorzenia na Ŝądanie IPF lub ich posiadacza. Zarząd moŜe określić warunki, zasady i
sposób umorzenia wszelkich wyemitowanych Akcji podlegających umorzeniu. Według
stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, IPF nie
posiadała wyemitowanych Akcji podlegających umorzeniu.
4.4
Zasady zamiany akcji
Prawa związane z Akcjami mogą ulec zmianie za pisemną zgodą posiadaczy co
najmniej trzech czwartych wartości nominalnej Akcji (obliczonej z wyłączeniem
wszelkich Akcji stanowiących akcje własne) lub mocą nadzwyczajnej uchwały walnego
zgromadzenia. Na kaŜdym walnym zgromadzeniu, na którym podejmowana jest tego
rodzaju uchwała (z wyjątkiem zgromadzenia stanowiącego kontynuację odroczonych
obrad) kworum stanowić będą dwie osoby posiadające lub reprezentujące w
charakterze pełnomocnika nie mniej niŜ jedną trzecią wartości nominalnej
wyemitowanych Akcji (obliczoną z wyłączeniem wszelkich Akcji stanowiących akcje
własne) (przy czym, na zgromadzeniu stanowiącym kontynuację odroczonych obrad,
kworum stanowić będzie jeden uprawniony do głosu akcjonariusz obecny osobiście lub
reprezentowany przez pełnomocnika (niezaleŜnie od liczby posiadanych przez niego
Akcji)), a kaŜdy uprawniony do głosowania posiadacz Akcji obecny osobiście lub
12
reprezentowany przez pełnomocnika moŜe zaŜądać przeprowadzenia pisemnego
głosowania.
O ile z praw związanych z danymi Akcjami w wyraźny sposób nie wynika co innego,
prawa przyznane posiadaczom dowolnych Akcji nie będą uznane za zmienione w
związku z utworzeniem lub emisją kolejnych Akcji mających równe prawa z takimi
Akcjami.
4.5
Zbywalność
KaŜdy akcjonariusz moŜe zbyć całość lub dowolną część swoich Akcji istniejących w
formie dokumentowej na podstawie instrumentu zbycia sporządzonego w zwyczajowej
formie lub w dowolnej innej formie zatwierdzonej przez Zarząd. Instrument zbycia Akcji
powinien być podpisany przez zbywcę lub w jego imieniu oraz (w przypadku Akcji
częściowo opłaconych) przez nabywcę lub w jego imieniu.
Przyjmuje się, Ŝe zbywca Akcji pozostaje jej właścicielem do chwili wpisania nabywcy
do księgi akcyjnej.
Zarząd ma prawo, wyłącznie według swojego uznania oraz bez podania uzasadnienia,
odmówić zarejestrowania zbycia dowolnej Akcji, która nie jest Akcją w pełni opłaconą.
Zarząd ma ponadto prawo odmówić zarejestrowania przeniesienia dokumentu Akcji,
jeŜeli instrument przeniesienia:
(a)
nie jest opatrzony odpowiednim stemplem opłaty skarbowej lub Zarząd nie
otrzymał zadowalającego potwierdzenia, Ŝe jest on zwolniony z opłaty
skarbowej, oraz jeŜeli nie jest do niego dołączony odpowiedni dokument akcji
lub inny dokument potwierdzający prawo do dokonania zbycia, jakiego Zarząd
moŜe w uzasadniony sposób zaŜądać;
(b)
dotyczy więcej niŜ jednego rodzaju Akcji; oraz
(c)
w przypadku zbycia dokonanego łącznie na rzecz kilku nabywców, przewiduje
zbycie na rzecz więcej niŜ czterech nabywców.
Odmowa zarejestrowania przeniesienia Akcji istniejących w formie zdematerializowanej
moŜe nastąpić w okolicznościach przewidzianych w postanowieniach dotyczących
zdematerializowanych papierów wartościowych (w rozumieniu postanowień Statutu)
oraz jeŜeli, w przypadku zbycia dokonywanego na rzecz kilku współposiadaczy, liczba
współposiadaczy, na rzecz których ma nastąpić przeniesienie Akcji w formie
zdematerializowanej, przekracza czterech.
Zarząd ma prawo odmówić zarejestrowania zbycia dowolnych Akcji IPF istniejących w
formie dokumentowej, dokonywanego przez osobę posiadającą 0,25% udział (w
rozumieniu postanowień Statutu), jeŜeli taka osoba otrzymała zawiadomienie o
ograniczeniu praw (w rozumieniu postanowień Statutu) w następstwie niewywiązania
się z wymogu przekazania IPF informacji dotyczących praw do posiadanych Akcji
stosownie do przepisów Ustawy o Spółkach, chyba Ŝe Zarządowi wykazano, Ŝe zbycie
13
następuje w drodze sprzedaŜy dokonywanej na warunkach rynkowych pomiędzy
niepowiązanymi podmiotami (w rozumieniu Statutu).
Instrument zbycia Akcji istniejącej w formie dokumentowej podpisywany jest przez
zbywcę lub w jego mieniu oraz (w przypadku Akcji częściowo opłaconej) przez nabywcę
lub w jego imieniu. IPF ma prawo zachować wszelkie podpisane instrumenty zbycia.
Dla celów postanowień Statutu dotyczących rejestracji zbycia Akcji, zrzeczenie się
przydziału Akcji przez osobę, której przydział ten przysługuje, na rzecz innej osoby
uznane będzie za zbycie, a Zarząd ma takie samo prawo odmówić realizacji takiego
zrzeczenia, jakie miałby w przypadku zbycia.
IPF nie pobiera jakichkolwiek opłat z tytułu zarejestrowania jakiegokolwiek zbycia,
dokumentu lub zlecenia dotyczącego tytułu prawnego do jakiejkolwiek Akcji lub
mającego wpływ na taki tytuł prawny, ani teŜ za dokonanie jakiegokolwiek wpisu w
księdze akcyjnej.
4.6
Zasady dotyczące obowiązkowej oferty przejęcia i przymusowego wykupu
akcjonariuszy mniejszościowych w odniesieniu do Akcji na terenie Wielkiej
Brytanii
(A)
Obowiązkowe oferty przejęcia
Do IPF mają zastosowanie przepisy brytyjskiego Kodeksu Przejęć i Fuzji. W
myśl Kodeksu Przejęć i Fuzji, jeŜeli w wyniku nabycia praw do Akcji łączna
liczba Akcji posiadanych przez nabywcę i osoby działające w porozumieniu z
nabywcą osiągnęłaby lub przekroczyłaby liczbę akcji dającą 30% głosów w IPF,
nabywca oraz, w zaleŜności od okoliczności, osoby działające w porozumieniu
z nabywcą, byłyby zobowiązane (poza przypadkami, w których Komisja ds.
Przejęć i Fuzji wyraziłaby zgodę na odmienne rozwiązanie) do złoŜenia oferty
nabycia, za wynagrodzeniem pienięŜnym, pozostałych Akcji za cenę nie niŜszą
od najwyŜszej ceny zapłaconej za dowolne prawa do Akcji przez nabywcę lub
osoby działające w porozumieniu z nabywcą w okresie poprzedzających 12
miesięcy. Podobne zobowiązanie do złoŜenia oferty powstaje równieŜ w sytuacji
nabycia praw do Akcji przez osobę posiadającą (razem z osobami działającymi
w porozumieniu z nią) praw do Akcji dających od 30% do 50% głosów w IPF,
jeŜeli nabycie doprowadziłoby do zwiększenia procentowego udziału takiej
osoby w ogólnej liczbie głosów.
(B)
Zasady przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych
Zgodnie z Ustawą o Spółkach, w przypadku złoŜenia „oferty przejęcia” Akcji (w
rozumieniu art. 974 Ustawy o Spółkach), w wyniku której oferent miałby nabyć
lub bezwarunkowo zobowiązać się do nabycia Akcji odpowiadających nie mniej
niŜ 90% wartości Akcji, których dotyczy oferta („oferowane akcje”) oraz nie
mniej niŜ 90% głosów związanych z oferowanymi akcjami w terminie trzech
miesięcy od ostatniego dnia, w którym moŜe nastąpić przyjęcie jego oferty,
nabywca ma prawo dokonać przymusowego wykupu pozostałych Akcji, w
stosunku do których oferta nie została przyjęta. Nabywca ma prawo dokonać
tego przekazując pozostałym akcjonariuszom zawiadomienie informujące o
14
tym, Ŝe dokona przymusowego wykupu ich Akcji, a następnie, sześć tygodni
później, dokonać przeniesienia pozostałych Akcji na swoją rzecz oraz wypłacić
wynagrodzenie IPF, która będzie je przechowywać w charakterze powiernika na
rzecz pozostałych akcjonariuszy. Wynagrodzenie zaoferowane akcjonariuszom,
których Akcje zostały przymusowo wykupione zgodnie z przepisami Ustawy o
Spółkach, powinno być zasadniczo takie samo, jak wynagrodzenie, które
przysługiwało w ramach oferty przejęcia.
(C)
Zasady przymusowego odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych
Ustawa o Spółkach daje ponadto akcjonariuszom mniejszościowym w
określonych okolicznościach prawo Ŝądania odkupu ich Akcji przez oferenta,
który złoŜył ofertę przejęcia. JeŜeli oferta przejęcia dotyczyła wszystkich Akcji, a
w dowolnym czasie przed końcem okresu, w którym mogło nastąpić przyjęcie
oferty, oferent posiadał lub zobowiązał się do nabycia nie mniej niŜ 90% Akcji,
których dotyczyła oferta, kaŜdy posiadacz objętych ofertą Akcji, który oferty nie
przyjął, ma prawo, za pisemnym powiadomieniem oferenta, zaŜądać od niego
nabycia takich Akcji. Oferent zobowiązany jest przekazać kaŜdemu z
akcjonariuszy zawiadomienie o przysługującym mu prawie Ŝądania odkupu jego
Akcji w terminie jednego miesiąca od powstania takiego prawa. Oferent moŜe
określić termin obowiązywania prawa akcjonariuszy mniejszościowych do
Ŝądania odkupu ich Akcji, jednakŜe termin ten nie moŜe być krótszy niŜ trzy
miesiące od upływu terminu na przyjęcie oferty. W przypadku skorzystania
przez akcjonariusza z przysługującego mu prawa, oferent zobowiązany jest do
nabycia Akcji na warunkach określonych w ofercie lub na innych uzgodnionych
warunkach.
4.7
Forma Akcji
Akcje są akcjami imiennymi. Akcje IPF mogą istnieć w formie zdematerializowanej oraz,
z zastrzeŜeniem postanowień Statutu, przeniesienie tytułu do akcji istniejących w formie
zdematerializowanej moŜe zostać dokonane za pośrednictwem odpowiedniego
systemu. Postanowienia Statutu nie mają zastosowania do Akcji istniejących w formie
zdematerializowanej, chyba Ŝe chodzi o posiadanie Akcji w formie zdematerializowanej
lub przenoszenie Akcji za pośrednictwem odpowiedniego systemu.
4.8
Wybrane obowiązujące przepisy i regulacje polskiego prawa
Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są
trzy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o
Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz (iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest takŜe
regulowany przez Ustawę o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym. Organem nadzoru
nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF.
Polski rynek kapitałowy funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do
powyŜszych ustaw. Spółki notowane na GPW podlegają takŜe regulacjom wewnętrznym
stosowanym przez GPW i KDPW, w tym: (i) Regulaminowi Giełdy; (ii) Szczegółowym
Zasadom Obrotu Giełdowego uchwalonym uchwałą nr 4/2006 Zarządu Giełdy z dnia 10
stycznia 2006 r. (z późn. zm.); (iii) Regulaminowi Krajowego Depozytu Papierów
15
Wartościowych uchwalonemu uchwałą Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. nr 8/58/98 z dnia 24 lipca 1998 r. (z późn. zm.); oraz (iv)
Szczegółowym Zasadom Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
uchwalonym uchwałą nr 79/98 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. z dnia 29 stycznia 1998 r. (z późn. zm.).
Ponadto, polski rynek kapitałowy jest regulowany przez regulacje wspólnotowe oraz
inne przepisy, które znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce.
(A)
Forma i zasady obrotu Akcjami w Polsce
IPF jest podmiotem brytyjskim z siedzibą na terytorium Anglii i Walii, w związku
z czym forma i struktura organizacyjna spółki, zasady działania i relacje
pomiędzy akcjonariuszami regulowane są przepisami prawa angielskiego. Z
tego powodu zasady i procedury wykonywania praw przez akcjonariuszy IPF
mogą się róŜnić od odpowiednich zasad i procedur obowiązujących polskie
spółki akcyjne.
Po wprowadzeniu na GPW Akcje będą notowane zarówno na LSE, jak i GPW,
oraz będą zarejestrowane odpowiednio w rejestrach papierów wartościowych
prowadzonych w systemie CREST oraz, za pośrednictwem systemu
Clearstream, w KDPW.
Dla potrzeb systemu rozliczeniowego, łącze operacyjne pomiędzy KDPW a
Clearstream jest łączem bezpośrednim, a Clearstream prowadzi zbiorczy
rachunek papierów wartościowych (rachunek prowadzony na rzecz pośrednika
finansowego, który nie jest właścicielem papierów wartościowych,
wykorzystywany w celu przechowywania papierów wartościowych na rzecz
osób trzecich bez ujawniania szczegółowych danych na temat ostatecznych
inwestorów) dla KDPW.
Po wprowadzeniu Akcji na GPW, inwestorzy posiadający je za pośrednictwem
KDPW będą wykonywać prawa przysługujące akcjonariuszom IPF zgodnie z
odpowiednimi przepisami angielskiego prawa regulującymi wykonywanie praw
akcjonariuszy IPF, jak równieŜ zgodnie z regulacjami polskimi, wykorzystując
bezpośrednie łącze pomiędzy KDPW a Clearstream.
W celu przeniesienia Akcji z Systemu CREST, poprzez Clearstream, do
systemu KDPW, inwestorzy powinni dać stosowne zlecenia firmom
inwestycyjnym prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych. Firmy
inwestycyjne powinny następnie wydać polecenia przeniesienia, które są
wymagane przez KDPW i system CREST, działający poprzez system
Clearstream, w celu przeniesienia Akcji. Warunkiem kaŜdorazowego
przeniesienia Akcji jest precyzyjne wskazanie uczestnika systemu Clearstream,
z którego rachunku Akcje mają zostać wykreślone. Na podstawie potwierdzenia
rejestracji Akcji na rachunku KDPW za pośrednictwem systemu Clearstream,
KDPW zapisuje Akcje na rachunku bezpośredniego uczestnika KDPW, a
następnie Akcje zapisywane są na rachunku papierów wartościowych
inwestora.
16
Przeniesienie Akcji z systemu KDPW do systemu Clearstream dokonywane jest
kaŜdorazowo w taki sam sposób, jak opisany powyŜej.
Niniejszym informuje się inwestorów, Ŝe jakkolwiek, zgodnie z najlepszą wiedzą
IPF, Clearstream i KDPW uzgodniły zasady dotyczące przenoszenia akcji w
kształcie opisanym w niniejszym punkcie, instytucje te nie są zobowiązane do
przestrzegania powyŜszych procedur i mogą zaprzestać ich stosowania w
dowolnym czasie. Ani IPF, ani doradcy IPF, ani teŜ Ŝaden z ich odpowiednich
przedstawicieli, nie przyjmuje na siebie odpowiedzialności za jakiekolwiek
zobowiązania rozliczeniowe Clearstream lub KDPW ani któregokolwiek z
uczestników tych systemów.
(B)
Prawo akcjonariuszy posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW do udziału
w walnych zgromadzeniach i głosowania na nich
Uprawnienie do wykonywania praw głosu na walnym zgromadzeniu przez
inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW zostanie ustalone na
podstawie stanów sald kont papierów wartościowych na koniec dnia nabycia
prawa do głosowania (tzn. 16-go dnia przed datą walnego zgromadzenia), z
uwzględnieniem wszystkich transakcji rozliczonych do dnia nabycia prawa,
włącznie.
W zakresie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania na walnym
zgromadzeniu przez inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW,
KDPW umoŜliwi takim inwestorom: (i) głosowanie osobiste; (ii) głosowanie
przez pełnomocnika; oraz (iii) udzielenie instrukcji do głosowania, w zaleŜności
od zasad działania systemu Clearstream.
W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania na walnym
zgromadzeniu, akcjonariusze posiadający Akcje za pośrednictwem KDPW
powinni skontaktować się z firmą lub firmami inwestycyjnymi (uczestnikami
KDPW) prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, które przekaŜą im
stosowne informacje.
Głosowanie osobiste i głosowanie przez pełnomocnika będzie wymagać
udzielenia przez KDPW pełnomocnictwa dla odpowiedniego akcjonariusza;
dokument pełnomocnictwa powinien zostać przekazany firmie lub firmom
inwestycyjnym prowadzącym rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy
wraz z danymi osobowymi odpowiednich akcjonariuszy lub ich pełnomocników.
(C)
Prawo akcjonariuszy posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW do
otrzymywania dywidendy
Grupa inwestorów posiadających Akcje za pośrednictwem KDPW uprawnionych
do dywidendy zostanie ustalona na podstawie stanów sald rachunków papierów
wartościowych na koniec dnia, w którym Zarząd ogłosi wypłatę dywidendy
(dzień dywidendy), z uwzględnieniem wszystkich transakcji rozliczonych do
dnia dywidendy, włącznie. Zagadnienia podatkowe związane z wypłatą
dywidendy opisane są w Punktach 12.4 i 12.5.
17
Dywidendy płatne akcjonariuszom posiadającym Akcje za pośrednictwem
KDPW są wypłacane przez IPF w GBP i przekazywane do systemu CREST.
Następnie CREST uznaje rachunek Clearstream kwotą dywidendy. W dalszej
kolejności Clearstream uznaje rachunek prowadzony dla KDPW kwotą
dywidendy pomniejszoną o podatek pobierany u źródła, po czym KDPW
dokonuje jej dystrybucji na rachunki poszczególnych uczestników KDPW, którzy
z kolei wypłacają dywidendę akcjonariuszom IPF uprawnionym do jej
otrzymania.
(D)
Prawa poboru przysługujące
pośrednictwem KDPW
akcjonariuszom
posiadającym
Akcje
za
KDPW przekazuje swoim uczestnikom (domom maklerskim i bankom
powiernikom) informacje dotyczące wszelkich podwyŜszeń kapitału
zakładowego z prawem poboru niezwłocznie po otrzymaniu takich informacji od
IPF za pośrednictwem Clearstream.
PowyŜsze informacje są następnie przekazywane uczestnikom KDPW w celu
przekazania ich inwestorom.
W dniu dokonania przydziału praw poboru (po dacie ustalenia praw poboru),
prawa poboru zapisywane są na rachunku KDPW w systemie Clearstream,
stosownie do salda rachunku na dzień ustalenia praw poboru.
KDPW zapisuje prawa poboru na rachunkach uczestników KDPW.
W okresie zapisów na akcje akcjonariusze mogą zwracać się do instytucji
prowadzących ich rachunki papierów wartościowych (domów maklerskich i
banków powierników) w celu objęcia nowo wyemitowanych akcji i dokonywania
stosownych płatności.
Jednostkowe prawa poboru wykonywane są według odpowiedniego parytetu
wymiany praw poboru na akcje, określonego przez IPF. Na koniec okresu
zapisów na akcje uczestnicy KDPW poinformują KDPW o łącznej liczbie
wykonanych praw i liczbie objętych akcji oraz przekaŜą KDPW środki na
pokrycie dokonanych zapisów. Po otrzymaniu płatności KDPW dokona
przelewu środków do systemu Clearstream, który z kolei przeleje je na
rachunek IPF w CREST.
Po otrzymaniu powyŜszych informacji KDPW przekaŜe Clearstream zlecenia
zawierające informację o łącznej liczbie wykonanych praw i liczbie objętych
akcji. Clearstream, za pośrednictwem KDPW, dokona blokady wykonanych
praw poboru na rachunkach uczestników KDPW do czasu dokonania przydziału
nowo wyemitowanych akcji. W dniu dokonania przydziału prawa poboru
zostaną odpisane od rachunku KDPW (prowadzonego w systemie
Clearstream), a objęte akcje zostaną zapisane na rachunku KDPW. Po
otrzymaniu nowo wyemitowanych akcji KDPW zapisze je w systemie poprzez
uznanie nimi rachunków odpowiednich uczestników KDPW, którzy z kolei
zapiszą je na rachunkach papierów wartościowych ostatecznych inwestorów,
którzy objęli akcje.
18
(E)
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Obrót instrumentami finansowymi z wykorzystaniem informacji poufnych
Ilekroć w niniejszym punkcie 4.8(E) mowa jest o akcjach, oznacza to równieŜ
wszelkie prawa pochodne i inne instrumenty finansowe związane z takimi
akcjami.
Informację uznaje się za informację poufną, jeŜeli ma ona precyzyjny charakter i
dotyczy, bezpośrednio lub pośrednio, emitentów instrumentów finansowych,
albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która to informacja nie
została przekazana do publicznej wiadomości, a która w przypadku takiego
przekazania mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów.
KaŜdy, kto (i) posiada informację poufną, czy to w związku z zatrudnieniem, czy
teŜ pełnieniem funkcji w organach spółki bądź posiadaniem w spółce akcji lub
udziałów, a takŜe na podstawie stosunku zlecenia lub innej umowy lub stosunku
o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia
przestępstwa, lub (iii) posiada informację poufną pozyskaną w innych
okolicznościach, jeŜeli wiedział lub przy dołoŜeniu naleŜytej staranności mógł
się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna, nie moŜe wykorzystywać takiej
informacji. Zakazane jest równieŜ ujawnianie oraz udzielanie rekomendacji lub
nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
których dotyczy ta informacja.
Za naruszenie powyŜszych zakazów moŜe grozić kara pozbawienia wolności do
ośmiu lat i/lub grzywna w wysokości do 5.000.000 PLN
Nabywanie i zbywanie akcji w okresach zamkniętych
Określone osoby, w tym członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz prokurenci
emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby
pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą w trakcie okresu
zamkniętego nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji
emitenta oraz dokonywać innych czynności prawnych powodujących lub
mogących powodować rozporządzenie takimi akcjami. Zakaz obrotu w okresie
zamkniętym dotyczy równieŜ powyŜszych osób występujących jako organ
zarządzający osoby prawnej.
Przepisy polskiego prawa przewidują określone wyłączenia zakazu obrotu w
okresie zamkniętym.
Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: okres od wejścia w posiadanie przez
osobę mającą pierwszy poziom dostępu do informacji poufnych dotyczących
emitenta instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do
publicznej wiadomości lub, w wypadku sprawozdań finansowych — okres do
dwóch miesięcy przed przekazaniem sprawozdania do publicznej wiadomości,
w zaleŜności od okoliczności.
19
KaŜda osoba mająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określone
powyŜej zakazy w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze administracyjnej
w wysokości do 200.000 PLN.
Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub
nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak równieŜ osoby
zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do
informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz
emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami
emitenta. Obowiązek ten odnosi się równieŜ do transakcji dokonywanych przez
osoby bliskie wskazanych wyŜej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art.
160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie
obowiązków określonych powyŜej jest zagroŜone karą administracyjną w
wysokości do 100.000 PLN.
Manipulacja na rynku
Manipulacja instrumentami finansowymi jest zakazana. Do manipulacji moŜe
dojść między innymi w wyniku składania zleceń lub zawierania transakcji
wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do rzeczywistego
popytu, podaŜy lub ceny instrumentu finansowego, oraz składania zleceń lub
zawierania transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się
ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, a takŜe rozpowszechniania
fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub
mogą wprowadzać w błąd w zakresie instrumentów finansowych.
Manipulacja ma miejsce równieŜ w przypadku uzyskania kontroli nad popytem
lub podaŜą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad uczciwego obrotu
bądź w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia
lub zbycia instrumentów finansowych. MoŜe nastąpić równieŜ w przypadku
nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na zakończenie notowań,
powodującego wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na
podstawie ceny ustalonej na tym etapie notowań.
Osoba działająca z naruszeniem powyŜszych zakazów moŜe podlegać karze
administracyjnej w wysokości do 200.000 PLN lub dziesięciokrotności
uzyskanej z tego tytułu korzyści majątkowej i/lub karze grzywny w wysokości do
5.000.000 PLN i/lub karze pozbawienia wolności do lat pięciu, albo obu tym
karom jednocześnie.
4.9
Przepisy o kontroli koncentracji
(A)
Uwaga ogólna
Dokonanie koncentracji z udziałem IPF i jednostek zaleŜnych IPF moŜe
wymagać zgłoszenia do właściwego organu lub organów ochrony konkurencji
oraz uzyskania zgody/zgód takich organów przed przystąpieniem do
koncentracji. Właściwość danych organów ochrony konkurencji zaleŜeć będzie
od okoliczności kaŜdej zamierzonej koncentracji, w tym charakteru koncentracji,
wielkości obrotów inwestora oraz IPF i jednostek zaleŜnych IPF, i/lub rodzaju
20
działalności inwestora oraz IPF i jednostek zaleŜnych IPF. W związku z
powyŜszym, przed przeprowadzeniem jakiejkolwiek koncentracji naleŜy
sprawdzić, który organ lub organy ochrony konkurencji są właściwe w sprawie
danej koncentracji oraz czy wymagane jest uzyskanie ich ewentualnej zgody.
Koncentracja moŜe podlegać zgłoszeniu do Komisji Europejskiej i/lub,
odpowiednio, do właściwego krajowego organu lub organów ochrony
konkurencji.
(B)
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji (EU Merger Regulation)
W Unii Europejskiej wymogi w zakresie kontroli koncentracji na poziomie
unijnym określają przepisy Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji.
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wszelkie przypadki łączenia
przedsiębiorstw oraz przejęcia bezpośredniej lub pośredniej „kontroli”
(„samodzielnie” lub „łącznie”), w tym w szczególności poprzez prawa, umowy
i/lub jakiekolwiek inne środki, które (uwzględniając okoliczności faktyczne lub
prawne) dają moŜliwość wywierania „decydującego wpływu” i które mają tzw.
„wymiar wspólnotowy”. JeŜeli koncentracja ma „wymiar wspólnotowy”,
zgłoszenia dokonuje się do Komisji Europejskiej.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy, jeŜeli:
(i)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw biorących udział w
koncentracji wynosi więcej niŜ 5 mld EUR; oraz
(ii)
łączny obrót przypadający na UE kaŜdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250
mln EUR, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na UE w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw, która nie osiąga progów określonych powyŜej,
ma jednak wymiar wspólnotowy, jeŜeli:
(i)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niŜ 2,5 mld EUR;
(ii)
łączny obrót przypadający w UE na kaŜdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100
mln EUR, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających w UE w jednym i tym samym Państwie Członkowskim;
oraz
(iii)
w kaŜdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich:
(a)
łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EUR; oraz
21
(b)
co najmniej dwa przedsiębiorstwa uczestniczące w koncentracji
uzyskują obrót w wysokości co najmniej 25 mln EUR kaŜde.
JeŜeli koncentracja spełnia powyŜsze kryteria i w związku z tym posiada
„wymiar wspólnotowy”, podlega ona zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przez
przedsiębiorstwo(-a) przejmujące kontrolę z chwilą zawarcia umowy
prowadzącej do koncentracji oraz ogłoszenia publicznej oferty, przejęcia lub
nabycia kontrolnego pakietu akcji. Dokonanie koncentracji moŜliwe jest dopiero
po wydaniu przez Komisję Europejską decyzji zezwalającej na koncentrację.
(C)
Uregulowania dotyczące koncentracji w Wielkiej Brytanii
Obowiązujące w Wielkiej Brytanii przepisy o kontroli koncentracji
wyszczególnione są w Ustawie o Przedsiębiorstwach z 2002 roku. Ustawa o
Przedsiębiorstwach z 2002 roku ma zastosowanie w przypadku łączenia
przedsiębiorstw. Do łączenia przedsiębiorstw dochodzi w przypadku, gdy jedno
z przedsiębiorstw przestaje istnieć jako odrębny podmiot na skutek przejęcia
prawnej lub faktycznej kontroli nad takim przedsiębiorstwem bądź uzyskania na
nie istotnego wpływu. W myśl przepisów tejŜe ustawy, łączenie przedsiębiorstw
podlega kontroli właściwych organów na terenie Wielkiej Brytanii, jeŜeli:
(i)
obrót przejmowanego przedsiębiorstwa przypadający na Wielką
Brytanię przekracza 70 mln GBP (kryterium obrotu); lub
(ii)
w wyniku połączenia dojdzie do osiągnięcia lub zwiększenia 25%
udziału w dostawach dowolnego rodzaju towarów lub usług na całym
terytorium Wielkiej Brytanii lub w „znacznej części” kraju (kryterium
udziału w dostawach).
W przypadku osiągnięcia powyŜszych progów transakcja moŜe zostać
dobrowolnie zgłoszona właściwym organom w Wielkiej Brytanii w celu
uzyskania zgody na jej przeprowadzenie. W przypadku niezgłoszenia
transakcji, właściwe organy w Wielkiej Brytanii mogą dokonać jej weryfikacji i
zabronić jej przeprowadzenia do czasu zakończenia postępowania w sprawie
jej zatwierdzenia. Ponadto, jeŜeli transakcja została juŜ przeprowadzona,
właściwe organy w Wielkiej Brytanii mogą postanowić o jej uniewaŜnieniu.
(D)
Dodatkowe zgłoszenia
Nie moŜna wykluczyć, Ŝe przeprowadzenie koncentracji z udziałem IPF i
jednostek zaleŜnych IPF wymagać będzie dokonania zgłoszeń na terenie
innych państw zamiast lub w uzupełnieniu zgłoszenia do brytyjskiego Urzędu
Ochrony Konkurencji (Office of Fair Trading) lub Komisji Europejskiej. W
związku z powyŜszym inwestor, który zamierza dokonać koncentracji z
udziałem IPF i jednostek zaleŜnych IPF powinien sprawdzić, czy moŜe istnieć
wymóg
dokonania
zgłoszenia
do
jakichkolwiek
innych
organów
antymonopolowych.
22
5.
Przepisy ustawowe zezwalające na dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW na
podstawie Memorandum Informacyjnego
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone na podstawie art. 39 ust. 1
Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z art. 7 ust. 4 pkt 8 tejŜe Ustawy. Przepisy te
wprowadzają przepisy art. 4 Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym.
Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzanie, zatwierdzanie
oraz udostępnianie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane
w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeŜeli:
(i)
dane papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe
tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym
innym rynku regulowanym, oraz
(ii)
uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia danych papierów wartościowych lub
innych papierów wartościowych tego samego rodzaju do obrotu na tym innym
rynku regulowanym nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 roku oraz było
poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do
publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami rozdziału 2 Ustawy
o Ofercie Publicznej;
(iii)
dokument informacyjny udostępniony do publicznej wiadomości w związku z
takim dopuszczeniem, które nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 roku, a do dnia 31
grudnia 2003 roku, został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z
postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, o ile
nie stosuje się postanowień podpunktu (ii) powyŜej, oraz
(iv)
emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym
rynku regulowanym.
W przypadku spełnienia powyŜszych kryteriów, emitent powinien zamiast tego podać do
publicznej wiadomości memorandum informacyjne sporządzone w formie pojedynczego
dokumentu, którego zakres określa Rozporządzenie o Memorandum.
Wymogi określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej zostały spełnione
zarówno w odniesieniu do Akcji, jak i samej spółki IPF. W szczególności, wszystkie
wyemitowane Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku głównym LSE na
podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego w dniu 25 czerwca 2007 roku. Wymóg
dotyczący pozostawania w obrocie na LSE został zatem spełniony.
Biorąc pod uwagę powyŜsze, warunki określone w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie
Publicznej, po spełnieniu których emitent papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na innym rynku regulowanym moŜe, na podstawie memorandum
informacyjnego, ubiegać się o dopuszczenie jego papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym GPW, zostały spełnione.
23
6.
Osoby zarządzające, doradcy i rewidenci IPF
6.1
Członkowie Zarządu
PoniŜsza tabela przedstawia listę Członków Zarządu IPF oraz podstawową działalność
prowadzoną przez nich poza IPF, o ile taka działalność ma istotne znaczenie dla IPF
według stanu na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu.
Nazwisko
Stanowisko
Pozostała działalność
Christopher
Rodrigues
Prezes
Prezes:
VisitBritain
Almeida Theatre Company Limited
The Windsor Leadership Trust
Członek Zarządu (nie pełniący funkcji
wykonawczych):
Ladbrokes plc
Ladbrokes Employee Share Trust Limited
Powiernik:
The National Trust
Gerard Ryan
Dyrektor Generalny
Brak
David Broadbent
Dyrektor Finansowy
Brak
Tony Hales
Starszy niezaleŜny
członek zarządu (nie
pełniący funkcji
wykonawczych)
Prezes:
Canal & River Trust
Członek Zarządu:
Capital & Regional plc
The Services Sound and Vision Corporation
Welsh National Opera Limited
Edyta Kurek
NiezaleŜny członek
zarządu (nie pełniący
funkcji wykonawczych)
Wiceprezes na Skandynawię, Europę
Wschodnią, Bliski Wschód i Francję w
Herbalife Polska Sp.z.o.o.
John Lorimer
wykonawczych):
Aberdeen New Dawn Investment Trust PLC
The British United Provident Association
Limited (BUPA)
The Benefits Express Limited
Richard Moat
Dyrektor Finansowy:
Eircom Limited
Prezes:
The ACCA Accountants for Business
Członek komitetu doradczego Global Forum
Advisory:
Tiaxa, Inc
Chile
Powiernik:
The Peter Jones Foundation
Nick Page
Prezes:
C.A.RE. Europe 1 S.à r.l
C.A.RE. Europe 2 S. à r.l
wykonawczych):
RSM Tenon Group plc
24
SłuŜbowy adres korespondencyjny kaŜdego z Członków Zarządu jest następujący:
Number Three, Leeds City Office Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11
5BD, Wielka Brytania.
Zarząd ma prawo, zgodnie ze Statutem i z zastrzeŜeniem jego postanowień, wyrazić
zgodę na dokonanie czynności, która w innych okolicznościach stanowiłaby naruszenie
obowiązków Członka Zarządu na gruncie Ustawy o Spółkach, w celu uniknięcia
konfliktu interesów. JeŜeli Zarząd udzieli takiej zgody w sytuacji konfliktu interesów,
Zarząd moŜe (a) zaŜądać, by dany Członek Zarządu został wyłączony z obiegu
informacji, udziału w rozmowach i/lub w podejmowaniu decyzji dotyczącej konfliktu
interesów; (b) zobowiązać Członka Zarządu do przestrzegania innych warunków, jakie
Zarząd uzna za odpowiednie w celu rozstrzygnięcia kwestii konfliktu interesów; oraz (c)
uznać, Ŝe dany Członek Zarządu nie jest zobowiązany do ujawniania informacji
poufnych osoby trzeciej, uzyskanych w inny sposób niŜ z racji pełnienia funkcji Członka
Zarządu IPF, ani do wykorzystania takich informacji w związku z prowadzeniem spraw
IPF, jeŜeli takie działanie stanowiłoby naruszenie obowiązku zachowania poufności.
Zarząd moŜe cofnąć lub zmienić udzieloną zgodę w dowolnym czasie.
PowyŜszy akapit szczegółowo opisuje sposób rozstrzygania przez IPF i Członków
Zarządu ewentualnych przyszłych konfliktów interesów nieznanych na dzień
sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego.
6.2
Profile Członków Zarządu
Christopher Rodrigues CBE, Prezes (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Ukończył studia na kierunku ekonomia i historia ekonomii oraz posiada dyplom MBA.
Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku, w chwili oddzielenia się Spółki od Provident
Financial plc, pracując jako Prezes Wykonawczy do października 2008 roku, kiedy to
nastąpił rozdział funkcji prezesa i funkcji wykonawczych. Obecnie pełni funkcję Prezesa
VisitBritain, Almeida Theatre Company Limited i The Windsor Leadership Trust, członka
zarządu nie pełniącego funkcji wykonawczych w Ladbrokes plc i Ladbrokes Employee
Share Trust Limited oraz doradcy Monitise plc; zasiada w Radzie i pełni funkcję
Powiernika w National Trust oraz zasiada w komitecie wykonawczym World Tourism
and Travel Council. Poprzednio pełnił funkcje Dyrektora Generalnego Thomas Cook,
Dyrektora Generalnego Bradford and Bingley, członka Zarządu FSA, Prezesa i
Dyrektora Generalnego Visa International oraz jednego z Wiceprezesów Provident
Financial plc.
Gerard Ryan, Dyrektor Generalny
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Pracę w Zarządzie rozpoczął w styczniu 2012
roku jako (desygnowany) Dyrektor Generalny, a z początkiem kwietnia 2012 roku objął
stanowisko Dyrektora Generalnego. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora Finansowego
Garanti Bank w Turcji oraz Dyrektora Generalnego GE Money Bank w Pradze;
Dyrektora Generalnego w pionie Consumer Finance Citi na region Europy Zachodniej,
Bliskiego Wschodu i Afryki; członka Zarządu Citi International plc, Egg plc i Morgan
Stanley Smith Barney UK.
25
David Broadbent, Dyrektor Finansowy
Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Wcześniej ukończył studia na kierunku
filologia klasyczna i uzyskał dyplom MBA. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku na
stanowisku Dyrektora Finansowego. Wcześniej pełnił funkcję MenedŜera wyŜszego
szczebla w PricewaterhouseCoopers, Kontrolera Finansowego, a następnie Dyrektora
Finansowego Dywizji Międzynarodowej Provident Financial plc.
Tony Hales CBE, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Z wykształcenia jest chemikiem. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku jako członek
Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa
Canal & River Trust oraz członka zarządu bez funkcji wykonawczych w Capital &
Regional plc, a takŜe stanowisko członka zarządu w The Services Sound and Vision
Corporation. Zasiada równieŜ w zarządzie Welsh National Opera Limited. Wcześniej
pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Allied Domecq plc, Prezesa NAAFI Limited oraz
Worksplace Group plc, i członka zarządu bez funkcji wykonawczych w Provident
Financial plc, Welsh Water plc, Aston Villa plc, HSBC Bank plc i Reliance Security
Group plc.
Edyta Kurek, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Ukończyła studia na kierunku inŜynieria nuklearna. Pracę w Zarządzie rozpoczęła z
dniem 15 lutego 2010 roku jako członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych.
Pełni funkcję Wiceprezesa na Region Skandynawii, Europy Wschodniej, Bliskiego
Wschodu i Francji Herbalife Polska Sp. z o.o. Wcześniej pracowała w Oriflame Poland
Sp. z o.o i UPC Poland Sp. z o.o.
John Lorimer, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Ukończył studia na wydziale handlu. Pracę w Zarządzie rozpoczął w maju 2010 roku
jako członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. W tym samym charakterze
zasiada równieŜ w zarządach Aberdeen New Dawn Investment Trust plc, The British
United Provident Association (BUPA) i The Benefits Express Limited. Wcześniej
zajmował wysokie stanowiska w Standard Chartered Bank (w tym jako dyrektor
odpowiedzialny w grupie kapitałowej za zgodność z przepisami i ryzyko regulacyjne), i
Citigroup, a jeszcze wcześniej pełnił funkcję Prezesa CAF Bank Ltd i dyrektora Welsh
National Opera Limited.
John Lorimer odejdzie z Zarządu w dniu 25 kwietnia 2013 roku.
Richard Moat, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Ukończył studia na wydziale prawa. Jest członkiem Stowarzyszenia Biegłych
Rewidentów (ACCA). Pracę w Zarządzie rozpoczął w lipcu 2012 roku jako członek
zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. Jest równieŜ Dyrektorem Finansowym
Eircom Limited, zasiada w komitecie doradczym Tiaxa, Inc Chile, pełni funkcję
Powiernika Fundacji Petera Jonesa i jest przewodniczącym ACCA Accountants
Business Global Forum. Wcześniej pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Generalnego i
Dyrektora Finansowego Everything Everywhere Limited, Dyrektora Zarządzającego T26
Mobile UK Limited, Dyrektora Generalnego Orange Romania SA, Orange Denmark A/S
i Orange Thailand Limited.
Nick Page, NiezaleŜny członek zarządu (nie pełniący funkcji wykonawczych)
Ukończył studia na kierunkach filozofia, polityka i ekonomia. Jest członkiem Instytutu
Biegłych Rewidentów Anglii i Walii. Pracę w Zarządzie rozpoczął w 2007 roku jako
członek Zarządu nie pełniący funkcji wykonawczych. W tym samym charakterze
zasiada równieŜ w zarządzie RSM Tenon Group plc. Jest Prezesem C.A.R.E. Europe 1
S. à r.l. i C.A.R.E. Europe 2 S. à r.l. Wcześniej pełnił funkcję Dyrektora ds.
Operacyjnych w Travelex plc, Dyrektora Zarządzającego Hambro Insurance Services
plc, członka zarządu (z funkcjami wykonawczymi) Hambros Bank i jednego z
Wiceprezesów Hambro Group Investments oraz członka zarządu bez funkcji
wykonawczych w MoneyGram International Limited i Collins Stewart Hawkpoint plc.
6.3
Komitet ds. Audytu i Ryzyka
W skład Komitetu ds. Audytu i Ryzyka wchodzą czterej niezaleŜni Członkowie Zarządu
nie pełniący funkcji wykonawczych: Nick Page (Przewodniczący Komitetu), Tony Hales,
John Lorimer i Richard Moat. Oprócz członków, na zaproszenie Komitetu, w
posiedzeniach Komitetu mogą równieŜ brać udział zarówno przedstawiciele firmy
odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, jaki i, w zaleŜności od potrzeb, zewnętrzni
rewidenci oraz Dyrektor Finansowy i Dyrektor ds. Zgodności z Przepisami i Ryzyka.
Prezesi spółek operacyjnych w poszczególnych krajach oraz kierownicy pionów
funkcjonalnych regularnie przedstawiają Komitetowi sprawozdania dotyczące
odpowiednich aspektów działalności przedsiębiorstwa. Komitet odbywa równieŜ
okresowo spotkania z przedstawicielami firmy odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i
zewnętrznym rewidentem bez udziału Członków Zarządu pełniących funkcje
wykonawcze i innych wyŜszych rangą członków kadry zarządzającej IPF. Dyrektor ds.
Zgodności z Przepisami i Ryzyka podlega bezpośrednio Przewodniczącemu Komitetu,
co zapewnia mu zachowanie niezaleŜności od zarządu i działalności operacyjnej
przedsiębiorstwa.
Przewodniczący Komitetu, Nick Page, ukończył studia na kierunku filozofia, polityka i
ekonomia; jest członkiem Instytutu Biegłych Rewidentów Anglii i Walii. Przewodniczący
uwaŜany jest za osobę posiadającą odpowiednie doświadczenie dla celów określonych
w brytyjskim Kodeksie Ładu Korporacyjnego. Komitet ds. Audytu i Ryzyka spotyka się
regularnie, co najmniej cztery razy do roku, a zakres jego kompetencji obejmuje:
•
przedstawianie Zarządowi rekomendacji, które z kolei Zarząd powinien przedstawić
akcjonariuszom na walnym zgromadzeniu, w kwestii powołania zewnętrznego
rewidenta, oraz w odniesieniu do firmy odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, jak
równieŜ w kwestii zatwierdzenia warunków ich zatrudnienia;
•
ocena i monitorowanie obiektywności zewnętrznego rewidenta oraz skuteczności
procesu badania sprawozdań finansowych z uwzględnieniem odpowiednich
brytyjskich standardów zawodowych i wymogów regulacyjnych;
•
opracowywanie i wdraŜanie zasad zlecania zewnętrznemu rewidentowi usług
innych niŜ badanie sprawozdań finansowych;
27
6.4
•
monitorowanie rzetelności sprawozdań finansowych IPF i oficjalnych komunikatów
dotyczących wyników finansowych IPF; weryfikacja najwaŜniejszych opinii
sprawozdawczych zawartych w ww. dokumentach;
•
bieŜące weryfikowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Grupy, w tym
kontroli operacyjnej i kontroli zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem;
•
bieŜące weryfikowanie rejestru ryzyk Grupy, analizowanie najistotniejszych
czynników ryzyka zagraŜających Grupie oraz podejmowanie działań w celu ich
ograniczenia; oraz
•
bieŜące weryfikowanie obowiązujących w Grupie zasad informowania właściwych
organów o przypadkach nieuczciwego lub nieprawidłowego działania (tzw.
whistleblowing).
Ład korporacyjny
W ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2012 roku, IPF przestrzegała wszystkich
przepisów brytyjskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego w kształcie opublikowanym
przez Radę ds. Sprawozdawczości Finansowej.
6.5
Badanie sprawozdań finansowych
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, podmiotem
odpowiedzialnym za badanie sprawozdań finansowych IPF i Grupy jest Deloitte LLP, z
siedzibą przy 2 New Street Square, Londyn EC4A 3BZ, Wielka Brytania. Firma Deloitte
LLP została wyznaczona do pełnienia tej funkcji mocą zwyczajnej uchwały zwyczajnego
zgromadzenia akcjonariuszy IPF w dniu 24 maja 2012 roku w celu zbadania ww.
sprawozdań finansowych za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2012 roku.
28
6.6
Doradcy w sprawach związanych z wprowadzeniem Akcji na GPW
Doradca finansowy
Dom maklerski
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna
Wrocław
Rynek 9/11
50-950 Wrocław
Polska
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna
Poznań
Plac Wolności 15
60-967 Poznań
Polska
Doradca prawny IPF
w zakresie prawa angielskiego
Doradca prawny IPF
w zakresie prawa polskiego
Slaughter and May
One Bunhill Row
Londyn EC1Y 8YY
CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta
Spółka Komandytowa
Warszawskie Centrum Finansowe
ul. Emilii Plater 53
00-113 Warszawa
Polska
29
7.
Wybrane informacje finansowe
W roku 2012 Grupa odnotowała dobre wyniki, osiągając zysk przed opodatkowaniem i
uwzględnieniem pozycji nadzwyczajnych na poziomie 95,1 mln GBP. Głównymi
elementami, które złoŜyły się na ten korzystny wynik handlowy, były: 13-procentowy
wzrost wartości udzielonych poŜyczek, który przełoŜył się na 9-procentowy wzrost
przychodów, jakość portfela w środku przedziału docelowego oraz zmniejszenie
wskaźnika kosztów do przychodów. Czynniki te przyczyniły się do osiągnięcia wzrostu
zysków o kwotę 20,3 mln GBP, w znacznym stopniu niwelując skutki oczekiwanego
wzrostu wysokości rabatów z tytułu wcześniejszej spłaty poŜyczek oraz niekorzystnego
wpływu kursów walutowych.
Przedstawione poniŜej podsumowanie informacji finansowych za lata kończące się 31
grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku zostało zaczerpnięte ze
zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych IPF za lata kończące się 31
grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku, bez dokonywania istotnych
korekt. Wybrane informacje finansowe naleŜy odczytywać łącznie ze skonsolidowanymi
sprawozdaniami finansowymi. Zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe IPF
za lata kończące się 31 grudnia 2012, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2010 roku zostają
włączone przez odniesienie do treści niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2012
mln GBP
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2011
mln GBP
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2010
mln GBP
651,7
649,5
608,7
(176,2)
(167,7)
(168,1)
Przychody pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości
475,5
481,8
440,6
Koszty finansowe
(41,6)
(42,9)
(33,9)
Pozostałe koszty operacyjne
(100,3)
(97,1)
(93,7)
Koszty administracyjne
(238,5)
(241,3)
(220,9)
Razem koszty
(380,4)
(381,3)
(348,5)
Zysk przed opodatkowaniem i pozycjami
nadzwyczajnymi
95,1
100,5
92,1
Pozycje nadzwyczajne
(4,8)
-
(3,9)
Zysk przed opodatkowaniem
90,3
100,5
88,2
4,4
0,8
0,1
Koszty z tytułu podatku – Zagranica
(20,6)
(24,8)
(29,1)
Razem koszty z tytułu podatku
(16,2)
(24,0)
(29,0)
74,1
76,5
59,2
Przychody
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Przychody z tytułu podatku – Wlk. Bryt.
Zysk po opodatkowaniu przypadający na
akcjonariuszy Spółki
30
Bilans skonsolidowany
Zbadany
na dzień
31 grudnia 2012
mln GBP
Zbadany
na dzień
31 grudnia 2011
mln GBP
Zbadany
na dzień
31 grudnia 2010
mln GBP
3,2
3,6
6,8
Nieruchomości, maszyny i urządzenia
28,3
30,6
35,7
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
57,1
50,1
48,5
88,6
84,3
91,0
627,2
555,3
558,8
23,1
5,1
8,1
650,3
560,4
566,9
-
10,0
-
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Aktywa obrotowe
NaleŜności od klientów o okresie spłaty:
- do jednego roku
- powyŜej jednego roku
Pochodne instrumenty finansowe
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
24,2
17,9
23,5
Pozostałe naleŜności
15,4
19,1
21,3
2,0
-
-
691,9
607,4
611,7
780,5
691,7
702,7
(16,4)
(6,4)
(19,5)
(1,4)
(0,3)
(4,5)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne
zobowiązania
(68,2)
(57,4)
(55,9)
BieŜące zobowiązania podatkowe
(21,1)
(25,8)
(25,7)
(107,1)
(89,9)
(105,6)
(3,2)
(4,0)
(3,3)
(294,4)
(270,1)
(284,8)
(297,6)
(274,1)
(288,1)
(404,7)
(364,0)
(393,7)
375,8
327,7
309,0
BieŜące aktywa podatkowe
Razem aktywa
Zobowiązania
Zobowiązania bieŜące
Kredyty i poŜyczki
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Kredyty i poŜyczki
Razem zobowiązania
Aktywa netto
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy Spółki
NaleŜne wpłaty na poczet kapitału
24,9
25,7
25,7
Pozostałe kapitały rezerwowe
(12,8)
(28,0)
11,3
Niepodzielony wynik finansowy
363,7
330,0
272,0
Razem kapitał własny
375,8
327,7
309,0
31
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2012
mln GBP
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2011
mln GBP
Zbadany
za rok
zakończony
31 grudnia
2010
mln GBP
Środki pienięŜne netto uzyskane z działalności
operacyjnej
29,2
11,9
39,0
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności
inwestycyjnej
(8,4)
(11,6)
(8,2)
Środki pienięŜne netto wykorzystane w działalności
finansowej
(14,9)
(3,9)
(38,0)
5,9
(3,6)
(7,2)
17,9
23,5
31,2
Zyski/(straty) kursowe na środkach pienięŜnych i innych
aktywach pienięŜnych
0,4
(2,0)
(0,5)
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne na koniec
roku
24,2
17,9
23,5
Wzrost/(zmniejszenie się) stanu środków
pienięŜnych i innych aktywów pienięŜnych netto
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne na początek
roku
32
8.
NajwaŜniejsze czynniki ryzyka dotyczące IPF i Akcji
8.1
Czynniki ryzyka dotyczące rynków, na których działa Grupa
(A)
Zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej i politycznej oraz zmiany warunków
na rynkach finansowych, takie jak globalna lub lokalna recesja, inflacja
oraz wahania stóp procentowych i kursów walut mogą wywrzeć istotny
wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.
Ponadto, kraje, w których Grupa prowadzi obecnie działalność, są tzw.
rynkami wschodzącymi, charakteryzującymi się mniejszą stabilnością
warunków
gospodarczo-politycznych
i
warunków
na
rynkach
finansowych. Zmiany klimatu gospodarczego i politycznego, zarówno w
skali globalnej, jak i lokalnej, oraz zmiany ogólnej sytuacji rynkowej
mogłyby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki
operacyjne i kondycję finansową Grupy.
(i)
Niedawne pogorszenie się sytuacji na globalnych rynkach
finansowych, które miało miejsce w latach 2008-2009, odbiło się na
działalności, wynikach finansowych i kondycji finansowej Grupy, a
ewentualny przyszły kryzys na globalnych rynkach finansowych
lub pogorszenie się globalnych perspektyw gospodarczych
mogłyby wywrzeć podobny skutek.
Wpływ na wyniki Grupy wywiera równieŜ sytuacja gospodarcza w tych
krajach świata, w których Grupa prowadzi swoją działalność. Nie da się
przewidzieć dokładnego charakteru ryzyka i niepewności, na które jest i
będzie naraŜona Grupa na skutek globalnego kryzysu gospodarczego i
pogorszenia się globalnych perspektyw gospodarczych, a wiele
spośród tych czynników ryzyka pozostaje poza kontrolą Grupy.
Pogorszenie się sytuacji gospodarczej w skali globalnej oraz na
rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, dotyczące między
innymi takich czynników jak wskaźnik zaufania wśród przedsiębiorców i
konsumentów, bezrobocie, poziom dochodu netto gospodarstw
domowych, stan rynku mieszkaniowego, rynki walutowe, ryzyko
partnerów gospodarczych, inflacja, dostępność i koszt kredytów,
płynność globalnych rynków finansowych czy poziom rynkowych stóp
procentowych, mogłoby spowodować obniŜenie popytu na produkty i
usługi Grupy, wpływając niekorzystnie na poziom zysków, jaki Grupa
będzie w stanie zrealizować na swoich produktach, prowadząc do
zmniejszenia się wielkości udzielonych poŜyczek, obniŜenia
przychodów i zwiększenia odpisów na trwałą utratę wartości aktywów.
Po upływie terminu spłaty finansowania zaciągniętego obecnie przez
Grupę, powyŜsze czynniki mogłyby mieć wpływ na zdolność Grupy do
pozyskania wystarczającej ilości płynnych środków w lokalnej walucie
do sfinansowania potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, do
udzielenia wystarczającej liczby poŜyczek przy zachowaniu
odpowiedniego poziomu spłacalności oraz utrzymaniu odpowiedniego
poziomu zabezpieczenia zobowiązań finansowych Grupy. W wyniku
globalnej recesji Grupa moŜe ponadto utracić zdolność do realizacji
33
przyjętej strategii wzrostu. PowyŜsze czynniki mogą w istotny
niekorzystny sposób wpłynąć na wyniki operacyjne, kondycję finansową
i perspektywy Grupy.
(ii)
Grupa naraŜona jest na ryzyko dotyczące finansowania i
płynności, ryzyko ratingu kredytowego, ryzyko dotyczące jakości
poŜyczek, partnerów gospodarczych, wahań kursów walut, wahań
stóp procentowych oraz inflacji kosztów.
Ryzyko finansowania i płynności: Ryzyko płynności oznacza ryzyko
wystąpienia sytuacji, w której Grupa nie będzie dysponować
wystarczającą ilością płynnych środków do realizacji swoich
zobowiązań w terminach ich zapadalności lub będzie w stanie
zrealizować te zobowiązania wyłącznie przy nadmiernie wysokich
kosztach. Zdolność Grupy do pozyskania długoterminowego
finansowania na ekonomicznie zadowalających warunkach jest
uzaleŜniona od róŜnego rodzaju czynników, w tym szeregu czynników,
na które Grupa nie ma wpływu, takich jak ogólna sytuacja rynkowa i
poziom zaufania do globalnego systemu bankowego. Ryzyko płynności
jest szczególnie istotne w obliczu niedawnego znacznego ograniczenia
dostępności finansowania na rynku bankowym i kapitałowym.
Powodzenie działalności Grupy zaleŜy częściowo od umiejętności
efektywnego zarządzania relacjami z bankami i innymi podmiotami, od
których Grupa poŜycza środki, a takŜe od moŜliwości pozyskania
środków od wielu kredytodawców. Przyznane linie kredytowe
wystarczają na pokrycie kosztów planowanego wzrostu Grupy na
dotychczasowych i nowych rynkach w okresie do 2015 roku. Istnieje
jednak ryzyko, Ŝe refinansowanie wszystkich lub niektórych spośród
tych kredytów w przyszłości nie będzie moŜliwe.
Rynki kapitałowe w krajach, w których Grupa prowadzi obecnie
działalność, są mniej rozwinięte i charakteryzują się mniejszą
stabilnością niŜ rynki rozwinięte. Istnieje równieŜ ryzyko braku lub
ograniczenia płynności na rynkach, na których Grupa prowadzi
działalność, co ograniczyłoby jej dostęp do środków pienięŜnych na
tych rynkach. Mogłoby to utrudnić Grupie pozyskiwanie, odnawianie lub
obsługę zadłuŜenia na tych rynkach, co z kolei wpłynęłoby na jej
zdolność do udzielania poŜyczek klientom (oraz, potencjalnie, na
sytuację całej Grupy, jeŜeli dany rynek stanowiłby istotną część jej
działalności). W skrajnej sytuacji mogłoby to doprowadzić do
naruszenia zobowiązań wobec banków, skutkując postawieniem
wszystkich pozostałych do spłaty kredytów w stan wymagalności lub
zakwestionowaniem zdolności Grupy do kontynuowania działalności.
Nawet przy załoŜeniu wystarczającej dostępności kredytów na poziomie
Grupy, finansowanie dłuŜne w walucie lokalnej moŜe być w niektórych
krajach niedostępne, bądź teŜ moŜe być dostępne jedynie po
nadmiernie wygórowanych kosztach. MoŜe temu towarzyszyć brak
moŜliwości zamiany finansowania udostępnionego Grupie w innych
34
walutach na walutę lokalną. Alternatywne rozwiązanie, polegające na
finansowaniu naleŜności w walucie lokalnej przy pomocy kredytów
zaciągniętych w innej walucie, moŜe stanowić nadmierne ryzyko dla
rachunku zysków i strat lub bilansu Grupy.
Brak zapewnienia dostępności płynnych środków i niewywiązanie się z
zobowiązań wobec instytucji finansujących mogłoby wywrzeć
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję
finansową Grupy.
Ryzyko ratingu kredytowego: Rating kredytowy stanowi ocenę
zdolności kredytowej IPF. Rating kredytowy IPF przekłada się na koszt i
dostępność finansowania na rynkach kapitałowych oraz koszt innych
źródeł finansowania. JeŜeli IPF nie udałoby się utrzymać posiadanej
obecnie oceny zdolności kredytowej, fakt ten mógłby niekorzystnie
wpłynąć na koszt pozyskiwania środków i dostęp do rynków
kapitałowych.
Ryzyko dotyczące jakości poŜyczek: Grupa jest naraŜona na ryzyko
niekontrolowanego pogorszenia się zdolności kredytowej jej klientów,
które moŜe wynikać, na przykład, z czynników socjo-ekonomicznych lub
czynników dotyczących bezpośrednio klientów, związanych z
osiąganymi wynikami gospodarczymi. Na przykład, w 2009 roku Grupa
odnotowała znaczny wzrost odpisów z tytułu trwałej utraty wartości
aktywów na skutek globalnej recesji gospodarczej. Wpływ wyŜszych
odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na rentowność Grupy
moŜe okazać się jeszcze bardziej dotkliwy ze względu na
systematyczne wyczerpywanie się potencjału istniejącej bazy klientów
(tzn. obecnych klientów, którzy mieliby zdolność do zaciągnięcia
kolejnych poŜyczek), co mogłoby spowodować gwałtowny spadek
przychodów Grupy w sytuacji zwiększonej trwałej utraty wartości
aktywów.
Spadek jakości poŜyczek i zwiększony poziom trwałej utraty wartości
aktywów wpływają na poziom rentowności, potencjał istniejącej bazy
klientów, oraz poziom zaangaŜowania pracowników i przedstawicieli, i
mogłyby w ostatecznym rozrachunku wywrzeć niekorzystny wpływ na
działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.
Ryzyko partnerów gospodarczych: Grupa posiada środki na
rachunkach bankowych we wszystkich krajach, w których prowadzi
działalność, co zapewnia jej dostępność wystarczających środków
pienięŜnych na sfinansowanie działalności w perspektywie
krótkoterminowej. Jakkolwiek Grupa posiada polityki wewnętrzne
mające na celu ograniczenie ryzyka partnerów gospodarczych, w tym
polityki dotyczące minimalnej akceptowanej oceny zdolności kredytowej
instytucji, którym Grupa powierza swoje środki, wybór określonej
instytucji jako partnera gospodarczego Grupy w dalszym ciągu wiąŜe
się z określonym ryzykiem.
35
Wahania kursów walut: Grupa naraŜona jest na ryzyko związane z
wahaniami kursów walut. Jakkolwiek Grupa posiada siedzibę w Wielkiej
Brytanii, publikuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w
funtach szterlingach i wypłaca dywidendy akcjonariuszom w tej samej
walucie, jej obecna działalność prowadzona jest w całości za granicą, a
zyski i straty wyraŜone są w większości w walutach obcych. Wartości w
funtach szterlingach zysków i strat wyraŜonych w walutach obcych nie
da się w dłuŜszej perspektywie skutecznie zabezpieczyć przed
wahaniami kursów walut, w związku z czym wahania kursowe mogą
wywierać niekorzystny wpływ na wielkość wyniku finansowego, rezerw i
przyszłych przepływów pienięŜnych Grupy.
Ponadto, wartość netto aktywów związanych z działalnością
zagraniczną Grupy wyraŜona jest w walutach zagranicznych. Zgodnie z
polityką Grupy, kredyty i poŜyczki przeznaczone na sfinansowanie
aktywów wyraŜonych w walutach lokalnych zaciągane są w
maksymalnym moŜliwym stopniu równieŜ w walutach lokalnych, co
stanowi naturalne zabezpieczenie przed wahaniami kursowymi (albo
poprzez zaciąganie kredytów lub poŜyczek bezpośrednio w walucie
lokalnej, albo, w przypadku finansowania uzyskanego w walucie innej
niŜ waluta lokalna, w formie walutowych transakcji zabezpieczających).
KaŜda pozostała ekspozycja pozostaje niezabezpieczona. Istnienie
takiej niezabezpieczonej ekspozycji mogłoby niekorzystnie wpłynąć na
wartość aktywów netto Grupy w funtach szterlingach w przypadku
osłabienia się wartości funta względem waluty, w której wyraŜona jest
pozostała niezabezpieczona ekspozycja.
Przed przeprowadzeniem emisji obligacji pięcioletnich o wartości 225
mln EUR w sierpniu 2010 roku Grupa wyrównywała kaŜdorazowe
niedopasowanie walutowe pomiędzy zobowiązaniami z tytułu
poŜyczonych środków a naleŜnościami od klientów przy pomocy
środków pochodzących z wielowalutowej bankowej linii kredytowej
Grupy w walucie, w której wyraŜone były naleŜności od klientów. W
wyniku emisji obligacji o wartości 225 mln EUR powstało
niedopasowanie walutowe pomiędzy walutami, w których były
częściowo sfinansowane naleŜności Grupy wobec klientów. Grupa
dokonuje zamiany środków uzyskanych z euroobligacji na waluty
lokalne Grupy w celu zapewnienia finansowania wewnątrzgrupowego
swoim jednostkom zaleŜnym. Wahania kursów wymiany mogą
prowadzić do zmniejszenia lub zlikwidowania bufora finansowego, jaki
zapewnia finansowanie dłuŜne pozyskane przez Grupę (stanowiącego
róŜnicę pomiędzy wysokością środków uzyskanych z emisji
euroobligacji a zapotrzebowaniem na finansowanie w róŜnych
walutach). Większość spośród istniejących kredytów bankowych Grupy
wyraŜona jest w walutach obcych, a przyrzeczone linie kredytowe w
walutach lokalnych pozwalają sfinansować część aktywów wyraŜonych
w tych walutach. Część tych środków, w tym kredyt konsorcjalny Grupy,
moŜe być wypłacona w alternatywnych walutach (takich jak funt lub
euro) na zasadzie przyrzeczonych linii kredytowych lub na innej
zasadzie. Ponadto, Grupa przeprowadziła emisję obligacji w koronach
36
czeskich, forintach węgierskich, lejach rumuńskich i złotych polskich, co
dodatkowo łagodzi skutki niedopasowania walutowego. Nie moŜna
jednak mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się w pomyślny
sposób uniknąć ewentualnych skutków ryzyka związanego ze
zmiennością kursów wymiany walut. Wysokość kursów lub ich zmiana
mogłyby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do
sfinansowania realizacji przyjętej przez nią strategii wzrostu, na
wysokość przyszłych przepływów pienięŜnych Grupy wymaganych do
wypłaty dywidend oraz na jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.
Wahania stóp procentowych: W zakresie, w jakim koszty odsetek od
kredytów zaciągniętych na sfinansowanie udzielanych klientom
poŜyczek o stałym oprocentowaniu nie zostały ustalone na stałym
poziomie lub zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych na
cały okres, w którym następuje spłata poŜyczek przez klientów, istnieje
ryzyko, Ŝe wzrost stóp procentowych mógłby spowodować obniŜenie
marŜy zysku z poŜyczek udzielonych klientom.
W celu ograniczenia swojej ekspozycji netto na ryzyko stóp
procentowych, Grupa zawiera transakcje zabezpieczające. W
przypadku zawarcia przez Grupę tego rodzaju transakcji, ponosi ona w
dalszym ciągu ryzyko niewywiązania się z warunków transakcji przez
wystawców
odpowiednich
zabezpieczających
instrumentów
pochodnych.
Nie moŜna mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się pomyślnie
uniknąć ewentualnych niekorzystnych skutków ryzyka nagłych zmian
stóp procentowych. Tego rodzaju zmiany mogłyby wywrzeć istotny
finansową Grupy, w sytuacji gdy brak stałego oprocentowania lub
zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych spowodowałby
wzrost kosztów finansowania, podczas gdy stopa oprocentowania
poŜyczek udzielonych klientom z pozyskanych w ten sposób środków
pozostawałaby na tym samym poziomie.
Inflacja kosztów: Wysokość przychodów, które Grupa uzyskuje z
poŜyczek udzielanych klientom jest, w przypadku ogromnej większości
poŜyczek, ustalana juŜ z chwilą udostępnienia poŜyczki. JednakŜe
większość kosztów związanych z uzyskaniem takich przychodów
podlega inflacji. Koszty zatrudnienia oraz koszty prowadzenia
oddziałów i biura centrali rosną wraz ze wzrostem wynagrodzeń i
inflacją cen, wskutek czego mogą one osłabić rentowność. Wysoka
inflacja kosztów, w przypadku braku podjęcia przez Grupę działań
chroniących przed jej skutkami, mogłaby w istotny niekorzystny sposób
wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
(iii)
Grupa naraŜona jest na ryzyko niestabilności politycznej i
gospodarczej na rynkach, na których prowadzi działalność.
37
Grupa prowadzi działalność w Polsce, Republice Czeskiej, na
Węgrzech, Słowacji oraz w Rumunii (z których wszystkie są państwami
członkowskimi Unii Europejskiej), a takŜe w Meksyku (który jest stroną
Północnoamerykańskiego Układu Wolnego Handlu NAFTA). Niektóre z
tych krajów są rynkami rozwijającymi się, na których rozwój sytuacji
gospodarczej, politycznej i społecznej przebiega w sposób gwałtowny.
Działalność Grupy jest i w dalszym ciągu pozostawać będzie pod
wpływem czynników ryzyka typowych dla regionów, w których
następuje gwałtowna zmiana sytuacji politycznej, gospodarczej i
społecznej, obejmująca takie zjawiska jak recesja gospodarcza,
wahania kursów walut, ograniczenia dewizowe, zmiany w środowisku
regulacyjnym, inflacja, zmiany przepisów podatkowych, zakłócenia na
rynku krajowym i protesty pracownicze. Warunki polityczne,
gospodarcze i społeczne na danym terytorium mogą w istotny sposób
wpłynąć na ogólny popyt na poŜyczki i inne usługi kredytowe, zdolność
kredytową klientów Grupy oraz porządek regulacyjny i podatkowy,
któremu podlega Grupa w ramach działalność prowadzonej na takim
terytorium. Ograniczenia w zakresie swobodnego przemieszczania
kapitału Grupy oraz przekazywania dywidend przez jednostki zaleŜne
do podmiotu dominującego w Wielkiej Brytanii mogą utrudnić bądź
uniemoŜliwić Grupie wywiązanie się z zobowiązań do spłaty kredytów
lub innych zobowiązań.
(iv)
Działalność Grupy koncentruje się na rynkach posiadających
stosunkowo nowe systemy prawne i regulacyjne.
Systemy prawne w większości krajów Europy Środkowej i Wschodniej,
w których Grupa prowadzi działalność, oraz w Meksyku przeszły w
ostatnich latach powaŜne zmiany. W wielu przypadkach wykładnia
przepisów tworzących nowe systemy prawne i regulacyjne w dalszym
ciągu znajduje się na etapie kształtowania, co moŜe powodować brak
spójnego
zastosowania
istniejących
przepisów
prawnych
i
regulacyjnych, zwiększając ryzyko nieoczekiwanego, niekorzystnego
wpływu tych okoliczności na działalność Grupy.
W niektórych okolicznościach, procedury przewidziane w powyŜszych
przepisach mogą wręcz uniemoŜliwiać terminowe zastosowanie
środków ochrony prawnej. Na mniej rozwiniętych rynkach, na których
Grupa działa obecnie lub na których moŜe podjąć działalność w
przyszłości, systemy sądownicze i systemy rozwiązywania sporów
mogą być równieŜ słabiej rozwinięte. W przypadku powstania sporu,
wystąpienie z roszczeniami lub dochodzenie roszczeń od klientów lub
kontrahentów moŜe być utrudnione. W przypadku wystąpienia z
roszczeniem przeciwko Grupie, mogą wystąpić trudności w
prowadzeniu obrony przed zarzutami. JeŜeli Grupa stałaby się stroną
postępowania prawnego w państwie posiadającym niedostatecznie
rozwinięty system sądowniczy, mogłaby mieć trudności z prawidłową
oceną merytoryczną lub oszacowaniem wartości przedmiotu
38
postępowania w związku jakimkolwiek wszczętym lub przewidywanym
postępowaniem spornym lub innego rodzaju postępowaniem sądowym.
Nie moŜna mieć pewności co do tego, czy Grupie uda się w pomyślny
sposób ograniczyć ryzyko wynikające ze specyfiki danego państwa w
związku z działalnością prowadzoną w krajach Europy Środkowej i
Wschodniej lub w Meksyku, ani co do tego, czy rozwój sytuacji
politycznej, gospodarczej i społecznej w tych krajach nie będzie miał
istotnego niekorzystnego wpływu na działalność, wyniki operacyjne i
kondycję finansową Grupy oraz czy nie ograniczy on zdolności Grupy
do realizowania przyjętej strategii.
(B)
Działalność Grupy podlega szczegółowym uregulowaniom, w związku z
czym obciąŜona jest ryzykiem wynikającym z takich uregulowań i
ryzykiem postępowań sądowych (w tym ryzykiem zmian przepisów prawa,
regulacji i zasad oraz ich wykładni na rynkach, na których Grupa prowadzi
działalność), które mogłoby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na
działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy.
(i)
Grupa moŜe być naraŜona na skutki zmian przepisów regulujących
usługi finansowe bądź innych przepisów prawa, regulacji,
regulaminów, zaleceń, kodeksów postępowania, polityki władz
oraz ich właściwej wykładni mającej zastosowanie do Grupy lub
dotyczącej sektora i rynków, na których prowadzi ona działalność.
Działalność
Grupy
podlega
przepisom
prawa,
regulacjom,
regulaminom, zaleceniom, kodeksom postępowania i zasadom polityki
władz w państwach, w których Grupa prowadzi działalności, oraz w
odniesieniu do produktów, które Grupa wprowadza na rynek i
sprzedaje. Organy regulacyjne posiadają szeroko pojętą właściwość
regulującą liczne aspekty działalności Grupy, praktyki w zakresie
marketingu, sprzedaŜy i reklamy oraz warunki prowadzenia
działalności.
Przepisy prawa, regulacje, regulaminy,
zalecenia,
kodeksy
postępowania i zasady polityki władz regulujące usługi finansowe oraz
ich właściwa wykładnia obowiązująca aktualnie Grupę mogą ulec
zmianie i jakkolwiek Grupa monitoruje rozwój sytuacji w tym zakresie,
nie jest w stanie przewidzieć przyszłych inicjatyw lub zmian.
Podobnie jak w przypadku innych instytucji finansowych, zmiany
istniejących przepisów prawa, regulacji, regulaminów, zaleceń,
kodeksów postępowania i polityki władz oraz ich właściwej wykładni, a
takŜe nowe inicjatywy legislacyjne lub regulacyjne mające wpływ na
sektor i rynki, na których działa Grupa, mogą wywrzeć istotny
niekorzystny wpływ między innymi na zakres produktów i działalność
Grupy, sprzedaŜ i kształtowanie się cen jej produktów, rentowność oraz
wymogi w zakresie wypłacalności i kapitału, a takŜe mogą spowodować
podwyŜszenie kosztów związanych z zastosowaniem się do nowych
przepisów. Łączna wysokość opłat od poŜyczek udzielanych przez
39
Grupę jest wyŜsza niŜ w przypadku kredytów czy poŜyczek udzielanych
przez tradycyjne banki, co wynika z podwyŜszonego ryzyka
poŜyczkodawcy, braku naliczania opłat karnych za opóźnienie spłaty w
przypadku
większości
umów
poŜyczki
oraz
zwiększonego
zaangaŜowania w postaci osobistej obsługi prowadzonej przez
przedstawicieli. Fakt ten moŜe wywołać krytykę i mogą pojawić się
głosy za wprowadzeniem ustawowych ograniczeń wysokości opłat.
Grupa zareagowała na wprowadzenie limitów wysokości stóp
procentowych lub rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (RRSO),
wprowadzając na rynek elastyczny produkt, którego podstawowa cecha
polega na tym, Ŝe obsługa przez przedstawiciela oferowana jest jako
odrębna, opcjonalna usługa. Klienci, którzy decydują się na
skorzystanie z obsługi przez przedstawiciela, uiszczają opłatę za
usługę, nie płacą natomiast opłat karnych ani dodatkowych odsetek za
opóźnienie spłaty, natomiast osoby, które nie decydują się na
korzystanie z obsługi oferowanej przez przedstawiciela, dokonują spłat
za pośrednictwem banku lub urzędu pocztowego, jednak generalnie
zobowiązane są do uiszczania opłat karnych w przypadku opóźnienia
spłaty. Zarówno opłata za opcjonalną obsługę przez przedstawiciela, jak
i opłaty karne nie podlegają zasadniczo maksymalnym limitom stóp
procentowych lub limitom RRSO, na rynkach, na których Grupa
prowadzi działalność. JeŜeli powyŜsze opłaty wchodziłyby w zakres
kwot objętych maksymalnym limitem odsetek lub RRSO, fakt ten
mógłby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na rentowność Grupy oraz,
o ile limity te zostałyby ustalone na odpowiednio niskim poziomie,
przyjęty przez Grupę model biznesowy mógłby stać się nieopłacalny.
Ewentualne zmiany prawne i regulacyjne mające wpływ na działalność
Grupy mogą obejmować wprowadzenie dalszych ograniczeń lub
zmianę istniejących ograniczeń w zakresie odsetek lub RRSO (i innego
rodzaju ograniczeń w zakresie udzielania poŜyczek), zmianę przepisów
o transakcjach obarczonych nadmiernymi kosztami i dobrych
obyczajach, cofnięcie kluczowej licencji lub wykreślenie podmiotu z
odpowiedniego rejestru, zmianę przepisów prawa lub innych
uregulowań dotyczących udzielania poŜyczek w domu klienta bądź
wprowadzenie zakazu udzielania takich poŜyczek, bardziej restrykcyjne
regulacje dotyczące produktów, wprowadzenie surowszych przepisów o
kredycie i poŜyczce konsumenckiej, przepisów dotyczących
odpowiedzialnego udzielania kredytów i poŜyczek, przepisów prawa
pracy i przepisów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy,
wprowadzenie nowych lub bardziej restrykcyjnych procedur wydawania
zezwoleń lub rejestracji (na przykład, wprowadzenie systemu zezwoleń
dla pośredników finansowych lub wprowadzenie bądź zaostrzenie
wymogów udzielania zezwoleń dla pozabankowych instytucji
finansowych), rozszerzenie katalogu okoliczności będących podstawą
zaskarŜenia przez klientów lub grupy interesów praktyk gospodarczych
Grupy lub warunków korzystania z jej produktów, jak równieŜ wszelkie
inne zmiany prawne lub regulacyjne, których celem jest ograniczenie
wzrostu kredytów i poŜyczek w dowolnym kraju, w którym Grupa
prowadzi działalność.
40
Działalność Grupy w państwach Europy Środkowej i Wschodniej
naraŜona jest na ryzyko uniewaŜnienia przez sądy, na gruncie
przepisów prawa cywilnego, umów zawierających postanowienia, które
zostały w nich umieszczone w złej wierze lub są sprzeczne z zasadami
współŜycia społecznego. W większości krajów prawo karne zawiera
równieŜ przepisy, które umoŜliwiają nałoŜenie kar na osoby
odpowiedzialne za zawieranie transakcji obarczonych nadmiernymi
kosztami.
Państwa członkowskie zostały zobowiązane do zmiany swoich
istniejących przepisów o kredycie konsumenckim lub zastąpienia ich
nowymi przepisami w celu wdroŜenia przepisów unijnej Dyrektywy o
Kredycie Konsumenckim do czerwca 2010 roku. Przepisy Dyrektywy o
Kredycie Konsumenckim zostały juŜ wdroŜone na wszystkich
europejskich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność.
W niektórych przypadkach krajowe przepisy implementujące róŜnią się
nieznacznie od zapisów Dyrektywy o Kredycie Konsumenckim i istnieje
równieŜ moŜliwość zastosowania róŜnej wykładani tych przepisów w
poszczególnych krajach. Do chwili obecnej jedynym istotnym skutkiem
Dyrektywy o Kredycie Konsumenckim było podwyŜszenie kwoty rabatu
płatnego w przypadku wcześniejszej spłaty poŜyczki.
W maju 2012 roku Komisja Europejska opublikowała wytyczne
dotyczące
zastosowania
przepisów
Dyrektywy
o
Kredycie
Konsumenckim. Jakkolwiek wytyczne te nie mają wiąŜącego
charakteru, nie ma pewności co do tego, jak będą je interpretować
krajowe organy nadzoru i sądy, w związku z czym istnieje ryzyko, Ŝe
okoliczność ta mogłaby w istotny niekorzystny sposób wpłynąć na
działalność Grupy. W szczególności, istnieje ryzyko, Ŝe Grupa mogłaby
zostać zobowiązana do wprowadzenia dalszych zmian w strukturze
swoich produktów na niektórych rynkach w celu dostosowania się do
przepisów dotyczących wyliczenia RRSO. Komisja Europejska podjęła
oficjalne działania w celu weryfikacji sposobu wdroŜenia Dyrektywy, co
moŜe potencjalnie prowadzić do zmian regulacyjnych, które mogłyby
mieć wpływ na Grupę.
Rumuńska jednostka zaleŜna Grupy, Provident Romania, została w
dniu 3 sierpnia 2007 roku wpisana do Ogólnego Rejestru
Pozabankowych Instytucji Finansowych (PIF) prowadzonego przez
Narodowy Bank Rumunii jako podmiot prowadzący działalność w
zakresie poŜyczek konsumenckich. JeŜeli dana PIF spełnia określone
kryteria, powinna zostać wpisana do Specjalnego Rejestru
prowadzonego przez Narodowy Bank Rumunii. Spółka Provident
Romania nie spełniła do tej pory powyŜszych kryteriów i nie oczekuje
się, by spełnia je w najbliŜszej przyszłości. JednakŜe Grupa moŜe w
przyszłości podlegać wpisowi do Specjalnego Rejestru, w przypadku
gdy kryteria decydujące o wpisie uległyby zmianie. W przypadku gdy
PIF zostaje wpisana do Specjalnego Rejestru, jest ona zobowiązana do
przestrzegania surowszych wymogów przewidzianych w rumuńskiej
41
Ustawie o PIF (która weszła w Ŝycie 24 kwietnia 2009 roku) i w
Rozporządzeniach o PIF (które dotyczą zastosowania Ustawy o PIF
oraz niektórych warunków udzielania poŜyczek obowiązujących PIF
wpisane do Specjalnego Rejestru), w tym takŜe wymogów dotyczących
dokumentacji i maksymalnego współczynnika wysokości poŜyczki do
dochodu, wyliczonego na podstawie wysokości dochodu klienta
podlegającego opodatkowaniu. PowyŜszy czynnik moŜe ograniczyć
wielkość lub wolumen poŜyczek, których Grupa mogłaby udzielić swoim
rumuńskim klientom, powodując tym samym spadek rentowności.
Provident Polska (polska jednostka zaleŜna Grupy) oferuje obecnie
swoim klientom produkty typu bancassurance. Bancassurance stanowi
model dystrybucji, w którym instytucja finansowa występuje jako
ubezpieczający, a jej klienci jako ubezpieczeni, lub w którym instytucja
finansowa występuje jako agent ubezpieczeniowy sprzedający produkty
ubezpieczeniowe swoim klientom. Polski organ nadzoru ogłosił
niedawno, Ŝe zamierza wydać rekomendację, która moŜe
zobowiązywać instytucje finansowe do rejestrowania się jako agenci
ubezpieczeniowi,
co
obejmowałoby
obowiązkowe
szkolenie
pracowników. Ponadto, tego rodzaju zmiana moŜe być konieczna w
celu ograniczenia ryzyka obciąŜenia podatkiem VAT usług
świadczonych przez ubezpieczających na rzecz ubezpieczycieli w
związku z umowami ubezpieczenia grupowego.
Istnieje moŜliwość, Ŝe Grupa będzie zmuszona podjąć stosowne
działania w odpowiedzi na istotne zmiany przepisów prawnych lub
regulacyjnych poprzez dostosowanie swojego modelu biznesowego lub
produktów na danym rynku, co mogłoby mieć potencjalny wpływ na jej
działalność. Nie moŜna mieć jednak pewności co do tego, czy Grupa
będzie w stanie skutecznie zareagować na tego rodzaju zmiany, i fakt
ten moŜe mieć wpływ na Grupę oraz sposób prowadzenia i rozwój jej
działalności na danym rynku. JeŜeli dany rynek jest dla Grupy rynkiem
o istotnej wielkości lub znaczeniu, okoliczność ta moŜe podwaŜyć
strategię rozwojową Grupy oraz wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na
jej działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową.
(ii)
Grupa moŜe odczuć skutki zmian przepisów lub regulacji
podatkowych lub ich wykładni
Pomimo faktu, Ŝe na czele Grupy stoi brytyjski podmiot dominujący,
Grupa nie prowadzi istotnej działalności na terenie Wielkiej Brytanii.
Fakt ten sprawia, Ŝe Grupa podlega brytyjskim przepisom podatkowym
regulującym działalność międzynarodową, w tym przepisom
dotyczącym zasad opodatkowania tzw. zagranicznych spółek
kontrolowanych oraz utrudnia zarządzanie pozycją podatkową w
Wielkiej Brytanii. Sposób opodatkowania międzynarodowych grup
kapitałowych w myśl przepisów brytyjskiego prawa podatkowego uległ i
w dalszym ciągu ulega istotnym zmianom. Zmiany zasad
rachunkowości mogłyby równieŜ wywrzeć istotny wpływ na
zobowiązania podatkowe Grupy. Tego rodzaju zmiany otoczenia
42
podatkowego i zasad rachunkowości mogłyby w istotny niekorzystny
sposób wpłynąć na pozycję finansową Grupy i zdolność do osiągnięcia
załoŜonych celów gospodarczych.
Przepisy podatkowe i ich wykładania w państwach, w których Grupa
prowadzi działalność, ulegały istotnym zmianom. W zakresie
dotyczącym jednostek zaleŜnych z krajów Europy Środkowej i
Wschodniej, zmiany te wynikały częściowo z przystąpienia tych krajów
do UE. Uwzględniając ten dodatkowy czynnik, działalność w zakresie
poŜyczek domowych charakteryzuje szereg nietypowych cech, które
sprawiają, Ŝe nie jest jednoznacznie jasne, w jaki sposób zagraniczne
organy podatkowe potraktują niektóre aspekty tej działalności. Na
przykład, zasady, które określają zakres ulgi podatkowej z tytułu trwałej
utraty wartości aktywów są często bardzo złoŜone i w niektórych
państwach, w których Grupa prowadzi działalność, uległy one istotnym
zmianom. Ograniczenie dostępności odliczeń podatkowych z tytułu
trwałej utraty wartości aktywów mogłoby spowodować znaczny wzrost
zobowiązań podatkowych Grupy i zmniejszenie zysku po
opodatkowaniu.
Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych i praktyki podatkowej w
państwach, w których Grupa prowadzi działalność, jak równieŜ
niekorzystne zmiany ich wykładni lub istnienie sprzecznych wykładni,
mogą prowadzić do wzrostu zobowiązań podatkowych Grupy i
efektywnej stawki opodatkowania. Podobnie jak inne instytucje
finansowe, Grupa jest naraŜona na ryzyko dodatkowego
opodatkowania wynikającego z nowych podatków nałoŜonych na sektor
finansowy, zarówno na poziomie krajowym, jak i na poziomie UE,
włączając unijny podatek od działalności finansowej lub podatek od
transakcji finansowych, o ile zostaną one wprowadzone.
Na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność,
pewność odnośnie statusu podatkowego danej działalności moŜna
uzyskać dopiero po poddaniu przedsiębiorstwa kontroli podatkowej,
przy czym kontrole takie odbywają się nieregularnie, zazwyczaj raz na
cztery do sześciu lat. W związku z powyŜszym, poziom niepewności, z
jaką musi się liczyć Grupa w kwestiach podatkowych, jest wyŜszy niŜ w
przypadku podobnych grup prowadzących działalność wyłącznie na
terenie Wielkiej Brytanii, gdzie organy podatkowe prowadzą kontrole raz
do roku.
W październiku 2011 roku rozpoczęto kontrolę podatkową w jednej z
jednostek zaleŜnych Grupy w Meksyku za rok 2006. Nie oczekuje się
powstania jakichkolwiek istotnych zobowiązań w związku z powyŜszym.
Wobec tej samej jednostki wszczęto równieŜ kontrolę podatkową za rok
2009. Ze względu na fakt, Ŝe czynności kontrolne znajdują się obecnie
na wczesnym etapie, jakakolwiek ocena przewidywanego wyniku
postępowania byłaby przedwczesna.
43
Zmiany prawa podatkowego, w tym zasad dotyczących podatków
pośrednich, podatków od osób fizycznych i podatków od kapitału, mogą
równieŜ wpłynąć na atrakcyjność niektórych produktów oferowanych
przez Grupę. Mogłoby to doprowadzić do znacznego spadku poziomu
sprzedaŜy tych produktów, co z kolei mogłoby wywrzeć istotny
finansową Grupy. Podobnie jak w przypadku innych instytucji
finansowych działających na terenie UE, zmiany w zakresie
opodatkowania podatkiem VAT usług finansowych mogłyby wywrzeć
istotny niekorzystny wpływ między innymi na sprzedaŜ i ceny produktów
Grupy oraz jej rentowność. Komisja Europejska rozwaŜa obecnie
zmianę istniejącej Dyrektywy w sprawie opodatkowania usług
ubezpieczeniowych i finansowych podatkiem VAT. Komisja wydała
dokument roboczy i przyjęła propozycję Dyrektywy mającej na celu
unowocześnienie i uproszczenie złoŜonych przepisów o podatku VAT
od usług ubezpieczeniowych i finansowych, do tej pory nie ustalono
jednak konkretnego harmonogramu jej wdroŜenia. Zmiana w opisie
usług finansowych zwolnionych z podatku VAT mogłaby wywrzeć
istotny niekorzystny wpływ na pozycję Grupy w zakresie podatku VAT
od usług świadczonych na rzecz klientów oraz usług otrzymywanych od
dostawców, w tym przedstawicieli.
(iii)
Grupa podlega i moŜe w przyszłości podlegać postępowaniu
sądowemu i regulacyjnemu oraz ingerencji właściwych organów w
zakresie swojej bieŜącej działalności
Grupa jest naraŜona na ryzyko przeprowadzenia postępowań
wyjaśniających przez organy nadzoru oraz na ryzyko postępowań
spornych i innych postępowań w związku z prowadzoną działalnością.
Klienci słowackiej jednostki zaleŜnej Grupy wnieśli około 50 pozwów
sądowych kwestionujących waŜność umów poŜyczek zawartych przez
tę jednostkę, zarzucając warunkom poŜyczki między innymi
nieuczciwość, wprowadzanie w błąd, sprzeczność z dobrymi
obyczajami i nadmierne koszty, a takŜe nieprawidłowe wyliczenie
RRSO. Następnie wystąpili z roszczeniami kwestionującymi wysokość i
waŜność niektórych opłat objętych umową poŜyczki. Choć Grupa
odnotowała pewne sukcesy w obronie przed tymi roszczeniami, w maju
2012 roku wydane zostały dwa niekorzystne orzeczenia stanowiące, Ŝe
opłata administracyjna i opłata za obsługę w domu klienta są
nieuczciwe. Grupa jest w trakcie odwoływania się od tych orzeczeń.
Niekorzystne ostateczne rozstrzygnięcie mogłoby spowodować
konieczność zmiany modelu biznesowego Grupy.
W postępowaniach prowadzonych przed organami nadzoru i w
postępowaniach sądowych, ocena sytuacji procesowej oraz
oszacowanie wartości przedmiotu postępowania moŜe być trudnym
zadaniem. Strony takich postępowań mogą dochodzić znacznych lub
niedających się określić kwot, których wysokość moŜe przez długi czas
pozostawać nieznana. Ponadto, postępowania takie mogą przynieść
44
Grupie negatywny rozgłos, niekorzystnie wpłynąć na jej postrzeganie
oraz odbić się na jej relacjach z istniejącymi i potencjalnymi klientami, a
zaangaŜowanie w ich prowadzenie moŜe odwracać uwagę zarządu od
spraw związanych z prowadzeniem bieŜącej działalności Grupy.
(iv)
W przypadku stwierdzenia, Ŝe Grupa zajmuje pozycję dominującą
na danym rynku lub jeŜeli rynek, na którym Grupa prowadzi
działalność, nie funkcjonuje na konkurencyjnych zasadach, w
stosunku do Grupy moŜe zostać wszczęte postępowanie przed
organami ochrony konkurencji, a na jej działalność mogą zostać
nałoŜone ograniczenia lub podjęte inne działania regulacyjne
JeŜeli w stosunku do którejkolwiek ze spółek Grupy uznano by, Ŝe
zajmuje ona pozycję dominującą, na spółkę tę mogłyby zostać nałoŜone
sankcje w myśl przepisów o ochronie konkurencji, które zabraniają
naduŜywania przez spółki pozycji dominującej. Zastosowanie tych
przepisów mogłoby ograniczyć praktyki handlowe stosowane przez
daną spółkę, w tym, na przykład, ograniczyć wysokość stosowanych
cen lub moŜliwość sprzedaŜy pakietowej produktów. JeŜeli w stosunku
do którejkolwiek ze spółek Grupy uznano by, Ŝe dopuściła się ona
naruszenia pozycji dominującej, wobec takiej spółki mogłoby zostać
wszczęte postępowanie regulacyjne (które, w przypadku naruszenia
przez taką spółkę art. 102 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,
obejmuje nałoŜenie kary w wysokości do 10% globalnego obrotu Grupy
za poprzedzający rok obrotowy) oraz mogłoby nastąpić wniesienie
przez osoby trzecie powództwa o odszkodowanie.
JeŜeli krajowe organy właściwe w sprawach uczciwego handlu lub
ochrony konkurencji uznałyby, Ŝe jakikolwiek rynek, na którym działa
Grupa, nie funkcjonuje na zasadzie konkurencji, w stosunku do tego
rynku mogłoby zostać wszczęte postępowanie wyjaśniające. Właściwy
organ mógłby wszcząć postępowanie wyjaśniające, na przykład, na
podstawie otrzymanej skargi lub na podstawie własnych wątpliwości
odnośnie danego rynku. Istnieje moŜliwość, Ŝe tego rodzaju
postępowanie ujawniłoby słabość konkurencji na danym rynku. W takim
przypadku właściwy organ mógłby zaŜądać od przedsiębiorstw
uczestniczących w danym sektorze zmiany stosowanych praktyk,
między innymi poprzez nałoŜenie mechanizmów kontroli cen
stosowanych przez spółki lub wprowadzenie innych zmian
strukturalnych do produktów.
(C)
Zmiany w segmencie drobnych poŜyczek na dowolnym rynku Grupy, a w
szczególności wzrost konkurencji na dowolnym rynku Grupy, mogłyby
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i
kondycję finansową Grupy.
Istnieje ryzyko nasilenia się konkurencji ze strony zarówno istniejących, jak i
nowych konkurentów w segmencie drobnych poŜyczek na rynkach, na których
Grupa prowadzi działalność (w segmencie poŜyczek domowych, kart
kredytowych z niskim limitem kredytu i innych produktów kredytowych). Model
45
biznesowy Grupy, charakteryzujący się wysokim poziomem kosztów
bezpośrednich i kosztów ogólnych, moŜe stać się nieopłacalny w obliczu
konkurencji ze strony innych poŜyczkodawców, których modele biznesowe
obciąŜone są niŜszymi kosztami bezpośrednimi i ogólnymi.
W miarę jak podstawowy rynek kredytowy staje się coraz dojrzalszy, a
tradycyjne instytucje finansowe starają się o pozyskanie poŜyczkobiorców z
niŜszych segmentów rynku, moŜe dojść do nasilenia się konkurencji ze strony
podmiotów korzystających ze zdalnych kanałów dystrybucji, oferujących
produkty kredytowe klientom z wyŜszego społeczno-ekonomicznego segmentu
rynku poŜyczek domowych. Istnieje moŜliwość, Ŝe ambitni konkurenci będą
gotowi oferować drobne poŜyczki spłacane przy wykorzystaniu zdalnych
kanałów po cenach niŜszych, niŜ byłaby w stanie zaoferować Grupa.
Wzrost konkurencji mógłby ograniczyć udział w rynku, co przełoŜyłoby się na
wyŜsze koszty pozyskania i utrzymania klientów, zmniejszenie liczby
udzielonych poŜyczek, zwiększenie presji na zatrudnianie i utrzymanie przez
Grupę lepiej wykwalifikowanych kadr, niŜsze przychody oraz niŜszą
rentowność.
8.2
Ryzyko związane z działalnością Grupy
(A)
Grupa moŜe ponieść straty oraz zostać obciąŜona zobowiązaniami w
wyniku niepowodzeń partnerów handlowych i/lub wadliwych transakcji
lub umów. Mogłoby to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność
Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.
Grupa moŜe ponieść straty, jeŜeli partner handlowy, taki jak kluczowy dostawca
lub partner operacyjny, zaprzestanie prowadzenia działalności. Istnieje ryzyko
niepowodzenia gospodarczego partnera handlowego, w tym na przykład
podmiotu świadczącego usługi informatyczne obsługującego Grupę na
zasadzie outsourcingu. W takim przypadku moŜe dojść do istotnych zakłóceń w
działalności lub niekorzystnych skutków dla zdolności Grupy do prowadzenia
działalności.
Źródłem strat lub zobowiązań mogą być wadliwe transakcje lub umowy.
Dotyczy to przypadków, gdy zobowiązania umowne nie mogą być
wyegzekwowane lub zostały uznane za niezgodne z prawem, bądź teŜ gdy
prawa i obowiązki nie są ustanowione zgodnie z intencjami stron lub mogą być
wykonywane wobec Grupy w sposób dla niej niekorzystny. Sytuacja taka moŜe
powstać na skutek szeregu okoliczności.
Grupa moŜe ponieść straty, jeŜeli nie będzie w stanie odzyskać od swoich
klientów całości lub części naleŜności wynikających z ich zadłuŜenia, w
przypadku gdy umowy zawarte przez nią z tymi klientami będą uznane za
niewykonalne w całości lub w części. Sądy lokalne lub krajowe mogą na
przykład uznać, Ŝe umowa z klientem narusza przepisy dotyczące „dobrych
obyczajów” lub regulacje przeciwdziałające transakcjom obarczającym
nadmiernymi kosztami. W takiej sytuacji zwiększy się ryzyko wzrostu liczby
roszczeń klientów, którzy będą chcieli uniknąć spłaty poŜyczek. NiemoŜność
46
utrzymania przez Grupę skutecznych metod windykacji długów lub utrata
przekonania, Ŝe Grupa moŜe odzyskać naleŜności wynikające z umów z
klientami na drodze sądowej lub z wykorzystaniem innych metod moŜe
powaŜnie utrudnić działalność Grupy w danej jurysdykcji. Przepisy o upadłości
konsumenckiej w Republice Czeskiej są korzystne dla osób fizycznych i w
miarę jak coraz większa liczba osób ogłasza upadłość konsumencką, jednostka
zaleŜna Grupy w Republice Czeskiej zmuszona jest częściej uczestniczyć w
postępowaniach upadłościowych w celu odzyskania naleŜności. Ponadto na
poziomie Unii Europejskiej prowadzone są obecnie prace nad kwestiami
dotyczącymi dochodzenia konsumenckich roszczeń zbiorowych (collective
redress). RozwaŜane są róŜne propozycje i jest zbyt wcześnie na ocenę
potencjalnego wpływu inicjatyw podejmowanych w Unii Europejskiej na
działalność Grupy, jednak określone propozycje legislacyjne przygotowywane
są juŜ na Węgrzech. Gdyby zostały one przyjęte, pojawiłaby się moŜliwość
wytaczania pozwów zbiorowych w ramach powództwa cywilnego, a tym samym
ryzyko, Ŝe dany podmiot zaleŜny w Grupie stanie się stroną sporu zbiorowego
w przypadku wszczęcia postępowania z jego powództwa lub przeciwko niemu.
Podobne przepisy weszły w Ŝycie w Polsce w lipcu 2010 r., a obecnie ich
wprowadzenie rozwaŜane jest w Rumunii. RównieŜ w Meksyku w lutym 2012 r.
wprowadzono system umoŜliwiający występowanie z pozwem zbiorowym
między innymi w przypadku naruszenia praw konsumenckich.
W większości krajów przedstawiciel obsługujący klienta w jego domu
traktowany jest jako osoba prowadząca własną działalność gospodarczą, a nie
jako pracownik czy przedstawiciel danego podmiotu naleŜącego do Grupy.
Jednak w niektórych krajach podmioty gospodarcze muszą prowadzić
działalność za pośrednictwem zatrudnionych przez siebie pracowników. Istnieje
ryzyko, Ŝe interpretacja statusu osoby świadczącej usługi jako pracownika lub
przedstawiciela moŜe zostać zakwestionowana. W przypadku zmiany
interpretacji, moŜe dojść do wzrostu kosztów operacyjnych Grupy, a w skrajnym
przypadku Grupa moŜe zostać zmuszona do zmiany przyjętego przez siebie
modelu udzielania poŜyczek z obsługą domową i/lub zaprzestania działalności
na danym terenie.
Skuteczne zakwestionowanie statusu przedstawicieli obsługujących klienta w
jego domu jako osób prowadzących własną działalność gospodarczą (w oparciu
o argument, Ŝe istnieje w ich przypadku stosunek zatrudnienia) mogłoby teŜ
doprowadzić do sytuacji, w której dany podmiot naleŜący do Grupy byłby
zobowiązany między innymi do zapłaty kar pienięŜnych za naruszenie
obowiązujących przepisów. Podmioty te mogą teŜ zostać zobowiązane do
zapłacenia dodatkowych podatków lub składek na ubezpieczenie społeczne w
imieniu wszystkich osób, których status zostanie zmieniony z osób
prowadzących własną działalność gospodarczą na pracowników zatrudnionych
na podstawie umowy o pracę.
Przedsiębiorstwa działające w ramach Grupy mogłyby zostać zobowiązane do
poniesienia kar (finansowych lub innych) w przypadku stwierdzenia, Ŝe
naruszają one przepisy prawa (krajowego lub Unii Europejskiej) określającego
warunki pracy dla pracowników (w tym w szczególności liczbę godzin pracy).
Wszelkie tego rodzaju niekorzystne decyzje mogłyby zmusić objęte nimi
47
podmioty do zmiany zasad wynagradzania pracowników i/lub przedstawicieli
oraz struktury ich zatrudnienia.
(B)
Istotny niekorzystny wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy
mogłoby mieć zakwestionowanie zasad opodatkowania oraz struktur
podatkowych, jakie tworzą spółki naleŜące do Grupy.
NaleŜące do Grupy spółki działające w Wielkiej Brytanii zapewniły tworzonym
przez Grupę podmiotom za granicą prowadzącym działalność z zakresu
udzielania poŜyczek z obsługą domową moŜliwość korzystania z know-how i
własności intelektualnej niezbędnej do pomyślnego zorganizowania i
prowadzenia tej działalności. Grupa świadczyła teŜ i nadal świadczy istotne
usługi i pomoc na rzecz podmiotów zagranicznych, zarówno na początkowym
etapie ich działalności, jak i na dalszych jej etapach, zapewniając im takŜe
moŜliwość skorzystania z opcji zabezpieczajacych ryzyko kredytowe za
odpowiednią opłatą - gwarantujących wartość naleŜności wynikających z
poŜyczek udzielonych w Polsce. Grupa zapewnia teŜ niektórym podmiotom
zagranicznym finansowanie poŜyczek oraz gwarancje spłaty zadłuŜenia osób
trzecich. Ceny udostępniania know-how, świadczenia usług oraz udzielania
poŜyczek i gwarancji ustalane są na zasadach rynkowych. ChociaŜ zasady
ustalania cen zostały omówione z wyprzedzeniem z brytyjskim Urzędem CelnoSkarbowym (Her Majesty’s Revenue and Customs), a metody kalkulacji cen w
zakresie poŜyczek wewnątrzgrupowych oraz udzielania gwarancji spłaty
zadłuŜenia osób trzecich zostały uzgodnione z tym Urzędem na podstawie
Uprzedniego Porozumienia Cenowego (Advanced Pricing Agreement) za
okresy obrachunkowe do 2015 r. włącznie, Grupa jest jednak naraŜona na
ryzyko zakwestionowania płatności wewnątrzgrupowych przez władze
podatkowe. Gdyby ewentualne zastrzeŜenia doprowadziły do korekty
podlegających opodatkowaniu zysków jednego podmiotu bez jednoczesnej
odpowiadającej jej korekty w odniesieniu do drugiej strony transakcji, lub gdyby
stawka podatkowa w państwie, w którym doszło do korekty polegającej na
podwyŜszeniu podatku, była wyŜsza niŜ stawka podatkowa w państwie, w
którym doszło do korekty polegającej na obniŜeniu, miałoby to niekorzystny
wpływ na obciąŜenia podatkowe Grupy. Mogłoby to takŜe spowodować ryzyko
naliczenia odsetek za opóźnienia w opłacaniu podatku, co stanowiłoby dla
Grupy dodatkowy koszt.
(C)
Strategia biznesowa Grupy, zarówno w zakresie dotyczącym istniejących,
jak i nowych rynków, naraŜona jest na róŜnego rodzaju ryzyka, które
mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki
operacyjne i kondycję finansową.
(i)
Rozwój Grupy oraz wyniki jej działalności zaleŜą od jej zdolności
do skutecznej penetracji istniejących rynków oraz stymulowania i
utrzymywania rentowności na tych rynkach.
W celu osiągnięcia i utrzymania wzrostu Grupa będzie musiała
skutecznie reagować na cykle gospodarcze oraz zmieniające się
preferencje jej klientów na kaŜdym z rynków, na których prowadzi
działalność, oferować na tych rynkach produkty dostosowane do
48
potrzeb tego rynku oraz odpowiednio wprowadzać je do obrotu.
Pomyślne wyniki modelu biznesowego Grupy i wzrost liczby klientów,
jak teŜ stymulacja i utrzymanie zyskowności rynków, na których Grupa
prowadzi działalność, mogą być naraŜone na ryzyko (i) wynikające z
dalszej globalnej lub lokalnej dekoniunktury, która moŜe zwiększyć
niestabilność działalności oraz ryzyko operacyjne na niektórych lub na
wszystkich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, (ii) braku
skutecznej reakcji na konkurencję, (iii) nieefektywnego zarządzania
procesem kierowania odpowiedniej oferty na rynki docelowe oraz
pozyskiwania klientów, oraz (iv) niedostosowania asortymentu
produktów do zmian na rynkach docelowych i do wymagań klientów.
Strategia Grupy polega na skoncentrowaniu się w działaniach
ekspansyjnych na jednym produkcie, tj. na udzielaniu poŜyczek z
obsługą domową, ze względu na wysoki zwrot, jaki moŜe zapewniać
ten produkt. ChociaŜ Grupa okresowo analizuje moŜliwości oferowania
innych produktów, taka koncentracja działalności zwiększa ryzyko
niekorzystnych zmian regulacyjnych i zagroŜeń konkurencyjnych.
(ii)
Grupa moŜe nie mieć moŜliwości lub niewłaściwie ocenić
moŜliwości wejścia na nowe rynki geograficzne, bądź teŜ moŜe nie
mieć moŜliwości lub niewłaściwie ocenić moŜliwości przejęć na
istniejących lub nowych rynkach geograficznych.
Grupa moŜe nie mieć moŜliwości wejścia na nowy rynek geograficzny
lub błędnie ocenić moŜliwości w tym zakresie, pomimo wykonania
wcześniejszych analiz i badań oraz pilotaŜu rynkowego. Grupa moŜe
nie mieć moŜliwości zrealizowania przejęć na nowych lub istniejących
rynkach, bądź teŜ błędnie ocenić te moŜliwości. Grupa moŜe nie być w
stanie wejść na nowy rynek geograficzny i/lub pozyskać klientów na
skutek braku dostępnych środków na finansowanie poŜyczek w ilości
wystarczającej na potrzeby ekspansji, braku odpowiednich zasobów
ludzkich, zarówno kierowników, jak i przedstawicieli. Grupa moŜe nie
być w stanie pomyślnie wspomagać swojej strategii wzrostu na nowo
pozyskanych rynkach geograficznych lub w przejętych podmiotach, w
przypadku braku moŜliwości rekrutacji przedstawicieli lub odpowiednio
wykwalifikowanego personelu. MoŜe teŜ nie być w stanie wykorzystać
moŜliwości rynkowych z powodu niedostatecznych wyników w innej
działalności prowadzonej w ramach Grupy. Grupa moŜe niewłaściwie
ocenić popyt lub wymagania klientów lub moŜe nie być w stanie
zareagować na warunki lokalne lub na presję konkurencyjną, w wyniku
czego działalność prowadzona przez nią na nowych rynkach
geograficznych lub w ramach nowo przejętych podmiotów moŜe nie
przynosić oczekiwanych wyników.
JeŜeli w konsekwencji Grupa sprzeda przejęte przedmioty lub wycofa
się z rynku (jak to uczyniła w kwietniu 2009 r. po zakończeniu pilotaŜu w
Rosji), poniesie związane z tym koszty, a ponadto moŜe stracić okazję
wejścia na inny, odpowiedniejszy rynek. Straty będą większe, jeŜeli
Grupa popełni taki błąd w odniesieniu do kilku rynków lub przejętych
49
podmiotów, co będzie mogło mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.
JeŜeli ponadto przyszłe zyski nie urzeczywistnią się po wejściu na nowy
rynek lub Grupa wycofa się z nowego rynku, efektywna ulga podatkowa
z tytułu strat początkowych nie będzie dostępna, a ta sytuacja moŜe
odbić się niekorzystnie na obciąŜeniach podatkowych Grupy.
(iii)
Grupa moŜe niewłaściwie ocenić wdraŜanie nowej kategorii
produktów lub kanału pozyskiwania klientów, nowe metody
ustalania cen lub oceny zdolności kredytowej, bądź teŜ narzędzia
lub dane analityczne.
Grupa moŜe dąŜyć do wprowadzenia nowych kategorii produktów,
metod ustalania cen lub analizy zdolności kredytowej i sposobów
wykorzystania danych w celu zatrzymania dotychczasowych klientów,
których potrzeby uległy zmianie, oraz w celu pozyskania nowych
klientów, dla których dotychczasowa oferta produktów lub metody
pozyskiwania klientów nie są atrakcyjne, w stosunku do których nie są
one skuteczne lub którzy wymagają bardziej konkurencyjnych cen lub
bardziej złoŜonych procedur udzielania poŜyczek. Grupa moŜe jednak
popełnić błąd w samej koncepcji, planowaniu i/lub wdraŜaniu
powyŜszych strategii i metod, który moŜe mieć istotny niekorzystny
wpływ na jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.
(D)
Ryzyko operacyjne jest ryzykiem poniesienia bezpośredniej lub
pośredniej straty na skutek zdarzenia lub działania wynikającego z
nieskuteczności procedur wewnętrznych lub spowodowanego przez
czynnik ludzki, relacje pracownicze, systemy, brak zarządzania zmianami
lub
kluczowymi
zasobami,
utratą
kluczowych
pracowników,
nieadekwatnością planowania ciągłości działania, ryzykiem politycznym
lub gospodarczym lub innymi zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak
oszustwo lub nieefektywna realizacja inicjatyw słuŜących oszczędności
kosztów. Ryzyko operacyjne jest nieodłącznie związane z działalnością
wszystkich jednostek gospodarczych Grupy. Wystąpienie któregokolwiek
z tych rodzajów ryzyka moŜe mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową.
NiezaleŜnie od jakichkolwiek elementów powyŜszego czynnika ryzyka, jego
obecności nie naleŜy traktować jako przesądzającej o tym, Ŝe IPF lub Grupa nie
będzie w stanie wywiązywać się ze swoich stałych zobowiązań wynikających z
Regulaminu Notowań Giełdowych (Listing Rules), Zasad Ujawniania Informacji
(Disclosure Rules) lub Zasad Przejrzystości (Transparancy Rules) brytyjskiego
Urzędu Nadzoru nad Rynkiem Giełdowym (UK Listing Authority).
(i)
Niekorzystny wpływ na Grupę mógłby wynikać z ryzyka dla
bezpieczeństwa przedstawicieli lub pracowników.
Ewentualne ryzyko obraŜeń ciała, na jakie mogą być naraŜeni
przedstawiciele lub pracownicy Grupy, mogłoby mieć wpływ na
50
zdolność Grupy do zatrzymania w firmie lub zatrudnienia przedstawicieli
zajmujących się odbiorem naleŜności w domu klienta, bądź teŜ na
zdolność lub gotowość menedŜerów do odwiedzania klientów (w ogóle
lub na określonym terenie). Mogłoby ponadto spowodować wzrost
liczby roszczeń z tytułu obraŜeń ciała przeciwko Grupie oraz zaszkodzić
dobremu imieniu, markom i zyskowności Grupy. MoŜe to teŜ prowadzić
do zmiany przepisów i innych regulacji, regulaminów, wytycznych,
kodeksów postępowania oraz zasad polityki państwowej dotyczących
zdrowia i bezpieczeństwa przedstawicieli i pracowników zajmujących
się odbiorem naleŜności w domu klienta. To z kolei moŜe spowodować
konieczność korekty modelu doręczania poŜyczek oraz zbierania
naleŜności prowadzonej przez przedstawicieli, co moŜe być
niekorzystne z punktu widzenia działalności, wyników operacyjnych
oraz
kondycji
finansowej
Grupy.
Bezpieczeństwo
osobiste
przedstawicieli i innych pracowników stanowi priorytet Grupy. Mając to
na względzie, Grupa wdroŜyła oficjalne zasady i procedury ochrony
zdrowia i bezpieczeństwa, którymi na kaŜdym rynku zarządzają
wyznaczeni kierownicy ds. bezpieczeństwa. Procedury te są ponadto
nadzorowane przez odpowiednie osoby zatrudnione w centrali Grupy.
Przedsiębiorstwa Grupy są obecnie w trakcie uzyskiwania certyfikacji
ISO dla swoich procedur bezpieczeństwa. Procedury te zostały juŜ
wprowadzone w węgierskiej jednostce zaleŜnej Grupy. Pomimo
podjęcia przez Grupę powyŜszych środków ostroŜności, na przestrzeni
lat niewielka liczba przedstawicieli i pracowników Grupy poniosła w
trakcie pracy na rzecz Grupy lub z przyczyn związanych z tą pracą
uszczerbek na zdrowiu skutkujący w niektórych przypadkach utratą
Ŝycia.
(ii)
MoŜliwe ryzyko związane z nieskutecznością procedur lub
systemów operacyjnych bądź teŜ środków kontroli przewidzianych
w ramach modelu biznesowego Grupy.
Istnieje ryzyko, Ŝe model biznesowy Grupy nie dałby się
rozbudowywać, gdyby Grupa nie stosowała go w sposób spójny lub
gdyby systematycznie dochodziło do załamywania się procedur,
systemów operacyjnych lub środków kontroli przewidzianych w tym
modelu. Grupa akceptuje fakt, Ŝe rozwój działalności rodzi dodatkowe
ryzyko uzyskania wyników operacyjnych poniŜej oczekiwań. Grupa
wdraŜa inicjatywy istotnych zmian w działalności wyłącznie po
przeprowadzeniu sprawdzonej i zatwierdzonej analizy business case z
wykorzystaniem metody champion-challenger, w których porównuje się
nowe i dotychczasowe rozwiązania, jak równieŜ po przeprowadzeniu
pilotaŜu.
Grupa
prowadzi
program
audytów
wewnętrznych
zorientowanych na ryzyko oraz Ramowy Program Zarządzania
Ryzykiem (Risk Management Framework), których celem jest
rozpoznawanie, mierzenie, monitorowanie oraz ograniczanie głównych
rodzajów ryzyka operacyjnego.
51
(iii)
MoŜliwe ryzyko związane z integralnością i prawidłowością
sprawozdawczości Grupy oraz zdolnością do sporządzania
odpowiednich sprawozdań.
Integralność systemów kontrolnych i informacyjnych Grupy wymaga,
aby jej kadra zarządzająca zapoznawała się z sytuacją finansową
przedsiębiorstwa w sposób dokładny i terminowy. Grupa posiada
ramową strukturę kontroli wewnętrznej wraz z związanym z nią
mechanizmem gwarantującym jakość kontroli, zapewniającą bieŜące
działanie systemów, środków kontroli i procedur zgodnie z
wymaganiami. Grupa wdraŜa istotne zmiany środków kontroli procedur
wyłącznie po przeprowadzeniu zatwierdzonej analizy business case
oraz badania pilotaŜowego. Nadal jednak istnieje ryzyko, Ŝe stosowane
środki nie zapewnią udostępniania w sposób terminowy dokładnych
danych dotyczących sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Mogłoby to
skutkować utratą zaufania do środków kontroli i systemów
informacyjnych stosowanych przez Grupę, co z kolei miałoby istotny
niekorzystny wpływ na działalność Grupy.
(iv)
Nieefektywne pozyskiwanie, motywowanie lub niemoŜność
zatrzymywania najlepszych przedstawicieli oraz członków
zarządzającej kadry operacyjnej i kadry struktur funkcjonalnych,
jak teŜ wysoko wykwalifikowanego i wyszkolonego personelu na
wszystkich szczeblach działalności operacyjnej w Grupie mogłyby
mieć niekorzystny wpływ na Grupę, jej działalność, wyniki
Grupa jest zaleŜna od jej zdolności do pozyskiwania, motywowania i
zatrzymywania wykwalifikowanych i wyszkolonych przedstawicieli,
operacyjnej kadry kierowniczej i kadry kierowniczej w strukturze
funkcjonalnej, kluczowych członków kierowniczej kadry wykonawczej
oraz kierownictwa wyŜszego i średniego szczebla. Grupa jest zaleŜna
od jej kluczowych pracowników, członków kierowniczej kadry
wykonawczej oraz kierownictwa wyŜszego i średniego szczebla, aby
utrzymać rozwój i rozszerzać działalność. Nie ma gwarancji, Ŝe
pracownicy ci będą pozostawać w strukturach Grupy.
Grupa moŜe w przyszłości rozszerzyć swoją działalność o nowe
produkty i rynki, przy czym rozszerzenie działalności w powyŜszym
zakresie moŜe stać się istotnym obciąŜeniem dla dotychczasowego
kierownictwa, pracowników, systemów i zasobów. W szczególności
sukces strategii przyjętej przez Grupę w celu rozszerzenia działalności
na nowe rynki geograficzne będzie zaleŜał w duŜym stopniu od
moŜliwości do awansu członków kierownictwa średniego szczebla
zarządzania, jak teŜ pomyślnego pozyskiwania członków kadry
kierowniczej wyŜszego szczebla. W miarę rozwoju Grupa będzie
musiała zatrudniać i zatrzymywać w swoich strukturach dodatkowych
pracowników o odpowiednich kwalifikacjach. Brak takich pracowników
mógłby prowadzić do obniŜenia rentowności Grupy oraz ograniczenia
jej rozwoju.
52
Ponadto Grupa musi kontynuować zatrudnianie przedstawicieli w celu
obsługi dotychczasowych klientów oraz rozszerzania działalności w
tempie
umoŜliwiającym
w
kaŜdym
czasie
zaspokojenie
dotychczasowych wymagań Grupy oraz realizację przyszłej polityki
ekspansji. Pomyślna realizacja obranej przez Grupę strategii
rozszerzania działalności będzie zaleŜeć od zdolności do znalezienia,
zaangaŜowania oraz motywowania wystarczającej liczby wysoko
wykwalifikowanych
przedstawicieli,
którzy
umoŜliwią
Grupie
rozszerzenie skali działalności oraz ekspansję na nowe rynki
geograficzne w przyszłości.
Grupa musi teŜ być w stanie zatrzymywać zatrudnionych przez siebie
przedstawicieli
i
członków
operacyjnej
kadry
kierowniczej.
Doświadczenie pokazuje, Ŝe im dłuŜej przedstawiciel lub menedŜer
operacyjny pozostaje w IPF, tym lepsze wyniki osiąga w pracy.
Doświadczeni przedstawiciele przyczyniają się teŜ do lojalności klientów
poprzez rozwijanie relacji z nimi oraz udzielanie im kolejnych poŜyczek.
Celem Grupy jest posiadanie wystarczającej liczby odpowiednich
pracowników zdolnych do wdraŜania jej strategii. Jednak utrata
kluczowych pracowników lub istotnej liczby utalentowanych
pracowników, bądź teŜ brak moŜliwości pozyskania, zatrzymania lub
motywowania wysokiego formatu przedstawicieli, członków kierowniczej
kadry operacyjnej oraz pracowników niezbędnych do kontynuowania i
ekspansji działalności Grupy (np.
w wyniku
zwiększonej
konkurencyjności warunków oferowanych pracownikom na poziomie
lokalnym, braku moŜliwości oferowania stanowisk kierowniczych
wyŜszego szczebla lub odpowiednich wynagrodzeń), mogłyby zakłócić
działalność Grupy oraz wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na tę
działalność, perspektywy wzrostu, wyniki operacyjne oraz kondycję
finansową.
(v)
Mogą pojawić się awarie systemów oraz awarie lub
nieprawidłowości techniczne, brak planowania ciągłości działania,
uszkodzenia baz danych i przerwy w obsłudze, co moŜe prowadzić
do dodatkowych kosztów administracyjnych i kosztów naprawy,
utraty moŜliwości handlowych oraz zysków lub do utraty przez
Grupę dobrego imienia.
Działalność Grupy zaleŜy od jej zdolności do skutecznego i
prawidłowego przetwarzania duŜej liczby transakcji. Zdolność Grupy do
tworzenia systemów gromadzenia i analizy informacji handlowych
(business intelligence), monitorowania odbioru naleŜności i zarządzania
nim, utrzymywania mechanizmów kontroli finansowej i operacyjnej,
monitorowania ryzyka i zarządzania ekspozycją na ryzyko w całej
Grupie, prowadzenia dokładnej dokumentacji, świadczenia wysokiej
jakości usług na rzecz klientów oraz tworzenia i sprzedaŜy w
przyszłości dochodowych produktów i usług zaleŜy od pomyślnego
planowania ciągłości jej działania, niezakłóconego i efektywnego
działania jej systemów informacyjnych i komunikacyjnych, w tym
53
systemów informatycznych, oraz pomyślnego tworzenia i wdraŜania
nowych systemów.
Nieodpowiednie lub nieefektywne procedury kontroli wewnętrznej oraz
systemy ochrony, błędy popełnianie przez ludzi, oszustwa i zdarzenia
zewnętrzne
powodujące
zakłócenie
normalnej
działalności
gospodarczej, które to sytuacje stanowią ryzyko związane ogólnie z
funkcjonowaniem systemów informatycznych, mogą być przyczyną
strat. Na skutek powyŜszych okoliczności moŜe dojść do utraty danych
oraz braku moŜliwości zapewnienia klientom odpowiedniej jakości
obsługi. Stosowane przez Grupę technologie informatyczne, bazy
danych oraz inne systemy mogą ulec uszkodzeniu w wyniku trzęsienia
ziemi, wybuchu wulkanu, powodzi, poŜarów, przerw w zasilaniu, awarii
telekomunikacyjnych i podobnych zdarzeń, jak teŜ szkód wynikających
z wprowadzenia przez pracowników lub usługodawców do systemu
nieprawidłowego języka programowania. Systemy mogą teŜ zostać
uszkodzone przez wirusy komputerowe lub w wyniku fizycznych lub
elektronicznych „włamań”, aktów sabotaŜu lub wandalizmu lub
podobnych szkodliwych działań. To samo ryzyko dotyczy
usługodawców będących osobami trzecimi oraz dostawców
oprogramowania współpracujących z Grupą.
Grupa posiada określone plany ciągłości działania, których celem jest
ochrona przed zakłóceniami w świadczeniu usług. Niemniej jednak
posiadane przez Grupę plany ciągłości działania mogą okazać się
nieodpowiednie.
W przypadku urzeczywistnienia się któregokolwiek z powyŜszych
rodzajów ryzyka, przerwa w pracy lub awaria systemów
informatycznych Grupy oraz innych systemów mogłaby ograniczyć
zdolność Grupy do świadczenia usług w sposób efektywny, czego
wynikiem byłyby bezpośrednie straty finansowe oraz zagroŜenie dla
inicjatyw strategicznych Grupy. Dodatkowo, gdyby klienci uznali, Ŝe
stosowane przez Grupę systemy nie są niezawodne, byłaby ona
naraŜona na utratę dobrego imienia. To z kolei mogłoby mieć
niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do odbioru spłat poŜyczek od
klientów oraz do pozyskiwania nowych i zatrzymania dotychczasowych
klientów. Awarie techniczne lub funkcjonowanie systemów poniŜej
oczekiwań mogłyby teŜ prowadzić do zwiększenia liczby sporów z
klientami i przedstawicielami oraz naraŜenia Grupy na postępowania
sądowe i wzmóc zainteresowanie regulatorów lub zmusić ją do
ponoszenia wyŜszych kosztów administracyjnych (w tym kosztów
naprawy, odszkodowań lub dostosowania się do wymogów). Próby
odzyskania i odtworzenia nieodwracalnie utraconej bazy danych
klientów byłyby kosztowne i czasochłonne, a ponadto sytuacja taka
miałaby istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy oraz jej
kondycję finansową, a takŜe mogłaby zaszkodzić jej dobremu imieniu i
marce.
54
(vi)
Niekorzystny wpływ na Grupę moŜe mieć brak odpowiedniego
zarządzania zmianą.
Celem pomyślnego wdraŜania przyjętej strategii rozwoju i wzrostu
Grupa ustanowiła określone procedury słuŜące zarządzaniu
niezbędnymi zmianami w dotychczasowej działalności Grupy.
Procedury te obejmują pilotaŜowe testy systemów, zasady
przestrzegania przepisów prawa, programy monitorujące, audyty i
regularne sprawozdania z postępu działań. Jednak pomimo stosowania
powyŜszych środków kontroli nowy projekt, system, produkt lub
wytyczna moŜe nie przynosić korzyści biznesowych wymaganych do
wdroŜenia modelu biznesowego lub strategii wzrostu Grupy.
Niepowodzenie w zarządzaniu zmianą moŜe być spowodowane takimi
przyczynami, jak nieprzestrzeganie dobrych praktyk, awaria techniczna,
nieoczekiwane zmiany w warunkach zewnętrznych lub ograniczenia w
dostępie do zasobów. Brak odpowiednich wyników w ramach
realizowanego przez Grupę programu zmian mógłby mieć istotny
niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne oraz na
kondycję finansową.
(vii)
Niekorzystny wpływ na Grupę moŜe mieć wybuch pandemii.
Wybuch pandemii moŜe zagrozić przyjętemu przez Grupę modelowi
udzielania poŜyczek z obsługą domową na niektórych lub na wszystkich
rynkach, na których Grupa działa, w zaleŜności od stopnia wynikających
z niego zagroŜeń i ograniczeń w podróŜach narzuconych przez władze
państwowe lub Światową Organizację Zdrowia. Stopień zagroŜenia
wynikający z pandemii jest z natury niemoŜliwy do przewidzenia.
Pandemie na duŜą skalę mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Rozmiar
strat po stronie Grupy byłby uzaleŜniony od szeregu czynników, w tym
między innymi liczby klientów i pracowników dotkniętych zagroŜeniem,
stopniem zagroŜeń dla zdrowia wynikających z pandemii, zakresem
ograniczeń w podróŜach krajowych i międzynarodowych, charakterem
ograniczeń nałoŜonych na odbiór naleŜności w domu klienta oraz
czasem nieobecności pracownika. Grupa opracowała politykę mającą
na celu ochronę przez skutkami pandemii, jednak nie ma gwarancji, Ŝe
polityka ta okaŜe się odpowiednia.
(viii)
Niekorzystny wpływ na Grupę mogą mieć klęski Ŝywiołowe i
zdarzenia związane z pogodą.
Działalność Grupy opiera się na zdolności przedstawicieli do udzielania
poŜyczek i odbioru naleŜności z tytułu ich spłaty, jak teŜ na posiadaniu
przez gospodarstwa domowe klientów dochodu wystarczającego na
spłatę tych poŜyczek. Klęski Ŝywiołowe i zdarzenia spowodowane przez
zjawiska pogodowe, w tym między innymi trzęsienia ziemi, wybuchy
wulkanów, gwałtowne burze, powodzie oraz przedłuŜające się okresy
opadów śniegu lub bardzo niskich temperatur, mają wpływ zarówno na
zdolność przedstawicieli do udzielania poŜyczek i odbioru naleŜności z
55
tytułu ich spłaty, jak teŜ na zdolność klientów do spłaty poŜyczek, w
przypadku gdy w ich wyniku dochód ich gospodarstwa domowego
ulegnie istotnemu obniŜeniu. Występowanie oraz rozmiar skutków klęsk
Ŝywiołowych i zdarzeń wywołanych przez zjawiska pogodowe są z
natury niemoŜliwe do przewidzenia. Klęski Ŝywiołowe i zdarzenia
związane ze zjawiskami pogodowymi mogą więc mieć istotny
niekorzystny wpływ na kondycję finansową Grupy w ujęciu
skonsolidowanym oraz na skonsolidowane wyniki operacyjne i
przepływy pienięŜne.
(ix)
Na Grupę mogą mieć wpływ spory z kluczowymi dostawcami
będącymi osobami trzecimi, jak teŜ niewłaściwe świadczenie przez
nich usług.
Podobnie jak w przypadku innych grup spółek świadczących detaliczne
usługi finansowe, spory z osobami trzecimi świadczącymi usługi
pomocnicze o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy, bądź teŜ
niewłaściwe świadczenie przez te osoby usług, do których są
zobowiązane (np. dostawy sprzętu, oprogramowania i związanych z
nimi usług w związku z obsługą transakcji w systemie FOCUS, jak teŜ
oprogramowania do zarządzania naleŜnościami przeterminowanymi),
mogą powodować zakłócenia w działalności Grupy, prowadzić do strat
lub konieczności poniesienia kosztów obsługi prawnej lub kosztów
sądowych. Mogą takŜe ograniczyć czas kierownictwa poświęcany
działalności Grupy, a tym samym wpłynąć na wyniki operacyjne Grupy i
jej kondycję finansową.
(E)
Sukces działalności prowadzonej przez Grupę zaleŜy od posiadanych
przez nią marek i jej dobrego imienia. Naruszenie marek Grupy lub utrata
dobrego imienia przez Grupę, bądź teŜ spadek zaufania klientów do Grupy
lub jej produktów, mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na
działalność Grupy, jej wyniki operacyjne oraz kondycję finansową.
Sukces Grupy, a w szczególności sprzedaŜ i odbiór naleŜności, zaleŜą
częściowo od siły marek Grupy oraz reputacji, jaką cieszy się jej działalność.
Grupa korzysta z modelu biznesowego, w którym szczególnie waŜna jest
uczciwość oraz zaufanie ze strony klientów. Dobre imię Grupy lub posiadanych
przez nią marek mogłoby ucierpieć w wyniku niekorzystnego rozgłosu
związanego na przykład z postrzeganiem pobieranych przez nią opłat za
udzielanie poŜyczek z obsługą domową jako nieuzasadnionych i wysokich (w
porównaniu z obciąŜonymi mniejszym ryzykiem kredytami lub poŜyczkami
udzielanymi przez inne podmioty lub produktami oferowanymi bez obsługi
domowej) lub niekorzystnego rozgłosu, jaki mógłby wyniknąć z działań organów
legislacyjnych, grup nacisku lub prasy, nawet w przypadku wysokiego poziomu
satysfakcji klientów Grupy. Niekorzystny rozgłos mógłby mieć bezpośredni
wpływ na chęć klientów do nabywania produktów Grupy oraz dokonywania
spłat zgodnie z umową, utrudnić Grupie pozyskiwanie lub zatrzymywanie w
strukturze firmy członków kadry kierowniczej, pracowników i przedstawicieli, a
tym samym mógłby mieć bezpośredni wpływ na rentowność działalności.
Mógłby teŜ mieć niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do angaŜowania i
56
zatrzymywania przedstawicieli. Niekorzystny rozgłos mógłby teŜ prowadzić do
wzrostu presji na zmianę regulacji dotyczących sektora kredytów i poŜyczek
konsumenckich na danym rynku, co miałoby istotne i niekorzystne
konsekwencje dla działalności Grupy, jej wyników operacyjnych i kondycji
finansowej.
(F)
Utrata wartości własności intelektualnej lub nieutrzymanie integralności
baz danych mogłoby osłabić pozycję konkurencyjną Grupy, co mogłoby
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne
i kondycję finansową.
W przypadku gdy dojdzie do niedozwolonego wykorzystania lub naruszenia
praw własności intelektualnej Grupy, przy czym Grupa nie wyegzekwuje tych
praw, nie zachowa praw do swoich baz danych lub nie utrzyma integralności
baz danych, wartość produktów i usług Grupy mogłaby ulec obniŜeniu, jej
pozycja konkurencyjna mogłaby uleć osłabieniu, a jej działalność mogłaby
doznać uszczerbku. W niektórych krajach, w których Grupa prowadzi lub
zamierza w przyszłości prowadzić działalność, prawa do nazwy „Provident”
mogą przysługiwać osobom trzecim. W przypadku wystąpienia przez właścicieli
praw będących osobami trzecimi z powództwem o naruszenie, prawo Grupy do
uŜywania nazwy „Provident’’ w tych krajach mogłoby zostać ograniczone.
UŜywanie nazwy takiej samej, jakiej uŜywa inny podmiot, moŜe równieŜ wiązać
się z pewnym ryzykiem, poniewaŜ Grupa moŜe ponieść negatywne
konsekwencje naraŜenia nazwy „Provident” na szkodę przez inny podmiot.
JeŜeli Grupa ujawni kody źródłowe istotnego oprogramowania będącego jej
własnością lub wykorzystywanego przez nią na podstawie licencji (np.
oprogramowania do obsługi transakcji w systemie FOCUS lub oprogramowania
do zarządzania naleŜnościami zaległymi), wartość tego oprogramowania moŜe
ulec obniŜeniu. JeŜeli Grupa stworzy oprogramowanie korzystając z pomocy
konsultantów zewnętrznych oraz nie podpisze odpowiednich umów licencji lub
przeniesienia, bądź teŜ będzie korzystać z oprogramowania osób trzecich
innych niŜ dozwolone umową licencji, jej prawo do korzystania z tego
oprogramowania moŜe zostać ograniczone oraz moŜe pojawić się ryzyko
naruszenia praw osób trzecich.
(G)
Nieprzestrzeganie przez członka Grupy przepisów lub innych regulacji z
zakresu poufności i ochrony danych moŜe skutkować wszczęciem
postępowania sądowego przeciwko temu podmiotowi lub Grupie, co
mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki
Grupa działa w oparciu o informacje zebrane od klientów oraz wykorzystywane
do prowadzenia działalności Grupy. Grupa ujawnia stosowane przez siebie
zasady zbierania i wykorzystywania informacji w dokumencie opisującym jej
politykę poufności, publikowanym na stronach internetowych jej jednostek
operacyjnych. Zasady te mogą być co jakiś czas modyfikowane celem
sprostania potrzebom operacyjnym bądź teŜ uwzględnienia zmian w przepisach
prawa lub w branŜowych dobrych praktykach. Spółki naleŜące do Grupy mogą
57
zostać poddane czynnościom dochodzeniowym lub egzekucyjnym ze strony
organów odpowiedzialnych za ochronę danych, a takŜe mogą być naraŜone na
roszczenia prawne lub utratę dobrego imienia, jeŜeli będą postępować
niezgodnie z zasadami polityki ochrony prywatności, oczekiwaniami klientów
lub obowiązującymi przepisami prawa, bądź teŜ jeŜeli będą postrzegane jako
postępujące w ten sposób. Ponadto, gdyby stosowane przez Grupę praktyki z
zakresu ochrony informacji poufnych budziły wątpliwości klientów, mogłoby to
zniechęcić ich do korzystania z usług Grupy oraz wymusić zmianę praktyki
prowadzenia działalności gospodarczej. To z kolei pociągnęłoby za sobą
dodatkowe koszty i skutkowałoby prawdopodobieństwem utraty przychodów.
Wątpliwości klientów mogą dotyczyć tego, czy sposób wykorzystywania przez
Grupę danych nie stanowi zagroŜenia dla prawa klientów do poufności.
Pojawienie się wątpliwości dotyczących sposobu zbierania, wykorzystywania i
ujawniania przez Grupę danych osobowych lub innych spraw związanych z
poufnymi danymi, nawet jeŜeli wątpliwości te będą nieuzasadnione, mogłoby
zaszkodzić dobremu imieniu Grupy i jej wynikom operacyjnym.
Przepisy prawa i inne regulacje dotyczące ochrony danych w systemach prawa,
w których Grupa prowadzi działalność, mogą w przyszłości ulec zmianie. Mogą
teŜ pojawić się nowe, bardziej uciąŜliwe wymogi, których spełnienie moŜe
zwiększyć koszty ponoszone przez Grupę lub zmusić ją do zmiany sposobu
prowadzenia działalności, co wiązałoby się z dodatkowymi kosztami oraz
moŜliwością utraty przychodu.
8.3
Ryzyko związane z Akcjami i ich notowaniem na GPW
(A)
Cena Akcji IPF będzie się zmieniać.
Cena rynkowa Akcji moŜe podlegać znacznym wahaniom na skutek zmian w
postrzeganiu ich wartości (lub wartości podobnych do nich papierów
wartościowych) na rynku. Wahania te mogłyby stanowić reakcję na róŜne
okoliczności i zdarzenia, w tym zmiany w regulacjach mające wpływ na
działania operacyjne Grupy, zmiany w jej wynikach operacyjnych, bądź teŜ
zdarzenia związane z przedsięwzięciami biznesowymi Grupy lub podmiotów
konkurencyjnych w stosunku do niej. Na rynkach giełdowych moŜna co jakiś
czas obserwować znaczne wahania cen i zmiany w ilościach papierów
wartościowych będących przedmiotem obrotu, wpływające na ceny rynkowe
tych papierów. Zmiany tego rodzaju mogą nie mieć związku z wynikami
operacyjnymi Grupy ani jej perspektywami. KaŜde z takich zdarzeń moŜe
prowadzić do spadku ceny rynkowej Akcji.
(B)
Zdolność IPF jako spółki holdingowej do dalszego wypłacania dywidendy
będzie zaleŜeć od poziomu zysków i przepływów pienięŜnych
generowanych przez Grupę.
Zgodnie z prawem spółek obowiązującym w Wielkiej Brytanii spółka moŜe
dokonywać wypłat (w tym wypłacać dywidendy w formie pienięŜnej) jedynie w
zakresie, w jakim posiada podlegające podziałowi rezerwy z przeznaczeniem
na ten cel. PoniewaŜ IPF jest spółką holdingową, której jedynymi
58
podstawowymi aktywami są akcje posiadane przez nią w podmiotach zaleŜnych
oraz naleŜności od tych podmiotów z tytułu poŜyczek, jej przyszła zdolność do
wypłaty środków na rzecz jej akcjonariuszy zaleŜeć będzie od szeregu
czynników, przede wszystkim zaś od zdolności do tworzenia podlegających
podziałowi rezerw oraz otrzymywania wystarczających środków pienięŜnych w
formie dywidend, środków z tytułu spłaty poŜyczek, odsetek i innych
przepływów pienięŜnych od jej podmiotów zaleŜnych. Z kolei wypłaty na rzecz
IPF środków pienięŜnych z tytułu dywidendy lub z innego tytułu przez jej
podmioty zaleŜne podlegają ograniczeniom, w tym ograniczeniom wynikającym
z obowiązujących przepisów prawa lokalnego i lokalnych wymogów
regulacyjnych, jak teŜ innym restrykcjom, w tym między innymi wymogom
kapitałowym określonym w przepisach regulacyjnych oraz w obowiązujących
przepisach podatkowych. ZaleŜą one takŜe od istnienia w podmiotach
zaleŜnych Grupy rezerw i środków pienięŜnych w wystarczającej wysokości,
podlegających podziałowi i wypłacie.
Warunki poŜyczek udzielonych przez IPF mogą w niektórych okolicznościach
ograniczać zdolność IPF do wypłaty dywidendy. WyŜej wspomniane przepisy
prawa i restrykcje mogłyby ograniczać wypłatę na rzecz IPF dywidend i
środków z innego tytułu przez jej podmioty zaleŜne, a takŜe ograniczać jej
zdolność do finansowania innych operacji lub wypłaty dywidendy posiadaczom
Akcji.
(C)
IPF moŜe nie być w stanie doprowadzić do notowania Akcji na GPW.
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku głównym GPW wymaga
w szczególności rejestracji Akcji przez KDPW oraz zgody Zarządu GPW na
notowanie Akcji i obrót nimi na GPW.
Zgodnie z Regulaminem GPW, chcąc uzyskać zgodę Zarządu GPW, IPF musi
spełnić określone wymagania ustanowione w odpowiednich regulacjach GPW i
innych obowiązujących przepisach prawa. Wymagania te obejmują między
innymi:
(i)
odpowiednią liczbę Akcji w „wolnym obrocie” (free float);
(ii)
brak ograniczeń dotyczących zbywalności Akcji; oraz
(iii)
przygotowanie wymaganego dokumentu informacyjnego.
Ponadto, rozpatrując wniosek IPF o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW,
Zarząd GPW weźmie pod uwagę między innymi następujące czynniki:
(i)
prognozy finansowe Grupy i jej standing finansowy;
(ii)
perspektywy rozwojowe Grupy, w szczególności zaś szanse na
pomyślną realizację jej planów inwestycyjnych;
(iii)
doświadczenie i kwalifikacje członków Zarządu; oraz
59
(iv)
bezpieczeństwo publicznego obrotu na GPW.
IPF zamierza podjąć wszelkie niezbędne działania celem zapewnienia, aby
Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW. Nie ma jednak
gwarancji, Ŝe wszystkie powyŜsze warunki zostaną spełnione oraz Ŝe Akcje
zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW, jak teŜ Ŝe notowanie
na GPW dojdzie do skutku.
(D)
Obrót Akcjami na GPW moŜe zostać zawieszony.
Przepisy prawa polskiego przewidują sytuacje, w których obrót Akcjami na
GPW zostanie lub moŜe zostać zawieszony.
W szczególności, zgodnie art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, jeŜeli obrót Akcjami na GPW mógłby zagrozić prawidłowemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku,
bądź teŜ spowodować naruszenie interesów inwestorów, KNF moŜe zaŜądać
od GPW zawieszenia obrotu Akcjami na GPW na okres nieprzekraczający
jednego miesiąca.
Ponadto, zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW moŜe zawiesić
obrót Akcjami na GPW na maksymalny okres trzech miesięcy:
(i)
na wniosek IPF;
(ii)
jeŜeli Zarząd GPW uzna, Ŝe zawieszenie obrotu jest niezbędne ze
względu na interesy i bezpieczeństwo uczestników obrotu; lub
(iii)
jeŜeli IPF naruszy przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z §30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW moŜe zawiesić obrót
Akcjami na GPW na maksymalny okres jednego miesiąca na Ŝądanie KNF
wystosowane zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
KaŜde zawieszenie obrotu Akcjami na GPW miałoby niekorzystny wpływ na ich
płynność i cenę.
(E)
Akcje mogą zostać wycofane lub wykluczone z obrotu na GPW.
Przepisy prawa polskiego przewidują zdarzenia, których zaistnienie spowoduje
lub moŜe spowodować wykluczenie Akcji z obrotu na GPW.
W szczególności, zgodnie z §31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW
wykluczy Akcje z obrotu na GPW:
(i)
jeŜeli ich zbywalność stanie się ograniczona;
(ii)
na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami
Finansowymi;
60
(iii)
w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
(iv)
jeŜeli zostaną one wykluczone z obrotu na rynku regulowanym przez
właściwy organ nadzoru.
Ponadto, zgodnie z §31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd GPW moŜe wykluczyć
Akcje z obrotu na GPW w następujących okolicznościach:
(i)
jeŜeli przestaną one spełniać warunki dopuszczenia do obrotu na
odpowiednim rynku, inne niŜ dotyczące ograniczeń zbywalności;
(ii)
jeŜeli IPF będzie uporczywie naruszać przepisy obowiązujące na GPW;
(iii)
na wniosek IPF;
(iv)
na skutek upadłości IPF lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku IPF na pokrycie kosztów
postępowania;
(v)
jeŜeli stwierdzi, Ŝe
uczestników obrotu;
(vi)
w wyniku decyzji o połączeniu, podziale lub przekształceniu IPF;
(vii)
jeŜeli w okresie trzech poprzedzających miesięcy nie przeprowadzono
Ŝadnych transakcji giełdowych na Akcjach;
(viii)
jeŜeli IPF rozpocznie działalność zabronioną przepisami prawa; lub
(ix)
jeŜeli toczyć się będzie postępowanie likwidacyjne dotyczące IPF.
wymaga
tego
interes
lub
bezpieczeństwo
Ponadto, jeŜeli spółka notowana na GPW nie spełnia określonych wymogów
ustanowionych obowiązującym prawem, w szczególności zaś wymogów, o
których mowa w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF powinna zawiadomić
o tych naruszeniach FSA. JeŜeli FSA nie podejmie środków słuŜących
zapobieŜeniu dalszym naruszeniom przepisów prawa lub jeŜeli środki te okaŜą
się nieskuteczne, KNF ma prawo, mając na względzie ochronę interesów
inwestorów, nałoŜyć na IPF karę grzywny i/lub wykluczyć jej papiery
wartościowe z obrotu na rynku regulowanym GPW, powiadomiwszy o tym
wcześniej FSA. Niezwłocznie po zastosowaniu powyŜszej sankcji KNF
zobowiązana jest powiadomić o tym Komisję Europejską.
Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeŜeli IPF nie
wypełni określonych zobowiązań, o których mowa w art. 157, art. 158 i art. 160
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności
wynikających z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF moŜe:
(i)
wydać decyzję o wykluczeniu odpowiednich papierów wartościowych z
obrotu na rynku regulowanym;
61
(ii)
nałoŜyć grzywnę w maksymalnej wysokości 1.000.000 PLN; lub
(iii)
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na
rynku regulowanym GPW na czas określony lub nieokreślony oraz
nałoŜyć karę pienięŜną, o której mowa w punkcie (ii) powyŜej.
Nie moŜna zagwarantować, Ŝe powyŜsze sytuacje nie będą miały miejsca w
odniesieniu do Akcji.
Wykluczenie Akcji z obrotu na GPW miałoby istotny niekorzystny wpływ na
cenę i płynność Akcji.
(F)
Równoległe notowanie Akcji na dwóch giełdach będzie prowadzić do
róŜnic w płynności, systemach rozliczeń i rozrachunków, walutach obrotu
oraz cenach i kosztach transakcji pomiędzy tymi giełdami. Te i inne
czynniki mogą ograniczyć zbywalność Akcji pomiędzy dwiema giełdami.
Akcje są notowane na LSE oraz złoŜony zostanie wniosek o ich notowanie na
GPW. W związku z tym obrót Akcjami i ich płynność będą podzielone pomiędzy
te dwie giełdy. Ponadto cena Akcji moŜe się wahać i w kaŜdym momencie cena
na GPW moŜe być niŜsza niŜ cena, po której prowadzony jest obrót Akcjami na
LSE, i odwrotnie.
RóŜnice w systemach rozliczeń i rozrachunków, walutach, kosztach transakcji i
innych czynnikach mogą utrudnić zbywalność Akcji pomiędzy dwiema giełdami.
Nie jest równieŜ pewne, która giełda będzie głównym miejscem prowadzenia
obrotu Akcjami z punktu widzenia wartości i liczby Akcji będących przedmiotem
obrotu. Taka sytuacja mogłaby mieć niekorzystny wpływ na obrót Akcjami oraz
zwiększyć niestabilność cenową lub niekorzystnie wpłynąć na cenę i płynność
Akcji na tych giełdach.
Na LSE Akcje są notowane w GBP, która to waluta jest ich walutą obrotu.
Natomiast na GPW Akcje będą notowane w PLN i obrót nimi prowadzony
będzie w PLN. RóŜnice w cenie rynkowej Akcji na GPW i LSE mogą teŜ
wynikać z wahań kursów wymiany walut. Rozliczenia i rozrachunki z tytułu
transakcji dotyczących Akcji, których obrót powadzony jest na LSE, odbywają
się za pośrednictwem systemu CREST. Rozliczenia i rozrachunki dotyczące
Akcji będących przedmiotem obrotu na GPW będą dokonywane za
pośrednictwem KDPW. Przeniesienie Akcji pomiędzy LSE i GPW będzie
dokonywane z wykorzystaniem bezpośredniego połączenia rozliczeniowego
pomiędzy Clearstream a KDPW.
ChociaŜ w ramach polskiego i brytyjskiego systemu rozliczeniowego
ustanowiono procedury rozliczeniowe umoŜliwiające przeniesienie Akcji
pomiędzy systemem Clearstream a systemem KDPW, operatorzy tych
systemów nie mają obowiązku stosowania ani kontynuowania korzystania z
tych procedur. Mogą oni zaprzestać ich stosowania w dowolnym czasie, co
moŜe ograniczyć płynność Akcji oraz mieć niekorzystny wpływ na skuteczność
mechanizmów cenowych wtórnego rynku Akcji.
62
9.
Skrócony opis historii i działalności IPF
Skrócony opis historii IPF
9.1
Historia IPF
IPF jest publiczną spółką akcyjną utworzoną i zarejestrowaną na terenie Anglii i Walii w
dniu 5 grudnia 2006 roku jako spółka kapitałowa. Spółka posiada numer rejestracyjny
06018973.
Siedziba IPF mieści się pod następującym adresem: Number Three, Leeds City Office
Park, Meadow Lane, Leeds, West Yorkshire LS11 5BD, Wielka Brytania. Numer
telefonu centrali IPF jest następujący: +44 113 285 6700.
Grupa powstała w 1997 roku jako międzynarodowy pion Provident Financial plc,
brytyjskiej instytucji finansowej działającej na rynku poŜyczek udzielanych w domu
klienta, w celu rozwijania działalności poŜyczkowej na rynkach wschodzących. Po
rozpoczęciu działalności w Polsce i Republice Czeskiej w 1997 roku, Grupa otwierała
kolejne placówki na Węgrzech i Słowacji w 2001 roku, w Meksyku w 2003 roku oraz w
Rumunii w roku 2006. W roku obrotowym 2012 wszystkie te przedsiębiorstwa
odnotowały zysk. Grupa uruchomiła równieŜ dwie pilotaŜowe placówki w RPA (1998) i w
Rosji (2008), jednak nie odniosły one sukcesu i nie wyszły poza fazę pilotaŜową.
W lipcu 2007 roku Grupa odłączyła się od Provident Financial plc, a jej Akcje zostały
umieszczone na Rynku Oficjalnych Notowań i dopuszczone do obrotu na LSE.
63
Skrócony opis działalności IPF
9.2
Informacje ogólne
IPF jest spółką holdingową międzynarodowej grupy podmiotów udzielających poŜyczek
w domu klienta konsumentom o średnim oraz niŜszym niŜ średni poziomie dochodów.
Podstawowy przedmiot działalności Grupy stanowi udzielanie któtkoterminowych
niezabezpieczonych poŜyczek na niewielkie kwoty klientom na rynkach wschodzących.
Spłata takich poŜyczek odbywa się w większości przypadków w domu klienta. Grupa
prowadzi działalność w Polsce, w Republice Czeskiej, na Słowacji, na Węgrzech, w
Rumunii i w Meksyku. Na terenie tych sześciu krajów posiada sieć liczącą 205
oddziałów, w których zatrudnia około 6.330 pracowników i 28.700 przedstawicieli.
Centrala Grupy mieści się w Leeds, Wielka Brytania. Kapitał zakładowy IPF składa się
249.425.087 Akcji zwykłych o wartości 10 pensów kaŜda. Wszystkie Akcje są w pełni
opłacone.
9.3
Struktura organizacyjna
PoniŜszy diagram przedstawia uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy.
Wlk. Brytania
International Personal
Finance plc
100%
100%
IPF Financial Services
Limited
IPF Holdings Limited
100%
100%
International Personal Finance
Investments Limited
IPF
International
Limited
Polska
Republika
Czeska
Słowacja
Węgry
ZAGRANICA
64
IPF
Financing
Limited
Rumunia
IPF
Development
(2003)
Limited
Meksyk
Centrala IPF mieści się w Wielkiej Brytanii. Sześć największych zagranicznych
jednostek zaleŜnych prowadzi działalność w krajach Europy Środkowej i Wschodniej
oraz w Meksyku. IPF posiada równieŜ jednostki zaleŜne w Wielkiej Brytanii, które
świadczą pozostałym jednostkom zaleŜnym usługi biznesowe, wsparcie finansowe oraz
oferują instrumenty zabezpieczające portfel naleŜności .
9.4
Ogólny opis sektora
Zasadniczo sektor usług finansowych moŜna ogólnie podzielić na cztery kategorie:
bankowość, zarządzanie funduszami, usługi ubezpieczeniowe oraz kredyty
konsumenckie. Sektor kredytów konsumenckich obejmuje kredyty hipoteczne, karty
kredytowe, zakupy ratalne, poŜyczki gotówkowe i inne formy kredytowania. Grupa
prowadzi działalność w ramach jednego z segmentów rynku kredytów konsumenckich,
oferując niezabezpieczone, krótkoterminowe poŜyczki w niewielkiej wysokości, klientom
na rozwijających się rynkach Europy Środkowej i Wschodniej oraz Meksyku. Spłata tych
poŜyczek następuje w większości przypadków w domu poŜyczkobiorcy. Z poŜyczek
domowych poŜyczkobiorcy korzystają przede wszystkim klienci, którzy potrzebują
niewielkich poŜyczek w bardzo krótkim terminie i którzy preferują obsługę osobistą.
Większość z nich to osoby o średnim lub niŜszym niŜ średni poziomie dochodów.
9.5
Ogólny opis działalności
(A)
Wprowadzenie
Grupa jest międzynarodową instytucją finansową oferującą poŜyczki spłacane w domu
poŜyczkobiorcy. Przedmiotem działalności Grupy jest udzielanie niezabezpieczonych
poŜyczek na niewielkie kwoty, od około 50 GBP do około 1.000 GBP. W ciągu roku
2012 średnia wysokość poŜyczki udzielonej przez Grupę kaŜdemu z klientów wyniosła
373 GBP. PoŜyczki udzielane są w walucie krajowej, a środki są zazwyczaj dostarczane
klientowi do domu. Cotygodniowe spłaty poŜyczek odbierane są równieŜ w domu
poŜyczkobiorców
przez
przedstawicieli
Grupy.
PoŜyczki
mają
charakter
krótkoterminowy i generalnie udzielane są na okres od sześciu miesięcy do dwóch lat,
przy czym średni okres trwania poŜyczki w 2012 roku wynosił 52 tygodnie.
W przypadku większości poŜyczek spłacanych w domu, łączna kwota do spłaty z tytułu
poŜyczki ustalana jest juŜ na samym początku, bez doliczania jakichkolwiek
dodatkowych opłat lub karnych odsetek na skutek opóźnienia spłaty. PowyŜsza zasada
ma zastosowanie niezaleŜnie od liczby opóźnionych spłat oraz zmian stóp
procentowych.
Sprawdzenie zdolności kredytowej klientów oraz, w przypadku skorzystania z opcji
obsługi w domu, udostępnienie środków i odbiór cotygodniowych rat odbywają się w
dogodnych dla klientów warunkach, tzn. w ich własnych domach. PowyŜszych
czynności dokonuje przedstawiciel (korzystający ze wsparcia w postaci centralnych
systemów oceny zdolności kredytowej), który jest odpowiedzialny za zaspokajanie
potrzeb klientów w okresie, w którym korzystają oni z usług Grupy.
Na wszystkich rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, stosowane są
standardowe procedury operacyjne i administracyjne oraz ujednolicona platforma
65
informatyczna. Procedury te obejmują systemy kontroli finansowej, wykrywania
wyłudzeń lub oszustw oraz kontroli wewnętrznej.
PoniŜsza tabela1 przedstawia informacje na temat Grupy i rynków, na których prowadzi
ona działalność, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012:
Rok
obrotowy
zakończony
31 grudnia
2012
Polska
Republika
Czeska i
Słowacja
Rok
wejścia
na
rynek
Rating
kraju
(Fitch)2
Populacja
(mln)
Liczba
klientów
(tys.)
Udzielone
poŜyczki
(mln
GBP)
Przychód
(mln
GBP)
NaleŜności
brutto (mln
GBP)
NaleŜności
brutto (%
łącznej
kwoty)
1997
A-
38,2
821
326,6
268,8
486,9
42
1997
(CZR)
A+
15,9
383
206,6
133,4
273,8
23
2001
(SVK)
Węgry
2001
BB+
10,0
268
114,2
78,2
151,4
13
Meksyk
2003
BBB
114,8
683
148,9
114,1
156,1
13
Rumunia
2006
BBB-
21,4
260
85,8
57,2
101,1
9
2.415
882,1
651,7
1.169,3
100
Grupa
(B)
Strategia
W lipcu 2012 roku IPF określiła na nowo swoje główne cele strategiczne, które zostały
ustalone w sposób mający na celu przyspieszenie wzrostu i podniesienie wartości
przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy. Nowa strategia Grupy zakłada, Ŝe rozwój
działalności zostanie dokonany poprzez podjęcie czterech strategicznych działań:
•
Rozszerzenie zasięgu działalności Grupy –
istniejących rynkach i w kolejnych krajach;
rozwijanie działalności na
•
Zwiększenie zaangaŜowania klientów – wprowadzenie
elektronicznych kanałów sprzedaŜy i większej liczby produktów;
•
Stworzenie kultury przedsiębiorstwa bardziej ukierunkowanej na sprzedaŜ –
bardziej efektywne wykorzystanie potencjału marketingowego; oraz
•
Realizacja – zainwestowanie w technologię w celu bardziej efektywnej realizacji
strategii.
większej
liczby
1 Źródło: Badanie Citi oraz baza danych IPF
2 Ratingi kredytowe dla Polski, Republiki Czeskiej, Słowacji, Węgier i Rumunii przygotowuje firma Fitch Ratings
Limited. Rating kredytowy Meksyku publikuje Fitch, Inc. Fitch, Inc. nie jest podmiotem utworzonym w Unii
Europejskiej i nie jest zarejestrowana zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Agencji Ratingowych.
Natomiast Fitch Ratings Limited jest podmiotem utworzonym w Unii Europejskiej i zarejestrowanym zgodnie z
Rozporządzeniem w Sprawie Agencji Ratingowych. Agencja ta wydaje na bieŜąco potwierdzenia ratingów
kredytowych publikowanych przez Fitch, Inc.
66
Realizację strategii IPF wspiera doświadczona kadra zarządzająca, która łączy w sobie
wieloletnie doświadczenie w zakresie poŜyczek obsługiwanych w domach klientów z
bardziej ogólnym doświadczeniem zdobytym na rynku usług finansowych.
(C)
Produkty i ceny
Grupa oferuje swoim klientom krótkoterminowe poŜyczki gotówkowe na okres od
sześciu miesięcy do dwóch lat, których spłaty dokonywane są cotygodniowo w domach
klientów bądź przekazywane przelewem bankowym lub za pośrednictwem poczty.
Podstawowy produkt z cotygodniową obsługą w domu poŜyczkobiorcy stanowi główny
czynnik kształtujący przychody Grupy. Produkt ten skierowany do klientów
potrzebujących szybkiej poŜyczki w niewielkiej wysokości. PoŜyczki są
niezabezpieczone, a poŜyczkobiorca nie ma obowiązku przedstawienia poręczyciela.
Kwota i okres spłaty poŜyczki mogą się róŜnić w zaleŜności od sytuacji poŜyczkobiorcy i
oceny jego zdolności kredytowej. Nowi klienci przedstawiają wyŜsze ryzyko kredytowe,
w związku z czym oferuje się im poŜyczki na niŜsze kwoty o krótszym okresie spłaty,
natomiast stałym klientom legitymującym się dobrą historią spłat oferowane są poŜyczki
w wyŜszej wysokości o dłuŜszym okresie spłaty.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2012 średnia wysokość pojedynczej
poŜyczki udzielonej nowemu klientowi wyniosła 237 GBP, a średni okres spłaty wyniósł
47 tygodni. W przypadku powracających klientów średnia wysokość pojedynczej
poŜyczki wyniosła 320 GBP, a okres spłaty był dłuŜszy i wyniósł średnio 55 tygodni.
NaleŜy przy tym zauwaŜyć, Ŝe klient moŜe posiadać więcej niŜ jedną równoczesną
poŜyczkę.
Oferowany przez Grupę produkt, jakim jest poŜyczka z obsługą w domu klienta, składa
się zasadniczo z dwóch elementów: niezabezpieczona drobna poŜyczka gotówkowa
oraz z obsługi poŜyczki w domu klienta świadczonej przez przedstawicieli. Obsługa
poŜyczki przez przedstawiciela w domu poŜyczkobiorcy wiąŜe się z szeregiem korzyści
dla klientów:
•
otrzymanie wypłaty poŜyczki w gotówce;
•
dogodna obsługa poŜyczki w komfortowych dla klienta warunkach, tzn. w jego
własnym domu;
•
uniknięcie kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych ze spłatą poŜyczki za
pośrednictwem sieci bankowej; oraz
•
co najwaŜniejsze, w przypadku skorzystania z obsługi oferowanej przez
przedstawiciela, klient nie jest obciąŜany jakimikolwiek karnymi odsetkami lub
opłatami w przypadku opóźnienia spłaty, co daje mu poczucie pewności, Ŝe
wysokość jego zadłuŜenia nie zwiększy się na skutek opóźnienia spłaty. JeŜeli ,w
sporadycznych przypadkach, zdarzy mu się nie wywiązać się z obowiązku spłaty w
terminie, nie zostanie obciąŜony dodatkowymi opłatami.
Struktura oferowanej przez Grupę poŜyczki z obsługą w domu klienta przewidywała
tradycyjnie pojedynczą, stałą opłatę od poŜyczki, obejmującą wszystkie opłaty
67
odsetkowe oraz koszty obsługi. JednakŜe w ostatnich latach, na wszystkich
obsługiwanych rynkach poza Meksykiem, Grupa wprowadziła elastyczną strukturę
produktu, ukazującą klientowi, z jakich elementów składa się koszt jego poŜyczki – stałe
opłaty odsetkowe, opłaty administracyjne i przygotowawcze, koszty ubezpieczenia
(tylko na rynku polskim), opłaty za obsługę w domu oraz wszelkie pozostałe koszty
wyszczególnione są w wyraźny sposób. Ta elastyczna struktura produktu daje klientowi
moŜliwość uzyskania poŜyczki bez skorzystania z obsługi spłat w domu i zamiast tego
dokonywania spłat poŜyczki przelewem na rachunek bankowy. W przypadku gdy klient
zdecyduje się na dokonywanie spłat przelewem bankowym bez skorzystania z
opcjonalnej obsługi domowej, od opóźnionych spłat pobierane są co do zasady karne
opłaty, natomiast w przypadku skorzystania z obsługi domowej nie pobiera się Ŝadnych
dodatkowych odsetek ani karnych opłat z tytułu opóźnienia spłat. Grupa wprowadziła
ten elastyczny produkt na wszystkich obsługiwanych rynkach Europy Środkowej i
Wschodniej. Elastyczna struktura oferowanego produktu zapewnia klientom pełną
przejrzystość i prawo wyboru oraz jest dobrze dostosowana do tego, by sprostać
wyzwaniom, jakie stawia zmieniające się środowisko regulacyjne. Do tej pory na
rynkach, na których wprowadzona została elastyczna struktura produktu, ogromna
większość klientów Grupy decydowała się na wariant obsługi domowej.
W lipcu 2011 roku Grupa uruchomiła na rynku słowackim pilotaŜowy program
polegający na wprowadzeniu nowej strategii cenowej pod nazwą Preferencyjny Cennik.
Celem tej strategii cenowej jest wynagrodzenie najlepszych klientów Grupy,
legitymujących się bardzo dobrą historią spłat, za ich lojalność poprzez zaoferowanie im
preferencyjnych stóp odsetkowych. Po pomyślnym zakończeniu programu pilotaŜowego
na Słowacji, nastąpiło wprowadzenie Preferencyjnego Cennika na całym rynku
słowackim, które zakończyło się w sierpniu 2012 roku. W trzecim kwartale 2012 roku
uruchomiono programy pilotaŜowe na rynku polskim i węgierskim. Grupa oczekuje, Ŝe
w ciągu 2013 roku programy pilotaŜowe obejmą wszystkie pozostałe rynki, na których
Grupa prowadzi działalność. Preferencyjny Cennik stanowi waŜny krok na drodze
dalszego rozwoju Grupy.
(D)
Klienci
Od czasu pozyskania pierwszego klienta pod koniec 1997 roku, Grupa przez 15
kolejnych lat zwiększała bazę klientów. Zastosowana w tym celu strategia przewidywała
wchodzenie na nowe rynki, a następnie wzrost organiczny poprzez rozbudowę
posiadanej sieci oddziałów.
Wzrost liczby klientów (w tys.)
2500
2.323
2.415
Liczba klientów (w tys.)
2.211
1.937
2000
2.029 2.056
1.777 1.781
1.559
1500
1.244
960
1000
708
466
500
0
16
138
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
68
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku, Grupa posiadała łącznie ponad 2,4 mln
klientów, z tego około 821.000 w Polsce, 683.000 w Meksyku, 383.000 w Republice
Czeskiej i na Słowacji, 265.000 na Węgrzech i 260.000 w Rumunii.
Około 60% klientów Grupy stanowią kobiety, a obsługiwane gospodarstwa domowe
naleŜą do grupy gospodarstw o średnich lub nieco niŜszych niŜ średnie dochodach.
Klientami są zazwyczaj osoby zatrudnione, osoby czerpiące regularne, stałe dochody z
samozatrudnienia oraz emeryci. Klienci poszukują zazwyczaj poŜyczek w niewielkiej
wysokości na ściśle określone cele wymagające niezwłocznego finansowania, dlatego
teŜ zaleŜy im na tym, by poŜyczyć tylko taką kwotę, jakiej rzeczywiście potrzebują.
Największe nasilenie popytu występuje w okresach przed BoŜym Narodzeniem,
Wielkanocą oraz w porze wakacji i rozpoczęcia roku szkolnego.
(E)
Przedstawiciele i model obsługi spłat w domu klienta
Model biznesowy Grupy róŜni się od modeli stosowanych przez innych
poŜyczkodawców ze względu na fakt korzystania z usług przedstawicieli. Jako
podstawowy kanał dystrybucyjny przedsiębiorstwa, przedstawiciele Grupy stanowią
główny punkt dostępu do klientów oraz odgrywają kluczową rolę w procesie udzielania i
spłaty poŜyczek, zarówno z punktu widzenia przedsiębiorstwa, jak i z perspektywy
klienta.
Na terenie sześciu krajów, w których Grupa prowadzi działalność, zatrudnionych jest
28.700 przedstawicieli. Ponad trzy czwarte z nich to kobiety. Na etapie wchodzenia
Grupy na nowy rynek, nabór przedstawicieli dokonywany jest początkowo poprzez
ogłoszenia w lokalnej prasie lub poprzez dystrybucję ulotek. Na rynkach, na których
Grupa posiada ugruntowaną pozycję, wielu przedstawicieli rekrutuje się spośród byłych
klientów, którzy znają Grupę i jej produkty. Wszyscy przedstawiciele Grupy działają na
zasadzie samozatrudnienia, z wyjątkiem Węgier, gdzie przepisy krajowe wymagają
zatrudniania przedstawicieli na podstawie umowy o pracę.
Nowi przedstawiciele uczestniczą w specjalnie opracowanym programie szkoleniowowprowadzającym, który trwa około trzech miesięcy. W trakcie programu uczestnicy są
ściśle monitorowani przez kierowników terenowych. Ma to na celu zapewnienie, Ŝe
wszelkie czynności związane z udzielaniem poŜyczek będą wykonywane w sposób
prawidłowy. Polityka Grupy zakłada, Ŝe wszyscy przedstawiciele powinni odbyć oficjalną
rozmowę ze swoim kierownikiem co najmniej raz w tygodniu. Kierownik monitoruje
zazwyczaj od 10 do 15 przedstawicieli, którzy łącznie obsługują około 1.000 klientów.
Wynagrodzenie przedstawicieli uzaleŜnione jest przede wszystkim od wysokości
otrzymywanych spłat, a nie od wartości poŜyczek udzielonych klientom. Typowa
struktura wynagrodzenia prowizyjnego przedstawiciela obejmuje wypłatę niewielkiej
kwoty (od 5 do 10 GBP) za pozyskanie nowego klienta plus 5% wartości rat
otrzymanych przez przedstawiciela tytułem spłat poŜyczki. Przedstawiciel z
ugruntowanym staŜem uzyskuje około 80% do 90% dochodu z otrzymywanych spłat
poŜyczek. Powiązanie prowizji z wysokością pobieranych spłat pomaga w promowaniu
odpowiedzialnej postawy przy udzielaniu poŜyczek.
69
Przedstawiciele pełnią szereg kluczowych funkcji:
Pozyskiwanie nowych klientów – Korzystając ze wsparcia marketingowego w skali
krajowej, przedstawiciele stanowią podstawowe źródło pozyskiwania nowych klientów.
Odgrywają równieŜ istotną rolę w podejmowaniu decyzji o udzieleniu poŜyczki oraz
ustalaniu odpowiedniego poziomu poŜyczek udzielanych nowym klientom. Korzystają
przy tym z pomocy scentralizowanych systemów zarządzania kredytowego, które przy
wykorzystaniu modeli statystycznych oceniają ryzyko kredytowe, jakie przedstawia
osoba ubiegająca się o poŜyczkę, oraz wydają zalecenia w sprawie wysokości poŜyczki
i okresu spłaty.
Rozwój relacji z klientem – Dzięki cotygodniowym wizytom przedstawiciel ma okazję
poznać klienta i jego sytuację. W związku z tym przedstawiciel dysponuje odpowiednią
wiedzą by ocenić, czy klient moŜe sobie pozwolić na spłatę poŜyczki w danej
wysokości, oraz ma moŜliwość monitorowania sytuacji klienta w celu odpowiedniego
reagowania na jej zmiany, które mogłoby prowadzić do niewywiązania się z obowiązku
spłaty.
Pobieranie spłat poŜyczki w domu klienta – Regularne cotygodniowe spłaty w domu
klienta pomagają zmniejszyć wysiłek i koszty (na przykład, koszty dojazdu) oraz skrócić
czas (wygospodarowanie czasu na spłatę moŜe być trudne do pogodzenia z
obowiązkami zawodowymi i rodzinnymi) związany z dokonywaniem spłat przez
klientów. Osobista obsługa spłat stanowi dodatkowy zewnętrzny czynnik dyscyplinujący
klientów, który moŜe im pomóc w zarządzaniu swoimi finansami. Na przestrzeni
jednego roku przedstawiciele Grupy odwiedzają klientów łącznie ponad 100 milionów
razy.
Zarządzanie ryzykiem – Sieć przedstawicieli odgrywa kluczową rolę w kontrolowaniu
poziomu spłacalności poŜyczek. Podczas pierwszej wizyty w domu klienta
przedstawiciel uzyskuje dodatkowe informacje (niedostępne dla poŜyczkodawcy
korzystającego wyłącznie ze zdalnych kanałów dystrybucji), które stanowią element
oceny kredytowej. Utrzymując regularny kontakt osobisty przedstawiciel ma równieŜ
moŜliwość szybciej dostrzec i trafniej ocenić zmiany w sytuacji finansowej klienta, niŜ
mógłby to uczynić innego rodzaju poŜyczkodawca. Wizyty domowe i rozwój relacji z
klientem słuŜą zatem dwojakiemu celowi, przynosząc korzyści zarówno klientowi, jak i
IPF. Zapobiegają bowiem nadmiernemu zadłuŜeniu klientów oraz pozwalają
utrzymywać koszty z tytułu odpisów utraty wartości naleŜności od klientów na
zadowalającym poziomie.
(F)
Zarządzanie ryzykiem kredytowym
IPF korzysta z bazy danych, w której rejestrowane są dotychczasowe poŜyczki
udzielone w okresie od chwili rozpoczęcia działalności w 1997 roku. Baza ta jest
elementem systemu zarządzania ryzykiem kredytowym, a jej uzupełnienie stanowi
lokalna wiedza przedstawicieli. Na kaŜdym z rynków, na których IPF prowadzi
działalność, planuje się rozpoczęcie wykorzystywania danych z biur informacji
kredytowej w celu uzupełnienia istniejącego systemu zarządzania ryzykiem
kredytowym. System wykorzystujący dane pozyskane z biur informacji kredytowej
został ostatnio wprowadzony w węgierskiej spółce IPF. Nadzór nad zastosowaniem
mechanizmów kontroli kredytowej sprawuje Komitet Kredytowy Grupy, który spotyka się
70
raz w miesiącu i w którego skład wchodzi Dyrektor Generalny, Dyrektor Finansowy i
Dyrektor ds. Kredytowych Grupy. Komitet Kredytowy Grupy ocenia wyniki osiągane
przez Grupę w związku z działalnością poŜyczkową, sprawuje kontrolę i podejmuje
decyzje w zakresie polityki zarządzania ryzykiem kredytowym Grupy oraz w sprawie
zarządzania ryzykiem kredytowym na szczeblu lokalnym, jeŜeli decyzje takie wywierają
istotny wpływ na wielkość udzielonych poŜyczek, ich spłacalność i rentowność. Na
kaŜdym z rynków, na których IPF prowadzi działalność, istnieją lokalne komitety
kredytowe, których członkowie spotykają się raz w miesiącu w celu dokonania oceny
wyników działalności w zakresie poŜyczek i wyników zastosowania instrumentów
kontroli kredytowej. O podejmowanych w tym zakresie decyzjach komitety lokalne
informują Komitet Kredytowy Grupy. W skład lokalnych komitetów kredytowych
wchodzą: Prezes spółki operacyjnej, Dyrektor ds. Ryzyka Kredytowego, Dyrektor
Finansowy i Dyrektor Działu Operacyjnego, jak równieŜ przedstawiciel Pionu
Kredytowego Grupy.
Nawiązanie pierwszego kontaktu z potencjalnym nowym klientem następuje zazwyczaj
za pośrednictwem jednego z telefonicznych biur obsługi lub za pośrednictwem
lokalnego przedstawiciela. Odrzucenie wniosku o poŜyczkę moŜe nastąpić juŜ przy
pierwszym kontakcie, jeŜeli klient posiadał wcześniej niespłaconą poŜyczkę, jest zbyt
młody, nie posiada stałego źródła dochodu lub pozostaje bez pracy.
Klientowi, który przeszedł powyŜszą wstępna weryfikację, przedstawiciel składa wizytę
w jego domu, pomagając mu w ocenie jego dochodów i wydatków. W ramach tego
procesu przedstawiciel dokonuje, na podstawie odpowiedniej dokumentacji, weryfikacji
dochodu klienta (na przykład, pasków wynagrodzeń lub wyciągów z rachunków
bankowych) i jego wydatków (na przykład, na podstawie umów najmu i innych
dokumentów dotyczących zobowiązań finansowych) oraz przyjmuje określone
załoŜenia dotyczące wysokości pozostałych kosztów utrzymania. Pozwala to
orientacyjnie oszacować wysokość dochodu netto pozostającego do dyspozycji klienta.
Szczegółowe dane klienta przesyłane są w wiadomości SMS do centrum oceny
wniosków poŜyczkowych. Wewnętrzny dział statystyczny posiada opracowane karty
oceny wniosków, których efektywność jest na bieŜąco monitorowana w celu
stwierdzenia, czy wymagana jest ich modyfikacja. Czynniki brane pod uwagę przy
ocenie wniosków obejmują płeć, wiek, moŜliwość kontraktu telefonicznego, sytuację
zawodową oraz posiadanie rachunku bankowego. Na Węgrzech dodatkowym
elementem oceny wniosków poŜyczkowych są dane z biura informacji kredytowej.
System oceny wniosków poŜyczkowych generuje rekomendacje dotyczące wysokości i
okresu spłaty poŜyczki, które moŜna zaoferować klientowi, lub informuje przedstawiciela
o braku moŜliwości udzielenia poŜyczki. Przedstawiciel moŜe zaoferować klientowi
kwotę niŜszą od kwoty zarekomendowanej przez system oceny wniosków
poŜyczkowych, nie moŜe natomiast zaoferować kwoty wyŜszej. JeŜeli przedstawiciel to
uczyni lub jeŜeli udzieli poŜyczki klientowi, którego wniosek został odrzucony przez
system oceny wniosków, fakt ten zostaje zgłoszony kierownikowi, któremu
przedstawiciel podlega, jako przypadek odstąpienia od obowiązujących zasad.
Przedstawiciele odgrywają zatem waŜną rolę przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu
poŜyczki oraz ustalaniu odpowiedniej wysokości poŜyczek udzielanych klientom.
Przedstawiciele składają klientom cotygodniowe wizyty w ich domach w celu odbierania
spłat i oceny nowych wniosków o udzielenie poŜyczki. Wizyty umoŜliwiają
71
przedstawicielom wgląd w osobistą sytuację klientów, co ma na celu umoŜliwienie im
odpowiedniego reagowania na zmiany sytuacji i potrzeb klientów. W ten sposób
przedstawiciele mają równieŜ okazję dowiedzieć się, czy na terenie, na którym działają,
wystąpiły jakiekolwiek problemy natury ekonomicznej, takie jak na przykład zwolnienia
w lokalnym zakładzie pracy, które mogłyby wywrzeć ogólny wpływ na lokalną
społeczność. W ten sposób najnowsze informacje o sytuacji lokalnej uzyskane przez
przedstawicieli mogą wpłynąć na kształt podejmowanych przez Grupę decyzji o
przyznaniu poŜyczek.
W przypadku ubiegania się przez klienta o kolejną poŜyczkę przedstawiciel weryfikuje
informacje o wysokości dochodów i wydatków w celu ponownego ustalenia zdolności
klienta do spłaty zadłuŜenia. W tym procesie przedstawiciele korzystają z pomocy
systemów oceny behawioralnej. Systemy oceny behawioralnej korzystają z tych
samych informacji demograficznych, co system oceny wniosków, uzupełnionych
szczegółowymi danymi o historii spłat kaŜdego z klientów, które to dane uaktualniane są
w cyklach tygodniowych. Systemy te zostały opracowane we współpracy z firmą
Experian i wprowadzone na wszystkich rynkach w latach 2007 i 2008, a następnie
udoskonalone w 2008 roku poprzez wprowadzenie oprogramowania „Probe” firmy
Experian, z uwzględnieniem zmian pozwalających na większą elastyczność w zakresie
kontroli oferty kredytowej, umoŜliwiających korzystanie z bardziej zaawansowanych
funkcji Champion Challenger Routines oraz szybsze zmiany strategii kredytowej.
Podstawową przesłanką, na której oparte są karty oceny, jest załoŜenie, Ŝe
dotychczasowy model zachowań stanowi wskazówkę odnośnie przyszłego zachowania.
Karty oceny behawioralnej zawierają 12 do 14 miar, jak na przykład, wielkość
dokonanych ostatnio spłat jako procent ogólnej sumy naleŜnych płatności, wielkość
dokonanych ostatnio pełnych spłat oraz dokonane ostatnio zmniejszenia salda
kredytowego.
Zazwyczaj w kaŜdym tygodniu przedstawiciel otrzymuje dane na temat warunków, jakie
mogą zaoferować swoim klientom, w tym dane na temat okresu spłaty poŜyczki, kwoty
cotygodniowych spłat oraz maksymalnej wysokości, do jakiej moŜe być udzielona
poŜyczka.
Zarówno w przypadku nowych, jak i kolejnych poŜyczek, przedstawiciel moŜe odmówić
udzielenia poŜyczki lub moŜe zdecydować o obniŜeniu kwoty poŜyczki, nie moŜe jej
jednak podwyŜszyć.
(G)
Odbieranie spłat i zarządzanie zaległościami płatniczymi
Postępowanie w przypadku zaległych płatności obejmuje składanie klientom wizyt
osobistych w połączeniu z monitowaniem telefonicznym i listownym. Przedstawiciele
odwiedzają klientów zazwyczaj raz w tygodniu. Odpowiedzialność za wyniki dalszej
współpracy z klientem, który zalega ze spłatą, spoczywa przede wszystkim na
przedstawicielu, który korzysta w tym zakresie z pomocy swojego Kierownika ds.
Rozwoju. Biorąc pod uwagę niski poziom dochodów klientów Grupy, Grupa liczy się z
moŜliwością wystąpienia zaległości na określonym poziomie i uwzględnia ten czynnik w
ustalaniu cen produktu oraz przy stosownych podejmowaniu działań w reakcji na brak
spłaty. W związku z tym istnieje moŜliwość zastosowania elastycznego podejścia do
klientów zalegających ze spłatą. Kluczowym czynnikiem, który decyduje o takim
podejściu, jest wiedza przedstawiciela oraz fakt utrzymywania przez niego osobistej
72
relacji z klientem. Niemniej jednak, niezaleŜnie od przyczyny powstania zaległości oraz
od reakcji przedstawiciela, tworzony jest odpowiedni odpis na utratę wartości naleŜności
od klientów, a system oceny behawioralnej dokonuje odpowiedniej modyfikacji
dostępnej oferty poŜyczkowej.
Istnieją odpowiednie systemy pozwalające ustalić, którym spośród klientów
posiadających zaległości płatnicze powinien złoŜyć wizytę Kierownik ds. Rozwoju
odpowiedzialny za danego przedstawiciela. Kierownik ds. Rozwoju (podczas wizyty lub
rozmowy telefonicznej z klientem) stara się ustalić przyczynę powstania zaległości (na
przykład, upewniając się, Ŝe zaległość płatnicza nie powstała po prostu na skutek
pogorszenia się relacji z przedstawicielem) oraz pokierować dalszą współpracą z
klientem wspólnie z przedstawicielem. Działania podejmowane w przypadku powstania
zaległości płatniczych mogą obejmować tymczasowe obniŜenie wysokości kwoty
tygodniowych rat, na przykład w przypadku choroby klienta, lub rozłoŜenie spłaty na
dłuŜszy okres, jeŜeli Kierownik ds. Rozwoju i przedstawiciel uznają, Ŝe takie
rozwiązanie byłoby najlepsze. Jakkolwiek Kierownik ds. Rozwoju ma prawo wyrazić
zgodę na zmianę harmonogramu spłat, w takiej sytuacji nie dochodzi do zawarcia nowej
umowy poŜyczki, a zmiana harmonogramu spłat lub obniŜenie kwoty płatności zostaje
odnotowane w aktach klienta. Kwota zaległości klienta i wysokość odpisu z tytułu utraty
wartości naleŜności od klientów obliczane są poprzez odniesienie do pierwotnych
warunków umowy poŜyczki.
Jako uzupełnienie systemu zarządzania zaległościami płatniczymi Grupa wprowadziła
funkcję zarządzania zaległościami płatniczymi w ramach telefonicznych centrów obsługi
klienta w Polsce, na Węgrzech, w Republice Czeskiej i w Meksyku. Rozwiązanie to
zostało równieŜ zastosowane w formie pilotaŜowej w Rumunii. W Polsce i Republice
Czeskiej, zarządzanie ściąganiem zaległych płatności odbywa się przy wykorzystaniu
programu Fair Isaacs FICO Debt Manager, który przyporządkowuje odpowiedni model
działania do sytuacji danego klienta (tzn. wizyta Kierownika ds. Rozwoju, rozmowa
telefoniczna, monit pisemny, SMS lub brak działań).
(H)
Windykacja
Klienci, którzy uporczywie (przez okres 16 tygodni lub dłuŜej) uchybiają obowiązkowi
spłaty, poddawani są weryfikacji przez kierownika ds. operacyjnych i wykreślani z listy
obsługiwanych klientów, a następnie zgłaszani do centralnego działu windykacji, o ile
wcześniej podjęte zostały stosowne wysiłki w celu odzyskania zaległości. Przedstawiciel
zaprzestaje składania wizyt klientowi, a dział windykacji nawiązuje z nim kontakt
telefoniczny i listowny. W przypadku uporczywego uchylania się od zapłaty lub
niemoŜności nawiązania kontaktu z klientem, dział windykacji zatrudnia uznaną
zewnętrzną firmę windykacyjną lub wnosi przeciwko klientowi powództwo do sądu.
(I)
Systemy tworzenia odpisów na utratę wartości naleŜności
Grupa przechowuje wszystkie dane transakcyjne na temat poŜyczek udzielonych i
spłaconych od chwili rozpoczęcia działalności w 1997 roku. Stanowi to źródło danych, z
których Grupa korzysta na potrzeby tworzenia modeli statystycznych oraz
porównywania wyników osiąganych na róŜnych rynkach na kaŜdym etapie ich rozwoju.
73
W przypadku niedokonania przez klienta płatności (lub części płatności), zostaje on
zaklasyfikowany jako klient z zaległościami oraz tworzony jest odpowiedni odpis na
utratę wartości naleŜności od klientów. Dla potrzeb oceny trwałej utraty wartości
poŜyczek i naleŜności od klientów, klienci klasyfikowani są według etapów zaległości,
wykazano bowiem, Ŝe jest to wiarygodna podstawa prognozowania przyszłych spłat.
Ustalenie, na jakim etapie znajduje się zaległość danego klienta, odbywa się przy
uwzględnieniu historii spłat dokonanych przez takiego klienta w ciągu ostatnich 12
tygodni. Procentowa wysokość odpisów dla kaŜdego etapu zaległości została ustalona
drogą modelowania statystycznego na podstawie dotychczasowej historii wywiązywania
się przez klientów zobowiązań. Modele aktuarialne zastosowane do obliczenia
zakładanych przyszłych przepływów pienięŜnych są poddawane regularnej weryfikacji w
celu uwzględnienia bieŜących warunków i najnowszej historii spłat dokonywanych przez
klientów. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa dokonała aktualizacji modeli, przy
pomocy których dokonuje wyceny ponad 85% wartości jej portfela naleŜności. Poddane
aktualizacji modele weryfikowane są przez zewnętrznych aktuariuszy.
System tworzenia odpisów funkcjonuje niezaleŜnie od przedstawicieli i lokalnego
zarządu, a jego działanie opiera się na całkowicie obiektywnych i mechanicznych
zasadach. Umowy poŜyczek z klientami, w których doszło do powstania zaległości, nie
podlegają korekcie.
(J)
Wykrywanie wyłudzeń i oszustw
Grupa zatrudnia zespół osób, których zadaniem jest podejmowanie działań
zapobiegających powstawaniu strat, polegających między innymi na wykrywaniu i
zapobieganiu próbom wyłudzenia i oszustwa. Zespół ten składa się z około 200
Kierowników ds. Kontroli Wewnętrznej zatrudnionych w ramach sieci oddziałów na
wszystkich rynkach. Korzystają oni z narzędzi modelowania statystycznego i
wykrywania oszustw, w które wyposaŜone są systemy operacyjne i administracyjne
Grupy. W ramach biur centralnych na poszczególnych rynkach działają równieŜ zespoły
zarządzające zatrudniające audytorów wykrywających przypadki wyłudzeń i oszustw
oraz administratorów, których pracę nadzoruje zespół odpowiedzialny za zapobieganie
wyłudzeniom i oszustwom na poziomie Grupy, działający w centrali Grupy w Leeds.
Struktura podległości słuŜbowej i raportowania sprawia, Ŝe departament odpowiedzialny
za zapobieganie stratom działa niezaleŜnie od pionów prowadzących działalność
operacyjną przedsiębiorstwa. Wszyscy Kierownicy ds. Kontroli Wewnętrznej są
przeszkoleni w zakresie technik wywiadu poznawczego oraz obserwacji zachowań
wskaźnikowych, dzięki czemu mogą podejmować działania zniechęcające do
popełniania oszustw i wykrywać próby ich popełnienia juŜ na wczesnym etapie,
ograniczając w ten sposób ewentualne straty, które w innej sytuacji Grupa mogłaby
ponieść. Koszty wynikające z popełnianych oszustw na kaŜdym z rynków szacuje się na
nie więcej niŜ 1% przychodów.
9.6
Rynki i pozycja konkurencyjna
(A)
Rynki IPF
Oprócz rynków środkowoeuropejskich, na których Grupa posiada ugruntowaną pozycję,
takich jak Polska, Republika Czeska, Węgry i Słowacja, Grupa rozwija równieŜ
działalność na terenie Rumunii. We wszystkich tych krajach działalność Grupy polega
74
na udzielaniu szybkich poŜyczek gotówkowych na niewielkie kwoty. Na wszystkich
rynkach europejskich Grupa napotyka na bezpośrednią konkurencję ze strony
podmiotów udzielających poŜyczek spłacanych w domu klienta. Prowadzą one
działalność na mniejszą skalę niŜ działalność IPF na kaŜdym z tych rynków i nie
obejmują swoim zakresem terytorium całego kraju, z wyjątkiem Słowacji (Pozickarna,
Kesovka i Postova Banka) oraz Republiki Czeskiej (Door Financial i Help)
Meksyk jest najszybciej rosnącym i największym geograficznym rynkiem Grupy. Na
rynku tym nie działa Ŝaden bezpośredni konkurent w segmencie poŜyczek spłacanych
w domu klienta, jednak w segmencie drobnych poŜyczek gotówkowych działa kilku
poŜyczkodawców nastawionych na zysk oraz organizacji typu non-profit. Największym
spośród nich jest Compartamos. Spółka ta udziela poŜyczek klientom o profilu
podobnym do klientów Grupy, stosuje jednak przede wszystkim model poŜyczania
grupowego, w którym niewielkie grupy osób ponoszą solidarną odpowiedzialność za
spłatę niezaleŜnie od tego, która z tych osób jest beneficjentem poŜyczki.
(B)
Konkurencja
Segment poŜyczek konsumenckich na rynkach, na których działa IPF, jest stosunkowo
mało rozwinięty, a od czasu rozpoczęcia globalnej recesji gospodarczej konkurencja
osłabła. Tradycyjni kredytodawcy ograniczyli akcję kredytową w segmentach osób o
niŜszych dochodach w celu zminimalizowania poziomu ryzyka dla swoich portfeli
kredytowych. Od roku 2009 nastąpiło wycofanie się szeregu konkurentów z rynków, na
których Grupa prowadzi działalność. Czynniki te wpłynęły na zwiększenie potencjału
rynkowego Grupy. Pojawiają się jednak sygnały, Ŝe nowi konkurenci albo rozwaŜają
wejście na rynki, na których działa Spółka, albo juŜ rozpoczęli działalność w fazie
testowej, jak to miało miejsce w przypadku Vanquis na terenie Polski.
Grupie udało się zająć wiodącą pozycję w segmencie szybkich poŜyczek gotówkowych
na wszystkich rynkach krajowych Europy Środkowej i Wschodniej, na których Grupa
zdąŜyła ugruntować swoją działalność, oraz stworzyć nową kategorię poŜyczek
spłacanych w domu na wszystkich rynkach, na których jest obecna (z wyjątkiem
Słowacji, gdzie koncepcja ta istniała juŜ przed wejściem Grupy na tamtejszy rynek).
Grupa ugruntowała swoją pozycję dzięki pięciu podstawowym właściwościom
wyróŜniającym jej produkt:
•
Osobista obsługa – Udostępnienie poŜyczki i odbiór spłat przez przedstawiciela w
domu klienta okazały się atrakcyjne dla wielu klientów oraz umoŜliwiły
przedstawicielom ściślejsze monitorowanie sytuacji klienta i gromadzenie
dodatkowych danych (której to moŜliwości w większości przypadków nie mają
banki i inni kredytodawcy posługujący się zdalnymi kanałami obsługi) w celu
zapewnienia, Ŝe poŜyczka udzielona zostanie w odpowiedniej wysokości.
•
Szybka obsługa – Obsługa przez przedstawiciela umoŜliwia szybką weryfikację
zdolności kredytowej poŜyczkobiorców i szybkie dostarczenie środków do domu
klienta.
•
Elastyczność – Dzięki bliskiemu i regularnemu kontaktowi pomiędzy
przedstawicielem a klientem Grupa jest w stanie niezwłocznie i ze zrozumieniem
75
reagować na zmiany sytuacji klienta, które mogłyby prowadzić do uchybienia
obowiązkowi spłaty, okazując przy tym zrozumienie i gotowość wsparcia.
(C)
•
Otwartość – Produkty Grupy adresowane są do odbiorców osiągających dochody
poniŜej średniej, którzy nie byliby skłonni (lub nie mieliby moŜliwości) poŜyczać
większych kwot i którzy preferują bardziej przystępne warunki spłaty. Model usług
oferowanych przez duŜe instytucje finansowe jest często niedopasowany do
potrzeb tej grupy klientów, w związku z czym model biznesowy Grupy zakłada
dotarcie właśnie do tego segmentu, na którym podaŜ usług nie wystarcza na
zaspokojenie popytu.
•
Dostępność – Zatrudniając w terenie około 28.700 przedstawicieli, którzy
odwiedzają klientów w ich domach łącznie ponad 100 milionów razy w ciągu
kaŜdego roku, Grupa stosuje model biznesowy charakteryzujący się duŜą
dostępnością usług dla klientów.
Bariery wejścia
Model biznesowy Grupy wymaga długoterminowego inwestowania w budowanie
infrastruktury związanej z przedstawicielami, pracownikami i oddziałami, co oznacza, Ŝe
w pierwszych latach rozwoju rynku odnotowywane są straty związane uruchomieniem
działalności. Dotychczas, w przypadku wejścia na nowy rynek Spółka odnotowywała
efekt tzw. „krzywej J”, który oznacza ponoszenie strat na wczesnym etapie, zanim
osiągnięte zostaną korzyści skali. Początkowy cykl ujemnego wyniku finansowego
poprzedzający moment, w którym rynek zaczyna przynosić zysk, stwarza barierę
kapitałową wejścia na rynek dla potencjalnych konkurentów krajowych.
Oprócz wysokiego zapotrzebowania na kapitał i stosunkowo długiego początkowego
okresu, w którym działalność przynosi straty, a który jest konieczny w celu stworzenia
przedsiębiorstwa udzielającego poŜyczek na skalę ogólnokrajową, zarządzanie
modelem biznesowym bazującym na poŜyczkach spłacanych w domu klienta wymaga
równieŜ posiadania określonych kwalifikacji i wypracowanych procedur. Grupa
wykorzystała doświadczenie zdobyte w Wielkiej Brytanii i na rynkach europejskich, na
których ten model usług zdąŜył się utrwalić, w celu przeniesienia posiadanych
umiejętności w zakresie zarządzania siecią przedstawicieli do nowych krajów lub
nowych regionów. Przedstawiciele przechodzą formalne szkolenie teoretyczne i
praktyczne w zakresie pozyskiwania klientów, sprzedaŜy, obsługi klienta i odbioru
naleŜności. Bez istniejących kwalifikacji i wiedzy, które doświadczeni kierownicy IPF
zdobyli na innych rynkach, stworzenie przedsiębiorstwa działającego w segmencie
poŜyczek spłacanych w domu byłoby trudniejszym zadaniem. IPF wykształciła liczny i
doświadczony personel, którego wiedza moŜe być przekazywana do nowych oddziałów
i na nowe rynki. Działalność zagraniczną Grupy wspiera obecnie 26 pracowników
oddelegowanych z Wielkiej Brytanii lub innych krajów europejskich, na których ten
model usług jest juŜ utrwalony.
W ramach umowy o podziale, która reguluje warunki, na których spółki Grupy zostały
wydzielone z Provident Financial plc w roku 2007, IPF posiada wyłączne prawo do
posługiwania się nazwą handlową Provident we wszystkich krajach poza Wielką
Brytanią i Irlandią.
76
Najnowsze niezaleŜne badanie rynkowe słuŜące ustaleniu, jaka część dorosłej populacji
rozpoznaje markę Grupy po okazaniu im nazwy i logo firmy (wspomagana znajomość
marki), wykazały, Ŝe świadomość podstawowej marki Grupy, Provident, kształtuje się na
stosunkowo wysokim i stabilnym poziomie na rynkach, na których Grupa posiada
ugruntowaną pozycję, rośnie natomiast poziom świadomości na terenie Meksyku i
Rumunii, gdzie następuje rozwój geograficzny Grupy.
Wspomagana świadomość
marki (%)
Polska
Republika
Czeska
Słowacja
Węgry
Rumunia
2012.....................................
65
72
67
93
72
2011.....................................
65
74
70
92
64
2010.....................................
68
72
71
93
61
_____________________
Źródło: badanie Gfk brand tracker (uŜywane wyłącznie na rynkach europejskich)
77
10.
Akcjonariusze IPF
Według stanu na dzień 12 marca 2013 roku (który był najpóźniejszą moŜliwą datą przed
publikacją niniejszego Memorandum), największymi akcjonariuszami IPF (tzn.
posiadającymi ponad 5% Akcji) byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Procent głosów3
Standard Life Investments Ltd
32.994.581
13,23%
J.P. Morgan Asset Management
12.887.361
5,01%
Marathon Asset Management
LLP
12.841.168
5,01%
Norges Bank
12.662.221
5,03%
3 Na podstawie wielkości kapitału zakładowego IPF w chwili dokonywania zgłoszenia.
78
11.
Informacje o planowanym dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW
W dniu sporządzenia niniejszego Memorandum na rynku głównym LSE notowanych
jest 249.425.087 Akcji zwykłych IPF.
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego IPF zamierza ubiegać się o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym GPW wszystkich Akcji w jej
kapitale zakładowym, tj. Akcji w liczbie 249.425.087.
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW wymaga między innymi: (i)
zarejestrowania Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW; oraz (ii) podjęcia przez
zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW.
Dla celów wprowadzenia do obrotu na GPW, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do
KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji.
Decyzję w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW wyda Zarząd
GPW.
Podejmując decyzję w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu, Zarząd GPW rozwaŜy
kryteria, jakie spółka IPF i jej papiery wartościowe winny spełnić przed dopuszczeniem
ich do obrotu. (Kryteria te odpowiadają warunkom określonym w §3 Regulaminu GPW).
Uchwała Zarządu GPW w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu moŜe zostać podjęta
na podstawie wniosku złoŜonego przez IPF, w ciągu 14 dni od jego złoŜenia, stosownie
do §8 ust. 1 Regulaminu GPW. W przypadku odmowy dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu, IPF ma prawo odwołać się do Rady Nadzorczej GPW w ciągu
pięciu dni sesyjnych od dnia otrzymania uchwały. Rada Nadzorcza GPW zobowiązana
jest do rozpatrzenia odwołania w terminie jednego miesiąca od daty jego złoŜenia.
W przypadku podjęcia przez IPF decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu, IPF będzie
zobowiązana do złoŜenia stosownego wniosku w ciągu sześciu miesięcy od daty
uchwały dopuszczającej Akcje do obrotu. W przypadku niezłoŜenia tego wniosku,
Zarząd GPW moŜe uniewaŜnić uchwałę o dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW.
IPF zamierza wypełnić wszystkie swoje zobowiązania oraz dotrzymać wszystkich
obowiązujących terminów złoŜenia wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW
oraz o wprowadzenie ich do obrotu na GPW.
79
12.
Informacje dodatkowe
12.1
Informacje dodatkowe dotyczące kapitału zakładowego IPF
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, wyemitowany kapitał
zakładowy spółki IPF wynosi 24,942,508.70 GBP oraz dzieli się na 249.425.087 Akcji
zwykłych o wartości 10 pensów kaŜda.
W chwili zarejestrowania IPF jej kapitał docelowy wynosił 100.000 GBP i dzielił się na
100.000 Akcji zwykłych o wartości 1 GBP kaŜda. Dwie z tych Akcji zostały wydane w
ramach emisji załoŜycielskiej Emmie Versluys i Rosamond Marshall Smith oraz zostały
w pełni opłacone.
Od czasu rejestracji IPF, Akcja załoŜycielska wydana Emmie Versluys została
przeniesiona w dniu 25 stycznia 2007 roku na Johna Harnetta, jak teŜ doszło do
następujących zmian w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale zakładowym IPF:
(a)
na mocy uchwały podjętej zwykłą większością głosów w dniu 2 marca 2007
roku kapitał docelowy IPF został podwyŜszony ze 100.000 GBP do 150.000
GBP poprzez utworzenie dodatkowych 50.000 Akcji uprzywilejowanych
podlegających umorzeniu, o wartości 1 GBP kaŜda;
(b)
50.000 Akcji uprzywilejowanych podlegających umorzeniu zostało wykupionych
po ich wartości nominalnej oraz umorzonych w dniu 30 maja 2007 roku;
(c)
na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podjętej
kwalifikowaną większością głosów w dniu 19 czerwca 2007 roku, struktura
docelowego wyemitowanego kapitału zakładowego spółki IPF została
zmieniona, Akcje zostały scalone w Akcje zwykłe o wartości 170 pensów kaŜda,
a kapitał docelowy IPF został podwyŜszony ze 150.000 GBP do 852.550.034
GBP poprzez utworzenie dodatkowych 500.000.000 Akcji zwykłych o wartości
170 pensów kaŜda;
(d)
na mocy uchwały Zarządu podjętej kwalifikowaną większością głosów w dniu
30 maja 2007 roku, która weszła w Ŝycie w dniu 19 lipca 2007 roku, wartość
nominalna kaŜdej Akcji została obniŜona ze 170 pensów do 10 pensów; oraz
(e)
w dniu 25 lipca 2012 roku spółka IPF rozpoczęła realizację programu skupu
Akcji, w ramach którego, w okresie od 25 lipca 2012 roku do 25 listopada 2012
roku, odkupiła (a następnie umorzyła) łącznie 7.792.801 Akcji.
Na zwyczajnym walnym zgromadzeniu IPF, które odbyło się w dniu 12 maja 2010 roku,
akcjonariusze podjęli kwalifikowaną większością głosów uchwałę w sprawie:
(i)
wykreślenia wszystkich postanowień Aktu ZałoŜycielskiego spółki IPF, które na
mocy punktu 28 Ustawy o Spółkach mają być traktowane jako postanowienia jej
Statutu; oraz
(ii)
przyjęcia nowego Statutu spółki IPF celem uaktualnienia jej dotychczasowego
Statutu poprzez uwzględnienie wchodzących w Ŝycie Rozporządzeń o Spółkach
80
(Prawa Udziałowców) z 2009 roku (Companies (Shareholders' Rights)
Regulations 2009) oraz wdroŜenia pozostałych części Ustawy o Spółkach.
Jednym ze skutków podjętej uchwały było wykreślenie zapisów dotyczących
maksymalnego kapitału zakładowego (authorised capital) IPF zawartych uprzednio w
Akcie ZałoŜycielskim. Ustawa o Spółkach znosi wymóg określania przez spółkę
maksymalnej kwoty kapitału zakładowego, co zostało uwzględnione w Statucie
przyjętym w dniu 12 maja 2010 roku.
PoniŜsza tabela ilustruje zmiany w wyemitowanym i w pełni opłaconym kapitale
zakładowym na przestrzeni ostatnich trzech lat finansowych, do dnia sporządzenia
niniejszego Memorandum Informacyjnego:
Liczba Akcji
Kapitał
Kapitał
Kapitał
zwykłych
zakładowy w
zakładowy w
zapasowy
formie Akcji
formie Akcji
ze
zwykłych
uprzywilejow
sprzedaŜy
anych
Razem
Akcji
powyŜej
ich
wartości
nominalnej
12.2
GBP
GBP
GBP
GBP
1 stycznia 2010 r.
257.217.888
25.721.788,80
0
0
25.721.788,80
31 grudnia 2010 r.
257.217.888
25.721.788,80
0
0
25.721.788,80
31 grudnia 2011 r.
257.217.888
25.721.788,80
0
0
25.721.788,80
31 grudnia 2012 r.
249.425.087
24.942.508,70
0
0
24.942.508,70
13 marca 2013 r.
249.425.087
24.942.508,70
0
0
24.942.508,70
Obowiązki informacyjne w Wielkiej Brytanii
Brytyjskie spółki publiczne zobowiązane są do ujawniania określonych w przepisach
informacji po dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
(A)
Raporty okresowe
Spółka publiczna jest zobowiązana do podawania do wiadomości publicznej
swoich rocznych raportów finansowych nie później niŜ 4 miesiące po
zakończeniu kaŜdego roku finansowego, jak teŜ do zapewnienia, aby raporty
były publicznie dostępne przez co najmniej 5 lat. Roczny raport finansowy musi
zawierać:
(i)
zbadane sprawozdania finansowe;
(ii)
sprawozdanie zarządu z działalności spółki; oraz
(iii)
oświadczenia o odpowiedzialności.
81
Spółka publiczna zobowiązana jest do przekazywania informacji o swoich
rocznych wynikach do Systemu Informacji Nadzorczej (Regulatory Information
Services (RIS)) niezwłocznie po jej zatwierdzeniu.
Spółka publiczna zobowiązania jest do opublikowania raportu rocznego
zawierającego określone informacje tak szybko, jak będzie to moŜliwe po jego
zatwierdzeniu, jednak nie później niŜ sześć miesięcy od zakończenia okresu
finansowego, którego dotyczy.
Spółka publiczna zobowiązana jest do publikowania swoich śródrocznych
raportów finansowych (obejmujących pierwszych sześć miesięcy roku
finansowego) tak szybko, jak będzie to moŜliwe po zakończeniu danego okresu,
jednak nie później niŜ 2 miesiące od jego zakończenia. Podobnie jak w
przypadku rocznych raportów finansowych, raporty finansowe za okresy
półroczne muszą być publicznie dostępne przez co najmniej 5 lat. Śródroczne
raporty finansowe obejmują:
(i)
skrócony zestaw sprawozdań finansowych;
(ii)
śródroczne sprawozdanie zarządu; oraz
(iii)
oświadczenia o odpowiedzialności.
Spółka publiczna zobowiązana jest do opublikowania sprawozdania zarządu w
ciągu pierwszych 6 miesięcy roku finansowego oraz kolejnego sprawozdania w
ciągu pozostałych 6 miesięcy.
Sprawozdanie musi być sporządzone nie wcześniej niŜ 10 tygodni od
rozpoczęcia danego okresu 6 miesięcy oraz nie później niŜ 6 tygodni przed
końcem tego okresu.
Sprawozdanie musi obejmować okres od początku danego okresu 6 miesięcy
do dnia jego publikacji włącznie oraz musi zawierać:
(B)
(i)
wyjaśnienie istotnych zdarzeń i transakcji, które miały miejsce w danym
okresie oraz ich skutków dla sytuacji finansowej spółki i jej jednostek
kontrolowanych; oraz
(ii)
ogólny opis sytuacji finansowej oraz wyników spółki i jej jednostek
kontrolowanych w danym okresie.
Informacje poufne (inside information)
Spółka publiczna jest zobowiązana do:
(i)
niezwłocznego informowania RIS o wszelkich poufnych informacjach
dotyczących bezpośrednio emitenta; oraz
(ii)
prowadzenia wykazów osób posiadających dostęp do informacji
poufnych.
82
(C)
Kopie dokumentów
Spółka publiczna musi przekazywać FSA kopie wszystkich pism okólnych,
zawiadomień itp. w tym samym czasie, kiedy są one wydawane i przekazywane
do RIS.
(D)
Dostęp do informacji
Spółka publiczna musi spełniać określone wymogi dotyczące informacji i
komunikacji oraz zapewniać w kaŜdym czasie jednakowe traktowanie
wszystkich posiadaczy papierów wartościowych.
(E)
Zgłaszanie zmian w znacznych pakietach akcji
Zmiany w znacznym pakiecie (odpowiednie progi znacznych pakietów wynoszą
3%, 4%, 5%, 6%, 7%, 8%, 9% i 10% oraz kaŜdy kolejny próg wyŜszy o 1%, do
100% łącznej liczby praw głosu) naleŜy zgłaszać spółce publicznej w ciągu
dwóch dni sesyjnych, licząc od dnia powzięcia przez akcjonariusza wiedzy o
nabyciu lub zbyciu Akcji lub moŜliwości wykonania praw głosu wynikających z
Akcji. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia Spółka musi niezwłocznie, oraz w
kaŜdym przypadku nie później niŜ do końca dnia sesyjnego następującego po
otrzymaniu zawiadomienia, podać do wiadomości publicznej wszystkie
informacje zawarte w zawiadomieniu.
Akcjonariusze nabywający Akcje na GPW zobowiązani są przestrzegać
zarówno obowiązków informacyjnych w Wielkiej Brytanii, opisanych w punkcie
12.2(E), jak i obowiązków informacyjnych w Polsce, opisanych w punkcie
12.3(B) niniejszego Memorandum.
(F)
Pozostałe obowiązki informacyjne
Na koniec miesiąca kalendarzowego, w czasie którego nastąpił wzrost lub
obniŜenie poniŜszych wartości, spółka publiczna zobowiązana jest do podania
do wiadomości publicznej:
12.3
(i)
łącznej liczby praw głosu oraz wartości kapitału dotyczącej kaŜdej
kategorii emitowanych przez siebie Akcji; oraz
(ii)
łącznej liczby praw głosu wynikających z Akcji spółki stanowiących jej
akcje własne.
Obowiązki informacyjne w Polsce
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, po dopuszczeniu papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym GPW, spółka jest zobowiązania do jednoczesnego
przekazania określonych informacji KNF i GPW oraz do podania tych informacji do
wiadomości publicznej.
(A)
Informacje poufne oraz raporty bieŜące i okresowe
83
Spółka publiczna zobowiązana jest do podania do wiadomości publicznej
wszelkich informacji, które mogą mieć wpływ na cenę jej akcji (informacje
poufne), jak teŜ informacji bieŜących i okresowych. W przypadku informacji
poufnych spółka jest zobowiązana do przekazania tych informacji niezwłocznie
(zasadniczo w ciągu 24 godzin) po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności
uzasadniających ich przekazanie lub po powzięciu wiedzy o tych zdarzeniach
lub okolicznościach, jak teŜ do umieszczenia tych informacji na swojej stronie
internetowej, z wyjątkiem danych osobowych osób, których informacje te
dotyczą.
JeŜeli emitent jest podmiotem zarejestrowanym w Wielkiej Brytanii, dla którego
Polska jest przyjmującym Państwem Członkowskim (tj. Państwem
Członkowskim innym niŜ Państwo Członkowskie pochodzenia emitenta, na
terytorium którego papiery wartościowe tego emitenta mają być dopuszczone
do obrotu na rynku regulowanym), będzie on zobowiązany do przekazania
wszelkich wymaganych informacji w zakresie oraz w terminach wyznaczonych
w odpowiednich przepisach prawa angielskiego. Wymagane informacje winny
być sporządzone w języku polskim lub angielskim, według uznania emitenta.
IPF zamierza podać informacje do wiadomości publicznej w języku angielskim.
(B)
Zgłaszanie zmian w znacznych pakietach akcji
IPF jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 ust. 20 Ustawy o Ofercie
Publicznej. W związku z powyŜszym nabywanie i zbywanie Akcji podlega w
szczególności następującym wymogom.
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, kaŜdy kto:
1
(i)
osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%,
75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo
(ii)
posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 /3%, 50%,
75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku
zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,
1
25%, 33%, 33 /3%, 50%, 75% albo 90 % lub mniej ogólnej liczby
głosów,
1
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę publiczną, nie
później niŜ w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się
o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu naleŜytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym –
nie później niŜ w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Obowiązek powiadomienia KNF i spółki publicznej powstaje równieŜ w
przypadku:
(i)
nabycia lub zbycia akcji spółki znajdujących się w obrocie na rynku
oficjalnych notowań giełdowych GPW, uprawniających do co najmniej
84
2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przez dowolnego
akcjonariusza, który posiada juŜ akcje uprawniające go do ponad 10%
głosów na walnym zgromadzeniu;
(ii)
nabycia lub zbycia akcji spółki dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym innym niŜ rynek oficjalnych notowań giełdowych GPW,
uprawniających do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, przez dowolnego akcjonariusza, który posiada juŜ akcje
uprawniające go do ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu; oraz
(iii)
nabycia lub zbycia, przez dowolną osobę posiadającą akcje
uprawniające ją do ponad 33% głosów na walnym zgromadzeniu, akcji
spółki publicznej uprawniających do co najmniej 1% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyŜej, nie powstaje w
przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku
transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału
w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie
powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym
wiąŜe się powstanie tego obowiązku.
Zawiadomienie moŜe być sporządzone w języku angielskim i powinno zawierać
informacje między innymi o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę
udziału, liczbie akcji posiadanych zarówno przed zmianą udziału, jak i obecnie,
oraz ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, a takŜe informacje
dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w okresie 12 miesięcy od
złoŜenia zawiadomienia.
Po otrzymaniu zawiadomienia spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego
przekazania otrzymanej informacji równocześnie do publicznej wiadomości, do
KNF oraz do spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane
akcje tej spółki.
(C)
Pozostałe obowiązki informacyjne
Spółka publiczna jest zobowiązana do:
(i)
dostarczenia KNF, nie później niŜ w dniu poprzedzającym dzień
wyznaczony na walne zgromadzenie, listy akcjonariuszy uprawnionych
do uczestniczenia w zgromadzeniu, ze wskazaniem liczby akcji
będących w posiadaniu kaŜdego z nich; oraz
(ii)
jednoczesnego przekazania do wiadomości publicznej oraz do KNF i
GPW, w ciągu siedmiu dni od dnia walnego zgromadzenia, listy
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% łącznej liczby głosów na
zgromadzeniu, ze wskazaniem liczby głosów wynikających z akcji
posiadanych przez kaŜdego z akcjonariuszy, jak teŜ ich udziału
procentowego w liczbie głosów reprezentowanych na walnym
zgromadzeniu oraz w łącznej liczbie głosów.
85
12.4
Wybrane zagadnienia z zakresu prawa podatkowego Zjednoczonego Królestwa
PoniŜsze uwagi dotyczą posiadania Akcji oraz przedstawiają w skrócie sposób
rozumienia przez spółkę IPF niektórych ograniczonych aspektów opodatkowania w
Zjednoczonym Królestwie. Zostały one sporządzone w oparciu o aktualnie
obowiązujące przepisy prawa oraz obecną praktykę brytyjskiego Urzędu CelnoSkarbowego, znajdującą odzwierciedlenie w jego publikacjach. Zarówno przepisy
prawa, jak i praktyka Urzędu Celno-Skarbowego mogą ulec zmianie, w tym ewentualnej
zmianie ze skutkiem retroaktywnym.
Celem niniejszej części Memorandum jest przedstawienie jedynie ogólnych wskazówek
dotyczących akcjonariuszy IPF będących rezydentami podatkowymi w Zjednoczonym
Królestwie (co w przypadku osób fizycznych oznacza zwykłą rezydencję podatkową
(ordinarily resident) oraz miejsce zamieszkania), którzy posiadają Akcje w celach
inwestycyjnych (nie zaś jako papiery wartościowe związane z zatrudnieniem lub papiery
wartościowe, które mają zostać zrealizowane w trakcie czynności handlowych) i którzy
są osobami do nich uprawnionymi na zasadzie bezwarunkowej (absolute benefcial
owners). Niniejszy punkt nie zawiera pełnej analizy wszystkich potencjalnych skutków
podatkowych nabycia, posiadania i zbycia Akcji, ani nie dotyczy konkretnej sytuacji
podatkowej wszystkich akcjonariuszy IPF we wszystkich państwach. Zawiera on jedynie
streszczenie informacji, którego nie naleŜy traktować jako opinii prawnej. PoniŜsze
uwagi mogą nie mieć zastosowania do określonych kategorii osób, takich jak traderzy,
brokerzy, dealerzy, pośrednicy oraz osoby związane z usługami depozytowymi lub
rozrachunkowymi, towarzystwa ubezpieczeniowe, banki, instytucje finansowe, instytucje
zbiorowego inwestowania, osoby powiązane z IPF lub inne podmioty naleŜące do
Grupy, osoby posiadające Akcje w ramach transakcji zabezpieczających lub transakcji
konwersji, osoby posiadające Akcje na indywidualnych rachunkach oszczędnościowych,
osoby zarządzające trustami lub posiadacze objęci zwolnieniami. Te kategorie osób
mogą podlegać specjalnym zasadom.
PoniŜsze uwagi nie dotyczą skutków podatkowych w Zjednoczonym Królestwie dla
akcjonariuszy IPF będących rezydentami podatkowymi w Zjednoczonym Królestwie (co
w przypadku osób fizycznych oznacza „zwykłą rezydencję podatkową”), którzy mają
siedzibę poza Zjednoczonym Królestwem.
Osoby, które nie mają pewności co do ich sytuacji podatkowej w związku z nabyciem,
posiadaniem na własność lub zbyciem Akcji, bądź teŜ osoby, które są rezydentami
podatkowymi w jurysdykcjach poza Zjednoczonym Królestwem lub podlegają
opodatkowaniu w takich jurysdykcjach na innych zasadach, powinny niezwłocznie
skonsultować się ze swoimi doradcami podatkowymi.
(A)
Opodatkowanie zysków podlegających opodatkowaniu
Opodatkowanie w Zjednoczonym Królestwie zysków posiadacza Akcji zaleŜy od
konkretnej sytuacji kaŜdego posiadacza.
Zbycie Akcji przez akcjonariusza IPF moŜe być źródłem zysków podlegających
opodatkowaniu bądź teŜ straty podatkowej, w zaleŜności od sytuacji danego
akcjonariusza, z zastrzeŜeniem dostępnych zwolnień i ulg.
86
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną, który tymczasowo nie jest rezydentem
w Zjednoczonym Królestwie i który dokona zbycia Akcji lub co do którego
zostanie uznane, Ŝe dokonał zbycia Akcji, moŜe być - w zaleŜności od
okoliczności - objęty w Zjednoczonym Królestwie podatkiem od zysków
zrealizowanych w okresie, w którym tymczasowo nie był rezydentem w
Zjednoczonym Królestwie.
(B)
Opodatkowanie dywidend
(i)
Akcjonariusze IPF będący osobami fizycznymi
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem podatkowym w
Zjednoczonym Królestwie oraz otrzymujący dywidendy z tytułu
posiadania Akcji IPF będzie miał prawo do ulgi podatkowej równej
jednej dziewiątej dywidendy. Ulga ta moŜe być potrącona z łączną
kwotą podatku dochodowego od dywidendy naleŜną od tego
akcjonariusza. Kwota zobowiązania podatkowego z tytułu podatku
dochodowego takiego akcjonariusza zostanie obliczona od łącznej
kwoty otrzymanej dywidendy oraz związanej z nią ulgi podatkowej
(„dywidenda brutto”), która będzie uwaŜana za „górny przedział” (top
slice) dochodu tej osoby.
Zjednoczonym Królestwie, który podlega podatkowi dochodowemu
według stawki podstawowej, będzie zobowiązany do zapłacenia
podatku dochodowego od dywidendy według zwykłej stawki
wynoszącej 10% dywidendy brutto. W wyniku tego ulga podatkowa w
całości pokryje wysokość zobowiązania tego akcjonariusza z tytułu
podatku dochodowego od otrzymanych dywidend.
Zjednoczonym Królestwie, który podlega opodatkowaniu podatkiem
dochodowym według wyŜszej stawki, będzie zobowiązany do
zapłacenia podatku dochodowego od dywidendy brutto według stawki
32,5%. Po uwzględnieniu ulgi podatkowej akcjonariusz ten będzie
musiał rozliczyć dodatkowy podatek w wysokości 22,5% dywidendy
brutto (realna stawka w wysokości 25% otrzymanej dywidendy
gotówkowej) w zakresie, w jakim dywidenda brutto, traktowana jako
„górny przedział” (top slice) dochodu tego akcjonariusza, przekroczy
próg dla zastosowania wyŜszej stawki podatku dochodowego.
Zjednoczonym Królestwie, który podlega opodatkowaniu podatkiem
dochodowym według dodatkowej stawki (tj. w przypadku gdy łączny
dochód ze wszystkich źródeł (zgodnie z punktem 23 Ustawy o podatku
dochodowym z 2007 roku (Income Tax Act 2007) przekroczy w roku
podatkowym 150.000 GBP), będzie zobowiązany do zapłacenia
podatku dochodowego od dywidendy brutto według stawki 42,5% (lub
37,5% począwszy od 6 kwietnia 2013 roku). Po uwzględnieniu ulgi
podatkowej akcjonariusz ten będzie musiał rozliczyć dodatkowy
87
podatek w wysokości 32,5% (lub 27,5% od 6 kwietnia 2013 roku)
dywidendy brutto (realna stawka podatkowa wynosząca około 36,1%
(lub około 30,6% od 6 kwietnia 2013 roku) otrzymanej dywidendy
gotówkowej netto) w zakresie, w jakim dywidenda brutto, traktowana
jako „górny przedział” dochodu tego akcjonariusza, przekroczy próg dla
zastosowania podatku dochodowego według dodatkowej stawki.
(ii)
Akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu od osób
prawnych w Zjednoczonym Królestwie
Akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu od osób
prawnych w Zjednoczonym Królestwie, będą zobowiązani do zapłaty
podatku dochodowego od osób prawnych w Zjednoczonym Królestwie
od kwoty dywidend wypłaconych przez IPF, chyba Ŝe zastosowanie
będzie mieć zwolnienie.
Akcjonariusze IPF, którzy posiadają status „drobnych przedsiębiorstw”
(dla celów opodatkowania dywidend w Zjednoczonym Królestwie), nie
podlegają zasadniczo obowiązkowi podatkowemu w zakresie dywidend
otrzymywanych od IPF w związku ze szczególnym zwolnieniem
dywidend otrzymywanych przez „drobne przedsiębiorstwa”, z
zastrzeŜeniem spełnienia określonych warunków.
Pozostali akcjonariusze IPF, którzy podlegają podatkowi dochodowemu
od osób prawnych w Zjednoczonym Królestwie, nie będą podlegać
obowiązkowi zapłaty podatku od dywidend, o ile dywidendy naleŜą do
grupy objętej zwolnieniem oraz o ile zostały spełnione określone
warunki. Generalnie, dywidendy wypłacane z akcji zwykłych nie
podlegających umorzeniu, takich jak Akcje, oraz dywidendy wypłacane
osobie posiadającej mniej niŜ 10% kapitału zakładowego spółki
dokonującej wypłaty (lub dowolnego rodzaju akcji w takim kapitale
zakładowym) stanowią przykład dywidend naleŜących do grupy objętej
zwolnieniem.
(iii)
Brak ulg podatkowych
Akcjonariusz IPF będący osobą fizyczną i rezydentem w Zjednoczonym
Królestwie, który nie podlega obowiązkowi zapłaty podatku od
dywidend otrzymanych od IPF, oraz pozostali rezydenci podatkowi w
Zjednoczonym Królestwie, którzy nie podlegają w Zjednoczonym
Królestwie obowiązkowi podatkowemu z tytułu dywidend (tacy jak
fundusze emerytalne w Zjednoczonym Królestwie czy organizacje
dobroczynne) nie mają prawa do uzyskania zwrotu podatku z tytułu ulgi
podatkowej przysługującej w stosunku do jakiejkolwiek dywidendy
wypłacanej z Akcji.
(iv)
Nierezydenci
Prawo akcjonariusza IPF, który nie jest rezydentem podatkowym w
Zjednoczonym Królestwie, do uzyskania w Zjednoczonym Królestwie
88
ulgi podatkowej z tytułu dywidend, zaleŜeć będzie od tego, czy istnieje
umowa
o
unikaniu
podwójnego
opodatkowania
pomiędzy
Zjednoczonym Królestwem a państwem, w którym dana osoba jest
rezydentem podatkowym, oraz od warunków takiej umowy.
Akcjonariusze IPF naleŜący do tej grupy powinni jednak przyjąć, Ŝe w
praktyce większość akcjonariuszy IPF nie będzie mogła dochodzić
zwrotu z tytułu ulg podatkowych lub będzie im przysługiwać zwrot
jedynie w minimalnej wysokości.
Osoby, które nie są wyłącznie rezydentami w Zjednoczonym Królestwie,
powinny zasięgnąć porady swoich doradców podatkowych w
przedmiocie zobowiązań podatkowych (w Zjednoczonym Królestwie i
kaŜdym innym państwie) z tytułu otrzymanych dywidend w celu
ustalenia, czy mają prawo uzyskać jakiejkolwiek ulgę podatkową lub jej
część, a jeŜeli tak, ustalenia procedur ich dochodzenia, oraz czy w
którymkolwiek z państw, w których podlegają obowiązkowi
podatkowemu, przysługuje im zwolnienie z podwójnego opodatkowania.
(v)
Podatek pobierany u źródła
IPF nie będzie zobowiązana do potrącania podatku pobieranego u
źródła w przypadku wypłaty dywidendy.
(C)
Opłata skarbowa i podatek od zbycia papierów wartościowych (Podatek SDRT)
Z wyjątkiem sytuacji opisanych poniŜej, dokonanie przez IPF emisji Akcji lub
wydanie dokumentów Akcji nie powoduje obowiązku uiszczenia opłaty
skarbowej ani Podatku SDRT.
Z zastrzeŜeniem zwolnień przysługujących w przypadku określonych transakcji
o niskiej wartości, przekazanie lub przeniesienie Akcji poza system CREST w
przypadku ich sprzedaŜy zasadniczo podlega opłacie skarbowej naliczanej od
instrumentu przeniesienia według stawki wynoszącej 0,5% wartości
przekazanego świadczenia (zaokrąglonej w górę do najbliŜszych 5 GBP).
Opłatę skarbową uiszcza z reguły nabywca lub beneficjent. Bezwarunkowa
umowa przenosząca Akcje podlega zasadniczo opodatkowaniu Podatkiem
SDRT według stawki wynoszącej 0,5% od kwoty lub wartości świadczenia.
JeŜeli jednak, w terminie sześciu lat od daty zawarcia umowy, instrument
przeniesienia zostanie podpisany i opatrzony odpowiednimi pieczęciami,
zobowiązanie do zapłaty Podatku SDRT ulega uchyleniu, a zapłacona kwota
Podatku SDRT podlega zasadniczo zwrotowi. Podatek SDRT stanowi z reguły
zobowiązanie nabywcy lub beneficjenta.
Zgodnie z zasadami systemu CREST, deponowanie Akcji w systemie CREST
zasadniczo nie podlega opłacie skarbowej ani Podatkowi SDRT, chyba Ŝe
przeniesienie Akcji dokonywane jest w zamian za wynagrodzenie pienięŜne lub
świadczenie stanowiące równowartość wynagrodzenia pienięŜnego, w którym
to przypadku powstaje zobowiązanie do zapłaty Podatku SDRT według stawki
wynoszącej
zazwyczaj
0,5% kwoty lub wartości wynagrodzenia.
Bezdokumentowe przeniesienia Akcji w ramach systemu CREST zasadniczo
89
podlegają Podatkowi SDRT według stawki wynoszącej 0,5% kwoty lub wartości
wynagrodzenia, nie podlegają natomiast opłacie skarbowej. Operator systemu
CREST jest zobowiązany do pobierania Podatku SDRT od nabywających Akcje
w odpowiednich transakcjach rozliczanych w ramach systemu.
W przypadku przeniesienia Akcji:
(i)
na rzecz osoby, której przedmiot działalności stanowi lub obejmuje
świadczenie usług rozliczeniowych, lub innej wskazanej przez nią
osoby; lub
(ii)
na rzecz osoby, której przedmiot działalności stanowi lub obejmuje
wydawanie kwitów depozytowych, jej przedstawiciela lub innej
wskazanej przez nią osoby,
opłata skarbowa lub Podatek SDRT płatny jest zasadniczo według wyŜszej
stawki 1,5% od kwoty lub wartości naleŜnego świadczenia lub, w niektórych
okolicznościach, wartości Akcji lub, w przypadku emisji Akcji obejmowanych
przez takie osoby, ceny emisyjnej Akcji; w takiej sytuacji zwolnienie ma
zastosowanie do późniejszego obrotu Akcjami w ramach systemu
rozliczeniowego. W niektórych okolicznościach, podmioty świadczące usługi
rozliczeniowe mogą zdecydować się na zastosowanie normalnych stawek
opłaty skarbowej i Podatku SDRT w stosunku do transakcji związanych z
przeniesieniem Akcji do systemu rozliczeniowego lub w ramach takiego
systemu, zamiast zastosowania wyŜszej, 1,5% stawki w przypadku
przeniesienia Akcji do systemu rozliczeniowego oraz uzyskania zwolnienia w
odniesieniu do obrotu Akcjami dokonywanego w ramach takiego systemu.
Po wydaniu wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie C569/07 HSBC Holdings Plc i Vidacos Nominees Limited przeciwko The
Commissioners of Her Majesty’s Revenue & Customs oraz decyzji First-tier Tax
Tribunal w sprawie HSBC Holdings Plc i The Bank of New York Mellon
Corporation przeciwko The Commissioners of Her Majesty’s Revenue &
Customs, brytyjski Urząd Celno-Skarbowy potwierdził, Ŝe Podatek SDRT
według stawki 1,5% przestał mieć zastosowanie w przypadku emisji akcji do
systemu rozliczeniowego lub systemu kwitów depozytowych.
W przypadku przeniesienia akcji z jednego systemu rozliczeniowego do innego,
z jednego systemu kwitów depozytowych do innego lub z systemu
rozliczeniowego do systemu kwitów depozytowych (lub vice versa), obowiązek
zapłaty Podatku SDRT zasadniczo nie powstaje, chyba Ŝe, w chwili
dokonywania przeniesienia, operator systemu rozliczeniowego zbywcy (o ile
istnieje) korzysta z opcji (zatwierdzonej obowiązującą decyzją brytyjskiego
Urzędu Celno-Skarbowego) rozliczania opłaty od przeniesień dokonywanych w
ramach systemu rozliczeniowego według stawki 0,5%.
PowyŜsze informacje mają na celu przedstawienie ogólnego opisu istniejącej
sytuacji. Niektóre kategorie osób, w tym pośrednicy, brokerzy, maklerzy oraz
osoby powiązane z działalnością depozytową lub usługami rozliczeniowymi,
mogą nie podlegać opłacie skarbowej i Podatkowi SDRT lub mogą podlegać im
90
według wyŜszych stawek oraz, chociaŜ nie podlegają bezpośrednio
obowiązkowi podatkowemu, mogą być zobowiązane do zgłaszania i rozliczania
podatku zgodnie z Rozporządzeniem o Podatku od Zbycia Papierów
Wartościowych z 1986 roku.
(D)
Podatek spadkowy
Akcje stanowią majątek znajdujący się na terenie Zjednoczonego Królestwa dla
celów podatku spadkowego w Zjednoczonym Królestwie. Rozporządzenie takim
majątkiem w drodze darowizny, jak równieŜ śmierć jego jedynego właściciela,
moŜe spowodować (z zastrzeŜeniem określonych zwolnień i ulg) powstanie
obowiązku podatkowego w Zjednoczonym Królestwie w zakresie podatku
spadkowego, nawet jeŜeli właściciel majątku nie posiadał miejsca zamieszkania
w Zjednoczonym Królestwie oraz nie moŜna domniemywać, Ŝe takie miejsce
posiadał (zgodnie z określonymi zasadami dotyczącymi długotrwałego
zamieszkiwania lub wcześniejszego miejsca zamieszkania). Generalnie,
opodatkowaniu podatkiem spadkowym w Zjednoczonym Królestwie nie
podlegają darowizny na rzecz osób fizycznych, jeŜeli darowizna następuje
wcześniej niŜ w ciągu siedmiu pełnych lat przed śmiercią darczyńcy. Dla celów
podatku spadkowego, przeniesienie własności majątku za cenę niŜszą od
wartości rynkowej moŜe być uznane za darowiznę, a darowizna podlega
szczególnym zasadom, w przypadku gdy darczyńca zastrzegł sobie lub
zachował określone korzyści. Szczególne zasady mają ponadto zastosowanie
do spółek o skoncentrowanej strukturze udziałowej oraz do powierników
ustanowionych na potrzeby dokonywania rozliczeń, którzy z racji posiadania
Akcji podlegają obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku spadkowego.
Posiadacze Akcji powinni zasięgnąć porady profesjonalnych doradców w
przypadku dokonania darowizny lub powzięcia zamiaru posiadania
jakichkolwiek Akcji za pośrednictwem tego rodzaju spółki lub stosunku
powierniczego. Powinni równieŜ zasięgnąć profesjonalnej porady w przypadku
wystąpienia moŜliwości podwójnego opodatkowania podatkiem spadkowym w
Zjednoczonym Królestwie i analogicznym podatkiem w innym państwie, jak
równieŜ w przypadku wątpliwości na temat swojego statusu w zakresie podatku
spadkowego w Zjednoczonym Królestwie.
PRZEDSTAWIONY POWYśEJ OPIS PRZEPISÓW PODATKOWYCH MA CHARAKTER
OGÓLNY. OSOBY, KTÓRE MAJĄ JAKIEKOLWIEK WĄTPLIWOŚCI W ODNIESIENIU
DO SWOJEGO STATUSU PODATKOWEGO LUB PODLEGAJĄ OPODATKOWANIU W
JURYSDYKCJI INNEJ NIś JURYSDYKCJA ZJEDNOCZONEGO KRÓLESTWA,
POWINNY
NIEZWŁOCZNIE
ZASIĘGNĄĆ
PORADY
ODPOWIEDNIEGO
NIEZALEśNEGO PROFESJONALNEGO DORADCY.
12.5
Wybrane zagadnienia z zakresu polskiego prawa podatkowego
Niniejszy Punkt 12.5 zawiera informacje dotyczące skutków podatkowych w świetle
prawa polskiego, wynikających z opodatkowania dochodu związanego z posiadaniem
akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz obrotem tymi akcjami. Dla
uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, Ŝe wszystkie odniesienia do akcji zawarte w
niniejszym Punkcie 12.5 dotyczą równieŜ Akcji. Informacje przedstawione poniŜej mają
charakter ogólny oraz nie powinny stanowić jedynej podstawy do oceny skutków
91
podatkowych wynikających z podjęcia jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej.
Zdecydowanie zaleca się potencjalnym inwestorom, aby skonsultowali się ze swoimi
doradcami podatkowymi. NaleŜy pamiętać, Ŝe przedstawione poniŜej informacje zostały
opracowane na podstawie przepisów prawa obowiązujących w dniu sporządzania
niniejszego Memorandum.
(A)
Inwestorzy korporacyjni będący podmiotami prawa polskiego
Zyski z tytułu dywidend są zasadniczo opodatkowane według stawki 19%, z
zastrzeŜeniem zwolnień wynikających z Ustawy o CIT oraz umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, dochody
uzyskane poza terytorium Polski przez osoby prawne będące polskimi
rezydentami podatkowymi, które to dochody podlegają opodatkowaniu w obcym
państwie, a nie zachodzą okoliczności opisane w art. 17 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o
CIT, łączy się z dochodami osiąganymi na terytorium Polski. W tym wypadku od
podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą
podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie moŜe jednak
przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która
proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT zwalnia się z podatku dochodowego
dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Polski uzyskanych
przez spółki polskie, podlegające w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeŜeli
spełnione są łącznie następujące warunki:
(i)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niŜ Polska
państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania;
(ii)
spółka polska posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10% akcji w kapitale
zakładowym spółki, o której mowa powyŜej, przez nieprzerwany okres
co najmniej 2 lat; oraz
(iii)
spółka polska nie korzysta ze zwolnienia podatkowego od całości
swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Ustawa o CIT wyraźnie przewiduje, Ŝe w celu skorzystania z powyŜszego
zwolnienia wymóg posiadania akcji przez okres 2 lat moŜe równieŜ zostać
spełniony po wypłaceniu dywidendy, pod warunkiem Ŝe dany podatnik
faktycznie spełni go po wypłaceniu dywidendy. JeŜeli tak się nie stanie,
podatnik, który nie spełnił wymogu posiadania akcji przez okres 2 lat, będzie
zobowiązany do zapłaty naleŜnego podatku dochodowego wraz z odsetkami.
92
PowyŜsze zwolnienie nie będzie jednak miało zastosowania, jeŜeli wypłaty
będą dokonywane w wyniku likwidacji spółki dokonującej wypłaty.
Stosownie do art. 22(2)(b) Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania, w
związku z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jeŜeli polski rezydent podatkowy uzyskuje
dochód z tytułu dywidend, który moŜe być opodatkowany w Zjednoczonym
Królestwie, Polska zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu lub zysków
majątkowych tej osoby kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Zjednoczonym
Królestwie. JednakŜe, takie odliczenie nie moŜe przekroczyć tej części podatku,
obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która przypada na dochód lub zyski
majątkowe uzyskane w Zjednoczonym Królestwie.
Regulacje dotyczące opodatkowania dywidend zgodnie z Umową o Unikaniu
Podwójnego Opodatkowania uzyskanych przez polskich rezydentów
podatkowych nie mają zastosowania, jeŜeli osoba uprawniona do dywidend,
mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, wykonuje w
Zjednoczonym Królestwie działalność poprzez połoŜony tam zakład i gdy udział,
z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąŜe się z działalnością
takiego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7
Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania.
Opodatkowanie dochodu ze zbycia Akcji
Zyski z tytułu zbycia akcji są opodatkowane według stawki 19% (art. 19 Ustawy
o CIT). Podlegający opodatkowaniu dochód ze zbycia akcji uzyskany przez
podatnika w roku podatkowym stanowi róŜnicę pomiędzy łączną kwotą zysków
ze zbycia akcji a kwotą kosztów ich uzyskania (tj. zasadniczo wydatków
związanych z nabyciem akcji, ustalonych zgodnie z przepisami Ustawy o CIT).
W przypadku osób prawnych zyski z tytułu zbycia akcji podlegają łączeniu z
dochodem uzyskanym przez podatnika z innych źródeł.
Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące zbycia akcji
rozliczają podatek od dochodu uzyskanego (poniesionej straty) począwszy od
początku roku podatkowego. Zaliczki miesięczne podatnik wpłaca w terminie do
20. dnia kaŜdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę na podatek oblicza
się jako róŜnicę pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu uzyskanego od
początku roku podatkowego a łączną kwotą zaliczek wpłaconych za poprzednie
miesiące.
NaleŜy pamiętać, Ŝe jeŜeli wartość akcji wyraŜona w cenie podanej w umowie
zbycia akcji róŜni się istotnie i w sposób nieuzasadniony od ich wartości
rynkowej, organy podatkowe mogą ją zakwestionować.
(B)
Polscy inwestorzy indywidualni
Od dywidend otrzymanych przez osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
podatkowymi pobiera się w Polsce zryczałtowany podatek dochodowy od osób
93
fizycznych według stawki 19%, niezaleŜnie od tego, czy dywidendy te zostały
uzyskane w Polsce, czy teŜ za granicą (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o PIT).
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, polskie podmioty wypłacające dywidendy
polskim inwestorom będącym osobami fizycznymi (np. emitenci akcji lub
podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych) zobowiązane są do
działania jako płatnicy podatku, tj. obliczania, pobierania i odprowadzania
naleŜnego podatku do właściwego urzędu skarbowego we właściwym terminie.
Termin ten przypada w 20. dniu miesiąca następującego po miesiącu, w którym
uzyskano przychód. Do końca stycznia następnego roku płatnicy podatku są
zobowiązani do przekazania właściwym organom podatkowym deklaracji
podatkowej, w której wskazana jest kwota dochodu uzyskanego przez osobę
fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym z tytułu dywidend oraz kwota
podatku pobranego z tego tytułu (art. 42 ust. 1 lit. a Ustawy o PIT). W
przypadku dywidend wypłacanych polskim inwestorom będącym osobami
fizycznymi z tytułu z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
zbiorczych, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych są
wyraźnie zobowiązane Ustawą o PIT do działania w charakterze płatnika
podatku (art. 30a ust. 2 lit. a Ustawy o PIT). Są one zobowiązane do obliczania,
pobierania i odprowadzania podatku dochodowego od osób fizycznych, jak teŜ
składania deklaracji podatkowych w wyŜej wspominanych terminach.
Właściwym urzędem skarbowym, w przypadku wypłat dokonywanych w ramach
rachunków zbiorczych, jest urząd właściwy ds. opodatkowania osób
zagranicznych. Jednocześnie polscy inwestorzy będący osobami fizycznymi są
zobowiązani do ujawniania uzyskanych kwot dywidend (bez obowiązku
zapłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych) w swoich
indywidualnych rocznych deklaracjach podatkowych, składanych do 30 kwietnia
roku następującego po roku, w którym uzyskali dochód.
Zgodnie z art. 22(2)(b) Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania, w
związku z art. 27 ust. 9 Ustawy o PIT, jeŜeli osoba fizyczna będąca polskim
rezydentem podatkowym uzyskuje dochód z dywidend, który moŜe być
opodatkowany w Zjednoczonym Królestwie, Polska zezwoli na odliczenie od
podatku od dochodu lub zysków majątkowych tej osoby kwoty równej podatkowi
zapłaconemu w Zjednoczonym Królestwie. JednakŜe, takie odliczenie nie moŜe
przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem odliczenia,
która przypada na dochód lub zyski majątkowe uzyskane w Zjednoczonym
Królestwie.
Regulacje dotyczące opodatkowana dywidend zgodnie z Umową o Unikaniu
Podwójnego Opodatkowania uzyskanych z tytułu akcji posiadanych przez
polskich rezydentów nie mają zastosowania, jeŜeli osoba uprawniona do
dywidend mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, wykonuje w
Zjednoczonym Królestwie działalność poprzez połoŜony tam zakład i gdy udział,
z tytułu którego dywidendy są wypłacane, faktycznie wiąŜe się z działalnością
takiego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7
Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania.
Opodatkowanie dochodu ze zbycia akcji
94
Zyski ze zbycia akcji są opodatkowane według stawki 19% (art. 30b ust. 1
Ustawy o PIT). Nie podlegają one łączeniu z dochodem uzyskanym przez
podatnika z innych źródeł. Podlegający opodatkowaniu dochód ze zbycia akcji
uzyskany przez podatnika w danym roku podatkowym stanowi róŜnicę
pomiędzy łączną kwotą zysków ze zbycia akcji a kosztem ich uzyskania (tj.
ogólnie wydatkami związanymi z nabyciem akcji, zgodnie z przepisami Ustawy
o PIT). W przypadku zysków kapitałowych ze zbycia akcji nie ma obowiązku
wpłacania zaliczek na poczet podatku w ciągu roku; podatnik rozlicza naleŜny
podatek w swojej rocznej deklaracji podatkowej. Zarówno termin złoŜenia
deklaracji, jak i rozliczenia podatku, przypada 30 kwietnia roku następującego
po danym roku podatkowym (kalendarzowym).
PowyŜsze zasady nie mają zastosowania, jeŜeli polski inwestor będący osobą
fizyczną posiada akcje w ramach prowadzonej przez siebie działalności
gospodarczej. W takim przypadku dochód powinien być potraktowany jako
dochód z działalności gospodarczej, a podatek dochodowy będzie podatkiem
naleŜnym według stawki progresywnej, 18% lub 32 %, lub według stawki
liniowej wynoszącej 19% (w zaleŜności od formy opodatkowania wybranej
przez daną osobę).
NaleŜy zauwaŜyć, Ŝe jeŜeli wartość akcji wyraŜona w cenie podanej w umowie
zbycia akcji róŜni się istotnie i w sposób nieuzasadniony od wartości rynkowej
akcji, polskie organy podatkowe mogą ją zakwestionować.
(C)
Inwestorzy zagraniczni
Osoby fizyczne, które nie mają miejsca zamieszkania na terytorium Polski, oraz
osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd poza terytorium Polski,
podlegają opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym wyłącznie w
zakresie zysków uzyskanych na terytorium Polski. ChociaŜ polskie prawo
podatkowe nie reguluje tego w sposób jednoznaczny, naleŜy uznać, Ŝe
dywidendy otrzymane od spółek zagranicznych nie powinny być traktowane
jako dochód uzyskany w Polsce, nawet jeŜeli spółka jest notowana na GPW.
Tym samym dywidendy wypłacane przez spółkę posiadającą siedzibę w
Zjednoczonym Królestwie osobie niebędącej polskim rezydentem podatkowym
nie powinny być opodatkowane w Polsce.
Polskie prawo podatkowe nie zawiera jednoznacznej wskazówki, czy dochód ze
sprzedaŜy akcji spółki zagranicznej powinien być traktowany jako dochód
uzyskany w Polsce, jeŜeli akcje są sprzedawane w ramach obrotu na GPW.
Zgodnie z przewaŜającym obecnie stanowiskiem organów skarbowych, obrót
na GPW jest traktowany jako odrębne, krajowe źródło dochodu. Dlatego teŜ
tego rodzaju dochód podlegałby co do zasady opodatkowaniu polskim
podatkiem dochodowym oraz byłby rozliczany na zasadach ogólnych. W
praktyce jednak dochód taki byłby zwolniony z opodatkowania w Polsce na
mocy większości umów w sprawie podwójnego opodatkowania. Zasady te
powinny być poddane weryfikacji w odniesieniu do poszczególnych
przypadków, z uwzględnieniem postanowień odpowiednich umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania.
95
(D)
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z Ustawą o PCC, PCC podlegają umowy sprzedaŜy lub zamiany praw,
jeśli ich przedmiotem są prawa wykonywane w Polsce albo prawa wykonywane
za granicą, jeŜeli nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
Polski i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski.
Stawka podatkowa od sprzedaŜy i zamiany akcji wynosi 1% ich wartości
rynkowej, a podatek powinien zostać zapłacony w ciągu czternastu dni od daty
powstania obowiązku podatkowego (tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaŜy lub
zamiany akcji), chyba Ŝe umowa sprzedaŜy lub zamiany akcji jest zawarta w
formie aktu notarialnego. W takim przypadku naleŜny PCC powinien być
pobrany przez notariusza działającego jako płatnik podatku. Za zapłatę
naleŜnego PCC odpowiedzialny jest nabywca akcji. W przypadku zamiany akcji,
strony transakcji ponoszą solidarną odpowiedzialność za uregulowanie
naleŜnego podatku.
Zgodnie z Ustawą o PCC, kaŜda sprzedaŜ akcji dokonywana w ramach obrotu
zorganizowanego jest zasadniczo zwolniona z PCC. Obrót zorganizowany
rozumiany jest jako obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami
finansowymi na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na
terenie Polski. Ustawa o PCC zawiera przepis, zgodnie z którym do sprzedaŜy
praw w postaci instrumentów finansowych mają zastosowanie zwolnienia z
podatku (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Obrocie Instrumentami
Finansowymi) w następujących okolicznościach:
(E)
(i)
sprzedaŜ
firmom
inwestycyjnym;
inwestycyjnym
oraz
zagranicznym
firmom
(ii)
sprzedaŜ dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub
zagranicznych firm inwestycyjnych;
(iii)
sprzedaŜ dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego; lub
(iv)
sprzedaŜ dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy
inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeŜeli prawa te zostały
nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego.
Podatek od spadków i darowizn
Polskiemu podatkowi od spadków i darowizn podlegają wyłącznie osoby
fizyczne. Obowiązek zapłacenia tego podatku moŜe powstać w odniesieniu do
darowizn lub spadku dotyczących akcji w spółce mającej siedzibę w
Zjednoczonym Królestwie, jeŜeli spadkobierca lub obdarowany był w chwili
otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny obywatelem polskim lub miał
miejsce stałego pobytu na terytorium Polski. Kwota podatku zaleŜy od stosunku
osobistego pomiędzy darczyńcą/spadkodawcą a obdarowanym/spadkobiercą.
96
12.6
Dokumenty korporacyjne IPF udostępnione inwestorom
Kopie poniŜszych dokumentów dostępne są do wglądu drogą elektroniczną na stronie
www.ipfin.co.uk:
•
Oświadczenie o przestrzeganiu brytyjskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego
•
Zasady ładu korporacyjnego
•
Wyniki głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w roku 2012
•
Ogłoszenia dokoywane w ramach Systemu Informacji Nadzorczej
97
13.
Informacje o Memorandum
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Leeds, w Wielkiej Brytanii,
w dniu 13 marca 2013 r., a zawarte w nim informacje, o ile w jego treści wyraźnie nie
wskazano inaczej, są zgodne z prawdą i dokładne na dzień jego sporządzenia. JeŜeli
po tej dacie, a przed datą dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku głównym GPW,
dojdzie do zdarzeń wymagających wprowadzenia zmian do niniejszego Memorandum
Informacyjnego, IPF umieści stosowną informację na stronie internetowej, na której
opublikowane zostało Memorandum Informacyjne: www.dmbzwbk.pl.
Okres waŜności niniejszego Memorandum Informacyjnego upływa w dniu, w którym
Akcje zostaną dopuszczone do obrotu na GPW oraz w kaŜdym wypadku nie później niŜ
trzy miesiące od daty jego publikacji.
98
14.
Prospekty emisyjne IPF oraz informacje finansowe dostępne dla inwestorów
Na stronie internetowej www.ipfin.co.uk udostępniono do wglądu kopie następujących
dokumentów:
•
skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy na dzień oraz za lata zakończone
31 grudnia 2007-2012;
•
półroczne sprawozdania finansowe na dzień oraz za okresy zakończone 30
czerwca za lata 2008-2012;
•
ostatnio opublikowany prospekt emisyjny dotyczący Akcji IPF, z dnia 25 czerwca
2007 r.
99
15.
Definicje
„Akcje”
249.425.087 akcji zwykłych IPF
wartości nominalnej 0,10 GBP kaŜda
„Clearstream”
Clearstream Banking S.A.
„CREST”
Skomputeryzowany
system
bezdokumentowego rozliczania kupna i
sprzedaŜy papierów wartościowych oraz
przechowywania papierów wartościowych
w
formie
zdematerializowanej,
prowadzony przez Euroclear UK & Ireland
„Członek Zarządu”
Członek Zarządu IPF
„Dyrektywa o Kredycie
Konsumenckim”
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i
Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia
2008 roku w sprawie umów o kredyt
konsumencki oraz uchylająca dyrektywę
Rady 87/102/EWG
„Euroclear UK & Ireland Limited”
Euroclear UK & Ireland Limited
„FSA”
brytyjski
Urząd
Nadzoru
Usług
Finansowych
(Financial
Services
Authority)
„GPW”
Giełda Papierów
Warszawie S.A.
„Grupa”
IPF i jednostki zaleŜne IPF (w rozumieniu
Ustawy o Spółkach)
„IPF”
„KDPW”
Krajowy
Depozyt
Wartościowych S.A.
„KNF”
Komisja Nadzoru Finansowego
„Kodeks Przejęć i Fuzji”
brytyjski Kodeks przejęć i fuzji (City Code
on Takeovers and Mergers)
„LSE”
Giełda Papierów Wartościowych w
Londynie (London Stock Exchange)
„Memorandum”
niniejsze memorandum informacyjne
100
Wartościowych
o
w
Papierów
„Memorandum Informacyjne”
niniejsze memorandum informacyjne
„PCC”
podatek od czynności cywilnoprawnych
“PIF”
pozabankowa instytucja finansowa
„Podatek SDRT”
brytyjski podatek od transakcji zbycia i
nabycia papierów wartościowych
„Provident Polska S.A.”
Provident Polska Spółka Akcyjna
„Provident Rumunia”
Provident Financial Romania Institutie
Financiara Nebancara S.A.
„Punkt”
punkt niniejszego Memorandum
„Regulamin GPW”
Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym
Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z
dnia 4 stycznia 2006 roku (ze zmianami)
„RIS”
System
Informacji
zatwierdzony przez FSA
„Rozporządzenie o Memorandum”
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinno odpowiadać
memorandum informacyjne, o którym
mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1
ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych
„Rozporządzenie w Sprawie
Koncentracji”
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004
z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw
„Statut”
statut IPF
„Umowa o Unikaniu Podwójnego
Opodatkowania”
Konwencja z dnia 20 lipca 2006 roku
pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a
Zjednoczonym
Królestwem
Wielkiej
Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie
unikania podwójnego opodatkowania i
zapobiegania
uchylaniu
się
od
opodatkowania w zakresie podatków od
dochodu i od zysków majątkowych
101
Nadzorczej
„Urząd Celno-Skarbowy”
brytyjski Urząd Celno-Skarbowy
Revenue & Customs)
„Ustawa o CIT”
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o
podatku dochodowym od osób prawnych
“Ustawa o Nadzorze
Finansowym”
na
(HM
Rynkiem
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 roku o
nadzorze nad rynkiem finansowym
“Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym”
nadzorze nad rynkiem kapitałowym
„Ustawa o Obrocie
Finansowymi”
obrocie instrumentami finansowymi
Instrumentami
„Ustawa o Ofercie Publicznej”
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych
“Ustawa o PCC”
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o
podatku od czynności cywilnoprawnych
„Ustawa o PIT”
podatku dochodowym od osób fizycznych
„Ustawa o Spółkach”
brytyjska Ustawa o Spółkach z 2006 roku
(Companies Act 2006)
„Zarząd”
zarząd IPF
102

Memorandum Informacyjne

Transkrypt

Podobne dokumenty

Praca dla fizjoterapeutów we Francji IPF medical specjalizuje się w

Napisał sędzia Paweł Szczygieł po finale wojewódzkim MPP

Biuletyn - Curiculum Vitae

Mass media referat

Document 485973

Dzieci i komputer