opis i oszacowanie - syndyk

Transkrypt

OPIS I OSZACOWANIE
przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą
MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej
ul. Berenta 35, 51-152 Wrocław;
sygn. akt. VIII GU 162/15
Wartość rynkowa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej: 455 500 zł
słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych
Opis i oszacowanie wykonał:
Wojciech Rogowski
Wrocław, 23 września 2015 roku
Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,
ul. Berenta 35
SPIS TREŚCI
WPROWADZENIE .......................................................................................................... 3
1.
PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA ........................................ 5
2.
PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA ............................................................... 5
3.
ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA ...................................................................... 6
4.
CEL OPISU I OSZACOWANIA .............................................................................. 6
5.
PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA ............................................ 6
6.
ŹRÓDŁA INFORMACJI ........................................................................................... 7
7.
DATY ISTOTNE DLA WYCENY............................................................................. 7
8.
DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ..................................... 7
9.
STAN PRAWNY SPÓŁKI ........................................................................................ 8
10.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................................ 9
11.
OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI .......................................................... 11
12.
OPIS METODOLOGII WYCENY .......................................................................... 17
13.
WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU DOCHODOWYM........... 22
14.
OKREŚLENIE WARTOŚCI LIKWIDACYJNEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI
PRZEDSIEBIORSTWA W PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM .......................................... 28
15. USTALENIA KOŃCOWE ........................................................................................... 37
2
ul. Berenta 35
WPROWADZENIE
1. Niniejszy opis i oszacowanie przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z
siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51–152 Wrocław został wykonany przez
biegłego sądowego Wojciecha Rogowskiego zgodnie z Postanowieniem Sądu
Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych. Przedmiotowy opis i oszacowanie upadłego
przedsiębiorstwa został sporządzony zgodnie z art. 319 Ustawy Prawo Upadłościowe
i Naprawcze.
2. Przedmiotem zlecenia było wykonanie opisu i oszacowania przedsiębiorstwa
działającego pod firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu,
ul Berenta 35, 51–152 Wrocław jako zorganizowanej całości przedsiębiorstwa, a
także wycena poszczególnych składników majątkowych. Przedmiotem podstawowej
działalności
przedsiębiorstwa
jest
projektowanie
i
wdrażanie
dedykowanych
systemów informatycznych wspomagających zarządzanie organizacją, procesami i
dokumentami.
3. Stosownie do art. 551 KC wycena objęła zorganizowany zespół składników
niematerialnych i materialnych. Wycena w przypadku przedsiębiorstwa obejmuje
m.in. takie składniki majątkowe jak:

oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
(nazwa przedsiębiorstwa, znak towarowy, logo, itd.);

własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów gotowych oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych;

koncesje, licencje i zezwolenia;

patenty i inne prawa własności przemysłowej;

majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

tajemnice przedsiębiorstwa;

księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
4. Zgodnie z art. 55 KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika
z treści czynności prawnej albo z przepisów szczegółowych. W zaistniałej sytuacji
prawnej Spółki nie ma jednak wątpliwości, że następstwo prawne nabywcy nie
dotyczy zobowiązań zbywcy związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, gdyż
3
ul. Berenta 35
wyceniana Spółka aktualnie pozostaje w upadłości likwidacyjnej. Następstwo prawne
istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa i w
związku z tym tylko aktywa zostały poddane wycenie.
5. Podstawą wyceny firmy MIS S.A w upadłości likwidacyjnej były:

sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 22.06.2015 roku i na
dzień 31 grudnia 2014 roku

spis z natury ruchomych środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych

konsultacje przeprowadzone z pracownikami Spółki i syndykiem masy
upadłości

umowa spółki

odpis z KRS nr 0000136142

szczegółowa
wycena
ruchomych
środków
trwałych
i
przedmiotów
niskocennych sporządzona przez biegłego Wojciecha Rogowskiego
6. Wycena
spółki
skorygowanych
została
aktywów
przeprowadzona
netto
oraz
podejściem
podejściem
majątkowym,
metodą
dochodowym
metodą
zdyskontowanych strumieni pieniężnych.
7. Prace analityczne i szacunkowe były prowadzone w sierpniu i we wrześniu 2015
roku.
8. Wartość Spółki została określono na dzień 22 czerwca 2015 roku tj. dzień
poprzedzający ogłoszenie upadłości spółki. Przy sporządzaniu opisu i oszacowania
posługiwano się sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 22 czerwca
2015 roku. Nie mniej jednak stan majątkowy spółki do dnia sporządzenia opisu i
oszacowania nie zmienił się, zatem określona wartość rynkowa spółki jest także
aktualna na datę wyceny.
9. Opracowanie to ma ustalić wartość rynkową Spółki dla potrzeb sprzedaży
przedsiębiorstwa będącego w stanie upadłości likwidacyjnej zgodnie z artykułem 316
i 317 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe i naprawcze z
późniejszymi zmianami.
4
ul. Berenta 35
1.
PODSTAWA FORMALNA OPISU I OSZACOWANIA
Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VIII
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych (sygn. akt VIII GU 162/15) dotyczące
sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa upadłej spółki oraz jego poszczególnych
składników dla potrzeb toczącego się postępowania upadłościowego.
2.
PRZEDMIOT OPISU I OSZACOWANIA
Przedmiotem opisu i oszacowania jest firma MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z
siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51–152 Wrocław, która to postanowieniem Sądu
Rejonowego
dla Wrocławia
–
Fabrycznej, Wydział
VIII
Gospodarczy dla
spraw
upadłościowych i naprawczych została z dniem 23 czerwca 2015 roku postawiona w stan
upadłości likwidacyjnej (sygn. akt VIII GU 162/15). Zgodnie z artykułem 551 k.c.
przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych
przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i może obejmować:

oznaczenie indywidualizujące spółki lub jego wyodrębnione części (nazwa
spółki);

prawo własności do nieruchomości;

prawo własności do ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do ruchomości;

prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z
innych stosunków prawnych;

wierzytelności, prawa z papierów wartościowych;

koncesje, licencje i zezwolenia;

patenty i inne prawa własności przemysłowej;

majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

tajemnice spółki;

księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
5
ul. Berenta 35
3. ZAKRES OPISU I OSZACOWANIA
Niniejszym opisem i oszacowaniem objęto przedsiębiorstwo (zorganizowany zespół
składników materialnych i niematerialnych) działające pod firmą MIS S.A. w upadłości
likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51–152 Wrocław, a także wycenę
poszczególnych składników majątkowych (określenie ich wartości likwidacyjnej). Zgodnie z
ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości z wyceny wyłączono należności (będą one
egzekwowane odrębnie), a także środki pieniężne na rachunku bankowym.
4. CEL OPISU I OSZACOWANIA
Celem opisu i oszacowania jest określenie wartości rynkowej przedsiębiorstwa MIS
S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51–152 Wrocław, dla
potrzeb jego sprzedaży w toku prowadzonego postępowania upadłościowego obejmującego
likwidację majątku.
5. PODSTAWY PRAWNE OPISU I OSZACOWANIA
Niniejszy opis i oszacowanie opracowano w oparciu o następujące akty prawne:
 Ustawa z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz.
535) z późniejszymi zmianami.
 Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94
poz. 1037) z późniejszymi zmianami.
 Ustawa z dnia 17 listopada 1964 roku – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 1964 nr
43 poz. 296) z późniejszymi zmianami.
 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks Cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93) z
późniejszymi zmianami.
 Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2009 nr 152 poz. 1223 –
tekst jednolity).
 Ustawa z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 2007 nr
155 poz. 1095 - tekst jednolity).
 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U.
2000 nr 54 poz. 654 – tekst jednolity z późniejszymi zmianami).
6
ul. Berenta 35
6.
ŹRÓDŁA INFORMACJI
Niniejszą wycenę sporządzono w oparciu o następujące informacje:
1) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 22 czerwca 2015 roku i na
dzień 31 grudnia 2014 roku;
2) Przeprowadzona inwentaryzacja – spis z natury w zakresie ruchomych
środków trwałych oraz przedmiotów niskocennych
3) Informacje uzyskane od Syndyka Masy Upadłości i pracowników upadłej
spółki;
4) Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000136142;
5) Umowa spółki
6) Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych z dnia 23 czerwca
2015 roku – sygnatura akt VIII GU 162/15;
7) Informacje o przychodach i kosztach Spółki generowanych po dniu upadłości
8) Szczegółowa
niskocennych
wycena
ruchomych
sporządzona
przez
środków
trwałych
biegłego
Wojciecha
i
przedmiotów
Rogowskiego
sporządzona w dniu 24 sierpnia 2015 roku
7. DATY ISTOTNE DLA WYCENY
Data sporządzenia wyceny:
23 września 2015 roku
Data, na którą określono wartość przedmiotu wyceny:
22 czerwca 2015 roku
(przy czym stan majątku spółki nie zmienił się do daty sporządzenia opisu i oszacowania,
zatem jest on także aktualny na datę wyceny)
8. DANE IDENTYFIKUJĄCE WYCENIANĄ JEDNOSTKĘ
Nazwa: MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej
Adres siedziby: ul. Berenta 35, 51–152 Wrocław
NIP : 8990204302
Spółka wpisana jest do:
- Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000136142, Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej (spółka została wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 października 2002 roku).
Forma prawna: spółka akcyjna
7
ul. Berenta 35
9. STAN PRAWNY SPÓŁKI
Spółka działa pod firmą: MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu.
Umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego.
Spółka została utworzona na czas nieokreślony. MIS Spółka Akcyjna powstała drogą
przekształcenia ze spółki „MIS” Managment Information Systems Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Wartość kapitału zakładowego wynosi 2 580 000,00 zł. (słownie: dwa miliony pięćset
osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Liczba akcji w emisji: 25 800
Wartość nominalna akcji: 100,00 zł
Skład organu:
- Skibicka Bożena Barbara PESEL 52082702365 – prezes zarządu
Rada nadzorcza:
- Kasprzak Jacek Franciszek PESEL 52100302272
- Skibicki Mikołaj PESEL 55120602573
- Szczypa Krzysztof PESEL 67051500934
- Witwicki Jarosław PESEL 67083010230
- Koziełek Grażyna Iwona PESEL 52022807521
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz
podpisywania w imieniu spółki upoważnienie są:
- prezes zarządu samodzielnie
- dwóch członków zarządu łącznie
- członek zarządu łącznie z prokurentem
- dwóch prokurentów łącznie.
Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
spółki upoważniony jest prezes zarządu samodzielnie albo prokurent samodzielnie.
W dniu 23 czerwca 2015 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia –
Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została
ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki. Powyższe postanowienie Sądu zostało wydane w
związku z rozpoznawaniem przez Sąd wniosku dłużnika prowadzącego działalność pod
firmą MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51–152
Wrocław, który wniósł o ogłoszenie swojej niewypłacalności.
8
ul. Berenta 35
10.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Spółka MIS powstała 9 kwietnia 1992 roku, zarejestrowana została w Krajowym
Rejestrze Sądowym 25 października 2002 r. w celu realizacji przedsięwzięć polegających
na świadczeniu usług branży IT. Forma własności: własność mieszana w sektorze
prywatnym z przewagą własności krajowych osób fizycznych.
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z jej wypisem do Krajowego Rejestru
Sądowego jest:

Naprawa i konserwacja maszyn

Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych

Pozostała działalność usługowa w zakresie
technologii informatycznych
komputerowych

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i
technicznych

Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarzadzania

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana

Pozostałe badania i analizy techniczne

Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

Działalność związana z oprogramowaniem

Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem
telekomunikacji satelitarnej

Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji

Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i
humanistycznych

Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność

Wydawanie książek

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
9
ul. Berenta 35

Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)

Pozostała działalność wydawnicza

Działalność portali internetowych
W ostatnim okresie przed ogłoszeniem upadłości wyceniana spółka zajmowała się
świadczeniem usług z branży IT oferując oprogramowanie i systemy informatyczne
tworzone dla konkretnego kontrahenta oraz świadczenie usług w zakresie wdrożenia tych
rozwiązań obsługi oraz serwisu. Wykonanie odpowiedniego oprogramowania poprzedzane
jest
analizami
potrzeb
klientów
oraz
procesów,
jakie
z
wykorzystaniem
tego
oprogramowania mają być obsługiwane. Firma MIS S.A. oferuje również gotowe
rozwiązania informatyczne, które nabywane są głównie przez jednostki z sektora
publicznego (urzędy), ale również i klientów biznesowych. Wiodącym nabywcą towarów i
usług oferowanych przez MIS jest administracja publiczna, a kanał sprzedażowy,
za pośrednictwem którego dłużnik adresuje swoje produkty są zamówienia publiczne w
oparciu o przepisy ustawy o zamówieniach publicznych.
Wyposażenie i zaplecze:
W skład majątku spółki nie wchodzą nieruchomości. Swoją działalność operacyjną spółka
realizowała w wynajmowanych budynkach. Swoją działalność spółka prowadzi w budynku
przy ulicy Robotniczej 19. Spółka wynajmuje lokal na podstawie umowy najmu.
Spółka dysponuje także ruchomymi środkami trwałymi, w tym środkami transportu oraz
przedmiotami niskocennymi. Są to składniki związane z prowadzoną działalnością w
branży IT. Zostały one szczegółowo opisane i wycenione w opracowaniu pt. Wycena
składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej.
Spółka posiada także prawa do napisanych przez siebie aplikacji informatycznych, które
były ujęte na koncie „rozliczenia międzyokresowe kosztów”. Są to programy: Program
IP24/Urzędy i Program eBok.
Zostały one szczegółowo opisane i wycenione w
opracowaniu pt. Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w
upadłości likwidacyjnej.
Istotnym składnikiem majątku Spółki są należności, które jednak zostały wyłączone z
wyceny. Są to należności sporne i w odrębnych postepowaniach będą dochodzone przez
Syndyka Masy Upadłości.
10
ul. Berenta 35
11. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI
W dniu 23 czerwca 2014 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia –
Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych została
ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki. Według otrzymanych od Syndyka Masy Upadłości
materiałów wynika, iż ostatnie sprawdzenie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień
poprzedzający ogłoszenie upadłości tj. 22 czerwca 2015 roku.
W oparciu o otrzymane sprawozdania finansowe spółki tj. bilans, rachunek zysków i
strat na dzień 22 czerwca 2015 roku (załącznik do opisu i oszacowania) opracowano i
sporządzono syntetyczną ocenę kondycji finansowej przedsiębiorstwa.
W pierwszym kroku dokonano analizy struktury bilansu. Suma bilansowa na dzień
wyceny tj. 22.06.2015 roku wynosiła 8 985 611,85 zł, na dzień 31.12.2014 roku –
9 690 854,90 zł, a na dzień 31.12.2013 roku – 10 073 283,31 zł. Należy zaznaczyć, że
główne pozycje aktywów stanowią: wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe,
należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe.
Wykres nr 1. Suma bilansowa MIS S.A. w zł.
11
ul. Berenta 35
Tabela nr 1. Struktura aktywów wycenianej Spółki Mis S.A. (w zł).
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.2013
31.12.2014
22.06.2015
1.
Wartości niematerialne i
prawne
2051132,98
3688614,11
3469222,79
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
438001,67
184369,04
71670,48
3.
Należności krótkoterminowe
5280424,70
4767976,85
4426800,60
4.
Inwestycje krótkoterminowe
104530,89
5041,19
709,03
5.
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
2199193,07
1044853,71
1017208,92
RAZEM
10 073 283,31
9 690 854,90
8 985 611,82
Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki
Tabela nr 2. Struktura aktywów wycenianej Spółki MIS S.A. (w %).
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.2013
31.12.2014
22.06.2015
1.
Wartości niematerialne i
prawne
20,36%
38,06%
38,61%
2.
Rzeczowe aktywa trwałe
4,35%
1,90%
0,80%
3.
52,42%
49,20%
49,27%
4.
1,04%
0,05%
0,01%
5.
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
21,83%
10,78%
11,32%
RAZEM
100,00%
100,00%
100,00%
12
ul. Berenta 35
Wykres nr 2. Struktura aktywów wycenianej spółki MIS S.A. (w zł)
Wykres nr 3. Struktura aktywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %).
13
ul. Berenta 35
Jak już wspomniano wcześniej na wartość księgową aktywów składają się głównie wartości
niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności krótkoterminowe, inwestycje
krótkoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.
Wartości sumy bilansowej na dzień 22 czerwca 2015 roku wynosiła 8 985 611,82 zł, w tym
wartości niematerialne i prawne – 3 469 222,79 zł, rzeczowe aktywa trwałe – 71 670,48 zł,
należności krótkoterminowe – 4 426 800,60 zł, inwestycje krótkoterminowe – 709,03 zł oraz
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe – 1 017 208,92 zł. Poszczególne pozycje
aktywów zostały opisane w dalszej części przedmiotowego raportu. Należy jednak
nadmienić, że w większości przypadków zapisy księgowe nie znalazły odzwierciedlenia w
zinwentaryzowanym majątku, tak więc rzeczywisty majątek spółki był znacznie niższy.
Mając na uwadze analizę ekonomiczno - finansową spółki w opinii biegłego nie
możemy abstrahować od istniejących w tym okresie zobowiązań i rezerw na zobowiązania,
które odzwierciedlają stopień finansowania jednostki kapitałem obcym. Szczególnie istotna
jest analiza wartości kapitałów obcych na tle wartości aktywów ogółem.
Tabela nr 3. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w zł).
Lp
Wyszczególnienie
31.12.2013
31.12.2014
22.06.2015
Kapitał własny
2888408,26
1715111,24
1001649,10
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
7184875,05
7975743,66
7983962,72
10 073 283,31
9 690 854,90
8 985 611,82
.
1.
2.
RAZEM
Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdania finansowego Spółki.
Tabela nr 4. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %).
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.2013
31.12.2014
22.06.2015
1.
Kapitał własny
4,56%
3,98%
7,52%
2.
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
95,44%
96,02%
92,48%
RAZEM
100,00%
100,00%
100,00%
14
ul. Berenta 35
Wykres nr 4. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A.(w zł).
Wykres nr 5. Struktura pasywów wycenianej spółki MIS S.A. (w %).
15
ul. Berenta 35
Analiza powyższych tabel i wykresów w zakresie struktury pasywów wskazuje na
niekorzystną sytuację. W analizowanym okresie kapitały własne stanowią ledwie kilka
procent pasywów. Oznacza to, że majątek spółki jest praktycznie w całości finansowany
kapitałami obcymi, głównie kredytami. Na dzień 22 czerwca 2015 roku spółka korzystała z
kapitałów obcych w 92%. Jak pokazała głębsza analiza większość aktywów nie
przedstawiała wartości rynkowej na poziomie wykazywanym w sprawozdaniu finansowym, i
w związku z tym okazało się, że wartość zobowiązań znacząco przewyższa wartość
aktywów ( znalazło to już odzwierciedlenie w bilansie sporządzanym przez Syndyka Masy
Upadłości)
Ponadto dla porządku jednak dokonano szczegółowej analizy kapitałów obcych.
Należy
stwierdzić, że składały się na nie na dzień 22 czerwca 2015 roku: zobowiązania
krótkoterminowe – 7 437 676,69 zł oraz rozliczenia międzyokresowe – 546 286,03 zł. Na
zobowiązania krótkoterminowe składają się – kredyty i pożyczki – 2 528 788,32 zł,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług – 3 883 120,21 zł, zobowiązania publiczno – prawne –
819 822,29 zł, z tytułu wynagrodzeń – 144 956,29 zł, inne zobowiązania – 60 989,58 zł.
Wszystkie te zobowiązania były wymagane na dzień upadłości.
Dla dopełnienia uproszczonej analizy sytuacji majątkowo – finansowej wycenianej spółki w
analizowanym okresie dokonano analizy rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i
06.2015 rok.
Tabela nr 5. Analiza rachunku zysków i strat MIS S.A.
2013
2014
01-06.2015
Wartość w zł
Łączne przychody
14252171,05
3899856,77
616975,92
A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
14020900,60
3592865,63
449111,39
D. Pozostałe przychody operacyjne
228030,76
292262,60
166709,84
G. Przychody finansowe
3239,69
14728,54
1154,69
Łączne koszty
12842675,78
3536996,77
195868,67
B. Koszt działalności operacyjnej
11141099,05
3321056,73
94463,00
E. Pozostałe koszty operacyjne
1576651,34
69307,58
1652,85
H. Koszty finansowe
124925,39
146632,46
99752,82
Wynik finansowy netto
259 155,27
-1 173 297,02
-713 462,14
Analiza rachunku zysków i strat pozwala jednoznacznie stwierdzić, że wyceniane
przedsiębiorstwo pozostaje nierentowne w latach 2014 i I połowa 2015 oraz wykazało
nieznaczny zysk w 2013 roku.
Podsumowując dokonaną analizę sytuacji finansowej wycenianego przedsiębiorstwa
można stwierdzić, że:
16
ul. Berenta 35

przychody z podstawowej działalności operacyjnej i koszty podstawowej działalności
operacyjnej spadają z roku na rok;

spółka pozostaje cały czas nierentowna ( poza 2013 rokiem), a koszty są wyższe od
przychodów ze sprzedaży;

wartość księgowa aktywów na dzień upadłości jest porównywalna do istniejących
zobowiązań, przy czym po dogłębnej analizie okazało się, że wartość rynkowa
aktywów jest znacznie niższa od ich wartości księgowej, zatem środki uzyskane ze
sprzedaży aktyw jedynie w nieznacznym stopniu pokryją istniejące zobowiązania;

spółka posiadała problemy z płynnością operacyjną

spółka z istniejącego majątku, a także z prowadzonej działalności operacyjnej nie jest
w stanie spłacić istniejących zobowiązań

w świetle przepisów Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze spółkę należałoby
uznać za niewypłacalna i ogłosić jej upadłość likwidacyjną

głównym majątkiem spółki są należności, które są jednak należnościami spornymi,
kwestionowanymi przez dłużników

brak
przesłanek,
które
mogłyby
wskazywać
na
powodzenie
procesów
restrukturyzacyjnych spółki ( bez radykalnej zmiany sposobu działania, portfela
zamówień, itp.)
12. OPIS METODOLOGII WYCENY
Zgodnie z artykułem 316 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i
naprawcze „…przedsiębiorstwo upadłe powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie
jest to możliwe”. Mając ten zapis na uwadze, a także prowadzone postępowanie
upadłościowe z opcją likwidacji majątku zdecydowano się wycenić przedmiotową Spółkę jak
zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej (zgodnie z artykułem 551 k.c.).
Ponadto
zgodnie
z
artykułem
318
ust.
1
tej
Ustawy:
„Jeżeli
sprzedaż
przedsiębiorstwa upadłego jako całości nie jest możliwa ze względów ekonomicznych lub
innych przyczyn, można sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. W przypadku
niniejszej wyceny mamy do czynienia z wyceną przedsiębiorstwa "MIS S.A." S.A. w
upadłości likwidacyjnej. Wyceniane składniki tworzą funkcjonalną całość i mogą być
wykorzystane do prowadzenia działalności gospodarczej. Należy podkreślić, że spółka
prowadzi działalność w branży IT.
Sposób sporządzenia opisu i oszacowania dla potrzeb postępowania upadłościowego
ramowo wskazuje art. 319 Ustawy Prawo Upadłościowe i Naprawcze. Zgodnie z tym
artykułem:
17
ul. Berenta 35
Art. 319. 1. Sędzia-komisarz, na wniosek syndyka, przed sprzedażą przedsiębiorstwa
wyznacza biegłego do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa oraz jego
zorganizowanych części. Może jednak tego zaniechać, jeżeli opisu i oszacowania
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części dokonano przy sporządzeniu spisu
inwentarza i oszacowaniu masy upadłości.
2. Opis przedsiębiorstwa powinien określać w szczególności przedmiot działalności
przedsiębiorstwa, nieruchomości wchodzące w jego skład, ich obszar oraz oznaczenie księgi
wieczystej lub zbioru dokumentów, inne środki trwałe, stwierdzone prawa, a także
obciążenia.
3. W oszacowaniu należy odrębnie podać wartość przedsiębiorstwa w całości oraz jego
zorganizowanych części, jeżeli mogą być wydzielone do sprzedaży.
4. Jeżeli
składniki
przedsiębiorstwa
są
obciążone
hipoteką,
zastawem,
zastawem
rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub innymi prawami i skutkami
ujawnienia praw i roszczeń osobistych, w oszacowaniu należy oddzielnie podać, które z tych
praw pozostają w mocy po sprzedaży, a także ich wartość oraz wartość składników nimi
obciążonych oraz stosunek wartości poszczególnych składników obciążonych do wartości
przedsiębiorstwa.
5. Zarzuty na opis i oszacowanie wnosi się w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia o ich
ukończeniu. Zarzuty rozpoznaje sędzia-komisarz.
6. Przepis ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku rzeczy, wierzytelności i innych praw
przeniesionych na wierzyciela w celu zabezpieczenia wierzytelności, o ile mają być one
sprzedane w ramach przedsiębiorstwa.
Zgodnie z artykułem 552 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z
treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jest rzeczą oczywistą, że w
obecnym stanie prawnym, następstwo prawne nabywcy nie dotyczy zobowiązań zbywcy
związanych z prowadzeniem Spółki. Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie
aktywów wchodzących w skład Spółki.
Wybór metody wyceny zależy w znacznym stopniu od celu wyceny, sytuacji
ekonomiczno – finansowej w jakiej znajduje się Spółka oraz od warunków przeprowadzenia
wyceny. Celem wyceny analizowanej Spółki jest określenie jej wartości będącej podstawą do
podjęcia negocjacji cenowych przez syndyka masy upadłości z potencjalnymi nabywcami.
Na obiekt wyceny, czyli zorganizowaną jednostkę można spojrzeć z dwóch punktów
widzenia, a mianowicie jako sumę składników majątkowych lub też od strony dochodów,
jakie przynosi określona organizacja składników materialnych i niematerialnych, w które
zostało wyposażone to przedsiębiorstwo. Te dwa podejścia znajdują odzwierciedlenie w
18
ul. Berenta 35
podstawowych nurtach wyceny, a mianowicie w rozróżnieniu wyceny majątkowej i
dochodowej. W pierwszym przypadku przedmiotem wyceny jest majątek Spółki, a w drugim
Spółka jako całość, jako podmiot działający na rynku, zdolny do generowania dochodów.
Mając na uwadze stan prawny przedmiotu wyceny, sytuację ekonomiczno finansową Spółki, strukturę majątku, okres funkcjonowania na rynku, sytuacje prawną
(upadłość likwidacyjną) oraz cel wyceny zdecydowano się przeprowadzić proces określenia
wartości Spółki w dwóch wariantach:
a)
Wariant
I
–
dokonano
określenia
wartości
rynkowej
całego
przedsiębiorstwa stosując podejście dochodowe metodę dyskontowania
strumieni pieniężnych,
b)
Wariant
II
–
dokonano
określenia
wartości
rynkowej
całego
przedsiębiorstwa stosując podejście majątkowe, metodę skorygowanych
aktywów netto przy określeniu wartości likwidacyjnej majątku ( ograniczono się
do wyceny poszczególnych składników majątku).
1) Podejście dochodowe metoda zdyskontowanych strumieni pieniężnych
Określanie
wartości
przedsiębiorstwa
w
podejściu
dochodowym
polega
na
prognozowaniu przyszłych dochodów, które firma wygeneruje w przyszłości. Surogatem
dochodów najczęściej są wolne przepływy pieniężne, zyski lub rzadziej dywidenda.
Następnie przepływy pieniężne są dyskontowane według stopy odpowiadającej ryzyku
danego przepływu.
Wykorzystując podejście dochodowe metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych do
wyceny upadłego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność pod firmą MIS S.A. założono,
że ewentualne decyzje inwestorów będą uzależnione od przyszłych korzyści finansowych.
Metoda ta pozwoli uwzględnić w wycenie wartość przyszłych wpływów finansowych, a także
dzięki temu wartość składników niematerialnych nie ujętych w bilansie, takich jak wartość
firmy, doświadczenia zdobyte na rynku, istniejącą organizację, kwalifikacje właścicieli,
kwalifikacje kadry pracowniczej, referencje niezbędne do uczestnictwa w przetargach
publicznych. Jako surogat dochodów przyjęto przyszłe wolne strumienie środków
pieniężnych jednostki. Założono, że w zaistniałej sytuacji spośród wszystkich surogatów
dochodów właścicieli (dywidend, przepływów pieniężnych, zysków) będą się one odznaczały
największą realnością i pewnością prognozowania. Dla potrzeb zaprognozowania kwoty
wolnych strumieni pieniężnych w przyszłości, dokonano prognozy przychodów i kosztów
przedsiębiorstwa MIS S.A. z tytułu prowadzonej działalności. Przychody i
koszty będą
19
ul. Berenta 35
pochodną prowadzonej działalności w branży IT w oparciu o dotychczas sprzedane projekty..
Następnie wielkości te zostały zdyskontowane za pomocą stóp dyskontowych będących
pochodną stóp procentowych bonów skarbowych i obligacji państwowych powiększonych o
premię za ryzyko związane z inwestowaniem w tą branże i tą spółkę. Prognozy strumieni
wolnych przepływów pieniężnych dokonano przy założeniu, że działalność gospodarcza tego
przedsiębiorstwa będzie prowadzona w formie spółki prawa handlowego.
Ogólna formuła obliczeniowa przy wycenie przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą MIS
S.A. w podejściu dochodowym była następująca:
1
2
n
W = D1 (1/1+r) + D2 (1/1+r) + ... + RV (1/1+r) + AN
gdzie:
Dn – dochód w n- tym okresie objętym prognozą;
RV- wartość rezydualna
r – stopa dyskontowa
AN – aktywa niepracujące ( zbędne dla potrzeb prowadzonej działalności operacyjnej)
Wartość rezydualną przedmiotowego przedsiębiorstwa określono w modelu wiecznej renty,
zakładając stałość dochodów w okresie poza szczegółową prognozą.
2) podejście majątkowe, metoda skorygowanych aktywów netto.
W podejściu majątkowym dokonano spojrzenia na Spółkę poprzez pryzmat jej majątku,
którym na dzień wyceny ona dysponowała. W związku z tym wycenę całej jednostki
zdecydowano się przeprowadzić podejściem majątkowym, indywidualnie wyceniając
poszczególne składniki tworzące majątek spółki. Jako najbardziej stosowną wybrano metodę
skorygowanych aktywów netto ograniczając się do wyceny jedynie składników aktywów. W
ramach tej metody zastosowano wartość likwidacyjną. Wartość likwidacyjna odpowiada
sumie cen, jakie można byłoby uzyskać na rynku ze sprzedaży poszczególnych składników
majątku przedsiębiorstwa.
Wartość rynkowa przedsiębiorstwa zgodnie z tą metodą stanowi:
W = ( A + Ka ) - ( Z – Kz )
Gdzie:
20
ul. Berenta 35
W – wartość przedsiębiorstwa
A – wartość bilansowa aktywów
Ka – korekta wartości bilansowej aktywów do wartości likwidacyjnej
Z – wartość bilansowa zobowiązań
Kz – korekta wartości bilansowej zobowiązań
W zaistniałej sytuacji prawnej Spółki nie ma jednak wątpliwości, że następstwo
prawne
nabywcy
nie
dotyczy
zobowiązań
zbywcy
związanych
z
prowadzeniem
przedsiębiorstwa, gdyż wyceniana Spółka aktualnie pozostaje w upadłości likwidacyjnej.
Następstwo prawne istnieje wyłącznie w zakresie aktywów wchodzących w skład
przedsiębiorstwa i w związku z tym tylko aktywa zostały poddane wycenie.
Dla poszczególnych składników ustalono wartość likwidacyjną tzn. cenę którą można
byłoby uzyskać na rynku ze sprzedaży poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa
mając na uwadze ich stan na dzień 22 czerwca 2015 roku.
Procedura wyceny metodą skorygowanej wartości aktywów netto opiera się na zapisach
księgowych wycenianej Spółki. Dla urealnienia jednak wartości aktywów poszczególne ich
elementy poddane zostały szczegółowej analizie, która doprowadziła do:

weryfikacji stanów ilościowych poszczególnych składników majątku i porównania
zapisów księgowych w tym zakresie ze stanem faktycznym;

ustalenia faktycznego stopnia zużycia technicznego, zużycia funkcjonalnego i
określenia wartości rynkowych ruchomych środków trwałych oraz przedmiotów
niskocennych;

oceny wartości składników niematerialnych majątku;

wydzielenia z aktywów pozycji nie będących w istocie składnikami majątku tylko
efektem bieżących zapisów księgowych;
21
ul. Berenta 35
13.
13.1
1.
WYCENA PRZEDSIĘBIORSTWA W PODEJŚCIU DOCHODOWYM
Główne założenia
Wyceny przedsiębiorstwa MIS S.A. w podejściu dochodowym dokonano w oparciu o
prognozę wolnych strumieni pieniężnych.
2.
Przedmiotowej wyceny dokonano według stanu na dzień 22 czerwca 2015 roku,
przy czym prognozą szczegółową objęto okres pięciu lat, od 2016 roku do 2020
roku, natomiast następnie dokonano określenia wartości rezydualnej. Założono, że
w IV kwartale 2015 roku będzie trwała procedura sprzedaży tego przedsiębiorstwa.
3.
Wycena w podejściu dochodowym objęła wszystkie składniki majątkowe stanowiące
własność MIS S.A. ( poza należnościami i środkami pieniężnymi), a także poza
środkami transportu, które mogą bez szkody dla Spółki być zbyte odrębnie.
4.
Wartość przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym przedstawiono w dwóch
wariantach tj. przy założeniu sprzedaży całego przedsiębiorstwa wraz ze środkami
transportu oraz przy założeniu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (
bez środków transportu).
5.
Prognozę przychodów oparto na ostatnich wynikach Spółki, a także na realistycznej
ocenie aktualnego stanu spółki i jej pozycji na rynku. Bardzo trudno dokonać
miarodajnej prognozy przychodów, gdyż w tej kategorii ekonomicznej zaszły w
spółce największe i najbardziej niekorzystne zmiany. W 2013 roku Spółka osiągnęła
przychody na poziomie 14 020 900 zł, czyli miesięcznie 1 168 408 zł. W 2014 roku
było to już tylko 3 592 865 zł, co daje 299 405 zł. Za okres od 01 stycznia 2015 roku
do 22 czerwca 2015 roku ( do dnia upadłości ) spółka osiągnęła przychody na
poziomie 449 111 zł, co daje około 74 851 zł. W kolejnych miesiącach po upadłości
spółka nadal prowadziła działalność gospodarczą, ale osiągane przychody były
coraz niższe tj. za lipiec 2015 roku – 50 740 zł, za sierpień 2015 roku – 29 506 zł.
Osiągane przychody są pozostałością realizowanych w przeszłości kontraktów. Są
to głównie przychody ze stałej obsługi tych dawnych kontraktów. Nie ma możliwości
aby budować wartość tej spółki jedynie na obsłudze tych starych kontraktów. W
przedmiotowej wycenie założono, że nowy właściciel spółki będzie zdolny do
pozyskania nowych klientów, i przychody ze sprzedaży będą znacząco wyższe.
Należy pamiętać, że wyceniana Spółka dysponuje przygotowanymi programami tj.
Program IP24/Urzędy i Program eBOK, które są oferowane głównie jednostkom
samorządu terytorialnego. Założono, że przychody Spółki będą pochodnymi ze
sprzedaży tych programów, a także pochodnymi z tytułu stałej obsługi sprzedanych i
wdrożonych programów. Założono, że średnie przychody ze sprzedaży takiego
22
ul. Berenta 35
oprogramowania będą na poziomie około 12 000 zł od jednego klienta ( jednego
urzędu, założono koszt jednej licencji na poziomie 400 zł od użytkownika, średnia
ilość użytkowników – 30 osób), przy czym rocznie uda się je sprzedać odpowiednio
dla: w pierwszym roku prognozy – 30 klientów, w drugim roku prognozy dla 35
klientów, w trzecim roku prognozy dla 40 klientów, a w czwartym i piątym roku
prognozy dla 45 klientów. Przychody z tego tytułu będą przedstawiały się
następująco:
Wyszczególnienie
I rok
II rok
III rok
IV rok
V rok
Ilość klientów
30
35
40
45
45
12 000 zł
12 000 zł
12 000 zł
12 000 zł
12 000 zł
360 000
420 000
480 000
540 000
540 000
Przychody
jednostkowe w zł
Przychody ogółem
w zł
Dodatkowo Spółka będzie generowała przychody z tytułu utrzymywania i obsługi
posprzedażnej programów sprzedanych do swoich klientów, a także ze sprzedaży
upgratów.. Założono, że koszt miesięcznej obsługi posprzedażnej wyniesie 500
zł/miesięcznie, czyli 6000 zł rocznie od jednego klienta. W kolejnych latach Spółka
będzie obsługiwała coraz więcej klientów, gdyż w każdym roku baza obsługiwanych
klientów będzie się zwiększać. Prognozy w tym zakresie przedstawiono w tabeli
poniżej.
Wyszczególnienie
I rok
II rok
III rok
IV rok
V rok
Ilość klientów
30
35 +30
40+65
45+105
45+150
6000 zł
6000 zł
6000 zł
6000 zł
6000 zł
180 000 zł
390 000 zł
630 000 zł
900 000 zł
1 170 000 zł
Przychody
jednostkowe w zł
Przychody ogółem w
zł
6.
Głównym kosztem działalności Spółki są wynagrodzenia pracownicze. Na
podstawie aktualnej struktury zatrudnienia, a także podpisanych umów o prace
zaprognozowano koszty z tego tytułu. Założono, że w pierwszym roku w Spółce
będzie pracowało 4 osoby, przy średnim wynagrodzeniu brutto na poziomie 6000 zł.
W kolejnych latach w związku z koniecznością obsługi kolejnych nowych klientów
Spółka będzie zatrudniała kolejnych pracowników. W drugim roku prognozy – 6
etatów, w trzecim roku prognozy – 8 etatów, w czwartym roku prognozy 12 etatów, a
w piątym roku prognozy 14 etatów. Koszty wynagrodzeń będą przedstawiały się
następująco:
23
ul. Berenta 35
Wyszczególnienie
I rok
II rok
III rok
IV rok
V rok
Ilość pracowników
4
6
8
12
14
6000 zł
6000 zł
6000 zł
6000 zł
6000 zł
288 000 zł
432 000 zł
576 000 zł
720 000 zł
864 000 zł
Wynagrodzenie
brutto w zł
Wynagrodzenie
roczne łącznie
7.
Kolejną pozycją kosztową będą pochodne od wynagrodzeń płacone przez
pracodawcę. Przyjęto koszty składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne jako
narzut na wynagrodzenia w wysokości 20,28%. Zatem narzuty na wynagrodzenia
będą przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
I rok
II rok
III rok
IV rok
V rok
288 000 zł
432 000 zł
576 000 zł
720 000 zł
864 000 zł
58 406 zł
87 610 zł
116 813 zł
146 016 zł
175 219 zł
Wynagrodzenie roczne
łącznie
Narzut na wynagrodzenia
( 20,28%)
8.
Kolejne pozycje kosztów mają charakter quasi stały, choć będą one także się
zmieniały w wyniku zakładanego wzrostu zakresu działalności. Pod uwagę wzięto
następujące pozycje kosztowe:
 Koszt wynajęcia biura – 2000 zł/miesięcznie w pierwszym roku, następnie
wzrost o 25% w skali roku w kolejnych okresach prognozy; w piątym roku
prognozy koszty wynajęcia biura na poziomie kosztów z czwartego roku;
 Usługi informatyczne ( obsługa serwerów, utrzymanie łączy, itp.) – 2000
zł/miesięcznie w pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w
kolejnych okresach prognozy; w piątym roku prognozy koszty usług
informatycznych na poziomie kosztów z czwartego roku;
 Zużycie materiałów i energii ( pod uwagę wzięto koszty materiałów biurowych,
koszty telekomunikacyjne, usługi bankowe, itp.) – 2000 zł / miesięcznie w
pierwszym roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach;
 Usługi obce – przyjęto na poziomie 3000 zł/ miesięcznie w pierwszym roku,
następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach
 Rezerwa kosztowa – przyjęto na poziomie 1000 zł miesięcznie w pierwszym
roku, następnie wzrost o 50% w skali roku w kolejnych okresach
9.
Wydatki inwestycyjne – założono, że wydatki inwestycyjne będą czynione głównie w
sprzęt informatyczny, i w związku z tym w momencie zakupu będą odnoszone w
24
ul. Berenta 35
koszty okresu, w pierwszym roku prognozy nie zakładano żadnych wydatków
inwestycyjnych ( spółka będzie bazować na zasobach aktualnie istniejących),
natomiast w kolejnych latach prognozy wydatki inwestycyjne będą się przedstawiały
następująco: II rok – 20 000 zł, III rok – 40 000 zł, IV rok – 60 000 zł, V rok – 80 000
zł.
10. Przyjęto wartość podatku dochodowego w wysokości 19%.
11. W prognozie rachunku przepływów pieniężnych pominięto zmianę stanu aktywów
obrotowych, zmianę stanu rezerw i zmianę stanu zobowiązań. Założono, że te
pozycje będą w poszczególnych okresach znajdowały się na tym samym poziomie
(z reguły miały one wartość 0 zł). Ponadto specyfika działalności tej spółki w
prognozowanym okresie pozwala założyć, że wartość należności , zobowiązań
krótkoterminowych i zapasów magazynowych nie będzie istotna lub będzie równa w
kolejnych okresach.
12. Stopa dyskontowa została określona w modelu addytywnym według następującej
formuły:
r = r b + r k + rn + r r
gdzie:
a) r – stopa dyskontowa
b) rb – stopa bazowa ( cena pieniądza na rynku)
c) rk – premia za ryzyko krajowe
d) rn - premia za ryzyko inwestowania w branżę
e) rr – premia za ryzyko związane z danym przedsiębiorstwem
Przy czym rb określono według następującego wzoru:
(1 + ro )
rb =
-1
(1 + ri )
Gdzie:
ro – stopa wolnych od ryzyka długoterminowych papierów wartościowych ( przyjęto 10 –
letnie obligacje Skarbu Państwa)
ri – stopa zakładanej inflacji
Przyjmując rentowność bezpiecznych 10 – letnich obligacji SP w wysokości 2,5 %,
a przewidywany wskaźnik inflacji w 2015 roku wysokości 1,2 % stopa bazowa (rb) wyniesie
1,28%
25
ul. Berenta 35
Przeciętna premia za ryzyko dla Polski została przyjęta na poziomie 3,00%. Premia za
inwestowanie w branże w której działa wyceniane przedsiębiorstwo została określona w
wysokości 3,50%, a premia za ryzyko związane z danym przedsiębiorstwem została
określona na poziomie 5,00%.
Podsumowując przyjęto stopę dyskontową w wysokości 12,78% rocznie ( po zaokrągleniu
przyjęto 12,80% rocznie). Odzwierciedla ona ryzyko inwestora związane z prowadzeniem
wycenianego przedsiębiorstwa.
13.2 Szczegółowe obliczenia wartości przedsiębiorstwa MIS S.A. w podejściu
dochodowym
Określenia wartości rynkowej przedsiębiorstwa MIS S.A.
dokonano w podejściu
dochodowym metodą dyskontowanych strumieni pieniężnych.
Tabela nr 6. Prognoza przepływów pieniężnych w okresie objętym prognozą i wartość
przedsiębiorstwa MIS S.A. na dzień upadłości
Wyszczególnienie
2016
2017
2018
2019
2020
Przychody razem
540 000
810 000
1 110 000
1 440 000
1 710 000
Przychody ze sprzedaży
programów
360000
420000
480000
540000
540000
Przychody z obsługi
posprzedażnej
180 000
390 000
630 000
900 000
1 170 000
Koszty razem
490 406
743 610
1 023 813
1 343 766
1 658 469
Wynagrodzenia brutto
288 000
432 000
576 000
720 000
864 000
Pochodne od wynagrodzeń
58 406
87 610
116 813
146 016
175 219
Koszty wynajęcia biura
24 000
30 000
37 500
46 875
46 875
Usługi informatyczne
24 000
36 000
54 000
81 000
81 000
Zużycie materiałów i energii
24 000
36 000
54 000
81 000
121 500
Usługi obce
36 000
54 000
81 000
121 500
182 250
Rezerwa kosztowa
12 000
18 000
27 000
40 500
60 750
Wydatki inwestycyjne
-
20 000
40 000
60 000
80 000
Wynik finansowy brutto
49 594
66 390
86 187
96 234
51 531
Podatek dochodowy
9 423
12 614
16 376
18 284
9 791
Wynik finansowy netto
40171
53776
69812
77950
41740
Amortyzacja
0
0
0
0
0
Spłata raty kredytu
0
0
0
0
0
Razem przepływy netto
40171
53776
69812
77950
41740
26
ul. Berenta 35
Współczynnik dyskontowy
0,8865
0,7859
0,6967
0,6177
0,5476
Stopa dyskontowa
(12,80%)
0,1280
0,1280
0,1280
0,1280
0,1280
Przepływy pieniężne
zdyskontowane
35 612
42 264
48 641
48 148
22 856
Wartość rezydualna
(model wiecznej renty)
Suma przepływów
pieniężnych
zdyskontowanych
Wartość zorganizowanej
części przedsiębiorstwa
178 565
197 522
376 086
Przyjęto w zaokrągleniu: 376 000 zł
Wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości
likwidacyjnej określona została w podejściu dochodowym w wysokości : 376 000 zł
słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych
Wartość rynkowa całego przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej
określona w podejściu dochodowym ulegnie zwiększeniu o aktywa nieoperacyjne
zbędne
w
prowadzeniu
działalności
operacyjnej
tj.
o
wartość
środków
transportowych. Wobec powyższego wartość przedsiębiorstwa MIS S.A. w upadłości
likwidacyjnej wynosi:
376 000 zł + 79 500 zł = 455 500 zł
27
ul. Berenta 35
14. OKREŚLENIE WARTOŚCI LIKWIDACYJNEJ PRZEDSIEBIORSTWA W
PODEJŚCIU MAJĄTKOWYM
14.1. Patenty i inne prawa własności przemysłowej
14.1.1 Patenty
W toku analizy dostępnej dokumentacji, a także w oparciu o informacje uzyskane od
pracowników upadłej Spółki nie stwierdzono, aby posiadała ona jakiekolwiek patenty, które
mogłyby być przedmiotem sprzedaży.
14.1.2 Wzory użytkowe i prawa ochronne na znaki użytkowe
Nie stwierdzono, aby MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu posiadała
aktualnie prawa będące przedmiotem ochrony własności przemysłowej.
14.1.3 Znaki towarowe
W myśl artykułu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej
(tekst jednolity Dz. U. nr 199 poz. 1117 z późniejszymi zmianami):
Art. 120
1. Znakiem towarowym może być każde oznaczenie, które można przedstawić w sposób
graficzny,
jeżeli
oznaczenie
takie
nadaje
się
do
odróżniania
towarów
jednego
przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa.
2. Znakiem towarowym, w rozumieniu ust.1 może być w szczególności wyraz, rysunek,
ornament, kompozycja kolorystyczna, forma przestrzenna, w tym forma towaru lub
opakowania, a także melodia lub inny sygnał dźwiękowy.
Art. 121
Na znak towarowy może być udzielone prawo ochronne.
Art. 153
1. Przez uzyskanie prawa ochronnego nabywa się prawo wyłącznego używania znaku
towarowego w sposób zarobkowy lub zawodowy na obszarze Rzeczpospolitej.
2. Czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia
znaku towarowego w Urzędzie Patentowym.
28
ul. Berenta 35
3. Prawo ochronne na znak towarowy może zostać na wniosek uprawnionego przedłużone
dla wszystkich lub części towarów, na kolejne okresy dziesięcioletnie.
W oparciu o ogólnopolską, centralną bazę znaków towarowych w Urzędzie
Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej stwierdzono, że na rzecz wycenianej spółki został
zarejestrowany i zastrzeżony znak słowno – graficzny:
Znak towarowy w bazie znaków towarowych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej
Polskiej został opisany następująco:

Nazwa : mis Polecany Lider Innowacyjności

Rodzaj znaku : SG

Numer zgłoszenia: 351511

Data zgłoszenia: 2009-02-02

Status zgłoszenia: zgłoszenie opublikowane

Data statusu zgłoszenia: 2014-09-15

Zgłaszający/Uprawniony: MIS Spółka Akcyjna

Klasyfikacja nicejska: pozyskiwanie danych do komputerowych baz danych,
systematyzacja danych w komputerowych bazach danych, komputerowe zarządzanie
plikami, zarządzanie zbiorami informatycznymi.

Klasyfikacja wiedeńska: 261101, 270501, 290112.
Należy jednak podkreślić, że w sytuacji prowadzonej upadłości likwidacyjnej spółki bardzo
trudno mówić o wartości dodanej, którą niesie zastrzeżony znak towarowy. W związku z tym
biegły stwierdził, że każda próba odrębnej wyceny znaku towarowego będzie cechowała się
dużą dozą subiektywizmu. W związku z powyższym odstąpiono od przypisania wartości
29
ul. Berenta 35
opisanemu powyżej znakowi towarowemu, przy czym jego istnienie może być elementem
dodanym przy próbie sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa przez Syndyka Masy
Upadłości. Jego wartość zostanie także częściowo ujęta w podejściu dochodowym.
14.2 Wycena majątkowych praw autorskich i pokrewnych
Analiza dostępnych dokumentów wycenianej Spółki nie wskazuje na to, że MIS S.A.
w upadłości likwidacyjnej jest w posiadaniu praw autorskich, które mogą być źródłem
środków pieniężnych w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa.
14.3 Tajemnice przedsiębiorstwa
Biegły nie stwierdził, aby istniała jakakolwiek wartość niematerialna w Spółce w
postaci tajemnicy jednostki, bądź tajemnica ta mogła stanowić składnik materialny tej Spółki.
14.4 Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, upadła
Spółka prowadzi
księgi rachunkowe,
będące podstawą sporządzania sprawozdań
finansowych oraz dokonywania rozliczeń podatkowych. Księgi rachunkowe są prowadzone w
systemie finansowo – księgowym. Księgowość Spółki jest prowadzona przez zewnętrzne
biuro rachunkowe.
Spółka prowadzi księgi rachunkowe na podstawie aktualnego, zatwierdzonego przez
Zarząd Spółki zakładowego planu kont, wykazu stosowanych ksiąg rachunkowych, a także
dokumentacji przetwarzania danych zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Rachunek zysków i strat sporządzany jest w wariancie porównawczym. Przychody i
koszty są ujmowane zgodnie z zasadą memoriału tj. w roku obrotowym, którego dotyczą,
niezależnie od terminu otrzymania lub dokonania płatności.
Przyjęte główne zasady rachunkowości:
1.
środki trwałe, środki trwałe w budowie i wartości niematerialne i prawne wycenia się
według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy umorzeniowe.
2.
Inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny ich nabycia.
3.
Do wyceny zapasów stosuje się rzeczywiste ceny zakupu.
4.
Środki pieniężne wycenia się według wartości nominalnej, środki pieniężne wyrażone
w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim ustalonym przez NBP
na ten dzień.
5.
Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
30
ul. Berenta 35
Sprawozdanie finansowe wycenianej Spółki nie podlega badaniu przez biegłego
rewidenta.
Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółka sporządziła na dzień 22 czerwca 2015 roku
przy założeniu braku kontynuacji działania.
14.5 Koncesje, licencje i zezwolenia
W toku prowadzonej wyceny upadłej Spółki nie stwierdzono, aby prowadziła ona
działalność gospodarczą w oparciu o koncesję lub była w posiadaniu koncesji, licencji i
zezwoleń, które mogłyby stanowić składnik aktywów i być źródłem dodatkowych korzyści z
tytułu sprzedaży w drodze postępowania upadłościowego.
14.6 Wartości niematerialne i prawne
Szczegółowej wyceny poszczególnych składników aktywów, w tym wartości
niematerialnych i prawnych, środków trwałych oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów
dokonano w opracowaniu pt. Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS
S.A. w upadłości likwidacyjnej z dnia 24 sierpnia 2015 roku. Aktualnie jedynie zostaną
przywołane wyniki zbiorcze.
Wartość księgowa „Wartości niematerialnych i prawnych” na dzień 22 czerwca 2014
roku wynosiła 3 408 222 zł. Na to wartość składa się:
a) koszty zakończonych prac rozwojowych………………………………….2 000 000 zł
b) inne wartości niematerialne i prawne………………………………………1 408 222 zł
Szczegółowo te pozycje zostały opisane i wycenione w przywołanym opracowaniu z
dnia 24 sierpnia 2015 roku. Aktualnie jedynie zostaną zaprezentowane wyniki zbiorcze z
wyceny wartości niematerialnych i prawnych.
Tabela nr 7. Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych wraz z wartościami
rynkowymi
Wyszczególnienie wartości
Wartość
Wartość
Lp.
niematerialnych i prawnych
księgowa w zł
rynkowa w zł
1
Koszty zakończonych prac rozwojowych
2 000 000,00
0,00
2
Inne wartości niematerialne i prawne
1 408 222,00
0,00
3 408 222,00
0,00
Razem
Wartość rynkowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi: 0 zł
słownie: zero złotych
31
ul. Berenta 35
14.7 Rzeczowe aktywa trwałe
W ramach tej kategorii bilansowej wyceniana Spółka w ewidencji księgowej na dzień
22 czerwca 2015 roku wykazuje rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 71 870,48 zł. Na
kwotę tą składają się:
a) grunty………………………………………………………………………………..0,00 zł
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej………………………..4 004,14 zł
c) urządzenia techniczne i maszyny………………………………...………..18 826,73 zł
d) środki transportu…………………………………………………… ………37 940,33 zł
e) inne środki trwałe………………………………………………………….….10 099,28 zł
Celem wyceny ruchomych środków trwałych Syndyk Masy Upadłości sporządził
inwentaryzacje środków trwałych oraz przedmioty niskocenne występujących na dzień
upadłości w spółce, które mogą zostać sprzedane. Zostały one szczegółowo wycenione w
przywołanym opracowaniu z dnia 24 sierpnia 2014 roku. Aktualnie jedynie zostaną
zestawione wyniki zbiorcze wyceny. Aktualnie jedynie zostaną przywołane wartości zbiorcze.
Wyszczególnienie
Lp.
1.
Ruchome środki trwałe i przedmioty niskocenne
2.
Środki transportowe
Wartość rynkowa w
RAZEM
zł
53 310,00
79 500,00
132 810,00
Wartość rynkowa ruchomych środków trwałych: 132 810 zł
Słownie: sto trzydzieści dwa tysiące osiemset dziesięć złotych
W ocenie biegłego zidentyfikowane środki transportu mogą być sprzedane poza
przedsiębiorstwem, co nie wpłynie istotnie na możliwość generowania przez niego
przychodów.
14.9 Należności długoterminowe
Należności jako składnik aktywów jednostki zgodnie z ustawą o rachunkowości objęte
są ogólną definicją aktywów (art. 3 ust 1 pkt 12) określającą, że jest to ogół kontrolowanych
przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości, powstałych w
wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
32
ul. Berenta 35
ekonomicznych. W sytuacji przedmiotowej Spółki nie występują należności długoterminowe.
Wartość likwidacyjna należności długoterminowych na dzień 22 czerwca 2015 roku wynosi
0,00 zł.
14.10 Inwestycje długoterminowe
W bilansie wycenianej spółki na dzień 22 czerwca 2015 roku wartość inwestycji
długoterminowych wynosi 0,00 zł. Nie stwierdzono istnienia inwestycji długoterminowych.
14.11 Zapasy
W bilansie wycenianej firmy sporządzonym na dzień 22 czerwca 2015 roku wartość
księgowa zapasów wynosiła 0,00 zł. Nie stwierdzono istnienia zapasów w przedmiotowej
spółce.
14.12 Należności krótkoterminowe
Należności jako składnik aktywów jednostki zgodnie z ustawą o rachunkowości objęte
są ogólną definicją aktywów ( art. 3 ust 1 pkt 12) określającą, że jest to ogół kontrolowanych
przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości, powstałych w
wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
ekonomicznych. Ustawa o rachunkowości wielokrotnie przypomina o konieczności
stosowania zasady ostrożności, która powinna uwzględniać zmniejszenie wartości użytkowej
lub handlowej danego składnika aktywów. Jeżeli zatem istnieje wątpliwość co do tego, czy
nastąpi w przewidywanej wysokości dopływ korzyści ekonomicznych pochodzących od
danego aktywu, to należy dokonać stosownego odpisu aktualizującego jego wartość,
oczywiście dotyczy to także należności. Aktualizacja wartości należności została zawarta w
artykule 35 b ust. 1-4 znowelizowanej ustawy o rachunkowości. Według prawa bilansowego
wartość należności należy zaktualizować uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich
zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego w odniesieniu do:
1) należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości – do
wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności,
zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym;
2) należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli
majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego – w
pełnej wysokości;
3) należności kwestionowanych przez dłużnika oraz z których zapłatą dłużnik zalega, a
według sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie
33
ul. Berenta 35
jest prawdopodobna – do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem
należności;
4) należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku
do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego – w wysokości tych kwot, do czasu
ich otrzymania lub odpisania;
5) należności przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu
prawdopodobieństwa nieściągalności w przypadku uzasadnionym rodzajem prowadzonej
działalności lub strukturą odbiorców – w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu,
w tym także ogólnego na nieściągalne należności;
Ogólna zasada przy wycenie należności mówi, że: „ należności wycenia się w kwocie
wymagającej zapłaty, z zachowaniem ostrożności”.
Wartość bilansowa należności na dzień 22 czerwca 2015 roku wynosiła: 4 428 800,80 zł.
Zgodnie z ustaleniami z Syndykiem Masy Upadłości należności nie zostały objęte
przedmiotową wyceną. Będą one egzekwowane przez Syndyka odrębnie.
14.13 Inwestycje krótkoterminowe
W bilansie wycenianej Spółki na dzień 22 czerwca 2015 roku na wartość inwestycji
krótkoterminowych wynosi: 709,03 zł. Na tą kwotę składają się środki na rachunku
bankowym.
Środki pieniężne zostały wyłączone z wyceny.
14.14 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
W bilansie wycenianej spółki na dzień 22 czerwca 2015 roku krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe wyniosły 1 017 200 zł. Na ta kwotę składały się:
Tabela nr 8. Zestawienie rozliczeń międzyokresowych kosztów – aplikacji informatycznych
wraz z wartościami rynkowymi
Wartość
Wartość
Lp.
Wyszczególnienie
księgowa w zł
rynkowa w zł
1
Inne
8662,97
0,00
2
Koszty na przełomie roku 2010/2011
4410,00
0,00
3
RMK Realizacja - iP24/urzędy
740000,00
185000,00
4
RMK Realizacja - eBOK
262627,81
65656,95
1 017 208,92
250 656,95
Razem
34
ul. Berenta 35
W zakresie pozycji nr 1 i 2 biegłemu trudno dokonać wyceny, gdyż nie udało się powiązać
tych zapisów księgowych i kwot z konkretnymi składnikami majątku, które mogłyby przynieść
jednostce korzyści ekonomiczne. Księgowość Spółki w ostatnim okresie była prowadzona
przez kilka biur rachunkowych, i przez to poszczególne pozycje były przepisywane jako
bilans otwarcia, bez szczególnego powiązania z konkretnymi zdarzeniami ekonomicznymi.
Pozostałe dwie pozycje dotyczą poniesionych kosztów na programy, które były
napisane w ostatnim okresie, i z których spółka jeszcze aktualnie realizuje przychody.
Szczegółowo te pozycje majątku zostały opisane w przywołanej wycenie składników
bilansowych z 24 sierpnia 2015 roku.
Wobec powyższego wartość rynkowa rozliczeń międzyokresowych kosztów ( tworzą ją
programy komputerowe) wynosi 250 656,95 zł
słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 95/100
14.15 Opis występujących zobowiązań i rezerw na zobowiązania
Na dzień 22 czerwca 2015 roku w bilansie wycenianej Spółki zobowiązania i rezerwy
na zobowiązania zamykały się kwotą 7 983 962 zł.
Na tą kwotę składały się w szczególności:
a) zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek…..…7 437 676 zł
b) rozliczenia międzyokresowe…………………………………………….. 546 286 zł
Zgodnie z artykułem 317 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe i
naprawcze, „… nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od obciążeń
i nie odpowiada za zobowiązania upadłego.”, w związku z tym nie dokonano wyceny
rynkowej wartości zobowiązań, gdyż nie będą one brane pod uwagę przy sprzedaży Spółki.
Zostaną one pokryte w miarę możliwości ze środków uzyskanych ze sprzedaży masy
upadłości.
35
ul. Berenta 35
14.16 Wartość likwidacyjna wycenianej spółki
Wartość likwidacyjna spółki MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej została określona jako
suma wartości likwidacyjnej poszczególnych składników rzeczowych możliwych do
sprzedaży. Została ona określona według ich stanu na dzień upadłości.
Tabela nr 9. Wartość likwidacyjna MIS S.A. w upadłości na dzień upadłości
Lp.
AKTYWA
1.
Wartości niematerialne i prawne
2.
Ruchome środki trwałe i
przedmioty niskocenne
3.
Wartość księgowa w zł
Wartość
likwidacyjna w zł
3 408 222,00
0,00
71 870,48
132 810,00
Inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
4.
Należności długoterminowe
0,00
0,00
5.
4 428 800,80
pominięto w wycenie
6.
709,03
pominięto w wycenie
8.
Rozliczenia międzyokresowe
kosztów
1 017 208,92
250 656,95
RAZEM
8 926 811,92
383 466,95
Wartość likwidacyjna MIS S.A. określona w podejściu majątkowym na dzień upadłości
wynosi: 383 466,95 zł
słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt sześć złotych
95/100
36
ul. Berenta 35
15. USTALENIA KOŃCOWE
15. 1 Wyniki oszacowania
W wyniku przeprowadzonej wyceny upadłej spółki prowadzącej działalność pod firmą
MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu, ul. Berenta 35, 51 – 152
Wrocław na dzień 22 czerwca 2015 roku określono jej wartość w wysokości:
a) Wartość w podejściu dochodowym …………………………………..455 500,00 zł netto
b) Wartość w podejściu majątkowym ………………………………….383 466,95 zł netto
Słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt sześć
złotych 95/100
Zaleca się sprzedaż przedmiotowego przedsiębiorstwa za wartość oszacowania w
wysokości 455 500 zł. Jest to wartość tego przedsiębiorstwa określona w podejściu
dochodowym.
W ramach przedsiębiorstwa można odrębnie sprzedać:
a) Zorganizowaną część przedsiębiorstwa, której wartość określono w wysokości
376 000 zł ( składają się na nią ruchome środki trwałe ( poza środkami
transportu), przedmioty niskocenne oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów –
programy komputerowe, a także składniki niematerialne takie jak marka firmy,
pozycja na rynku, baza klientów)
b) Środki transportu ( cztery samochody) o wartości 79 500 zł
15.2 Uwagi końcowe do wyceny
1. W dniu 23 czerwca 2015 roku Postanowieniem Sądu Rejonowego dla
Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i naprawczych została ogłoszona upadłość likwidacyjna Spółki.
2. Dłużnik nie jest uczestnikiem systemu płatności lub systemu rozrachunków
papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 roku o
ostateczności
rozrachunków
w
systemach
płatności
i
systemach
rozrachunków papierów wartościowych na zasadach nadzoru nad tymi
systemami (art. 22 ust. 1 pkt 4 puin)
37
ul. Berenta 35
3. Dłużnik nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach prowadzenia instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego
systemu
obrotu
oraz
o
spółkach
publicznych (art. 22 ust. 1 pkt. 5 puin)
4. Analiza dokumentacji finansowej i sytuacji prawnej MIS S.A. w upadłości
likwidacyjnej
pozwoliła stwierdzić, że istnieją przesłanki do zastosowania
podejścia dochodowego w wycenie przedsiębiorstwa.
5. Zgodnie z założeniami ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo
upadłościowe i naprawcze z późniejszymi zmianami w toku prowadzonego
postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku należy
podjąć próbę sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego jako zorganizowanej
całości lub zorganizowanej części. W przypadku przedmiotowej Spółki jako
podstawową wartość przedsiębiorstwa sugeruje się przyjąć kwotę 455 500 zł.
Przedmiotowa wartość obejmuje wszystkie składniki majątkowe upadłej spółki
poza inwestycjami krótkoterminowymi i należnościami.
6. W toku prowadzonych prac szacunkowych nie stwierdzono, aby istniały
tajemnice przedsiębiorstwa, które mogłyby być źródłem dochodów po ich
spieniężeniu. Nie stwierdzono także, aby spółka prowadziła działalności w
oparciu o koncesje, czy też zezwolenia.
7. Wartość Spółki została określona na dany moment tj. na dzień ogłoszenia
upadłości. Jest ona także aktualna na datę sporządzenia wyceny, gdyż stan
majątkowy się nie zmienił.
8. W przypadku wycenianej Spółki „szybka” sprzedaż w całości w postępowaniu
upadłościowym przyniesie masie upadłości wiele korzyści, m.in.:
a)
uzyska się znacznie wyższą cenę niż przy sprzedaży likwidacyjnej
poszczególnych składników;
b)
doprowadzi do spieniężenia całej masy w drodze jednej czynności,
c)
zostanie utrzymana integralność gospodarcza całości przedsiębiorstwa
umożliwiająca kontynuowanie działalności przy wykorzystaniu efektu
oddłużenia;
d)
doprowadzi do przeniesienia praw własności ruchomych rzeczowych
składników
majątku
w
stosunkowo
krótkim
czasie,
natomiast
przedłużanie procedury sprzedaży upadłej Spółki wymaga znacznych
nakładów
finansowych
na
jej
utrzymanie
i
bieżący
nadzór
i
magazynowanie posiadanego majątku
e)
ograniczy się do minimum wydatki dotyczące kosztów stałych Spółki
związanych z utrzymaniem biura i zatrudnionymi pracownikami;
38
ul. Berenta 35
9. Należy także podkreślić, że określona wartość rynkowa upadłej spółki nie
obejmuje składników majątkowych, które powstały ewentualnie po dniu
upadłości. W szczególności chodzi tu o należności, które powstały w wyniku
kontynuowania działalności przez syndyka Masy Upadłości.
15.3
Klauzule i zastrzeżenia do opisu i oszacowania
1. Biegły powołany do realizacji zlecenia oświadcza, że nie planuje oraz nie ma żadnych
związków z MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu, ani też żadnych
innych kontaktów, które mogłyby wpłynąć na bezstronność analiz i rekomendacji w
sprawie określenia wartości Spółki.
2. Opis i oszacowanie może być wykorzystany jedynie przez Sąd i Syndyka Masy
Upadłości i do celów określonych w zleceniu
3. Wyceniający przyjął w dobrej wierze otrzymane dokumenty księgowe i prawne.
4. Podane wartości nie zawierają podatku od towarów i usług VAT.
5. Integralną częścią przedmiotowego opisu i oszacowania jest opracowanie pt.
Wycena składników bilansowych stanowiących własność MIS S.A. w upadłości
likwidacyjnej z dnia 24 sierpnia 2015 roku sporządzone przez biegłego Wojciecha
Rogowskiego.
Opis i oszacowania MIS S.A. w upadłości likwidacyjnej z/s we Wrocławiu dokonał:
Biegły sądowy - Wojciech Rogowski
Wrocław – 23 września 2015 rok
39
ul. Berenta 35
ZAŁĄCZNIKI – DOKUMENTY ŹRÓDŁOWE
1. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 22 czerwca
2015 roku
2. Odpis z KRS nr 0000136142
40

opis i oszacowanie - syndyk

Transkrypt

Podobne dokumenty

Pobierz

Syndyk Krośnieńskich Hut Szkła „KROSNO” S.A. w upadłości