Raport o sposobach wynagradzania kadry

Raport o sposobach wynagradzania kadry


Robert Gwiazdowski
Raport o sposobach
wynagradzania kadry
menadżerskiej spółek
Skarbu Państwa i tzw.
Ustawie kominowej
__________________________________________________________________
Robert Gwiazdowski

Niemilknąca dyskusja o sposobach wynagradzania kadry menadżerskiej spółek
Skarbu Państwa powinna zostać powiązana z budowaniem modeli zarządzania
przez zwiększanie wartości.
Do konkluzji powyższej prowadzą następujące przesłanki:
A. Współczesne przedsiębiorstwa budują swoja pozycję rynkową w
procesie zarządzania przez budowanie wartości dla klienta (poniżej w
punkcie 2)
B. Budowanie wartości dla klienta jest procesem, dla którego
podstawowe
znaczenie
ma
odpowiednie
wykorzystanie
w
przedsiębiorstwie posiadanych zasobów – głównie kapitału ludzkiego
(poniżej w punkcie 1)
C. Działanie czynnika ludzkiego jest ściśle skorelowane nie tylko z samą
wysokością wynagrodzenia ale też ze sposobem kształtowania jego
wysokości – najlepsi wybierają większą samodzielność w pracy przy
niższym wynagrodzeniu miesięcznym a wyższych gratyfikacjach za
sukces.
D. Wielką przeszkodą dla właściwego wykorzystania kapitału ludzkiego
w przedsiębiorstwach państwowych jest ustawa z dnia 3 marca 2000
roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami
prawnymi – zwana popularnie „ustawą kominową” (poniżej w punkcie
3).
E. Najlepszym sposobem budowania właściwego systemu wynagrodzenia
są różnego rodzaju programy motywacyjne – w tym programy
opcyjnie (poniżej w punkcie 4).
__________________________________________________________________________________________
s. 2 z 18

1. Znaczenie kapitału ludzkiego.
Dla każdego przedsiębiorstwa najważniejszym wyzwaniem jest zbudowanie
przewagi konkurencyjnej, zapewniające wyższą rentowność i tworzące wyższą
wartość dla właścicieli/akcjonariuszy. Utrzymanie przewagi konkurencyjnej
wymaga ciągłej innowacyjności w podejściu do własnych produktów, oferty
sprzedażowej oraz sposobu organizacji i zarządzania.
Proces budowania i utrzymywania przewagi konkurencyjnej zależy od ludzi i ich
nieustannej motywacji do działania. Nawet bowiem przedsiębiorstwo posiadające
dobry produkt i znaną markę, mające mocną pozycję we własnej niszy rynkowej
może ją łatwo utracić. Przykładu dostarcza Nokia – do niedawna lider na rynku
telefonów komórkowych, który „przespał” swój czas, co skończyło się znaczącym
spadkiem wartości sprzedaży i w efekcie znaczącą przeceną wartości akcji – czyli
spadkiem wartości firmy dla akcjonariuszy. Posiadanej przewadze konkurencyjnej
trzeba umieć zapewnić trwałość – lub zbudować nową. Innym przykładem jest
najbardziej do niedawna innowacyjny koncern świata – Google, z którego w
ostatnim czasie odeszło wielu liderów i który ma poważny problem ze
zbudowaniem platformy, która wytrzymałaby konkurencję ze strony Facebooka.
Przez lata źródłem przewagi konkurencyjnej było uzyskanie pozycji wiodącego
kosztu lub szczególne wyróżnienie produktu w oczach nabywców – co rodziło
ponadprzeciętną rentowność. Utrzymanie zdobytej przewagi konkurencyjnej
wymagało inwestycji w zasoby i umiejętności, które dla aktualnych konkurentów
stanowiły barierę mobilności w sektorze, a dla potencjalnych konkurentów –
barierę wejścia na rynek.
Globalizacja i fragmentacja rynków spowodowały, że sama pozycja zajmowana w
sektorze przestała być źródłem jej przewagi konkurencyjnej. Źródłem tej
przewagi stały się posiadane zasoby (Resuorce Based View - RBV). W
szczególności zasoby powstające w oparciu o wiedzę i umiejętność jej
wykorzystania w praktyce. Są to tak zwane „kluczowe kompetencje” – czyli
technologiczne i produkcyjne zdolności, które są bazą dla tworzenia
__________________________________________________________________________________________
s. 3 z 18

wyróżniających produktów, pozwalające przenosić przewagę konkurencyjną
między sektorami i rynkami oraz budować rynki przyszłości.
Podstawowym testem, któremu muszą być poddane zasoby i kompetencje jest
zdolność generowania wartości dodanej dla klientów – czyli nadwyżki korzyści,
jakie klienci otrzymują nabywając produktu lub usługę nad kosztami, które muszą
na to ponieś.
Szczególnie istotne są tak zwane „wiązki wartości” – które mogą być
zaoferowane danej grupie klientów. Można oferować produkty po szczególnie
niskiej cenie, albo szczególnie wysokiej jakości, albo o szczególnie dobrym
dopasowaniem do indywidualnych potrzeb klienta. Największa przewaga
konkurencyjna powstaje, gdy uda się stworzyć oryginalną „wiązkę wartości” w
oparciu o posiadane zasoby, których konkurenci nie mogą zdobyć lub podobnie
skonfigurować. Im większą wartość dodaną dla klienta można stworzyć w oparciu
o posiadane zasoby, tym są one cenniejsze. Im bardziej niedostępne i
niezastępowalne są owe zasoby, tym trwalsza jest przewaga konkurencyjna w
oparciu o nie zbudowana.
Najważniejszym zasobem jest dziś kapitał ludzki. Jak pisał George Gilder w
„Wealth and Poverty” „najlepsze, najbardziej władcze, najbardziej oryginalne i
najbardziej giętkie umysły stanowią najtrwalsze złoto”. Czterysta lat temu
Hiszpania, zalewana powodzią kruszców z kopalń w swoich koloniach, była tak
zamożna, jak dzisiaj jest Arabia Saudyjska. Nie udało jej się jednak osiągnąć
prawdziwego bogactwa i wkrótce popadła w stagnację, podczas gdy w pozornie
biedniejszych częściach Europy – jak Holandia, czy Wyspy Brytyjskie rozwijał
się przemysł istotnie przyczyniając się do wzrostu narodowego bogactwa.
Bogactwo jest bowiem produktem umysłu. A jego umiejętne wykorzystywanie to
podstawa rozwoju.
__________________________________________________________________________________________
s. 4 z 18

2. Zarządzanie przez budowanie wartości.
Zarządzanie wartością wymaga określenia jakie czynniki generują tę wartość i
jakimi miernikami można mierzyć jej wzrost. Podstawowym miernikiem jest
ekonomiczna wartość dodana (Economic Value Added - EVA). Jest to nadwyżka
kosztu kapitału nad stopą zwrotu z jego zainwestowania, według formuły:
EVA = zysk operacyjny netto – (koszt kapitału x wysokość kapitału)
Źródłem dochodów, stanowiących podstawę obliczenia zysku operacyjnego,
będącego z kolei podstawą obliczenia EVA, jest przychód – czyli cena jaką płacą
klienci za produkty lub usługi danego przedsiębiorstwa pomniejszony o koszt jego
działania.
Zarządzanie przez wartość jest trójczłonowym procesem zachodzącym pomiędzy
przedsiębiorstwem, klientem
i
właścicielem/akcjonariuszem, obejmującym
tworzenie wartości dzięki dostarczeniu klientom produktów lub usług
wycenionych przez nich powyżej kosztów ich wytworzenia i dostarczenia, ciągłe
utrzymywanie tej wartości przez odpowiednie gospodarowanie zasobami, oraz
realizowanie wartości poprzez wypłatę dywidendy pozwalającej na uzyskanie
oczekiwanej stopy zwrotu z kapitału.
Oprócz wartości generowanej przez sprzedaż produktów i usług docelowym
klientom, na wartość przedsiębiorstwa wpływają jeszcze inne czynniki, które
tworzą jego „wartość rynkową”. Jest to wartość postrzegana przez inwestorów. Jej
określenie dokonywane jest na rynku kapitałowym lub w transakcjach fuzji lub
akwizycji (M&A).
Wartość rynkowa zależy od wyceny niematerialnych zasobów (goodwill)
stanowiących nadwyżkę ceny rynkowej nad wyceną bilansową takich jak: marka,
reputacja, lokalizacja, technologie (patenty), łańcuchy powiązań z dostawcami i
odbiorcami, baza klientów oraz pracownicy – a w szczególności kadra
zarządzająca i stopień jej powiązania z przedsiębiorstwem.
__________________________________________________________________________________________
s. 5 z 18

Różne strategie zarządzania wartością nie obejmują procesu tworzenia
niematerialnych zasobów, choć w coraz większym stopniu wpływają one na
wartość rynkową przedsiębiorstwa.
Wartość przedsiębiorstwa dla klienta odgrywa kluczową rolę w budowaniu
wartości dla właścicieli/akcjonariuszy. Źródłem wartości dodanej (zysku
ekonomicznego) jest bowiem cena, którą płaci klient za korzyści, które otrzymuje
nabywając produkty lub usługi powstałe w wyniku zaangażowania zasobów
przedsiębiorstwa (a więc i kapitałów dostarczonych przez akcjonariuszy).
Wartość dodana dla przedsiębiorstwa powstaje, gdy koszty wytworzenia produktu
lub usługi są mniejsze od ceny uzyskanej z ich sprzedaży. Z kolei wartość dodana
dla klienta jest nadwyżką korzyści zawartych w produkcie lub usłudze nad
kosztami związanymi z ich nabyciem.
Zależności między ceną produktu lub usługi, kosztami przedsiębiorstwa i
korzyściami dla klienta, a zasobami przedsiębiorstwa i generowaną w oparciu o
nie wartością dodaną dla klienta i wartością dodaną dla przedsiębiorstwa mają
podstawowe znaczenie w procesie budowania wartości przedsiębiorstwa.
Procesie, którego głównym ogniwem – powtórzyć to trzeba po raz kolejny – są
ludzie.
Dlatego tak istotne jest pozyskanie i utrzymanie zasobów ludzkich i ich
odpowiednie motywowanie do pracy. Niestety nie służy temu obowiązujący
obecnie model wynagradzania kluczowych pracowników spółek dominującym
udziałem Skarb u Państwa.
__________________________________________________________________________________________
s. 6 z 18

3. Ustawa kominowa
Ile warta jest praca menedżera, który ma – z definicja – zarządzać pracą setek
lub nawet tysięcy pracowników, w spółce która co roku wypracowuje
miliardowe zyski i wypłaca właścicielom setki milionów złotych dywidendy?
Według ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagrodzeniu osób kierujących
niektórymi podmiotami prawnymi – zwanej powszechnie „ustawą kominową” –
może to być maksymalnie około 20 tys. zł. brutto miesięcznie.
W obliczu spadających notowań rządu AWS i przedostania się do opinii
publicznej informacji o wysokości zarobków prezesów wielu spółek, zwłaszcza
z przemysłu ciężkiego, pozostających w rażącej dysproporcji do wyników
finansowych przez nie osiąganych, przyjęta została ustawa administracyjnie
ograniczająca wysokość ich zarobków.
Ustawa zawiera dwa podstawowe kryteria definiujące zakres jej stosowania.
Kryterium pierwsze stanowi normatywnie określony krąg podmiotów w ramach
których może być sprawowana kierownicza funkcja której dotyczy ustawa (art. 1).
Zgodnie z nim ustawę stosuje się do:
1) przedsiębiorstw państwowych,
2) państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną,
które nie są jednocześnie podmiotami, o których mowa w pkt 8, 9 i 11, oraz nie są
szkołami wyższymi,
3) samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną,
które nie są jednocześnie podmiotami, o których mowa w pkt 4, 6 i 7,
4) jednoosobowych spółek prawa handlowego utworzonych przez Skarb Państwa
lub jednostki samorządu terytorialnego,
__________________________________________________________________________________________
s. 7 z 18

5) spółek prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50%
kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
6) spółek prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu
terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
7) spółek prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowa w pkt 4-6,
przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
8) agencji państwowych, bez względu na ich formę organizacyjno-prawną,
9) jednostek badawczo-rozwojowych lub podmiotów, do których stosuje się
odpowiednio przepisy o jednostkach badawczo-rozwojowych,
10) fundacji, w których dotacja ze środków publicznych przekracza 25% rocznych
przychodów albo w których mienie pochodzące ze środków publicznych
przekracza 25% majątku fundacji na koniec roku kalendarzowego i jego wartość
przekracza 10% przychodów tej fundacji,
11) funduszy celowych utworzonych na mocy odrębnych ustaw,
12) państwowych jednostek i zakładów budżetowych, z wyjątkiem organów
administracji publicznej i organów wymiaru sprawiedliwości oraz podmiotów,
których kierownicy podlegają przepisom ustawy z dnia 31 lipca 1981 r. o
wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe,
13) gospodarstw pomocniczych państwowych jednostek budżetowych,
14) samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Drugie kryterium, zawarte w art. 2, odnosi się bezpośrednio do rodzajów
sprawowanych funkcji, wskazując na:
1) kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w akapicie powyżej, a
w szczególności dyrektorów, prezesów, tymczasowych kierowników, zarządców
komisarycznych i osób zarządzających na podstawie umów cywilnoprawnych,
__________________________________________________________________________________________
s. 8 z 18

2) zastępców kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w akapicie
powyżej, a w szczególności zastępców dyrektorów i wiceprezesów,
3) członków organów zarządzających jednostek organizacyjnych, o których mowa
w akapicie powyżej, a w szczególności członków zarządów,
4) głównych księgowych jednostek organizacyjnych wymienionych w akapicie
powyżej,
5) likwidatorów jednostek organizacyjnych wymienionych w akapicie powyżej,
6) członków organów nadzorczych jednostek organizacyjnych wymienionych w
akapicie powyżej, a w szczególności rad nadzorczych i komisji rewizyjnych,
7) kierowników samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Ustawa do pewnego stopnia ograniczać więc także wynagrodzenia dyrektorów i
zastępców dyrektorów. Jednak tylko w wypadku, gdy pełnią oni rolę
„kierowników (lub zastępców kierowników) jednostek organizacyjnych” – ale
całego przedsiębiorstwa (spółki) a nie jednostki organizacyjnej przedsiębiorstwa
(spółki). Samo pojęcie „kierownika”, którym operuje ustawa, wiązać należy ze
sprawowaniem funkcji przez osoby kierujące jednoosobowo zakładem pracy i ich
zastępców. Jednakże, stosownie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego
2005 r. (I PK 174/04), do osób kierujących zakładami pracy należy zaliczyć także
osoby, które mają takie same kompetencje jak kierownicy i wyręczają ich w
wykonywaniu części obowiązków.
Ustawa od zarania miała wśród specjalistów negatywne opinie. Została
uchwalona tylko i wyłącznie z pobudek politycznych i to jeszcze czysto
populistycznych. Populizm nie zawsze jest jedynym, alb o nawet nie głównym
motorem działania ustawodawcy – w tym jednak przypadku był.
Ustawa ma negatywny wpływ na możliwości zatrudnienia odpowiedniej kadry
zarządzającej, zmniejsza motywację menedżerów do efektywnego zarządzania
__________________________________________________________________________________________
s. 9 z 18

kierowanymi przez nich spółkami i generuje koszty jej uzasadnionego
ekonomicznie „obchodzenia”.
Jest
absolutnym
nonsensem
określanie
według
takich
samych
zasad
wynagradzania kadry kierowniczej spółek z większościowym udziałem państwa,
działających w warunkach otwartej konkurencji, w szczególności spółek
giełdowych, kierujących się w swej działalności zasadami rynkowymi oraz
fundacji, funduszy celowych, państwowych jednostek, czy agencji, realizujących
wskazane cele statutowe bez względu na rachunek ekonomiczny.
W 2009 roku objęty ustawą kominową Lotos miał problem ze znalezieniem
kandydata na wiceprezesa zarządu na skutek tego, że zarobki na tym stanowisku
były kilkunastokrotnie niższe niż w PKN Orlen, który nie znajdował się pod
rządami ustawy.
Koszty związane z szukaniem sposobów na zwiększenie wynagrodzenie osób na
stanowiskach kierowniczych w spółkach objętych przepisami ustawy związane
są głównie z tworzeniem „spółek wnuczek” lub spółkach zależnych, w których
sam Skarb Państwa ma mniej niż 50% udziałów, przez co nie stosuje się do nich
przepisów „kominówki”. Inny pomysł to płacenie menedżerom za ekspertyzy
sporządzane na rzecz zarządzanych przez nich spółek udział w zyskach z
patentów wdrożonych w spółkach (o ile zajmują się oni technologią lub
produkcją, a nie ogólnym zarządzaniem, czy finansami.)
Stosuje się też
praktykę ustalania wysokich odszkodowań za przestrzeganie klauzuli zakazu
działalności konkurencyjnej po zakończeniu sprawowania funkcji zarządczej
(odszkodowania te nie są ograniczane przez „kominówkę”).
Popularne są także umowy o zarządzanie spółkami. Mówiąc językiem
związkowców i niektórych polityków i dziennikarzy – tak zwane „umowy
śmieciowe”. Tylko pozornie zmiana ta nie ma znaczenia – kominówka krępuje
bowiem zarówno przy umowie o pracę, jak i przy kontrakcie menedżerskim. Z
jedną istotną różnicą – zgodnie z art. 2 ust. 3 ustawy kominowej ograniczenia
wynagrodzenia nie stosuje się, jeśli podmiot zarządzający (menedżer lub
__________________________________________________________________________________________
s. 10 z 18

wynajęta firma) na własny koszt wykupi polisę OC. Wówczas kontrakt może
być zawarty na dowolnych zasadach. Przepis nie jest nowy, ale przez jakiś czas
pozostawał martwy.
Wszystkie te pomysły na uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia
obchodzenie ustawy kominowej uderzają wprost w dwa jej podstawowe
rzekomo filary: zapobieganie odrywania wynagrodzenia menedżerów od
efektów ekonomicznych zarządzanych przez nich spółek oraz zwiększanie ich
transparentności. Ustawa uniemożliwia bowiem takie ukształtowanie systemu
wynagrodzeń, by dawać osobom na stanowiskach kierowniczych maksymalną
motywację do zwiększania efektywności zarządzanych przez nie spółek a przez
system jej obchodzenia jeszcze bardziej zmniejszyła transparentność. W
praktyce prawie wszyscy objęci jej działaniem – bez względu na rozmiar
przedsiębiorstwa spółki, wielkość jej obrotów, czy sytuację finansową –
zarabiali maksymalną kwotę w niej określoną.
Ustawę krytykowali kolejni Ministrowie Skarbu Państwa: Wiesław Kaczmarek z
SLD1, Wojciech Jasiński z PiS2, Aleksander Grad z PO. 3 Najdobitniej problem
nazwał Minister Jasiński, stwierdzając wprost, że ma „problemy z zatrudnieniem
dobrego prezesa do dużego, polskiego banku. Kandydaci dostają znacznie
większe pieniądze, w innych dużych bankach i pensja kominowa ich nie
interesuje”4.
13 czerwca 2008 roku, po wielu proceduralnych i politycznych sporach Sejmu
uchwalił ustawę o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz
niektórych innych ustaw. Wprowadzała ona zmiany nie tylko do ustawy z dnia 3
marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami
prawnymi, ale i do:
1
www.wiadomosci.wp.pl/kat,1342,title,Kaczmarek-ustawa-kominowaszkodliwa,wid,263478,wiadomosc.html?ticaid=1f1d0
2
www.money.pl/archiwum/mikrofon/artykul/jasinski;dwukrotnie;podniesiemy;pensje;prezesom,58
,0,208954.html
3
www.wiadomosci.gazeta.pl/wiadomosci/1,114873,5542173.html
4
www.wiadomosci.wp.pl/kat,1342,title,Kaczmarek-ustawa-kominowaszkodliwa,wid,263478,wiadomosc.html?ticaid=1f1d0
__________________________________________________________________________________________
s. 11 z 18

- ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
- ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej,
- ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego,
- ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji
w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego.
Prezydent Lech Kaczyński skierował jednak do Sejmu wniosek o ponowne jej
rozpatrzenie (która to procedura potocznie nazywana jest „vetem”). „Muszę
powiedzieć, że tę ustawę uważam za niemożliwą do podpisania. Inaczej mówiąc,
ogłaszam weto wobec tej ustawy” – oświadczył Pan Prezydent na konferencji
prasowej w dniu 24 lipca 2008 roku.
W uzasadnieniu veta znalazło się stwierdzenie, że „Tak duże zróżnicowanie
wynagrodzeń kadry kierowniczej i pracowników, będące skutkiem jednostronnych
zmian prawnych, których adresatem jest wyłącznie kadra zarządzająca, może w
konsekwencji doprowadzić do rażących dysproporcji. Racji przemawiających za
takim trybem zmian systemu wynagradzania w spółkach publicznych nie
wskazano (…)”
6 listopada 2008 roku Sejm przyjął veto Prezydenta mimo apeli organizacji
przdsiębiorców5. Ważniejsze okazały się apele związkowców.
Obecnie Ministerstwo Skarbu Państwa wraca do prac nad ustawą, która miałaby
znieść „kominówki” 6, aczkolwiek w większości dużych państwowych spółek już
nie bardzo jest co znosić – na skutek zastosowania w nich rozwiązań omijających
przepisy ustawy kominowej opisanych powyżej. Warto jednak usankcjonować ten
stan rzeczy. A szczególnie warto wprowadzić nowoczesne modele wynagradzania
szeroko rozumianej kadry zarządzającej, a nie tylko osób objętych dotychczas
przepisami ustawy kominowej.
5
6
wiadomosci.gazeta.pl/wiadomosci/1,114873,5487655.html
www.ekonomia24.pl/artykul/790414.html
__________________________________________________________________________________________
s. 12 z 18

4. Motywacyjne
systemy
wynagradzania
kadry
powiązane
z
zarządzaniem przez budowanie wartości.
Powiązanie wynagrodzeń kadry menadżerskiej z jakością jej pracy mierzoną
realizacją określonych parametrów stało się powszechną praktyką w gospodarce
światowej.
Programy akcji menedżerskich, które są formą pracowniczych świadczeń
kapitałowych,
(i) pomagają utrzymać w spółce strategicznych pracowników i menedżerów
oraz zwiększyć ich poczucie odpowiedzialności za jej losy;
(ii) pozwalają kontrolować fundusz wynagrodzeń i związane z nim
zobowiązania quasi podatkowe w postaci składek ubezpieczeniowych;
(iii)
zapewniają uczestnikom korzystne opodatkowanie uzyskanego w ten
sposób wynagrodzenia;
(iv)prowadzą do utożsamienia interesów pracowników i akcjonariuszy gdyż
wyższe przychody pracowników związane są ze wzrostem wartość
spółki.
Historia programów opcyjnych sięga lat 60-tych XX w. Programy motywacyjne
oparte o opcje menedżerskie zaczęto stosować w branżach charakteryzujących się
szybkim rozwojem i wzrostem wartości akcji spółek działających w tych
branżach. Przede wszystkim miało to miejsce w branży IT, w której popularnym
przykładem był program opcyjnego wynagradzana pracowników wprowadzony
przez Microsoft.
W USA 95% spółek o przychodach powyżej 3 mld USD posiada programy
opcyjne. W Wielkiej Brytanii – 93%, a w Europie Kontynentalnej – 63%.
Tymczasem w Polsce w spółkach Skarbu Państwa przez pierwszych dziesięć lat
transformacji ustrojowej powiązań takich w ogóle nie było. Tak zwana „ustawa
kominowa”, która miała rozwiązać ten problem, wygenerowała nowy: owszem
wynagrodzenia zarządów przestały „razić” załogi, ale trudno było pozyskać
__________________________________________________________________________________________
s. 13 z 18

dobrych menadżerów do pracy, za „kominowe” wynagrodzenie. Choć kolejni
ministrowie skarbu wspominali o konieczności uchylenia tej ustawy, lub
przynajmniej poważnej jej nowelizacji, zmiany wprowadzano kosmetyczne –
prawdopodobnie z obawy przed „niezadowoleniem społecznym”.
Jak
najbardziej
aktualna
jest
więc
dziś
konieczność
wprowadzenia
sparametryzowanych instrumentów wynagrodzenia kadry menadżerskiej nie
kontrowersyjnych społecznie i politycznie.
Takim właśnie instrumentem są opcje menadżerskie.
Jest to potoczna nazwa odroczonego w czasie wynagrodzenia przyznawanego w
ramach długoterminowych planów motywacyjnych (ang. Long-Term Incentive
Plan) kierowanych do zarządów i wyselekcjonowanej kadry menadżerskiej.
Osoby objęte programem otrzymują:
(i)
opcje na akcje (share option plan) – polegające na przyznaniu
uprawnionemu prawa do zakupu akcji spółki po upływie określonego
czasu, po cenie z góry ustalonej, na warunkach ustalonych w umowie;
(ii)
opcje zakupu akcji na preferencyjnych warunkach (share purchase
plan) – polegające na przyznaniu uprawnionemu akcji spółki po cenie
niższej od rynkowej (czyli preferencyjnej, ale nie niższej od ceny
nominalnej – co wynika wprost z art. 309 ust. 1 kodeksu spółek
handlowych). Cena ta może być ustalona z góry lub może być
przewidziany algorytm jej obliczania w przyszłości. Aczkolwiek
zdarzają się programy, w których cena jest równa rynkowej – gdy
oczekiwany jest szybki wzrost kursu;
(iii)
phantom share plan – prawo do płatności premii gotówkowej, której
wysokość
uzależniona
jest
od
realizacji
określonych
zadań
zarządczych lub osiągnięcia przez kierowany obszar biznesowy lub
zarządzaną spółkę określonych wskaźników lub od wzrostu wartości
spółki dla akcjonariuszy mierzonego ceną akcji.
__________________________________________________________________________________________
s. 14 z 18

Podział ten jest istotny z punktu widzenia różnych zasad opodatkowania
beneficjentów Programu oraz ze względu na aspekty prawne wynikające z
kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości.
Opcje menedżerskie nie mają cech typowego wynagrodzenia, choć nieraz urzędy
skarbowe usiłują wykazać, że jest inaczej w celu opodatkowania dochodu z
realizacji opcji progresywna stawka podatkową i objęcia ich składkami
ubezpieczeniowymi. W przypadku odpłatnego przekazania akcji - bez względu na
to, czy odbędzie się na zasadach preferencyjnych czy nie - wystąpi również
podatek od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania przy umowie
sprzedaży stanowi wartość prawa majątkowego. Obowiązek podatkowy ciąży na
obu stronach czynności cywilnoprawnej.
Generalnie opcje na akcje stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi. 7
Warunki, które muszą spełnić osoby objęte programem dzieli się na trzy
podstawowe grupy:

warunki rynkowe – związane ze wzrostem wartości akcji;

warunki ekonomiczne – związane z osiągnięciem przez uczestników
programu i/lub spółkę ustalonych wskaźników ekonomicznych;

warunki lojalnościowe – pozostawanie w statusie zatrudnionego przez
określony czas.
Najczęściej programy opcyjnie stanowią pomieszanie tych warunków.
W programach opcyjnych realizowanych w spółkach notowanych na GPW w
ostatnich latach najczęściej spotykanym warunkiem skorzystania z opcji jest
„statyczny” warunek „lojalnościowy”, uzupełniony o jeden, bądź dwa warunki
dodatkowe, spośród których około 65% stanowią warunki ekonomiczne związane
z osiągnięciem określonych wskaźników finansowych.
7
Dz. U. z dnia 23 września 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.
__________________________________________________________________________________________
s. 15 z 18

Zdecydowana większość programów miała charakter „w pieniądzu” (In-themoney) już w momencie ich uchwalenia. Nie wiele było programów mających
charakter „poza pieniądzem” (Out-of-the-money), opłacalność realizacji których
uzależniona była od wzrostu kursu akcji do poziomu przekraczającego zakładaną
cenę wykonania.
Dla akcjonariuszy opcje menedżerskie mają największy sens, jeśli są
instrumentem służącym podnoszeniu wartość spółki poprzez wzrost ceny jej akcji.
Dlatego, z ich punktu widzenia, najłatwiejszy do zaakceptowania jest program
opcyjny oparty na kryteriach bezpośrednio przekładających się na wycenę
rynkową spółki – czyli cenę jej akcji. Natomiast menedżerowie preferują raczej
programy opcyjnie oparte na wskaźnikach ekonomicznych, na które mają większy
wpływ.
W ramach programów motywacyjnych którymi objęte były polskie spółki
giełdowe w ostatnich latach, ich uczestnicy otrzymali prawo do objęcia średnio
5,3% akcji spółki na dzień podjęcia uchwały o wprowadzeniu programu.
Program opcyjny może być zrealizowany w drodze emisji akcji, obligacji z
prawem pierwszeństwa objęcia akcji, obligacji lub warrantów subskrypcyjnych
zamienianych na akcje. Najczęściej wykorzystywane są warranty subskrypcyjne.
Wprowadzenie programu opcji menedżerskich wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia, które ustala warunki takiego programu oraz wyłącza prawo
poboru dotychczasowych akcjonariuszy do emisji nowych akcji, które mają być
objęte przez zarząd i kadrę menadżerską.
Cena po jakiej mogą realizować otrzymane prawo, może być równa cenie
nominalnej, średniej z określonych kursów zamknięcia notowań, czasami
dodatkowo pomniejszonej o przewidziane w programie dyskonto. Dla spółek,
które wprowadziły tego typu program przed upublicznieniem akcji (IPO - ang.
Initial Public Offering) cena realizacji bywa równa cenie emisyjnej.
__________________________________________________________________________________________
s. 16 z 18

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF 22), „wartość godziwa” programu opcyjnego musi być ujmowana w
księgach rachunkowych spółki przez okres nabywania uprawnień. Wycena
dokonywana jest na Datę Przyznania (ang. Grant Date) z uwzględnieniem
następujących elementów:
(i) cena wykonania (realizacji) opcji;
(ii) czas trwania opcji;
(iii) możliwość wcześniejszego wykonania;
(iv) bieżąca cena akcji bazowych;
(v) oczekiwana zmienność ceny akcji;
(vi) oczekiwana dywidenda z akcji;
(vii) stopa procentowa wolna od ryzyka w okresie trwania opcji.
Wartość opcji jest zazwyczaj wyceniana przy użyciu Modelu Blacka-Scholesa,
który ma postać wzoru matematycznego uwzględniającego takie elementy jak:
(i) aktualna cena akcji, cena wykonania;
(ii) czas pozostający do wygaśnięcia opcji;
(iii) zmienność ceny akcji;
(iv) wolna od ryzyka stopa procentowa;
(v) dywidendy spodziewane w okresie ważności opcji.8
Budując program opcji menedżerskich, trzeba określić grupę adresatów i kryteria
ekonomiczne przydzielania im opcji. Najczęściej bierze się pod uwagę:
(i) okres zatrudnienia (najczęściej spotykanym kryterium „lojalnościowym”
jest okres trzech lat pracy w spółce – o choć w Polsce największą
popularnością cieszą się programy trwające rok).
(ii) zajmowanie określonego stanowiska i osiągnięcie określonego wyniku –
związanego z zajmowanym stanowiskiem i/lub wyniku spółki jako takiej.
8
Inną metodą wyceny wartości opcji jest model dwumianowy lub metoda Monte Carlo
__________________________________________________________________________________________
s. 17 z 18

Najczęściej spotykane kryteria ekonomiczne to:
(i) zysk nie mniejszy niż 10% kapitału akcyjnego lub
(ii) zysk w wysokości co najmniej prognozowanej przez zarząd lub
(iii) zysk i/lub wielkości sprzedaży lub wykonanie planu w spółce-matce i/lub
w grupie kapitałowej.
W Polsce historia programów opcyjnych jest stosunkowo świeża – jak historia
całego rynku kapitałowego. Programy te były wprowadzane w takich spółkach jak
Kęty, Stomil Sanok, Opoczno, Eurocash, Polimex-Mostostal, Pekao, Comarch,
Computerland, Agora. Co istotne – program opcyjny przeprowadzony został także
z dużym sukcesem w spółce PKN Orlen!
5. Konkluzja.
Oczywiście nie sposób będzie przeprowadzić takiego samego programu
motywacyjnego we wszystkich spółkach, w których Skarb Państwa jest
dominującym akcjonariuszem, gdyż każda z nich wymaga stworzenia innego
programu z innymi wagami dla różnych zmiennych istotnych z punktu widzenia
danej spółki. Jednakże, mając na uwadze argumenty przedstawione powyżej,
wydaje się rozsądnym, aby Skarb Państwa mógł głosować na ich walnych
zgromadzeniach w sprawie systemów motywacyjnych tak, jak inni
inwestorzy.
__________________________________________________________________________________________
s. 18 z 18