definicje i objaśnienia niektórych skrótów

Transkrypt

OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku
NOBLE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialny za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie, oświadcza, że
zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
NOBLE Bank S.A.
Henryk Pietraszkiewicz
Prezes Zarządu
Jarosław Augustyniak
Wiceprezes Zarządu
Maurycy Kühn
Członek Zarządu
Krzysztof Spyra
Członek Zarządu
GETIN Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje dotyczące Wprowadzającego zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że
w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
GETIN Holding S.A.
Piotr Stępniak
Prezes Zarządu
Artur Wiza
Członek Zarządu
ZASTRZEŻENIE
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji naszej Spółki na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na
rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia
Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści Prospektu takie jak „my”, „nasza Spółka”, „nasz Bank”, „NOBLE Bank
S.A.”, „NOBLE Bank” oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki NOBLE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, natomiast „Grupa”, „nasza
Grupa”, „nasza Grupa Kapitałowa”, „Grupa NOBLE”, „my i spółki z naszej Grupy” oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej
NOBLE, w skład której wchodzi spółka NOBLE Bank S.A. oraz jej podmioty zależne objęte konsolidacją: OPEN FINANCE S.A. z siedzibą
w Warszawie i NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.
Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Banku, żadna inna osoba nie jest uprawniona do
podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z ofertą. W przypadku podawania takich informacji do publicznej
wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są
zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili zatwierdzenia Prospektu zajdą zmiany dotyczące sytuacji
naszego Banku i spółek z naszej Grupy, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na
Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Zmiany, które zajdą po zatwierdzeniu Prospektu, udostępniane będą do publicznej wiadomości w formie
aneksów do Prospektu.
Niniejszym oświadczamy, że wskazana przez nas pozycja konkurencyjna naszego Banku oraz spółek z naszej Grupy oszacowana została
przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy.
W przypadkach, gdzie było to możliwe, opieraliśmy się o dane podmiotów zajmujących się badaniem rynku usług finansowych.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI
PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ NASZEJ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI,
PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW. STWIERDZENIA
TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. „UWAŻAĆ”,
„SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”, „POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA”, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB
ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIE BĘDĄCYCH FAKTAMI
HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE
MOŻEMY ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW
RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE.
Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych związanych z akcjami oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu powinno odbywać
się wyłącznie na podstawie własnych wniosków inwestora z analizy treści Prospektu, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka.
Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu.
Zarówno my, jak i oferujący oświadczamy, że nie zamierzamy podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów
wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie trwania oraz po przeprowadzeniu oferty.
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości.
Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich
ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz dotyczących udziału w ofercie publicznej
akcji NOBLE Bank S.A.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami będzie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na 1 dzień roboczy przed
dniem rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane, a także w okresie jego ważności, wraz z danymi aktualizującymi jego treść:
– w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B,
– w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Śmiała 26,
– w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego, pl. Powstańców Warszawy 1,
– w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, ul. Książęca 4,
– w punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych uczestniczących w konsorcjum dystrybucyjnym Akcji Serii H (szczegółowa lista wraz
z adresami zostanie umieszczona na stronie internetowej Banku www.noblebank.pl),
a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Banku – www.noblebank.pl oraz Oferującego – www.mercuriusdm.pl.
Ponadto w trakcie trwania subskrypcji w naszej siedzibie udostępnimy do wglądu następujące dokumenty (lub ich kopie):
– Statut Banku,
– Regulamin Zarządu Banku, Regulamin Rady Nadzorczej Banku i Regulamin Walnego Zgromadzenia,
– Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku za rok 2006 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku za lata 2004 i 2005,
a także kopie raportów biegłych rewidentów wraz z opiniami z ich badania.
Prospekt Emisyjny Akcji Serii H
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI ........................................................................................................................................................................1
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA NIEKTÓRYCH SKRÓTÓW ...................................................................................................3
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE .............................................................................................................................................7
A. Grupa NOBLE ..............................................................................................................................................................7
B. Spółki Grupy NOBLE..................................................................................................................................................12
C. Otoczenie rynkowe Grupy NOBLE.............................................................................................................................14
D. Wyniki Grupy NOBLE.................................................................................................................................................19
E. Organy Spółki i prokurenci NOBLE Bank...................................................................................................................20
F. Emisja .........................................................................................................................................................................20
G. Czynniki ryzyka ..........................................................................................................................................................24
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................26
1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych .........................................................................26
2. Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE ............................................................27
3. Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę ..........................................................................33
4. Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę.......................................................................35
5. Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI .................................................................................................36
6. Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding........................................................................................36
7. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami ....................................................................37
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY ...................................................................................................................41
1. Osoby odpowiedzialne................................................................................................................................................41
2. Biegli rewidenci ...........................................................................................................................................................41
3. Wybrane dane finansowe ...........................................................................................................................................42
4. Czynniki ryzyka dla nabywców oferowanych papierów wartościowych......................................................................45
5. Informacje o emitencie................................................................................................................................................45
6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej NOBLE ................................................................................................50
7. Struktura organizacyjna ..............................................................................................................................................88
8. Środki trwałe ...............................................................................................................................................................89
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej .................................................................................................................93
10. Zasoby kapitałowe ..................................................................................................................................................106
11. Badania i rozwój, patenty i licencje ......................................................................................................................... 111
12. Informacje o tendencjach........................................................................................................................................ 112
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe............................................................................................................. 114
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla....................... 114
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla .......................126
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego ...................................................................126
17. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................129
18. Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................131
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 ............................................133
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat.......137
21. Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................250
22. Istotne umowy.........................................................................................................................................................258
NOBLE BANK S.A.
1
SPIS TREŚCI
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu.............. 258
24. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach............................................................................................. 258
25. Dokumenty udostępnione do wglądu ..................................................................................................................... 258
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY........................................................................................................................... 259
1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................................. 259
2. Czynniki ryzyka......................................................................................................................................................... 259
3. Podstawowe informacje............................................................................................................................................ 259
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu ............................................... 262
5. Informacje o warunkach oferty Akcji Serii H ............................................................................................................. 277
6. Dopuszczenie akcji do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu..................................................................................... 290
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą......................................................... 291
8. Koszty emisji lub oferty............................................................................................................................................. 291
9. Rozwodnienie ........................................................................................................................................................... 292
10. Informacje dodatkowe ............................................................................................................................................ 294
ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................................... 295
Załącznik nr 1 – Odpis z rejestru przedsiębiorców....................................................................................................... 295
Załącznik nr 2. Jednolity tekst Statutu NOBLE Bank S.A............................................................................................. 305
Załącznik nr 3. Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A. ....................................................... 315
Załącznik nr 4. Formularz zapisu ................................................................................................................................. 316
2
NOBLE BANK S.A.
Definicje i objaśnienia niektórych skrótów
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA NIEKTÓRYCH SKRÓTÓW
Akcje
Wszystkie istniejące Akcje Serii od A do G oraz Akcje Serii H
Akcje Oferowane
Akcje Serii H i Akcje Sprzedawane
Akcje Serii A
47.292 akcje zwykłe imienne serii A NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji
będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda
Akcje Serii B
18.884 akcje zwykłe imienne serii B NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji
będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda
Akcje Serii C
9.840 akcji zwykłych imiennych serii C NOBLE Bank S.A. (które po ich
dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda
Akcje Serii D
90.646 akcji zwykłych imiennych serii D NOBLE Bank S.A. (które po ich
Akcje Serii E
2.796 akcji zwykłych imiennych serii E NOBLE Bank S.A. (które po ich
Akcje Serii F
8.698 akcji zwykłych imiennych serii F NOBLE Bank S.A. (które po ich
Akcje Serii G
200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G NOBLE Bank S.A. (które po ich
Akcje Serii H
od 1 do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H NOBLE Bank S.A. (które po ich
dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda,
emitowanych na podstawie Uchwały nr II/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2007 roku zmienionej Uchwałą nr IV/05/04/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2007 roku i oferowanych
w drodze publicznej subskrypcji na zasadach określonych w niniejszym Prospekcie
Akcje Sprzedawane
Do 15.000.000 Akcji Serii G oferowanych do sprzedaży przez GETIN Holding S.A.
na zasadach określonych w Prospekcie
ASK Investments S.A.
ASK Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Luksemburgu
Bank, NOBLE Bank, NOBLE
Bank S.A., Spółka
NOBLE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Biegły Rewident
Ernst & Young Audit
w Warszawie
CAD 3, Dyrektywa
Adekwatności Kapitałowej
Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich, która będzie zmieniać Dyrektywę Rady
Europejskiej Wspólnoty Gospodarczej z dnia 15 marca 1993 roku w sprawie
adekwatności kapitału firm inwestycyjnych i instytucji kapitałowych (opublikowaną
w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej L141 str. 1-26)
CAGR
Średnioroczny wzrost, czyli składana roczna stopa wzrostu (ang. Compound Annual
Growth Rate)
CHF
Franki szwajcarskie, jednostka walutowa obowiązująca w Konfederacji Szwajcarskiej
Doradca Prawny
Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria Prawnicza
z siedzibą w Warszawie
Dzień Prospektu, Dzień
Zatwierdzenia Prospektu
Dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przez KNF
EOG
Europejski Obszar Gospodarczy
EURO, EUR
Jednostka monetarna Unii Europejskiej
NOBLE BANK S.A.
Spółka
z
ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą
3
GBP
Funt brytyjski – jednostka monetarna Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii
i Irlandii Północnej
GETIN Bank, GETIN Bank S.A.
GETIN Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
GETIN Holding, GETIN Holding
S.A.
GETIN Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa, Grupa NOBLE, Grupa
Kapitałowa, Grupa Kapitałowa
NOBLE
NOBLE Bank S.A. jako jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KNB
Komisja Nadzoru Bankowego
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, ze zm.)
Kodeks Karny, KK
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553, ze zm.)
Kodeks Spółek Handlowych,
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94,
poz. 1037, ze zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
NBP
Narodowy Bank Polski
NOBLE Funds TFI, NOBLE
Funds TFI S.A., NOBLE TFI,
Towarzystwo
NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie
Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Banku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOBLE Bank S.A.
OECD
Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic
Co-operation and Development)
Oferta, Publiczna Oferta
Publiczna oferta objęcia Akcji Serii H i oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych
Oferta Sprzedaży
Publiczna oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez GETIN Holding S.A.
Oferujący, Mercurius Dom
Maklerski Sp. z o.o.
Mercurius Dom Maklerski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie, podmiot oferujący Akcje Oferowane
OPEN FINANCE, OPEN
FINANCE S.A.
OPEN FINANCE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
PDA, Prawo do Akcji, Prawo do Papier wartościowy w rozumieniu art. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Akcji Serii H
Finansowymi, z którego wynika prawo do otrzymania Akcji Serii H
POK
Punkt Obsługi Klienta przedsiębiorstwa maklerskiego
Polskie Standardy
Rachunkowości, PSR
Standardy rachunkowości określone w Ustawie o Rachunkowości oraz w innych
przepisach obowiązujących w Polsce
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (tekst jednolity Dz.U.
z 2002 roku Nr 72, poz. 665, ze zm.)
4
NOBLE BANK S.A.
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, ze zm.)
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o NOBLE Bank S.A. i Grupie NOBLE oraz o Ofercie,
sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie
Rada Nadzorcza, Rada
Nadzorcza Banku
Rada Nadzorcza NOBLE Bank S.A.
Regulamin Giełdy
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 stycznia
2006 roku, który wszedł w życie z dniem 24 stycznia 2006 roku
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów oraz upowszechniania reklam
Rozporządzenie o Raportach
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744)
Rozporządzenie o Rynku
i Emitentach
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 roku w sprawie
szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań
giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym
rynku (Dz.U. Nr 206, poz. 1712)
Sąd, Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Statut, Statut Banku
Statut NOBLE Bank S.A.
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone Uchwałą Nr 4/2006 Zarządu
GPW z dnia 10 stycznia 2006 roku z późniejszymi zmianami
TFI
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
TU EUROPA
Towarzystwo Ubezpieczeniowe EUROPA z siedzibą we Wrocławiu
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych
Ameryki Północnej
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157,
poz. 1119)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 183,
poz. 1537, ze zm.)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183,
poz. 1538, ze zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst
i Konsumentów
jednolity Dz.U. z 2003 roku Nr 86, poz. 804)
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity Dz.U. z 2000 roku Nr 14, poz. 176, ze zm.)
NOBLE BANK S.A.
5
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity Dz.U. z 2000 roku Nr 54, poz. 654, ze zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002
roku Nr 76, poz. 694 ze zm.)
WBC, WBC S.A., Wschodni
Bank Cukrownictwa S.A.
Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie
Walne Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie Banku
Walne Zgromadzenie NOBLE Bank S.A.
Wprowadzający
GETIN Holding S.A.
Zarząd, Zarząd Banku
Zarząd NOBLE Bank S.A.
6
NOBLE BANK S.A.
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej
szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni
uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje
zawartymi w Części II – Czynniki Ryzyka. Wszelkie decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane
w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do informacji
zawartych w Prospekcie powód ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania
przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie) ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest
niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
A. Grupa NOBLE
Bankowość prywatna i doradztwo finansowe
Jako NOBLE Bank S.A. tworzymy Grupę Kapitałową powstałą w 2006 roku i specjalizującą się w świadczeniu usług
bankowości prywatnej (ang. private banking) oraz niezależnego doradztwa finansowego (ang. independent financial
advisory). Naszą Grupę tworzą następujące spółki:
–
NOBLE Bank S.A., który rozpoczął wdrażanie świadczenia usług bankowości prywatnej od początku 2006 roku,
–
NOBLE Funds TFI S.A., który oferuje zarządzanie aktywami oraz fundusze inwestycyjne od końca 2006 roku,
–
OPEN FINANCE S.A., który specjalizuje się w niezależnym doradztwie finansowym od początku 2004 roku.
Grupa NOBLE
100%
NOBLE Bank S.A.
NOBLE Funds TFI S.A.
Bankowość prywatna
100%
OPEN FINANCE S.A.
Doradztwo finansowe
Otwarta i szeroka platforma produktowa
Kluczowym wyróżnikiem modelu działania naszej Grupy jest udostępnianie szerokiej i selektywnie dobranej oferty
rynkowej – złożonej z produktów własnych oraz innych podmiotów rynku finansowego. Taki model działania określa się
mianem otwartej architektury (ang. open architecture lub open platform). Jest on powszechny w krajach wysoko
rozwiniętych. Hasło marketingowe NOBLE Bank: „Świat finansów w jednym miejscu” doskonale oddaje specyfikę
takiego podejścia.
W związku z przyjętym modelem działania podstawowymi kierunkami aktywności naszych spółek są:
–
przygotowanie i oferowanie wyselekcjonowanych produktów inwestycyjnych i finansujących (kredytowych),
–
wsparcie merytoryczne dla klienta w rozpoznaniu wszelkich dostępnych możliwości finansowych i inwestycyjnych
w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji finansowej.
Skala sprzedaży na poziomie porównywalnym do dużych podmiotów polskiego rynku finansowego
O już znaczącym udziale Grupy NOBLE na polskim rynku finansowym przekonuje wartość sprzedaży produktów
finansowych. Dla przykładu, łączna wartość kredytów hipotecznych (pośrednictwo kredytowe poprzez OPEN FINANCE
i NOBLE Bank oraz sprzedaż własnych kredytów NOBLE Bank) jest porównywalna ze sprzedażą kredytów
hipotecznych w Polsce zrealizowaną w 2006 roku przez wiodące banki detaliczne. W 2006 roku wartość nominalna
produktów i usług sprzedanych przez nas wyniosła prawie 3,5 mld zł.
NOBLE BANK S.A.
7
Struktura sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE w 2006 roku (w tym w ramach pośrednictwa)
2006
Produkty sprzedane przez Grupę NOBLE
Kredyty bankowe*
- w tym produkty Grupy NOBLE
Produkty i usługi inwestycyjne**
Razem
mln zł
udział
3.026,2
88,0%
147,8
4,3%
414,3
12,0%
199,9
5,8%
3.440,5
100,0%
*Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych)
**Lokaty inwestycyjne, plany inwestycyjne na podstawie sumy składki rocznej, aktywa i środki w zarządzaniu NOBLE TFI
Wysoka dynamika sprzedaży wszystkich kategorii oferowanych produktów i usług
Sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów i usług – jej łączna
wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu ze styczniem i lutym 2006 roku zwiększyła się o 215%.
Dynamika sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE – po roku funkcjonowania
styczeń i luty 2006
Kredyty bankowe*
mln zł
mln zł
dynamika
271,6
703,0
158,8%
-
94,7
-
25,6
233,7
812,9%
-
159,8
-
530 osób
1080 osób
103,8%
297,2
936,7
215,2%
- w tym liczba pozyskanych uczestników PSO***
Razem
***Plany systematycznego oszczędzania
W styczniu i lutym 2007 roku wnioski kredytowe netto złożone przez naszych klientów (w OPEN FINANCE i NOBLE
Bank) osiągnęły łączną wartość 1 mld zł, co zgodnie z naszymi historycznymi statystykami powinno przełożyć się na
uruchomienie kredytów o wartości około 703 mln zł. Rok wcześniej, w styczniu i lutym 2006 roku, pośredniczyliśmy
w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł.
Sprzedaż kredytów bankowych, w której pośredniczy Grupa NOBLE
[mln zł]
1200
1009,9
1000
817,9
100
90,4
471,5
800
703,0
600
75
726,8
800
600
[mln zł]
[mln zł]
50
34,5
400
271,6
400
25
200
12,5
10,3
200
94,7
0,0
0
0
0
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
4 kw .
2006
Kredyty*
1kw .
2006
2 kw . 3 kw . 4 kw .
2006 2006 2006
I+II 06
I+II 07
I+II 06
I+II 07
Kredyty Grupy
Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym osiągnęła w dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku wartość 233,7
mln zł i zwiększyła się o 813% w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku.
8
NOBLE BANK S.A.
Sprzedaż produktów i usług inwestycyjnych, w której pośredniczy Grupa NOBLE
[mln zł]
[mln zł]
300,0
195,5
200
261,1
200,0
100
120,0
54,4
100,0
43,8
63,0
46,4
0,0
0,0
4,4
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
0
0,0
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
4 kw .
2006*
4 kw .
2006**
4 kw .
2006*
4 kw .
2006**
[mln zł]
[mln zł]
300
200
233,7
159,8
150
183,0
200
109,1
100
100
50
25,6
0,0
0
0
I+II 06
I+II 07*
I+II 07**
I+II 06
I+II 07*
I+II 07**
Produkty inw estycyjne Grupy
Produkty inw estycyjne
*Bez aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI (ang. asset management)
**Z aktywami oddanymi w zarządzanie NOBLE TFI
Liczba osób uczestniczących w planach systematycznego oszczędzania wzrosła w 2006 roku o 3.859 – z 1.339
z początkiem roku do 5.198 na koniec roku. W dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku pozyskaliśmy kolejne 1.080
osób. Nasi klienci regularnie wpłacają średnio około 500 zł miesięcznie.
Składki i liczba uczestników PSO* – pozyskiwane przez Grupę NOBLE
[mln zł]
[tys. osób]
8
2
10
5
5,2
5,8
1,5
1,2
7,9
4,6
[tys. osób]
[mln zł]
1
0,8
0,9
6,3
1,0
1
4
3,2
0,5
0,5
1
1kw .
2006
2 kw . 3 kw . 4 kw .
2006 2006 2006
Składki PSO*
0
0
0
0
1,1
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
4 kw .
2006
I+II 06
I+II 07
I+II 06
I+II 07
Uczestnicy PSO*
*Plany systematycznego oszczędzania na podstawie sumy składki pierwszorocznej
NOBLE BANK S.A.
9
Niezależność w wyborze optymalnych rozwiązań finansowych
W związku z realizacją modelu działania opartego na otwartej architekturze Grupa NOBLE sprzedaje własne produkty
lub pośredniczy w sprzedaży produktów pochodzących od innych podmiotów rynku finansowego. Dobierając optymalne
produkty finansowe dla swoich klientów, doradcy Grupy NOBLE w znacznym stopniu wykorzystują produkty
zewnętrzne, kierując się przede wszystkim kryterium obiektywizmu i dbałością o interesy klienta.
Struktura pochodzenia produktów sprzedanych w ramach doradztwa Grupy NOBLE w 2006 roku
Kredyty
bankowe
Lokaty
inwestycyjne
Plany
inwestycyjne
Sprzedaż produktów 3 pierwszych instytucji spoza Grupy NOBLE
59,6%
68,97%
100%
Sprzedaż produktów pozostałych instytucji spoza Grupy NOBLE
35,5%
12,40%
0%
4,9%
12,37%
nie dotyczy
nie dotyczy
6,27%
nie dotyczy
100%
100%
100%
24
17
3
Instytucja pochodzenia produktu
Sprzedaż produktów NOBLE Bank
Sprzedaż produktów NOBLE TFI
Razem
Liczba instytucji w strukturze pochodzenia produktów
Wraz z poszerzaniem oferty o produkty kolejnych instytucji rozproszenie pochodzenia doradzanych produktów rośnie.
Przychody ze sprzedaży specjalistycznych usług finansowych
W pierwszym roku działalności Grupy, w roku 2006, w którym opracowaliśmy i rozpoczęliśmy realizację nowej strategii
działania, osiągnęliśmy przychody operacyjne w wysokości 97,5 mln zł.
W ramach świadczenia usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego, uzyskujemy głównie
przychody z pośrednictwa finansowego oraz z tytułu sprzedaży zindywidualizowanych produktów bankowych. W przyszłości
istotną pozycją dochodów będą także opłaty za zarządzanie funduszami i aktywami, jak również przychody odsetkowe.
Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku wg segmentów branżowych
zarządzanie funduszami
i aktywami
1%
bankowość
25%
pośrednictwo finansowe
74%
W związku z modelem działania bankowości prywatnej oraz doradztwa finansowego opartym na zasadzie otwartej
architektury, z pośrednictwa w sprzedaży zewnętrznych produktów nasza Grupa osiąga przychody prowizyjne, a ze
sprzedaży własnych produktów – przychody prowizyjne i odsetkowe.
Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku
przychody z tytułu
odsetek
25%
przychody z tytułu
prowizji i opłat
75%
10
NOBLE BANK S.A.
Analogia strategii do modeli działania światowych liderów
Strategia działania naszej Grupy Kapitałowej nawiązuje:
–
w obszarze bankowości prywatnej do strategii szwajcarskich Union Bank of Switzerland, Credit Suisse Private
Banking, Julius Baer, Pictet & Cie czy też anglosaskich Goldman Sachs, JP Morgan Private Bank oraz Merrill Lynch
Private Client Group, czyli banków świadczących usługi bankowości prywatnej, obejmujące doradztwo finansowe,
zarządzanie aktywami, planowanie finansowe (ang. wealth management), a także atut w postaci oferowania
własnych, specjalistycznych produktów inwestycyjnych oraz rozwiązań finansujących inwestycje klienta
(nieruchomości i inwestycje finansowe),
–
w zakresie doradztwa finansowego do modelu określanego „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven
distribution), który z powodzeniem realizują niemieckie MLP AG, AWD AG czy też anglosaski H&R Block Inc.
Wykorzystanie wcześniejszych doświadczeń zawodowych Zarządu
Grupę Kapitałową NOBLE Bank utworzyliśmy w celu osiągnięcia wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się
w Polsce rynku specjalistycznych usług finansowych, coraz bardziej profesjonalnych i ukierunkowanych na indywidualne
potrzeby klientów – w związku z wyrafinowanymi możliwościami inwestowania i pozyskiwania finansowania, jakie coraz
powszechniej stają do dyspozycji polskiego klienta. Naszym atutem jest doświadczenie osób zarządzających
zgromadzone w pracy m.in. w Londynie i Nowym Jorku w renomowanych w świecie instytucjach – takich jak: Merrill
Lynch, Morgan Stanley, JP Morgan czy też The Boston Consulting Group.
Potencjał docelowej grupy klientów
W realizowanej strategii biznesowej Grupy NOBLE opieramy się na założeniu o wysokim potencjale i perspektywicznej
atrakcyjności docelowej grupy klientów, do której kierowana jest oferta usług bankowości prywatnej i doradztwa
finansowego. Grupę docelową stanowią:
–
osoby zamożne, pragnące wykorzystać wszelkie powszechne lub indywidualne możliwości inwestowania oraz
pozyskiwania finansowania dostępne na rynku,
–
osoby pragnące wykorzystać w swych decyzjach finansowych wiedzę, doświadczenie i bieżące rozeznanie
rynkowe niezależnych doradców, będących ponadto w stanie zidentyfikować i przeanalizować indywidualne
potrzeby swojego klienta i dopełnić za niego niezbędnych formalności.
Jednocześnie zakładamy szybki wzrost liczebności docelowej grupy klientów, co zwiększy rynek dla naszych usług.
Wyjątkowe podejście do swoich klientów
Dla działalności NOBLE Banku oraz NOBLE Funds TFI, prowadzonej w obszarze bankowości prywatnej, znamienne są:
–
stale poszerzana oferta produktowa pod kątem specjalistycznych rozwiązań,
–
wyjątkowość indywidualnego podejścia do klienta – dzięki pozycjonowanej jednoznacznie w górnym segmencie
rynkowym marce NOBLE (ang. superb premium brand), stworzonej z myślą wyłącznie o zamożnych klientach oraz
dzięki pełnej elegancji atmosferze w oddziałach bankowych.
Porównanie doradztwa finansowego OPEN FINANCE do „osobistego doradztwa majątkowego” uzasadnia z kolei:
–
z jednej strony praktyka analizy sytuacji majątkowej klienta oraz jego krótko-, średnio- i długoterminowych potrzeb,
–
a z drugiej strony szeroki przekrój rynkowy oferowanych produktów.
Trwałość relacji z klientami
Potencjał docelowej grupy klientów wymaga umiejętności identyfikacji i dotarcia do osób zainteresowanych usługami Grupy
NOBLE, przekonania o wyjątkowości oferty, a następnie utrzymywania trwałych relacji w sposób możliwie najdogodniejszy
dla klienta. Dlatego też doradcy Grupy NOBLE przechodzą liczne szkolenia z zakresu finansów oraz współpracują
z aktywnymi uczestnikami rynku finansowego. Jednocześnie są w ciągłej dyspozycji dla klienta w skali ogólnopolskiej,
świadcząc usługi w oddziałach firmowych, jak i poza nimi. Oczywiście w tym celu wykorzystywane są także środki
komunikacji będące obecnie powszechnym standardem na rynku finansowym, jak kontakt telefoniczny czy też internetowy.
Hasło reklamowe NOBLE Banku: „Bank na pokolenia” wiernie oddaje styl współpracy Grupy z klientami.
Przyszłościowe kierunki działania
Opanowanie rynku specjalistycznych usług finansowych wiąże się z koniecznością wzmacniania pozycji rynkowej oraz
wyprzedzania ruchów konkurencji, co zamierzamy osiągnąć poprzez wzrost organiczny, rozwój produktów i nowych
obszarów działania oraz zwiększenie efektywności operacyjnej.
Wzrost organiczny zrealizujemy m.in. poprzez zwiększenie liczby oddziałów i doradców (w tym mobilnych) oraz
zawieranie kolejnych umów o dystrybucję produktów Grupy NOBLE. W zakresie rozwoju produktów nowe rozwiązania
inwestycyjno-finansowe o dużej wartości dodanej oraz zaawansowanej konstrukcji badamy pod kątem optymalizacji
potencjalnych korzyści dla klienta, a nowe produkty innych podmiotów rynku finansowego analizujemy pod kątem ich
przydatności dla poszerzenia lub uzupełnienia oferty Grupy NOBLE. Natomiast w kwestii uruchomienia nowych
obszarów działania, poszukujemy obszarów o potencjalnie dużym zakresie i sile synergii z obecnymi usługami.
Połączenie rozbudowanej sieci relacji z klientem z dodatkowo wzmocnioną i uatrakcyjnioną ofertą produktową
zaowocuje zwiększeniem ogólnej efektywności działania.
NOBLE BANK S.A.
11
B. Spółki Grupy NOBLE
NOBLE Bank S.A. – specjalizacja w elitarnej bankowości prywatnej
NOBLE Bank jest filarem dla rozwoju działalności Grupy na rynku bankowości prywatnej. Dążąc do osiągnięcia
wiodącej pozycji na polskim rynku bankowości prywatnej, Bank dysponuje kompleksową ofertą dla osób zamożnych
– począwszy od zindywidualizowanych produktów bankowych, poprzez produkty inwestycyjne i doradztwo majątkowe
(finansowe i podatkowe), po usługi związane z inwestowaniem na rynku nieruchomości czy też w dzieła sztuki. W celu
zapewnienia najwyższej jakości świadczonych usług, w specyficznych zagadnieniach wykorzystuje się wiedzę
i doświadczenie doradców zewnętrznych. Jednocześnie Bank systematycznie i selektywnie uzupełnia własną ofertę
o produkty innych podmiotów rynku finansowego.
Od początku 2006 roku do końca lutego 2007 roku nasz Bank zdołał pozyskać ponad 1000 klientów bankowości
prywatnej (około 700 na koniec 2006 roku). W 2006 roku nasi pierwsi klienci indywidualni zainwestowali w produkty
Grupy NOBLE średnio 350 tys. zł.
Wskaźniki efektywności i zyskowności działania NOBLE Banku za 2006 rok utrzymują się na poziomach lepszych od
średnich dla sektora banków komercyjnych aktywnych w Polsce.
Wskaźniki efektywności i zyskowności NOBLE Banku w 2006 roku
NOBLE Bank
Średnia dla banków komercyjnych
aktywnych w Polsce
C/I*
37,6%
56,7*
ROA
10,8%
1,8%
ROE
27,2%
22,4%
Wskaźnik
Źródło: NBP dla wskaźnika C/I, wstępne dane banków opublikowane w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007 dla wskaźników ROA i ROE
*Wskaźnik kosztów operacyjnych (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo
pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w danym okresie)
**Za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku
NOBLE Funds TFI S.A. – zarządzanie aktywami oraz fundusz parasolowy
NOBLE Funds TFI utworzyliśmy w kwietniu 2006 roku w celu uzupełnienia oferty usług i produktów, dostępnych
w ramach bankowości prywatnej NOBLE Banku, o usługę zarządzania aktywami oraz o możliwość inwestowania
w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy Kapitałowej NOBLE.
Zarządzając aktywami, dla klientów gotowych zainwestować co najmniej pół miliona złotych NOBLE TFI oferuje do
wyboru trzy standardowe strategie inwestycyjne: będącą nowością rynkową Strategię Timingową, Strategię Akcyjną
i Strategię Bezpieczną. Dla klientów z aktywami powyżej 2 mln zł oferowane są strategie indywidualne.
Oferowany klientom NOBLE Funds FIO jest funduszem parasolowym złożonym z trzech subfunduszy: NOBLE Fund
Skarbowy, NOBLE Fund Akcji oraz NOBLE Fund Mieszany. Forma funduszu parasolowego pozwala na zmianę strategii
inwestycyjnej poprzez przeniesienie środków do innego subfunduszu bez konieczności potrącenia podatku
z wypracowanego zysku kapitałowego.
Gromadzenie aktywów do zarządzania rozpoczęło się dnia 14 listopada 2006 roku, a środków w funduszu NOBLE
Funds FIO – z dniem 1 grudnia 2006 roku. W okresie od grudnia do lutego przychody z zarządzania osiągnęły wartość
2,2 mln zł (650 tys. zł na koniec 2006 roku).
Wartość aktywów i środków zarządzanych przez NOBLE TFI – narastająco w ujęciu miesięcznym
[mln zł]
[mln zł]
250
[mln zł]
150
350
300,4
191,8
200
160,2
200
64,4
169,9
150
100
50
50
224,6
250
100
141,1
150
108,6
300
100
28,8
36,3
50
0
0
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Aktyw a w zarządzaniu NOBLE TFI
36,3
0
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Środki w NOBLE Funds FIO
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Aktyw a i środki łącznie
Źródło: NOBLE Funds TFI S.A.
12
NOBLE BANK S.A.
Powodzenie realizacji biznesplanu NOBLE TFI opiera na poziomie wyniku inwestycyjnego, ocenie jakości i sprawności
obsługi klienta oraz uzupełnianiu oferty o produkty uwzględniające oczekiwania coraz szerszego grona klientów.
OPEN FINANCE S.A. – dynamiczna i największa firma doradztwa finansowego w Polsce
OPEN FINANCE został utworzony w lutym 2004 roku przez obecną kadrę zarządzającą NOBLE Bank S.A., która
przyczyniła się w znacznym stopniu do stworzenia oraz rozwoju rynku doradztwa finansowego w Polsce i posiada w tym
zakresie unikalną w polskich warunkach wiedzę i doświadczenie. Od początku działalności celem OPEN FINANCE jest
kreowanie nowego spojrzenia na świat finansów osobistych – tak by klienci świadomie i racjonalnie podejmowali
decyzje finansowe w oparciu o dogłębną analizę produktów dostępnych na rynku finansowym. OPEN FINANCE S.A.
włączyliśmy do naszej Grupy Kapitałowej w styczniu 2006 roku.
OPEN FINANCE jest brokerem produktów finansowych – zwłaszcza kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych
oraz planów inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu funduszy. W tym zakresie współpracuje z 24 największymi
polskimi bankami, z 16 towarzystwami funduszy inwestycyjnych (w tym 3 zagranicznymi), z 3 domami maklerskimi
(w tym jednym zagranicznym) oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi. Będąc niezależnym doradcą finansowym,
OPEN FINANCE uzyskuje przychody z prowizji ze sprzedaży produktów, oferowanych przez inne podmioty rynku
finansowego. Należy przy tym podkreślić, że OPEN FINANCE nie pobiera żadnych opłat od swoich klientów.
W wyborze produktu klientom pomaga 172 doradców OPEN FINANCE zatrudnionych w 25 placówkach (wg stanu na
koniec 2006 roku), rozmieszczonych w 11 największych miastach Polski o łącznej liczbie ludności przekraczającej 6 mln
osób. Zasięg geograficzny działalności OPEN FINANCE uzupełnia jednocześnie dowolnie kształtowana sieć punktów
świadczenia usług doradztwa finansowego, którą tworzy 47 mobilnych doradców (na koniec 2006 roku). Pozwala to
docierać z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych klientów w ponad stu miastach Polski. Do końca 2007 roku
planowana liczba doradców wzrośnie do około 180, a mobilnych doradców – do około 100.
Wartość generowanych przychodów rośnie bardzo dynamicznie – z 1,4 mln zł w 2004 roku do 77,8 mln zł w 2006 roku.
Wartość przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu pobieranych prowizji
[mln zł]
100
CAGR 645%
77,8
80
60
40
18,3
20
1,4
0
2004
2005
2006
Źródło: OPEN FINANCE S.A.
O znaczeniu i skali usług pośrednictwa OPEN FINANCE na polskim rynku finansowym świadczy nominalna wartość
produktów, w których sprzedaży pośredniczy spółka. Wartość produktów sprzedanych przez OPEN FINANCE wzrosła
z 96,6 mln zł w 2004 roku do 3.247,0 mln zł w 2006 roku.
Wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE S.A.
[mln zł]
4.000
CAGR 480%
3.247,0
3.000
2.000
919,2
1.000
96,6
0
2004
2005
2006
NOBLE BANK S.A.
13
C. Otoczenie rynkowe Grupy NOBLE
Nasza Grupa Kapitałowa konkuruje w dwóch segmentach rynku finansowego: bankowości prywatnej oraz doradztwie
finansowym. Jednocześnie nasze spółki są szczególnie aktywne na rynkach kredytów hipotecznych, funduszy
inwestycyjnych oraz zarządzania aktywami.
Otoczenie rynkowe dla głównych obszarów działalności Grupy NOBLE
Obszar działalności
Usługa Grupy NOBLE
Konkurencja dla Grupy NOBLE
Bankowość
prywatna
bankowość prywatna
NOBLE Bank
banki z ofertą
dla zamożnych osób
Doradztwo
finansowe
doradztwo finansowe
OPEN FINANCE
firmy doradztwa finansowego
kredyty hipoteczne
MetroBank
banki sprzedające
kredyty hipoteczne
pośrednictwo
OPEN FINANCE
pośrednicy kredytowi
i doradcy finansowi
fundusz parasolowy
NOBLE Funds FIO
fundusze innych TFI
(głównie parasolowe)
pośrednictwo
OPEN FINANCE
doradcy finansowi
i dystrybutorzy funduszy
zarządzanie aktywami
NOBLE Funds TFI
domy maklerskie i TFI
zarządzające aktywami
kredyty
hipoteczne
fundusze inwestycyjne
W odniesieniu do kluczowych rynków naszej działalności, dla perspektyw naszego dalszego rozwoju, szczególne
znaczenie mają wzrastająca wielkość rynków oraz rosnąca skłonność podmiotów rynku finansowego do korzystania
z pośrednictwa w sprzedaży.
Zgodnie z opracowaniem NBP z marca 2006 roku o kierunkach rozwoju rynku bankowości prywatnej w Polsce, przewiduje
się dwie główne drogi, jakimi podążą podmioty tego rynku w związku z wyłanianiem się dwóch podstawowych, docelowych
grup klientów:
–
wąskiej grupy klientów spełniającej europejskie kryteria zamożności,
–
szerokiej grupy klientów zamożnych o masowym charakterze.
I tak na rynku dojdzie do specjalizacji w elitarnej bankowości prywatnej lub koncentracji na masowej bankowości
prywatnej. Podział ten można również sprowadzić do ścisłego rozróżniania odpowiednio określeń bankowość prywatna
oraz bankowość osobista (ang. personal banking). Większość działających w Polsce banków detalicznych już jest lub
będzie aktywna w segmencie masowej bankowości prywatnej (bankowości osobistej). Nie wszystkie jednak zdołają
stworzyć prawdziwą, elitarną bankowość prywatną w związku z ograniczoną liczebnością grupy najzamożniejszych
osób fizycznych. Oferowanie wysoce zindywidualizowanych i skomplikowanych inżynieryjnie (m.in. informatycznie,
matematycznie, analitycznie) produktów finansowych wymaga bowiem wielkości aktywów pojedynczego klienta powyżej
progu opłacalności ich zaawansowanej obsługi.
Elitarna bankowość prywatna, do której pretenduje NOBLE Bank, charakteryzuje się:
–
odrębną marką, podkreślającą prestiżową wyjątkowość obsługi klienta,
–
selektywną i ukierunkowaną ofertą produktową, opartą na najlepszych światowych wzorcach,
–
wzrastającym i docelowo większym udziałem produktów inwestycyjnych niż kredytowych,
–
konkurencją przede wszystkim z firmami zarządzającymi aktywami klienta (ang. asset management),
specjalizującymi się w pomnażaniu zgromadzonych majątków.
Masowa bankowość prywatna opiera się natomiast na większym udziale tradycyjnych i powszechnie dostępnych
produktów kredytowych i inwestycyjnych, bez minimalnego progu wejścia (np. co do kwot inwestycji).
Oferta najlepszych zachodnich banków elitarnej bankowości prywatnej, do których nawiązuje NOBLE Bank, obejmuje
kompleksowy zakres produktów i usług.
14
NOBLE BANK S.A.
Przykładowe produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej
Produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej
Majątkowe
Niemajątkowe
–
Finansowe
Bankowe
–
–
–
–
Pozafinansowe
Niebankowe
–
–
rachunki
depozyty
kredyty
karty płatnicze
–
–
–
–
–
–
produkty
strukturyzowane
fundusze
private equity
fundusze emerytalne
akcje
obligacje
ubezpieczenia
–
–
–
–
–
–
–
doradztwo podatkowe
doradztwo spadkowe
inwestycje
w nieruchomości
inwestycje
w dzieła sztuki
inwestycje
w kamienie szlachetne
inwestycje
w metale szlachetne
inwestycje
w surowce
–
–
usługi
concierge
pośrednictwo
w opiece medycznej
programy dla
stałych klientów
Źródło: Opracowanie własne
Przyszły potencjał polskiego rynku nie wynika tylko z szacowanej liczby osób, które już obecnie są lub mogą stać się
klientami bankowości prywatnej. O obiecujących perspektywach dla tego rodzaju usług świadczą ponadto poniższe
fakty:
–
jak podaje „Gazeta Prawna”, tylko połowa najbogatszych Polaków korzysta z bankowości prywatnej,
–
wg „Gazety Prawnej”, liczba osób zamożnych w Polsce przyrasta obecnie w tempie 10-15% rocznie,
–
wychodząc z założenia, że Polska będzie stopniowo zmniejszać dystans do krajów Europy Zachodniej, należy
oczekiwać, że cytowany przez NBP średni poziom prywatnych zasobów finansowych na mieszkańca w Polsce
w wysokości 5,6 tys. EUR stopniowo będzie zbliżał się do średniego poziomu zachodnioeuropejskiego w wysokości
41,6 tys. EUR; zwiększy to zarówno liczebność grupy docelowej, jak i wartość aktywów, które będą mogły być
powierzone w zarządzanie bankom świadczącym usługi bankowości prywatnej,
–
większość zamożnych klientów w dalszym ciągu podejmuje decyzje samodzielnie, nie korzystając z porady
specjalistów; oznacza to, że motorem rozwoju rynku bankowości prywatnej będzie identyfikacja i dotarcie z ofertą
do takich osób, a następnie pozyskanie ich jako klientów,
Samodzielność podjęcia decyzji finansowej przez zamożnych klientów
Decyzja specjalisty
9%
Decyzja w pełni
samodzielna
52%
Decyzja konsultow ana
39%
Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce”
NOBLE BANK S.A.
15
–
pasywna struktura inwestycji zamożnych Polaków, w której dominują lokaty bankowe, świadczy
o niewykorzystywaniu alternatywnych możliwości bezpiecznego pomnażania majątku, jakie mogą zaoferować banki
świadczące usługi bankowości prywatnej; w tym kontekście przed tymi bankami stoi wyzwanie przekonania do
inwestowania w bardziej rentowne instrumenty, które również gwarantują ochronę kapitału.
Struktura inwestycji zamożnych klientów w instrumenty finansowe
60%
40%
20%
0%
Lokaty złotow e
Obligacje
Akcje
Fundusze
inw estycyjne
Bony skarbow e
Do świadczenia usług na polskim rynku bankowości prywatnej w pierwszej kolejności aspirują największe komercyjne
banki detaliczne, które są aktywne w Polsce. Sprzyja im dynamiczny rozwój sektora bankowego w Polsce.
Charakterystyka banków aktywnych w Polsce w segmencie usług dla zamożnych klientów na koniec 2006 roku
Płynne aktywa ulokowane
w banku* (mld zł)
Liczba klientów**
(tys.)
BRE Bank
Private Banking
4,5
8,0
Citibank Handlowy
Citigold
Wealth Management
b.d.
b.d.
Dresdner Bank***
Dresdner Bank
Private Banking
b.d.
b.d.
NOBLE Bank
0,6
0,7
UBS
Wealth Management
b.d.
b.d.
Bank BPH
Bankowość Prywatna
3,5
3,5
Millennium Prestige
4,2
7,1
Pekao SA
Private Banking
11,5
6,4
Deutsche Bank PBC
b.d.
15,2
Fortis Bank
Private Banking
b.d.
0,1
ING BSK
7,3
25,0
Kredyt Bank
Private Banking
b.d.
5,5
PLATINIUM
0,8
0,5
Raiffeisen Club
b.d.
5,0
Bank
Usługi dla
zamożnych klientów
Elitarna bankowość prywatna:
BRE Bank
NOBLE Bank
Union Bank of Switzerland***
Masowa bankowość prywatna:
Bank BPH
Bank Millennium
Bank Pekao
Deutsche Bank PBC
Fortis Bank
ING BSK
Kredyt Bank
PKO Bank Polski
Raiffeisen Bank
Źródło: na podstawie własnych analiz pozycji rynkowej, „Gazeta Giełdy Parkiet” dla danych liczbowych, strony internetowe
wymienionych banków.
*Niejednolite kryteria klasyfikacji aktywów przez banki
**Niejednolite kryteria klasyfikacji klientów bankowości prywatnej przez banki
***Aktywne w Polsce na zasadzie oddziału reprezentacyjnego
16
NOBLE BANK S.A.
Doradztwo finansowe
Dynamiczny rozwój polskiego rynku finansowego w ostatnich latach sprzyjał powstawaniu nowych kanałów dystrybucji.
Z jednej strony zaostrzająca się rywalizacja o nowych klientów wiązała się z koniecznością dotarcia do jak
najliczniejszego grona, dając szansę zaistnienia pośrednikom, a z drugiej strony – rosnąca ilość różnego typu
produktów finansowych, utrudniająca klientom ich porównanie i wybór najlepszego, stworzyła w otoczeniu rynku
finansowego miejsce dla firm wyspecjalizowanych w doradztwie. I tak po 2000 roku na polskim rynku pojawiło się kilka
firm świadczących usługi doradztwa finansowego, będącego formą pośrednictwa między klientem a instytucją
finansową.
Doradztwo finansowe wpisuje się w rynek pośrednictwa finansowego, na którym można wyróżnić pośredników
w ścisłym znaczeniu tego słowa oraz pośredników, którzy są przede wszystkim doradcą w podejmowaniu decyzji
finansowych. O zakwalifikowaniu jako pośrednik bądź doradca-pośrednik może decydować stopień otwarcia się
pośrednika na produkty różnych podmiotów rynku finansowego. Jako inne kryterium można przyjąć z kolei
utrzymywanie długofalowych relacji z klientem – charakterystyczne dla doradcy.
Oferta największych firm doradztwa finansowego obejmuje obecnie przede wszystkim kredyty hipoteczne i produkty
inwestycyjne (fundusze inwestycyjne, lokaty inwestycyjne w ramach funduszu funduszy). Oprócz funduszy
inwestycyjnych krajowych TFI często dostępne są także m.in. fundusze typu hedge (z założenia rentowne zarówno
w czasie hossy, jak i bessy) czy też fundusze zagranicznych towarzystw inwestycyjnych (np. Franklin Templeton, World
Investment Opportunities Funds, Blackrock Merrill Lynch).
Konkurując o klienta, podmioty na polskim rynku nie pobierają dzisiaj od klientów żadnych opłat, zarabiając na
prowizjach otrzymywanych od banków, funduszy inwestycyjnych i firm ubezpieczeniowych. Wraz z rozwojem rynku,
w ocenie firmy konsultingowej PriceWaterhouseCoopers, firmy doradztwa finansowego będą mogły zarabiać w Polsce
również nawet do 180 mln zł rocznie dzięki temu, że około 150 tys. Polaków będzie skłonnych płacić ryczałtowe opłaty
za korzystanie z usług doradców finansowych nawet do 100 zł miesięcznie.
Do prognozowanego wzrostu rynku doradztwa finansowego mogą przyczynić się ponadto:
–
stopniowe wyczerpywanie się możliwości zwiększania sprzedaży usług przez banki i TFI drogą tradycyjną – z uwagi
na skuteczność sprzedaży (w małych miastach i na wsi sprzedaż bezpośrednia jest skuteczniejszą metodą
pozyskiwania klientów, a w dużych ośrodkach klienci szukają pośredników mogących zaoferować i umożliwić
porównanie produktów różnych instytucji) oraz wysokie koszty utrzymywania rozbudowanych sieci placówek lub
punktów obsługi klienta,
–
konieczność wykorzystania zewnętrznych sieci sprzedaży przez mniejsze, specjalistyczne banki i TFI, które nie
dysponują rozbudowanymi sieciami sprzedaży swych produktów,
–
rosnąca popularność innowacyjnych i korzystnych dla klientów produktów, wprowadzanych przez firmy doradztwa
finansowego (np. mieszkaniowe kredyty oszczędnościowe).
Za największe firmy doradztwa finansowego na polskim rynku można uznać m.in. (wg liczby doradców): OPEN
FINANCE, Xelion Doradcy Finansowi, Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi oraz
Money Expert. Spełniają one kryteria: współpracy z kilkoma bankami w zakresie kredytów, oferowania produktów
inwestycyjnych oraz działalności w skali ogólnopolskiej.
Porównanie wiodących firm doradztwa finansowego na koniec 2006 roku
Firma
Data założenia
Przybliżona
liczba placówek
Szacunkowa liczba
doradców
Liczba banków
we współpracy
Liczba oferowanych
funduszy
OPEN
FINANCE
luty
2004 r.
46 placówek
w 24 miastach**
172
23
219 funduszy
z oferty 15 TFI
Xelion
kwiecień
2003 r.
14 placówek
w 9 miastach
160
3
106 funduszy
z oferty 8 TFI
Notus
lipiec
2004 r.
11 placówek
w 11 miastach
135
18
około 45 funduszy
z oferty 5 TFI
Expander
grudzień
2000 r.
42 placówki
w 29 miastach*
130
21
140 funduszy
z oferty 12 TFI
Goldenegg
lipiec
2004 r.
9 placówek
w 9 miastach
b.d.
17
kilkadziesiąt funduszy
z oferty 7 TFI
Money
Expert
styczeń
2006 r.
9 placówek
w 9 miastach
b.d.
14
fundusze
z oferty 1 TFI
Źródło: Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg, Money Expert, OPEN FINANCE, Xelion.
*Wraz z lokalizacjami punktów partnerskich
**Wraz z biurami i lokalnymi centrami działalności mobilnych doradców OPEN DIRECT
Obecnie na rynku doradztwa finansowego dominują głównie Expander, należący do grupy General Electric, oraz OPEN
FINANCE, należący do NOBLE Bank. O sile tych podmiotów może świadczyć wartość kredytów oraz produktów
inwestycyjnych, w sprzedaży których pośredniczyły obie firmy – przedstawione na wykresach poniżej. Według danych
dziennika „Rzeczpospolita”, wartość kredytów udzielonych przez banki dzięki największym pośrednikom (pośrednicy
kredytowi i doradcy finansowi) przekroczyła w 2006 roku 11 mld zł, odnotowując wzrost o 79% – w porównaniu
NOBLE BANK S.A.
17
z 67% wzrostem w roku 2005. Obliczony na postawie tych danych udział rynkowy Expander w pośrednictwie
w sprzedaży kredytów wśród ośmiu firm wymienionych w rankingu wzrósł z 25% do 30%, a OPEN FINANCE z 14% do
26%. Łącznie udział obu firm w tym segmencie rynkowym przekroczył już 50%.
Wartość sprzedaży kredytów za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE
[mln zł]
4000
3.300
2.900
3000
2000
1.559
893
860
1000
96
0
2004
2005
OPEN FINANCE
2006
Expander
Źródło: „Rzeczpospolita”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok)
Wartość sprzedaży produktów inwestycyjnych za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE
[mln zł]
350
300
300
250
200
200
150
100
50
51
50
25
4
0
2004
OPEN FINANCE
2005
2006
Expander
Źródło: „Parkiet”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok)
18
NOBLE BANK S.A.
D. Wyniki Grupy NOBLE
WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY NOBLE (tys. zł)
31.12.2006 r.
31.12.2005 r.
AKTYWA
1. Kasa, środki w banku centralnym
1.766
23.139
2. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom
170.159
141.572
3. Kredyty i pożyczki udzielone klientom
132.588
17.718
37.073
67.991
7.773
8.765
4. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
5. Rzeczowe aktywa trwałe
6. Wartości niematerialne
102.751
184
9.494
10.325
25.857
209
7.668
5.740
0
370.568
495.129
646.211
246.003
450.264
1. Zobowiązania wobec banków
80.027
0
2. Zobowiązania wobec klientów
109.353
48.307
3. Rezerwy
22.871
51.141
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
16.371
5.270
5. Pozostałe zobowiązania
17.381
4.338
0
341.208
249.126
195.947
200.178
200.178
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
8. Pozostałe aktywa
9. Aktywa trwałe do zbycia
10. Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana
SUMA AKTYWÓW
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
I. Zobowiązania
6. Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana
II. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Pozostałe kapitały
458
-161
3. Niepodzielony wynik finansowy
-4.760
8.344
4. Zysk (strata) netto
53.250
-12.404
495.129
646.211
2006 rok
2005 rok
24.287
65.351
219
147
III. Wynik z tytułu odsetek (I - II)
24.068
65.204
IV. Przychody z tytułu prowizji i opłat
73.173
3.431
2.415
240
70.758
3.191
-90
-1
SUMA PASYWÓW
WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY NOBLE (w tys. zł)
I. Przychody z tytułu odsetek
II. Koszty z tytułu odsetek
V. Koszty z tytułu prowizji i opłat
VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat (IV - V)
VII. Wynik z operacji finansowych
VIII. Wynik z pozycji wymiany
2.567
9
IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VIII + VIII)
97.303
68.403
X. Pozostałe przychody operacyjne
15.765
16.849
1.502
31.621
14.263
-14.772
XI. Pozostałe koszty operacyjne
XII. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (X - XI)
XIII. Koszty działania
63.459
17.394
XIV. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych
19.443
-21.980
2.195
945
65.355
13.312
XV. Amortyzacja
XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + X - XI - XIII + XIV - XV)
NOBLE BANK S.A.
19
WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY NOBLE (w tys. zł)
2006 rok
2005 rok
65.355
13.312
6.293
-8.584
59.062
21.896
XXI. Wynik na działalności zaniechanej
-5.812
-34.300
XXII. Zysk (strata) netto (XX + XXI)
53.250
-12.404
Zysk na 1 akcję (w zł)
0,2660
-0,0620
Zysk na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
0,2950
0,1094
-0,0290
-0,1713
2006 rok
2005 rok
77.860
319.816
-94.477
-140
5.724
-315.708
XVII. Wynik operacji nadzwyczajnych
XVIII. Zysk (strata) brutto (XVI + XVII)
XIX. Podatek dochodowy
XX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (XVIII - XIX)
Zysk na 1 akcję z działalności zaniechanej (w zł)
WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
GRUPY NOBLE (tys. zł)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
-10.893
3.968
Środki pieniężne na początek okresu
23.581
19.613
Środki pieniężne na koniec okresu
12.688
23.581
E. Organy Spółki i prokurenci NOBLE Bank
Nasz Zarząd
Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu
Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu
Maurycy Kühn – Członek Zarządu
Krzysztof Spyra – Członek Zarządu
Nasi prokurenci
Józef Sidor – Dyrektor Zarządzający
Mirosław Kazimierz Guściora – Dyrektor Departamentu Windykacji i Restrukturyzacji
Nasza Rada Nadzorcza
Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej
Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej
F. Emisja
Publiczna Oferta
Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty NOBLE Bank oferuje, z wyłączeniem prawa poboru,
15.000.000 Akcji Serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Akcje Serii H oferowane są w następujących transzach:
–
2.250.000 akcji w Transzy Kierowanej,
–
2.250.000 akcji w Transzy Pracowniczej,
–
2.250.000 akcji w Transzy Indywidualnej,
–
8.250.000 akcji w Transzy Instytucjonalnej.
20
NOBLE BANK S.A.
Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Publicznej Oferty, Wprowadzający zamierza sprzedać do
15.000.000 Akcji Sprzedawanych, które mogą zostać zaoferowane w każdej z następujących transz: Transzy
Indywidualnej, Transzy Instytucjonalnej lub Transzy Pracowniczej.
Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych (w tym liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w danej transzy) zostanie
ustalona przez Wprowadzającego (w porozumieniu z Oferującym) po przeprowadzeniu badania popytu na akcje. Po
przeprowadzeniu badania popytu na akcje Wprowadzający może podjąć decyzję o niesprzedawaniu żadnej z Akcji
Sprzedawanych. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych Akcji Sprzedawanych zostanie podana do publicznej
wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej nie później niż w dniu 20 maja 2007 roku.
Inwestorom, którzy złożą zapis w ramach Publicznej Oferty przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji
o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania tej informacji do publicznej wiadomości – stosownie do
postanowień art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest:
–
200.178.156 Akcji Serii od A do G,
–
do 15.000.000 Akcji Serii H,
–
do 15.000.000 Praw do Akcji Serii H.
Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferujący przeprowadzi badanie popytu na Akcje Oferowane
mające na celu:
–
zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji oraz
–
określenie wielkości potencjalnego popytu na akcje.
W trakcie badania popytu na Akcje Oferowane Oferujący będzie kierować do potencjalnych inwestorów propozycje
udziału w budowaniu „księgi popytu”. Inwestorzy zainteresowani złożeniem zapisu na Akcje Oferowane w Transzy
Instytucjonalnej, którzy nie otrzymali zaproszenia do złożenia Deklaracji, powinni skontaktować się z Oferującym.
Oferujący nie ma obowiązku skierowania propozycji udziału w budowaniu „księgi popytu” do inwestorów, którzy zgłoszą
się z taką prośbą.
Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
do 15 maja 2007 roku
Planowane podanie do publicznej wiadomości maksymalnej ceny emisyjnej
od 15 do 17 maja 2007 roku
Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Pracowniczej i Transzy Indywidualnej
18 maja 2007 roku do godz. 15.00
Przyjmowanie deklaracji zainteresowania w ramach budowania „księgi popytu”
Planowane podanie do publicznej wiadomości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji
Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych
od 21 do 22 maja 2007 roku
Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Kierowanej i Transzy Instytucjonalnej
Zamknięcie Publicznej Oferty i przydział Akcji Oferowanych
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie
później niż w dniu upływu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy
o Ofercie Publicznej. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności
Prospektu.
Cena
Maksymalna cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez NOBLE Bank i podana do publicznej wiadomości
w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu
rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane w ramach Transzy Indywidualnej i Transzy Pracowniczej.
Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez NOBLE Bank w porozumieniu z Oferującym po
przeprowadzeniu badania popytu na akcje na podstawie wielkości oraz oceny wrażliwości cenowej popytu zgłoszonej
przez inwestorów i podana do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów w ramach Transzy
Instytucjonalnej i Transzy Kierowanej. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii H będzie jednolita dla wszystkich transz.
Akcje Sprzedawane będą oferowane po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii H. Podejmując decyzję o ostatecznej
liczbie Akcji Sprzedawanych objętych Publiczną Ofertą, Wprowadzający zaakceptuje sprzedaż Akcji Sprzedawanych po
cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii H.
Informacja o ostatecznej wysokości ceny Akcji Oferowanych zostanie podana (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej) poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony
Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Jednocześnie zwracamy uwagę, iż inwestorom przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych
złożonych przez nich zapisów w okolicznościach opisanych w art. 54 ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
NOBLE BANK S.A.
21
Cele emisji
Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii H przeznaczone zostaną, zgodnie z przyjętą i realizowaną
strategią działania, na:
–
zwiększanie obecnych rozmiarów akcji kredytowej NOBLE Banku jako źródło jej finansowania,
–
wsparcie regulacyjnych wymogów kapitałowych w kontekście przewidywanego wzrostu akcji kredytowej,
w szczególności zachowania współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie,
–
zdobycie większej wiarygodności kapitałowej wobec innych instytucji finansowych w kontekście przewidywanego
pozyskiwania finansowania dłużnego; jesteśmy przekonani, że wzrost kapitałów własnych naszego Banku zwiększy
nasze możliwości w zakresie pozyskiwania kolejnych źródeł finansowania akcji kredytowej.
Koszty emisji
Ponieważ w chwili obecnej nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii H ani cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych, nie
można oszacować wielkości przychodów brutto z Oferty. Uwzględniając wstępne szacunki, koszty Oferty osiągną
poziom około 3,6 mln zł.
NOBLE Bank opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii H, jak również całkowitych kosztów
Oferty w formie raportu bieżącego zgodnie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia o Raportach.
Rozwodnienie
W tabeli poniżej przedstawiliśmy strukturę naszego kapitału zakładowego po emisji Akcji Serii H przy założeniu, że
wszystkie oferowane akcje zostaną objęte.
Liczba akcji
% udział w strukturze
akcjonariatu
seria A
47.292
0,02%
seria B
18.884
0,01%
seria C
9.840
0,00%
seria D
90.646
0,04%
seria E
2.796
0,00%
seria F
8.698
0,00%
seria G
200.000.000
92,95%
seria H
15.000.000
6,97%
215.178.156
100,00%
STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PO EMISJI AKCJI SERII H
Razem po emisji
Według najlepszej naszej wiedzy na Dzień Prospektu nasz akcjonariat przedstawiał się następująco:
STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ PROSPEKTU
Liczba akcji
akcjonariatu
GETIN Holding S.A.
170.178.156
85,01%
15.000.000
7,49%
A. Nagelkerken Holding B.V.
5.000.000
2,50%
International Consultancy Strategy Implementation B.V.
5.000.000
2,50%
H.P. Holding 3 B.V.
5.000.000
2,50%
200.178.156
100,00%
1)
Razem
1) Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są: Jarosław Augustyniak, Maurycy Kühn oraz Krzysztof Spyra. Każdy z nich
posiada po 1/3 wszystkich akcji tej spółki
W ramach nowych emisji zamierzamy wyemitować łącznie 15.000.000 Akcji Serii H, w tym:
–
publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie,
Holandia (w ramach Transzy Kierowanej),
–
publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do International Consultancy Strategy Implementation B.V.
z siedzibą w Bloemendaal, Holandia (w ramach Transzy Kierowanej),
–
publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia
(w ramach Transzy Kierowanej)
–
publiczna oferta 12.750.000 Akcji Serii H przeznaczona jest do objęcia przez nowych akcjonariuszy.
Ponadto w ramach publicznej oferty GETIN Holding S.A. zamierza sprzedać do 15.000.000 Akcji Serii G, które mogą zostać
zaoferowane w każdej z następujących transz: Transzy Indywidualnej, Transzy Instytucjonalnej lub Transzy Pracowniczej.
22
NOBLE BANK S.A.
Po przeprowadzeniu oferty Akcji Serii H, przy założeniu, że:
–
łącznie 2.250.000 Akcji Serii H zostanie objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Banku w ramach kierowanej
do nich Transzy Kierowanej,
–
pozostałe 12.750.000 Akcji Serii H zostanie objętych przez nowych akcjonariuszy,
–
GETIN Holding S.A. podejmie decyzję o sprzedaży maksymalnej liczby oferowanych Akcji Serii G,
struktura naszego akcjonariatu przedstawiać się będzie następująco:
STRUKTURA AKCJONARIATU PO PLANOWANEJ OFERCIE
Liczba akcji
akcjonariatu
GETIN Holding S.A.
155.178.156
72,12%
15.000.000
6,97%
5.750.000
2,67%
5.750.000
2,67%
H.P. Holding 3 B.V.
5.750.000
2,67%
Nowi akcjonariusze
Razem
27.750.000
12,90%
215.178.156
100,00%
W przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze obejmą kierowane do nich w ramach Transzy Kierowanej Akcje Serii H,
a GETIN Holding podejmie decyzję o niesprzedawaniu oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu
będzie następująca:
Liczba akcji
akcjonariatu
GETIN Holding S.A.
170.178.156
79,09%
15.000.000
6,97%
5.750.000
2,67%
5.750.000
2,67%
H.P. Holding 3 B.V.
5.750.000
2,67%
Nowi akcjonariusze
Razem
12.750.000
5,93%
215.178.156
100,00%
W przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą żadnej Akcji Serii H oferowanych im w ramach Transzy
Kierowanej i akcje te zostaną zaoferowane w pozostałych transzach, oraz gdy GETIN Holding S.A. zdecyduje
o sprzedaży wszystkich oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu ukształtuje się w sposób następujący:
Liczba akcji
akcjonariatu
GETIN Holding S.A.
155.178.156
72,12%
15.000.000
6,97%
5.000.000
2,32%
5.000.000
2,32%
H.P. Holding 3 B.V.
5.000.000
2,32%
Nowi akcjonariusze
Razem
30.000.000
13,94%
215.178.156
100,00%
Natomiast w przypadku nieobjęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcji Serii H oferowanych im w ramach
Transzy Kierowanej (i zaoferowaniu tych akcji w pozostałych transzach) i podjęciu przez GETIN Holding S.A. decyzji
o niesprzedawaniu oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu będzie następująca:
Liczba akcji
akcjonariatu
GETIN Holding S.A.
170.178.156
79,09%
15.000.000
6,97%
5.000.000
2,32%
5.000.000
2,32%
H.P. Holding 3 B.V.
5.000.000
2,32%
Nowi akcjonariusze
Razem
NOBLE BANK S.A.
15.000.000
6,97%
215.178.156
100,00%
23
G. Czynniki ryzyka
Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych
–
Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu, które mogą wpływać
na naszą działalność
–
Ryzyko regulacyjne
–
Ryzyko konkurencji
–
Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych
Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE
–
Ryzyko kredytowe
–
Ryzyko uwarunkowania naszej efektywności zarządzania ryzykiem kredytowym od jakości oraz zakresu informacji
dostępnych w Polsce
–
Ryzyka związane z działalnością na rynku kredytów hipotecznych
–
Ryzyko spadku wartości zabezpieczeń ustanawianych w związku z udzielanymi przez nas kredytami
–
Ryzyko związane z posiadaniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych
–
Ogólne ryzyka działalności bankowej
–
Uzależnienie od tendencji panujących na rynku kapitałowym
–
Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej
–
Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej
–
Silna zależność od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami i świadczenia wysokiej
jakości usług doradczych
–
Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych
–
Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami naszych pracowników i osób
trzecich, którym możemy nie być w stanie zapobiec
–
Ryzyko związane z istnieniem procederu „prania brudnych pieniędzy”
Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę
–
Niepewność co do powodzenia nowej strategii
–
Ryzyko związane z rozszerzeniem oferty produktów i usług
–
Ryzyko związane z krótkim okresem działania
–
Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności
–
Ryzyko wcześniejszej wymagalności naszego zadłużenia
–
Ryzyko związane z brakiem możliwości szybkiego budowania portfela kredytowego
–
Zależność od podmiotów, których produkty będzie oferował NOBLE Bank
–
Ryzyka związane z działalnością pośredników finansowych
–
Ryzyko związane z funduszami gwarancyjnymi utworzonymi przez WBC S.A.
–
Ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
–
Ryzyko związane z możliwością zmiany szacunków wartości efektów windykacji
Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę
–
Ryzyko walutowe
–
Ryzyka związane z informatyzacją
–
Ryzyko zależności od banków finansujących
–
Ryzyko odpowiedzialności za wypłacalność klientów
Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI
–
Ryzyko związane z działalnością NOBLE Funds TFI jako nowo utworzonego podmiotu
–
Ryzyko związane z systemem dystrybucji produktów NOBLE Funds TFI
24
NOBLE BANK S.A.
Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding
–
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
–
Możliwość zaistnienia konfliktu interesów z GETIN Bank S.A.
–
Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi
Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami
–
Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku
–
Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty
–
Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym
–
Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
–
Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego
–
Ryzyko dopuszczenia do obrotu giełdowego dotychczas wyemitowanych akcji Banku dopiero po rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H
–
Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego
–
Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
–
Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
–
Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie
obowiązków wynikających z przepisów prawa
–
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z § 30 Regulaminu
Giełdy
–
Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy
–
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
–
Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii H
–
Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu
Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II – Czynniki ryzyka.
NOBLE BANK S.A.
25
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA
1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych
1.1. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu,
które mogą wpływać na naszą działalność
Dla naszego Banku i jego podmiotów zależnych oraz naszych planów rozwojowych szczególne znaczenie ma sytuacja
makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka rządu,
decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza,
wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego
i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia i struktura dochodów ludności. Stopa wzrostu PKB może mieć znaczący
wpływ na zapotrzebowanie na nasze produkty, jak również na zdolność naszych klientów do regulowania swoich zobowiązań.
Spadek koniunktury w polskiej gospodarce będzie miał istotny negatywnie wpływ na działalność i wyniki ekonomiczne
osiągane przez nasz Bank i Grupę NOBLE.
1.2. Ryzyko regulacyjne
Regulacje prawne i interpretacje prawa dotyczące sektora bankowego i pozabankowych instytucji finansowych, ze
szczególnym uwzględnieniem regulacji dotyczących ochrony konsumentów ulegają częstym zmianom; zakres tych
zmian, ich kierunek, a także ich wpływ na działalność banków i pozabankowych instytucji finansowych w przyszłości jest
trudny do przewidzenia.
Obecnie istotnymi inicjatywami regulacyjnymi, które mogą wpłynąć na działalność Banku, jak również spółek Grupy
NOBLE, są:
–
wyraźnie restrykcyjny trend stosowania przepisów o ochronie danych osobowych;
–
projekty dyrektyw europejskich wzmacniające ochronę konsumentów oraz nakładające dodatkowe obowiązki na
instytucje finansowe i podmioty powiązane ze świadczeniem usług finansowych;
–
zmiany w prawie wprowadzające Dyrektywę Adekwatności Kapitałowej (CAD3), które wprowadzą nowe sposoby
określania wymogów kapitałowych dla banków i podmiotów zarządzających aktywami, jak również sposoby
monitorowania ryzyk; oczekuje się, że regulacje te zaczną obowiązywać w 2007 roku;
–
zmiany w prawie wprowadzające Dyrektywę w sprawie Rynków Instrumentów Finansowych (MIFID), które mają
ujednolicić prawo państw członkowskich Unii Europejskiej w zakresie obrotu instrumentami finansowymi i usług
z tym związanych, w tym w szczególności rozszerzyć definicję instrumentu finansowego; oczekuje się, że regulacje
te zaczną obowiązywać w 2007 roku;
–
projekt ustawy o upadłości konsumenckiej, której wprowadzenie może oznaczać utratę uprawnienia dla Banku do
dochodzenia części wymagalnych długów od klientów, niebędących przedsiębiorcami;
–
projekt dyrektywy o ustawowych rewizjach finansowych, której celem jest zaostrzenie zasad badania sprawozdań
finansowych;
–
dalsze inicjatywy zmierzające do ograniczenia ryzyka związanego z udzielanymi kredytami hipotecznymi
denominowanymi w walutach, co może doprowadzić do zmniejszenia wolumenu ich sprzedaży lub zmniejszenia
rentowności tych produktów.
Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą niekorzystnie wpływać na działalność Banku, jak również jego spółek
zależnych, ich sytuację finansową i wyniki.
Trzeba także zaznaczyć, iż zgodnie z Prawem Bankowym KNB posiada uprawnienia w stosunku do banków, ich
akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. Działania KNB mają na celu przede wszystkim ochronę interesów klientów
banków oraz zapewnienie bezpieczeństwa zgromadzonych środków. Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach
inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 roku Nr 146, poz. 1546) przyznaje KNF analogiczne uprawnienia w stosunku do
towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie przez KNB i KNF ich ustawowych uprawnień może znacząco
wpłynąć na działalność Banku oraz jego spółek zależnych. Nie możemy zapewnić, że będziemy w stanie sprostać
wszystkim wymaganiom i zaleceniom organów nadzorczych lub że nie zostaną na nas nałożone w przyszłości
jakiekolwiek sankcje lub kary związane z niezastosowaniem się do takich wymogów.
Działalność Grupy NOBLE podlega wielu szczegółowym uregulowaniom, a także organom nadzoru innym niż KNB
i KNF (np. UOKiK, GIODO). Organy regulacyjne (w tym KNB i KNF) na bieżąco badają istniejące przepisy prawa i mogą
w przyszłości wprowadzić zmiany skutkujące dla banków i innych podmiotów działających na rynku finansowym
dodatkowymi obciążeniami, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności lub będzie miało na
nią inny niekorzystny wpływ.
Dodatkowo działalność naszej Grupy może podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa i regulacji.
Regulacje wdrożone w przyszłości bądź też ich interpretacja mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność
i sytuację finansową Banku poprzez zwiększenie wydatków związanych z przestrzeganiem tychże regulacji.
26
NOBLE BANK S.A.
O atrakcyjności wielu produktów oferowanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy NOBLE z punktu widzenia
klientów decydują czasami przywileje podatkowe. Obecne regulacje prawne w zakresie podatku dochodowego
zasadniczo zezwalają na odroczone opodatkowanie zakumulowanych zysków ze składek płaconych przez posiadaczy
produktów emerytalnych i ubezpieczeniowych oraz niektórych produktów oferowanych przez towarzystwa funduszy
inwestycyjnych. Zmiany legislacyjne skutkujące obniżeniem stawek opodatkowania dochodów z różnych inwestycji
mogą się przyczynić do zmniejszenia lub wyeliminowania relatywnych korzyści związanych z takim odroczonym
opodatkowaniem.
1.3. Ryzyko konkurencji
Konkurencyjność oferty Grupy NOBLE zależy od wielu czynników, w tym charakterystyki produktów, jakości usług,
poziomu cen, zdolności dystrybucyjnych, skali działalności i potencjału finansowego oraz rozpoznawalności marki.
Obecnie nie ma jednej firmy, która byłaby głównym konkurentem Grupy NOBLE. Nasi główni konkurenci to przede
wszystkim duże polskie i zagraniczne banki, towarzystwa zarządzające funduszami, firmy zarządzające aktywami oraz
pośrednicy finansowi. Podmioty te często działają na większą skalę i posiadają lepiej rozpoznawalną markę oraz
szerszą ofertę produktową niż nasza Grupa.
Ponadto wiele niebankowych instytucji finansowych konkuruje z nami w procesie pozyskiwania funduszy i klientów.
Podmioty takie nie podlegają restrykcyjnym regulacjom prawnym i z uwagi na tę okoliczność mogą zaoferować klientom
interesujące rozwiązania inwestycyjne.
Zdolność do pozyskiwania klientów zainteresowanych usługami z zakresu zarządzania aktywami oraz indywidualnym
doradztwem finansowym w dużym stopniu zależy od wyników zarządzania aktywami. Klienci mogą w każdym czasie
podjąć decyzję o zmianie zarządzającego i przenieść swoje aktywa do innego podmiotu, szczególnie w przypadku
braku satysfakcji z jakości obsługi lub wyników osiąganych z zarządzania aktywami.
Zwiększenie konkurencji może mieć negatywny wpływ na naszą działalność lub perspektywy rozwoju, na przykład:
–
poprzez zmniejszenie naszego udziału w rynku w odniesieniu do naszych najważniejszych produktów i usług;
–
poprzez zwolnienie tempa wzrostu naszych portfeli kredytowych oraz depozytowych, a także innych produktów
i usług;
–
zwolnienie tempa wzrostu wartości aktywów zarządzanych przez NOBLE Funds TFI;
–
poprzez zmniejszenie naszych przychodów odsetkowych lub zwiększenie naszych kosztów odsetkowych, tym
samym zmniejszając naszą marżę odsetkową netto;
–
poprzez zmniejszenie naszych opłat i przychodów prowizyjnych;
–
poprzez zwiększenie naszych kosztów pozaodsetkowych, takich jak wydatki związane z marketingiem lub
wynagrodzenia; oraz
–
poprzez zwiększenie konkurencyjności rynku pracy dla kierownictwa oraz profesjonalnego, wykwalifikowanego
personelu.
1.4. Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych
Oczekujemy rozwoju sektora usług finansowych, w tym sektora bankowego w Polsce, związanego z przewidywanym
rozwojem polskiej gospodarki, wzrostu przychodów ludności, zmian demograficznych oraz otwarcia polskiego sektora
bankowego dla zagranicznych uczestników. W szczególności w ostatnich latach w Polsce gwałtownie rosły portfele
kredytów hipotecznych oraz wartość aktywów funduszy inwestycyjnych, co odzwierciedlało wzrost zamożności
społeczeństwa, jak również ogólną poprawę koniunktury polskiej gospodarki. Nie możemy jednak zapewnić, że wzrost
i rozwój sektora bankowego i rynku kapitałowego utrzyma się na dotychczasowym poziomie.
2. Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE
2.1. Ryzyko kredytowe
W działalności bankowej część udzielonych kredytów i innych produktów obciążonych ryzykiem kredytowym staje się
nieregularna, a część z nich nie zostaje spłacona w części lub całości, przy braku możliwości zaspokojenia się banków
z udzielonych zabezpieczeń. Sytuacja taka jest spowodowana nieodpowiednim dopasowaniem okresu i wysokości
spłaty kredytów do możliwości kredytobiorców, zmianami sytuacji makroekonomicznej Polski i sytuacji ekonomicznej
kredytobiorców, spadkiem wartości zabezpieczeń.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku całkowite saldo kredytów udzielonych przez Bank wynosiło 246.558 tys. zł.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku udział kredytów nieregularnych (tj. ze zidentyfikowanymi przesłankami
utraty wartości) w całkowitym portfelu Banku wyniósł 56,4%. Na poziom tego wskaźnika istotny wpływ ma przede
wszystkim jakość portfela kredytowego WBC S.A. powstałego przed datą nabycia WBC przez GETIN Holding S.A.
i zmianą strategii Banku (tzw. stary portfel WBC).
Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku saldo utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek
składających się na stary portfel WBC na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, kształtowało się na
NOBLE BANK S.A.
27
poziomie 104.617 tys. zł, co stanowiło 82,5% całkowitej wartości należności wchodzących w skład „starego” portfela
WBC, wynoszącej 126.881 tys. zł.
Zgodnie z naszą strategią do oferty produktowej Banku w 2006 roku zostały wprowadzone nowe produkty kredytowe
oferowane osobom fizycznym. Produkty te obejmują m.in.: kredyty hipoteczne oraz kredyt finansowy. Saldo kredytów
udzielonych w 2006 roku wyniosło 119.677 tys. zł, w tym saldo kredytów hipotecznych 93.579 tys. zł. Do 31 grudnia
2006 roku wśród kredytów udzielonych przez NOBLE Bank klientom private banking nie wystąpiły należności
nieregularne (gdzie opóźnienie w spłacie przekraczałoby 30 dni).
Czynniki mające wpływ na jakość naszego portfela kredytowego obejmują miedzy innymi: sytuację finansową naszych
kredytobiorców, ich zdolność kredytową i skłonność do spłaty zobowiązań, możliwą do zrealizowania wartość
zabezpieczeń, perspektywy uzyskania wsparcia ze strony gwarantów/poręczycieli kredytów, jak również koniunkturę
gospodarczą w Polsce, rządową politykę makroekonomiczną, poziom stóp procentowych i kursów walut oraz otoczenie
prawne i regulacyjne. Wiele z wyżej wymienionych czynników pozostaje poza naszą kontrolą.
Ze względu na uruchomienie nowej oferty kredytowej Banku jesteśmy dopiero na etapie gromadzenia danych
historycznych dotyczących szkodowości portfela kredytowego, a w szczególności nowo udzielone przez nas kredyty
znajdują się na początku swego cyklu, co, ze względu na brak danych statystycznych, ogranicza możliwość trafnego
oszacowania wymaganej kwoty odpisów z tytułu utraty wartości kredytów nieregularnych w tym portfelu.
Z uwagi na powyższe obecnie nie jest możliwe dokonanie oceny przyszłej szkodowości naszego portfela kredytów
udzielanych w ramach działalności private banking. Konieczność tworzenia dodatkowych odpisów z tytułu utraty
wartości kredytów w wyniku nieprawidłowego określania ryzyka kredytowego może doprowadzić do istotnego,
negatywnego wpływu na wyniki ekonomiczne osiągane przez Bank.
Dodatkowo ryzyko to może być powiększane w związku z pojawiającymi się trudnościami w ustanawianiu i dochodzeniu
zabezpieczeń czy wchodzeniem Banku w nowe obszary geograficzne i produktowe oraz kierowaniem usług do nowych
grup klientów, wobec których trudniej będzie ocenić ryzyko kredytowe.
2.2. Ryzyko uwarunkowania naszej efektywności zarządzania ryzykiem kredytowym od jakości oraz
zakresu informacji dostępnych w Polsce
Z uwagi na krótki okres działalności NOBLE Banku nie dysponujemy obszernym zbiorem danych wynikających
z własnych doświadczeń i analiz kredytowych. Dlatego oceniając zdolność kredytową naszych klientów, w dużej mierze
opieramy się na informacjach pochodzących ze źródeł zewnętrznych. Dane wykorzystywane przez nas w procesie
badania zdolności kredytowej weryfikowane są w dwóch źródłach zewnętrznych, w tym w bazie danych prowadzonej
przez Biuro Informacji Kredytowej S.A., w której zbierane i przetwarzane są informacje kredytowe dostarczane przez
banki członkowskie. Jednakże nie wszystkie polskie banki biorą udział w systemie informacyjnym prowadzonym przez
Biuro Informacji Kredytowej S.A. Z powodu ograniczeń związanych z dostępnością informacji oraz rozwijającą się
infrastrukturą informacyjną w Polsce nasza ocena ryzyka związanego z kredytami udzielanymi danemu klientowi może
nie być w pełni oparta na kompletnych, dokładnych czy wiarygodnych informacjach.
W rezultacie może mieć to istotny i negatywny wpływ na naszą zdolność do efektywnego zarządzania ryzykiem
kredytowym.
2.3. Ryzyka związane z działalnością na rynku kredytów hipotecznych
Kredyty hipoteczne są udzielane w Polsce relatywnie od niedawna, w związku z tym brak jest długookresowych
doświadczeń funkcjonowania tego segmentu rynku. Dodatkowo sektor ten charakteryzuje wiele specyficznych dla niego
ryzyk, które zostały omówione poniżej.
(i)
Obecnie w Polsce, w przeciwieństwie do tendencji światowych, około 2/3 kredytów hipotecznych jest
denominowanych w walutach obcych; także w Banku w 2006 roku 87% kredytów hipotecznych zostało udzielonych
w walutach, głównie we franku szwajcarskim (85% portfela).
W dniu 21 marca 2006 roku Komisja Nadzoru Bankowego opublikowała „Rekomendację S dotyczącą dobrych
praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”. „Rekomendacja S” obowiązuje od 1 lipca
2006 roku. Rekomendacja ta wskazuje m.in. na konieczność wzmocnienia przez banki systemów i narzędzi do
pomiaru ryzyk kredytowych, w tym ryzyka kursowego i stopy procentowej; wprowadzenia bardziej precyzyjnych
limitów koncentracji; dostosowania struktury terminowej pasywów do struktury terminowej aktywów oraz
dokładniejszego szacowania ryzyk związanych z przyjmowanymi jako zabezpieczenie nieruchomościami.
W związku z wprowadzeniem „Rekomendacji S” banki w przypadku klientów zdecydowanych na kredyt
denominowany obliczają zdolność kredytową jak dla kredytu złotowego, przy powiększeniu jego kapitału
o dodatkowe 20%. Bank jest przekonany, iż wprowadzenie „Rekomendacji S” nie wiąże się i nie będzie się wiązać
dla Banku z nadmiernymi kosztami finansowymi i organizacyjnymi, może jednak wpłynąć ograniczająco na
wolumen udzielanych kredytów denominowanych. Dodatkowo w chwili obecnej Bank nie jest w pełni przygotowany
do monitorowania poziomu pokrycia aktualną wartością nieruchomości bieżącego stanu zadłużenia klienta w całym
okresie kredytowania. Trudności w ewentualnym zastąpieniu kredytami złotowymi oferty kredytów denominowanych
w walutach mogą istotnie negatywnie wpłynąć na wyniki i perspektywy rozwoju Banku.
(ii) W Polsce obserwuje się długotrwałą tendencję wzrostu cen nieruchomości. Tendencja ta nasiliła się od momentu
przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Nie można jednak wykluczyć, iż ceny nieruchomości mogą podlegać
istotnym wahaniom, zwłaszcza w okresach spadku koniunktury gospodarczej. Spadek cen może spowodować
28
NOBLE BANK S.A.
w efekcie obniżenie wartości zabezpieczeń otrzymywanych przez banki w związku z udzielanymi kredytami
i negatywnie wpłynąć na możliwości ich zaspokojenia się w przypadku wystąpienia nieregularności w spłatach
kredytów.
Bank stara się minimalizować to ryzyko poprzez wymaganie wniesienia wyższego wkładu własnego, niemniej nie
ma pewności, czy polityka taka okaże się wystarczająca.
Obecnie stosowany przez NOBLE Bank wskaźnik LTV (ang. Loan To Value) wynosi, w zależności od kredytu, od 30%
do 130% (średnio w portfelu ok. 75% i nie odbiega od standardów stosowanych przez banki na rynku polskim).
Na rynkach rozwiniętych kredyty hipoteczne co do zasady wykazują ewentualne oznaki nieregularności dopiero po
dłuższym czasie od momentu ich zaciągnięcia. Krótka historia rynku kredytów hipotecznych w Polsce nie daje
bankom dostatecznych możliwości prowadzenia badań statystycznych, tym bardziej że obecnie kredyty hipoteczne
co do zasady są spłacane.
W swojej ocenie Bank prowadzi ostrożną politykę zabezpieczania kredytów hipotecznych. Podstawowym rodzajem
zabezpieczenia jest hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości. Bank
stosuje hipotekę w wysokości do 170% kwoty udzielanego finansowania (kaucyjną dla kredytów denominowanych,
dla kredytów w PLN 100% hipoteki zwykłej łącznie z hipotekę kaucyjną do kwoty 70%). Zabezpieczenie mogą
stanowić nieruchomości zaakceptowane przez Bank, których wartość rynkowa jest oszacowana według podejścia
porównawczego i określania wartości dla sprzedaży wymuszonej. Bank umożliwia finansowanie do 100% wartości
nieruchomości, a dla określonych przypadków do 130% wartości nieruchomości.
W przypadku przejmowania nieruchomości z tytułu zabezpieczeń udzielonych kredytów, banki ponoszą ryzyko wad
nieruchomości, w tym ryzyka naruszeń wymagań ochrony środowiska i błędów w sztuce budowlanej. Wystąpienie
takich okoliczności może narazić banki na straty, które zwykle trudno jest zrekompensować w trybie dochodzenia
roszczeń odszkodowawczych. Bank stara się minimalizować te ryzyka poprzez wymaganie wniesienia wyższego
wkładu własnego, nie ma jednak pewności, czy polityka taka okaże się wystarczająca.
(iii) Otoczenie prawne w zakresie praw przysługujących bankom, zarówno w zakresie ustanawiania zabezpieczeń
hipotecznych, jak i w przypadku egzekucji z nich, odbiega w Polsce od standardów światowych, co wzmaga
niepewność dotyczącą przyszłych stóp odzysku z tego rodzaju zabezpieczeń. Nieprecyzyjne przepisy prawne oraz
niejednolita praktyka sądowa powodują, że banki są narażone na ryzyko wygaśnięcia części z ustanowionych na
ich rzecz zabezpieczeń hipotecznych w przypadku tzw. ustawowych zmian własnościowych, co może mieć wpływ
na zwiększenie ryzyka kredytowego. Ryzyko to dotyczy przede wszystkim utraty zabezpieczeń hipotecznych na
skutek wygaśnięcia użytkowania wieczystego w wyniku nabycia własności nieruchomości na podstawie ustawy
o nabywaniu przez użytkowników wieczystych prawa własności nieruchomości oraz na skutek wyodrębnienia
własności lokali w nieruchomości stanowiącej własność spółdzielni mieszkaniowej. Istotne ograniczenia co do
możliwości zaspokajania się z hipotek i prowadzenia postępowań wobec dłużników hipotecznych wprowadziła
także z dniem 5 lutego 2005 roku ustawa zmieniająca kodeks postępowania cywilnego, uzależniając opróżnienie
lokalu dłużnika od zapewnienia mu pomieszczenia tymczasowego. Co do zasady pomieszczenie takie powinna
zapewnić gmina. Obecnie istnieje znikoma możliwość realizacji tego obowiązku przez gminy. W konsekwencji
zaspokajanie się z hipotek może okazać się procesem trudnym, czasochłonnym, a w skrajnych przypadkach nawet
niemożliwym do realizacji.
2.4. Ryzyko spadku wartości zabezpieczeń ustanawianych w związku z udzielanymi przez nas
kredytami
Wartość zabezpieczeń naszego portfela kredytowego może podlegać istotnym wahaniom lub spadkowi, na skutek
zaistnienia czynników pozostających poza naszą kontrolą, w tym czynników makroekonomicznych mających wpływ na
polską gospodarkę. Dotyczy to w szczególności tzw. kredytów finansowych udzielanych przez nasz Bank pod zastaw
aktywów finansowych kredytobiorcy. Każdy spadek wartości zabezpieczeń może spowodować zmniejszenie kwoty,
którą możemy uzyskać w wyniku realizacji tych zabezpieczeń. Ponadto posiadane przez nas informacje dotyczące
wartości zabezpieczeń mogą okazać się nieaktualne, co może prowadzić do błędnego oszacowania odpisów z tytułu
utraty wartości kredytów tak zabezpieczonych. W takiej sytuacji może wystąpić konieczność utworzenia dodatkowych
rezerw na pokrycie większej, rzeczywistej utraty wartości portfela kredytowego, co może w istotny i negatywny sposób
wpłynąć na wyniki naszej działalności oraz naszą sytuację finansową.
2.5. Ryzyko związane z posiadaniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych
W ofercie kredytowej Banku dominują kredyty hipoteczne. Zdecydowana większość kredytów dotychczas udzielonych
(oraz – jak zakładamy – również kredytów, które udzielone będą w przyszłości) denominowana jest i będzie w walutach
obcych, głównie we frankach szwajcarskich. Większość naszych klientów korzystających z kredytów hipotecznych
osiąga przychody w złotych, co powoduje, że są oni narażeni na ryzyko kursowe. W konsekwencji, w przypadku
znacznego spadku wartości złotego wobec franka szwajcarskiego, kwota zobowiązań kredytowych naszych klientów
w przeliczeniu na złote uległaby znaczącemu zwiększeniu, co z kolei mogłoby skutkować wyższym ryzykiem
niewypłacalności dłużników i wyższą szkodowością w portfelu kredytowym. Z uwagi na fakt, że kredyty hipoteczne
charakteryzują się na ogół długimi okresami spłaty, ryzyko to może się zwiększyć w miarę upływu czasu. Obowiązująca
od 1 lipca 2006 roku „Rekomendacja S” Komisji Nadzoru Bankowego oraz jej wpływ na działalność Banku w zakresie
udzielania kredytów denominowanych w walutach obcych zostały przedstawione w punkcie 2.3 „Ryzyka związane
z działalnością na rynku kredytów hipotecznych”.
NOBLE BANK S.A.
29
Dodatkowo sytuacja, w której nominalne stopy procentowe odnoszące się do należności denominowanych we frankach
szwajcarskich mogą być niższe od nominalnych stóp procentowych odnoszących się do waluty, w której denominowane
są źródła finansowania pozyskiwane przez nasz Bank, naraża nas na ryzyko generowania względnie niższych
przychodów odsetkowych i ponoszenia względnie wyższych kosztów odsetkowych, co łącznie może przełożyć się na
obniżony wynik odsetkowy netto.
Bank na bieżąco monitoruje ryzyko walutowe. Co do zasady w celu ograniczenia ryzyka walutowego generowanego
przez nasz portfel kredytowy zawieramy i będziemy zawierać transakcje forwardowe, swapy walutowe oraz walutowe
swapy procentowe. W naszej ocenie ryzyko kredytowe naszych klientów jest akceptowalne. Z drugiej strony również
podmioty, z którymi zawieramy transakcje zabezpieczające mogą doświadczyć trudności w wywiązywaniu się
z zobowiązań umownych w okresach rozliczeniowych transakcji. Zaistnienie takiej sytuacji naraziłoby nas na straty
finansowe i w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki i sytuację finansową Banku.
2.6. Ogólne ryzyka działalności bankowej
Jak każdy bank, również nasz Bank podlega wielu ryzykom specyficznym dla sektora bankowego, takim jak: ryzyko
kursowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko operacyjne, w tym ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń
zewnętrznych i ryzyko płynności.
Ponieważ Bank dokonuje operacji walutowych w imieniu klientów oraz na rachunek własny, utrzymując w ramach
ustalonych limitów otwarte pozycje walutowe, zmiany kursów mogą mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową.
Kurs złotego względem walut obcych podlegał historycznie wahaniom i zjawisko to może występować w różnym stopniu
również w przyszłości. Szczegółowe informacje na temat ryzyk wynikających z naszego portfela kredytów
denominowanych w walutach obcych zaprezentowano w punkcie 2.3 „Ryzyka związane z portfelem kredytowym
denominowanym w walutach obcych”. Jesteśmy też narażeni na ryzyko kursowe związane z niedopasowaniem
walutowym aktywów i pasywów. Ponadto prowadzimy i będziemy prowadzić działalność w zakresie kupna i sprzedaży
walut obcych – zarówno we własnym imieniu, jak i w imieniu naszych klientów. Mimo iż co do zasady dążymy do
zabezpieczania naszej ekspozycji na ryzyko walutowe poprzez wykorzystywanie finansowych instrumentów takich jak
transakcje wymiany walut oraz swapy walutowe, to jednak znaczne wahania kursów walut mogą spowodować utratę
wartości naszych aktywów oraz narazić nas na straty z tytułu transakcji kupna i sprzedaży walut, co wynika z faktu, że
nie zabezpieczamy każdej pojedynczej ekspozycji oraz że odpowiednie instrumenty zabezpieczające mogą nie być
dostępne. Jakiekolwiek przyszłe wahania kursu złotego mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nas wyniki.
Zyski Banku co do zasady zależą od poziomu różnicy, jaką może osiągnąć między oprocentowaniem otrzymywanym
z tytułu udzielonych kredytów a oprocentowaniem płaconym za depozyty lub pozyskane źródła finansowania swojej
działalności. Zmiany stóp procentowych mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Banku poprzez
zmniejszenie zapotrzebowania klientów na kredyty i zmniejszenie wolumenu pozyskiwanych depozytów, jak również
obniżenie poziomu rentowności udzielanych kredytów, obniżenie zdolności kredytobiorców do spłaty zadłużenia czy
spadek wartości posiadanych aktywów, w tym zabezpieczeń kredytów. W celu ograniczenia tego ryzyka Bank stara się
aktywnie zarządzać strukturą walutową i terminami przeszacowania swoich aktywów i pasywów.
Nieprzewidziane zdarzenia, takie jak m.in.: atak terrorystyczny, katastrofy, epidemie, kradzieże i wyłudzenia, awarie
sieci telekomunikacyjnych lub informatycznych czy nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych mogą
zakłócić działalność Banku, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Mogą także przyczynić się do
tego, że Bank nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka.
Do kategorii ryzyk nieprzewidywalnych można także zaliczyć konieczność dodatkowych wpłat na Bankowy Fundusz
Gwarancyjny w związku z zagrożeniem płynności innych banków.
Ryzyko płynności wynika z niezgodności w terminach zapadalności aktywów i wymagalności pasywów, co może
spowodować potencjalne trudności Banku z płynnością bieżącą, zwłaszcza gdy powstanie ujemna różnica między
skumulowanymi wpływami a wypływami w danym okresie. Przeważająca część naszych aktywów charakteryzuje się
dłuższymi terminami zapadalności, dlatego Bank stara się pozyskiwać źródła finansowania również o długim terminie
zapadalności.
Bank posiada wdrożony system zarządzania ryzykiem płynności, który pozwala na monitorowanie płynności finansowej we
wszystkich przedziałach zapadalności, oddzielnie dla części złotowej i walutowej bilansu. Bank na bieżąco monitoruje
poziom płynności finansowej we wszystkich przedziałach czasowych, a funkcjonujący system zarządzania ryzykiem
płynności pozwala na wczesne wykrycie potencjalnych niedopasowań w strukturze aktywów i pasywów. W ocenie Banku
dopasowanie aktywów i pasywów Banku we wszystkich przedziałach czasowych jest na wystarczającym poziomie.
System zarządzania ryzykiem płynności oraz innymi ryzykami opisanymi powyżej jest w Banku na bieżąco
aktualizowany. Istotne wsparcie dla powyższego systemu stanowi wdrożony w Banku zintegrowany system
informatyczny. Nie można jednak wykluczyć, że tak zbudowany system w pewnych przypadkach nie spełni pokładanych
w nim oczekiwań, szczególnie w odniesieniu do ryzyk, które nie zostały prawidłowo zidentyfikowane i w efekcie może
narazić Bank na istotne straty.
2.7. Uzależnienie od tendencji panujących na rynku kapitałowym
Istotną częścią oferty produktowej podmiotów wchodzących w skład Grupy NOBLE jest oferowanie własnych i cudzych
depozytów strukturyzowanych oraz innych produktów inwestycyjnych. Produkty te są podatne na ryzyka związane
z inwestowaniem na rynku kapitałowym, zwłaszcza na gwałtowne i nieprzewidywalne zmiany ich wartości,
a szczególnie na spadek ich wartości poniżej początkowo zainwestowanej kwoty. Takie negatywne zmiany mogą
30
NOBLE BANK S.A.
dotyczyć pojedynczego instrumentu finansowego, grupy takich instrumentów lub rynku jako całości. Znaczna zmienność
lub spadki na rynku kapitałowym mogą zniechęcać naszych potencjalnych klientów do zakupu produktów
inwestycyjnych, a obecni ich posiadacze mogą się wycofywać z rynków lub zmniejszać swoje zaangażowanie w te
produkty, co w efekcie może się negatywnie odbić na wynikach finansowych osiąganych przez Grupę NOBLE.
Dodatkowo w sytuacji, gdy część przychodów z tytułu opłat za usługi zarządzania aktywami oraz – w mniejszym stopniu
– pozostałych usług zależą od wartości aktywów, zła sytuacja na rynkach kapitałowych powoduje zmniejszenie
wysokości przychodów z tytułu opłat ze względu na zmniejszenie wartości zarządzanych aktywów.
2.8. Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej
W celu polepszenia efektywności naszego systemu zarządzania ryzykiem i usprawnienia kontroli wewnętrznej
dostosowujemy obecnie elementy tego systemu oraz procedury kontroli wewnętrznej do nowej strategii realizowanej
przez Bank. Jednakże, ze względu na fakt, że musimy dostosować powyższą politykę i procedury do zmienionego
zakresu działalności naszego Banku, potrzebować będziemy pewnego czasu, aby w pełni oszacować skutki
wprowadzonych zmian oraz ocenić ich adekwatność do prowadzonego zakresu działalności. Istnieje ryzyko, że nasi
pracownicy nie będą we właściwy sposób stosować się do wspomnianej polityki i procedur. Ponadto nasze możliwości
zarządzania ryzykiem są ograniczone naszym dostępem do odpowiednich informacji, narzędzi czy rozwiązań
technologicznych. Dla przykładu, możemy nie być w stanie efektywnie monitorować ryzyko kredytowe ze względu na
ograniczone zasoby informacyjne czy narzędzia. Mimo że udało nam się zaprojektować i wdrożyć narzędzia i systemy
wspierające nas w obszarze zarządzania ryzykiem, nasze umiejętności posługiwania się tymi narzędziami, jak również
możliwości monitorowania i analizowania ich skuteczności nie zostały jeszcze w pełni zweryfikowane. Niepowodzenia
w zakresie poprawy naszych systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej lub niemożność dokonania
zamierzonych usprawnień w planowanym terminie może negatywnie wpłynąć na jakość naszych aktywów oraz naszą
sytuację finansową.
2.9. Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej
Na dzień 31 grudnia 2006 roku współczynnik wypłacalności NOBLE Banku wyniósł 51,3%. Zgodnie z Prawem
Bankowym nasz Bank ma obowiązek utrzymywania współczynnika wypłacalności na poziomie co najmniej 8%. Szereg
czynników może wpłynąć na naszą zdolność do dalszego działania zgodnie z obecnymi wymogami dotyczącymi
adekwatności kapitałowej, w tym:
–
zwiększenie sumy aktywów ważonych ryzykiem w następstwie dynamicznego rozwoju naszej działalności;
–
niemożność zapewnienia odpowiedniego zwiększenia kapitałów;
–
straty wynikające z pogorszenia jakości naszych aktywów;
–
spadek wartości naszych inwestycji w papiery wartościowe; oraz
–
zmiany zasad rachunkowości lub wytycznych dotyczących wyliczania współczynników wypłacalności dla banków.
W przyszłości możemy być również zobligowani do dokapitalizowania naszego Banku w celu utrzymania wskaźnika
wypłacalności powyżej minimalnego poziomu wymaganego prawem. Nasza zdolność do pozyskania dodatkowego
kapitału może być ograniczona wieloma czynnikami, między innymi:
–
naszą przyszłą sytuacją finansową, osiąganymi wynikami i poziomem generowanych przepływów pieniężnych;
–
wymaganymi zgodami regulacyjnymi;
–
naszym ratingiem kredytowym;
–
ogólnymi warunkami rynkowymi determinującymi stopień powodzenia w pozyskaniu środków na rynkach
kapitałowych przez banki komercyjne i inne instytucje finansowe;
–
koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie, sytuacją polityczną i innymi czynnikami.
Jeśli w przyszłości zaistnieje konieczność dokapitalizowania NOBLE Banku, nie możemy zapewnić, że będziemy
w stanie pozyskać kapitał na korzystnych warunkach, w ramach założonego harmonogramu, lub że w ogóle będzie to
możliwe. Ponadto ustawodawca może zwiększyć minimalne wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej. W rezultacie,
mimo iż obecnie spełniamy wymagania dotyczące wskaźnika wypłacalności, istotnie powyżej minimalnego poziomu, nie
ma gwarancji, że w przyszłości taki stan będzie utrzymany. W sytuacji niespełnienia przez nas wymogów w zakresie
adekwatności kapitałowej Komisja Nadzoru Bankowego może zażądać podjęcia przez nas działań naprawczych, co
może mieć istotny i negatywny wpływ na naszą reputację, sytuację finansową i osiągane wyniki. Ponadto niemożność
pozyskania kapitału w założonym terminie może ograniczyć wzrost naszego portfela kredytowego i innych aktywów
ważonych ryzykiem oraz stanowić istotną przeszkodę w realizacji naszej strategii biznesowej. W rezultacie może to
mieć istotny i negatywny wpływ na perspektywy naszego rozwoju oraz osiągane wyniki i sytuację finansową.
Ponadto w 2007 roku mają zostać wprowadzone przepisy implementujące Dyrektywę Adekwatności Kapitałowej (CAD3,
Nowa Umowa Kapitałowa). Przepisy te mają wprowadzić nowe metody wyliczania adekwatności kapitałowej dla
banków, jak również nową metodę monitorowania ryzyka. NOBLE Bank prowadzi prace przygotowawcze mające na
celu dostosowanie wewnętrznych regulacji i systemu informatycznego Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej.
W zakresie Filaru I Nowej Umowy Kapitałowej Bank posiada już opracowane i wdrożone procedury dotyczące
zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz przygotowuje się do stosowania nowej metody wyliczania wymogu
NOBLE BANK S.A.
31
kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego. W zakresie Filaru II Nowej Umowy Kapitałowej Bank posiada wdrożoną
politykę zarządzania ryzykami, a także posiada przygotowane procesy szacowania kapitału wewnętrznego
uwzględniające ryzyka istotne z punktu widzenia rozmiarów i specyfiki Banku. Termin pełnego wdrożenia zasad
wynikających z Nowej Umowy Kapitałowej w NOBLE Banku ustalono na 1 stycznia 2008 roku. Ponieważ Bank nie
implementował jeszcze wszystkich zmian wynikających z Nowej Umowy Kapitałowej, nie można jednoznacznie
przewidzieć, jaki będzie ich wpływ na działalność Banku, perspektywy i wyniki finansowe Banku.
2.10. Silna zależność od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami
i świadczenia wysokiej jakości usług doradczych
Sukces naszego Banku oraz jego spółek zależnych w dużym stopniu zależy od umiejętności pozyskania i utrzymania
kluczowych pracowników. Konkurencja na rynku pracy specjalistów, takich jak analitycy rynku papierów wartościowych,
analitycy finansowi, zarządzający portfeli instrumentów finansowych, pracownicy pionu sprzedaży, jest bardzo ostra.
Wszelkie problemy z pozyskaniem lub utrzymaniem kluczowych pracowników lub pozyskaniem i utrzymaniem innego
wykwalifikowanego personelu mogą mieć negatywne skutki dla spółek z Grupy NOBLE.
Dodatkowo utrata kluczowych pracowników może także wiązać się z utratą części klientów, silnie powiązanych
personalnie przy tego typu usługach z zarządzającymi aktywami lub doradcami. Do utraty klientów może także
przyczynić się niewystarczająca jakość usług świadczonych przez kluczowych pracowników lub niepowodzenie
zarządzania aktywami, wpływające bezpośrednio na obniżenie reputacji Banku.
2.11. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych
Nasza działalność jest w dużej mierze uzależniona od zdolności naszego systemu informatycznego do poprawnego
i szybkiego przetwarzania wielu transakcji na różnych rynkach i w ramach różnych produktów. Poprawne
funkcjonowanie takich obszarów jak, z jednej strony – kontrola finansowa, zarządzanie ryzykiem, księgowość, obsługa
klienta, inne systemy przetwarzania danych wraz z sieciami komunikacyjnymi między różnymi oddziałami
i pośrednikami kredytowymi, a głównymi centrami przetwarzania danych z drugiej strony, jest w naszej działalności
kluczowe do skutecznego konkurowania na rynku bankowym. Bank posiada wdrożone procedury archiwizacji
i przechowywania danych, w ramach których codziennie wykonywane są kopie zapasowe, które mogą zostać
wykorzystane w przypadku awarii naszych podstawowych systemów lub istotnego uszkodzenia danych. Należy jednak
zaznaczyć, że nie wszystkie nasze kopie zapasowe funkcjonują w czasie rzeczywistym i w związku z tym nie możemy
zapewnić, że jakakolwiek, całkowita lub częściowa awaria głównych systemów informatycznych lub infrastruktury
komunikacyjnej nie będzie miała istotnego niekorzystnego wpływu na naszą działalność operacyjną. Takie awarie mogą
być wynikiem, między innymi, błędów w oprogramowaniu, wirusów komputerowych lub błędów w konwersji w ramach
modernizacji systemów. W Banku opracowane zostały procedury zapewnienia ciągłości jego działania, w tym plany
awaryjne uwzględniające krytyczne sytuacje (np. zanik prądu, zniszczenie budynku, awarie sprzętowe). Przywrócenie
działalności operacyjnej może nastąpić w takich przypadkach w lokalizacjach zastępczych, po odtworzeniu danych
z kopii zapasowych. W celu zabezpieczenia systemów przed nieautoryzowanym dostępem Bank stosuje sprzętowe
zabezpieczenia, a w celu zminimalizowania zagrożeń związanych z wirusami wdrożona została polityka ochrony
antywirusowej oraz stosowane są odpowiednie programy chroniące. Należy jednak zaznaczyć, że jakiekolwiek złamanie
zabezpieczeń prowadzące do nieautoryzowanego dostępu do danych lub systemów lub celowe usunięcie lub
uszkodzenie danych, oprogramowania, sprzętu komputerowego lub innego sprzętu może mieć niekorzystny wpływ na
naszą działalność operacyjną, wyniki i kondycję finansową.
W 2006 roku NOBLE Bank zakupił i wdrożył zintegrowany system „def3000”. System ten obejmuje działalność całego
Banku z wyłączeniem działań windykacyjnych. Z uwagi na zbycie aktywów i pasywów związanych z działalnością dawnego
WBC S.A. i całkowitą zmianę naszej strategii i oferty produktowej, wdrożenie nowego systemu informatycznego przebiegło
bez zakłóceń i w relatywnie krótkim czasie. Wyłączenie działań windykacyjnych prowadzonych wyłącznie w odniesieniu do
wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych przez dawne WBC S.A. do odrębnego systemu nie zakłóca działalności
Banku. Możliwości naszego obecnego systemu informatycznego w zakresie pozyskiwania i przetwarzania danych mogą
z czasem okazać się niewystarczające do skutecznego zarządzania ryzykami oraz podejmowania właściwych i szybkich
działań będących odpowiedzią na zmiany rynkowe bądź inne wydarzenia w naszym otoczeniu biznesowym. W rezultacie
podejmujemy i będziemy kontynuować działania mające na celu zwiększenie efektywności lub modernizacji naszego
obecnego systemu informatycznego. Pojawienie się jakichkolwiek istotnych problemów w procesie skutecznej i zgodnej
z założonym harmonogramem modernizacji systemu informatycznego może mieć istotny i negatywny wpływ na naszą
konkurencyjność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
2.12. Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami naszych
pracowników i osób trzecich, którym możemy nie być w stanie zapobiec
Oszustwa czy inne naganne zachowania naszych pracowników lub osób trzecich działających w naszym imieniu mogą
okazać się trudne do wykrycia i zapobieżenia oraz mogą narazić nas na sankcje nałożone przez organy nadzoru, jak
również mogą poważnie nadszarpnąć naszą reputację. Nie możemy zapewnić, że osoby zajmujące się dystrybucją
naszych produktów (zarówno pracownicy Banku, jak i pośrednicy finansowi) nie dopuszczą się oszustw czy innych
nagannych zachowań. Ponadto nasi pracownicy lub pośrednicy finansowi mogą popełnić błędy, które mogą narazić nas
na konieczność wypłaty odszkodowań. Mimo iż stale podejmujemy działania zmierzające do zwiększenia
prawdopodobieństwa wykrycia oraz uniknięcia powyższych zachowań, nie zawsze takie wykrycie lub zapobieżenie
może mieć miejsce. Nie możemy zagwarantować, że oszustwa lub inne niepożądane zachowania (zarówno już
32
NOBLE BANK S.A.
popełnione, ale niewykryte, jak i te, które niewykluczone są w przyszłości) nie wpłyną w sposób istotny na naszą
reputację, osiągane wyniki i perspektywy dalszego rozwoju.
2.13. Ryzyko związane z istnieniem procederu „prania brudnych pieniędzy”
„Pranie brudnych pieniędzy” to proceder obejmujący wszelkiego rodzaju operacje mające na celu wprowadzenie do
legalnego obrotu wartości majątkowych, które pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł.
W NOBLE Banku wdrożone zostały wymagane prawem procedury dotyczące przeciwdziałania „praniu brudnych
pieniędzy”. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku nieprzestrzegania powyższych procedur przez pracowników
Banku lub w związku ze stale rozwijającymi się metodami legalizacji „brudnych pieniędzy”, części niedozwolonych
transakcji nie da się w porę zapobiec. W takim przypadku Bankowi oraz osobom odpowiedzialnym w jego strukturze,
grozić będą sankcje przewidziane prawem, a także ryzyko utraty reputacji oczekiwanej od instytucji finansowej, co
w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Banku.
3. Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę
3.1. Niepewność co do powodzenia nowej strategii
Nasz Bank wdraża strategię, która – zgodnie z przyjętymi założeniami – ma pozwolić na jego wzrost. Nie ma pewności,
czy zostanie ona pomyślnie zrealizowana, jak również czy jej realizacja nie napotka na barier regulacyjnych,
konkurencyjnych, kapitałowych i kadrowych. Niepowodzenie w realizacji zakładanej strategii może mieć negatywny
wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy.
Przed zmianą charakteru swojej działalności nasz Bank od grudnia 2003 roku realizował plan postępowania
naprawczego i prowadził jedynie ograniczoną działalność depozytową. Sprzedaż w 2006 roku części naszych aktywów
i pasywów do GETIN Banku doprowadziła praktycznie do wygaszenia dotychczasowo prowadzonej działalności. Brak
historii działalności operacyjnej naszego Banku w okresie kilku ostatnich lat oraz wdrożenie całkiem nowego modelu
funkcjonowania NOBLE Bank jest przyczyną trudności w ocenie perspektyw jego rozwoju.
Nasza strategia jest zbliżona do strategii podobnych banków, wdrożonych z sukcesem w krajach Europy Zachodniej
i Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, niemniej jednak nie jest pewne, czy obecny stan rozwoju polskiego rynku
usług finansowych pozwala na wdrożenie jej z sukcesem także w naszym kraju. Nie można zatem wykluczyć, że nasz
Bank nie osiągnie założonych wyników finansowych, co może negatywnie wpłynąć na możliwości jego rozwoju.
3.2. Ryzyko związane z rozszerzeniem oferty produktów i usług
Wychodząc naprzeciw potrzebom klientów oraz realizując naszą nową strategię, rozszerzyliśmy i zamierzamy nadal
wzbogacać naszą ofertę produktów i usług. Ekspansja w kierunku nowych obszarów działalności i produktów naraża
nas na ryzyka i rodzi wyzwania, w tym między innymi:
–
może okazać się, że nie posiadamy lub posiadamy ograniczone doświadczenie lub wiedzę w pewnych nowych
obszarach działalności lub że doświadczenie to jest niewystarczające, by skutecznie konkurować w tych nowych
obszarach;
–
nasze nowe produkty czy usługi mogą nie spełniać wymagań klientów lub naszych oczekiwań co do ich
dochodowości;
•
może zaistnieć konieczność zatrudnienia dodatkowych, wykwalifikowanych pracowników, których możemy nie
pozyskać;
•
nie ma pewności czy uzyskamy zgody organów nadzoru bankowego na wprowadzenie nowych produktów
i usług, jeżeli takie będą wymagane; oraz
•
poszerzanie oferty produktów i usług wymaga ciągłego rozbudowywania systemu zarządzania ryzykiem oraz
funkcjonalności systemów informatycznych.
Niemożność osiągnięcia przez nas zamierzonych wyników w zakresie rozwoju produktów i usług lub brak naszej reakcji
lub spóźniona reakcja na rosnące potrzeby klientów w zakresie usług i produktów finansowych mogą skutkować
niemożnością utrzymania naszego udziału w rynku oraz utratą części naszych klientów na rzecz konkurencji, co z kolei
może mieć istotny i negatywny wpływ na osiągane przez nas wyniki i naszą sytuację finansową.
3.3. Ryzyko związane z krótkim okresem działania
Wdrażanie modelu private banking, opartego o całkowicie nową strategię, NOBLE Bank rozpoczął w I kwartale 2006
roku. W ramach realizacji nowej strategii w roku 2006 nabyliśmy 100% akcji OPEN FINANCE oraz zainicjowaliśmy
działalność NOBLE Funds TFI, a także zbyliśmy zasadniczą część aktywów i pasywów związanych z działalnością
dawnego WBC S.A. na rzecz GETIN Banku S.A. Ze względu na krótką historię naszej działalności zakres dostępnych
informacji na temat historycznych wyników finansowych jest nieznaczny i może okazać się niewystarczający do
dokonania prawidłowej oceny perspektyw rozwoju naszej działalności oraz oszacowania przyszłych wyników
finansowych. Dostępne dane dotyczące dawnego WBC S.A. nie są adekwatne dla dokonania oceny obecnej
działalności naszego Banku i nie mogą stanowić wskaźnika co do jego przyszłych wyników finansowych.
NOBLE BANK S.A.
33
3.4. Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności
Możliwość wzrostu naszego Banku i dalszego wdrażania nowej strategii będą zależeć od możliwości pozyskania
finansowania kapitału obrotowego, akcji kredytowej i bieżących potrzeb rozwoju korporacyjnego.
Przyjęta strategia rozwoju przewiduje, że finansowanie działalności kredytowej będzie pochodzić w większości z rynku
finansowego i kapitałowego, a w znacznie mniejszym stopniu z depozytów klientów, dlatego też rozwój naszego Banku
zależy od możliwości pozyskania na korzystnych warunkach takiego finansowania. Źródła takie są przy tym co do
zasady bardziej kosztowne i podatne na zmiany stóp procentowych niż depozyty, tak więc zachodzi większe ryzyko
poniesienia nadmiernych kosztów związanych z ich użyciem lub braku możliwości ich efektywnego użycia. Dodatkowo
obowiązujące uregulowania prawne w istotnym stopniu utrudniają pozyskiwanie źródeł finansowania przy wykorzystaniu
szeroko wykorzystywanych w innych jurysdykcjach nowoczesnych instrumentów finansowych, takich jak sekurytyzacja
aktywów finansowych.
Nasz Bank, co do zasady, przewiduje zatrzymywanie w Banku wypracowywanych zysków, jak również dodatkowe
dokapitalizowanie Banku, którego wysokość będzie zależeć od tempa rozwoju Banku.
W przypadku braku możliwości pozyskiwania kapitału na atrakcyjnych warunkach możliwość wzrostu działalności Banku
może zostać ograniczona, co tym samym może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie Banku, jego sytuację
finansową, wymagane prawem współczynniki, wyniki i perspektywy.
3.5. Ryzyko wcześniejszej wymagalności naszego zadłużenia
W związku z koniecznością pozyskiwania finansowania działalności naszego Banku zaciągnęliśmy i zakładamy, że
będziemy zaciągać w przyszłości zobowiązania finansowe wobec innych podmiotów operujących na rynku finansowym
i kapitałowym. Zawarte dotychczas umowy finansowania zawierają (a przyszłe umowy finansowania też zapewne
zawierać będą) postanowienia regulujące okoliczności, które mogą stanowić przypadki naruszenia tych umów. Takie
postanowienia mogą ograniczać naszą zdolność do reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz sytuację
finansową, a niedotrzymanie któregokolwiek z przewidzianych w takich umowach zobowiązań może spowodować
przyspieszenie wymagalności naszego zadłużenia. Jeżeli nie będziemy w stanie dotrzymać tych zobowiązań
z powodów pozostających poza naszą kontrolą lub jakichkolwiek innych powodów i nie zostaniemy zwolnieni
z obowiązku ich dotrzymania, nasi wierzyciele będą mogli zażądać natychmiastowej spłaty zadłużenia. Gdyby taka
sytuacja nastąpiła, mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na naszą działalność i osiągane wyniki finansowe.
3.6. Ryzyko związane z brakiem możliwości szybkiego budowania portfela kredytowego
W ostatnich latach segment kredytów dla klientów indywidualnych, a zwłaszcza segment kredytów hipotecznych
w Polsce bardzo szybko wzrastał. Spodziewamy się, że tendencja ta utrzyma się w nadchodzących okresach, dzięki
czemu możliwe będzie szybkie dalsze budowanie portfela kredytów hipotecznych naszego Banku. Jednakże
osiągnięcie zakładanego tempa wzrostu naszego portfela kredytowego może okazać się zagrożone lub niemożliwe ze
względu na potencjalne spowolnienie popytu na kredyty ze strony klientów, narastanie konkurencji, zmiany
w koniunkturze gospodarczej, zmiany uwarunkowań politycznych czy też zmiany otoczenia regulacyjnego. Wystąpienie
powyższych okoliczności negatywnie wpłynęłoby na jakość naszych aktywów, sytuację finansową i osiągane wyniki.
3.7. Zależność od podmiotów, których produkty oferuje NOBLE Bank
Nasz Bank oferuje oprócz produktów własnych także produkty i usługi wielu niezależnych od niego podmiotów.
Jakiekolwiek kłopoty z możliwością kontynuowania oferowania tych produktów i usług, problemy z ich jakością lub
dostępnością mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek naszego Banku, jak również na wyniki finansowe osiągane przez
nasz Bank. NOBLE Bank może także, chcąc minimalizować te ryzyka, napotkać trudności w zastąpieniu tych produktów
i usług lub ich zastąpienie może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, które wcześniej nie były
przewidziane w budżecie banku.
3.8. Ryzyka związane z działalnością pośredników finansowych
Znaczną część klientów w zakresie produktów kredytowych Bank pozyskuje przy udziale pośredników finansowych,
a dane do wniosków kredytowych, oceny zabezpieczeń, dotyczące zatrudnienia i dochodów potencjalnych
kredytobiorców, na podstawie których Bank ocenia zdolność kredytową, są pozyskiwane przez podmioty inne niż Bank.
Bank dąży do weryfikacji otrzymywanych informacji, korzystając z więcej niż jednego niezależnego źródła, jak również
wprowadza dodatkowe metody rozpoznawania potencjalnych błędów lub prób oszustw. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji wprowadzenia Banku w błąd, w tym także w wyniku oszustw, co może narazić Bank na straty, które zwykle
trudno będzie zrekompensować w trybie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych.
Obecnie Bank w zakresie sprzedaży produktów kredytowych w istotnej części opiera się na OPEN FINANCE. Bank
dąży do zwiększenia sprzedaży produktów kredytowych za pośrednictwem innych sieci pośredników finansowych.
Przypadek ograniczenia lub zaprzestania usług przez OPEN FINANCE, a w przyszłości może także inną sieć, może
okresowo niekorzystnie wpłynąć na wolumen udzielanych kredytów. Może to także mieć miejsce w przypadku
wprowadzania do sieci produktów na niekonkurencyjnych zasadach.
34
NOBLE BANK S.A.
3.9. Ryzyko związane z funduszami gwarancyjnymi utworzonymi przez WBC S.A.
Na podstawie umów zawartych przez WBC S.A. z pośrednikami i klientami w okresie od 1997 roku do końca czerwca
2002 roku były tworzone fundusze zabezpieczające, które stanowiły zabezpieczenie spłat zadłużenia wynikającego
z umów pożyczek oraz umów kredytu zawartych w systemie sprzedaży ratalnej za pośrednictwem agentów lub
pośredników finansowych przez oddziały WBC. Część funduszy tworzona była z wpłat dokonywanych przez klientów
(pożyczkobiorców lub kredytobiorców), przy czym kwota wpłaty dokonywanej przez daną osobę była uzależniona od
wysokości udzielonej mu przez Bank pożyczki lub kredytu. Środki gromadzone na takich funduszach zabezpieczających
były blokowane do czasu spłaty ostatniej umowy pożyczki lub kredytu zawartej poprzez danego pośrednika przez
wskazany w umowie z klientem oddział WBC. Odrębny fundusz zabezpieczający tworzony był na podstawie umów
o współpracę zawartych z pośrednikami/agentami przez poszczególne oddziały WBC z wynagrodzenia takich
pośredników/agentów. Na podstawie tych umów Bank miał prawo do wykorzystania środków zgromadzonych na takich
funduszach na spłatę wymagalnego zadłużenia kredytobiorców, którzy zawarli umowy kredytowe za pośrednictwem
danego pośrednika/agenta.
Zgodnie z zawartymi umowami dotyczącymi tworzenia funduszy zabezpieczających Bank był zobowiązany do zwrotu
tylko tych kwot zgromadzonych na funduszach, które nie zostały wykorzystane na spłatę wymagalnego zadłużenia
z tytułu kredytów i pożyczek po całkowitym rozliczeniu wszystkich umów zawartych za pośrednictwem danego
pośrednika/agenta.
Łączna kwota powyższych funduszy wyniosła około 70 mln zł i zostały one (zgodnie z postanowieniami stosownych
wcześniej zawartych umów o zasadach tworzenia i wykorzystania tych funduszy) praktycznie w całości wykorzystane
przez nasz Bank na spłatę wymagalnych zobowiązań kredytobiorców. Gdyby, w indywidualnych przypadkach, powstał
obowiązek zwrotu kwoty pobranej przez Bank na fundusze zabezpieczające, to okoliczność taka może negatywnie
wpłynąć na sytuację finansową i wyniki naszego Banku.
3.10. Ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
Bank jest stroną wielu postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczących kredytów udzielonych przez WBC S.A.
przed wprowadzeniem zarządu komisarycznego. Według stanu na 31 grudnia 2006 roku łączna wartość kredytów,
których Bank dochodził w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym, wynosiła 90.707 tys. zł. Szczegółowy opis
postępowań, których stroną jest Bank, został zamieszczony w Części III Prospektu w pkt 20.8. W stosunku do
wszystkich powyższych kredytów Bank utworzył rezerwę w wysokości 100% wartości bilansowej ekspozycji kredytowej.
Ponadto jakiekolwiek ewentualne przyszłe sprawy sądowe przeciwko Bankowi mogą w istotny negatywny sposób
wpłynąć na reputację, działalność i wyniki finansowe Banku.
3.11. Ryzyko związane z możliwością zmiany szacunków wartości efektów windykacji
Bank, na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego, dokonuje wyceny utraty wartości aktywów finansowych.
Najbardziej istotną grupę aktywów finansowych wykazywanych w bilansie Banku według zamortyzowanego kosztu
i jednocześnie narażonych na utratę wartości stanowią należności kredytowe. Na każdy dzień bilansowy Bank
przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości indywidualnych
aktywów i/lub portfela aktywów finansowych. W ocenie Zarządu Banku występują przesłanki utraty wartości dla całego
„starego” portfela kredytów. Wartość odpisów z tytułu utraty wartości „starego” portfela kredytów i pożyczek wyliczona
została w oparciu o metodę dyskontowania oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych okresach, oszacowanych
w oparciu o historyczne odzyski z tego portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy zachowaniu podejścia
ostrożnościowego. Szacunki te zostały dokonane w oparciu o informacje dostępne na dzień 31 grudnia 2006 roku.
Powyższe szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie
w przyszłości, jak również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków.
4. Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę
4.1. Ryzyko walutowe
Mając na uwadze, że OPEN FINANCE pośredniczy w udzielaniu kredytów w walutach obcych, nie można wykluczyć, że
zwyżki kursu walut oraz oprocentowania będą miały wpływ na zmniejszenie liczby kredytów udzielanych ogółem przy
uczestnictwie pośredników kredytowych. Może to wpłynąć niekorzystnie na rezultaty ekonomiczne Grupy NOBLE.
4.2. Ryzyka związane z informatyzacją
Kanały informatyczne w przypadku OPEN FINANCE mają zasadnicze znaczenie zarówno przy pozyskiwaniu klientów,
jak i w komunikacji z bankami finansującymi i dostawcami innych produktów, w sprzedaży których pośredniczy OPEN
FINANCE. Dlatego też kanały informatyczne stosowane przez tę spółkę muszą być stale rozwijane, a spółka musi mieć
zapewniony stały dostęp do serwisu oprogramowania. Utrata możliwości rozwijania oprogramowania wykorzystywanego
przez OPEN FINANCE może w znaczący sposób utrudnić, a nawet uniemożliwić kontynuowanie bieżącej współpracy
z dostawcami produktów, co będzie miało istotny, negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe tej spółki, a tym
samym i Grupy NOBLE.
NOBLE BANK S.A.
35
4.3. Ryzyko zależności od banków finansujących
Pośrednicy kredytowi sprzedają usługi finansowe, których dostarczycielami są banki. Są oni zatem w dużym stopniu
zależni od warunków współpracy wynegocjowanych z bankami. Dotyczy to także OPEN FINANCE. Nie można zatem
wykluczyć sytuacji, w której – na skutek zachowań banków, które dostarczają produkty bankowe i gorszych warunków
współpracy dla pośredników – obniżeniu ulegnie dochód OPEN FINANCE, co automatycznie może znaleźć
odzwierciedlenie w słabszych (od założonych) przychodach Grupy NOBLE.
5. Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI
5.1. Ryzyko związane z działalnością NOBLE Funds TFI jako nowo utworzonego podmiotu
NOBLE Funds TFI rozpoczęło działalność w październiku 2006 roku, a zatem znajduje się w początkowej fazie swojego
rozwoju.
Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych oraz wartość cudzych pakietów papierów wartościowych zarządzanych
przez NOBLE Funds TFI na 28 lutego 2007 roku wynosiła 300.354 tys. zł. NOBLE Funds TFI posiada aktualnie kapitały
własne spełniające wymagania Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, jednak przy dalszym wzroście wartości aktywów
zarządzanych przez NOBLE Funds TFI nie możemy wykluczyć konieczności dofinansowania tej spółki w przyszłości.
5.2. Ryzyko związane z systemem dystrybucji produktów NOBLE Funds TFI
Pozyskiwanie aktywów do funduszu inwestycyjnego uzależnione jest w znacznej mierze od skuteczności dotarcia
i pozyskiwania środków finansowych od inwestorów indywidualnych. Dystrybucja jednostek uczestnictwa funduszu
inwestycyjnego NOBLE Funds FIO zarządzanego przez NOBLE Funds TFI prowadzona jest obecnie przez oddziały
NOBLE Banku, sieć sprzedaży OPEN FINANCE oraz poprzez ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. Pomimo
rozbudowanej sieci sprzedaży OPEN FINANCE nie można wykluczyć, że system dystrybucji jednostek uczestnictwa
funduszu zarządzanego przez NOBLE Funds TFI nie zapewni mu szybkiego i satysfakcjonującego przyrostu aktywów,
co może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki NOBLE Funds TFI.
6. Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding
6.1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Według stanu na Dzień Prospektu GETIN Holding posiada 85,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu naszego Banku
i 85,01% jego kapitału zakładowego, a po planowanej emisji Akcji Serii H oraz zbyciu przez GETIN Holding Akcji
Sprzedawanych udział GETIN Holding na Walnym Zgromadzeniu naszego Banku może wynieść 72,12%. Pośrednio
znaczącym akcjonariuszem naszego Banku jest Pan Leszek Czarnecki, który jest podmiotem dominującym wobec
GETIN Holding. Konsekwentnie, dysponując liczbą głosów wystarczającą, by na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy
przyjąć większość uchwał, Pan Leszek Czarnecki będzie mógł w znaczącym stopniu wpływać na naszą działalność.
W szczególności Pan Leszek Czarnecki będzie miał wpływ na następujące kwestie:
–
nominowanie i wybór członków naszej Rady Nadzorczej, która powołuje nasz Zarząd, a poprzez Zarząd - na nasze
zarządzanie oraz realizację polityki i strategii biznesowych;
–
emisje papierów wartościowych i warunki takich emisji;
–
zatwierdzanie i zmiany warunków transakcji, w których będziemy stroną;
–
czas i wysokość wypłat dywidendy; oraz
–
zmiany naszego Statutu.
Wpływ GETIN Holding oraz pośrednio Pana Leszka Czarneckiego na działalność Grupy NOBLE jest znaczący. Wobec
tego zaprzestanie przez GETIN Holding lub Pana Leszka Czarneckiego udziału w zarządzaniu lub budowaniu strategii
Grupy NOBLE może się negatywnie odbić na jej wynikach lub spowodować, iż kurs akcji naszego Banku ulegnie
obniżeniu.
Dodatkowo istnieje ryzyko, iż GETIN Holding może podjąć w przyszłości decyzję o zbyciu części lub wszystkich
posiadanych przez siebie akcji naszego Banku. Podjęcie lub realizacja takiej decyzji może spowodować, iż kurs akcji
naszej Spółki może ulec obniżeniu.
Z drugiej strony posiadanie przez GETIN Holding (a pośrednio przez Pana Leszka Czarneckiego) znacznego pakietu
naszych akcji daje mu możliwość blokowania uchwał akcjonariuszy, które w jego ocenie będą niekorzystne, w tym
uchwał, które mogłyby doprowadzić do rozwodnienia jego udziału w naszym kapitale zakładowym. Mogą wystąpić
sytuacje, w których interesy naszego akcjonariusza większościowego okażą się rozbieżne z naszymi interesami lub
interesami naszych pozostałych akcjonariuszy.
6.2. Możliwość zaistnienia konfliktu interesów z GETIN Bank S.A.
W skład grupy kapitałowej GETIN Holding S.A. wchodzą dwa banki: NOBLE Bank S.A. oraz GETIN Bank S.A. Strategie
rozwoju naszego Banku i GETIN Banku różnią się co do zasady. Działalność naszego Banku w istotny sposób odbiega
od profilu GETIN Banku. Nasz Bank kieruje swoją ofertę selektywnie, do wybranej grupy klientów o wyższych
dochodach i koncentruje swoje wysiłki jedynie w obszarze wybranych produktów (w szczególności produkty hipoteczne
oraz finansowe produkty inwestycyjne wraz z modułem doradztwa finansowego).
36
NOBLE BANK S.A.
Zdaniem naszego Banku działania te pozwolą na uniknięcie konkurencji pomiędzy oboma bankami, jednak nie można
wykluczyć, iż z przyczyn niezależnych od obu banków (spowodowanych wyborem dokonywanym przez klientów) osoby
z grupy docelowej naszego Banku będą chciały korzystać z usług GETIN Banku w zakresie produktów hipotecznych
i depozytowych.
W rezultacie oba banki mogą konkurować ze sobą w segmencie kredytów hipotecznych i pozyskiwania depozytów;
konkurencja taka może odbić się negatywnie na wynikach finansowych osiąganych przez nasz Bank.
6.3. Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi
W 2005 i 2006 roku spółki z naszej Grupy (z uwzględnieniem NOBLE Banku) zawarły między sobą szereg transakcji,
a także transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, wchodzącymi w skład grupy Leszka Czarneckiego.
Zdaniem naszego Banku transakcje takie były zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż
w jednostkowych przypadkach sposób zawarcia transakcji odbiegał lub będzie odbiegał od warunków rynkowych, co
w efekcie może prowadzić do braku pełnego odzwierciedlenia efektywności działań gospodarczych spółek z Grupy
NOBLE.
7. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami
7.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku
Emisja Akcji Serii H nie dojdzie do skutku w przypadku gdy:
–
do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objęta zapisem i należycie
opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii H, lub
–
nasz Zarząd w terminie 6 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu nie zgłosi do Sądu
Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, lub
–
uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H.
Publiczna Oferta Akcji Sprzedawanych nie dojdzie do skutku w przypadku złożenia i opłacenia zapisów na liczbę akcji
nie większą niż liczba oferowanych Akcji Serii H lub w przypadku podjęcia przez GETIN Holding decyzji
o niesprzedawaniu Akcji Sprzedawanych.
W takich przypadkach może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych
korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek
i odszkodowań.
7.2. Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty
Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nasz Bank może odwołać Publiczną Ofertę bez
podawania przyczyn swojej decyzji.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów do czasu przydziału Akcji Oferowanych Bank może, wyłącznie z ważnego
powodu, odstąpić od realizacji Publicznej Oferty. Do ważnych powodów zalicza się w szczególności:
–
wystąpienie nagłych, nieprzewidywanych zmian w sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, lub
w sytuacji finansowej Banku lub spółek z naszej Grupy, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki
finansowe, gospodarkę kraju lub na działalność Banku lub spółek z naszej Grupy,
–
wystąpienie innych nagłych, nieprzewidzianych zmian mających bezpośredni wpływ na działalność Banku lub
spółek z naszej Grupy lub powodujących, że przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Banku
lub spółek z naszej Grupy.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty i nieprzydzielenia Akcji Oferowanych stosowna decyzja zostanie
przekazana do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51
Ustawy o Ofercie Publicznej. W powyższym przypadku zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od podjęcia
decyzji o odstąpieniu na rachunki wskazane przez inwestorów w formularzach zapisu na Akcje Oferowane. Wpłaty
zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań.
7.3. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku
regulowanym
Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest
rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach rozproszenie akcji
zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu
na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej, według ostatniej
ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 EUR.
W przypadku niespełnienia powyższego warunku, w szczególności w sytuacji, gdy Wprowadzający nie zdecyduje się na
przeprowadzenie Oferty Sprzedaży, akcje NOBLE Banku mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na GPW z powodu
braku dostatecznego rozproszenia akcji.
NOBLE BANK S.A.
37
7.4. Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym wymaga spełnienia warunków
określonych w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie Giełdy i wymaga odpowiedniej
zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta
w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW.
Istnieje możliwość, że Bank nie spełni wymogów ustanowionych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach i nie uzyska
zgody Zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. Zamierzamy spełnić wszystkie wymogi i dotrzymać
wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu na Giełdzie.
7.5. Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu
giełdowego
Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu giełdowego, jeżeli
w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych
papierów wartościowych.
Zamierzamy podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego niezwłocznie po
zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią.
7.6. Ryzyko dopuszczenia do obrotu giełdowego dotychczas wyemitowanych akcji Banku dopiero
po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H
Zgodnie z treścią Stanowiska Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 12 września 2006 r.
w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów
finansowych, spółki planujące jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji równocześnie z akcjami już
istniejącymi, powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji, jeżeli będą za tym przemawiać szczególne okoliczności
określone powyżej. Decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego
jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej
w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne
okoliczności związane z wnioskiem.
Z uwagi na powyższe istnieje ryzyko, że istniejące akcje Banku zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego dopiero po
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H.
7.7. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do
obrotu giełdowego
Papiery wartościowe są wprowadzane do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW na podstawie wniosku emitenta (§ 38
Regulaminu Giełdy), który powinien zostać złożony w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez Zarząd GPW
uchwały o dopuszczeniu tych papierów wartościowych do obrotu na giełdzie. Wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego
wymaga uzyskania następujących decyzji i postanowień:
–
decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu,
–
decyzji Zarządu Giełdy w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego,
–
postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H,
–
decyzji Zarządu Giełdy odnośnie do wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego.
Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek z wymienionych wyżej instytucji wydania decyzji lub postanowienia może
spowodować przesunięcie założonych terminów wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego lub też przerwanie procesu
wprowadzania Akcji do obrotu giełdowego.
Będziemy dokładać wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim
terminie. W tym celu będziemy dokonywać wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji niezwłocznie po
zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią.
7.8. Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 oraz art. 18 Ustawy
o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie
emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
–
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, lub
–
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji emitenta do
obrotu na rynku regulowanym lub
38
NOBLE BANK S.A.
–
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub
w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej,
w przypadku jeżeli:
–
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów,
–
utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
–
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają
w mocy,
–
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
7.9. Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo
obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie
do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
W przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów
inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Ponadto, na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób
istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował
naruszenie interesów inwestorów.
7.10. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za
niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób
niewłaściwy spełni warunki, o których mowa w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust.
1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2
i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust.1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70 Ustawy o Ofercie
Publicznej, lub nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, o których mowa w art. 42 ust. 5
w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie
spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki nakazu, o którym mowa w art. 16 pkt 1, lub naruszy zakaz,
o którym mowa w art. 16 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub nie spełni obowiązków lub w sposób niewłaściwy spełni
obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 oraz art. 33 Rozporządzenia
o Prospekcie, lub też w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki,
o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może:
–
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku
regulowanym,
–
albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł,
–
albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
7.11. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z § 30
Regulaminu Giełdy
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy
obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może
zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres
nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
7.12. Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z § 31
Regulaminu Giełdy
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego:
–
jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
–
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
–
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
–
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
NOBLE BANK S.A.
39
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu
giełdowego m.in.:
–
jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy,
–
jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
–
na wniosek spółki,
–
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
–
jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
–
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
–
jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym
emitenta,
–
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
–
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
7.13. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
Inwestor nabywający Akcje Oferowane powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim,
jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach
rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo
niewielką płynnością.
Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów naszych akcji jest szybko zmieniające się
otoczenie, w jakim działamy.
7.14. Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii H
Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii H posiadacz PDA otrzyma
jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej
Akcji Serii H. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena,
jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii H.
7.15. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez
inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć
w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę naszego akcjonariatu (według
stanu na Dzień Prospektu GETIN Holding S.A. posiada 85,01% kapitału zakładowego Banku, a po planowanej emisji
Akcji Serii H udział GETIN Holding S.A. może wynieść 72,12%) obrót wtórny akcjami naszego Banku może
charakteryzować się ograniczoną płynnością.
40
NOBLE BANK S.A.
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. Osoby odpowiedzialne
1.1. Emitent
Nazwa (firma):
NOBLE Bank Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
NOBLE Bank S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa
Numery telekomunikacyjne:
tel.
(+48 22) 541 51 58
faks (+48 22) 541 51 59
Adres poczty elektronicznej:
[email protected], [email protected]
Adres strony internetowej:
www.noblebank.pl
W imieniu naszego Banku, jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osoby:
–
–
–
–
Wymienione wyżej osoby są odpowiedzialne za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
Stosowne oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie zostało zamieszczone na drugiej
stronie Prospektu.
1.2. Wprowadzający
Nazwa (firma):
GETIN Holding Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
GETIN Holding S.A.
Siedziba:
Wrocław
Adres:
plac Powstańców Śląskich 16-18, 53-314 Wrocław
tel.
(+48 71) 797 77 77
faks (+48 71) 797 77 16
[email protected]
www.getin.pl
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby:
–
Piotr Stępniak – Prezes Zarządu
–
Artur Wiza – Wiceprezes Zarządu
Stosowne oświadczenie Wprowadzającego zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu.
2. Biegli rewidenci
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, tj. w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia
2005 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe naszego Banku, sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami
Rachunkowości, zbadane zostało przez:
–
Mariolę Szczesiak – biegłego rewidenta nr 9794/7301, reprezentującą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
numer ewid. 458, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2004;
–
Dominika Januszewskiego – biegłego rewidenta nr 9707/7255, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego WBC S.A. za
rok obrotowy 2005.
NOBLE BANK S.A.
41
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, tj. w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006
roku, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy NOBLE za 2006 rok, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości, badane było przez:
–
Dominika Januszewskiego – biegłego rewidenta nr 9707/7255, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o.,
z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130
–
Dorotę Snarską-Kuman – biegłego rewidenta nr 9667/7232, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o.,
z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130.
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta
Sprawozdanie finansowe naszego Banku za 2004 rok badane było przez KPMG Audyt Sp. z o.o. Badanie sprawozdania
finansowego NOBLE Banku za 2005 rok i 2006 rok oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
NOBLE za 2006 rok powierzyliśmy Ernst & Young Audyt Sp. z o.o. Zmiana audytora przez nasz Bank związana była
z nabyciem w dniu 12 grudnia 2005 roku większościowego pakietu akcji Banku przez GETIN Holding S.A. Badanie
sprawozdań finansowych naszego Banku zostało powierzone biegłemu rewidentowi badającemu sprawozdania
podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej GETIN Holding. Zmiana biegłego rewidenta nie jest istotna dla
oceny naszego Banku.
3. Wybrane dane finansowe
3.1. Wybrane dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanych sprawozdań sporządzonych
zgodnie z MSSF
Zaprezentowane poniżej podstawowe dane finansowe za lata 2005-2006 przygotowaliśmy na podstawie zbadanego
przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego NOBLE Banku za rok obrotowy 2006,
sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Ze względu na to, iż Grupa
NOBLE powstała w 2006 roku i Bank nie sporządzał wcześniej skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jako
porównywalne dane finansowe zaprezentowane zostały jednostkowe dane Banku za rok 2005.
Tabela 1. Wybrane pozycje bilansowe Grupy NOBLE (w tys. zł)
31.12.2006 r.
31.12.2005 r.
1.766
23.139
2. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom
170.159
141.572
3. Kredyty i pożyczki udzielone klientom
132.588
17.718
37.073
67.991
AKTYWA
4. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
9. Aktywa trwałe do zbycia
10. Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana
SUMA AKTYWÓW
7.773
8.765
102.751
184
9.494
10.325
25.857
209
7.668
5.740
0
370.568
495.129
646.211
246.003
450.264
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
I. Zobowiązania
80.027
0
109.353
48.307
3. Rezerwy
22.871
51.141
16.371
5.270
17.381
4.338
6. Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana
0
341.208
249.126
195.947
200.178
200.178
458
-161
-4.760
8.344
53.250
-12.404
495.129
646.211
SUMA PASYWÓW
42
NOBLE BANK S.A.
Tabela 2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy NOBLE (w tys. zł)
2006 rok
2005 rok
24.287
65.351
219
147
24.068
65.204
73.173
3.431
2.415
240
70.758
3.191
-90
-1
2.567
9
IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VIII + VIII)
97.303
68.403
15.765
16.849
VII. Wynik z operacji finansowych
1.502
31.621
14.263
-14.772
XIII. Koszty działania
63.459
17.394
XIV. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych
19.443
-21.980
XV. Amortyzacja
XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + X - XI – XIII + XIV - XV)
2.195
945
65.355
13.312
65.355
13.312
6.293
-8.584
XX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (XVIII - XIX)
59.062
21.896
XXI. Wynik na działalności zaniechanej
-5.812
-34.300
XXII. Zysk (strata) netto (XX + XXI)
53.250
-12.404
0,2660
-0,0620
Zysk na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
0,2950
0,1094
-0,0290
-0,1713
2006 rok
2005 rok
77.860
319.816
-94.477
-140
5.724
-315.708
-10.893
3.968
23.581
19.613
12.688
23.581
Zysk na 1 akcję z działalności zaniechanej (w zł)
Tabela 3. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych Grupy NOBLE (tys. zł)
Działalność zaniechana wykazana w powyższych zestawieniach obejmuje część aktywów i pasywów, która została
przejęta przez GETIN Bank w związku z realizacją postanowień Uchwały KNB, zobowiązującej do zaniechania przez
WBC działalności konkurencyjnej wobec GETIN Banku, w szczególności depozytowej, po włączeniu WBC w grudniu
2005 roku w skład grupy kapitałowej GETIN. Opis dotyczący działalności zaniechanej przedstawiony został w Nocie X
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaś wynik na działalności zaniechanej Grupy – w Nocie XII.7 tego
sprawozdania (zamieszczonego w pkt 20.2.2 Części III Prospektu).
3.2. Wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdań sporządzonych zgodnie z PSR
Zaprezentowane poniżej podstawowe dane finansowe za lata 2004-2005 przygotowaliśmy na podstawie zbadanego
przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2005, sporządzonego
zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości.
Zmiany dokonane w sprawozdaniu Banku sporządzonym zgodnie z PSR za 2005 rok w celu przekształcenia go na
MSSF zaprezentowane zostały w Nocie V do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaś szczegółowy opis
korekt przedstawiliśmy w Nocie IX do tego sprawozdania (zamieszczonego w pkt 20.1.2 w Części III Prospektu).
NOBLE BANK S.A.
43
Tabela 4. Wybrane pozycje bilansowe WBC (w tys. zł)
31.12.2005 r.
31.12.2004 r.
AKTYWA
23.139
19.364
2. Należności od sektora finansowego
517.879
644.005
3. Należności od sektora niefinansowego
114.367
138.029
170
281
4. Należności od sektora budżetowego
5. Dłużne papiery wartościowe
67.228
176.733
6. Udziały lub akcje w innych jednostkach
763
767
184
224
8.678
6.734
165
2.258
9. Inne aktywa
10. Rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
10.393
6.535
742.966
994.930
566.191
837.918
399
314.129
388.944
364.039
172
999
PASYWA
I. Zobowiązania
1. Zobowiązania wobec sektora finansowego
2. Zobowiązania wobec sektora niefinansowego
3. Zobowiązania wobec sektora budżetowego
5 Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone
7. Pozostałe rezerwy
3.020
1.988
110.988
123.179
773
1.344
61.895
32.240
176.775
157.012
200.178
200.191
-42.304
-86.284
17.416
44.252
1.485
-1.147
742.966
994.930
2005 rok
2004 rok
68.450
76.736
13.936
12.321
54.514
64.415
3.431
3.934
240
643
3.191
3.291
-1
-1.194
9
-16
IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VII + VIII)
57.713
66.496
20.789
14.222
SUMA PASYWÓW
Tabela 5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WBC (w tys. zł)
VII. Wynik operacji finansowych
47.794
27.331
-27.005
-13.109
XIII. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek
15.278
34.023
XIV. Koszty działania
28.204
39.289
XV. Amortyzacja
XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + XII + XIII - XIV - XV)
1.955
2.242
15.827
45.879
44
9
15.827
45.888
NOBLE BANK S.A.
2005 rok
2004 rok
-1.589
1.636
XXII. Zysk (strata) netto (XVIII - XIX)
17.416
44.252
0,0870
0,2210
2005 rok
2004 rok
319.816
-10.967
-140
-116
-315.708
-1.988
Tabela 6. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych WBC (tys. zł)
Przepływy środków pieniężnych netto
3.968
-13.071
19.613
32.684
23.581
19.613
4. Czynniki ryzyka dla nabywców oferowanych papierów wartościowych
Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II – Czynniki Ryzyka.
5. Informacje o emitencie
5.1. Historia i rozwój emitenta
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
NOBLE Bank S.A.
5.1.2. Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018507.
5.1.3. Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony
Po raz pierwszy nasza Spółka została zarejestrowana pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna w dniu
31 października 1990 roku. Wpisu w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem H 1954 dokonał Sąd Rejonowy, Sąd
Gospodarczy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy, a następnie w dniu 8 czerwca 2001 roku Spółka została
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018507.
W dniu 19 maja 2006 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A.
o zmianie Statutu Spółki nazwa Spółki została zmieniona na NOBLE Bank Spółka Akcyjna. Zgodę na taką zmianę
Statutu wyraziła Komisja Nadzoru Bankowego Decyzją nr 288/2006 z dnia 1 czerwca 2006 roku. Nowa nazwa Spółki
została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
8 czerwca 2006 roku.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
5.1.4. Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa
emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
Siedziba:
Warszawa
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Adres:
ul. Domaniewska 39b, 02-675 Warszawa
Telefon:
(+48 22) 541 51 58
Faks:
(+48 22) 541 51 59
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.noblebank.pl
Naszą działalność prowadzimy na podstawie przepisów Prawa Bankowego, Kodeksu Spółek Handlowych i innych
przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień naszego Statutu.
NOBLE BANK S.A.
45
5.1.5. Historyczne zdarzenia w działalności gospodarczej emitenta
W dniu 31 października 1990 roku Spółka została zarejestrowana pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka
Akcyjna. Wpisu w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem H 1954 dokonał Sąd Rejonowy, Sąd Gospodarczy
w Lublinie, IX Wydział Gospodarczy.
Wschodni Bank Cukrownictwa S.A., nawiązujący do tradycji znanego w okresie międzywojennym Banku Cukrownictwa,
rozpoczął działalność 2 listopada 1990 roku. Udziały kapitałowe w kwocie 5,1 mln zł wniosło 26 akcjonariuszy, w tym
między innymi 18 cukrowni oraz firm współpracujących z przemysłem cukrowniczym.
W dniu 22 czerwca 2002 roku, w związku z pogarszającą się w latach 2000-2002 sytuacją finansową Spółki, dwanaście
największych banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu
restrukturyzacji Banku.
W dniu 25 czerwca 2002 roku Komisja Nadzoru Bankowego ustanowiła w Banku Zarząd Komisaryczny, Zarząd
Komisaryczny funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku.
W dniu 24 października 2003 roku Komisji Nadzoru Bankowego został przedstawiony Program postępowania
naprawczego Banku na lata 2003-2011 („Program naprawczy”), który został zaakceptowany przez Przewodniczącego
Komisji Nadzoru Bankowego pismem z dnia 1 grudnia 2003 roku. Program Naprawczy zakładał m.in.:
–
ograniczenie obszarów aktywności Banku poprzez wygaszanie działalności depozytowej i kredytowej,
–
nasilenie działalności windykacyjnej,
–
prowadzenie działalności w sposób zapewniający zminimalizowanie zagrożeń dla banków – akcjonariuszy Banku,
–
lokowanie środków pozyskanych z emisji akcji, pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego i windykacji
kredytów w wysokopłynne, mało ryzykowne aktywa,
–
optymalizację struktur organizacyjnych Banku (poprzez zamykanie i sprzedaż oddziałów) w celu ich dostosowania
do planowanego zakresu działania Banku oraz redukcję zatrudnienia.
W ramach realizacji Programu Naprawczego Bankowy Fundusz Gwarancyjny udzielił pożyczki WBC w kwocie
314.000.000 zł z przeznaczeniem na zakup dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub
Narodowy Bank Polski i posiadania praw z tych papierów oraz 12 polskim bankom w łącznej kwocie 200.000.000 zł
z przeznaczeniem na objęcie przez nie akcji w kapitale zakładowym Banku. Celem realizacji zobowiązań wynikających
z umów pożyczki zawartych z Bankowym Funduszem Gwarancyjnym:
–
obniżono kapitał zakładowy Banku w drodze połączenia każdych 100 akcji w 1 akcję z kwoty 19.079.137 zł do
kwoty 190.793 zł w celu częściowego pokrycia strat Banku; pokrycie strat Banku było warunkiem udzielenia
Bankowi przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny pomocy finansowej,
–
jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Banku o kwotę 200.000.000 zł do kwoty 200.190.793 zł w drodze
emisji 200.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda; akcje zostały
objęte przez 12 polskich banków w zamian za wkłady pieniężne.
Na podstawie uchwały Zarządu Banku podjętej w dniu 11 maja 2005 roku w sprawie umorzenia akcji własnych
i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 12.304 akcji Banku.
W wyniku powyższego z dniem 3 czerwca 2005 roku dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty
200.190.763 do kwoty 200.178.489 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku z obowiązkiem umorzenia akcji
własnych wynikającym z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
W dniu 9 września 2005 roku GETIN Holding S.A. zawarł umowę nabycia łącznie 200.000.000 akcji Banku,
reprezentujących łącznie 99,91% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 99,95% głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki, za łączną cenę 210.000.000 zł, na którą to umowę składały się:
–
umowa z PKO Bank Polski S.A. dotycząca nabycia 50.312.200 akcji WBC S.A. za cenę 52.827.810 zł,
–
umowa z Bankiem Pekao S.A. dotycząca nabycia 39.679.600 akcji WBC S.A. za cenę 41.663.580 zł,
–
umowa z Bankiem BPH S.A. dotycząca nabycia 21.890.000 akcji WBC S.A. za cenę 22.984.500 zł,
–
umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca nabycia 14.780.600 akcji WBC S.A. za cenę
15.519.630 zł,
–
umowa z Bankiem Zachodnim WBK S.A. dotycząca nabycia 14.470.400 akcji WBC S.A. za cenę 15.193.920 zł,
–
umowa z ING Bankiem Śląskim S.A. dotycząca nabycia 13.955.600 akcji WBC S.A. za cenę 14.653.380 zł,
–
umowa z Bankiem Millennium S.A. dotycząca nabycia 10.931.800 akcji WBC S.A. za cenę 11.478.390 zł,
–
umowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. dotycząca nabycia 10.488.400 akcji WBC S.A. za cenę
11.012.820 zł,
–
umowa z Kredyt Bankiem S.A. dotycząca nabycia 10.073.000 akcji WBC za cenę 10.576.650 zł,
–
umowa z BRE Bankiem S.A. dotycząca nabycia 8.430.000 akcji WBC S.A. za cenę 8.851.500 zł,
–
umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. dotycząca nabycia 2.584.000 akcji WBC S.A. za cenę 2.713.200 zł,
–
umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. dotycząca nabycia 2.404.400 akcji WBC S.A. za cenę 2.524.620 zł.
46
NOBLE BANK S.A.
Nabycie akcji nastąpiło z dniem 12 grudnia 2005 roku, kiedy to zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające umów
nabycia akcji Banku.
W dniu 8 listopada 2005 roku Przewodniczący Komisji Nadzoru Bankowego, w związku z osiągnięciem podstawowych
celów programu postępowania naprawczego, wyraził zgodę na zakończenie jego realizacji przez Bank.
Na podstawie uchwały Zarządu Banku podjętej w dniu 29 grudnia 2005 roku w sprawie umorzenia akcji własnych
i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 330 akcji Banku.
W wyniku powyższego z dniem 20 marca 2006 dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.178.489
złotych do kwoty 200.178.156 złotych.
W dniu 23 stycznia 2006 r. GETIN Bank S.A. zawarł z Bankiem umowy w ramach realizacji procesu restrukturyzacji Banku,
zgodnie z założeniami „biznesplanu WBC” złożonego przez GETIN Holding S.A. w Komisji Nadzoru Bankowego w toku
postępowania o zezwolenie na nabycie akcji Banku. Działania restrukturyzacyjne GETIN Bank S.A. względem Banku
dotyczyły: przejęcia długów i przelewu wierzytelności, przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami
o przechowanie, rekompensaty, sprzedaży ruchomości oraz nabycia nieruchomości, ruchomości i przejęcia pracowników.
W ramach realizacji powyższego GETIN Bank S.A. wstąpił w ogół praw i obowiązków Banku wynikających z umów
rachunku bankowego oraz umów o kartę płatniczą, a także z poszczególnych umów przechowania depozytów rzeczowych
oraz kaset sejfowych. Bank zapłacił na rzecz GETIN Banku S.A. jednorazową rekompensatę restrukturyzacyjną z tytułu
pokrycia kosztów wymaganej restrukturyzacji aktywów i dostosowania kompetencji pracowników w wysokości 12.665 tys.
zł netto (15.451 tys. zł brutto). Dodatkowo Bank zbył nieruchomości, ruchomości oraz przeniósł na GETIN Bank S.A.
wszelkie prawa na dobrach niematerialnych za cenę 6.528 tys. zł netto. GETIN Bank S.A. ponadto wstąpił w prawa
i obowiązki Banku jako najemcy, podnajemcy lub podnajmującego bądź dzierżawcy z tytułu zawartych przez Bank umów
najmu, podnajmu oraz dzierżawy nieruchomości lokalowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności bankowej,
a także wstąpił w miejsce Banku, jako strona dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi w Banku.
Powyższe skutki nastąpiły z dniem 12 marca 2006 roku.
W dniu 25 stycznia 2006 roku Bank nabył od GETIN Holding S.A. wszystkie posiadane przez GETIN Holding S.A. akcje
OPEN FINANCE S.A. w liczbie 500.000 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 100% kapitału zakładowego OPEN
FINANCE S.A. i dających prawo do 500.000 (100%) głosów na jej walnym zgromadzeniu, za cenę 85.000 tys. zł.
Z dniem 12 marca 2006 roku, w wykonaniu umów zawartych z GETIN Bank S.A., następujące dotychczasowe oddziały
Banku zostały włączone do ogólnopolskiej sieci GETIN Bank S.A., który jednocześnie przejął obsługę rachunków
i depozytów klientów Banku: Biłgoraj, Chełm, Hrubieszów, Kraków, Krasnystaw, Krosno, Lublin (wraz z 11 punktami
kasowymi), Mielec, Ostrowiec Świętokrzyski, Przeworsk (wraz z punktem kasowym w Jarosławiu), Puławy, Ropczyce
(wraz z filią w Dębicy), Rzeszów, Tomaszów Lubelski, Warszawa, Zamość.
W dniu 9 maja 2006 roku NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (obecnie NOBLE Funds
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 19 maja 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło decyzję o zmianie nazwy na NOBLE Bank
Spółka Akcyjna, która to zmiana została zarejestrowana 8 czerwca 2006 roku.
W dniu 16 października 2006 roku Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na rozpoczęcie działalności przez
NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (obecnie NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna).
5.2. Inwestycje
5.2.1. Opis głównych inwestycji za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi
5.2.1.1. Grupa Kapitałowa NOBLE
Inwestycje przeprowadzone przez naszą Grupę w 2006 roku przedstawiają się następująco:
Tabela 7. Inwestycje Grupy NOBLE (w tys. zł)
2006
wartość
struktura
Wartości niematerialne i prawne
1.315
16,4%
Rzeczowe środki trwałe
4.903
61,2%
- budynki i budowle
964
12,0%
- urządzenia techniczne i maszyny
1.739
21,7%
- środki transportu
1.660
20,7%
540
6,7%
Razem inwestycje zakończone
6.218
77,6%
Środki trwałe w budowie
1.795
22,4%
Razem nakłady inwestycyjne
8.013
100,0%
- inne środki trwałe
NOBLE BANK S.A.
47
Wydatki poniesione na zakup rzeczowych środków trwałych stanowiły ponad 61% wydatków inwestycyjnych Grupy
w 2006 roku. Na zakup wartości niematerialnych i prawnych, w tym przede wszystkim sprzętu komputerowego wraz
z oprogramowaniem, przeznaczyliśmy ponad 16% naszych wydatków. W 2006 roku spółki z Grupy NOBLE nie
prowadziły żadnych inwestycji kapitałowych poza Grupą.
Tabela 8. Źródła finansowania inwestycji Grupy NOBLE (tys. zł)
2006
wartość
struktura
Środki własne:
6.587
82,2%
Środki obce, w tym:
1.426
17,8%
- leasing
1.426
17,8%
8.013
100,0%
Razem źródła finansowania
Poniesione przez naszą Grupę wydatki inwestycyjne w większości sfinansowane zostały środkami uzyskanymi
z działalności operacyjnej spółek wchodzących w jej skład. Niemal 18% wydatków zostało sfinansowane leasingiem.
Wydatki te dotyczyły zakupu środków transportu.
5.2.1.2. NOBLE Bank
W poniższej tabeli zostały przedstawione wysokość i struktura wydatków inwestycyjnych poniesionych przez nasz Bank
w latach 2004-2006.
Tabela 9. Inwestycje NOBLE Bank (w tys. zł)
2004
wartość
2005
struktura
wartość
2006
struktura
wartość
struktura
91.299
95,7%
Inwestycje kapitałowe
238
40,2%
112
37,2%
1.137
1,2%
Rzeczowe środki trwałe
354
59,8%
189
62,8%
2.615
2,7%
17
5,6%
964
1,0%
262
44,3%
172
57,1%
587
0,6%
92
15,5%
966
1,0%
98
0,1%
99,7%
- budynki i budowle
592
100,0%
301
100,0%
95.051
307
0,3%
592
100,0%
301
100,0%
95.358
100,0%
W latach 2004-2005 WBC był w trakcie realizacji programu postępowania naprawczego (opisanego w pkt 5.1.5 Części
III Prospektu) i nie przeprowadzał znaczących inwestycji rzeczowych ani kapitałowych. Łącznie w okresie tym wydatki
inwestycyjne poniesione przez WBC wyniosły 893 tys. zł i zostały sfinansowane w całości środkami własnymi Banku.
W 2006 roku zasadnicza część wydatków inwestycyjnych NOBLE Banku związana była z inwestycjami kapitałowymi
(niemal 96% wydatków ogółem):
–
w styczniu 2006 roku nabyliśmy 100% akcji OPEN FINANCE; cena nabycia wyniosła 85.425 tys. zł;
–
w maju 2006 roku objęliśmy 100% akcji w utworzonym przez nas NOBLE Funds TFI; kapitał zakładowy Towarzystwa
wyniósł 500 tys. zł. Na przestrzeni roku dwukrotnie obejmowaliśmy akcje w podwyższanym kapitale zakładowym
Towarzystwa. Łącznie nasze inwestycje kapitałowe związane z NOBLE Funds TFI wyniosły 5.874 tys. zł.
Nasze wydatki poniesione w 2006 roku na inwestycje rzeczowe związane były przede wszystkim z tworzeniem sieci
placówek NOBLE Banku. Łączne nakłady na ulepszenia lokali, urządzenie i wyposażenie oddziałów i siedziby naszego
Banku wyniosły 1.956 tys. zł. Na zakup środków transportu przeznaczyliśmy z kolei 966 tys. zł.
Nasze nakłady na wartości niematerialne i prawne związane były przede wszystkim z wdrożeniem systemu IT „def3000”
oraz zakupem licencji programów komputerowych.
Wszystkie wydatki inwestycyjne poniesione w 2006 roku sfinansowaliśmy w całości środkami własnymi.
5.2.1.3. OPEN FINANCE S.A.
Inwestycje OPEN FINANCE zrealizowane w latach 2004-2006 zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej:
48
NOBLE BANK S.A.
Tabela 10. Inwestycje OPEN FINANCE (w tys. zł)
2004
2005
wartość
struktura
369
17,1%
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
1.735
80,6%
- budynki, lokale
603
28,0%
394
476
262
2.104
wartość
2006
struktura
wartość
struktura
14
0,6%
2.881
44,2%
2.192
97,9%
3.509
53,8%
897
40,1%
1.452
22,3%
18,3%
461
20,6%
1.072
16,4%
22,1%
525
23,5%
553
8,5%
12,2%
309
13,8%
432
6,6%
97,7%
2.206
98,6%
6.390
97,9%
49
2,3%
32
1,4%
135
2,1%
2.153
100,0%
2.238
100,0%
6.525
100,0%
Źródło: OPEN FINANCE
OPEN FINANCE rozpoczął działalność w 2004 roku, toteż inwestycje rzeczowe ponoszone od momentu powstania
dotyczyły przede wszystkim budowy sieci sprzedaży spółki. Na ulepszenie lokali, w których otwarte zostały oddziały
OPEN FINANCE, wydatkowano w latach 2004-2006 łącznie 2.952 tys. zł, zaś w samym 2006 roku – 1.452 tys. zł.
Znaczące wydatki (łącznie 2.930 tys. zł w analizowanym okresie i 1.504 tys. zł w 2006 roku) poniesione zostały na
urządzenie oddziałów tworzonych w głównych miastach Polski i wyposażenie ich w odpowiedni sprzęt komputerowy.
W 2004 roku OPEN FINANCE otworzył 7 oddziałów, w 2005 roku – 8, zaś w 2006 roku – 10 nowych oddziałów. Ponadto
w lutym 2006 roku, w celu zwiększenia dostępności oferty produktowej OPEN FINANCE w mniejszych miejscowościach,
spółka, pod marką OPEN DIRECT, rozpoczęła budowę sieci mobilnych doradców.
Znaczącą pozycją wydatków inwestycyjnych spółki był zakup samochodów osobowych. Na środki transportu spółka
przeznaczyła w latach 2004-2006 kwotę w łącznej wysokości 1.554 tys. zł (z tego 553 tys. zł w 2006 roku).
Wydatki inwestycyjne poniesione na wartości niematerialne i prawne dotyczyły w głównej mierze zakupu
oprogramowania komputerowego. W 2006 roku OPEN FINANCE nabył system typu CRM – „Back Office” służące do
zarządzania relacjami z klientami oraz procesami w firmie. Na ten cel wydatkowano 2.750 tys. zł.
OPEN FINANCE nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych.
Zestawienie źródeł finansowania inwestycji OPEN FINANCE przedstawiliśmy poniżej:
Tabela 11. Źródła finansowania inwestycji OPEN FINANCE (tys. zł)
2004
2005
2006
wartość
struktura
wartość
struktura
wartość
struktura
1.677
77,9%
1.713
76,5%
5.830
89,4%
Środki obce, w tym:
476
22,1%
525
23,5%
695
10,6%
- leasing
476
22,1%
525
23,5%
695
10,6%
2.153
100,0%
2.238
100,0%
6.525
100,0%
Środki własne:
Razem źródła finansowania
Źródło: OPEN FINANCE
Podstawowym źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych OPEN FINANCE były środki własne spółki w postaci
generowanej nadwyżki finansowej. Za pomocą leasingu sfinansowano zakup wszystkich środków transportu.
5.2.1.4. NOBLE Funds TFI S.A.
NOBLE Funds TFI rozpoczęło działalność w maju 2006 roku. Wydatki inwestycyjne Towarzystwa dotyczyły przede
wszystkim zakupu sprzętu komputerowego oraz oprogramowania. Zakupy te sfinansowane zostały ze środków
własnych spółki. Natomiast za pomocą leasingu sfinansowany został zakup środków transportu. Strukturę nakładów
inwestycyjnych poniesionych przez NOBLE TFI zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej.
Tabela 12. Inwestycje NOBLE Funds TFI (tys. zł)
2006
wartość
struktura
178
43,4%
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
232
56,6%
81
19,7%
142
34,5%
10
2,5%
410
100,0%
Źródło: NOBLE Funds TFI
NOBLE BANK S.A.
49
W 2006 roku Towarzystwo nie dokonywało żadnych inwestycji kapitałowych.
5.2.2. Główne inwestycje prowadzone obecnie
Obecnie ani nasz Bank, ani spółki z naszej Grupy Kapitałowej nie prowadzą znaczących inwestycji rzeczowych.
5.2.3. Informacje dotyczące naszych głównych inwestycji w przyszłości, co do których podjęliśmy wiążące
zobowiązania
5.2.3.1. NOBLE Bank
W 2007 roku planujemy zrealizować inwestycje związane przede wszystkim z rozwojem sieci placówek NOBLE Banku
oraz wdrożeniem systemu IT.
W 2007 roku planujemy otwarcie 4-5 nowych placówek Banku. Nasze nakłady inwestycyjne dotyczyć będą
w szczególności ulepszenia lokali w obcych obiektach w celu dostosowania ich do wymogów prowadzenia obsługi
klientów. Przewidujemy, że łączne nakłady na rozbudowę sieci oddziałów w 2007 roku wyniosą około 2,4 mln zł.
Kolejną dużą inwestycją, jaką planujemy przeprowadzić w 2007 roku, jest zbudowanie nowoczesnego systemu
informatycznego zarówno do obsługi naszych klientów, jak i działów odpowiedzialnych za procedury realizowane
wewnątrz Banku. System ten obejmować będzie także moduł kredytów hipotecznych i oprogramowanie dla infolinii.
Nakłady na rozbudowę systemu IT naszego Banku planowane są na poziomie około 3,1 mln zł.
5.2.3.2. OPEN FINANCE
W 2007 roku OPEN FINANCE zamierza otworzyć dwa nowe oddziały w Polsce i jeden oddział w Irlandii. Nakłady
inwestycyjne na ten cel wyniosą około 600 tys. zł. OPEN FINANCE nie przewiduje przeprowadzenia żadnych inwestycji
kapitałowych.
Źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych OPEN FINANCE będą środki własne w postaci generowanej nadwyżki
finansowej.
5.2.3.3. NOBLE Funds TFI
W najbliższej przyszłości NOBLE TFI nie przewiduje przeprowadzenia żadnych inwestycji rzeczowych ani kapitałowych.
6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej NOBLE
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary oraz rodzaj prowadzonej działalności
operacyjnej. Główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług
Bankowość prywatna i doradztwo finansowe
Jako NOBLE Bank S.A. tworzymy Grupę Kapitałową powstałą w 2006 roku i specjalizującą się w świadczeniu usług
bankowości prywatnej (ang. private banking) oraz niezależnego doradztwa finansowego (ang. independent financial
advisory). Naszą Grupę tworzą następujące spółki:
–
NOBLE Bank S.A., który rozpoczął wdrażanie świadczenia usług bankowości prywatnej od początku 2006 roku,
–
NOBLE Funds TFI S.A., który oferuje zarządzanie aktywami oraz fundusze inwestycyjne od końca 2006 roku,
–
OPEN FINANCE S.A., który specjalizuje się w niezależnym doradztwie finansowym od początku 2004 roku.
Grupa NOBLE
100%
NOBLE Bank S.A.
50
100%
OPEN FINANCE S.A.
Doradztwo finansowe
NOBLE BANK S.A.
Otwarta i szeroka platforma produktowa
Kluczowym wyróżnikiem modelu działania naszej Grupy jest udostępnianie szerokiej i selektywnie dobranej oferty
rynkowej – złożonej z produktów własnych oraz innych podmiotów rynku finansowego. Taki model działania określa się
mianem otwartej architektury (ang. open architecture lub open platform). Jest on powszechny w krajach wysoko
rozwiniętych. Hasło marketingowe NOBLE Bank: „Świat finansów w jednym miejscu” doskonale oddaje specyfikę
takiego podejścia.
W związku z przyjętym modelem działania podstawowymi kierunkami aktywności naszych spółek są:
–
przygotowanie i oferowanie wyselekcjonowanych produktów inwestycyjnych i finansujących (kredytowych),
–
wsparcie merytoryczne dla klienta w rozpoznaniu wszelkich dostępnych możliwości finansowych i inwestycyjnych
w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji finansowej.
Skala sprzedaży na poziomie porównywalnym do dużych podmiotów polskiego rynku finansowego
O już znaczącym udziale Grupy NOBLE na polskim rynku finansowym przekonuje wartość sprzedaży produktów
finansowych. Dla przykładu, łączna wartość kredytów hipotecznych (pośrednictwo kredytowe poprzez OPEN FINANCE
i NOBLE Bank oraz sprzedaż własnych kredytów NOBLE Bank) jest porównywalna ze sprzedażą kredytów
hipotecznych w Polsce zrealizowaną w 2006 roku przez wiodące banki detaliczne. W 2006 roku wartość nominalna
produktów i usług sprzedanych przez nas wyniosła prawie 3,5 mld zł.
Tabela 13. Struktura sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE w 2006 roku (w tym w ramach pośrednictwa)
2006
Kredyty bankowe*
Razem
mln zł
udział
3.026,2
88,0%
147,8
4,3%
414,3
12,0%
199,9
5,8%
3.440,5
100,0%
Wysoka dynamika sprzedaży wszystkich kategorii oferowanych produktów i usług
Sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów i usług – jej łączna
wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu ze styczniem i lutym 2006 roku zwiększyła się o 216%.
Tabela 14. Dynamika sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE – po roku funkcjonowania
Kredyty bankowe*
- w tym liczba pozyskanych uczestników PSO***
Razem
mln zł
mln zł
dynamika
271,6
703,0
158,8%
-
94,7
-
25,6
233,7
812,9%
-
159,8
-
530 osób
1080 osób
103,8%
297,2
936,7
215,2%
***Plany systematycznego oszczędzania
Bank) osiągnęły łączną wartość 1,0 mld zł, co zgodnie z naszymi historycznymi statystykami powinno przełożyć się na
uruchomienie kredytów o wartości około 703,0 mln zł. Rok wcześniej, w styczniu i lutym 2006 roku, pośredniczyliśmy
w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł.
NOBLE BANK S.A.
51
Sprzedaż kredytów bankowych, w której pośredniczy Grupa NOBLE
[mln zł]
1200
1009,9
1000
100
817,9
90,4
471,5
800
703,0
600
75
726,8
800
600
[mln zł]
[mln zł]
50
400
34,5
271,6
400
25
200
12,5
200
10,3
94,7
0,0
0
0
0
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
1kw .
2006
4 kw .
2006
Kredyty*
I+II 06
2 kw . 3 kw . 4 kw .
2006 2006 2006
I+II 07
I+II 06
I+II 07
Kredyty Grupy
*wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych)
Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym osiągnęła w dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku wartość 233,7
mln zł i zwiększyła się o 813% w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku.
Sprzedaż produktów i usług inwestycyjnych, w której pośredniczy Grupa NOBLE
[mln zł]
[mln zł]
195,5
200
300,0
261,1
200,0
100
120,0
54,4
100,0
63,0
43,8
46,4
0,0
0,0
4,4
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
0
0,0
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
4 kw .
2006*
4 kw .
2006**
4 kw .
2006*
4 kw .
2006**
[mln zł]
[mln zł]
300
200
233,7
150
183,0
200
159,8
109,1
100
100
50
25,6
0,0
0
0
I+II 06
I+II 07*
I+II 07**
Produkty inw estycyjne
I+II 06
I+II 07*
I+II 07**
Produkty inw estycyjne Grupy
*Bez aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI (ang. asset management)
**Z aktywami oddanymi w zarządzanie NOBLE TFI
52
NOBLE BANK S.A.
Liczba osób uczestniczących w planach systematycznego oszczędzania wzrosła w 2006 roku o 3.859 – z 1339
z początkiem roku do 5.198 na koniec roku. W dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku pozyskaliśmy kolejne 1080
osób. Nasi klienci regularnie wpłacają średnio około 500 zł miesięcznie.
Składki i liczba uczestników PSO* – pozyskiwane przez Grupę NOBLE
[mln zł]
[tys. osób]
8
2
10
5
5,2
5,8
1,5
1,2
7,9
4,6
[tys. osób]
[mln zł]
1
0,9
0,8
6,3
1,0
1
4
3,2
0,5
0,5
1
1kw .
2006
2 kw . 3 kw . 4 kw .
2006 2006 2006
Składki PSO*
0
0
0
0
1,1
1kw .
2006
2 kw .
2006
3 kw .
2006
I+II 06
4 kw .
2006
I+II 06
I+II 07
I+II 07
Uczestnicy PSO*
*Plany systematycznego oszczędzania na podstawie sumy składki pierwszorocznej
Niezależność w wyborze optymalnych rozwiązań finansowych
W związku z realizacją modelu działania opartego na otwartej architekturze Grupa NOBLE sprzedaje własne produkty
lub pośredniczy w sprzedaży produktów pochodzących od innych podmiotów rynku finansowego. Dobierając optymalne
produkty finansowe dla swoich klientów, doradcy Grupy NOBLE w znacznym stopniu wykorzystują produkty
zewnętrzne, kierując się przede wszystkim kryterium obiektywizmu i dbałością o interesy klienta.
Tabela 15. Struktura pochodzenia produktów sprzedanych w ramach doradztwa Grupy NOBLE w 2006 roku
Kredyty
bankowe
Lokaty
inwestycyjne
Plany
inwestycyjne
Sprzedaż produktów 3 pierwszych instytucji spoza Grupy NOBLE
59,6%
68,97%
100%
Sprzedaż produktów pozostałych instytucji spoza Grupy NOBLE
35,5%
12,40%
0%
4,9%
12,37%
nie dotyczy
nie dotyczy
6,27%
nie dotyczy
100%
100%
100%
24
17
3
Instytucja pochodzenia produktu
Sprzedaż produktów NOBLE Bank
Sprzedaż produktów NOBLE TFI
Razem
Liczba instytucji w strukturze pochodzenia produktów
Wraz z poszerzaniem oferty o produkty kolejnych instytucji rozproszenie pochodzenia doradzanych produktów rośnie.
Przychody ze sprzedaży specjalistycznych usług finansowych
W pierwszym roku działalności Grupy, w roku 2006, w którym opracowaliśmy i rozpoczęliśmy realizację nowej strategii
działania, osiągnęliśmy przychody operacyjne w wysokości 97,5 mln zł.
W ramach świadczenia usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego uzyskujemy głównie
przychody z pośrednictwa finansowego oraz z tytułu sprzedaży zindywidualizowanych produktów bankowych.
W przyszłości istotną pozycją dochodów będą także opłaty za zarządzanie funduszami i aktywami, jak również
przychody odsetkowe.
NOBLE BANK S.A.
53
Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku wg segmentów branżowych
i aktywami
1%
bankowość
25%
74%
W związku z modelem działania bankowości prywatnej oraz doradztwa finansowego opartym na zasadzie otwartej
architektury, z pośrednictwa w sprzedaży zewnętrznych produktów nasza Grupa osiąga przychody prowizyjne, a ze
sprzedaży własnych produktów – przychody prowizyjne i odsetkowe.
Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku
przychody z tytułu
odsetek
25%
przychody z tytułu
prow izji i opłat
75%
Analogia strategii do modeli działania światowych liderów
Strategia działania naszej Grupy Kapitałowej nawiązuje:
–
w obszarze bankowości prywatnej do strategii szwajcarskich Union Bank of Switzerland, Credit Suisse Private
Banking, Julius Baer, Pictet & Cie czy też anglosaskich Goldman Sachs, JP Morgan Private Bank oraz Merrill Lynch
Private Client Group, czyli banków świadczących usługi bankowości prywatnej, obejmujące doradztwo finansowe,
zarządzanie aktywami, planowanie finansowe (ang. wealth management), a także atut w postaci oferowania
własnych, specjalistycznych produktów inwestycyjnych oraz rozwiązań finansujących inwestycje klienta
(nieruchomości i inwestycje finansowe),
–
w zakresie doradztwa finansowego do modelu określanego „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven
distribution), który z powodzeniem realizują niemieckie MLP AG, AWD AG, czy też anglosaski H&R Block Inc.
Wykorzystanie wcześniejszych doświadczeń zawodowych Zarządu
Grupę Kapitałową NOBLE Bank utworzyliśmy w celu osiągnięcia wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się
w Polsce rynku specjalistycznych usług finansowych, coraz bardziej profesjonalnych i ukierunkowanych na indywidualne
potrzeby klientów – w związku z wyrafinowanymi możliwościami inwestowania i pozyskiwania finansowania, jakie coraz
powszechniej stają do dyspozycji polskiego klienta. Naszym atutem jest doświadczenie osób zarządzających
zgromadzone w pracy m.in. w Londynie i Nowym Jorku w renomowanych w świecie instytucjach – takich jak: Merrill
Lynch, Morgan Stanley, JP Morgan czy też The Boston Consulting Group.
Potencjał docelowej grupy klientów
W realizowanej strategii biznesowej Grupy NOBLE opieramy się na założeniu o wysokim potencjale i perspektywicznej
atrakcyjności docelowej grupy klientów, do której kierowana jest oferta usług bankowości prywatnej i doradztwa
finansowego. Grupę docelową stanowią:
–
54
osoby zamożne, pragnące wykorzystać wszelkie powszechne lub indywidualne możliwości inwestowania oraz
pozyskiwania finansowania dostępne na rynku,
NOBLE BANK S.A.
–
osoby pragnące wykorzystać w swych decyzjach finansowych wiedzę, doświadczenie i bieżące rozeznanie
rynkowe niezależnych doradców, będących ponadto w stanie zidentyfikować i przeanalizować indywidualne
potrzeby swojego klienta i dopełnić za niego niezbędnych formalności.
Jednocześnie zakładamy szybki wzrost liczebności docelowej grupy klientów, co zwiększy rynek dla naszych usług.
Wyjątkowe podejście do swoich klientów
Dla działalności NOBLE Banku oraz NOBLE Funds TFI, prowadzonej w obszarze bankowości prywatnej, znamienne są:
–
stale poszerzana oferta produktowa pod kątem specjalistycznych rozwiązań,
–
wyjątkowość indywidualnego podejścia do klienta – dzięki pozycjonowanej jednoznacznie w górnym segmencie
rynkowym marce NOBLE (ang. superb premium brand), stworzonej z myślą wyłącznie o zamożnych klientach oraz
dzięki pełnej elegancji atmosferze w oddziałach bankowych.
Porównanie doradztwa finansowego OPEN FINANCE do „osobistego doradztwa majątkowego” uzasadnia z kolei:
–
z jednej strony praktyka analizy sytuacji majątkowej klienta oraz jego krótko-, średnio- i długoterminowych potrzeb,
–
a z drugiej strony szeroki przekrój rynkowy oferowanych produktów.
Trwałość relacji z klientami
Potencjał docelowej grupy klientów wymaga umiejętności identyfikacji i dotarcia do osób zainteresowanych usługami Grupy
NOBLE, przekonania o wyjątkowości oferty, a następnie utrzymywania trwałych relacji w sposób możliwie najdogodniejszy
dla klienta. Dlatego też doradcy Grupy NOBLE przechodzą liczne szkolenia z zakresu finansów oraz współpracują
z aktywnymi uczestnikami rynku finansowego. Jednocześnie są w ciągłej dyspozycji dla klienta w skali ogólnopolskiej,
świadcząc usługi w oddziałach firmowych, jak i poza nimi. Oczywiście w tym celu wykorzystywane są także środki
komunikacji będące obecnie powszechnym standardem na rynku finansowym, jak kontakt telefoniczny czy też internetowy.
Hasło reklamowe NOBLE Banku: „Bank na pokolenia” wiernie oddaje styl współpracy Grupy z klientami.
Przyszłościowe kierunki działania
Opanowanie rynku specjalistycznych usług finansowych wiąże się z koniecznością wzmacniania pozycji rynkowej oraz
wyprzedzania ruchów konkurencji, co zamierzamy osiągnąć poprzez wzrost organiczny, rozwój produktów i nowych
obszarów działania oraz zwiększenie efektywności operacyjnej.
Wzrost organiczny zrealizujemy m.in. poprzez zwiększenie liczby oddziałów i doradców (w tym mobilnych) oraz
zawieranie kolejnych umów o dystrybucję produktów Grupy NOBLE. W zakresie rozwoju produktów, nowe rozwiązania
inwestycyjno-finansowe o dużej wartości dodanej oraz zaawansowanej konstrukcji badamy pod kątem optymalizacji
potencjalnych korzyści dla klienta, a nowe produkty innych podmiotów rynku finansowego analizujemy pod kątem ich
przydatności dla poszerzenia lub uzupełnienia oferty Grupy NOBLE. Natomiast w kwestii uruchomienia nowych
obszarów działania poszukujemy obszarów o potencjalnie dużym zakresie i sile synergii z obecnymi usługami.
Połączenie rozbudowanej sieci relacji z klientem z dodatkowo wzmocnioną i uatrakcyjnioną ofertą produktową
zaowocuje zwiększeniem ogólnej efektywności działania.
6.1.2. Opis działalności poszczególnych spółek tworzących Grupę Kapitałową
6.1.2.1. NOBLE Bank S.A.
NOBLE Bank S.A. jest podmiotem dominującym naszej Grupy Kapitałowej. W ramach Grupy, NOBLE Bank jest filarem
dla rozwoju działalności Grupy na rynku bankowości prywatnej. W oparciu o przyjętą i realizowaną strategię
funkcjonowania na rynku finansowym na zasadzie otwartej architektury, NOBLE Bank oferuje własne oraz zewnętrzne
rozwiązania finansowe, dobierając produkty najlepiej dopasowane do profilu danego klienta. Dążąc do osiągnięcia
wiodącej pozycji na polskim rynku bankowości prywatnej, NOBLE Bank dysponuje kompleksową ofertą dla osób
zamożnych – począwszy od zindywidualizowanych produktów bankowych, poprzez produkty inwestycyjne i doradztwo
majątkowe (finansowe i podatkowe), po usługi związane z inwestowaniem na rynku nieruchomości czy też w dzieła
sztuki. Osobiści doradcy NOBLE są szkoleni z szerokiego zakresu szczególnych usług bankowości prywatnej oraz
utrzymują bieżące kontakty ze specjalistami rynku finansowego. Jednocześnie wykorzystuje się wiedzę i doświadczenie
doradców zewnętrznych – w celu zapewnienia najwyższej jakości świadczonych usług w specyficznych zagadnieniach.
NOBLE Bank (dawniej WBC) w grudniu 2005 roku został zakupiony przez GETIN Holding S.A. W dniu 19 maja 2006
roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie WBC S.A. podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki na NOBLE Bank S.A., zmianie
statutu Banku i przeprofilowaniu działalności na świadczenie usług bankowości prywatnej, co zostało zarejestrowane
przez sąd w dniu 8 czerwca 2006 roku. Dla naszego Banku opracowaliśmy nową strategię działania, zgodnie z którą
budowana jest Grupa Kapitałowa aktywna na rynku specjalistycznych usług finansowych. Pierwszym etapem realizacji
tej strategii było nabycie przez Bank w styczniu 2006 roku 100% akcji spółki OPEN FINANCE S.A. (jednej
z największych polskich firm doradztwa finansowego) oraz utworzenie w kwietniu 2006 roku NOBLE Funds TFI S.A.
W związku ze zmianą założeń biznesowych jeszcze 12 marca 2006 roku oddziały i placówki bankowe dawnego WBC
wraz z rachunkami i depozytami bankowymi zostały sprzedane do GETIN Bank S.A.
NOBLE BANK S.A.
55
Zgodnie z nową strategią NOBLE Bank stopniowo rozwija swą ofertę produktową głównie w trzech obszarach:
–
produkty inwestycyjne – oferując takie produkty jak np.: fundusze inwestycyjne, fundusze funduszy, długoterminowe
plany inwestycyjne, rachunki oszczędnościowe oraz lokaty inwestycyjne i strukturyzowane,
–
rozwiązania kredytowe – oferując takie produkty jak: finansowanie inwestycji w nieruchomości oraz finansowanie
aktywów finansowych,
–
planowanie i doradztwo – oferując produkty i usługi takie jak np.: realizacja finansowych i inwestycyjnych celów
w przyszłości (ang. estate planning), ocena propozycji rynkowych, doradztwo podatkowe (przez zewnętrznych
doradców), doradztwo w zakresie nieruchomości czy też dzieł sztuki, bilans finansów osobistych.
Realizując przyjętą koncepcję działalności na zasadzie otwartej architektury, nasz Bank systematycznie i selektywnie
pozyskuje do swej oferty produkty innych podmiotów rynku finansowego. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu NOBLE
Bank współpracował z:
–
czternastoma bankami w sprzedaży kredytów hipotecznych,
–
z dziewięcioma towarzystwami funduszy inwestycyjnych w obszarze funduszy inwestycyjnych,
–
z trzema towarzystwami ubezpieczeniowymi w zakresie planów inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu
funduszy,
–
z zagranicznym domem maklerskim, który specjalizuje się w walutowych kontraktach terminowych.
Tabela 16. Podmioty finansowe, których produkty są dostępne w ofercie NOBLE Bank w ramach umowy o współpracę
Banki:
Towarzystwa funduszy inwestycyjnych:
Bank Gospodarki Żywnościowej
BPH TFI
Bank BPH
DWS Polska TFI
Bank Millennium
ING TFI
BZ WBK
NOBLE Funds TFI
Fortis Bank Polska
PKO TFI (marka PKO/Credit Suisse)
GETIN Bank (marka DomBank)
SEB TFI
Lukas Bank
SKARBIEC TFI
mBank
Superfund TFI
Multibank
Union Investment TFI
NOBLE Bank (marka MetroBank)
Nordea Bank Polska
Towarzystwa ubezpieczeniowe:
Nykredit Realkredit A/S
Aegon
Polbank EFG
Skandia
PTF-Santander Bank
TU EUROPA
Domy maklerskie:
IFX Markets (zagraniczny)
Rozwijając ofertę produktową naszego Banku, dążymy jednocześnie do stworzenia docelowo sieci 15-20 oddziałów
w największych miastach Polski, w których będą świadczone usługi bankowości prywatnej. Na koniec roku 2006 trzy
oddziały NOBLE Bank funkcjonowały w Warszawie, jeden w Poznaniu oraz jeden we Wrocławiu. Do końca 2007 roku
zostaną uruchomione kolejne 4 do 5 placówek w: Trójmieście, Krakowie, Katowicach i Warszawie. Łącznie w 9 lub 10
oddziałach na koniec 2007 roku będzie pracować około 45 doradców klienta. Istotnym uzupełnieniem fizycznej sieci
dystrybucji jest również Internet, gdzie potencjalni klienci mogą zapoznać się z ofertą, a następnie za pośrednictwem
centrum telefonicznej obsługi klienta umówić się z doradcą na spotkanie.
Do docelowej grupy klientów NOBLE Bank dociera, wykorzystując nie tylko powszechne kanały reklamowe (prasa,
telewizja, Internet) oraz działania wizerunkowe (ang. public relations). Uwzględnienie profilu docelowej grupy skłania
nas również do uczestniczenia w prestiżowych wydarzeniach i imprezach w roli aktywnego sponsora. Ponadto NOBLE
Bank jako pierwszy w Polsce rozpoczął wydawanie specjalistycznego miesięcznika „Private Banking” – przeznaczonego
dla zamożnych osób i o tematyce związanej z prestiżem w inwestowaniu.
Działalność operacyjna NOBLE Bank (od początku 2006 roku)
Od początku 2006 roku do końca lutego 2007 roku nasz Bank zdołał pozyskać ponad 1000 klientów bankowości
prywatnej (około 700 na koniec 2006 roku). W 2006 roku nasi pierwsi klienci indywidualni, korzystając z naszego
doradztwa w zakresie inwestycji i planowania przyszłości oraz powierzając aktywa lub środki w zarządzanie (NOBLE
Bank świadczy takie usługi poprzez NOBLE TFI), zainwestowali w produkty Grupy NOBLE średnio 350 tys. zł na osobę.
56
NOBLE BANK S.A.
Wskaźnik kosztów operacyjnych, czyli wskaźnik C/I (ang. cost-to-income ratio), utrzymuje się w NOBLE Banku na bardzo
korzystnym, niskim poziomie 37,6% (za 2006 rok). Dla porównania, obliczany przez NBP zagregowany wskaźnik dla
banków komercyjnych aktywnych w Polsce za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku wynosił 56,7% (60,8% za
2005 rok). Wskaźniki zyskowności działania również kształtują się na dobrym poziomie: ROA, czyli zwrot z aktywów,
wyniósł 10,8% za 2006 rok (na podstawie wstępnych danych banków opublikowanych w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007
roku, jest to najlepszy wynik wśród banków komercyjnych aktywnych w Polsce – przy średniej sektora na poziomie 1,8%),
a ROE, czyli zwrot z kapitałów, osiągnął 27,2% (jest to czwarty wynik w sektorze – przy średniej na poziomie 22,4%).
Tabela 17. Wskaźniki efektywności i zyskowności NOBLE Banku w 2006 roku
NOBLE Bank
Średnia dla banków komercyjnych
aktywnych w Polsce
C/I*
37,6%
56,7*
ROA
10,8%
1,8%
ROE
27,2%
22,4%
Wskaźnik
Źródło: NBP dla wskaźnika C/I, wstępne dane banków opublikowane w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007 dla wskaźników ROA i ROE
*Wskaźnik kosztów operacyjnych (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo
**Za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku
W zakresie produktów ściśle bankowych, czyli depozytów i kredytów, NOBLE Bank oferuje produkty odbiegające od
standardowych:
–
elastyczne i indywidualne rozwiązania kredytowe marki MetroBank,
–
inwestycyjne rachunki depozytowe, na których przejściowo gromadzone są środki klientów do czasu określenia,
w jaki sposób będą inwestowane ostatecznie; inwestycyjny charakter nadają wysoki minimalny próg wkładu oraz
atrakcyjne oprocentowanie.
W październiku 2006 roku wydzieliliśmy specjalistyczny oddział i utworzyliśmy jednocześnie markę handlową o nazwie
MetroBank – w ramach działalności prowadzonej przez nasz Bank. Wprowadzenie na rynek marki MetroBank związane
jest z jednej strony z dążeniem do wykorzystania olbrzymiego potencjału polskiego rynku kredytów (zwłaszcza
hipotecznych), a z drugiej strony – z chęcią podkreślenia specjalizacji w elastycznych rozwiązaniach kredytowych,
rzadko dostępnych w innych bankach. W ofercie MetroBank dostępne są: hipoteczne kredyty mieszkaniowe, hipoteczne
kredyty refinansowe, hipoteczne kredyty konsolidacyjne, hipoteczne kredyty finansowe oraz kredyty finansowe (pod
zastaw aktywów finansowych) i kredyty hybrydowe (pod zastaw hipoteki i aktywów finansowych). Rozwiązania
kredytowe marki MetroBank oferowane są ponadto przez zewnętrznych doradców finansowych – dystrybucja produktów
z wykorzystaniem pośredników jest znaczącym kanałem sprzedaży. W tym zakresie współpraca prowadzona jest
z OPEN FINANCE S.A. oraz z następującymi sześcioma spółkami: Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi,
Oppenheim Enterprise Sp. z o.o., Powszechny Dom Kredytowy we Wrocławiu S.A., Dom Kredytowy Notus Sp. z o.o.
(wraz z agentami Domu Kredytowego Notus na podstawie trójstronnej umowy agencyjnej), Davidoff, Kleeberg
& Maresch Sp. z o.o. i Project Leonardo Ltd.
Saldo brutto nowych kredytów wyniosło na koniec 2006 roku 119,7 mln zł (w oparciu o jednostkowe sprawozdanie
finansowe NOBLE Bank), przy czym 68% stanowiły kredyty w CHF.
Tabela 18. Rachunki kredytowe NOBLE Bank na koniec 2006 roku w ujęciu brutto
Segment
detaliczny
Segment
korporacyjny
Suma
mln zł
mln zł
mln zł
101,5
18,2
119,7
Stare rachunki kredytowe WBC
74,9
52,0
126,9
Rachunki kredytowe łącznie
176,4
70,2
246,6
Rachunki kredytowe
Nowe rachunki kredytowe
Źródło: w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank S.A. sporządzone zgodnie z MSSF za rok 2006
Naszą politykę kredytową charakteryzuje jednocześnie dbałość o jakość portfela kredytowego. Odzwierciedleniem tego
są wartości wskaźnika LTV (wartość kredytu do wartości zabezpieczenia), które utrzymują się na poziomach z założenia
ograniczających ryzyko kredytowe dla Banku. Akcję kredytową finansujemy przede wszystkim z zaciąganych pożyczek
i kredytów na rynku międzybankowym oraz z kapitałów własnych. Uzupełniającym źródłem finansowania są środki
ulokowane przez klientów na inwestycyjnych rachunkach depozytowych.
Tabela 19. Wartości wskaźnika LTV dla nowo udzielanych kredytów na koniec 2006 roku
Rodzaj kredytów
LTV*
Kredyty hipoteczne
69,9%
Kredyty hipoteczne na wynajem
68,8%
Kredyty inwestycyjne (pod zastaw aktywów finansowych)
46,6%
*Średnia portfelowa, czyli suma wartości kredytów do sumy zabezpieczeń dla danej grupy kredytów
NOBLE BANK S.A.
57
W 2006 roku NOBLE Bank uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych rachunków depozytowych, na których na koniec
2006 roku były zgromadzone środki klientów o wartości 112,8 mln zł, składające się po połowie z depozytów segmentu
detalicznego i korporacyjnego. Depozyty pozyskane przez WBC, które nie zostały przejęte przez GETIN Bank, stanowią
znikomy ułamek.
Tabela 20. Rachunki depozytowe NOBLE Bank na koniec 2006 roku
Rachunki depozytowe
Segment
detaliczny
Segment
korporacyjny
Suma
mln zł
mln zł
mln zł
55,3
57,5
112,8
Inwestycyjne rachunki depozytowe NOBLE
Stare rachunki depozytowe WBC*
Rachunki depozytowe łącznie
0,6
0,7
1,3
55,9
58,2
114,1
*Depozyty pozostałe po WBC na skutek braku możliwości ich sprzedaży do GETIN Banku
W 2006 roku podstawowe przychody operacyjne NOBLE Banku wyniosły 27,6 mln zł, na co złożyły się:
–
przychody z tytułu odsetek w wysokości 24,7 mln zł (w tym 57% od sektora niefinansowego),
–
przychody z tytułu prowizji w wysokości 2,9 mln zł (w tym 74% z pośrednictwa finansowego).
Wraz z rozwojem usług bankowości prywatnej zauważalne jest zwiększenie znaczenia przychodów z tytułu prowizji
w strukturze przychodów operacyjnych NOBLE Banku – wyraźny wzrost ich udziału w drugiej połowie w stosunku do
pierwszej połowy 2006 roku. W przyszłości należy oczekiwać dalszego wzrostu znaczenia tego źródła przychodów.
Tabela 21. Przychody z tytułu odsetek i prowizji NOBLE Banku w 2006 roku
Rodzaj przychodów
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu prowizji
Przychody łącznie
2006
I poł. 2006
II poł. 2006
mln zł
udział
mln zł
udział
mln zł
udział
24,7*
89,5%
13,8*
95,8%
10,9
82,6%
2,9
10,5%
0,6
4,2%
2,3
17,4%
27,6
100,0%
14,4
100,0%
13,2
100,0%
*Należy uwzględniać przekazanie do GETIN Banku w marcu 2006 roku rachunków i depozytów bankowych,
które były wcześniej jednym ze źródeł przychodów w WBC oraz spłatę pożyczki z BFG
Działalność bankowa Wschodniego Banku Cukrownictwa (do końca 2005 roku)
oraz windykacja portfela kredytowego
Wschodni Bank Cukrownictwa rozpoczął działalność 2 listopada 1990 roku. Zła sytuacja finansowa WBC S.A.
doprowadziła do ustanowienia przez Komisję Nadzoru Bankowego (KNB) dnia 25 czerwca 2002 roku Zarządu
Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku. W dniu 22 czerwca 2002 roku dwanaście największych
banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu
restrukturyzacji WBC. Program postępowania naprawczego został ukończony dnia 8 listopada 2005 roku.
Wschodni Bank Cukrownictwa pod koniec swojej działalności oferował rachunki bieżące, depozyty terminowe, rachunki
oszczędnościowo rozliczeniowe oraz karty płatnicze VISA. W związku z zapisami programu naprawczego bank nie
udzielał natomiast nowych kredytów, ograniczając się wyłącznie do windykacji posiadanego portfela kredytowego.
Na koniec roku 2005 WBC posiadał 29 placówek w Polsce południowo-wschodniej, w których obsługiwał 57 tys.
rachunków klientów detalicznych i 7 tys. rachunków klientów korporacyjnych, a wartość środków zgromadzonych na
rachunkach bieżących i depozytowych wynosiła 390 mln zł. W marcu 2006 roku GETIN Bank przejął placówki z 61,6
tys. rachunków ze środkami o wartości 390 mln zł.
W 2006 roku, dla windykowanych jeszcze ok. 50 tys. rachunków kredytowych, wdrożyliśmy system informatyczny
wspomagający zarządzanie wierzytelnościami, utworzyliśmy telefoniczne centrum obsługi klienta oraz zintensyfikowaliśmy
działania windykacyjne. Usprawniło to skuteczność działania na tyle, że realizowane wpływy z windykacji przewyższyły
pierwotne szacunki odzyskiwalności i pozwoliły na weryfikację wyceny starego portfela kredytowego. W ciągu roku 2006
w wyniku podjętych działań windykacyjnych i przedegzekucyjnych odzyskaliśmy kwotę w wysokości 27,9 mln zł (spłaty
kapitału i odsetek). Na koniec 2006 roku saldo portfela kredytowego dawnego WBC w ujęciu brutto opiewało na 126,9 mln
zł, przy czym kredyty były pokryte rezerwami w 95%.
Tabela 22. Saldo i pokrycie rezerwami windykowanego portfela kredytowego WBC w ujęciu brutto na koniec 2006 roku
Rodzaj kredytu
Saldo
Rezerwy
mln zł
udział
mln zł
pokrycie
Kredyty detaliczne ogółem
74,9
59,0%
74,9
100,0%
Kredyty korporacyjne ogółem
52,0
41,0%
45,6
87,7%
126,9
100%
120,5
95,0%
Razem
58
NOBLE BANK S.A.
Windykacja kredytów prowadzona jest przez Departament Windykacji i Restrukturyzacji w dawnej siedzibie
Wschodniego Banku Cukrownictwa w Lublinie pod utrzymaną w funkcjonowaniu starą marką WBC.
NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. utworzyliśmy 29 kwietnia 2006 roku w celu uzupełnienia
oferty usług i produktów, dostępnych w ramach bankowości prywatnej NOBLE Banku, o możliwość inwestowania
w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy Kapitałowej NOBLE, a zwłaszcza o możliwość oddania
prywatnych aktywów w takie zarządzanie. 16 października 2006 roku NOBLE Funds TFI uzyskał w tym zakresie licencję
Komisji Nadzoru Finansowego.
NOBLE Funds TFI S.A. należy do NOBLE Bank S.A. W swej strategii i w ramach roli w Grupie Kapitałowej NOBLE TFI
koncentruje się na dostarczeniu takich produktów inwestycyjnych, które pozwalają zaspokoić oczekiwania klientów
z jednej strony pod względem produktowym (osiągane stopy zwroty w odniesieniu do przyjmowanych profilów ryzyka),
a z drugiej – pod względem formy współpracy z klientem (inwestowanie w gotowe fundusze inwestycyjne lub
inwestowanie w oparciu o zindywidualizowane zarządzanie aktywami). W realizacji tych celów wykorzystywane jest
wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu aktywami towarzystw funduszy inwestycyjnych i emerytalnych oraz
w zarządzaniu cudzymi pakietami papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management), jakie posiadają
specjaliści zatrudnieni w NOBLE TFI.
Aktualna oferta NOBLE TFI obejmuje:
–
zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management),
–
jednostki uczestnictwa funduszu parasolowego NOBLE Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty.
Zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management)
Zarządzając pakietami papierów wartościowych, dla klientów gotowych zainwestować co najmniej pół miliona złotych
NOBLE TFI oferuje do wyboru trzy standardowe strategie inwestycyjne: będącą nowością rynkową Strategię
Timingową, Strategię Akcyjną i Strategię Bezpieczną. Dla klientów z aktywami powyżej 2 mln zł oferowane są strategie
indywidualne.
Strategia Timingowa (ang. timing oznacza optymalizację czasową) zakłada aktywne wstrzeliwanie się z decyzjami
dostosowywania zaangażowania w akcje w przedziale 0%-100% do bieżącej koniunktury giełdowej. Porównywanie
stopy zwrotu z portfela z rentownością 52-tygodniowych bonów skarbowych prowadzi do inwestycji w akcje w okresach,
kiedy są one bardziej rentowne od bonów skarbowych. Ma to na celu ochronę kapitału, a w długim okresie osiąganie
wyników powyżej odniesienia porównawczego. Strategia przewiduje inwestowanie w papiery wartościowe oferowane
w Polsce, w krajach UE oraz OECD. Możliwe jest również stosowanie kontraktów terminowych na WIG20, jak
i zajmowanie krótkiej pozycji na kontraktach terminowych. Nie dopuszcza się natomiast wykorzystywania dźwigni
finansowej, skutkiem czego łączna ekspozycja w instrumentach pochodnych i akcjach nie może przekroczyć 100%
wartości portfela.
W Strategii Akcyjnej zaangażowanie w akcje waha się pomiędzy 80% a 100% wartości portfela. Przedmiotem inwestycji
są przede wszystkim akcje dopuszczone do obrotu na rynku zorganizowanym w Rzeczypospolitej Polskiej, ale także
w kraju członkowskim UE lub OECD. Strategia Akcyjna nie dopuszcza używania dźwigni finansowej. Odniesieniem
porównawczym (ang. benchmark) dla oceny skuteczności zarządzania jest ważona stopa zwrotu – oparta w 90% na
WIG oraz w 10% na rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych.
Dla Strategii Bezpiecznej znamienne jest całkowite wykluczenie możliwości inwestowania w akcje i ograniczenie pola
manewru zarządzającego wyłącznie do bezpiecznych instrumentów dłużnych (ograniczenie zagrożenia przede
wszystkim do ryzyka niewypłacalności wystawcy instrumentu dłużnego, które jest o wiele mniejsze od ryzyka spadku
wartości akcji). W ramach tej strategii podejmowane są inwestycje głównie w papiery dłużne emitowane lub
gwarantowane przez Skarb Państwa lub NBP, a także w papiery dłużne emitowane przez przedsiębiorstwa i jednostki
samorządu terytorialnego z ograniczeniem do 30% wartości portfela. Skuteczność zarządzania odnosi się do średniej
rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych.
Strategie Indywidualne są natomiast ustalane z uwzględnieniem inwestycyjnych preferencji klienta wobec oczekiwanych
stóp zwrotu w odniesieniu do akceptowanego profilu ryzyka. W nawiązaniu do inwestycyjnych preferencji klienta określa
się odpowiednie odniesienie porównawcze, co pozwala właściwie oceniać wyniki zarządzającego pakietem.
Fundusze NOBLE Funds TFI
NOBLE Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty jest funduszem parasolowym, złożonym z trzech subfunduszy o różnych
strategiach inwestycyjnych: NOBLE Fund Skarbowy, NOBLE Fund Akcji oraz NOBLE Fund Mieszany. Forma funduszu
parasolowego pozwala na zmianę strategii inwestycyjnej poprzez przeniesienie środków do innego subfunduszu bez
konieczności potrącenia podatku z wypracowanego zysku kapitałowego.
NOBLE Fund Skarbowy jest skierowany do klientów o niskiej skłonności do ryzyka i z horyzontem inwestycyjnym
dłuższym niż jeden kwartał. Subfundusz inwestuje głównie w instrumenty rynku pieniężnego, dłużne papiery
wartościowe (emitowane przez Skarb Państwa lub przez podmioty krajowe) i lokaty bankowe. Polityka inwestycyjna
zakłada optymalizowanie średniego terminu zapadalności instrumentów w portfelu – w zależności od przewidywań co
do kształtowania się rynkowych stóp procentowych. Celem zarządzających jest także uzyskiwanie premii za ryzyko
kredytowe – poprzez inwestycje w korporacyjne instrumenty dłużne. Subfundusz dopuszcza ponadto w ograniczonym
NOBLE BANK S.A.
59
zakresie inwestowanie w zagraniczne dłużne papiery wartościowe – w przypadku szansy osiągnięcia wyższej stopy
zwrotu. Efektywność zarządzania porównuje się do średniej rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych.
NOBLE Fund Akcji jest skierowany do klientów akceptujących wyższy poziom ryzyka i przewidujących ponad 5-letni
horyzont inwestycyjny. Subfundusz inwestuje głównie w akcje oferowane publicznie w Polsce. W związku z dążeniem
do osiągnięcia bardzo wysokich stóp zwrotu subfundusz przewiduje szerokie pole manewru dla zarządzających, przy
czym poziom alokacji na rynku akcji porusza się w przedziale 70%-100% aktywów. Odniesieniem porównawczym dla
oceny skuteczności zarządzania jest ważona stopa zwrotu – oparta w 90% na WIG oraz w 10% na stawce dla
międzybankowych depozytów dobowych w Polsce (WIBID Overnight, czyli ang. Warsaw Interbank Bid Rate Overnight).
NOBLE Fund Mieszany jest skierowany do klientów o umiarkowanej skłonności do ryzyka i z horyzontem inwestycyjnym
nie krótszym niż 1-2 lata. W zależności od przewidywań sytuacji rynkowej i w ramach aktywnej polityki optymalizowania
stopnia zaangażowania w dłużne papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i akcje, wartość akcji może
stanowić od 20% do 80% portfela. W związku z wykazywaniem pewnych cech NOBLE Fund Akcji, subfundusz NOBLE
Fund Mieszany również przewiduje szerokie pole manewru dla zarządzających. Wyniki weryfikuje porównanie do
ważonej stopy zwrotu – opartej w 50% na WIG oraz w 50% na rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych.
Zgodnie ze statutem subfunduszy Akcji i Mieszanym, zarządzający mogą m.in.:
–
inwestować w jednostki i tytuły uczestnictwa w innych funduszach polskich i zagranicznych w celu wykorzystania
korzyści z zewnętrznego zarządzania (ang. outsorcing) na niektórych rynkach,
–
inwestować do 10% aktywów w perspektywiczne papiery wartościowe rynku pre-IPO (rynek spółek planujących
wejść na giełdę w najbliższym czasie),
–
inwestować w papiery udziałowe na rynkach zagranicznych dopuszczonych Ustawą o funduszach inwestycyjnych,
–
inwestować w instrumenty pochodne w celu zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem i ograniczenia ryzyka
inwestycyjnego.
Działalność operacyjna
W ramach naszej Grupy zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management)
jest wykonywane wyłącznie bezpośrednio przez NOBLE Funds TFI S.A., tak jak i podpisywanie umów z klientami w tym
zakresie. Fundusz inwestycyjny NOBLE Funds FIO jest natomiast sprzedawany również przez inne podmioty – spółki
z Grupy Kapitałowej NOBLE Bank (NOBLE Bank S.A., OPEN FINANCE S.A.) oraz przez ProService Agent Transferowy
Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2006 roku przez BRE Agent Transferowy Sp. z o.o.).
Tabela 23. Uporządkowanie produktów i usług NOBLE Funds TFI S.A.
Wartość aktywów klienta
Sugerowany produkt/usługa
Dostępność produktu/usługi
NOBLE Funds FIO:
poniżej 500 tys. zł
NOBLE Fund Skarbowy
NOBLE Fund Akcji
nie tylko w NOBLE TFI
NOBLE Fund Mieszany
500 tys. zł – 2 mln zł
powyżej 2 mln zł
Zarządzanie aktywami:
strategie standardowe
Zarządzanie aktywami:
strategie indywidualne
tylko w NOBLE TFI
tylko w NOBLE TFI
Gromadzenie aktywów do zarządzania rozpoczęło się dnia 14 listopada 2006 roku, a środków w funduszu NOBLE
Funds FIO – z dniem 1 grudnia 2006 roku. Do końca lutego 2007 roku, w zakresie zarządzania cudzym pakietem
papierów wartościowych na zlecenie, wartość aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI wyniosła 191,8 mln zł.
NOBLE Funds FIO zarządzany przez NOBLE TFI zgromadził natomiast środki w funduszu w wysokości 108,6 mln zł.
W okresie od grudnia do lutego przychody z zarządzania osiągnęły wartość 2,2 mln zł (650 tys. zł na koniec 2006 roku).
60
NOBLE BANK S.A.
Wartość aktywów i środków zarządzanych przez NOBLE TFI – narastająco w ujęciu miesięcznym
[mln zł]
[mln zł]
250
[mln zł]
150
350
300,4
191,8
200
160,2
200
64,4
169,9
150
100
50
50
224,6
250
100
141,1
150
108,6
300
100
28,8
36,3
50
0
0
0
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Aktyw a w zarz ądzaniu NOBLE TFI
36,3
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Środki w NOBLE Funds FIO
XI 06
XII 06
I 07
II 07
Aktyw a i ś rodki łącznie
Zdaniem NOBLE TFI kluczowymi czynnikami zainteresowania klientów i tym samym powodzenia przyjętego
biznesplanu są:
–
poziom wyniku inwestycyjnego, na który korzystny wpływ powinno wywrzeć
elastycznej polityki inwestycyjnej, charakterystycznej dla tzw. funduszy
rozpoczynających gromadzenie aktywów w zarządzanie – w przeciwieństwie do
w zarządzaniu i z usztywnioną polityką inwestycyjną z uwagi na stosowanie
obranego punktu odniesienia (ang. benchmark strategies),
stosowanie przez NOBLE TFI
inkubatorowych, czyli dopiero
funduszy z pokaźnymi aktywami
strategii zarządzania względem
–
ocena jakości i sprawności obsługi klienta, w przypadku których częste szkolenia własnych doradców oferujących
produkty (NOBLE Bank, OPEN FINANCE) pozwolą utrzymywać satysfakcję z obsługi dzięki wzorowemu pod
każdym względem informowaniu o możliwościach inwestycyjnych; zatrudnienie w 2007 roku dodatkowych osób
odpowiedzialnych za współpracę z zewnętrznymi dystrybutorami produktów NOBLE TFI umożliwi ponadto
zachowanie jakości i sprawności obsługi klienta w trakcie rozszerzania sieci dystrybucji o kolejnych pośredników lub
doradców finansowych,
–
uzupełnianie oferty o produkty uwzględniające oczekiwania coraz szerszego grona klientów, czemu posłuży
uruchomienie przez NOBLE TFI w 2007 roku dwóch kolejnych subfunduszy (zagranicznego oraz mniejszych
spółek).
OPEN FINANCE S.A. włączyliśmy do naszej Grupy Kapitałowej w styczniu 2006 roku. OPEN FINANCE został
utworzony w lutym 2004 roku przez obecną kadrę zarządzającą NOBLE Bank S.A., która przyczyniła się w znacznym
stopniu do stworzenia oraz rozwoju rynku doradztwa finansowego w Polsce i posiada w tym zakresie unikalną
w polskich warunkach wiedzę i doświadczenie. Od początku działalności celem OPEN FINANCE jest kreowanie
nowego spojrzenia na świat finansów osobistych – tak by klienci świadomie i racjonalnie podejmowali decyzje
finansowe w oparciu o dogłębną analizę produktów dostępnych na rynku finansowym.
OPEN FINANCE jest spółką o ważnym znaczeniu finansowym i strategicznym dla funkcjonowania naszej Grupy
Kapitałowej. Specjalizuje się w „niezależnym doradztwie finansowym” (ang. independent financial advisory). Taki model
działalności określany jest również „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven distribution) i z powodzeniem jest
stosowany w krajach rozwiniętych przez firmy takie jak MLP AG, AWD AG czy też H&R Block Inc. OPEN FINANCE jest
zatem brokerem produktów finansowych – zwłaszcza kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz planów
inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu funduszy. W tym zakresie współpracuje z 24 największymi polskimi bankami,
z 16 towarzystwami funduszy inwestycyjnych (w tym 3 zagranicznymi), z 3 domami maklerskimi (w tym jednym
zagranicznym) oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi.
NOBLE BANK S.A.
61
Tabela 24. Podmioty rynku finansowego, których produkty oferuje OPEN FINANCE S.A.
Towarzystwa funduszy inwestycyjnych:
Banki:
Allianz TFI
Bank BGŻ
BPH TFI
Bank BPH
DWS Polska TFI
Bank Millennium
Franklin Templeton (zagraniczne)
Bank Pekao
Górnośląskie TFI
Bank Zachodni WBK
ING TFI
BOŚ Bank
Legg Mason TFI (dawnej TFI Banku Handlowego)
BPH Bank Hipoteczny
Merrill Lynch (zagraniczne)
Deutsche Bank PBC
Millennium TFI
Dombank (GETIN Bank)
NOBLE Funds TFI
Fortis Bank Polska
PKO TFI (PKO/Credit Suisse)
ING Bank Śląski
SEB TFI
Invest-Bank
SKARBIEC TFI (w tym IKE Skarbiec)
Kredyt Bank
Superfund TFI
Lukas Bank
mBank
World Investment Opportunities Funds (zagraniczne)
MetroBank (kredyty)
MultiBank
Towarzystwa ubezpieczeniowe:
NOBLE Bank (lokaty)
Aegon
Nordea Bank Polska
Skandia
Nykredit Realkredit A/S
TU EUROPA
PKO Bank Polski
Polbank
Domy maklerskie:
Raiffeisen Bank Polska
Beskidzki Dom Maklerski
Santander Consumer Bank
Dom Maklerski IDM SA
IFX Markets (zagraniczny)
Do podstawowych produktów, dostępnych w ofercie OPEN FINANCE, należą m.in.:
–
w zakresie finansowania potrzeb klientów: kredyty (mieszkaniowe, budowlane, mieszkaniowo-budowlane,
refinansowe, konsolidacyjne), pożyczki hipoteczne i kredyt oszczędnościowy (połączenie kredytu mieszkaniowego
z programem systematycznego oszczędzania),
–
w zakresie oszczędzania i inwestowania: lokaty, plany oszczędzania, fundusze inwestycyjne (w tym parasolowe)
oraz walutowe kontrakty terminowe.
W wyborze produktu klientom pomaga 172 doradców OPEN FINANCE zatrudnionych w 25 placówkach (wg stanu na
koniec 2006 roku), rozmieszczonych w 11 największych miastach Polski o łącznej liczbie ludności przekraczającej 6 mln
osób. W roku 2007 planowane jest uruchomienie trzech kolejnych punktów obsługi klienta, w tym pierwszego w Łodzi
oraz jednego w Irlandii dla Polaków, którzy pracują w tym kraju. Ponadto w dniu 1 lutego 2006 roku, w ramach
działalności prowadzonej przez OPEN FINANCE, został wydzielony specjalistyczny dział operacyjny dla doradców
mobilnych i utworzona jednocześnie marka handlowa o nazwie Optimia, którą 2 października 2006 roku zastąpiła marka
OPEN DIRECT. Doradcy mobilni umawiają się z klientem w odpowiednim dla niego miejscu i czasie. Tym samym
zasięg geograficzny działalności OPEN FINANCE został uzupełniony o dowolnie kształtowaną sieć punktów
świadczenia usług doradztwa finansowego. Na koniec 2006 roku tworzyło ją 47 mobilnych doradców. Pozwala to
docierać z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych klientów w ponad stu miastach Polski, a zwłaszcza w ośrodkach
miejskich z prężnym rynkiem mieszkaniowym. Do końca 2007 roku planowana liczba doradców wzrośnie do około 180,
a mobilnych doradców – do około 100.
62
NOBLE BANK S.A.
Zasięg geograficzny doradców OPEN FINANCE
Gdynia
• Sopot
•Słupsk
Gdańsk
•Kołobrzeg
•Elbląg
•Tczew
Ełk
Olsztyn
•Starogard Gdański
Koszalin
•Police
Szczecin
Białystok
Bydgoszcz
•Stargard Szczeciński
Toruń
•Piła
Gorzów Wlkp.
•Inowrocław
Poznań
•Gniezno
Konin
Warszawa
•Mińsk Mazowiecki
•Otwock
Zielona Góra
Łódź
Kalisz
•Żary
•Głogów
•Leszno
•Tomaszów Mazowiecki
•Sieradz
•Ostrów Wlkp.
•Legionowo
•Piotrków Tryb.
Radom
•Lubin
•Legnica
Lublin
Kielce
Wrocław
•Jelenia Góra
•Brzeg
•Tarnowskie Góry
•Wałbrzych
•Kłodzko
•Opole
•Zabrze
•Gliwice •Chorzów
•Jaworzno
•Racibórz Katowice
Oddział OPEN FINANCE
Kraków
Rzeszów
Bielsko Biała
Biuro OPEN DIRECT
Mobilni doradcy OPEN DIRECT
•
Miasto w zasięgu mobilnych doradców
Doradcy finansowi są szkoleni w zakresie zarządzaniami finansami osobistymi. Posiadają doświadczenie wyniesione
z pracy w najlepszych polskich instytucjach o profilu działalności podobnym do doradztwa finansowego. Świadcząc usługi
doradztwa, koncentrują się na budowie długoterminowych relacji z klientami. Na bezpłatnych spotkaniach współpracę
z klientem rozpoczynają od analizy jego bilansu finansów osobistych, co umożliwia kompleksowe spojrzenie na jego
sytuację finansową oraz pozwala wyznaczyć drogę do osiągnięcia jego celów finansowych. Następnie pomagają
efektywnie zarządzać finansami klienta lub wybrać najlepszą propozycję produktową z rynku. W szczególności pomagają
określić obecne i przyszłe potrzeby finansowe, wybrać odpowiednie formy lokowania i inwestowania pieniędzy,
przygotować strategię inwestowania, inwestować w łatwy sposób w fundusze inwestycyjne, wybrać najkorzystniejszy
kredyt mieszkaniowy wraz z sugestią co do waluty, oprocentowania i okresu spłaty zadłużenia, wyjaśnić różnice
w poszczególnych ofertach, wypełnić wymagane dokumenty, sfinalizować podpisanie umowy z instytucją finansową
(np. bankiem) czy też zamienić dotychczasowy kredyt lub wszystkie dotychczasowe kredyty na jeden nowy i tańszy
z innego banku.
Działalność operacyjna
Będąc niezależnym doradcą finansowym, OPEN FINANCE uzyskuje przychody z prowizji ze sprzedaży produktów,
oferowanych przez inne podmioty rynku finansowego. Należy przy tym podkreślić, że OPEN FINANCE nie pobiera
żadnych opłat od swoich klientów.
NOBLE BANK S.A.
63
Wartość generowanych przychodów rośnie bardzo dynamicznie, z 1,4 mln zł w 2004 roku, przez 18,3 mln zł w 2005
roku do 77,8 mln zł w 2006 roku (CAGR 645%).
Wartość przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu pobieranych prowizji
[mln zł]
100
CAGR 645%
77,8
80
60
40
18,3
20
1,4
0
2004
2005
2006*
*Przychody przed uwzględnieniem wyłączeń konsolidacyjnych
Większość przychodów OPEN FINANCE uzyskiwana jest z prowizji z tytułu pośrednictwa w sprzedaży kredytów.
Przychody z tego tytułu szybko rosną – z 1,0 mln zł w 2004 roku do 13,9 mln zł w 2005 roku oraz 61,0 mln zł w 2006 roku.
Prowadzi to do wzrostu znaczenia prowizji od sprzedaży kredytów w strukturze przychodów spółki – z 75% w 2004 roku do
78% w 2006 roku. W granicach 10% stanowią przychody od sprzedaży planów systematycznego oszczędzania oraz lokat
w ramach funduszu funduszy. Natomiast prowizje z pośrednictwa w sprzedaży funduszy inwestycyjnych są rozwojową
pozycją przychodów o jeszcze niewielkim znaczeniu, ale o bardzo wysokiej dynamice wzrostu.
Tabela 25. Struktura przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu prowizji
2004
2005
2006
Prowizje z tytułu sprzedanych
mln zł
udział
mln zł
udział
mln zł
udział
kredytów
1,0
75,1%
13,9
76,1%
61,0
78,4%
lokat i funduszy inwestycyjnych
0,1
9,6%
1,2
6,4%
11,6
14,9%
PSO*
0,2
15,4%
3,2
17,5%
5,2
6,7%
Razem
1,4
100%
18,3
100%
77,8
100%
*Plany systematycznego oszczędzania
O znaczeniu i skali usług pośrednictwa OPEN FINANCE na polskim rynku finansowym świadczy nominalna wartość
produktów, w których sprzedaży pośredniczy spółka (na podstawie kwot przyznanych, czyli np. wypłacony kredyt lub
rozliczona polisa). Wartość produktów sprzedanych przez OPEN FINANCE wzrosła z 96,6 mln zł w 2004 roku do 919,2
mln zł w 2005 roku oraz do 3.247,0 mln zł w 2006 roku (CAGR 480%).
Wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE S.A.
[mln zł]
4.000
CAGR 480%
3.247,0
3.000
2.000
919,2
1.000
96,6
0
2004
2005
2006
64
NOBLE BANK S.A.
Należy przy tym podkreślić, że wartość produktów, w których sprzedaży pośredniczył OPEN FINANCE, rośnie bardzo
dynamicznie we wszystkich oferowanych kategoriach. Z uwagi na dynamiczny wzrost wartości sprzedanych lokat udział
kredytów, które dominują w strukturze produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE, zmalał z blisko 96%
w 2004 roku do 90% w 2006 roku. Udział lokat i funduszy zwiększył się natomiast z niecałych 4% w 2004 roku do
prawie 9% w 2006 roku.
Tabela 26. Struktura sprzedaży produktów, w której pośredniczył OPEN FINANCE S.A.
2004
2005
2006*
Rodzaj produktu
mln zł
udział
mln zł
udział
mln zł
udział
92,5
95,8%
880,3
95,8%
2.939,5
90,5%
Lokaty i fundusze inwestycyjne
3,6
3,7%
32,7
3,6%
285,2
8,8%
PSO**
0,5
0,5%
6,1
0,7%
22,3
0,7%
Razem
96,6
100%
919,2
100%
3.247,0
100%
Kredyty
*Wartości szacunkowe przy założeniu utrzymania stopnia akceptacji wniosków kredytowych i inwestycyjnych na poziomie z roku 2005
**Plany systematycznego oszczędzania – na podstawie sumy składki rocznej
6.1.3. Nowe produkty i usługi
W związku z niedługim okresem funkcjonowania Grupy Kapitałowej NOBLE wszystkie produkty i usługi oferowane przez
naszą Grupę należy traktować jako nowo wdrożone do oferty.
Jednocześnie należy zwrócić uwagę na współpracę OPEN FINANCE z podmiotami rynku finansowego w dziedzinie
kształtowania produktów finansowych. Dzięki takiej współpracy zostały przygotowane m.in. kredyty oszczędnościowe,
czyli mieszkaniowe kredyty hipoteczne połączone z planami systematycznego oszczędzania, co obniża cenę kredytu.
W 2007 roku wprowadziliśmy do oferty dwie lokaty strukturyzowane NOBLE Banku (lokaty połączone z instrumentami
pochodnymi):
–
ze 100% udziałem inwestora w zysku uzależnionym od wartości indeksów giełd w Stanach Zjednoczonych, Europie,
Japonii oraz Polsce i całkowitą ochroną początkowego kapitału,
–
z 85% udziałem inwestora w zysku uzależnionym od wyników rynków nieruchomości Europy Środkowo-Wschodniej
(koszyk akcji spółek z branży nieruchomości) oraz 90% ochroną początkowego kapitału.
Ponadto w bieżącym roku będziemy koncentrować się na zwiększaniu skali sprzedaży już dostępnych produktów
i usług, a także przewidujemy utworzenie w ramach NOBLE Funds FIO subfunduszy zagranicznego i mniejszych
spółek.
6.2. Główne rynki
6.2.1. Opis otoczenia, w którym emitent prowadzi swoją działalność
6.2.1.1. Uwarunkowania makroekonomiczne działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową
Tabela 27. Główne dane makroekonomiczne
2004
2005
2006
Dynamika PKB
105,3
103,2
105,8
Dynamika nakładów inwestycyjnych
106,3
106,2
116,7
Dynamika przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń brutto
104,8
104,0
104,1
Inflacja
Stopa bezrobocia
Referencyjna stopa procentowa
3,5%
2,1%
1,4%
19,0%
17,6%
14,9%
6,5%
4,5%
4,0%
Źródło: GUS, NBP
W latach 2004-2006 dynamika wzrostu PKB utrzymuje się w Polsce na stosunkowo wysokim poziomie.
W opublikowanym w listopadzie 2006 roku raporcie „OECD Economic Outlook”, Organizacja Współpracy Gospodarczej
i Rozwoju prognozuje, że polski PKB będzie rósł w latach 2007-2008 w tempie ok. 5% rocznie. W raporcie NBP o inflacji
z października 2006 roku NBP prognozuje, że wzrost PKB wyniesie w 2007 roku 5,1%, a w 2008 roku 5,7%. Z kolei
IBnGR prognozuje, że do 2009 roku tempo wzrostu gospodarczego będzie utrzymywać się na poziomie ponad 5%.
Pozytywnym elementem oceny sytuacji makroekonomicznej w Polsce jest obserwowany od 2004 roku wzrost nakładów
inwestycyjnych. Jednym z czynników sprzyjających wzrostowi inwestycji jest możliwość wykorzystywania na ten cel
rosnących unijnych środków pomocowych. Prognozy OECD na rok 2007 i 2008 zakładają kontynuację bardzo wysokiej
dynamiki inwestycji w wysokości odpowiednio 10,2% oraz 8,5%.
NOBLE BANK S.A.
65
Bezrobocie w Polsce jest najwyższe wśród krajów Unii Europejskiej. O ile w Unii stopa bezrobocia wyniosła ok. 7,7% na
koniec 2006 roku, o tyle w Polsce była ona dwukrotnie wyższa. W całej Unii zarejestrowano ok. 17 mln bezrobotnych,
z czego blisko ok. 2,3 mln to Polacy. Należy podkreślić, że od roku 2003 można zaobserwować korzystną tendencję
spadkową dla stopy bezrobocia w Polsce. Na koniec roku 2007 i 2008 OECD przewiduje dla Polski dalsze obniżenie się
stopy bezrobocia do poziomu odpowiednio 12,6% oraz 11,3%.
Wraz ze wzrostem gospodarczym i spadkiem bezrobocia rosną wynagrodzenia, co zwiększa skłonność społeczeństwa
do inwestowania oraz kupowania, w tym także z wykorzystaniem finansowania dłużnego. Prognozowany wzrost
gospodarczy w kolejnych latach będzie sprzyjał tej tendencji. W cytowanym powyżej raporcie o inflacji NBP przewiduje
wzrost wynagrodzeń w latach 2007 i 2008 odpowiednio o 6,3% i 6,9%. Z kolei IBnGR zakłada wzrost nominalnego
przeciętnego wynagrodzenia w najbliższych 4 latach po 5-6% rocznie.
Stopy procentowe w Polsce malały systematycznie w ostatnich latach, zbliżając się do poziomu stóp procentowych
Europejskiego Banku Centralnego. W ciągu roku 2006 EBC dokonał pięciu podwyżek stóp procentowych
– każdorazowo o 25 punktów bazowych – z 2,25% do 3,50%, podczas gdy w pierwszym kwartale 2006 roku Rada
Polityki Pieniężnej obniżyła dwukrotnie poziom polskich stóp procentowych – każdorazowo o 25 punktów bazowych
– z 4,5% do 4,0%, pozostawiając go następnie bez zmian. Przy obecnych uwarunkowaniach makroekonomicznych
prawdopodobne stają się delikatne podwyżki stóp procentowych w Polsce – w związku z ewentualną presją inflacyjną,
jaką może spowodować coraz dynamiczniejszy wzrost gospodarczy. OECD spodziewa się podwyżek stóp o 25 punktów
bazowych: pierwszej na początku 2007 roku, potem pod koniec 2007 roku i jeszcze jednej na początku 2008 roku.
Jednocześnie prognozowana przez OECD dla lat 2007 i 2008 inflacja w Polsce w wysokości odpowiednio 1,9% oraz
2,3% wciąż pozostaje na niskim poziomie, poniżej celu inflacyjnego wyznaczonego przez NBP.
Wraz z dającymi się zaobserwować wzrostem gospodarczym, spadkiem bezrobocia i wzrostem wynagrodzeń można
oczekiwać zwiększenia wśród Polaków zainteresowania możliwościami inwestycyjnymi oraz skłonności do finansowania
konsumpcji długiem. Utrzymująca się, dobra koniunktura gospodarcza powinna pozytywnie wpłynąć na ugruntowanie
i rozwój działalności naszej Grupy Kapitałowej. Z uwagi na świadczenie specjalistycznych usług finansowych (często
w niszowych segmentach rynkowych) niski poziom stóp procentowych nie stwarza zagrożenia dla możliwości
generowania korzystnych marż z działalności bankowej i doradczej.
6.2.1.2. Otoczenie rynkowe Spółki i Grupy Kapitałowej
Nasza Grupa Kapitałowa konkuruje w dwóch segmentach rynku finansowego: bankowości prywatnej oraz doradztwie
finansowym. Jednocześnie nasze spółki są szczególnie aktywne na rynkach kredytów hipotecznych, funduszy
inwestycyjnych oraz zarządzania aktywami.
Tabela 28. Otoczenie rynkowe dla głównych obszarów działalności Grupy NOBLE
Obszar działalności
Usługa Grupy NOBLE
Konkurencja dla Grupy NOBLE
Bankowość
prywatna
bankowość prywatna
NOBLE Bank
banki z ofertą
dla zamożnych osób
Doradztwo
finansowe
doradztwo finansowe
OPEN FINANCE
firmy doradztwa finansowego
kredyty hipoteczne
MetroBank
banki sprzedające
kredyty hipoteczne
pośrednictwo
OPEN FINANCE
pośrednicy kredytowi
i doradcy finansowi
fundusz parasolowy
NOBLE Funds FIO
fundusze innych TFI
(głównie parasolowe)
pośrednictwo
OPEN FINANCE
doradcy finansowi
i dystrybutorzy funduszy
NOBLE Funds TFI
domy maklerskie i TFI
zarządzające aktywami
kredyty
hipoteczne
W odniesieniu do kluczowych rynków naszej działalności, dla perspektyw naszego dalszego rozwoju, szczególne
znaczenie mają wzrastająca wielkość rynków oraz rosnąca skłonność podmiotów rynku finansowego do korzystania
z pośrednictwa w sprzedaży.
Wprowadzenie
Bankowość prywatną (ang. private banking), charakteryzującą się świadczeniem usług bankowych zamożnym osobom
z naciskiem na indywidualne podejście do klienta, można wyodrębnić jako segment sektora bankowego w Polsce.
Należy przy tym podkreślić, że różni się ona znacznie od bankowości detalicznej, cechującej się również świadczeniem
usług bankowych osobom, lecz skupiającej się na produktach wystandaryzowanych.
66
NOBLE BANK S.A.
Polski rynek bankowości prywatnej znajduje się na bardzo wczesnym etapie rozwoju. W porównaniu z krajami
rozwiniętymi gospodarczo powodem zapóźnienia są między innymi:
–
zakłócony czynnikami historyczno-politycznymi proces gromadzenia majątku z pokolenia na pokolenia, który
dopiero po odzyskaniu niepodległości i przejściu na gospodarkę wolnorynkową upodobnił się do wzorców krajów
rozwiniętych i owocuje dziś tworzeniem się segmentu ludzi zamożnych,
–
brak tradycji usług bankowości prywatnej w Polsce, których pierwsze i najprostsze formy pojawiły się nad Wisłą
dopiero w połowie lat 90-tych XX wieku.
Zgodnie z opracowaniem NBP z marca 2006 roku o kierunkach rozwoju rynku bankowości prywatnej w Polsce,
przewiduje się dwie główne drogi, jakimi podążą podmioty tego rynku w związku z wyłanianiem się dwóch
podstawowych, docelowych grup klientów:
–
wąskiej grupy klientów spełniającej europejskie kryteria zamożności,
–
szerokiej grupy klientów zamożnych o masowym charakterze.
I tak na rynku dojdzie do specjalizacji w elitarnej bankowości prywatnej lub koncentracji na masowej bankowości
prywatnej. Podział ten można również sprowadzić do ścisłego rozróżniania odpowiednio określeń bankowość prywatna
oraz bankowość osobista (ang. personal banking). Większość działających w Polsce banków detalicznych już jest lub
będzie aktywna w segmencie masowej bankowości prywatnej (bankowości osobistej). Nie wszystkie jednak zdołają
stworzyć prawdziwą, elitarną bankowość prywatną w związku z ograniczoną liczebnością grupy najzamożniejszych
osób fizycznych. Oferowanie wysoce zindywidualizowanych i skomplikowanych inżynieryjnie (m.in. informatycznie,
matematycznie, analitycznie) produktów finansowych wymaga bowiem wielkości aktywów pojedynczego klienta powyżej
progu opłacalności ich zaawansowanej obsługi.
Elitarna bankowość prywatna, do której pretenduje NOBLE Bank, charakteryzuje się:
–
odrębną marką, podkreślającą prestiżową wyjątkowość obsługi klienta,
–
selektywną i ukierunkowaną ofertą produktową, opartą na najlepszych światowych wzorcach,
–
wzrastającym i docelowo większym udziałem produktów inwestycyjnych niż kredytowych,
–
konkurencją przede wszystkim z firmami zarządzającymi aktywami klienta (ang. asset management),
specjalizującymi się w pomnażaniu zgromadzonych majątków.
Masowa bankowość prywatna opiera się natomiast na większym udziale tradycyjnych i powszechnie dostępnych
produktów kredytowych i inwestycyjnych, bez minimalnego progu wejścia (np. co do kwot inwestycji).
Jednocześnie obie formy bankowości prywatnej będą ewoluować od postawy biernego specjalisty ku funkcji aktywnego
doradcy klienta i zarządcy powierzonego majątku.
Usługi bankowości prywatnej
W zakresie planowania i zarządzania własnym majątkiem bankowość prywatna jest rozwiązaniem kompleksowym
– w odróżnieniu od prostego rozwiązania, jakim jest bankowość detaliczna, czy też od rozwiązania częściowego, jakim
jest oddanie aktywów w zarządzanie specjalistycznej firmie. Bankowość prywatna jest szczególnie wygodna, jeżeli
u klienta występuje brak czasu na zarządzanie własnym majątkiem, wiedzy lub doświadczenia.
Usługi bankowości prywatnej przewidują również między innymi tworzenie specjalnych produktów, które swym profilem
inwestycyjnym mogą odpowiadać rozmaitym oczekiwaniom w zakresie stóp zwrotu oraz podejmowanego ryzyka. Do
instrumentów takich należą produkty strukturyzowane. Przykładem mogą być produkty z ochroną kapitału i jednoczesną
ekspozycją na wybrane segmenty rynku finansowego.
Usługi bankowości prywatnej, zwłaszcza w krajach zachodnich, obejmują ponadto pełne doradztwo majątkowe, często
wykraczając poza klasyczne doradztwo inwestycyjne i dotycząc również chociażby doradztwa podatkowego czy
spadkowego.
Klienci bankowości prywatnej na rynkach rozwiniętych mogą liczyć jeszcze na usługi wykraczające poza doradztwo
majątkowe – zwłaszcza na usługi tzw. wygody życia (z fr. concierge). Polegają one na wyręczaniu na przykład
w rezerwacji wyjazdów wypoczynkowych, samochodów, biletów czy też stolików w restauracjach. Za takie pośrednictwo
bank nie pobiera dodatkowej opłaty, a klient ponosi tylko koszty zamówionego produktu lub usługi.
NOBLE BANK S.A.
67
Przykładowe produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej
Produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej
Majątkowe
Niemajątkowe
–
Finansowe
Bankowe
–
–
–
–
rachunki
depozyty
kredyty
karty płatnicze
Pozafinansowe
Niebankowe
–
–
–
–
–
–
–
–
produkty
strukturyzowane
fundusze
private equity
fundusze emerytalne
akcje
obligacje
ubezpieczenia
–
–
–
–
–
–
–
doradztwo podatkowe
doradztwo spadkowe
inwestycje
w nieruchomości
inwestycje
w dzieła sztuki
inwestycje
w kamienie szlachetne
inwestycje
w metale szlachetne
inwestycje
w surowce
–
–
usługi
concierge
pośrednictwo
w opiece medycznej
programy dla
stałych klientów
Źródło: Opracowanie własne
Perspektywy polskiego rynku bankowości prywatnej
W Polsce wykształciło się kilka grup społecznych atrakcyjnych w kontekście świadczenia usług bankowości prywatnej,
a zwłaszcza:
–
prywatni przedsiębiorcy,
–
menedżerowie wysokiego szczebla,
–
profesjonaliści wykonujący wolne zawody,
–
inwestorzy indywidualni.
Z uwagi na zakłócony czynnikami historyczno-politycznymi proces gromadzenia majątku płynne aktywa finansowe jako
powszechne w krajach bogatych kryterium przynależności do grona osób zamożnych należy uzupełnić w warunkach
polskich o kryterium miesięcznego wynagrodzenia netto.
Zgodnie z klasyfikacją przyjętą w opracowaniu NBP, grupę docelową dla bankowości prywatnej w Polsce można podzielić
na cztery segmenty osób zamożnych – dwa pierwsze mają swoje odpowiedniki w Europie, natomiast pozostałe dwa
wynikają ze szczególnego podejścia w związku z wczesnym etapem rozwoju bankowości prywatnej w Polsce:
–
segment bardzo zamożnych, milionerów określanych skrótem HNWI (ang. High Net Worth Individuals, czyli osoby
o wysokich aktywach netto), obejmuje około 5-8 tys. osób z płynnymi aktywami w wysokości powyżej 1 mln EURO,
–
grupa pożądanych zamożnych (ang. premium affluent), którą stanowi ok. 15-17 tys. osób z aktywami pomiędzy
0,3 a 1 mln EURO,
–
grono podstawowych zamożnych (ang. core affluent), obejmujące ok. 75-100 tys. osób z dochodami miesięcznymi
netto powyżej 7,5 tys. zł – jest to rdzeń, wokół którego będzie rozwijać się masowa bankowość prywatna,
–
segment pospolitych zamożnych (ang. mass affluent) w liczbie ok. 400-500 tys. osób z miesięcznym
wynagrodzeniem netto pomiędzy 5 a 7,5 tys. zł, który stanowi natomiast szeroką bazę zamożnych dla rozwoju
usług masowej bankowości prywatnej.
68
NOBLE BANK S.A.
W tabeli poniżej podane zostały uzupełniające szacunki i klasyfikacje potencjalnych grup docelowych klientów.
Tabela 29. Szacunkowy potencjał grup docelowych bankowości prywatnej
Źródło szacunków
„Gazeta Prawna”
NBP
Płatnicy PIT
Potencjalni klienci
bankowości prywatnej
6-8 tys. osób
z aktywami rzędu
28-30 mld zł
(średnio ok. 4 mln zł)
20-25 tys. osób
z aktywami płynnymi
powyżej 1 mln zł
najzamożniejsza część
podatników opodatkowana
wg III progu
Potencjalni klienci
bankowości osobistej
ok. 300 tys. osób
z wolnymi środkami
w wysokości 100 tys. zł
475-600 tys. osób
o dochodach miesięcznych
netto powyżej 5 tys. zł
208.327
osób w 2005 roku
opodatkowane
wg III progu
Potencjał ogółem
85-90 mld zł
w posiadaniu najbogatszych
Polaków
232 mld zł oszczędności
na rachunkach
gospodarstw domowych
1.102.502
osoby w 2005 roku
opodatkowane
wg II progu
Źródło: „Gazeta Prawna”, NBP, Ministerstwo Finansów
Analizując liczbę osób, które przekroczyły III próg podatku PIT, należy jeszcze zwrócić uwagę na to, że:
–
nie wszyscy przyznają się do faktycznych dochodów,
–
nie wszystkie osoby są objęte podatkiem PIT,
–
część Polaków korzysta z różnych ulg podatkowych,
–
część Polaków rozlicza się z podatku za granicą.
Przyszły potencjał polskiego rynku nie wynika jednak tylko i wyłącznie z szacowanej liczby osób, które już obecnie są
lub mogą stać się klientami bankowości prywatnej. O obiecujących perspektywach dla tego rodzaju usług świadczą
ponadto poniższe fakty:
–
jak podaje „Gazeta Prawna”, tylko połowa najbogatszych Polaków korzysta z bankowości prywatnej,
–
wg „Gazety Prawnej”, liczba osób zamożnych w Polsce przyrasta obecnie w tempie 10-15% rocznie,
–
wychodząc z założenia, że Polska będzie stopniowo zmniejszać dystans do krajów Europy Zachodniej, należy
oczekiwać, że cytowany przez NBP średni poziom prywatnych zasobów finansowych na mieszkańca w Polsce
w wysokości 5,6 tys. EUR stopniowo będzie zbliżał się do średniego poziomu zachodnioeuropejskiego w wysokości
41,6 tys. EUR; zwiększy to zarówno liczebność grupy docelowej, jak i wartość aktywów, które będą mogły być
powierzone w zarządzanie bankom świadczącym usługi bankowości prywatnej,
–
większość zamożnych klientów w dalszym ciągu podejmuje decyzje samodzielnie, nie korzystając z porady
specjalistów; oznacza to, że motorem rozwoju rynku bankowości prywatnej będzie identyfikacja i dotarcie z ofertą
do takich osób, a następnie pozyskanie ich jako klientów,
Samodzielność podjęcia decyzji finansowej przez zamożnych klientów
Decyzja specjalisty
9%
Decyzja w pełni
samodzielna
52%
Decyzja konsultow ana
39%
–
pasywna struktura inwestycji zamożnych Polaków, w której dominują lokaty bankowe, świadczy o niewykorzystywaniu
alternatywnych możliwości bezpiecznego pomnażania majątku, jakie mogą zaoferować banki świadczące usługi
bankowości prywatnej; w tym kontekście, przed tymi bankami stoi wyzwanie przekonania do inwestowania w bardziej
rentowne instrumenty, które również gwarantują ochronę kapitału.
NOBLE BANK S.A.
69
Struktura inwestycji zamożnych klientów w instrumenty finansowe
60%
40%
20%
0%
Lokaty złotow e
Obligacje
Akcje
Fundusze
inw estycyjne
Bony skarbow e
Atrakcyjność polskiego rynku bankowości prywatnej potwierdza obecne dążenie większości polskich banków
detalicznych do świadczenia również usług bankowości osobistej, a w nielicznych przypadkach także prywatnej
– z wykorzystaniem specjalnie tworzonej w tym celu marki. Co więcej, na rynku polskim od pewnego czasu funkcjonuje
już Union Bank of Switzerland – największy na świecie bank specjalizujący się w bankowości prywatnej.
Konkurencja na rynku bankowości prywatnej
Istotną cechą rynku bankowości prywatnej jest oderwanie miejsca świadczenia usług od kraju siedziby banku,
prowadzące do umiędzynarodowienia konkurencji na rynku bankowości prywatnej. Prowadzenie działalności na rynku
bankowości prywatnej dzieli się zatem na działalność on-shore, czyli w kraju siedziby banku, i działalność off-shore,
czyli poza krajem siedziby banku. Związane jest to przede wszystkim z wykorzystywaniem obszarów o liberalnym
i elastycznym prawodawstwie finansowym, czyli np. udogodnień podatkowych, czy też szerokiej swobody wykonywania
wielu operacji finansowych. Do takich obszarów najczęściej zaliczane są: Szwajcaria, Luksemburg, Singapur, Wyspy
Bahama, Kajmany i Hongkong. Przykładowo, prowadzi to do tego, że żaden z 10 największych europejskich banków
skupionych na bankowości prywatnej nie obsługuje więcej niż 5% swojego rynku wewnętrznego. Mimo silnej
konkurencji wiążącej się z umiędzynarodowieniem, bankowość prywatna jest jednak jedną z najbardziej dochodowych
form działalności bankowej, a marże osiągane przez najlepsze banki sięgają 30-35%.
Zgodnie z opracowaniem NBP, w bankowości prywatnej można wyróżnić trzy podstawowe typy instytucji bankowych
oferujących usługi bankowości prywatnej:
–
duże banki uniwersalne, z wydzielonymi oddziałami do obsługi najzamożniejszych klientów,
–
tradycyjne banki prywatne, w formie spółek prywatnych z nieograniczoną odpowiedzialnością (ang. private
partnership),
–
banki inwestycyjne, aktywne w zakresie bankowości prywatnej (zwłaszcza amerykańskie, jak np. Morgan Stanley
czy Goldman Sachs).
Pierwsze dwa typy banków są powszechne w europejskiej bankowości prywatnej, przy czym liczba tradycyjnych
banków prywatnych zmniejsza się stopniowo, a rosną obroty wydzielonych oddziałów banków uniwersalnych. Z kolei
model czystej bankowości inwestycyjnej nie przyjął się na europejskim gruncie i w zakresie bankowości prywatnej nie
odgrywa on tak dużej roli, jak np. w USA.
Największym rynkiem bankowości prywatnej na świecie jest Europa z udziałem w światowym rynku w wysokości ok. 30%.
W przyszłości wiodącym rynkiem zostaną Stany Zjednoczone Ameryki, a z Europą zrówna się rynek azjatycki. Jak podaje
„Gazeta Prawna”, w ostatnich latach światowy rynek bankowości prywatnej rósł w tempie ok. 8% rocznie, a w najbliższych
latach średni wzrost powinien wynosić ok. 6,5-7%. Do największych banków na świecie – specjalizujących się
w bankowości prywatnej – należą w kolejności: UBS Wealth Management, Merrill Lynch Global Private Client Group, Credit
Suisse Private Banking, JP Morgan Private Bank, Deutsche Bank Private Wealth Management.
Tabela 30. Największe europejskie banki skupione na bankowości prywatnej (dane na 2003 rok)
Nazwa banku
Kraj siedziby
Prywatne aktywa w zarządzaniu (mld EURO)
UBS Wealth Management
Szwajcaria
859
Credit Suisse Private Banking
Szwajcaria
329
Niemcy
162
Barclays Private Clients
Wielka Brytania
155
HSBC Private Banking Holdings
Wielka Brytania
137
Deutsche Bank Private Wealth Management
70
NOBLE BANK S.A.
Do świadczenia usług na polskim rynku bankowości prywatnej w pierwszej kolejności aspirują największe komercyjne
banki detaliczne, które są aktywne w Polsce. Sprzyja im dynamiczny rozwój sektora bankowego w Polsce. Zysk netto
banków komercyjnych wzrósł z 6,7 mld zł w 2004 roku do 8,7 mld zł w 2005 roku oraz do 10,6 mld zł w 2006 roku
(CAGR 26%). Jednocześnie zwiększają się również ich aktywa – z 510 mld zł na koniec 2004 do 553 mld z na koniec
2005 roku i do 681 mld zł na koniec 2006 roku. Udział aktywów w relacji do PKB wynosił w 2004 roku zaledwie 55,2%
(w 2006 roku 64,8%) – w porównaniu z 289% dla krajów starej UE oraz 84% dla nowych krajów członkowskich.
Wskazuje to na potencjał do dalszego rozwoju polskiego sektora bankowego, co zwiększy aspiracje i możliwości
największych banków do świadczenia usług bankowości osobistej oraz bankowości prywatnej.
Tabela 31. Charakterystyka banków aktywnych w Polsce w segmencie usług dla zamożnych klientów na koniec 2006 roku
Płynne aktywa ulokowane
w banku* (mld zł)
Liczba klientów**
(tys.)
BRE Bank
Private Banking
4,5
8,0
Citibank Handlowy
Citigold
Wealth Management
b.d.
b.d.
Dresdner Bank***
Dresdner Bank
Private Banking
b.d.
b.d.
NOBLE Bank
0,6
0,7
UBS
Wealth Management
b.d.
b.d.
Bank BPH
3,5
3,5
Millennium Prestige
4,2
7,1
Pekao SA
Private Banking
11,5
6,4
Deutsche Bank PBC
b.d.
15,2
Fortis Bank
Private Banking
b.d.
0,1
ING BSK
7,3
25,0
Kredyt Bank
Private Banking
b.d.
5,5
PKO Bank Polski
PLATINIUM
0,8
0,5
Raifffeisen Bank
Raiffeisen Club
b.d.
5,0
Bank
Usługi dla
zamożnych klientów
Elitarna bankowość prywatna:
BRE Bank
NOBLE Bank
Union Bank of Switzerland***
Masowa bankowość prywatna:
Bank BPH
Bank Millennium
Bank Pekao
Deutsche Bank PBC
Fortis Bank
ING BSK
Kredyt Bank
Źródło: na podstawie własnych analiz pozycji rynkowej, „Gazeta Giełdy Parkiet” dla danych liczbowych, strony internetowe
wymienionych banków
*Niejednolite kryteria klasyfikacji aktywów przez banki
**Niejednolite kryteria klasyfikacji klientów bankowości prywatnej przez banki
***Aktywne w Polsce na zasadzie oddziału reprezentacyjnego
W stosunku do zagranicznej konkurencji, przewagą konkurencyjną wyspecjalizowanych banków z siedzibą w Polsce może
być lepsza znajomość realiów polskiej gospodarki oraz polskiego rynku finansowego pod kątem ciekawych możliwości
finansowo-inwestycyjnych, a zwłaszcza w kontekście coraz dynamiczniejszego rozwoju gospodarczego Polski, która dzięki
temu staje się coraz ciekawszym rynkiem także dla zagranicznych inwestorów. Z kolei w długoterminowej perspektywie,
szansą dla najsilniejszych instytucji bankowości prywatnej z siedzibą w Polsce może być prowadzenie działalności off-shore dla zamożnych klientów z krajów Europy Środkowo-Wschodniej.
Dla banków, specjalizujących się w bankowości prywatnej, do pewnego stopnia konkurencję stanowią również firmy
zarządzające aktywami. Są one atrakcyjne dla zamożnych klientów zainteresowanych jedynie zarządzaniem ich
portfelem inwestycyjnym. W tym kontekście firmy te mogą odbierać klientów bankowości prywatnej, niemniej jednak
zakres zarządzania majątkiem nie jest aż tak kompleksowy, jak w przypadku bankowości prywatnej.
Doradztwo finansowe
Wprowadzenie
Doradztwo finansowe można traktować jako element rynku finansowego – z uwagi na pełnioną przy okazji doradztwa
rolę pośrednictwa w dystrybucji produktów finansowych. Z tego też względu doradztwo finansowe wpisuje się w rynek
pośrednictwa finansowego, na którym można wyróżnić pośredników w ścisłym znaczeniu tego słowa oraz pośredników,
NOBLE BANK S.A.
71
którzy są przede wszystkim doradcą w podejmowaniu decyzji finansowych. Ponadto można wyróżnić pośredników
sprzedających praktycznie tylko produkty kredytowe oraz pośredników sprzedających także instrumenty inwestycyjne.
O zakwalifikowaniu jako pośrednik bądź doradca-pośrednik może decydować stopień otwarcia się pośrednika na
produkty różnych podmiotów rynku finansowego. W sytuacji skromnej oferty nieuzasadnione wydaje się używanie
określenia doradcy, gdyż nie proponuje on klientowi podjęcia decyzji po rozpatrzeniu wielu alternatywnych możliwości
inwestowania lub pozyskania finansowania. Jako inne kryterium można przyjąć z kolei utrzymywanie długofalowych
relacji z klientem – charakterystyczne dla doradcy.
Doradztwo finansowe i czyste pośrednictwo stanowią dla siebie nawzajem w dużym stopniu konkurencję – mimo że
doradztwo jest usługą znacznie bardziej indywidualną i korzystniejszą dla klienta długofalowo niż czyste pośrednictwo.
Doradcy w swych działaniach zmierzają do stworzenia trwałych relacji z klientami. Doradzają w zakresie finansów
osobistych, tzn. oceniają sytuację majątkową, pomagają w podejmowaniu decyzji finansowych, dostosowują oferty do
indywidualnych potrzeb oraz ułatwiają aktywne zarządzanie własnymi finansami. Klienci doceniają zaś osobisty kontakt,
poufność i bezpieczeństwo. Duże znaczenie ma także elastyczność czasowa oraz swobodny wybór miejsca spotkań.
Kontakt z doradcami możliwy jest poprzez Internet, telefonicznie lub w punkcie obsługi, ale także w domu klienta.
Rozwój rynku doradztwa finansowego
Dynamiczny rozwój polskiego rynku finansowego w ostatnich latach sprzyjał powstawaniu nowych kanałów dystrybucji.
Z jednej strony zaostrzająca się rywalizacja o nowych klientów wiązała się z koniecznością dotarcia do jak najliczniejszego
grona, dając szansę zaistnienia pośrednikom, a z drugiej strony – rosnąca ilość różnego typu produktów finansowych,
utrudniająca klientom ich porównanie i wybór najlepszego, stworzyła w otoczeniu rynku finansowego miejsce dla firm
wyspecjalizowanych w doradztwie. I tak po 2000 roku na polskim rynku pojawiło się kilka firm świadczących usługi
doradztwa finansowego, będącego formą pośrednictwa między klientem a instytucją finansową. Aktywne na tym polu firmy
doradztwa finansowego rozpoczynały swoją działalność od pośrednictwa kredytowego.
Usługi doradztwa świadczone są zazwyczaj bezpłatnie, gdyż doradcy zarabiają na prowizjach za pośrednictwo. Coraz
częściej cechą szczególną ofert firm doradztwa finansowego są ceny dystrybuowanych produktów nieznacznie
korzystniejsze niż u pierwotnych sprzedawców. Wynika to z opłacalności takiej polityki dla instytucji finansowych
– pośrednicy zwiększają ich sprzedaż, a na dodatek czynią to przy niższych kosztach sprzedaży.
Oferta największych firm doradztwa finansowego obejmuje obecnie przede wszystkim kredyty hipoteczne i produkty
inwestycyjne (fundusze inwestycyjne, lokaty inwestycyjne w ramach funduszu funduszy). Oprócz funduszy inwestycyjnych
krajowych TFI, często dostępne są także m.in. fundusze typu hedge (z założenia rentowne zarówno w czasie hossy, jak
i bessy), czy też fundusze zagranicznych towarzystw inwestycyjnych (np. Franklin Templeton, World Investment
Opportunities Funds, Blackrock Merrill Lynch). Ponadto w ofercie można spotkać jeszcze wszelkiego rodzaju polisy
ubezpieczeniowe, zarządzanie aktywami, zarządzanie rachunkami walutowymi czy też możliwość zawierania kontraktów
terminowych.
Perspektywy rynku doradztwa finansowego
Zdaniem IBnGR udział pośredników i doradców finansowych w sprzedaży kredytów będzie zwiększał się – tym bardziej
że jest on w Polsce znacząco niższy niż w krajach zachodnioeuropejskich. Duży odsetek osób, które wciąż
samodzielnie podejmują decyzje finansowe, pozwala przypuszczać, że w przyszłości coraz więcej produktów
inwestycyjnych będzie trafiać do ostatecznego klienta poprzez doradcę finansowego. Należy jeszcze brać pod uwagę,
że rosnącej roli pośredników i doradców będzie towarzyszyć wzrost wartości rynków ich podstawowych produktów, czyli
w szczególności prognozowany wzrost rynku kredytów hipotecznych oraz rynku funduszy inwestycyjnych. Pozwoli to
firmom doradztwa finansowego osiągać coraz wyższe przychody z tytułu prowizji od sprzedaży.
Konkurując o klienta, podmioty na polskim rynku nie pobierają dzisiaj od klientów żadnych opłat, zarabiając na
prowizjach otrzymywanych od banków, funduszy inwestycyjnych i firm ubezpieczeniowych. Wraz z rozwojem rynku,
w ocenie firmy konsultingowej PriceWaterhouseCoopers, firmy doradztwa finansowego będą mogły zarabiać w Polsce
również nawet do 180 mln zł rocznie dzięki temu, że około 150 tys. Polaków będzie skłonnych płacić ryczałtowe opłaty
za korzystanie z usług doradców finansowych nawet do 100 zł miesięcznie.
Duże znaczenie dla perspektyw rynku doradztwa finansowego ma zaostrzająca się rywalizacja o klientów oraz pojawianie
się nowych uczestników na rynku. Działania reklamowe zwiększają bowiem w społeczeństwie rozpoznawalność branży,
promują kategorię doradcy finansowego oraz zmniejszają obawy przed konsultowaniem własnych decyzji finansowych.
Do prognozowanego wzrostu rynku doradztwa finansowego mogą przyczynić się ponadto:
–
stopniowe wyczerpywanie się możliwości zwiększania sprzedaży usług przez banki i TFI drogą tradycyjną – z uwagi
na skuteczność sprzedaży (w małych miastach i na wsi sprzedaż bezpośrednia jest skuteczniejszą metodą
pozyskiwania klientów, a w dużych ośrodkach klienci szukają pośredników mogących zaoferować i umożliwić
porównanie produktów różnych instytucji) oraz wysokie koszty utrzymywania rozbudowanych sieci placówek lub
punktów obsługi klienta,
–
konieczność wykorzystania zewnętrznych sieci sprzedaży przez mniejsze, specjalistyczne banki i TFI, które nie
dysponują rozbudowanymi sieciami sprzedaży swych produktów,
–
rosnąca popularność innowacyjnych i korzystnych dla klientów produktów, wprowadzanych przez firmy doradztwa
finansowego (np. mieszkaniowe kredyty oszczędnościowe).
72
NOBLE BANK S.A.
Konkurencja na rynku doradztwa finansowego
Konkurencja pomiędzy firmami doradztwa finansowego skutkuje poszerzaniem oferty o coraz to ciekawsze produkty.
Przykładem mogą być stworzone przez te firmy tzw. kredyty oszczędnościowe, czyli połączenie kredytu hipotecznego
z planem regularnego inwestowania, w zamian za co oprocentowanie kredytu jest niższe. Pobudką dla wprowadzenia
takiego produktu były nadwyżki finansowe, jakimi klienci dysponowali nawet mimo zaciągnięcia kredytu hipotecznego.
Ponadto by pozyskać kolejnych klientów, firmy doradztwa finansowego prześcigają się w poszerzaniu i uzupełnianiu
oferty inwestycyjnej o fundusze dostępne w świecie, które swą polityką inwestycyjną lub profilem ryzyka inwestycyjnego
wkomponowują się w oczekiwania i potrzeby inwestycyjne coraz szerszego grona potencjalnych klientów. Z kolei
dążenie do stworzenia kompleksowej oferty produktów rynku finansowego w ramach walki o klienta zaowocowało
rozszerzeniem działalności większości wiodących firm doradztwa finansowego o doradztwo w zakresie ubezpieczeń.
Sprzedaż produktów ubezpieczeniowych stanowi jednak jeszcze bardzo niewielki ułamek przychodów.
Na rynku doradztwa finansowego zaostrza się ponadto rywalizacja o doświadczonych pracowników, którzy coraz
częściej są pozyskiwani wśród doradców bankowych, a zwłaszcza doradców bankowości osobistej, którzy dysponują
trwałymi i dobrymi relacjami z licznymi klientami. W przekonaniu większości firm doradztwa finansowego, obok wiedzy
finansowej, to właśnie relacje z klientami i ich zaufanie do doradcy są podstawą sukcesu, a do kluczowych umiejętności
doradcy zaliczane są zaangażowanie, wiedza i umiejętność budowania długofalowych kontaktów.
O polskich klientów na rynku doradztwa finansowego zabiegają od pewnego czasu również zagraniczne podmioty, co
potwierdza atrakcyjność takiej działalności w Polsce – czynią to m.in. Handelsbanken Finans oraz AWD.
Dodatkowo, pośrednią konkurencję dla firm doradztwa finansowego stanowią:
–
dystrybutorzy funduszy inwestycyjnych, posiadający licencję Komisji Nadzoru Finansowego na pośrednictwo
w sprzedaży jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych; liczba dystrybutorów systematycznie rośnie i w 2006
przekroczyła próg stu podmiotów; są to głównie domy maklerskie o otwartej architekturze sprzedaży funduszy
inwestycyjnych, banki (także spółdzielcze) oraz niezależni dystrybutorzy świadczący różnorodne usługi finansowe,
–
agenci firm inwestycyjnych, posiadający licencję Komisji Nadzoru Finansowego, którzy mogą zawierać z klientami
umowy o świadczenie usług przez firmę inwestycyjną (np. dom maklerski), udzielać im porad inwestycyjnych
i odbierać zlecenia, lecz nie mogą przyjmować wpłat gotówkowych; agenci prowadzą działalność gospodarczą
samodzielnie i budują bazę klientów we własnym zakresie, gdyż ich wynagrodzeniem jest część prowizji
wygenerowanej przez pozyskanych klientów; agenci reprezentują firmę inwestycyjną i korzystają ze wsparcia
zespołów analitycznych firm inwestycyjnych,
–
agenci ubezpieczeniowi, którzy coraz częściej dołączają do swej oferty pośrednictwo w sprzedaży innych
produktów rynku finansowego.
Do największych firm doradztwa finansowego na polskim rynku można zaliczyć m.in. (wg liczby doradców): OPEN
FINANCE, Xelion Doradcy Finansowi, Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi oraz
Money Expert. Spełniają one kryteria: współpracy z kilkoma bankami w zakresie kredytów, oferowania produktów
inwestycyjnych oraz działalności w skali ogólnopolskiej.
Tabela 32. Porównanie wiodących firm doradztwa finansowego na koniec 2006 roku
Firma
Data założenia
Przybliżona
liczba placówek
Szacunkowa
liczba doradców
Liczba banków
we współpracy
Liczba oferowanych
funduszy
OPEN
FINANCE
luty
2004 r.
46 placówek
w 24 miastach**
172
23
219 funduszy
z oferty 15 TFI
Xelion
kwiecień
2003 r.
14 placówek
w 9 miastach
160
3
106 funduszy
z oferty 8 TFI
Notus
lipiec
2004 r.
11 placówek
w 11 miastach
135
18
około 45 funduszy
z oferty 5 TFI
Expander
grudzień
2000 r.
42 placówki
w 29 miastach*
130
21
140 funduszy
z oferty 12 TFI
Goldenegg
lipiec
2004 r.
9 placówek
w 9 miastach
b.d.
17
kilkadziesiąt funduszy
z oferty 7 TFI
Money
Expert
styczeń
2006 r.
9 placówek
w 9 miastach
b.d.
14
fundusze
z oferty 1 TFI
Źródło: Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg, Money Expert, OPEN FINANCE, Xelion
*Wraz z lokalizacjami punktów partnerskich
**Wraz z biurami i lokalnymi centrami działalności mobilnych doradców OPEN DIRECT
Obecnie na rynku doradztwa finansowego dominują głównie Expander, należący do grupy General Electric, oraz OPEN
FINANCE, należący do NOBLE Bank. O sile tych podmiotów może świadczyć wartość kredytów oraz produktów
inwestycyjnych, w sprzedaży których pośredniczyły obie firmy – przedstawione na wykresach poniżej. Według danych
dziennika „Rzeczpospolita”, wartość kredytów udzielonych przez banki dzięki największym pośrednikom (pośrednicy
kredytowi i doradcy finansowi) przekroczyła w 2006 roku 11 mld zł, odnotowując wzrost o 79% – w porównaniu z 67-proc.
wzrostem w roku 2005. Obliczony na postawie tych danych udział rynkowy Expander w pośrednictwie w sprzedaży
NOBLE BANK S.A.
73
kredytów wśród ośmiu firm wymienionych w rankingu wzrósł z 25% do 30%, a OPEN FINANCE z 14% do 26%. Łącznie
udział obu firm w tym segmencie rynkowym przekroczył już 50%.
Wartość sprzedaży kredytów za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE
[mln zł]
4000
3.300
2.900
3000
2000
1.559
893
860
1000
96
0
2004
2005
OPEN FINANCE
2006
Expander
Źródło: „Rzeczpospolita”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok)
Wartość sprzedaży produktów inwestycyjnych za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE
[mln zł]
350
300
300
250
200
200
150
100
51
50
50
25
4
0
2004
OPEN FINANCE
2005
2006
Expander
Źródło: „Parkiet”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok)
Rynek kredytów hipotecznych
Wprowadzenie
Kredyty hipoteczne są produktami oferowanymi praktycznie przez wszystkie aktywne w Polsce banki. W uproszczeniu
dzielą się przede wszystkim na mieszkaniowe kredyty hipoteczne, uniwersalne kredyty hipoteczne oraz refinansowe
kredyty hipoteczne – łączy je rodzaj bankowego zabezpieczenia kredytu, jakim jest hipoteka ustanowiona na rzecz
banku. Mieszkaniowy kredyt hipoteczny może posłużyć sfinansowaniu:
–
zakupu lokalu mieszkaniowego, domu jednorodzinnego lub działki budowlanej,
–
nabycia spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkaniowego,
–
przekształcenia lokatorskiego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego w spółdzielcze własnościowe prawo do
lokalu lub w prawo odrębnej własności lokalu,
–
inwestycji mieszkaniowych realizowanych przez inwestora zastępczego lub sposobem gospodarczym oraz
–
wykupu mieszkania komunalnego lub zakładowego.
Z kolei uniwersalny kredyt hipoteczny można wykorzystać na dowolny cel, jak np.: remont mieszkania czy też zakup
sprzętu gospodarstwa domowego. Refinansowy kredyt hipoteczny służy natomiast spłacie innego kredytu,
zaciągniętego na mniej korzystnych warunkach.
74
NOBLE BANK S.A.
Polski rynek kredytów hipotecznych z jednej strony jest jeszcze we wczesnym stadium rozwojowym, ale z drugiej strony
cechuje się bardzo dynamicznym wzrostem w ostatnich latach. Na dynamiczny wzrost wpłynęły przede wszystkim:
–
od strony popytowej poprawa na rynku pracy, skutkująca wśród ludności poczuciem większego bezpieczeństwa
finansowego w długim okresie i zmniejszająca obawy przed zaciągnięciem kredytów na wiele lat oraz
–
od strony podażowej obniżenie cen kredytów (ustabilizowanie się polskiej gospodarki i niskiej inflacji umożliwiło
obniżenie polskich stóp procentowych, co z kolei pozwoliło bankom zmniejszyć oprocentowanie kredytów
hipotecznych) i złagodzenie kryteriów ich przyznawania (na skutek poprawy długoletnich perspektyw finansowych
ludności).
Istotną cechą polskiego rynku kredytów hipotecznych jest znacząca ilość kredytów hipotecznych zaciąganych
w walutach obcych. Saldo walutowych kredytów mieszkaniowych udzielonych gospodarstwom domowym wzrosło
w 2005 roku o 58%, a w 2006 roku o 55% (do poziomu 49,6 mld zł), podczas gdy saldo złotowych kredytów odnotowało
wzrost w 2005 roku tylko o 18%, a w 2006 roku o 53% (do poziomu 28,1 mld zł). Wysoka dynamika kredytów
walutowych jest następstwem silnego złotego oraz różnic między oprocentowaniem kredytów złotowych i walutowych na
korzyść tych ostatnich. Ze względu na brak zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym u klientów indywidualnych Komisja
Nadzoru Bankowego wprowadziła w połowie 2006 roku „Rekomendację S dotyczącą dobrych praktyk w zakresie
ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która prowadzi do ostrzejszej weryfikacji zdolności kredytowej
w walutach. Wprowadzenie Rekomendacji S oraz nieznaczne podwyższenie w 2006 roku stóp procentowych w krajach
popularnych walut kredytowych doprowadziło w drugiej połowie roku 2006 do zwiększenia zainteresowania kredytami
w złotych – mimo utrzymywania się silnego złotego i niższego oprocentowania kredytów walutowych.
Perspektywy rynku kredytów hipotecznych
O olbrzymim potencjale rynku świadczą duże dysproporcje pomiędzy Polską a krajami Unii Europejskiej. Po pierwsze,
rola kredytów hipotecznych w gospodarce krajów UE jest zdecydowanie większa, a przy tym wciąż rośnie. Jak podaje
miesięcznik „Murator”, w ciągu ostatnich dziesięciu lat, dla UE, relacja wartości kredytów hipotecznych do wartości
produktu krajowego brutto (PKB) wzrosła z ponad 10% do obecnie ok. 45%, podczas gdy w Polsce wzrosła ona
w ostatnich pięciu latach z ok. 1% do obecnie zaledwie ok. 6%. Drugą, istotną dysproporcją między Polską a Unią
Europejską obserwowaną w strukturze zadłużenia ludności jest stosunek wartości zadłużenia na cele mieszkaniowe do
wartości zadłużenia na cele konsumpcji bieżącej. Jak podaje „Murator”, w UE wynosi on ok. 3,5. Natomiast w Polsce do
niedawna wartość kredytów konsumpcyjnych przewyższała wartość kredytów mieszkaniowych i dopiero w ostatnich
latach omawiany stosunek zbliżył się do jedności – w 2000 roku wynosił on 0,25, a w 2006 roku ok. 1. Oczekuje się, że
w latach 2007-2010 na rynku polskim utrzyma się tendencja wzrostu znaczenia kredytów na cele mieszkaniowe – tym
bardziej że występuje ona również w bogatszych krajach UE.
Podstawą dla rozwoju polskiego rynku kredytów hipotecznych jest przede wszystkim:
–
finansowanie potrzeb mieszkaniowych wynikających z deficytu mieszkaniowego w Polsce,
–
społeczny pośpiech w zakupie nieruchomości (w tym mieszkań) w związku z powszechnym przeświadczeniem
o kontynuacji wzrostu cen mieszkań w wyniku procesu stopniowego wyrównywania się cen nieruchomości w Polsce
z cenami nieruchomości w UE.
Jak podaje „Murator”, liczba mieszkań w UE w przeliczeniu na 1000 mieszkańców jest o ponad 30% wyższa niż
w Polsce, a przy tym zaledwie 1/3 polskiego społeczeństwa mieszka w warunkach odpowiadających współczesnym
standardom (określanych w badaniach GUS jako „dobre” lub „bardzo dobre”). Ponadto w Polsce do roku 2010 powinno
zostać wyburzonych ok. 600-800 tysięcy mieszkań – ze względu na ich zły stan techniczny i zbyt wysoki koszt ich
remontów. Szacuje się, że zlikwidowanie niedoboru mieszkań w Polsce zajmie około 12-15 lat – przy sprzyjających
okolicznościach. Z kolei proces wyrównywania cen po wstąpieniu do UE wystąpił w biedniejszych krajach (biedniejszych
przed wstąpieniem do UE), takich jak Hiszpania czy Irlandia, a dzisiejsze ceny mieszkań w Polsce są kilkakrotnie niższe
niż w piętnastu krajach Unii Europejskiej sprzed jej rozszerzenia w 2004 roku (czyli w tzw. UE-15).
Prognozy dla rynku kredytów hipotecznych zakładają zatem utrzymanie się wysokiej dynamiki wzrostu wartości
udzielanych kredytów hipotecznych. Jak szacują „Gazeta Prawna” oraz Związek Banków Polskich, w 2007 roku wartość
sprzedanych kredytów hipotecznych może przekroczyć 50 mld zł, przewyższając znacznie 44 mld zł z 2006 roku.
Zdaniem IBnGR zbliżona wielkość sprzedaży utrzyma się co najmniej przez najbliższe cztery lata, prowadząc do
wzrostu zadłużenia ludności z tytułu kredytów hipotecznych z niemal 80 mld zł na koniec 2006 roku do ok. 190 mld zł na
koniec 2010 roku. Jak prognozuje IBnGR, relacja tych kredytów do PKB osiągnie wówczas ok. 12-14%, czyli poziom
nadal znacznie niższy od bieżącej średniej dla UE w wysokości ok. 45%. Pod koniec 2006 roku „Murator” zakładał, że
zadłużenie ludności z tytułu kredytów mieszkaniowych wzrośnie do 63 mld zł w 2006 roku i do 136 mld zł w 2010 roku.
Prognozowany wzrost cen nieruchomości może jednocześnie wpłynąć korzystnie na jakość bankowych portfeli
kredytów hipotecznych poprzez wzrost wartości ich zabezpieczenia w postaci hipoteki – zwłaszcza w kontekście
dzisiejszej skłonności banków do przekraczania progu jedności dla wskaźnika LTV (ang. loan-to-value), czyli udzielania
kredytów o wartości wyższej od wartości nieruchomości.
W przyszłości rynek kredytów hipotecznych będzie rozwijał się pod wpływem następujących uwarunkowań:
–
prognozowane dla Polski wzrost gospodarczy i dalsza poprawa na rynku pracy polepszą sytuację finansową
ludności i zwiększą zarówno możliwości, jak i skłonność do zadłużania się, w tym do zaciągania kredytów
hipotecznych,
NOBLE BANK S.A.
75
–
poziom stóp procentowych będzie warunkować dostępność kredytów hipotecznych (ich cenę w postaci wysokości
oprocentowania kredytu),
–
sytuacja na rynku nieruchomości, a zwłaszcza liczba nowo budowanych mieszkań i domów będą wpływać na ceny
nieruchomości, a tym samym decydować o tym, czy Polacy będą w stanie zaciągnąć i spłacić kredyt w wysokości
ceny nieruchomości; zdaniem Związku Banków Polskich, w 2006 roku udzielono ok. 280 tys. kredytów
hipotecznych, przy czym do użytku oddanych zostało tylko ok. 100 tys. nowych mieszkań; według NBP, w Polsce,
między innymi na skutek braku planów zagospodarowania przestrzennego i terenów uzbrojonych, na 1000
mieszkańców buduje się zaledwie 3 mieszkania w porównaniu z 6-7 w UE; brak nowych mieszkań może w długiej
perspektywie doprowadzić na rynku mieszkaniowym do nierównowagi popytu i podaży i przyspieszyć wzrost cen
nieruchomości.
Poza tym rynek kredytów hipotecznych będzie rozwijał się także pod wpływem następujących uwarunkowań prawnych:
–
ustawa o dopłatach do kredytów hipotecznych dla uboższej części społeczeństwa będzie wpływać na zwiększenie
popytu na kredyt hipoteczny; przy ograniczonej podaży gruntów pod budownictwo mieszkaniowe i ograniczonych
mocach firm deweloperskich dodatkowy popyt może jednak wywołać w pierwszej kolejności podniesienie cen
mieszkań,
–
ustawa o ochronie lokatorów wpływa na opłacalność inwestycji w mieszkania pod wynajem; polityka gospodarcza
w kierunku ochrony lokatorów w prywatnych kamienicach i urzędowo regulowanych czynszach może tworzyć
ryzyko dla inwestorów rynku mieszkaniowego i pośrednio zmniejszać zainteresowanie kredytami hipotecznymi na
zakup mieszkań w takim właśnie celu – mimo prognozy wzrostu cen mieszkań; według „Muratora”, w krajach
rozwiniętych mieszkania pod wynajem stanowią połowę wszystkich mieszkań, a rentowność inwestycji w takie
mieszkania jest zbliżona do dochodowości państwowych obligacji 10-letnich; tym czasem w Polsce tylko około 20%
wszystkich mieszkań stanowią mieszkania pod wynajem; jednocześnie, według obliczeń „Muratora”,
w największych polskich miastach rentowność inwestycji w takie mieszkania oscyluje obecnie w okolicy 5%,
–
projektowana ustawa o upadłości konsumenckiej może zwiększać ryzyko portfela kredytów hipotecznych z uwagi
na proponowany zapis o wyłączeniu z masy upadłości po 10 m2 mieszkania na dłużnika i osoby będące na jego
utrzymaniu; ewentualny wzrost ryzyka kredytów hipotecznych może spowodować wzrost cen kredytów
hipotecznych i tym samym zmniejszać zainteresowanie ludności takimi kredytami,
–
projektowana ustawa o przekazaniu rządowych gruntów pod budownictwo mieszkaniowe może zaowocować
zwiększeniem podaży mieszkań, a tym samym obniżeniem ich cen, co z kolei może przełożyć się na większe
zainteresowanie kredytami hipotecznymi,
–
długość procesu egzekwowania roszczeń kredytowych wpływa na koszty banków i ryzyko kredytowe, co pośrednio
przekłada się na cenę kredytów hipotecznych; przeciętny czas niezbędny na odzyskanie należności jest szacowany
w Polsce na ponad 1000 dni, a dla krajów UE – na 212,5 dnia; dzięki zmianom w prawie bankowym możliwe jest
już jednak przekazywanie zadań windykacyjnych (tzw. trudnych kredytów) zewnętrznym firmom, co może poprawić
ściągalność należności banków, obniżyć ryzyko kredytowe, przyczynić się do obniżenia cen kredytów hipotecznych
i w efekcie zwiększyć popyt na takie kredyty,
–
Nowa Umowa Kapitałowa (tzw. Bazylea II) będzie regulować wysokość kapitału niezbędnego do pokrycia ryzyka
kredytowego; istotne mogą okazać się rekomendacje Komisji Nadzoru Bankowego dla dalszych analiz
ostatecznych rozwiązań Nowej Umowy Kapitałowej, które przewidują ograniczenie stosowania preferencyjnej wagi
ryzyka w rachunku adekwatności kapitałowej tylko do kredytów udzielanych lub indeksowanych do waluty, w której
dłużnik osiąga przychody, co może ograniczyć akcję kredytową w walutach obcych,
–
ewentualne przyjęcie przez UE w najbliższych latach Białej Księgi dla europejskiego rynku kredytów hipotecznych
może ujednolicić i zintegrować rynki kredytów hipotecznych państw członkowskich, co z kolei może zaostrzyć
konkurencję między bankami o klientów.
Podsumowując, pomimo możliwego negatywnego wpływu niektórych uwarunkowań prawnych na poziom ryzyka portfela
kredytów hipotecznych banków, prognozowane dobra koniunktura makroekonomiczna, niska inflacja, malejące
bezrobocie i wzrost dochodów ludności tworzą korzystne perspektywy rozwoju rynku kredytów hipotecznych w Polsce.
Konkurencja na rynku kredytów hipotecznych
Tempo wzrostu wartości udzielonych kredytów hipotecznych w Polsce w ostatnich latach plasuje Polskę w czołówce
Europy. Według danych GUS oraz „Rzeczpospolitej”, aktywne w Polsce banki udzieliły ludności kredytów hipotecznych
w wysokości 15 mld zł w 2004 roku, 24 mld zł w 2005 roku i 44 mld zł w 2006 roku (CAGR 70%).
76
NOBLE BANK S.A.
Wartość kredytów hipotecznych udzielonych ludności przez banki w Polsce
mld zł
50
44,4
40
30
20
24,3
15,3
10
0
2004
2005
2006
Źródło: „Rzeczpospolita”, Związek Banków Polskich
Rosnące zainteresowanie kredytami hipotecznymi zaostrzyło konkurencję pomiędzy bankami – tym bardziej że kredyt
hipoteczny wiąże klienta z bankiem na wiele lat, co daje szansę sprzedaży pozyskanym klientom innych produktów
bankowych. I tak, w ślad za obniżeniem polskich stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w latach 2004-2006
z 5,25% do 4,00%, banki obniżyły oprocentowanie kredytów hipotecznych. Walka o klienta zmusiła je także do
obniżenia marż, opłat i prowizji oraz złagodzenia kryteriów przyznawania. W związku z wyczerpaniem się możliwości
redukcji marż, opłat i prowizji, obecnie banki pozyskują klientów, udzielając promocji w postaci czasowo darmowych
produktów bankowych, które z kolei mogą jeszcze mocniej przywiązać klienta do banku. Przykładowo są to: bezpłatne
prowadzenie konta, karta kredytowa bez opłaty czy też tańszy kredyt konsumpcyjny dla posiadacza kredytu
hipotecznego. Równolegle udostępniane są atrakcyjne promocje w stylu braku opłat za wycenę nieruchomości lub
kilkumiesięcznej karencji spłaty dla kilku pierwszych rat kredytowych.
Istotnym skutkiem rywalizacji o klienta jest ponadto zmiana podejścia banków do wysokości wskaźnika „wartość kredytu do
wartości nieruchomości” – tzw. wskaźnika LTV (ang. loan-to-value). Dotychczas nie przekraczał on jedności, czyli wartość
nieruchomości była wyższa od wartości przyznawanego kredytu. Od pewnego czasu, z reguły przy zakupie nowej
nieruchomości, w ramach kredytu hipotecznego kredytobiorca może uzyskać fundusze na urządzenie i wykończenie
mieszkania, przy czym bank zwykle sprawdza, czy środki zostały wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem. Ostatnio
banki oferują kredyty przewyższające 100% wartości nieruchomości, jednocześnie pozwalając klientom wykorzystać
dodatkowe fundusze na dowolny cel. Przekraczanie przez kwotę kredytu progu wartości nieruchomości może jednak
wpływać w przyszłości na poziom ryzyka portfela kredytowego banków.
Dążenie do pozyskania jak największej liczby klientów skłoniło banki do uruchomienia lub wykorzystania nowych form
dystrybucji, a zwłaszcza zewnętrznych – takich jak pośrednicy i doradcy finansowi czy też finansowe portale
internetowe. Część banków uczestniczy nawet w aukcjach internetowych, gdzie potencjalny klient określa swoje
potrzeby kredytowe, a banki proponują swoje warunki udzielenia kredytu hipotecznego. W 2006 roku wartość kredytów
sprzedanych tą drogą przekroczyła 1 mld zł.
Poza tym aktywne w Polsce banki nie wykorzystują jeszcze możliwości, jakie daje sekurytyzacja hipoteczna, zwana
MBS (ang. mortgage-backed securities), czyli przekształcenie wierzytelności hipotecznych w papiery wartościowe, co
umożliwiła nowelizacja prawa bankowego w 2004 roku. Takie działanie pozwala na transfer ryzyka poza bilans banku
(tzn. na rynek kapitałowy) i jest sposobem na poprawę bankowych wskaźników zarządzania kapitałem regulacyjnym
oraz efektywności finansowej.
Mimo zaostrzającej się konkurencji banki szybko zwiększają wartość sprzedaży kredytów hipotecznych, co
rekompensuje zmniejszenie dochodów spowodowane obniżeniem marż, opłat i prowizji.
Tabela 33. Grupa NOBLE na tle banków o największej sprzedaży kredytów hipotecznych w 2006 roku (dane wstępne)
Wartość sprzedanych
kredytów (mln zł)
Dynamika wartości
sprzedanych kredytów
Dostępność w ofercie
OPEN FINANCE
PKO Bank Polski
10.100
65%
dostępne
Bank Millennium
5.411
117%
dostępne
Bank BPH
4.174
5%
dostępne
GE Money Bank
3.405
110%
niedostępne
Grupa NOBLE
3.026*
234%**
2.635
54%
dostępne
Multibank (marka BRE Banku)
2.605
155%
dostępne
mBank (marka BRE Banku)
2.270
258%
dostępne
Nazwa banku
Bank Pekao
NOBLE BANK S.A.
77
Wartość sprzedanych
kredytów (mln zł)
Dynamika wartości
sprzedanych kredytów
OPEN FINANCE
PTF-Santander Bank
2.221
114%
dostępne
Dombank (marka GETIN
Banku)
2.171
76%
dostępne
Kredyt Bank
2.016
111%
dostępne
Nazwa banku
Źródło: Związek Banków Polskich, „Rzeczpospolita”, OPEN FINANCE S.A.
*Sprzedaż własnych i zewnętrznych (pośrednictwo na rzecz innych banków) kredytów hipotecznych
**Dynamika sprzedaży osiągnięta przez OPEN FINANCE (Grupa NOBLE istnieje od 2006 roku)
Rynek funduszy inwestycyjnych
Wprowadzenie
Fundusze inwestycyjne są produktami inwestycyjnymi, oferowanymi i zarządzanymi przez towarzystwa funduszy
inwestycyjnych (TFI). Fundusze inwestycyjne – jako forma zbiorowego inwestowania poprzez powierzenie własnych
środków zarządzającym funduszem – z roku na rok zyskują na popularności wśród Polaków. W Polsce działa już
26 TFI, a dostępnych jest ponad 260 rodzimych i ponad 300 zagranicznych funduszy inwestycyjnych.
Porównując ofertę produktową z ofertą dostępną w krajach zachodnich, można dostrzec z jednej strony opóźnienie
w rozwoju polskiego rynku, a z drugiej – niewykorzystany potencjał rynkowy. Na najbardziej zaawansowanych rynkach
Europy liczba oferowanych funduszy inwestycyjnych sięga nawet kilku tysięcy, a w całej Europie już ok. 30 tys. funduszy
inwestycyjnych spełnia kryteria dyrektywy UCITS. Powodem polskiego opóźnienia jest zaledwie kilkunastoletnia historia
polskiego rynku kapitałowego i rynku funduszy inwestycyjnych. Obecnie liczbę polskich klientów TFI szacuje się na
zaledwie od 1,5 do 2 mln osób. Osiągnięcie zachodnioeuropejskiej skali zainteresowania funduszami inwestycyjnymi
utrudniają wciąż relatywnie niewielka wiedza na temat funduszy inwestycyjnych oraz liczba osób dysponujących
oszczędnościami, które można przeznaczyć na inwestowanie z wykorzystaniem funduszy.
Perspektywy rynku funduszy inwestycyjnych
O potencjale rozwojowym polskiego rynku funduszy inwestycyjnych świadczy niska relacja aktywów zarządzanych
przez polskie fundusze inwestycyjne do wartości PKB. Mimo wzrostu z 6,2% na koniec 2005 roku do 9,4% na koniec
2006 roku jest ona wciąż niższa od takiej relacji dla rozwiniętych krajów UE, która według Analizy Online rzadko
pozostaje na poziomie niższym niż 20%. Według wyliczeń Analizy Online wartość aktywów w zarządzaniu polskich
funduszy musiałaby podwoić się, by osiągnąć taki próg.
Osiągnięciu wyższej relacji powinny sprzyjać między innymi następujące czynniki:
–
wzmagające się zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi oparte na fali rosnącej atrakcyjności inwestowania
w akcje dzięki dynamicznemu wzrostowi gospodarczemu, co może przesunąć do funduszy inwestycyjnych część
oszczędności trzymanych w coraz mniej opłacalnych, tradycyjnych lokatach bankowych,
–
zaostrzająca się rywalizacja o klientów funduszy, która wymusi na TFI wprowadzenie do oferty kolejnych rodzajów
funduszy,
–
pojawiająca się współpraca pomiędzy polskimi TFI i aktywnymi w Polsce bankami, co może zaowocować
wprowadzeniem na polski rynek interesujących produktów strukturyzowanych.
Wprowadzenie do oferty TFI kolejnych rodzajów funduszy oraz produktów strukturyzowanych zwiększy dopasowanie
oferty TFI do indywidualnych preferencji klientów – związanych z relacją akceptowanego poziomu ryzyka inwestycji do
oczekiwanej stopy zwrotu. Tym samym poszerzeniu ulegnie grono osób zainteresowanych inwestowaniem w fundusze.
Duże zainteresowanie ofertą pozwoli TFI utrzymać wysokość opłat za zarządzanie i wypracowywać pokaźne zyski.
Należy przy tym jeszcze podkreślić, że na kierunki i tempo rozwoju działalności TFI wpływa również pogłębiająca się
wiedza klientów na temat funduszy inwestycyjnych oraz rosnąca świadomość inwestorów w zakresie ryzyka
inwestycyjnego, które doprowadzą do rozpowszechnienia względnych miar oceny skuteczności funduszy
inwestycyjnych, uwzględniających nie tylko wysokość stóp zwrotu, ale także poziom ryzyka.
Podsumowując, na polskim rynku funduszy inwestycyjnych wciąż dostępne są przede wszystkim tylko podstawowe
rodzaje funduszy inwestycyjnych. Rosnące zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi zaowocuje przyspieszeniem
rozwoju rynku, a zwłaszcza poszerzeniem oferty o bardziej zaawansowane formy zbiorowego inwestowania.
Konkurencja na polskim rynku funduszy inwestycyjnych
Tempo napływu środków do polskich funduszy inwestycyjnych jest w ostatnich latach rekordowo wysokie i pod tym
względem plasuje Polskę w czołówce Europy. Aktywa netto w zarządzaniu TFI zwiększyły się z 37,4 mld zł na koniec
2004 roku, do 61,4 mld zł na koniec 2005 roku oraz 98,8 mld zł na koniec 2006 roku (CAGR 63%). Relacja wartości
środków zgromadzonych w funduszach inwestycyjnych do wartości polskiego PKB zwiększyła się z 4,1% na koniec
2004 roku do 6,2% na koniec 2005 roku oraz do 9,4% na koniec 2006 roku. Jak podaje „Rzeczpospolita”, jednocześnie
udział funduszy inwestycyjnych w strukturze oszczędności gospodarstw domowych wzrósł z 11,6% (na koniec 2004
roku) do 22,3% (na koniec 2006 roku). Także liczba samych TFI zwiększyła się z 19 na koniec 2004 roku do 21 na
78
NOBLE BANK S.A.
koniec 2005 roku oraz 24 na koniec 2006 roku. Z kolei liczba dostępnych funduszy i subfunduszy w ofercie TFI
z siedzibą w Polsce zwiększyła się ze 150 w 2004 roku do 199 w 2005 roku oraz 262 w 2006 roku.
Wartość aktywów zarządzanych przez polskie fundusze inwestycyjne
mld zł
150
98,8
100
61,4
50
37,4
0
2004
2005
2006
Źródło: Analizy Online, Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami
W związku z rosnącym zainteresowaniem funduszami inwestycyjnymi wśród Polaków TFI coraz intensywniej konkurują
ze sobą o zatrzymanie dotychczasowych oraz pozyskanie nowych klientów. Rywalizacja sprowadza się najczęściej do
oferowania coraz ciekawszych funduszy inwestycyjnych, uruchamiania kolejnych kanałów sprzedaży produktów oraz
wzmożenia działań promocyjnych i marketingowych.
Przykładem złożonego produktu są fundusze inwestycyjne połączone z lokatą bankową, wprowadzane w ostatnim
czasie przez TFI we współpracy z bankami i sprzedawane pod nazwą funduszu z ochroną kapitału. Wśród
specjalistycznych funduszy, z uwagi na korzyść podatkową w postaci braku potrącenia z zysku przy zmianie strategii
inwestycyjnej, szczególne zainteresowanie wzbudzają utworzone fundusze parasolowe. Składają się one z subfunduszy
nawiązujących swoimi strategiami inwestycyjnymi do klasycznego podziału na fundusze rynku pieniężnego, stabilnego
wzrostu itd. lub inwestujących na różnych geograficznie rynkach. Z kolei w ramach funduszy akcyjnych, proponowane
są fundusze inwestujące w określone rodzaje akcji, jak np. fundusze małych i średnich spółek, fundusze rynku
nieruchomości, czy też fundusze selektywne, czyli poszukujące spółek niedocenianych przez rynek. Ponadto większość
TFI włączyła do swej oferty także fundusze inwestujące w innych krajach, a zwłaszcza w bardzo modnych krajach
azjatyckich. W całym 2006 roku TFI utworzyły 68 nowych funduszy i subfunduszy. Niemniej jednak w ofercie polskich
TFI wciąż nie są powszechne chociażby następujące rodzaje funduszy:
–
portfelowe, czyli fundusze ETF (ang. exchange-traded funds), powielające skład określonego indeksu akcji,
papierów dłużnych albo wskaźnika cen surowców i cechujące się niskimi opłatami za zarządzanie w związku
z pasywnym zarządzaniem portfelem i ograniczonymi działaniami promocyjnymi,
–
hedgingowe, z założenia zarabiające w każdej sytuacji rynkowej (zarówno na wzrostach jak i spadkach) oraz
wykorzystujące wszelkie formy inwestowania i różnego typu strategie, oparte na instrumentach pochodnych
i dźwigni finansowej,
–
sekurytyzacyjne, czyli fundusze ABS (ang. asset-backed securities), w ramach których są nabywane wierzytelności
za środki pozyskane od klientów,
–
surowcowe, inwestujące w instrumenty oparte na cenach surowców, a nie w sektory gospodarki uznawane za
surowcowe (np. przemysł wydobywczy),
–
nisko skorelowanych aktywów, wykorzystujące różne, mało powiązane ze sobą klasy aktywów w celu zaoferowania
wysokiej stopy zwrotu bez względu na warunki rynkowe.
Rosnące zainteresowanie funduszami skłoniło natomiast TFI do uruchamiania i wykorzystywania coraz większej liczby
kanałów sprzedaży swoich produktów, tak by dotrzeć do jak najszerszego grona potencjalnych klientów. Doprowadziło
to m.in. do tego, że TFI sięgnęły również po zewnętrzne kanały sprzedaży, takie jak: banki, domy maklerskie, doradcy
finansowi, pośrednicy finansowi, agenci ubezpieczeniowi, centra inwestycyjne czy też platformy internetowe w stylu
supermarketu funduszy – poza ewentualnymi, dostępnymi w ramach funkcjonowania w grupie kapitałowej,
wewnętrznymi kanałami sprzedaży (np. punkty obsługi klienta banku lub domu maklerskiego z grupy kapitałowej).
Mimo zaostrzającej się konkurencji wyniki finansowe TFI aktywnych w Polsce rosną. Zysk całego sektora TFI wzrósł ze
141 mln zł w 2004 roku do 227 mln zł w 2005 roku oraz do 241 mln zł w pierwszym półroczu 2006 roku (w porównaniu
ze 104 mln zł w pierwszej połowie 2005 roku).
NOBLE BANK S.A.
79
Tabela 34. 10 największych TFI w 2006 roku pod względem wartości aktywów w zarządzaniu
Wartość aktywów
w zarządzaniu (mld zł)
Oferta funduszu
parasolowego
OPEN FINANCE
Pioneer Pekao TFI
23,3
3 subfundusze
(rynki zagraniczne)
niedostępne
BZ WBK AIB TFI
17,2
brak
dostępne*
ING TFI
12,7
7 subfunduszy
(rynek krajowy)
dostępne
PKO TFI (PKO/Credit Suisse)
8,5
8 subfunduszy
(rynki zagraniczne)
dostępne
BPH TFI
6,9
brak
dostępne
KBC TFI
3,9
brak
dostępne
3,9
brak
dostępne
Millennium TFI
3,5
10 subfunduszy
(rynki zagraniczne)
dostępne
SKARBIEC TFI
3,5
2 subfundusze
(rynek krajowy)
dostępne
Legg Mason TFI
3,3
brak
dostępne
0,1**
3 subfundusze
(rynek krajowy)
dostępne
Nazwa TFI
NOBLE Funds TFI
Źródło: TFI, Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami
*Poprzez platformę produktów TU Skandia
**108,6 mln zł na 28.02.2007 (uruchomienie funduszy w grudniu 2006)
Rynek usług zarządzania aktywami
Wprowadzenie
Zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, czyli w uproszczeniu zarządzanie aktywami (ang.
asset management), jest odpłatną usługą kierowaną do osób, które chcą oddać zgromadzone aktywa w zarządzanie lub
przekazać wolne środki w celu stworzenia i zarządzania portfelem inwestycyjnym. Zarządzanie cudzym pakietem
papierów wartościowych na zlecenie jest działalnością licencjonowaną przez Komisję Nadzoru Finansowego, którą
w Polsce mogą wykonywać domy maklerskie, towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz ich zagraniczne odpowiedniki
zgodnie z umowami międzynarodowymi zawartymi przez Polskę.
W ramach zarządzania aktywami, oferowane jest konstruowanie i zarządzanie portfelem inwestycyjnym w oparciu
o jedną z trzech powszechnych i wystandaryzowanych strategii inwestycyjnych (agresywną, umiarkowaną lub
bezpieczną), a dla najzamożniejszych klientów w oparciu o strategie indywidualne, ustalane w drodze konsultacji
z zarządzającymi portfelem. Za świadczone usługi pobierana jest tylko jedna opłata – ustalana indywidualnie jako
procent od wartości aktywów przekazanych w zarządzanie, przy czym z reguły im większe aktywa, tym mniejsza opłata.
Od funduszy inwestycyjnych zarządzanie portfelem klienta odróżnia przede wszystkim oddzielenie aktywów danego
klienta od aktywów innych inwestorów firmy zarządzającej. Poza tym papiery wartościowe pozostają bezpośrednio
własnością klienta, czyli do niego należą wszystkie prawa i obowiązki wynikające z kupionych na jego konto papierów
wartościowych. Inwestor może zatem na przykład uczestniczyć w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółek.
Odmiennie, inwestycja w fundusze inwestycyjne jest podobna do nabycia prawa do współwłasności – pieniądze są
łączone z pieniędzmi innych uczestników funduszu i inwestowane jako całość, a prawa i obowiązki z papierów
wartościowych znajdujących się na rachunku funduszu realizowane są przez przedstawicieli funduszu. Ponadto
w typowym funduszu inwestycyjnym strategię inwestycyjną dokładnie określa statut funduszu i uczestnik funduszu nie
ma na nią wpływu, a w przypadku zarządzania portfelem – strategię można ustalić indywidualnie i ingerować w nią
w zależności od sytuacji na rynku.
Perspektywy rynku zarządzania aktywami
Pozytywnie na perspektywy rozwoju usług zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych będzie wpływać
wzmagające się zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi, które przyczyni się jednocześnie do rozpowszechnienia
wiedzy o rynku finansowym i jego instrumentach, a przy okazji także o usługach zarządzania aktywami świadczonymi
często przez te same towarzystwa funduszy inwestycyjnych.
Rozwój rynku usług zarządzania aktywami będą ponadto warunkować następujące czynniki:
–
80
ewentualne wypracowanie lub przyjęcie (spośród już dostępnych) jednolitych standardów prezentacji wyników
zarządzania pakietami papierów wartościowych, co zwiększyłoby porównywalność skuteczności zarządzania
aktywami pomiędzy różnymi podmiotami świadczącymi takie usługi, przyczyniając się do wzrostu konkurencji i tym
samym jakości świadczonych usług,
NOBLE BANK S.A.
–
ewentualne zmiany regulacji podatkowych związanych z różnymi formami inwestowania oraz z odkładaniem
pieniędzy na emeryturę, które decydowałyby o zwiększeniu lub zmniejszeniu atrakcyjności usług zarządzania
aktywami; dzisiaj regulacje związane z podatkiem od zysków kapitałowych są korzystniejsze dla inwestycji
w fundusze inwestycyjne niż w przypadku inwestycji w portfele papierów wartościowych; w przypadku funduszu
podatek uiszcza się tylko przy wycofywaniu się z inwestycji, a nie co roku, jak to ma miejsce w przypadku
aktywnych strategii w ramach zarządzania aktywami,
–
ewentualne włączenie wzorem firm z krajów zachodnich usług doradztwa podatkowego (wraz z rozliczaniem
podatków) do usług zarządzania aktywami, dzięki czemu mogłyby zwiększyć się korzyści z korzystania z usług
zarządzania aktywami; inwestor z zarządzającym analizują wtedy wszystkie pozycje w papierach wartościowych
(nie tylko tych oddanych w zarządzanie), następnie oceniają zyski lub straty z wszystkich pozycji w celu
zoptymalizowania łącznego zobowiązania podatkowego w danym roku.
Konkurencja na rynku zarządzania aktywami
Początkowo największą aktywność na polskim rynku w zakresie zarządzania aktywami wykazywały domy maklerskie,
proponując wystandaryzowane strategie inwestycyjne dla klientów dysponujących środkami już od kilkudziesięciu
tysięcy złotych. Dodatkowo powstawały także licencjonowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (dzisiaj
Komisję Nadzoru Finansowego) spółki specjalizujące się w zarządzaniu aktywami, które z punktu widzenia Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi również są domami maklerskimi. Takie spółki często były tworzone w ramach grup
kapitałowych aktywnych w Polsce banków, które rozszerzały swoją ofertę o usługi zarządzania aktywami. Zgodnie
z cytowaną ustawą spółki te nie mogły jednak tworzyć funduszy inwestycyjnych. Z kolei towarzystwa funduszy
inwestycyjnych nie mogły oferować usług zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Z uwagi
na podobieństwo zadań zarządzających funduszami inwestycyjnymi oraz cudzymi pakietami papierów wartościowych,
powyższe ograniczenia zostały zniesione zapisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku.
Wejście w życie Ustawy o funduszach inwestycyjnych z 2004 roku zmieniło znacząco polski rynek usług zarządzania
aktywami. Największe towarzystwa funduszy inwestycyjnych uruchomiły usługi zarządzania aktywami – do połowy 2006
roku 7 TFI uzyskało licencję KNF na taką działalność. Z uwagi na bardzo szybko rosnące zainteresowanie i pokaźne
zyski z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi, TFI zaczęły wypierać spółki specjalizujące się w zarządzaniu
cudzymi pakietami papierów wartościowych na zlecenie. Poza tym baza klientów budowana w oparciu o sprzedawane
fundusze inwestycyjne pozwala wychwycić osoby, które mogą zainteresować się stworzeniem dla nich indywidualnych
portfeli inwestycyjnych. Natomiast domy maklerskie, które zarządzają portfelami inwestycyjnymi, podniosły minimalną
wysokość aktywów, jaką należy powierzyć w zarządzanie.
Wielkość polskiego rynku usług zarządzania aktywami jest trudna do oszacowania, gdyż nie wszystkie firmy
udostępniają informacje na ten temat. W ocenie „Gazety Giełdy Parkiet”, na koniec 2006 roku, w Polsce można było
mówić o aktywach rzędu kilku miliardów złotych i o kilku tysiącach indywidualnych klientów, przy czym około 25 firm
świadczyło usługi zarządzania aktywami, oferując około 100 strategii inwestycyjnych. W ocenie „Gazety Giełdy Parkiet”,
na koniec 2005 roku ok. 2,1 tys. klientów posiadało pakiety papierów wartościowych w zarządzaniu o wartości ok. 2,1
mld zł, a w połowie 2006 roku specjaliści zarządzali aktywami już ok. 3 tys. klientów o wartości zbliżonej do 3 mld zł.
Należy przy tym mieć na uwadze, że klientami są nie tylko osoby fizyczne, lecz także przedsiębiorstwa i instytucje
finansowe. Jednocześnie dane GUS, które obejmują domy i biura maklerskie (czyli bez TFI), wskazują na wzrost
przychodów z tytułu zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie – z 88 mln zł w pierwszej
połowie 2004 roku do 93 mln zł w pierwszej połowie 2005 roku i do 155 mln zł w pierwszej połowie 2006 roku. W ujęciu
rocznym przychody te wzrosły z 156 mln zł w 2003 roku do 187 mln zł w 2004 roku i do 213 mln zł w 2005 roku.
Tabela 35. Wielkość aktywów w zarządzaniu dla przykładowych firm świadczących w Polsce usługi zarządzania aktywami
Spółka
BZ WBK AIB Asset Management
Wielkość aktywów
w zarządzaniu
1.170 mln zł (30.06.2006 r.),
593 mln zł (31.12.2005 r.)
ING Investment Management
329 mln zł (30.06.2006 r.),
142 mln zł (31.12.2005 r.)
NOBLE Funds TFI S.A. (asset management)
192 mln zł (28.02.2007 r.),
0 mln zł (13.11.2006 r.)
Źródło: NOBLE Funds TFI S.A., relacje prasowe spółek
Pośrednią konkurencję dla portfeli papierów wartościowych stanowią fundusze inwestycyjne – z uwagi na wzajemną
substytucyjność usług do pewnego stopnia. Z punktu widzenia inwestorów za wyborem inwestycji w postaci portfela
inwestycyjnego w miejsce funduszu inwestycyjnego powinny przemawiać stopy zwrotu z portfela wyższe od stóp zwrotu
funduszy. Według wyliczeń „Gazety Giełdy Parkiet” na podstawie danych z 15 firm zarządzających aktywami i w oparciu
o 90% przekazanych wyników portfeli, w 2005 roku średnia stopa zwrotu z agresywnych portfeli wyniosła 29,2%, a dla
analogicznej grupy funduszy wyniosła 22,9%.
6.2.1.3. Otoczenie prawne
Zasadniczym przedmiotem działalności spółek należących do naszej Grupy są usługi finansowe w zakresie bankowości,
zarządzania funduszami inwestycyjnymi i zarządzania aktywami (tzw. asset management) oraz pośrednictwa
finansowego. Dwie pierwsze z wymienionych dziedzin podlegają w Polsce ścisłemu nadzorowi ze strony organów
NOBLE BANK S.A.
81
administracji. Prowadzenie działalności w zakresie usług bankowych oraz zarządzania funduszami inwestycyjnymi
wymaga uzyskania zezwoleń w szczególnym trybie, a także podlega wielu innym obostrzeniom prawnym. Banki mają
też przywileje w związku z prowadzeniem swej działalności. Ponadto przedstawiamy również informację dotyczącą
innych aspektów prawnych istotnych dla naszego Banku oraz Grupy NOBLE.
Poniżej przedstawiamy krótką informację na temat prawnych aspektów funkcjonowania banków oraz towarzystw
funduszy inwestycyjnych.
Działalność bankowa
Organy nadzoru bankowego
Nadzór nad bankami w Polsce sprawuje Komisja Nadzoru Bankowego. Jej organem wykonawczym jest Generalny
Inspektorat Nadzoru Bankowego. Komisja Nadzoru Bankowego została wyposażona w szerokie kompetencje
i instrumenty prawne w celu zapewnienia działalności banków zgodnej z przepisami (między innymi wydawanie zaleceń
i kontrola ich przestrzegania, przeprowadzanie okresowych kontroli i zawieszanie członków zarządu banku).
Do obowiązków Komisji Nadzoru Bankowego należy między innymi:
–
określanie zasad działania banków w celu zapewnienia bezpieczeństwa środków pieniężnych zgromadzonych
przez klientów w bankach;
–
rozpatrywanie wniosków i udzielanie zezwoleń na tworzenie, organizację, prowadzenie działalności przez banki,
oddziały i przedstawicielstwa banków zagranicznych;
–
ustanawianie norm lub wymogów dotyczących adekwatności kapitałowej, ekspozycji na ryzyko oraz innych dobrych
praktyk bankowych;
–
nadzorowanie banków w zakresie przestrzegania przepisów prawa (w tym zwłaszcza przepisów dotyczących
bankowości) oraz postanowień statutów banków;
–
badanie wypłacalności, płynności finansowej, jakości aktywów oraz wyników finansowych banków, jak również
–
nadzorowanie działalności biznesowej banków;
–
monitorowanie stanu finansowego banków oraz ocena wpływu polityki podatkowej, pieniężnej i nadzorczej na
banki, okresowe przedstawianie takich ocen i raportów Radzie Polityki Pieniężnej;
–
uchwalenie przepisów oraz zasad, którym podlegają banki i prowadzona przez nie działalność;
–
wydawanie bankom zaleceń dotyczących podejmowania lub zaprzestania podejmowania określonych działań;
nakładanie kar oraz określanie innych środków naprawczych w przypadku naruszenia przepisów dotyczących
działalności bankowej, w tym między innymi kar finansowych, zawieszenia w czynnościach członków zarządu,
ograniczenie działalności banku lub uchylenie zezwoleń bankowych.
Z dniem 1 stycznia 2008 roku uprawnienia Komisji Nadzoru Bankowego zostaną przejęte przez Komisję Nadzoru
Finansowego.
Inne organy nadzoru sprawujące istotny nadzór nad działalnością banków
W określonych zakresach swego działania banki podlegają nadzorowi także przez inne organy administracji, w tym
między innymi przez:
–
Ministra Finansów i Głównego Inspektora Informacji Finansowej w zakresie przeciwdziałania wprowadzaniu do
obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz
przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu;
–
Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie zbierania i ochrony danych osobowych;
–
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz rzeczników praw konsumentów w zakresie ochrony
praw konsumentów.
Specjalne wymagania stawiane bankom
Banki muszą spełniać szereg wymogów dla prowadzenia działalności. Z najistotniejszych należy wskazać na
dopuszczalne limity koncentracji należności bankowych, odpowiednie szacowanie ryzyk związanych z prowadzoną
działalnością i prowadzenie w ściśle określony sposób gospodarki finansowej przez banki.
Bank obowiązany jest także chronić tajemnicę bankową, czyli wszelkie informacje związane z relacją klient-bank.
Współpraca z pośrednikami finansowymi wymaga zgłoszenia takich umów przez banki do Komisji Nadzoru Bankowego.
Komisja może ingerować w relacje banków z pośrednikami finansowymi.
Istotne znaczenie dla banków mają również akty wydawane przez Komisję Nadzoru Bankowego – tzn. uchwały,
zarządzenia oraz rekomendacje. Szczególne znaczenie dla działalności banków oferujących kredyty hipoteczne ma
wprowadzona przez Komisję Nadzoru Bankowego „Rekomendacja S dotycząca dobrych praktyk w zakresie ekspozycji
kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która obowiązuje banki od 1 lipca 2006 roku.
82
NOBLE BANK S.A.
Uczestnictwo w bankowym systemie gwarancyjnym dla klientów banku
Banki uczestniczą w zasilaniu w środki pieniężne Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Środki Bankowego Funduszu
Gwarancyjnego są przeznaczane na pokrycie ewentualnych roszczeń klientów w przypadku niewypłacalności
któregokolwiek z banków.
Wymogi związane z ochroną konsumentów
Ustawa z dnia 20 lipca 2001 roku o kredycie konsumenckim, przepisy kodeksu cywilnego i inne przepisy dotyczące
ochrony konsumentów nakładają na banki szereg obowiązków związanych z umowami z osobami fizycznymi, które nie
prowadzą działalności gospodarczej (konsumentów). Z najistotniejszych należy wskazać na obowiązki rzetelnego
informowania o kosztach udzielanych kredytów i pożyczek, obowiązek zawarcia w umowach postanowień chroniących
konsumentów przed silniejszą pozycją banku oraz zakaz umieszczania w umowach postanowień uprzywilejowujących
banki. Sankcją za złamanie obowiązków przez banki jest między innymi możliwość zapłaty przez konsumentów
należności głównej bez dodatkowych kosztów (czyli głównie odsetek).
Wskazać należy, że – zgodnie ze zmianami do kodeksu cywilnego – maksymalne odsetki, które banki mogą zastrzec
w umowie, wynoszą czterokrotność stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. Jednocześnie ustawa
o kredycie konsumenckim (nie dotyczy kredytów hipotecznych) wprowadza ograniczenie, zgodnie z którym łączna
kwota wszystkich opłat, prowizji i innych płatności związanych z udzielanym kredytem konsumenckim nie może
przekroczyć 5% kwoty kredytu.
Ochrona danych osobowych
W przypadku banków, ze względu na liczbę obsługiwanych osób fizycznych, szczególnie aktualizuje się zagadnienie
ochrony danych osobowych. Przejawem tego jest między innymi obowiązek zbierania i przetwarzania danych osób
w sposób określony przepisami, zapewnienie praw osobom, których dane dotyczą oraz przedsięwzięcie szeregu
środków technicznych mających na celu właściwe zabezpieczenie danych przed dostępem osób nieupoważnionych.
Przywileje bankowe
Bankom przysługuje szereg przywilejów związanych z prowadzoną działalnością. W szczególności przepisy prawa
przewidują ułatwione procedury zabezpieczania wierzytelności bankowych, a ponadto możliwość dokonywania
sekurytyzacji wierzytelności bankowych (co oznacza między innymi prawo przeniesienia portfeli wierzytelności na inny
podmiot w celu wyemitowania przez ten podmiot papierów wartościowych), stosowania uproszczonego systemu
dochodzenia roszczeń dzięki możliwości wystawiania bankowych tytułów egzekucyjnych. Dodatkowo dokumenty
bankowe mają moc dokumentów urzędowych.
Uczestnictwo w systemie zabezpieczeń i egzekucji
Dla banków bardzo istotne znaczenie ma uczestnictwo w systemie ustanawiania i realizacji zabezpieczeń, zarówno
rzeczowych (przede wszystkim hipoteka i zastaw rejestrowy) oraz osobistych (głównie poręczenia i gwarancje).
W Polsce system ustanawiania zabezpieczeń w postaci hipoteki oraz realizacja zabezpieczeń w postępowaniu
egzekucyjnym nie jest szybka i efektywna, co ma duże znaczenie dla wyników osiąganych przez banki.
Działalność funduszy inwestycyjnych
Podobnie jak działalność bankowa, również działalność funduszy inwestycyjnych poddana jest rygorom wynikającym ze
szczegółowych uregulowań prawnych.
Organem nadzoru nad towarzystwami funduszy inwestycyjnych i funduszami inwestycyjnymi jest Komisja Nadzoru
Finansowego, której przysługują uprawnienia podobne do tych przysługujących Komisji Nadzoru Bankowego (a od
1 stycznia 2008 roku Komisji Nadzoru Finansowego) wobec banków. Działalność kontrolna i nadzorcza Komisji Nadzoru
Finansowego ma na celu przede wszystkim ochronę interesów klientów funduszy inwestycyjnych oraz środków, które
zostały przez nich powierzone funduszom inwestycyjnym.
Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad działalnością funduszy inwestycyjnych jest sprawowany jako:
1)
nadzór wstępny – realizowany poprzez analizę wniosków i udzielanie zezwoleń,
2)
nadzór bieżący – realizowany poprzez: monitorowanie sytuacji, analizy raportów bieżących i sprawozdań
finansowych, przeprowadzanie kontroli w podmiotach nadzorowanych, prowadzenie postępowań administracyjnych
i stosowanie instrumentów w postaci kar nakładanych na podmioty nadzorowane.
Oprócz nadzoru sprawowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, fundusze inwestycyjne podlegają również
nadzorowi sprawowanemu przez inne organy administracji, takie jak na przykład Minister Finansów i Główny Inspektor
Informacji Finansowej (przeciwdziałanie wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących
z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu), Generalny Inspektor Ochrony
Danych Osobowych (zbieranie i ochrona danych osobowych), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz
powiatowi i miejscy rzecznicy praw konsumentów (ochrona praw konsumentów).
Fundusze inwestycyjne i zarządzające nimi towarzystwa muszą spełniać szereg wymogów dla prowadzenia
działalności. Z najistotniejszych należy wskazać na:
–
szereg ograniczeń dla towarzystw funduszy inwestycyjnych w prowadzeniu działalności inwestycyjnej na własny
rachunek,
NOBLE BANK S.A.
83
–
konieczność zachowania odrębności majątku funduszu i środków powierzonych przez klientów funduszu,
–
zawarcie umów z depozytariuszem (podmiot niezależny od towarzystwa funduszy inwestycyjnych), którego
podstawową funkcją jest prowadzenie rejestru aktywów funduszu i prowadzenie rachunków, na których są
zapisywane aktywa funduszu (tj. rachunków bankowych i rachunków papierów wartościowych), a ponadto kontrola
i nadzór nad terminowością rozliczania umów dotyczących aktywów funduszu i nad prawidłowością obliczania
wartości aktywów netto i wartości jednostki uczestnictwa,
–
konieczność funkcjonowania komórki nadzoru wewnętrznego i wdrożenia oraz przestrzegania procedur z zakresu
nadzoru wewnętrznego,
–
wdrożenie i przestrzeganie regulaminu zapobiegania ujawnianiu informacji, których wykorzystanie mogłoby
naruszyć interes uczestników funduszu inwestycyjnego lub interes uczestników publicznego obrotu papierami
wartościowymi (regulamin tzw. chińskich murów),
–
wdrożenie procedur mających przeciwdziałać zjawisku tzw. prania brudnych pieniędzy,
–
obowiązki informacyjne funduszy inwestycyjnych takie jak np. obowiązek sporządzania i publikowania dokumentów
ofertowych, obowiązek ogłaszania informacji o wartości aktywów na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat
inwestycyjny oraz cenie zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa, obowiązek przedkładania raportów bieżących,
obowiązek sporządzania informacji okresowych, obowiązek sporządzania i publikowania sprawozdań finansowych,
–
obowiązki informacyjne towarzystw funduszy inwestycyjnych, takie jak np. obowiązek sporządzania
i przekazywania do KNF miesięcznych sprawozdań o sytuacji finansowej towarzystwa funduszy inwestycyjnych,
obowiązek przekazywania do KNF raportów bieżących dotyczących działalności towarzystwa i sytuacji finansowej,
obowiązek dostarczania, na żądanie KNF lub jej upoważnionego przedstawiciela, innych informacji, dokumentów
i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania efektywnego nadzoru.
Inne aspekty prawne
Nadzór uzupełniający nad konglomeratem finansowym
Grupa NOBLE wchodzi w skład grupy kapitałowej GETIN Holding, której podmiotem wiodącym jest podmiot dominujący
wobec NOBLE Bank, tj. GETIN Holding S.A.
GETIN Holding S.A. zawarła w dniu 7 września 2006 roku z Panem Leszkiem Czarneckim umowę zobowiązującą do
sprzedaży na rzecz GETIN Holding akcji Towarzystwa Ubezpieczeniowego EUROPA S.A., reprezentujących łącznie
99,46% kapitału zakładowego TU EUROPA. Zbycie akcji TU EUROPA powinno zostać dokonane przez Pana Leszka
Czarneckiego oraz przez podmiot przez niego kontrolowany, tj. LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Zbycie
pierwszej transzy akcji TU EUROPA, obejmującej 1.574.212 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących 19,99%
kapitału zakładowego TU EUROPA, zostało dokonane przez LC Corp B.V. w dniu 15 listopada 2006 roku. Zbycie
drugiej transzy akcji TU EUROPA, obejmującej akcje reprezentujące pozostałe 79,47% kapitału zakładowego TU
EUROPA, nastąpi pod warunkiem wyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na nabycie tej transzy przez
GETIN Holding.
W wyniku nabycia akcji TU EUROPA grupa kapitałowa GETIN Holding, w skład której wchodzi Grupa NOBLE, może
zostać zakwalifikowana jako konglomerat finansowy w rozumieniu Ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 roku o nadzorze
uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład
konglomeratu finansowego.
W przypadku dokonania takiej kwalifikacji podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej GETIN Holding, a więc również
podmioty Grupy NOBLE, będą podlegały dodatkowemu nadzorowi oraz zostaną na nie nałożone dodatkowe obowiązki
i wymogi, dotyczące w szczególności adekwatności kapitałowej na poziomie grupy, sprawozdawczości związanej
z transakcjami wewnątrz grupy, koncentracji istotnego ryzyka na poziomie grupy oraz wdrożenia dodatkowych
mechanizmów zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznych systemów kontroli podmiotów grupy. Wprowadzenie nadzoru
uzupełniającego związane jest zawsze z koniecznością ponoszenia dodatkowych istotnych kosztów.
Dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID)
Kwestia ta została omówiona w pkt 12.2 Części III Prospektu.
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową i główne rynki zbytu
Istotnym czynnikiem nadzwyczajnym, który miał wpływ na naszą działalność podstawową oraz na nasze główne rynki
zbytu produktów, było nabycie akcji naszego Banku przez GETIN Holding S.A., które nastąpiło w dniu 12 grudnia 2005
roku. Włączenie naszego Banku do grupy kapitałowej GETIN Holding spowodowało jednocześnie zmianę nazwy Banku
(ze „Wschodni Bank Cukrownictwa S.A.” na „NOBLE Bank S.A.”) i całkowitą zmianę jego modelu biznesowego,
polegającą na odejściu od standardowej bankowości detalicznej oraz komercyjnej i skoncentrowaniu się na usługach
bankowości prywatnej (ang. „private banking”) dla osób zamożnych (ang. „affluent customers”). Jednocześnie, z dniem
12 marca 2006 roku, w wykonaniu umów zawartych z GETIN Bank S.A., dotychczasowe oddziały dawnego WBC
zostały włączone do ogólnopolskiej sieci GETIN Bank S.A., który przejął obsługę rachunków i depozytów klientów
dawnego WBC.
84
NOBLE BANK S.A.
Wraz ze zmianą modelu biznesowego przystąpiliśmy do budowy Grupy Kapitałowej. W skład Grupy NOBLE wchodzą
obecnie NOBLE Bank jako podmiot dominujący oraz OPEN FINANCE S.A. i NOBLE Funds TFI S.A. jako podmioty
zależne. Celem Grupy NOBLE jest osiągnięcie wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się w Polsce rynku
specjalistycznych usług finansowych (w tym bankowych), ukierunkowanych na indywidualne potrzeby klientów.
W ocenie Zarządu naszego Banku w latach 2004-2006 nie wystąpiły inne czynniki lub zdarzenia nadzwyczajne mające
wpływ na naszą działalność.
Także w odniesieniu do działalności podmiotów tworzących Grupę NOBLE w latach 2004-2006 nie występowały inne
czynniki nadzwyczajne oddziałujące na wyniki osiągane przez naszą Grupę.
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów
produkcyjnych
6.4.1. Uzależnienie od patentów, licencji i znaków towarowych
NOBLE Bank nie jest uzależniony od żadnych patentów.
NOBLE Bank jest uzależniony od następujących licencji:
–
licencja na system „def3000” firmy Asseco S.A., system „def3000” pełni funkcję głównego (tzw. core’owego)
systemu komputerowego Banku, tj. księgi głównej i systemu bankowego, w skład którego wchodzą moduły
wskazane w poniższym zestawieniu:
Tabela 36. Moduły wchodzące w skład systemu def3000
Nazwa modułu
Funkcja
CompCard
obsługa kart płatniczych
Corporate InterComp
usługi bankowe przez Internet dla klientów korporacyjnych
GSB
generowanie sprawozdań bankowych
Hurtownia Danych
gromadzenie i analiza danych
InterComp
usługi bankowe przez Internet dla klientów indywidualnych
i małych firm
i-Force1
obsługa inwestycji kapitałowych
PARM
generowanie raportów wewnętrznych
ScanComp
skanowanie kart wzorów podpisów
SKK-BIK
wymiana informacji o klientach między Bankiem a Biurem
Informacji Kredytowej S.A.
SMSComp
dostęp do usług bankowych przez SMS
System Transakcji i Księgi Głównej
obsługa transakcji bankowych (w tym faktoringowych)
oraz Księgi Głównej
TeleComp
dostęp do usług bankowych przez telefon
–
licencja na uaktualnienie systemu „Comnet-BANK” w wersji na platformie Linux; program ten pełnił przed
wdrożeniem systemu def3000 funkcję podstawowego systemu komputerowego Banku; obecnie program „ComnetBANK” służy przede wszystkim do obsługi windykacji portfela wierzytelności WBC
–
licencja na program MR4, służący do obsługi windykacji i monitorowania kredytów; umowa licencyjna została
zawarta z firmą Bensari Consulting Sp. z o.o.
–
licencja na program kadrowo-płacowy „Xpertis Kadry i Płace”; umowa licencyjna została zawarta z firmą Macrologic S.A.
–
licencja na program księgowy Microsoft Business Solutions Navision, na podstawie umowy licencyjnej zawartej
przez NOBLE Bank z Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o.
NOBLE Bank jest uzależniony od znaków towarowych, służących identyfikacji Banku oraz Grupy NOBLE
i wykorzystywanych w naszej strategii marketingowej. Wszystkie te znaki zawierają człon „NOBLE”. Są wśród nich
– m.in. – następujące znaki towarowe zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej:
–
„The Noble Bank” (zgłoszenie dokonane w dniu 16 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-304850),
–
„Noble” (zgłoszenie dokonane w dniu 16 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-304852),
–
„NOBLE BANK PRIVATE BANK LC GROUP” (zgłoszenie dokonane w dniu 8 maja 2006 roku, numer zgłoszenia
Z-309389),
–
„Noble Bank” (zgłoszenie dokonane w dniu 11 października 2006 roku, numer zgłoszenia Z-316546).
NOBLE BANK S.A.
85
Niektóre ze zgłoszeń znaków towarowych dotyczących NOBLE Banku zostały zgłoszone przez OPEN FINANCE
jeszcze w okresie poprzedzającym zmianę profilu działalności oraz firmy Banku na NOBLE Bank. W związku
z powyższym w okresie późniejszym NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE zawarły stosowne umowy cesji praw do
znaków towarowych dotyczących NOBLE Banku, zgłoszonych do rejestracji przez OPEN FINANCE.
NOBLE Bank zarejestrował kilkanaście domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze
domeny zarejestrowane przez NOBLE Bank to: noblebank.pl, noblebank.com.pl, noblenet.pl, metrobank.pl,
wbc.lublin.pl, wbc.com.pl, wbc.pl.
OPEN FINANCE nie jest uzależniony od żadnych patentów.
OPEN FINANCE jest podmiotem uzależnionym od następujących licencji:
–
licencja na program „Back Office” – program służący do rejestracji i rozliczania produkcji oraz magazynowania
informacji o poziomach sprzedaży, prowizjach od instytucji finansowych oraz prowizjach dla doradców;
–
sublicencja na oprogramowanie pod nazwą „System Operacyjny dla Punktów Obsługi Klienta” – WINSOPOK, która
została udzielona OPEN FINANCE S.A. na podstawie umów sublicencji: z dnia 21 stycznia 2005 roku z SEB
Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A., z dnia 22 grudnia 2005 ze spółką Franklin Templeton International
Services S.A., z dnia 6 czerwca 2005 roku z Górnośląskim Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(sublicencja dotyczy programu służącego do obsługi dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych);
–
licencja na program „GONIEC” udzielona na podstawie umów o dystrybucję zawartych z funduszami inwestycyjnymi
(program służy do obsługi dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych).
OPEN FINANCE jest podmiotem uzależnionym od następujących znaków towarowych:
–
znak towarowy słowny „OPEN FINANCE” – jeden z podstawowych znaków identyfikujących, na którym jest oparta
strategia marketingowa OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej
Polskiej w dniu 10 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-277508. W dniu 13 listopada 2006 roku Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na przedmiotowy znak;
–
znak towarowy słowny „OPEN”, numer Z-277507 – jeden z podstawowych znaków identyfikujących, na którym jest
oparta strategia marketingowa OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego
Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 10 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-277507. W dniu 13 listopada 2006 roku
Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na
przedmiotowy znak;
–
znak towarowy słowno-graficzny „openfinance DORADCY FINANSOWI” – jeden z podstawowych znaków
identyfikujących OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
w dniu 25 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-278282. W dniu 21 grudnia 2006 roku Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na przedmiotowy znak.
OPEN FINANCE zarejestrował kilka domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze
domeny zarejestrowane przez OPEN FINANCE to: open.pl, open.eu, openfinance.pl, openfinance.com.pl.
6.4.1.3. NOBLE FUNDS TFI S.A.
NOBLE Funds TFI nie jest uzależniony od żadnych patentów.
NOBLE Funds TFI jest podmiotem uzależnionym od następujących licencji:
–
licencja na program księgowy Microsoft Business Solutions Navision, na podstawie umowy licencyjnej zawartej
przez Noble Bank z Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o.,
–
licencja na program „GONIEC” (aplikacja agenta transferowego do przyjmowania zleceń uczestników) na podstawie
umowy zawartej przez NOBLE Funds TFI z firmą PROService Agent Transferowy Sp. z o.o.
NOBLE Funds TFI jest ponadto uzależniony od aplikacji komputerowej do obsługi portfeli inwestycyjnych w technologii
PHP i PosgreSQL, stworzonej dla NOBLE Funds TFI, które nabyło również prawa autorskie do przedmiotowej aplikacji.
NOBLE Funds TFI jest uzależnione od znaków towarowych, służących do jego identyfikacji i wykorzystywanych w jego
strategii marketingowej. Są wśród nich m.in. następujące znaki towarowe zgłoszone do Urzędu Patentowego
Rzeczypospolitej Polskiej:
–
„The Noble TFI” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-305327),
–
„Noble TFI” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 października 2006 roku, numer zgłoszenia Z-317263),
–
„NOBLE FUNDS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 października
2006 roku, numer zgłoszenia Z-317257).
Niektóre ze zgłoszeń znaków towarowych dotyczących NOBLE Funds TFI zostały zgłoszone przez OPEN FINANCE lub
NOBLE Bank jeszcze w okresie poprzedzającym utworzenie NOBLE Funds TFI. W związku z powyższym w późniejszym
okresie NOBLE Funds TFI zawarł z NOBLE Bankiem oraz OPEN FINANCE stosowne umowy cesji praw do znaków
towarowych dotyczących NOBLE Funds TFI, zgłoszonych do rejestracji przez OPEN FINANCE lub NOBLE Bank.
86
NOBLE BANK S.A.
NOBLE Funds TFI zarejestrowało kilka domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze
domeny zarejestrowane przez NOBLE Funds TFI to: noblefunds.pl, nobletfi.com, nobletfi.eu, nobletfi.com, nobletfi.com.pl.
6.4.2. Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
NOBLE Bank jest uzależniony od następujących umów finansowych:
–
umowa kredytu obrotowego odnawialnego zawarta z Danske Bank A/S S.A. Oddział w Polsce w dniu 27 września
2006 roku na łączną kwotę 10.000.000 EUR. Kredyt ten został udzielony na okres 364 dni od daty podpisania
umowy. Oprocentowanie kredytu wynosi 3M EURIBOR plus stała marża banku. Zabezpieczenie kredytu stanowi
oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez NOBLE Bank,
–
umowa depozytu terminowego zawarta z TU EUROPA w dniu 28 sierpnia 2006 roku na podstawie której TU
EUROPA złożyła w Banku depozyty terminowe o łącznej wartości 50.000.000 zł, których daty zakończenia
przypadają na okres sierpień-październik 2008 roku, oprocentowane według stawki WIBOR 3M plus stała marża,
–
umowa kredytu zawarta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 2 marca 2007 roku, na łączną kwotę
20.000.000 CHF. Kredyt został udzielony na okres 732 dni od daty pierwszego ciągnienia. Oprocentowanie kredytu
wynosi 6M LIBOR plus stała marża banku. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji
przez NOBLE Bank.
Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez NOBLE Bank ma umowa agencyjna z dnia 19 czerwca 2006 roku
zawarta z OPEN FINANCE, na podstawie której OPEN FINANCE pośredniczy w zawieraniu umów kredytów z klientami
Banku.
NOBLE Bank nie jest uzależniony od innych umów finansowych ani od umów przemysłowych lub handlowych.
OPEN FINANCE S.A. nie jest uzależniony od umów przemysłowych ani handlowych.
OPEN FINANCE S.A. jest uzależniony od następującej umowy finansowej:
–
umowa kredytu średnioterminowego obrotowego zawarta z NOBLE Bank w dniu 10 marca 2006 roku na łączną kwotę
12,5 mln złotych na okres 3 lat (do dnia 10 marca 2009 roku). Kredyt ten jest przeznaczony na bieżącą działalność
OPEN FINANCE S.A. oraz spłatę pożyczki udzielonej OPEN FINANCE S.A. przez RB Investcom Sp. z o.o. Spłata
kredytu rozpoczęła się w czerwcu 2006 roku i następuje w równych ratach miesięcznych. Kredyt jest oprocentowany
według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest
weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę.
Ponadto umowami, które mają istotne znaczenie dla działalności i rentowności OPEN FINANCE, są umowy związane
z pośrednictwem dotyczącym programów inwestycyjnych zawartych z AEGON TU na Życie S.A. (umowa o świadczenie
usług przedstawiciela ds. programów inwestycyjnych w zakresie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego z dnia
15 marca 2004 roku), Skandia Życie TU S.A. (umowa agencyjna z dnia 1 kwietnia 2004 roku) oraz NOBLE Funds TFI
(umowa o dystrybucję z dnia 8 listopada 2006 roku), a także umowy związane z pośrednictwem kredytowym zawarte
z NOBLE Bank S.A. (umowa agencyjna z 19 czerwca 2006 roku), GETIN Bank S.A. (umowa współpracy z dnia
7 października 2004 roku), Millennium Bank S.A. (umowa agencyjna z dnia 21 grudnia 2004 roku), Fortis Bank S.A.
(umowa agencyjna z dnia 30 kwietnia 2004 roku), BGŻ S.A. (umowa o współpracy z dnia 14 lipca 2006 roku), a także
mBank (umowa agencyjna z BRE Bank S.A. z dnia 29 kwietnia 2004 roku) i Multibank (umowa agencyjna z BRE Bank
S.A. 12 marca 2004 roku). Prowizje z tytułu współpracy w ramach każdej z tych umów stanowią co najmniej 5%
przychodów OPEN FINANCE.
6.4.2.3. NOBLE FUNDS TFI S.A.
NOBLE Funds TFI nie jest uzależnione od umów przemysłowych ani finansowych.
NOBLE Funds TFI jest uzależnione od następujących umów handlowych:
–
umowa o prowadzenie rejestru aktywów NOBLE Funds FIO z wydzielonymi subfunduszami, zawarta przez NOBLE
Funds TFI z BRE Bank S.A. w dniu 25 maja 2006 roku, na podstawie której BRE Bank S.A. zobowiązał się, za
wynagrodzeniem, do pełnienia roli depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy między innymi do prowadzenia
rejestru aktywów Funduszu w tym rejestrów subfunduszy, przechowywania aktywów funduszu oraz subfunduszy,
obliczania wartości aktywów netto subfunduszy na jednostki uczestnictwa, oraz wykonywania innych obowiązków
przewidzianych przepisami prawa. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, a każda ze stron może ją
rozwiązać z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia,
–
zintegrowana umowa o prowadzenie rachunku bankowego zawarta przez NOBLE Funds TFI z BRE Bank w dniu
9 listopada 2006 roku. Przedmiotowa umowa jest ściśle związana z wykonywaniem umowy zawartej przez NOBLE
Funds TFI z BRE Bank S.A. o prowadzenie rejestru aktywów NOBLE Funds FIO,
–
umowa świadczenia usług powierniczych zawarta przez NOBLE Funds TFI w dniu 7 listopada 2006 roku z BRE Bank
S.A., na podstawie której BRE Bank S.A. zobowiązał się do świadczenia za wynagrodzeniem usług polegających
między innymi na prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków depozytowych oraz rejestrów
papierów wartościowych dla klientów NOBLE Funds TFI, którzy korzystają z usług zarządzania portfelem
instrumentów finansowych. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony,
NOBLE BANK S.A.
87
–
umowa o kompleksowej współpracy zawarta w dniu 8 listopada 2006 roku z ProService Agent Transferowy Sp. z o.o.,
na podstawie której ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. zobowiązał się do świadczenia, za wynagrodzeniem,
usług między innymi wyceny NOBLE Funds FIO i poszczególnych subfunduszy, prowadzenia rejestrów uczestników
poszczególnych subfunduszy, rejestru dystrybutorów, prowadzeniu i obsłudze rejestru transakcji wskazanych
w Ustawie z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu wartości majątkowych
pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, a każda ze
stron może ją rozwiązać z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Ponadto umowami, które mają istotne znaczenie dla działalności i rentowności NOBLE Funds TFI, są umowy dotyczące
zarządzania aktywami oraz umowy związane z dystrybucją jednostek uczestnictwa NOBLE Funds FIO (umowa-zlecenie
z Goldenegg Sp. z o.o. z dnia 26 stycznia 2007roku, umowa o dystrybucję z NOBLE Bank z dnia 8 listopada 2006 roku,
umowa o dystrybucję z OPEN FINANCE z 8 listopada 2006 roku, umowa o dystrybucję z Domem Kredytowym Notus
Sp. z o.o. z dnia 6 marca 2007 roku, umowa o świadczenie dodatkowe z AEGON TU na Życie S.A. z dnia 1 marca 2007
roku oraz umowa o świadczenie dodatkowe z Skandia Życia TU S.A. z dnia 6 grudnia 2006 roku).
6.4.3. Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych
NOBLE Bank nie jest uzależniony od procesów produkcyjnych. Również nasze spółki zależne nie są uzależnione od
procesów produkcyjnych.
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Dostępne publikacje i opracowania rynkowe nie zawierają informacji odnośnie do udziału NOBLE Bank S.A. lub Grupy
NOBLE w rynku, co najwyżej pozwalają na ich samodzielne wyliczenie. Szacowanie udziałów nie jest jednak możliwe dla
wszystkich obszarów działalności naszego Banku i naszej Grupy ze względu na zaangażowanie również w nowych,
powstających segmentach rynku finansowego, co wiąże się z brakiem porównywalnych danych na temat konkurencyjnych
podmiotów.
Informacje dotyczące głównych rynków, na których prowadzimy działalność, pochodzą z ogólnodostępnych statystyk
instytucji centralnych, prasy branżowej oraz z publikacji instytucji badających gospodarkę lub jej poszczególne branże
(każdorazowo ujawnianych bezpośrednio w tekście lub w źródle pod tabelami i wykresami). Szczegółowy wykaz
zewnętrznych źródeł informacji, z których korzystaliśmy, przedstawiony został w pkt 23.2 Części III Prospektu.
7. Struktura organizacyjna
7.1. Opis grupy kapitałowej oraz miejsca emitenta w tej grupie
W skład Grupy Kapitałowej NOBLE w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie Publicznej wchodzi NOBLE
Bank S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne, tj. OPEN FINANCE S.A. i NOBLE Funds TFI S.A.
Schemat struktury Grupy NOBLE został przedstawiony poniżej.
Grupa NOBLE
100%
NOBLE Bank S.A.
100%
OPEN FINANCE S.A.
Doradztwo finansowe
Działalność spółek wchodzących w skład naszej Grupy Kapitałowej koncentruje się na rynku usług finansowych, tzn.
usług bankowych (NOBLE Bank), usług pośrednictwa finansowego (OPEN FINANCE) oraz zarządzania funduszami
inwestycyjnymi i zarządzania aktywami (NOBLE Funds TFI).
Spółki zależne, które wchodzą w skład Grupy NOBLE, objęte są konsolidacją według metody pełnej.
88
NOBLE BANK S.A.
Dodatkowo, poniżej przedstawiamy również schemat grupy kapitałowej GETIN Holding, będącej grupą o charakterze
nadrzędnym w stosunku do Grupy NOBLE, wraz ze wskazaniem jej podmiotu dominującego, tj. Pana Leszka
Czarneckiego.
Leszek Czarnecki
100%
L.C. Corp B.V.
10,45%
40,80%
GETIN Holding S.A.
GETIN Bank S.A.
Powszechny Dom Kredytowy S.A.
FIOLET S.A.
99,385%
100%
GETIN Raty S.A.
21,00%
12,24%
60,00%
60,00%
GETIN Leasing S.A.
Carcade OOO
85,01%
NOBLE Bank S.A.
100%
OPEN FINANCE S.A.
100%
Podmiotem dominującym wobec Grupy NOBLE jest Pan Leszek Czarnecki, który pośrednio – poprzez spółkę będącą
naszym głównym akcjonariuszem, tj. GETIN Holding S.A., posiada 170.178.156 akcji naszej Spółki, reprezentujących
łącznie 85,01% jej kapitału zakładowego i dających łącznie 85,01% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Działalność
grupy kapitałowej GETIN Holding koncentruje się na trzech segmentach: bankowości, leasingu i dystrybucji produktów
finansowych. W skład grupy kapitałowej GETIN Holding wchodzi też GETIN Bank S.A., który oferuje szeroki zakres
detalicznych usług finansowych dla klientów rynku masowego i jako taki nie jest podmiotem konkurencyjnym wobec
naszego Banku.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta
Nasz Bank na Dzień Prospektu posiada następujące istotne podmioty zależne:
–
OPEN FINANCE S.A. z siedzibą w Warszawie – posiadamy bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym
oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,
–
NOBLE Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie – posiadamy 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100%
głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
8. Środki trwałe
8.1. Informacje dotyczące istniejących znaczących rzeczowych aktywów trwałych
8.1.1. Znaczące nieruchomości własne
NOBLE Bank jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości:
–
NOBLE Bank jest użytkownikiem wieczystym zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,0752 ha,
położonej w Lublinie przy ul. Okopowej 1, numer działki 87/1, objętej księgą wieczystą nr LU1I/00042516/4
prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lublinie. Prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości
gruntowej zostało ustanowione na okres do dnia 6 maja 2090 roku.
NOBLE BANK S.A.
89
2
Bankowi przysługuje prawo własności budynku, o powierzchni użytkowej 3781,16 m , zlokalizowanego na wyżej
wskazanej nieruchomości gruntowej. Wyżej wskazany budynek jest przez nasz Bank wykorzystywany dla potrzeb
prowadzenia działalności bankowej.
Przysługujące naszemu Bankowi prawo użytkowania wieczystego wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej oraz
prawo własności budynku nie są obciążone.
–
NOBLE Bank jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,0473 ha, położonej
w Lublinie przy ul. Hempla 6, objętej księgą wieczystą nr LU1I/0001657/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy
w Lublinie. Prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości gruntowej zostało ustanowione na okres
do dnia 6 maja 2090 roku. Na wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej znajduje się parking oddziału naszego
Banku w Lublinie.
Przysługujące naszemu Bankowi prawo użytkowania wieczystego wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej nie
jest obciążone.
Żadna z dwóch pozostałych spółek naszej Grupy Kapitałowej nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym
nieruchomości.
8.1.2. Znaczące nieruchomości najmowane i dzierżawione
NOBLE Bank najmuje łącznie 5 nieruchomości, położonych w następujących miastach: Warszawa (3 lokalizacje),
Wrocław (1 lokalizacja) i Poznań (1 lokalizacja), w których prowadzona jest działalność Banku. Najmowane przez
2
2.
NOBLE Bank powierzchnie użytkowe przeznaczone na działalność oddziałów mają od około 50 m do około 1.200 m
Centrala NOBLE Banku znajduje się w lokalu najętym w budynku przy ul. Domaniewskiej 39B w Warszawie
2
o powierzchni 1.235 m .
Wszystkie umowy najmu zostały zawarte na czas określony – zazwyczaj na okres od 5 do 9 lat, przy czym umowa
zawarta na najdłuższy okres wygasa w 2016 roku.
Dwie z najmowanych przez spółkę nieruchomości są wpisane do rejestru zabytków. Dotyczy to nieruchomości położonych
we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 224) oraz
w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 709). NOBLE Bank uzyskał
pozwolenia konserwatorskie na dokonywanie w nieruchomościach zmian dostosowawczych w celu prowadzenia
działalności gospodarczej. NOBLE Bank na podstawie umów najmu jest posiadaczem następujących lokali:
1)
2
lokalu o powierzchni 1.235 m , położonego w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B. W powyższym lokalu mieści
się siedziba Zarządu NOBLE Bank oraz funkcjonuje oddział NOBLE Bank.
2)
2
lokalu o powierzchni 243,65 m , położonego w Warszawie przy Al. Ujazdowskich 41. W powyższym lokalu
funkcjonuje oddział NOBLE Bank.
3)
2
lokalu o powierzchni 370,5 m , położonego w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 72. W powyższym lokalu
4)
2
lokalu o powierzchni 51,20 m , położonego w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2. W powyższym lokalu funkcjonuje
oddział NOBLE Bank. W najbliższym czasie oddział ten zostanie przeniesiony do lokalu o powierzchni 256 m2
mieszczącego się w budynku przy ul. św. Marcin 76.
5)
2
lokalu o powierzchni 190 m , położonego we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 8-11. W powyższym lokalu
OPEN FINANCE S.A. najmuje łącznie 33 lokale położone w następujących miejscowościach: Warszawa, Poznań,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Katowice, Gdynia, Bielsko-Biała, Lublin, Bydgoszcz, Łódź, Olsztyn, Szczecin. Większość
z najmowanych lokali (tj. 25), wykorzystywanych jest na prowadzenie działalności oddziałów OPEN FINANCE, tzn.
w Warszawie (11 lokalizacji), Poznaniu, Krakowie, Wrocławiu, Gdańsku (po 2 lokalizacje), Katowicach, Gdyni, Bielsku-Białej, Lublinie, Olsztynie, Szczecinie. Kolejne 7 lokali, po jednym w Warszawie, Wrocławiu, Bydgoszczy, Łodzi,
Poznaniu, Katowicach i Krakowie, są wykorzystywane dla działalności mobilnych doradców działających w ramach
OPEN DIRECT. Ponadto, w lokalu położonym w budynku przy ul. Wołoskiej w Warszawie mieści się siedziba Zarządu
i centrala OPEN FINANCE.
2
Powierzchnie najmowane dla celów prowadzenia w nich działalnosci oddziałów OPEN FINANCE mają od 54 m do około
2
240 m . OPEN FINANCE S.A. najmuje także pomieszczenia w budynku przy ul. Wołoskiej 18 w Warszawie
o powierzchni 250 m2, gdzie znajduje się siedziba Zarządu i centrala spółki, przy czym od dnia 1 kwietnia 2007 roku
powierzchnia najmowana dla potrzeb Centrali spółki zostanie powiększona do 731 m2. Większość umów została zawarta
na czas określony – przeważnie 3, 5, 6 lub 7 lat. Umowy te przewidują jedno- lub trzymiesięczny albo sześciomiesięczny
okres wypowiedzenia. Trzy umowy zostały zawarte na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
Dwie z najmowanych przez spółkę nieruchomości są wpisane do rejestru zabytków. Dotyczy to lokali położonych we
Wrocławiu, ul. Odrzańska 1 (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 253) oraz w Krakowie, ul. Stradomska 5
(budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem A-514). W obu przypadkach OPEN FINANCE S.A. ma pozwolenia
konserwatorskie na dokonywanie w nieruchomościach zmian dostosowawczych w celu prowadzenia przez spółkę
działalności gospodarczej.
90
NOBLE BANK S.A.
OPEN FINANCE na podstawie umów najmu jest posiadaczem następujących lokali:
2
1)
lokalu o powierzchni 250 m , położonego w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18. W powyższym lokalu funkcjonuje
siedziba Zarządu i centrala OPEN FINANCE. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2007 roku, najmowana powierzchnia
2
zostanie rozszerzona do 731,31 m .
2)
lokalu o powierzchni 706 m2, położonego w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B. W powyższym lokalu
funkcjonuje oddział OPEN FINANCE.
3)
2
lokalu o powierzchni 122 m , położonego w Warszawie przy ul. Filtrowej 83. W powyższym lokalu funkcjonuje
oddział OPEN FINANCE.
4)
2
lokalu o powierzchni 109 m , położonego w Warszawie przy ul. Fieldorfa 8. W powyższym lokalu funkcjonuje
5)
lokalu o powierzchni 94 m , położonego w Warszawie przy rondzie ONZ 1. W powyższym lokalu funkcjonuje
6)
lokalu o powierzchni 145 m , położonego w Warszawie przy ul. Sobieskiego 104. W powyższym lokalu funkcjonuje
7)
lokalu o powierzchni 150 m , położonego w Warszawie przy ul. Puławskiej 12a. W powyższym lokalu funkcjonuje
8)
lokalu o powierzchni 240 m , położonego w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. W powyższym lokalu funkcjonuje
9)
2
lokalu o powierzchni 115,20 m , położonego w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 87. W powyższym lokalu
2
2
2
2
2
10) lokalu o powierzchni 220 m , położonego w Warszawie przy ul. Kruczej 6/14. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
11) lokalu o powierzchni 206,4 m , położonego w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56C. W powyższym lokalu
2
12) lokalu o powierzchni 74 m , położonego w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 19. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
13) lokalu o powierzchni 116,64 m , położonego w Poznaniu przy ul. Ratajczaka 27. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
14) lokalu o powierzchni 119 m , położonego w Poznaniu przy ul. św. Marcin 31. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
15) lokalu o powierzchni 70 m , położonego w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2. Powyższy lokal jest przeznaczony
dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT.
2
16) lokalu o powierzchni 85,31 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Odrzańskiej 1. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
17) lokalu o powierzchni 107,3 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego 66. W powyższym lokalu
2
18) lokalu o powierzchni 49 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Armii Krajowej 8B/6. Powyższy lokal jest
przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT.
2
19) lokalu o powierzchni 160 m , położonego w Krakowie przy ul. Stradomskiej 5. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
20) lokalu o powierzchni 84 m , położonego w Krakowie przy ul. Krowoderskiej 79. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
21) lokalu o powierzchni 118 m , położonego w Gdańsku przy ul. Rajskiej 1/5a-b. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
22) lokalu o powierzchni 220 m , położonego w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej 48-50. W powyższym lokalu
2
23) lokalu o powierzchni 74 m , położonego w Gdyni przy ul. Świętojańskiej 79. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
24) lokalu o powierzchni 51,12 m , położonego w Bielsku-Białej przy ul. Cechowej 6. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
25) lokalu o powierzchni 81,30 m , położonego w Lublinie przy ul. Okopowej 1. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
26) lokalu o powierzchni 168 m , położonego w Szczecinie przy ul. Wojska Polskiego 19. W powyższym lokalu
2
27) lokalu o powierzchni 165,8 m , położonego w Olsztynie przy ul. Stare Miasto 17/21. W powyższym lokalu
NOBLE BANK S.A.
91
2
28) lokalu o powierzchni 47,63 m , położonego w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 95. Powyższy lokal jest przeznaczony dla
mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT.
2
29) lokalu o powierzchni 50 m , położonego w Bydgoszczy przy ul. Gimnazjalnej 6. Powyższy lokal jest przeznaczony
30) lokalu o powierzchni 146,38 m2, położonego w Katowicach przy al. Korfantego 2. W powyższym lokalu funkcjonuje
2
31) lokalu o powierzchni 100 m położonego w Warszawie, przy ul. Żelaznej 69a/7. Powyższy lokal jest przeznaczony
2
32) lokalu o powierzchni 48,9 m położonego w Krakowie, Wolnica 13/15. Powyższy lokal jest przeznaczony dla
2
33) lokalu o powierzchni 64 m położonego w Katowicach, przy ul. Jordana 25. Powyższy lokal jest przeznaczony dla
2
NOBLE Funds TFI najmuje jeden lokal w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, o powierzchni 184,4 m na podstawie umowy
najmu zawartej z OPEN FINANCE dnia 18 maja 2007 roku z możliwością jej przedłużenia. W przedmiotowym lokalu
mieści się siedziba NOBLE Funds TFI.
8.1.3. Inne znaczące aktywa trwałe
Poniżej przedstawiamy informację na temat innych znaczących aktywów trwałych posiadanych przez podmioty
wchodzące w skład Grupy NOBLE.
8.1.3.1. NOBLE Bank
NOBLE Bank jest właścicielem następujących samochodów osobowych, które są wykorzystywane jako samochody
służbowe:
–
Skoda Octavia, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy 59.760 zł brutto;
–
Ford Mondeo, rok produkcji 2004, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy 91.600 zł brutto.
NOBLE Bank korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących
samochodów osobowych:
–
Saab 9-3 Vector, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 21 listopada 2006 roku, wartość pojazdu w dniu
zawarcia umowy leasingu 125.000 zł brutto;
–
Renault Laguna, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 4 kwietnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia
umowy leasingu 86.641 zł brutto;
–
BMW Seria 1, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 6 kwietnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia
–
Honda Accord, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 10 grudnia 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE,
aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu
w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 88.000 zł brutto;
–
Ford Mondeo, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 9 grudnia 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE,
–
Subaru Impreza, rok produkcji 2003, umowa leasingu z dnia 20 grudnia 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE,
–
Toyota Avensis, rok produkcji 2003, umowa leasingu z dnia 20 grudnia 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE,
–
Subaru Forester, rok produkcji 2005, umowa leasingu z dnia 29 listopada 2005 roku zawarta przez OPEN
FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy
leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 153.806,56 zł brutto;
–
Mitsubishi Lancer, rok produkcji 2005, umowa leasingu z dnia 29 listopada 2005 roku zawarta przez OPEN
FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy
leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 170.000 zł brutto;
–
Honda Civic, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 11 marca 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE,
aneks do umowy z dnia 26 marca 2004 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu
w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 63.000 zł brutto.
NOBLE Bank korzysta również na podstawie umowy leasingu zawartej w dniu 26 marca 2004 roku z Pekao Leasing
Sp. z o.o. z samochodu osobowego Honda CRV, rok produkcji 2004. Stroną przedmiotowej umowy był pierwotnie
92
NOBLE BANK S.A.
OPEN FINANCE, a przeniesienie praw i obowiązków na NOBLE Bank nastąpiło na podstawie umowy zmiany dłużnika
z dnia 18 kwietnia 2006 roku. Wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu wynosiła 100.900 zł brutto;
Ponadto, na podstawie umowy najmu zawartej z OPEN FINANCE w dniu 11 września 2006 roku, NOBLE Bank korzysta
z samochodu osobowego Honda Civic.
8.1.3.2. OPEN Finance
OPEN FINANCE korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących
–
Ford Mondeo, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 21 sierpnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia
–
Honda Civic, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 12 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia
–
Honda Accord, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 12 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu
–
Ford Mondeo, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 25 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia
–
Ford Focus, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 24 października 2006 roku, wartość pojazdu w dniu
–
Jeep Cherokee, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 8 listopada 2006 roku, wartość pojazdu w dniu
Wszystkie wyżej wskazane umowy, z wyjątkiem umowy z dnia 21 sierpnia 2006 roku, którą zawarto na okres
48 miesięcy, zostały zawarte na okres 60 miesięcy.
8.1.3.3. NOBLE Funds TFI
NOBLE Funds TFI korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących
–
Honda Accord, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (23 stycznia 2007 roku):
89.899,99 zł brutto;
–
Mitsubishi Outlander, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (23 stycznia 2007
roku): 118.500 zł brutto,
–
Subaru Forester, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (20 listopada 2006 roku):
141.500,00 zł brutto.
Wszystkie wyżej wskazane umowy zostały zawarte na okres 60 miesięcy.
Poza wyżej wskazanymi aktywami Grupa NOBLE nie posiada żadnych znaczących aktywów trwałych.
8.2. Planowane nabycie znaczących aktywów trwałych emitenta
Z wyjątkiem planowanych inwestycji opisanych w pkt 5.2.3. w Części III Prospektu nasz Bank ani spółki z Grupy
Kapitałowej nie planują do końca 2007 roku nabycia znaczących aktywów trwałych.
NOBLE Bank planuje w przyszłości nabywanie od banków portfeli kredytów nieregularnych w celu ich windykacji.
9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
9.1. Sytuacja finansowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Wprowadzenie
Pogarszająca się w latach 2000-2002 sytuacja finansowa Wschodniego Banku Cukrownictwa doprowadziła do
ustanowienia w dniu 25 czerwca 2002 roku – przez Komisję Nadzoru Bankowego (KNB) – Zarządu Komisarycznego,
który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku.
Na dzień ustanowienia Zarządu Komisarycznego skumulowana strata WBC wyniosła 172.581 tys. zł, kredyty znajdujące
się w portfelu WBC wyniosły 693 mln zł, a należności zagrożone stanowiły ponad 34% ogólnej kwoty kredytów.
W dniu 22 czerwca 2002 roku dwanaście największych banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie
przeprowadzenia procesu restrukturyzacji WBC. Bank rozpoczął realizację programu postępowania naprawczego, który
zakładał:
–
ograniczenie obszarów aktywności Banku poprzez wygaszanie działalności depozytowej i kredytowej;
–
prowadzenie zintensyfikowanych działań windykacyjnych w oparciu o odbudowany i przeorganizowany dział
windykacji;
NOBLE BANK S.A.
93
–
prowadzenie działalności w sposób zapewniający minimalizowanie ryzyk zarówno dla akcjonariuszy, jak i klientów
WBC;
–
lokowanie środków pozyskanych z emisji akcji, pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) i windykacji
kredytów w wysoko płynne, mało ryzykowne aktywa finansowe.
W I połowie 2003 roku banki podpisały umowy o zaciągnięciu pożyczek z BFG przeznaczonych na zakup akcji WBC
celem jego dokapitalizowania w kwocie 200 mln zł. Środki uzyskane przez WBC od BFG w postaci pożyczki na
prowadzenie samodzielnych działań naprawczych oraz środki z emisji Akcji Serii G zostały zainwestowane
w bezpieczne instrumenty finansowe (dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa i NBP).
Uzyskane w latach 2003-2005 wyniki finansowe pozwoliły na podjęcie przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru
Bankowego w dniu 8 listopada 2005 roku decyzji o wcześniejszym zakończeniu realizacji programu postępowania
naprawczego w WBC, które zostało połączone z pozyskaniem dla Banku inwestora strategicznego w postaci GETIN
Holding.
Realizacja w dniu 12 grudnia 2005 roku umowy nabycia przez GETIN Holding akcji Wschodniego Banku Cukrownictwa,
uprawniających do 99,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowała włączenie WBC do dużej grupy kapitałowej
GETIN Holding koncentrującej swoją działalność na rynku usług finansowych.
Po opracowaniu nowej strategii działania, od początku 2006 roku Bank skupił się na obsłudze klientów indywidualnych
o wyższym niż średni stopniu zamożności. Profil działalności Banku zmienił się w sposób zasadniczy zarówno pod
względem rodzaju produktów, jak i klientów, którym produkty te są oferowane. W ślad za zmianą profilu działalności,
w marcu 2006 roku 29 placówek WBC zostało włączonych do sieci GETIN Banku, który jednocześnie przejął obsługę
rachunków i depozytów klientów WBC, zaś w czerwcu 2006 roku nastąpiła zmiana nazwy Banku na obecną – NOBLE
Bank S.A.
Obecnie NOBLE Bank jest podmiotem dominującym utworzonej w 2006 roku Grupy NOBLE specjalizującej się
w świadczeniu usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego. Model biznesowy Banku opiera
się na prowadzeniu niezależnego doradztwa finansowego i oferowaniu, na zasadzie otwartej architektury, zamożnym
klientom ściśle wybranych, unikalnych, często niestandardowych, indywidualnie adresowanych produktów finansowych
własnych, a także innych instytucji finansowych. W zasadzie jedynym obszarem działalności, który dziś łączy NOBLE
Bank z wcześniejszą działalnością WBC, jest prowadzona nadal windykacja portfela „starych” kredytów, udzielonych
jeszcze przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego. Na koniec grudnia 2006 roku „stare” kredyty, udzielone przez
WBC, miały wartość brutto 126.881 tys. zł.
Zawarty w Prospekcie przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy NOBLE przeprowadzony został na podstawie
zbadanego przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego NOBLE Bank sporządzonego za
2006 rok według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz jednostkowego sprawozdania
finansowego WBC S.A. sporządzonego za 2005 rok według Polskich Standardów Rachunkowości. Niniejszy przegląd
powinien być analizowany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym NOBLE Bank za 2006 rok
i jednostkowym sprawozdaniem finansowym WBC za 2005 rok, które wraz ze szczegółowymi notami objaśniającymi
przedstawione zostały w pkt 20.2 i 20.3 w Części III Prospektu.
Zwracamy uwagę, że zamieszczony w dalszej części przegląd sytuacji finansowej Grupy NOBLE za okres objęty
historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie (lata 2004-2006) zawiera specyficzne
ograniczenia informacyjne wynikające z braku pełnej porównywalności danych operacyjnych i finansowych Grupy na
przestrzeni lat 2004-2006.
W szczególności zwracamy uwagę na następujące uwarunkowania i czynniki ograniczające porównywalność danych
finansowych za lata 2004-2006:
–
W latach 2004 i 2005 obecny podmiot dominujący Grupy, działający wówczas pod nazwą WBC, prowadził
działalność w ograniczonym zakresie, wynikającym z realizacji programu postępowania naprawczego. WBC nie
udzielał nowych kredytów, co należy uwzględniać, analizując zarówno wielkość, jak i strukturę portfela kredytowego
i zobowiązań Banku w 2004 i 2005 roku;
–
W pierwszym kwartale 2006 roku oddziały WBC oraz niemal całość portfela depozytowego została sprzedana do
GETIN Banku, co w zasadniczym stopniu zmieniło od dnia 12 marca 2006 roku między innymi strukturę bilansu
Banku, wysokość i strukturę kosztów działania, a także wartość i źródła przychodów operacyjnych Banku;
–
Pod koniec 2005 roku została opracowana nowa strategia działania NOBLE Bank, który od początku 2006 roku
skoncentrował się na świadczeniu usług w obszarze bankowości prywatnej; z tych względów analizując wyniki
NOBLE Bank oraz Grupy NOBLE za 2006 rok należy pamiętać o: (i) jednoczesnej rezygnacji z wcześniejszych,
prowadzonych w 2004 i 2005 roku, obszarów działalności operacyjnej (w wyniku przekazania oddziałów bankowych
i depozytów klientów do GETIN Banku) oraz (ii) równoległym uruchomieniu wcześniej nie świadczonych usług
bankowości prywatnej;
–
Grupa NOBLE została utworzona na przestrzeni 2006 roku, między innymi poprzez włączenie do struktur Grupy
podmiotu o istotnym znaczeniu w sensie realizowanych przychodów i wyników ekonomicznych (spółka OPEN
FINANCE). W związku z tym skonsolidowane dane finansowe za rok 2006 są w ograniczonym stopniu
porównywalne do informacji finansowych za lata poprzednie, odnoszących się do wyników finansowych wyłącznie WBC,
co więcej osiąganych z działalności operacyjnej o zupełnie innym profilu niż działalność uruchomiona w 2006 roku.
94
NOBLE BANK S.A.
W niniejszym przeglądzie sytuacji finansowej Grupy dane finansowe za 2006 rok przedstawiliśmy w zestawieniu
z informacjami finansowymi za 2005 rok (posługując się dla obu okresów sprawozdaniem finansowym, sporządzonym
zgodnie z MSSF). Odrębnie, wyłącznie w celach prezentacyjnych, dokonaliśmy syntetycznego omówienia sytuacji
finansowej WBC w 2004 roku.
Biorąc pod uwagę powyższe zastrzeżenia, zwracamy uwagę, że rok 2006 jest pierwszym rokiem, za który
sprawozdania finansowe uwzględniają obecny kształt organizacyjny i strukturę Grupy NOBLE oraz aktualnie
realizowany i rozwijany profil biznesowy.
9.1.1. Sytuacja finansowa Grupy NOBLE
Rachunek zysków i strat
Podstawowe wyniki finansowe osiągnięte przez naszą Grupę Kapitałową w 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi
za 2005 rok przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 37. Wyniki finansowe Grupy NOBLE (tys. zł)
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok
Wynik z tytułu odsetek
24.068
65.204
Wynik z tytułu prowizji i opłat
70.758
3.191
Wynik z działalności bankowej
97.303
68.403
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto
14.263
-14.772
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych
19.443
-21.980
Ogólne koszty administracyjne
65.654
18.339
Wynik z działalności operacyjnej
65.355
13.312
Zysk (strata) brutto
65.355
13.312
Podatek dochodowy
6.293
-8.584
59.062
21.896
Wynik na działalności zaniechanej
-5.812
-34.300
Zysk (strata) netto
53.250
-12.404
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej
Wielkość i struktura przychodów
Przychody ze sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej wyniosły w 2006 roku 97.460 tys. zł i były wyższe niż w 2005 roku
o niemal 42%. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej.
Tabela 38. Przychody ze sprzedaży Grupy NOBLE
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok
Odsetki od banków
6.306
36.473
Odsetki od klientów
14.921
22.261
2.941
6.617
Odsetki od papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży
Pozostałe
Razem przychody z tytułu odsetek
119
24.287
65.351
40
168
694
2.838
Przychody z tytułu prowizji i opłat
Związane z działalnością kredytową
Związane z obsługą rachunków
Związane z kartami płatniczymi
Związane z pośrednictwem finansowym
Związane ze sprzedażą jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
81
71.789
650
Pozostałe
344
Razem przychody z tytułu prowizji i opłat
73.173
3.431
Razem przychody ze sprzedaży
97.460
68.782
NOBLE BANK S.A.
95
W 2005 roku podstawowym źródłem przychodów Banku były odsetki od lokat w innych bankach, w tym przede wszystkim
od ulokowanych na rynku lokat międzybankowych środków w wysokości 314 mln zł pochodzących z udzielonej WBC przez
Bankowy Fundusz Gwarancyjny pożyczki przeznaczonej na prowadzenie działań naprawczych. Pożyczka ta została
w całości spłacona jeszcze w 2005 roku, a lokaty utworzone z jej środków – zlikwidowane, czego konsekwencją było
obniżenie przychodów odsetkowych w 2006 roku.
Znaczącą pozycją przychodów Banku były także odsetki od kredytów udzielonych jeszcze przed wprowadzeniem
w WBC programu postępowania naprawczego, naliczone od należności kredytowych nie uznanych za stracone.
Przychody z tytułu odsetek od „starego” portfela kredytów wyniosły 22.261 tys. zł. Łącznie przychody z tytułu odsetek od
banków i klientów w 2005 roku stanowiły ponad 85% przychodów ogółem Banku. Udział przychodów z tytułu prowizji
i opłat w sumie przychodów Banku wynosił niecałe 5%.
Całkowita zmiana strategii i profilu działalności Banku w 2006 roku w porównaniu z profilem działalności WBC
prowadzonej w 2005 roku oraz utworzenie w 2006 roku Grupy Kapitałowej NOBLE miały znaczący wpływ na zmianę
struktury przychodów. Udział przychodów z tytułu odsetek zmniejszył się do 25%, natomiast udział przychodów z tytułu
prowizji i opłat ukształtował się na poziomie 75%. Podstawowy wpływ na zmianę struktury przychodów miało:
–
Włączenie do Grupy NOBLE w styczniu 2006 roku i objęcie konsolidacją spółki OPEN FINANCE, uzyskującej
przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży produktów, oferowanych przez inne podmioty rynku finansowego.
Przychody z tytułu prowizji związanych z pośrednictwem finansowym prowadzonym przez OPEN FINANCE
wyniosły niemal 72% przychodów skonsolidowanych Grupy w 2006 roku. Wartość produktów sprzedanych za
pośrednictwem OPEN FINANCE wyniosła w 2006 roku 3.247 mln zł, a wysokość prowizji uzyskanych z tytułu
pośrednictwa w ich sprzedaży – 77,8 mln zł (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Większość przychodów
uzyskanych przez OPEN FINANCE w 2006 roku dotyczyła prowizji z tytułu pośrednictwa w sprzedaży kredytów
(61 mln zł przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży lokat i funduszy
inwestycyjnych oraz planów systematycznego oszczędzania wyniosły odpowiednio 11,6 mln zł oraz 5,2 mln zł
(przed wyłączeniami konsolidacyjnymi).
–
Zmiana profilu działalności NOBLE Banku i związane z tym przejęcie przez GETIN Bank rachunków bieżących
i depozytowych klientów WBC, co obniżyło przychody Banku związane z ich obsługą o kwotę 2.892 tys. zł w skali
roku.
–
Wycofanie środków ulokowanych na rynku lokat międzybankowych w związku ze spłatą pożyczki udzielonej przez
BFG, w wyniku czego w 2006 roku nastąpiło znaczące obniżenie przychodów z tytułu odsetek od sektora
finansowego (o 12.557 tys. zł w skali roku).
W 2006 roku usługi pośrednictwa finansowego miały strategiczne znaczenie dla kształtowania się przychodów ze
sprzedaży Grupy. Przychody z tytułu pośrednictwa finansowego, osiągane przede wszystkim przez OPEN FINANCE,
stanowiły niemal 74% przychodów ogółem Grupy.
Tabela 39. Przychody ze sprzedaży Grupy NOBLE (tys. zł)
2006 rok
wartość
struktura
Bankowość
24.757
25,4%
Pośrednictwo finansowe
72.053
73,9%
650
0,7%
97.460
100,0%
Zarządzanie aktywami i funduszami
Razem
Początkowa faza działalności NOBLE Banku w obszarze bankowości prywatnej powoduje, że udział segmentu
bankowego w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy w 2006 roku był stosunkowo niewielki i wyniósł 25,4%.
Od momentu rozpoczęcia wdrażania nowej strategii działania (tj. od początku 2006 roku) do końca 2006 roku sprzedaż
NOBLE Banku w zakresie bankowości prywatnej wykazała bardzo wysoką, rosnącą w kolejnych miesiącach, dynamikę.
NOBLE Bank pozyskał około 700 klientów bankowości prywatnej, uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych rachunków
depozytowych, niemal dwukrotnie zwiększyło się saldo nowo udzielanych kredytów, głównie w wyniku dynamicznej
sprzedaży kredytów hipotecznych, które od października 2006 roku udzielane są pod marką „MetroBank”. Od czerwca
2006 roku Bank wznowił działalność w zakresie udzielania kredytów. Od tego momentu do końca 2006 roku Bank
udzielił nowych kredytów o łącznej wartości wynoszącej na koniec 2006 roku 119,7 mln zł (przed wyłączeniami
konsolidacyjnymi), w tym przede wszystkim kredytów mieszkaniowych. Przychody Banku z tytułu odsetek od nowo
udzielonych kredytów mieszkaniowych wyniosły w 2006 roku 1.125 tys. zł. Natomiast kwota przychodów odsetkowych
od kredytów udzielonych przed wprowadzeniem zarządu komisarycznego wyniosła 13.373 tys. zł.
Około 1% przychodów ze sprzedaży Grupy stanowią przychody związane z zarządzaniem aktywami i funduszami.
NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zostało utworzone w kwietniu 2006 roku, a gromadzenie
środków, na podstawie zezwolenia wydanego przez KNF, rozpoczęło w połowie listopada 2006 roku. Według stanu na
dzień 31 grudnia 2006 roku wartość aktywów w zarządzaniu NOBLE Funds TFI wyniosła 141,1 mln zł, zaś wartość
środków zgromadzonych w funduszach zarządzanych przez Towarzystwo osiągnęła kwotę 28,2 mln zł.
96
NOBLE BANK S.A.
Wielkość i struktura kosztów
W 2006 roku koszty z tytułu odsetek oraz prowizji i opłat Grupy wyniosły łącznie 2.634 tys. zł.
Tabela 40. Koszty z tytułu prowizji, odsetek i opłat Grupy NOBLE (tys. zł)
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok
Odsetki od depozytów
219
147
Razem koszty z tytułu odsetek
219
147
Koszty z tytułu odsetek
Koszty z tytułu prowizji i opłat
Związane z działalnością kredytową
58
Związane z obsługą rachunków
34
Związane z kartami płatniczymi
28
Związane z pośrednictwem finansowym
125
1.915
0
380
115
Razem koszty z tytułu prowizji i opłat
2.415
240
Razem
2.634
387
Pozostałe
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2006 rok koszty odsetek od depozytów, zgromadzonych wcześniej
przez WBC na rachunkach klientów, które zostały w marcu 2006 roku przejęte przez GETIN Bank, zostały zaliczone do
pozycji kreujących wynik na działalności zaniechanej. Koszty odsetek od depozytów wykazane w powyższej tabeli
w 2005 roku dotyczą więc rachunków osób, które nie wyraziły woli przejścia do GETIN Banku. Wzrost kosztów z tytułu
odsetek od depozytów w 2006 roku wynika z faktu, iż w ramach nowego profilu działalności NOBLE Bank uruchomił
nowy produkt w postaci inwestycyjnych rachunków depozytowych.
W 2006 roku dominującą pozycją kosztów z tytułu prowizji, odsetek i opłat były koszty prowizji powstające w związku ze
sprzedażą usług pośrednictwa na rzecz innych podmiotów. Koszty te wyniosły 1.915 tys. zł i stanowiły 72,7% kosztów
operacyjnych Grupy.
Pozostałe pozycje rachunku zysków i strat
Decydujący wpływ na poziom salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupy NOBLE miała działalność
Banku w zakresie tworzenia i rozwiązywania rezerw. Na wysokość dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów
operacyjnych (14.263 tys. zł) w 2006 roku największy wpływ miało saldo przychodów z rozwiązania rezerw
restrukturyzacyjnych, które wyniosło 5.814 tys. zł i wynikało w szczególności z:
–
korekty poziomu rezerwy na likwidację sprzedaży detalicznej o kwotę 3.336 tys. zł; rezerwa ta została utworzona
przez WBC jeszcze w 2002 roku z tytułu ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej;
–
korekty poziomu rezerwy na dochodzenie wierzytelności o kwotę 5.973 tys. zł;
–
rozwiązania rezerwy dotyczącej sprzedaży majątku w wysokości 1.126 tys. zł;
–
korekty innych rezerw utworzonych w procesie restrukturyzacji Banku, w tym: na zerwanie umów najmu,
przechowywanie dokumentów o kwotę 929 tys. zł.
Pozostałe przychody operacyjne Grupy w 2006 roku dodatkowo zwiększyły się w wyniku rozwiązania rezerwy na inne
zidentyfikowane ryzyka Banku w wysokości 5.087 tys. zł.
W 2005 roku ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (w wysokości 14.772 tys. zł) związane było
przede wszystkim z prowadzonym w WBC procesem restrukturyzacji i wynikało głównie z korekty poziomu rezerw
utworzonych na koszty sprzedaży detalicznej i na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku.
Znaczny wpływ na poziom osiąganego przez Grupę wyniku na działalności operacyjnej w 2005 i w 2006 roku miał wynik
z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych, odzwierciedlających odpisy aktualizujące z tytułu
utraty wartości kredytów i pożyczek oraz należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz odwrócenie
odpisów aktualizujących z tego tytułu.
Koszty administracyjne działania naszej Grupy Kapitałowej wyniosły w 2006 roku 63.459 tys. zł i w wielkościach
bezwzględnych były ponad trzykrotnie wyższe niż koszty ponoszone przez WBC w 2005 roku. Wzrost kosztów działania
w 2006 roku jest wynikiem utworzenia Grupy NOBLE (włączenia do Grupy spółki OPEN FINANCE) oraz nakładów
ponoszonych na zmianę profilu działalności Banku.
NOBLE BANK S.A.
97
Tabela 41. Koszty działania Grupy NOBLE (tys. zł)
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok*
35.278
9.832
Koszty ogólnoadministracyjne, w tym:
28.181
7.562
– koszty reklamy i promocji
10.555
26
Świadczenia pracownicze
– koszty wynajmu
6.727
– koszty utrzymania budynków, wyposażenia, materiałów
3.138
715
– pozostałe koszty
7.761
6.821
63.459
17.394
Razem
* Koszty te nie obejmują związanych z wynagrodzeniami i innymi świadczeniami na rzecz pracowników zatrudnionych w oddziałach
WBC przejętych przez GETIN Bank, kosztów utrzymania i wynajmu budynków, w których zlokalizowane były przejęte przez GETIN
Bank oddziały WBC oraz innych kosztów związanych z aktywami przejętymi przez WBC. Koszty te zostały wydzielone do działalności
zaniechanej
Największą pozycję kosztów w 2006 roku stanowiły koszty świadczeń pracowniczych (ponad 55% kosztów działania
ogółem). Znaczący wzrost kosztów świadczeń pracowniczych w stosunku do 2005 roku jest przede wszystkim
rezultatem wzrostu zatrudnienia w Grupie, wynikającego ze wzrostu zatrudnienia w Banku w związku z utworzeniem
nowej linii biznesowej oraz włączenia do struktur naszej Grupy spółki OPEN FINANCE i jej dynamicznym rozwojem na
przestrzeni 2006 roku. W 2006 roku nasza Grupa prowadziła intensywną kampanię reklamową usług z zakresu
pośrednictwa finansowego i bankowości prywatnej, w wyniku czego koszty reklamy i promocji stanowiły niemal 17%
kosztów działania ogółem. Znaczącą pozycję kosztów działania Grupy stanowiły koszty wynajmu powierzchni (ponad
10% kosztów ogółem), co związane jest z intensywnie rozbudowywaną siecią oddziałów NOBLE Banku i OPEN
FINANCE.
Nasza Grupa wypracowała w 2006 roku skonsolidowany zysk netto na działalności kontynuowanej w wysokości 59.062
tys. zł. Po korekcie zysku o wynik na działalności zaniechanej, zysk netto Grupy wyniósł 53.250 tys. zł. Największy
wpływ na osiągnięty przez naszą Grupę wynik finansowy netto miał zysk wypracowany przez NOBLE Bank.
Tabela 42. Wyniki netto spółek tworzących Grupę NOBLE (przed konsolidacją, w tys. zł)
NOBLE Bank
OPEN FINANCE
NOBLE Funds TFI
38.435
19.430
-653
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok
Wskaźnik zyskowności operacyjnej
67,1%
19,4%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
27,2%
6,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
10,8%
-1,9%
107,8%
17,4%
99,5%
72,6%
Wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej
56,4%
26,8%
Wskaźnik kosztów operacyjnych (C/I)*
37,6%
34,2%
2006 rok
Wskaźniki finansowe
Osiągane przez naszą Grupę wskaźniki zyskowności przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 43. Wskaźniki zyskowności Grupy NOBLE
Wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji
Wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem
* Tylko dla NOBLE Banku
–
wskaźniki zyskowności operacyjnej – (wynik z działalności operacyjnej za dany okres/przychody z działalności w danym okresie);
–
stopa zwrotu z kapitałów własnych – (wynik netto za 12 miesięcy/(stan kapitałów własnych na koniec okresu skorygowany o wynik
netto za dany okres);
–
stopa zwrotu z aktywów (wynik netto za 12 miesięcy/(stan aktywów na koniec okresu);
–
wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji – (wynik z tytułu prowizji i opłat w danym okresie/koszty działania bez
uwzględnienia amortyzacji w danym okresie);
–
wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem – (zysk brutto za dany okres/suma kosztów działania i amortyzacji w okresie);
–
wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik
z działalności bankowej w danym okresie);
–
wskaźnik kosztów operacyjnych – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo
Wskaźnik zyskowności operacyjnej osiągnięty przez naszą Grupę w 2006 roku wyniósł 67,1% w porównaniu z 19,4%
w 2005 roku. Na wysoki poziom wskaźnika zyskowności operacyjnej wpływ miały przede wszystkim wysokie przychody
98
NOBLE BANK S.A.
z tytułu prowizji związanych z pośrednictwem finansowym i z tytułu odsetek od kredytów sprzedanych w ramach
nowego profilu działalności, a także dodatnie saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz dodatni wynik
z tytułu odpisów aktualizujących wartość kredytów i pożyczek.
Poziom stóp zwrotu na kapitale i aktywach (ROE i ROA) Grupy zwiększył się na koniec 2006 roku bardzo wyraźnie
w stosunku do poziomu osiągniętego przez WBC na koniec 2005 roku, co było spowodowane znacznie szybszym
wzrostem wartości wypracowanego w 2006 roku zysku netto niż wartości odpowiednio kapitałów własnych i aktywów
ogółem. Poziom zagregowanych stóp zwrotu dla banków komercyjnych działających w Polsce za okres pierwszych
trzech kwartałów 2006 roku wynosił 24,2% w przypadku wskaźnika ROE i 1,9% dla wskaźnika ROA. Według wstępnych
danych banków komercyjnych za cały 2006 rok, opublikowanych w dzienniku „Rzeczpospolita” z dnia 2 marca 2007
roku, zagregowana stopa zwrotu z kapitału wyniosła 22,4%, zaś zagregowana stopa zwrotu z aktywów – 1,8%.
Dynamiczny rozwój Grupy NOBLE i związany z tym wzrost wyniku z prowizji i opłat, znacznie wyprzedzający wzrost
kosztów działania Grupy w 2006 roku spowodował przekroczenie przez wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem
z prowizji poziomu 100%. Również wskaźnik rentowności brutto Grupy ukształtował się w 2006 roku na bardzo wysokim
poziomie.
Wskaźnik kosztów operacyjnych, czyli wskaźnik C/I, ukształtował się w NOBLE Banku na poziomie wynoszącym 37,6%,
co świadczy o bardzo wysokiej efektywności kosztowej Banku. Dla porównania, zagregowany wskaźnik C/I dla banków
komercyjnych działających w Polsce za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku wynosił 56,7%.
Aktywa
Struktura aktywów Grupy NOBLE na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku przedstawia się
następująco.
Tabela 44. Struktura aktywów Grupy NOBLE
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
Kasa, środki w banku centralnym
Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym
bankom
wartość
struktura
wartość
struktura
1.766
0,4%
23.139
3,6%
170.159
34,4%
141.572
21,9%
370.568
57,3%
Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana
Kredyty i pożyczki udzielone klientom
132.588
26,8%
17.718
2,7%
37.073
7,5%
67.991
10,5%
102.751
20,8%
184
0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe
7.773
1,6%
8.765
1,4%
Aktywa trwałe do zbycia
7.668
1,5%
5.740
0,9%
Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Wartości niematerialne
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Inne aktywa
SUMA AKTYWÓW
9.494
1,9%
10.325
1,6%
25.857
5,2%
209
0,0%
495.129
100,0%
646.211
100,0%
Najważniejszą pozycją aktywów Grupy według stanu na koniec 2006 roku były lokaty w innych bankach, obejmujące
przede wszystkim środki NOBLE Banku ulokowane na rynku lokat międzybankowych oraz rachunki bieżące spółek
wchodzących w skład naszej Grupy. W 2005 roku w pozycji „lokaty w innych bankach – działalność zaniechana”
wykazana została lokata założona w GETIN Banku na rozliczenie transakcji przejęcia przez ten bank (w marcu 2006
roku) depozytów klientów dawnego WBC.
Tabela 45. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom (Grupa NOBLE; tys. zł)
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
Rachunki bieżące
Lokaty w innych bankach
w tym działalność zaniechana
31.12.2005 r.
wartość
struktura
wartość
struktura
5.622
3,3%
101
0,0%
wartość
struktura
164.000
96,4%
511.437
99,9%
370.000
99,8%
Odsetki
537
0,3%
602
0,1%
568
0,2%
Razem
170.159
100,0%
512.140
100,0%
370.568
100,0%
Grupa NOBLE nie dokonywała odpisów z tytułu utraty wartości należności od innych banków.
NOBLE BANK S.A.
99
Kolejną znaczącą pozycję w strukturze aktywów naszej Grupy na koniec 2006 roku stanowiły należności od klientów
z tytułu udzielonych im przez NOBLE Bank kredytów i pożyczek.
Wykazane w bilansie na koniec 2005 roku należności kredytowe dotyczą „starego” portfela kredytów, udzielanych przez
WBC jeszcze przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego. Od czerwca 2002 roku WBC nie udzielał żadnych
nowych kredytów. Na należności od klientów z tytułu udzielonych przez WBC kredytów tworzone były odpisy z tytułu
utraty ich wartości. Wartość brutto „starego” portfela kredytowego wynosiła na dzień 31 grudnia 2005 roku 145.958 tys.
zł, zaś stan odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu tych kredytów – 128.240 tys. zł.
W czerwcu 2006 roku po zmianie profilu działalności NOBLE Bank wprowadził do swojej oferty rozwiązania kredytowe,
głównie o charakterze hipotecznym, sprzedawane od października 2006 roku pod marką „MetroBank”. Od czerwca
2006 sprzedaż produktów kredytowych NOBLE Banku wykazała bardzo wysoką dynamikę.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na koniec grudnia 2006 roku portfel kredytowy brutto wynosił 237.205
tys. zł, z czego „stare” kredyty, udzielone przez WBC, miały wartość brutto 126.881 tys. zł, zaś kredyty nowe, udzielane
od czerwca 2006 roku – 110.324 tys. zł. Stan odpisów aktualizujących wartość należności od klientów wyniósł na koniec
2006 roku 104.617 tys. zł.
Tabela 46. Kredyty i pożyczki udzielone klientom (Grupa NOBLE; tys. zł)
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
wartość
struktura
wartość
struktura
176.391
74,4%
87.568
60,0%
– kredyty ratalne
8.194
3,5%
9.366
6,4%
– pożyczki ratalne
7.969
3,4%
8.238
5,6%
– kredyty gotówkowe
1.896
0,8%
3.176
2,2%
56.842
24,0%
66.788
45,8%
101.490
42,8%
Kredyty i pożyczki dla osób fizycznych:
– pozostałe kredyty detaliczne
– kredyty na nieruchomości
Kredyty dla klientów korporacyjnych
Razem brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności (-)
Razem netto
60.814
25,6%
58.390
40,0%
237.205
100,0%
145.958
100,0%
-104.617
-128.240
132.588
17.718
W strukturze całego portfela kredytowego Grupy na koniec 2006 roku dominują kredyty dla osób fizycznych (74,4%
portfela brutto), a w tej grupie – kredyty na nieruchomości (42,8% portfela brutto), które udzielane były przez NOBLE
Bank, począwszy od czerwca 2006 roku. Na koniec grudnia 2006 roku kredyty udzielone w walucie polskiej stanowiły
60,5% portfela brutto, zaś we frankach szwajcarskich – 34,2% portfela brutto.
Wartości niematerialne stanowiły na koniec grudnia 2006 roku ponad 20% aktywów naszej Grupy. Wzrost tej pozycji
aktywów o 102.567 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2005 roku wynika przede wszystkim z nabycia
w styczniu 2006 roku 100% akcji OPEN FINANCE i związanego z tym rozpoznania wartości firmy (w kwocie 47.329 tys.
zł) i znaku towarowego (wycenionego w wartości godziwej na kwotę 50.600 tys. zł). Struktura wartości niematerialnych
Grupy przedstawia się następująco:
Tabela 47. Wartości niematerialne Grupy NOBLE (tys. zł)
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
wartość
Oprogramowanie komputerowe i licencje
struktura
wartość
struktura
184
100,0%
184
100,0%
3.920
3,8%
Znak firmowy
50.600
49,2%
Wartość firmy
47.329
46,1%
48
0,0%
854
0,8%
102.751
100,0%
Inne
Nakłady na wartości niematerialne
Razem
Wzrost wartości niematerialnych w pozycji oprogramowania komputerowego i licencji wynikał z poczynionych przez
naszą Grupę inwestycji w informatyzację spółek, w tym przede wszystkim na wdrożenie systemu „def 3000” w NOBLE
Banku i systemu typu CRM „BackOffice” w OPEN FINANCE.
100
NOBLE BANK S.A.
9.1.2. Sytuacja finansowa WBC w 2004 i w 2005 roku (na podstawie sprawozdania sporządzonego zgodnie z PSR)
Wyniki finansowe osiągane przez WBC w latach 2004-2005 zaprezentowaliśmy poniżej.
Tabela 48. Wyniki finansowe WBC w 2004 i 2005 roku (tys. zł)
2005 rok
2004 rok
54.514
64.415
3.191
3.291
57.713
66.496
Wynik z tytułu prowizji i opłat
Wynik z działalności bankowej
Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto
-27.005
-13.109
Wynik z działalności operacyjnej
15.819
45.879
15.819
45.888
Zysk (strata) netto
17.408
44.252
0,0870
0,2210
W 2004 i w 2005 roku działalność WBC skoncentrowana była na administrowaniu istniejącym portfelem kredytowym
oraz windykacji trudnych kredytów i pożyczek. Równocześnie Bank inwestował środki otrzymane w 2003 roku z pomocy
Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w postaci nisko oprocentowanej pożyczki w kwocie 314.000 tys. zł oraz środki
pochodzące z emisji akcji w dłużne papiery wartościowe i lokaty międzybankowe.
W roku 2004 WBC wypracował zysk brutto w kwocie 45.888 tys. zł, zysk netto wyniósł 44.252 tys. zł. W 2005 roku
wielkości te osiągnęły poziom odpowiednio 15.819 tys. zł i 17.408 tys. zł.
Na wygenerowanie dodatniego wyniku finansowego zasadniczy wpływ miały wysokie przychody odsetkowe uzyskane
od sektora finansowego z tytułu udzielonych lokat międzybankowych oraz od dłużnych papierów wartościowych
zakupionych ze środków pomocowych Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Ponadto korzystnie na wynik finansowy
wpłynęły także efekty prowadzonych działań windykacyjnych (opisanych szerzej w ppkt 9.1.3 poniżej). W trakcie
prowadzonej w analizowanym okresie windykacji Bank, z tytułu spłat kapitału kredytowego, odzyskał kwotę 28.403 tys.
zł w 2004 roku i 17.353 tys. zł w 2005 roku, co przełożyło się bezpośrednio na rozwiązanie rezerw celowych
utworzonych na ekspozycje kredytowe. Dodatkowo z tytułu prowadzonej windykacji Bank uzyskał przychody odsetkowe
w kwocie 27.901 tys. zł w 2004 roku i 19.184 tys. zł w 2005 roku.
Na zmniejszenie wyniku finansowego WBC w 2005 roku w stosunku do roku poprzedniego największy wpływ miało:
zmniejszenie przychodów z tytułu odsetek od kredytów udzielonych przed wprowadzeniem w Banku Zarządu
Komisarycznego, szybszy wzrost pozostałych kosztów operacyjnych niż pozostałych przychodów operacyjnych oraz
obniżenie wyniku z tytułu odpisów aktualizujących wartość kredytów i pożyczek.
Zgodnie z postanowieniami programu postępowania naprawczego w latach 2004-2005 WBC nie udzielał nowych kredytów.
Strukturę aktywów WBC na koniec 2004 i 2005 roku przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 49. Struktura aktywów WBC (tys. zł)
31.12.2005 r.
31.12.2004 r.
tys. zł
struktura
tys. zł
struktura
23.139
3,1%
19.364
1,9%
Należności od sektora finansowego
517.879
69,7%
644.005
64,7%
Należności od sektora niefinansowego
114.367
15,4%
138.029
13,9%
170
0,0%
281
0,0%
Należności od sektora budżetowego
Dłużne papiery wartościowe
67.228
9,0%
176.733
17,8%
Udziały lub akcje w innych jednostkach
763
0,1%
767
0,1%
184
0,0%
224
0,0%
8.678
1,2%
6.734
0,7%
165
0,0%
2.258
0,2%
10.393
1,4%
6.535
0,7%
742.966
100,0%
994.930
100,0%
Inne aktywa
Rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
Dominującą pozycję aktywów Banku stanowiły należności od sektora finansowego (64,7% na koniec 2004 roku i 69,7%
na koniec 2005 roku), w tym przede wszystkim lokaty międzybankowe. Znaczny udział w ogólnej sumie bilansowej
miały w 2004 roku papiery wartościowe (17,8%), na które składały się głównie obligacje Skarbu Państwa, a także
obligacje NBP i bony skarbowe.
NOBLE BANK S.A.
101
Należności od sektora niefinansowego, obejmujące przede wszystkim z tytułu udzielonych przez WBC przed
wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego kredytów i pożyczek stanowiły 13,9% ogólnej kwoty aktywów w 2004 roku
i 15,4% aktywów w 2005 roku.
Spadek sumy bilansowej Banku na koniec 2005 roku w stosunku do stanu na dzień 31.12.2004 roku był wynikiem
wycofania przez Bank środków ulokowanych na rynku lokat międzybankowych oraz zmniejszenie salda dłużnych
papierów wartościowych. Środki wycofane z lokat i pozyskane ze sprzedaży papierów dłużnych zostały wykorzystane
do spłaty pożyczki z BFG.
Wskaźniki osiągane przez WBC w latach 2004-2006 kształtowały się następująco:
Tabela 50. Wskaźniki zyskowności WBC
2005 rok
2004 rok
Wskaźnik zyskowności operacyjnej
22,0%
58,4%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
10,9%
32,6%
2,3%
4,6%
Wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji
10,6%
7,9%
Wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem
52,5%
113,4%
Wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej
52,3%
62,5%
Wskaźnik kosztów operacyjnych (C/I)*
98,2%
77,8%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
–
–
–
–
–
–
–
wskaźniki zyskowności operacyjnej – (wynik z działalności operacyjnej za dany okres/przychody z działalności w danym okresie);
stopa zwrotu z kapitałów własnych – (wynik netto za 12 miesięcy/(stan kapitałów własnych na koniec okresu skorygowany o wynik
netto za dany okres);
stopa zwrotu z aktywów (wynik netto za 12 miesięcy/(stan aktywów na koniec okresu);
wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji – (wynik z tytułu prowizji i opłat w danym okresie/koszty działania bez
uwzględnienia amortyzacji w danym okresie);
wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem – (zysk brutto za dany okres/suma kosztów działania i amortyzacji w okresie);
wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik
z działalności bankowej w danym okresie);
wskaźnik kosztów operacyjnych – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo
9.1.3. Działalność windykacyjna w zakresie „starego” portfela kredytowego WBC prowadzona w latach 2004-2006
Do czerwca 2002 roku WBC S.A., specjalizując się w udzielaniu kredytów i pożyczek detalicznych, nie posiadał systemu
zarządzania ryzykiem kredytowym ani też nie korzystał z żadnych systemów informacji kredytowej w celu weryfikacji
sytuacji finansowej kredytobiorców. Nieefektywność prowadzonych wówczas przez WBC działań windykacyjnych
doprowadziła do znacznego pogorszenia się jakości portfela kredytowego WBC. Na dzień ustanowienia Zarządu
Komisarycznego kredyty znajdujące się w portfelu WBC wyniosły 693 mln zł, a należności zagrożone stanowiły ponad
34% ogólnej kwoty kredytów.
Restrukturyzacja WBC spowodowała znaczące zintensyfikowanie działań windykacyjnych w latach 2004 i 2005, które
są kontynuowane w 2006 roku przez działający w strukturze Banku Departament Windykacji i Restrukturyzacji,
polegających na:
–
przeprowadzeniu reorganizacji działalności operacyjnej, która polegała m.in. na segmentacji portfela kredytowego;
–
zawarciu ze Związkiem Banków Polskich umowy w zakresie wymiany informacji w Systemie Międzybankowej
Informacji Gospodarczej „Bankowy Rejestr”;
–
optymalizacji struktury organizacyjnej działu windykacji;
–-
opracowaniu założeń i wdrożeniu systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie wierzytelnościami;
–
wdrożeniu w 2006 roku systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie wierzytelnościami oraz utworzeniu
telefonicznego centrum obsługi klienta.
Na dzień 1 stycznia 2005 roku NOBLE Bank dokonał wyceny „starego” portfela kredytowego w oparciu o wartość
oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych okresach, oszacowanych w oparciu o historyczne odzyski z tego
portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy zachowaniu podejścia ostrożnościowego. Wartość tej wyceny na dzień
1 stycznia 2005 roku została oszacowana na kwotę 44.347 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw na koszty windykacji
w wysokości 10.033. tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2005 roku wycena ta wyniosła 7.089 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw
na koszty windykacji w wysokości 10.754 tys. zł).
W wyniku intensywnie prowadzonych działań windykacyjnych wpływy z windykacji w 2006 roku przewyższyły pierwotne
oszacowania. W konsekwencji Zarząd Banku dokonał weryfikacji szacunków wyceny „starego” portfela kredytowego,
uwzględniając zmiany w procesie windykacyjnym w 2006 roku oraz oczekiwania co do przyszłych efektów
windykacyjnych. W wyniku tej weryfikacji Zarząd Banku wykazał wartość „starego” portfela na dzień 31 grudnia 2006
roku w kwocie 17.333 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw na koszty windykacji w wysokości 2.861 tys. zł). Powyższe
szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie w przyszłości, jak
również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków.
102
NOBLE BANK S.A.
Efekty działań windykacyjnych przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 51. Wpłaty windykacyjne w latach 2004-2006 (tys. zł)
2004 rok
2005 rok
2006 rok
Razem
2004-2006
Wpłaty windykacyjne na kapitał
28.403
17.353
14.251
60.007
Wpłaty windykacyjne na spłatę odsetek
27.901
19.184
13.617
60.702
4.038
2.807
1.583
8.428
242
242
29.693
129.379
Zwrot kosztów windykacji
Leasing + skupione wierzytelności
Razem efekty działań windykacyjnych
60.342
39.344
Źródło: Dane księgowe Banku
W latach 2004-2006 w wyniku działań windykacyjnych odzyskana została kwota kapitału w wysokości 60.007 tys. zł.
Odsetki odzyskane w wyniku działań windykacyjnych w tym okresie wyniosły łącznie 60.702 tys. zł (co stanowiło 83,5%
przychodów odsetkowych uzyskanych w obszarze „starego” portfela kredytów).
Łącznie, w efekcie działań windykacyjnych prowadzonych w latach 2004-2006 wpłaty z tytułu spłaty kapitału i odsetek
wyniosły łącznie 120.709 tys. zł, w tym:
–
w obszarze kredytów detalicznych odzyskaliśmy kwotę 98.201 tys. zł,
–
w obszarze kredytów korporacyjnych odzyskaliśmy kwotę 22.508 tys. zł.
Wpłaty z tytułu zwrotu kosztów wyniosły w latach 2004-2006 8.428 tys. zł, a z tytułu leasingu i skupionych wierzytelności
– 242 tys. zł. Ogółem wpłaty windykacyjne wyniosły 129.379 tys. zł.
Na wielkość powyższych kwot, odzyskiwanych w procesach windykacyjnych, w kolejnych latach decydujący wpływ
miały następujące czynniki:
–
szybko zmniejszająca się wielkość portfela kredytowego podlegająca procesom windykacyjnym,
–
przechodzenie do coraz trudniejszych i bardziej czasochłonnych procesów windykacyjnych.
W kolejnych latach wielkość odzyskiwanych kwot będzie uzależniona w dalszym ciągu od dynamiki zmian wielkości
portfela kredytowego, który będzie podlegał windykacji, oraz od złożoności poszczególnych spraw.
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1. Czynniki mające istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej
Na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej NOBLE wpływa szereg czynników wynikających z przyjętej w 2006 roku
strategii rozwoju, jak również uwarunkowania zewnętrzne związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną w Polsce
i sytuacją w polskim sektorze usług finansowych.
Wśród najistotniejszych czynników zewnętrznych, które miały wpływ na wyniki operacyjne naszej Grupy w 2006 roku,
można wymienić m.in.:
–
odnotowany w 2006 roku dalszy wzrost gospodarczy w Polsce, wzrost zamożności społeczeństwa i jego skłonności
do inwestowania, szybki rozwój rynku pożyczek i kredytów prowadzący do wzrostu zapotrzebowania na usługi
pośredników finansowych i do rosnącego zainteresowania specjalistycznymi usługami finansowymi świadczonymi
przez Grupę NOBLE;
–
powszechne przeświadczenie o kontynuacji wzrostu cen mieszkań w wyniku stopniowego wyrównywania się cen
nieruchomości w Polsce i w Unii Europejskiej oraz wzrost potrzeb mieszkaniowych wynikający z deficytu
mieszkaniowego w Polsce, powodujące łącznie dynamiczne zwiększanie się rynku kredytów hipotecznych;
–
utrzymujący się niski poziom stóp procentowych, przekładający się na niskie oprocentowanie lokat i depozytów
bankowych i w konsekwencji na wzrost zainteresowania rozwiązaniami alternatywnymi, zapewniającymi wyższy
poziom osiąganych zysków (fundusze inwestycyjne; produkty strukturyzowane), które swym profilem inwestycyjnym
mogą odpowiadać zróżnicowanym oczekiwaniom w zakresie stóp zwrotu oraz podejmowanego ryzyka.
Istotnymi czynnikami wewnętrznymi, które miały wpływ na wynik działalności operacyjnej i wyniki finansowe naszej
Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2006 roku, były natomiast:
–
Opracowanie i wdrożenie nowej strategii działania Banku, polegającej na stworzeniu grupy kapitałowej
specjalizującej się w świadczeniu usług bankowości prywatnej oraz niezależnego profesjonalnego doradztwa
finansowego, prowadzonego na zasadzie otwartej architektury. W związku z realizacją nowej strategii działania
NOBLE Bank nabył udziały spółki OPEN FINANCE, świadczącej usługi niezależnego pośrednictwa finansowego
i utworzył NOBLE Funds TFI, który uzupełnia ofertę Grupy o usługę zarządzania aktywami oraz możliwość
inwestowania w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy.
–
Oparcie sprzedaży na zasadzie otwartej architektury, pozwalające na stałe poszerzanie oferty produktowej o szeroką
gamę rozwiązań finansowych, oferowanych zarówno przez spółki Grupy NOBLE, jak i przez inne podmioty działające
na rynku finansowym, które mogą być elastycznie dostosowywane do indywidualnych potrzeb klienta.
NOBLE BANK S.A.
103
–
–
Dynamizacja kanałów i metod sprzedaży Grupy realizowana między innymi poprzez:
–
zawieranie kolejnych umów o współpracę z instytucjami finansowymi, których produkty oferowane są przez
OPEN FINANCE – obecnie OPEN FINANCE współpracuje z 24 bankami, z 16 towarzystwami funduszy
inwestycyjnych, z 3 domami maklerskimi oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi;
–
ciągłą rozbudowę sieci sprzedaży produktów, kierowanych głównie do masowego klienta detalicznego,
osiąganą w drodze uruchamiania kolejnych placówek OPEN FINANCE (w 2006 roku otwartych zostało
10 nowych oddziałów) oraz utworzenia i rozwoju sieci doradców mobilnych (na koniec 2006 roku sieć tę
tworzyło 47 mobilnych doradców), pozwalających na dotarcie z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych
klientów w ponad 100 polskich miastach;
–
dynamiczny wzrost sprzedaży produktów w obszarze bankowości prywatnej – na przestrzeni 2006 roku
NOBLE Bank pozyskał około 700 klientów bankowości prywatnej, uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych
rachunków depozytowych, na których na koniec roku zgromadzone były środki klientów o wartości 112,8 mln
zł, udzielił nowych kredytów (o łącznej wartości wynoszącej na koniec 2006 roku 119,7 mln zł przed
wyłączeniami konsolidacyjnymi), z których przychody odsetkowe wyniosły 2.041 tys. zł.
Objęcie konsolidacją spółek OPEN FINANCE i NOBLE Funds TFI, co przyczyniło się do poprawy wyników
finansowych Grupy dzięki:
–
dynamicznemu rozwojowi działalności OPEN FINANCE – wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem
OPEN FINANCE w 2006 roku 3.247 mln (dla porównania w 2005 roku OPEN FINANCE pośredniczył
w sprzedaży produktów o wartości około 919 mln zł), a przychody z prowizji z tytułu pośrednictwa (przed
wyłączeniami konsolidacyjnymi) wyniosły 77,8 mln zł (18,3 mln zł w 2005 roku),
–
wysokiej skuteczności NOBLE Funds TFI w pozyskiwaniu aktywów – po około jednym miesiącu działalności
w 2006 roku wartość aktywów w zarządzaniu Towarzystwa wyniosła 141,1 mln zł, zaś środków
zgromadzonych w funduszach zarządzanych przez Towarzystwo 28,2 mln zł; prowizje związane ze sprzedażą
jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych wyniosły 650 tys. zł.
W rezultacie skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy zwiększyły się o 69.943 tys. zł, wynik na działalności
operacyjnej wzrósł o 18.317 tys. zł, zaś skonsolidowany zysk netto – o 14.815 tys. zł.
Ponadto na wyniki osiągane przez Grupę NOBLE miały wpływ specyficzne uwarunkowania wynikające z kontynuowania
przez NOBLE Bank w ograniczonym zakresie wybranych obszarów aktywności dawnego WBC:
–
działalność windykacyjna w zakresie portfela „starych” kredytów, udzielonych przez WBC przed wprowadzeniem
Zarządu Komisarycznego w 2002 roku; w 2006 roku wpływy z tytułu windykacji wyniosły łącznie 29.693 tys. zł;
saldo utworzonych i odwróconych odpisów aktualizujących utratę wartości udzielonych kredytów i pożyczek było
dodatnie i zwiększyło wynik na działalności operacyjnej Grupy w 2006 roku o kwotę 19.443 tys. zł;
–
działalność w zakresie rozwiązywania rezerw utworzonych przed 2006 rokiem; saldo przychodów z rozwiązania
rezerw zwiększyło wynik na działalności operacyjnej Grupy o kwotę 10.845 tys. zł;
–
przejęcie przez GETIN Banku w marcu 2006 roku rachunków bieżących i depozytowych; w wyniku tej transakcji
liczba rachunków obsługiwanych przez Bank zmniejszyła się o 61,6 tys. sztuk, zaś wartość środków
zgromadzonych na tych rachunkach o 390 mln zł; w 2005 roku wynik z tytułu odsetek od działalności zaniechanej
wyniósł -10.691 tys. zł, zaś w 2006 roku -3.068 tys. zł.
9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto
Główne przyczyny zmian w naszych przychodach ze sprzedaży netto przedstawiliśmy w pkt 9.2.1 powyżej.
Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na zmianę osiąganych przez NOBLE Bank przychodów ze sprzedaży w 2006
roku w porównaniu z 2005 rokiem było istotne zmniejszenie się przychodów odsetkowych uzyskiwanych przez Bank od
sektora finansowego. Spadek ten wynikał z zamknięcia lokat międzybankowych w związku ze spłatą pod koniec 2005
roku pożyczki udzielonej WBC przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały
istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność
operacyjną emitenta
Poniżej przedstawiliśmy opis czynników wynikających z polityki rządowej, podatkowej i monetarnej, które w naszej
ocenie w sposób znaczący wpływają lub będą wpływać na działalność operacyjną poszczególnych podmiotów
tworzących naszą Grupę Kapitałową.
Proces stopniowego obniżania podstawowych stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej
Wraz z systematycznie poprawiającą się sytuacją makroekonomiczną Polski i zmniejszającą się presją inflacyjną Rada
Polityki Pieniężnej dokonywała kolejnych obniżek stóp procentowych NBP. Uwzględniając okres od 1 stycznia 2004
roku do 31 grudnia 2006 roku, wszystkie stopy NBP zostały obniżone – odpowiednio stopa referencyjna z 5,25% do
4,00%, stopa depozytowa NBP z 3,75% do 2,50%, stopa redyskonta weksli z 5,75% do 4,25% i stopa kredytu
lombardowego z 6,75% do 5,50%.
Obniżenie i ustabilizowanie się stóp procentowych wzmocniło perspektywy rozwojowe polskiego rynku finansowego
dzięki większej przewidywalności uwarunkowań prowadzenia działalności. Skutkiem niższych stóp procentowych jest
104
NOBLE BANK S.A.
także malejąca atrakcyjność tradycyjnych lokat bankowych, co przyciąga coraz większą liczbę osób do innych
produktów finansowych i zwiększa szansę rozwoju innym uczestnikom polskiego rynku finansowego obok tradycyjnych
banków detalicznych. Ponadto w efekcie obniżenia stóp procentowych zmniejszyło się również oprocentowanie
kredytów. Przystępna cena kredytów i stabilność makroekonomiczna owocują zwiększeniem zainteresowania nie tylko
tradycyjnymi kredytami, ale także kredytami na inwestycje. Pojawienie się w wyniku rozwoju polskiego rynku
finansowego bardzo wielu produktów finansowych stworzyło miejsce dla Grupy NOBLE do świadczenia usług
w specjalistycznych segmentach rynku finansowego: niezależnym doradztwie finansowym oraz bankowości prywatnej.
Ze względu na działalność w specjalistycznych segmentach rynkowych dalsze kształtowanie się stóp procentowych nie
będzie mieć decydującego znaczenia dla Grupy NOBLE – z wyjątkiem nadzwyczajnych zmian stóp procentowych
w przypadku głębokiego kryzysu gospodarczego w Polsce.
Obniżenie opłat z tytułu wpisów hipotecznych do ksiąg wieczystych
Ustawa z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 Nr 167, poz. 1398)
wprowadziła istotne zmiany w opłatach związanych z założeniem księgi wieczystej i wpisaniem hipoteki – ta ostatnia
czynność jest konieczna przy zaciąganiu każdego kredytu mieszkaniowego lub przenoszeniu go z jednego banku do
drugiego. Do 1 marca 2006 roku opłaty były uzależnione od wartości nieruchomości, co dla przeciętnego kredytobiorcy
oznaczało wydatek rzędu 1-2 tys. zł. Teraz są ustalone ryczałtowo – każdy płaci 200 zł.
Zmniejszenie kosztów łącznych, związanych z zakupem mieszkania lub związanych z przenoszeniem kredytów,
przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania z jednej strony samymi kredytami hipotecznymi, a z drugiej strony
– opartym na wiedzy i rozeznaniu specjalistów doradztwie w wyborze optymalnego kredytu dla klienta. Przełożyło się to
w pewnym stopniu na wzrost rynku kredytów hipotecznych, z czego korzystają OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank
(kredyty marki MetroBank).
Wprowadzenie przez Komisję Nadzoru Bankowego Rekomendacji S dotyczącej dobrych praktyk w zakresie
ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie
W związku z wysoką dynamiką kredytów walutowych oraz brakiem zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym u klientów
indywidualnych Komisja Nadzoru Bankowego wprowadziła „Rekomendację S dotyczącą dobrych praktyk w zakresie
ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która obowiązuje banki od 1 lipca 2006 roku. Komisja zaleciła
m.in., aby banki oferowały przede wszystkim kredyty hipoteczne w złotych. Jeśli klient decyduje się na kredyt
denominowany w walucie obcej, zdolność kredytową należy obliczać jak dla kredytów złotowych i powiększać kapitał
kredytu do wyliczeń o dodatkowe 20%. Ponadto, co najmniej raz w roku banki powinny analizować wpływ ryzyka
kursowego, ryzyka stopy procentowej oraz zmian cen na rynku nieruchomości na jakość portfela kredytowego
zabezpieczonego hipotecznie oraz wydzielić w swych strukturach komórki lub grupy osób, których zadaniem jest
monitorowanie takiego portfela. Komisja opisuje również dobre praktyki informacyjne w relacjach z klientami tak, by byli
oni świadomi możliwych skutków zaciągnięcia kredytu w obcej walucie. Regulacje te mają charakter jakościowy i były
stosowane do tej pory przez wiele banków – Rekomendacja S sformalizowała je. Mają one na celu przede wszystkim
zwiększenie bezpieczeństwa klientów, choć w pewnym stopniu ograniczą akcję kredytową w walutach.
Powyższe zalecenia w pewnym stopniu wpływają na dobór optymalnej waluty kredytu przez bankierów i doradców
Grupy NOBLE, lecz nie rzutują znacząco na wielkość prowadzonej akcji kredytowej NOBLE Bank lub wielkość
sprzedaży, w której pośredniczą NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE (wraz z OPEN DIRECT).
Ustawa o ochronie praw lokatorów
Ustawa z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu
cywilnego (Dz.U. 2001 Nr 71, poz. 733) wraz z późniejszymi zmianami reguluje stosunki pomiędzy lokatorami
(i współlokatorami) a wynajmującymi. W opinii przedstawicieli rynku nieruchomości na wynajem ustawa wpływa na
opłacalność inwestycji w mieszkania pod wynajem z uwagi na rozbudowaną ochronę lokatorów i urzędowo regulowane
ramy kształtowania wysokości czynszu. Zgodnie z ustawą, w przypadku podwyżki powyżej zapisanych w ustawie
progów, na wniosek lokatora, wynajmujący jest obowiązany uzasadnić podwyżkę czynszu przed sądem. Ponadto
wykonanie eksmisji lokatora uzależnia się od zapewnienia lokatorowi przez wynajmującego lub gminę lokalu
tymczasowego (lokalu zamiennego lub lokalu socjalnego). W praktyce może to oznaczać nałożenie na wierzyciela
obowiązku znalezienia odpowiedniego lokalu. W sytuacji braku lokalu tymczasowego wynajmujący ma jednak prawo
wystąpić do gminy o odszkodowanie.
W ramach oferty usługowej Grupy NOBLE świadczone jest doradztwo w nabywaniu nieruchomości na wynajem. Regulacje
ustawy o ochronie praw lokatorów mogą zmniejszać ilość mieszkań powszechnie udostępnianych na wynajem
z obawy wynajmujących przed zagrożeniem nieopłacalności wynajmu z prawnego punktu widzenia – w sytuacji konfliktu
z najemcami. Nie zmienia to jednak faktu opłacalności inwestycji w mieszkania pod wynajem z ekonomicznego
(finansowego, majątkowego) punktu widzenia w obliczu prognoz rosnących cen nieruchomości. Specjalizacja
w świadczeniu usług doradztwa w zakresie nieruchomości przez Grupę NOBLE obejmuje również praktyczne porady
prawne dla osób, które rozważają taką inwestycję, co powinno neutralizować wpływ ustawy na potencjalną wielkość
przychodów – osiąganych z tytułu doradztwa w tym zakresie.
Ustawa o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania
Ustawa o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania z dnia 8 września 2006 roku (Dz.U. 2006
Nr 183, poz. 1354) przewiduje dla małżeństw oraz osób samotnie wychowujących dzieci zwrot 50% odsetek od
kredytów preferencyjnych zaciąganych na zakup pierwszego lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, których
NOBLE BANK S.A.
105
2
2
powierzchnia nie przekracza odpowiednio 75 m i 140 m . W przyjętym kształcie, ustawa wpływa na zwiększenie popytu
na kredyt hipoteczny. Przy obecnej podaży gruntów pod budownictwo mieszkaniowe i ograniczonych mocach firm
deweloperskich dodatkowy popyt może jednak wywołać w pierwszej kolejności podniesienie cen mieszkań. Jeśli wzrost
cen mieszkań będzie umiarkowany, dopłaty zwiększą wartość rynku kredytów hipotecznych.
W bezpośredniej zależności od wielkości rynku kredytów hipotecznych pozostaje całkowita wartość prowizji OPEN
FINANCE z pośrednictwa w sprzedaży takich kredytów. Wrażliwość sprzedaży kredytów hipotecznych na wahania cen
nieruchomości jest natomiast mniejsza w przypadku NOBLE Bank z uwagi na skierowanie oferty do osób zamożnych.
Nowelizacja prawa bankowego z 2004 roku
Ustawa o zmianie ustawy — Prawo bankowe oraz o zmianie innych ustaw z dnia 1 kwietnia 2004 roku (Dz.U. 2004
Nr 91, poz. 870) wprowadziła m.in. możliwość korzystania przez banki z zewnętrznego zarządzania (ang. outsourcing)
oraz sekurytyzacji należności. Dzięki zewnętrznemu zarządzaniu banki mogą przekazywać część działalności
podmiotom zewnętrznym, np. zarządzanie siecią informatyczną, windykację itp., co umożliwia całkowite skupienie się
na podstawowej działalności. Nie jest jednak możliwe np. zewnętrzne zarządzanie bankiem, szczególnie zarządzanie
ryzykiem, aktywami i pasywami, dokonywanie oceny zdolności kredytowej czy też analizy ryzyka kredytowego. Z kolei
sekurytyzacja – operacja przenoszenia wierzytelności przez bank na spółkę kapitałową w celu emisji przez spółkę
papierów wartościowych, których zabezpieczenie stanowią wierzytelności – przenosi ryzyko kredytowe banku na rynek
kapitałowy i jest sposobem na poprawę bankowych wskaźników zarządzania kapitałem regulacyjnym oraz efektywności
finansowej. Zgodnie z nowelizacją prawa bankowego, banki w Polsce mogą dokonać cesji lub subpartycypacji
wierzytelności na fundusz sekurytyzacyjny, a ewentualne straty ze sprzedaży funduszom sekurytyzacyjnym
wierzytelności kredytowych banków można uznać za koszt uzyskania przychodu do wysokości utworzonej na nie
rezerwy celowej. Podmiot emisyjny nie może być powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z bankiem, a jego wyłączna
działalność nie może polegać na nabywaniu wierzytelności i emisji wspomnianych papierów. Dokonanie przelewu
wymaga jednocześnie zgody dłużnika banku.
Przyjęcie powyższych zmian stwarza szersze możliwości związane z optymalizacją zarządzania bankiem. W świetle
działalności NOBLE Banku przydatna może okazać się sekurytyzacja hipoteczna, zwana MBS (ang. mortgage-backed
securities), czyli przekształcanie wierzytelności hipotecznych w papiery wartościowe.
Ustawa o funduszach inwestycyjnych
Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. 2004 Nr, 146 poz. 1546) przewiduje
rozbudowane procedury tworzenia i wdrażania nowych funduszy inwestycyjnych przez towarzystwa funduszy
inwestycyjnych oraz ogranicza inwestowanie za granicą (jednocześnie zagraniczne fundusze inwestycyjne mogą być
sprzedawane za pośrednictwem krajowych towarzystw funduszy inwestycyjnych). Ponadto uzyskania zgody Komisji
Nadzoru Finansowego wymaga utworzenie funduszu inwestującego w kraju nie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego lub Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).
Zagrożenie dla polskich towarzystw funduszy inwestycyjnych mogłoby wywołać zmniejszenie się atrakcyjności
inwestowania na rynkach dostępnych dla krajowych towarzystw bez zgody Komisji Nadzoru Finansowego – względem
inwestowania na pozostałych rynkach. Ponadto w przypadku nasilenia się konkurencji ze strony zagranicznych
towarzystw (z krajów z elastycznymi regulacjami w zakresie funduszy inwestycyjnych) w formie szybkiego
wprowadzania na rynek nowych funduszy inwestycyjnych dopasowanych do oczekiwań i potrzeb Polaków, polskie
towarzystwa mogłyby znaleźć się w niekorzystnej sytuacji z uwagi na dłuższy okres uruchamiania nowych funduszy.
10. Zasoby kapitałowe
10.1. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych
10.1.1. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej NOBLE
Pasywa
Strukturę źródeł finansowania działalności naszej Grupy na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005
roku przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 52. Struktura zobowiązań i kapitału własnego Grupy NOBLE (tys. zł)
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
wartość
struktura
wartość
struktura
246.003
49,7%
450.264
69,7%
Zobowiązania wobec banków
80.027
16,2%
Zobowiązania wobec klientów
109.353
22,1%
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów - działalność zaniechana
106
48.307
7,5%
341.208
52,8%
Pozostałe zobowiązania
17.381
3,5%
4.338
0,7%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
16.371
3,3%
5.270
0,8%
Rezerwy
22.871
4,6%
51.141
7,9%
NOBLE BANK S.A.
dane porównywalne
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
wartość
struktura
wartość
struktura
249.126
50,3%
195.947
30,3%
200.178
40,4%
200.178
31,0%
Niepodzielony wynik finansowy
-4.760
-1,0%
8.334
1,3%
Zysk (strata) netto
53.250
10,8%
-12.404
-1,9%
Pozostałe kapitały
458
0,1%
-161
0,0%
495.129
100,0%
646.211
100,0%
SUMA PASYWÓW
Bezwzględny spadek wartości pasywów naszej Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku w porównaniu ze stanem na
koniec 2005 roku był spowodowany przede wszystkim przejęciem przez GETIN Bank depozytów zgromadzonych
wcześniej przez WBC. W wyniku tej transakcji zobowiązania wobec klientów zmniejszyły się o kwotę 341.208 tys. zł
(ponad 50% sumy bilansowej na koniec 2005 roku). Równolegle na przestrzeni 2006 roku wzrósł stan zobowiązań
związanych z działalnością kontynuowaną (w stosunku do banków o ponad 80 mln zł i klientów o 61 mln zł), co jest
potwierdzeniem dynamicznego rozwoju uruchomionego w 2006 roku obszaru działalności.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku głównym źródłem finansowania aktywów Grupy NOBLE był kapitał własny (kapitał
zakładowy i zysk netto wypracowany przez Grupę na przestrzeni 2006 roku).
Udział kapitałów obcych w strukturze finansowania działalności naszej Grupy wyniósł na koniec grudnia 2006 roku
49,7%. W strukturze zobowiązań najistotniejszą pozycję stanowią zobowiązania wobec klientów, przede wszystkim
depozyty terminowe klientów korporacyjnych.
Tabela 53. Zobowiązania wobec klientów (tys. zł)
dane porównywalne
31.12.2005
31.12.2006
działalność zaniechana
31.12.2005 r.
tys. zł
struktura
tys. zł
struktura
tys. zł
struktura
Rachunki bieżące, z tego:
27.797
25,4%
75.991
19,5%
34.239
10,0%
osoby fizyczne
26.522
24,3%
66.177
17,0%
40.461
11,9%
1.273
1,2%
9.645
2,5%
9.645
2,8%
169
0,0%
169
0,0%
klienci korporacyjni
jednostki budżetowe
Depozyty terminowe, z tego:
81.075
74,1%
311.616
80,0%
305.081
89,4%
osoby fizyczne
29.341
26,8%
309.269
79,4%
286.698
84,0%
klienci korporacyjni
51.736
47,3%
2.344
0,6%
2.344
0,7%
3
0,0%
3
0,0%
jednostki budżetowe
Odsetki
Razem zobowiązania wobec klientów
481
0,4%
1.908
0,5%
1.888
0,6%
109.353
100,0%
389.515
100,0%
341.208
100,0%
Strategia Grupy NOBLE Banku została oparta na zdecydowanych działaniach prowadzących do istotnego wzrostu
liczby klientów m.in. poprzez ciągłą rozbudowę sieci oddziałów, zwiększanie liczby doradców, zawieranie kolejnych
umów o dystrybucję produktów z podmiotami zewnętrznymi i intensywne działania promocyjno-reklamowe. Od
momentu rozpoczęcia działalności w obszarze bankowości prywatnej nasz Bank uruchomił 506 nowych inwestycyjnych
rachunków depozytowych, na których na dzień 31 grudnia 2006 roku zgromadzone były środki osób fizycznych
w wysokości 55.863 tys. zł i klientów korporacyjnych w wysokości 53.009 tys. zł. Ponad 98% depozytów i rachunków
bieżących prowadzone jest w złotych. Po wyłączeniu depozytów terminowych i rachunków bieżących związanych
z działalnością zaniechaną, przyrost wartości depozytów i rachunków na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na
koniec 2005 roku wyniósł ponad 126%.
Drugą ważną pozycją w strukturze zobowiązań naszej Grupy są zobowiązania wobec banków.
Tabela 54. Zobowiązania wobec innych banków (tys. zł)
31.12.2006 r.
tys. zł
struktura
Depozyty terminowe
44.026
55,0%
Otrzymane kredyty i pożyczki
35.763
44,7%
Odsetki
238
0,3%
Razem
80.027
100,0%
NOBLE BANK S.A.
107
NOBLE Bank na koniec grudnia 2006 roku był stroną jednej umowy o finansowanie zawartej z Danske Bank A/S S.A.
Na podstawie tej umowy Danske Bank udzielił NOBLE Bankowi kredytu obrotowego odnawialnego na łączną kwotę
10.000 tys. EUR. Zadłużenie z tytułu tego kredytu według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniosło 35.763 tys. zł.
Warunki umowy zawartej z Danske Bank A/S S.A. przedstawione zostały w pkt 6.4.2.1 Części III Prospektu.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku NOBLE Bank posiadał w bilansie przyjęte z rynku międzybankowego depozyty walutowe
(w CHF, USD i EUR) na łączną kwotę 44.026 tys. zł.
Na wykazaną w bilansie kwotę rezerw według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku składały się przede wszystkim:
(i) rezerwa na koszty likwidacji sprzedaży detalicznej (rezerwa utworzona przez WBC w 2002 roku tytułem ryzyka
wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej) w wysokości 16.284 tys. zł, (ii) rezerwa na inne
niezidentyfikowane ryzyka Banku (utworzona w 2005 roku) w wysokości 3.679 tys. zł oraz (iii) rezerwa na koszty
przechowywania dokumentów (utworzona w 2005 roku w związku z nabyciem akcji WBC przez GETIN Holding)
w wysokości 2.794 tys. zł.
Poziom rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec 2006 roku (w wysokości 16.371 tys. zł) wynika
z rozpoznania podatku dochodowego na znaku towarowym nabytej przez Bank w styczniu 2006 roku spółki OPEN
FINANCE oraz wyceny kredytów. Rezerwa utworzona na odroczony podatek dochodowy związana ze znakiem
towarowym wyniosła 9.614 tys. zł, zaś z wyceną kredytów – 3.293 tys. zł.
Istotne pozycje, które składały się na koniec 2006 roku na saldo pozostałych zobowiązań, to przede wszystkim przychody
przyszłych okresów (4.096 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i premii wobec naszych pracowników (4.463 tys. zł),
prowizji do zapłacenia z tytułu usług finansowych (2.225 tys. zł) oraz zobowiązania wobec budżetu (1.953 tys. zł).
Ważnym miernikiem poziomu bezpieczeństwa działalności bankowej jest współczynnik wypłacalności. Stanowi on
syntetyczną ocenę jakości portfela kredytowego oraz sfery pozabilansowego zaangażowania banku (obejmującego
gwarancje bankowe, poręczenia, akredytywy i inne zobowiązania zaciągnięte na zlecenie klienta w stosunku do jego
zasobów kapitałowych). Określa też stopień pokrycia funduszami własnymi aktywów netto banku i zaangażowania
pozabilansowego w zależności od wag ryzyka. Współczynnik wypłacalności NOBLE Banku kształtował się następująco:
Tabela 55. Współczynnik wypłacalności NOBLE Banku
Współczynnik wypłacalności
31.12.2006 r.
dane porównywalne
31.12.2005 r.
51,31%
130,91%
Przepływy środków pieniężnych
Przepływy pieniężne netto Grupy NOBLE w 2006 roku w porównaniu z przepływami w 2005 roku przedstawiliśmy
w tabeli poniżej.
Tabela 56. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych (tys. zł)
2006 rok
dane porównywalne
2005 rok
77.860
319.816
-94.477
-140
5.724
-315.708
-10.893
3.968
23.581
19.613
12.688
23.581
W 2005 roku WBC wygenerował wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które były wynikiem przede
wszystkim wycofania lokat założonych na rynku międzybankowym i sprzedaży dłużnych papierów wartościowych.
Pozyskane w ten sposób środki zostały wykorzystane na spłatę pożyczki od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
pozyskanej przez WBC na prowadzenie działań restrukturyzacyjnych i pokrycie tym samym będącej wynikiem tej spłaty
ujemnego salda z działalności finansowej.
W 2006 roku dodatnie operacyjne przepływy pieniężne Grupy NOBLE wyniosły 77.860 tys. zł, a ich źródłem był przede
wszystkim zysk netto w kwocie 53.250 tys. zł.
Z przepływów związanych z działalnością inwestycyjną nasza Grupa uzyskała w 2006 roku ujemne saldo, będące
przede wszystkim rezultatem powstania Grupy NOBLE: nabycia 100% akcji OPEN FINANCE za kwotę 85.425 tys. zł
oraz utworzenia NOBLE Funds TFI za kwotę 500 tys. zł oraz objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
Towarzystwa za łączną kwotę 5.374 tys. zł. Ponadto w 2006 roku nasza Grupa, w związku z dynamicznym rozwojem,
prowadziła szeroko zakrojoną działalność inwestycyjną w zakresie majątku rzeczowego. Nasze wydatki z tytułu nabycia
wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły w 2006 roku 10.078 tys. zł.
Ujemne saldo z działalności inwestycyjnej w 2006 roku zostało sfinansowane przede wszystkim nadwyżką środków
z działalności operacyjnej oraz obniżeniem stanu środków pieniężnych (o kwotę 10.893 tys. zł).
Przepływy dotyczące działalności finansowej naszej Grupy w 2006 roku były w zasadniczej części kształtowane przez
wpływy z emisji akcji NOBLE Funds TFI, które w całości zostały objęte za gotówkę.
108
NOBLE BANK S.A.
10.1.2. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych WBC w 2004 i w 2005 roku (na podstawie
sprawozdania sporządzonego zgodnie z PSR)
Pasywa
Strukturę źródeł finansowania działalności WBC na koniec 2004 roku przedstawiliśmy w poniższej tabeli.
Tabela 57. Struktura pasywów WBC na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. (tys. zł)
31.12.2005
I. Zobowiązania
struktura
tys. zł
struktura
566.191
76,2%
837.918
84,2%
399
0,1%
314.129
31,6%
388.944
52,4%
364.039
36,6%
0,1%
Zobowiązania wobec sektora finansowego
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego
Zobowiązania wobec sektora budżetowego
172
0,0%
999
3.020
0,4%
1.988
0,2%
110.988
14,9%
123.179
12,4%
773
0,1%
1.344
0,1%
Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone
31.12.2004
tys. zł
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy
61.895
8,3%
32.240
3,2%
176.775
23,8%
157.012
15,8%
Kapitał zakładowy
200.178
26,9%
200.191
20,1%
-8,7%
-42.416
-5,7%
-86.284
Zysk (strata) netto
17.416
2,3%
44.252
4,4%
1.485
0,2%
-1.147
-0,1%
742.966
994.930
994.930
100,0%
SUMA PASYWÓW
W strukturze finansowania majątku WBC najwyższy udział (36,6% sumy pasywów na koniec 2004 roku i 52,4% na
koniec 2005 roku) miały zobowiązania wobec sektora niefinansowego z tytułu depozytów bieżących i terminowych
klientów, a na koniec 2004 roku również zobowiązania wobec sektora finansowego (31,6%), przede wszystkim z tytułu
pożyczki udzielonej WBC przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. W wyniku spłaty w 2005 roku z BFG zobowiązania
wobec sektora finansowego zmniejszyły się do kwoty 399 tys. zł, co stanowiło zaledwie 0,1% sumy pasywów Banku na
koniec 2005 roku.
Wykazane w bilansie na koniec 2004 roku koszty i przychody rozliczone w czasie oraz przychody zastrzeżone,
wynoszące 123.179 tys. zł, stanowiły 12,4% pasywów ogółem, zaś rezerwy (w kwocie 33.584 tys. zł) – 3,3% pasywów.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku te pozycje bilansowe stanowiły odpowiednio 14,9% i 8,3% pasywów.
Fundusze własne WBC stanowiły 15,8% pasywów ogółem na koniec 2004 roku i 23,8% na koniec 2005 roku.
Współczynnik wypłacalności Banku ukształtował się na poziomie odpowiednio 73,60% i 130,91%.
Przepływy środków pieniężnych
W poniższej tabeli przedstawiliśmy przepływy środków pieniężnych WBC w latach 2004-2005.
Tabela 58. Przepływy środków pieniężnych WBC w 2004 i 2005 roku (tys. zł)
2005 rok
2004 rok
319.816
-10.967
-140
-116
-315.708
-1.988
3.968
-13.071
19.613
32.684
23.581
19.613
W 2004 roku ujemne przepływy, przede wszystkim z działalności operacyjnej, wpłynęły na zmniejszenie stanu środków
pieniężnych netto o kwotę 13.701 tys. zł.
W 2005 roku WBC wygenerował wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które były wynikiem przede
wszystkim wycofania lokat założonych na rynku międzybankowym i sprzedaży dłużnych papierów wartościowych.
Pozyskane w ten sposób środki zostały wykorzystane na spłatę pożyczki od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
pozyskanej przez WBC na prowadzenie działań restrukturyzacyjnych i pokrycie tym samym będącej wynikiem tej spłaty
ujemnego salda z działalności finansowej.
NOBLE BANK S.A.
109
10.2. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania
Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku w strukturze finansowania naszej Grupy źródła zewnętrzne stanowiły
niemal 49,7% pasywów ogółem. Strukturę zobowiązań naszej Grupy według terminów zapadalności przedstawiliśmy poniżej.
Tabela 59. Zobowiązania Grupy NOBLE według terminów zapadalności na 31.12.2006 r. (tys. zł)
do 1 m-ca
pow. 1 m-ca
do 3 m-cy
pow. 3 m-cy
do 1 roku
2.154
42.110
35.763
Wobec klientów
42.865
12.903
6.755
50.837
1.202
114.562
Razem
45.019
55.013
42.518
50.837
1.202
194.589
Wobec banków
pow. 1 roku
do 5 lat
powyżej
5 lat
Razem
80.027
Na koniec 2006 roku w strukturze pasywów obcych NOBLE Banku przeważają zobowiązania wobec klientów nie
będących bankami. W przyszłości NOBLE Bank zamierza zwiększyć rolę finansowania aktywów środkami pozyskanymi
od innych banków (w postaci pożyczek i depozytów). Zobowiązania wobec sektora niefinansowego będą stanowiły
uzupełniające źródło finansowania działalności bankowej Banku.
Na dzień 31.12.2006 roku kapitały obce stanowią 55,7% pasywów OPEN FINANCE, a największą pozycją w strukturze
finansowania spółki jest kredyt udzielony przez NOBLE Bank w marcu 2006 roku w łącznej kwocie 12.500 tys. zł. Kredyt
ten spłacany jest systematycznie od czerwca 2006 roku ze środków wypracowanych z działalności bieżącej OPEN
FINANCE, a stan zadłużenia spółki z jego tytułu wynosił na dzień 31 grudnia 2006 roku 8.000 tys. zł. OPEN FINANCE
nie przewiduje korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania.
Kapitały własne NOBLE Funds TFI stanowiły na koniec grudnia 2006 roku 100% pasywów. Podstawowym źródłem
finansowania działalności Towarzystwa są wpływy z bieżącej działalności operacyjnej. NOBLE Funds TFI nie
przewiduje korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania.
Ponadto w dniu 2 marca 2007 roku NOBLE Bank zawarł umowę pożyczki międzybankowej z Bankiem Ochrony
Środowiska S.A. na łączną kwotę 20.000.000 CHF. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat od daty ciągnienia
i przeznaczona jest na finansowanie działalności obrotowej Banku. Do Dnia Zatwierdzenia Prospektu NOBLE Bank nie
skorzystał jeszcze ze środków z przyznanej mu pożyczki.
10.3. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Nasz Bank podlega pewnym ograniczeniom w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych. Ograniczenie to wynika z art. 348
Kodeksu Spółek Handlowych i dotyczy zdolności podmiotów zależnych NOBLE Banku do transferu środków finansowych
do Banku w formie dywidendy pieniężnej. Zgodnie z powołanym przepisem kwota przeznaczona do podziału między
akcjonariuszy Banku nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat
ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
rezerwowe. W szczególności zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kwota przeznaczona do podziału powinna
być pomniejszona o kwotę obowiązkowych wpłat do kapitału zapasowego spółki – dopóki kapitał ten nie osiągnie co
najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kwota tych obowiązkowych wpłat powinna wynosić co najmniej 8% zysku za
dany rok obrotowy.
Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) NOBLE
Funds TFI ma obowiązek utrzymywania kapitałów własnych (rozumianych jako suma kapitału zakładowego w wysokości,
w jakiej został wniesiony łącznie z premią emisyjną, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz zysku netto w trakcie
zatwierdzania, o ile wynika z zaudytowanego sprawozdania finansowego) na poziomie nie niższym niż 25% różnicy
pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmiennych kosztów dystrybucji poniesionych w poprzednim roku
obrotowym, z zastrzeżeniem iż: (i) NOBLE Funds TFI zobowiązane jest utrzymywać kapitały własne na poziomie nie
niższym niż równowartość w złotych 730.000 EURO na dzień poprzedzający dzień złożenia w KNF wniosku o zezwolenie
na prowadzenie działalności, oraz (ii) od chwili, gdy wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez
NOBLE Funds TFI przekroczy równowartość w złotych 250.000.000 EURO, NOBLE Funds TFI będzie zobowiązane
powiększać poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości zarządzanych
aktywów a kwotą stanowiącą równowartość w złotych 250.000.000 EURO.
Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym, NOBLE Bank ma obowiązek utrzymywania współczynnika wypłacalności na
poziomie co najmniej 8%. Współczynnik wypłacalności Banku na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniósł 51,31%.
10.4. Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych
w pkt 5.2.3
Przewidywanymi źródłami funduszy potrzebnymi do zrealizowania planowanych działań inwestycyjnych NOBLE Banku
będą środki własne wypracowane w ramach bieżącej działalności operacyjnej.
110
NOBLE BANK S.A.
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1. Prace badawczo-rozwojowe
Podmioty Grupy NOBLE nie podejmują działań związanych z pracami badawczo-rozwojowymi.
11.2. Patenty i licencje
Podmioty Grupy NOBLE nie posiadają żadnych patentów.
Podmioty Grupy NOBLE nabywały prawa autorskie niezbędne do wykorzystywania między innymi krótkich filmów
reklamowych, wizerunków osób w reklamach i materiałach prasowych.
Podmioty Grupy NOBLE w toku swojej działalności korzystają z oprogramowania komputerowego chronionego prawami
autorskimi i posiadają licencje na wszystkie użytkowane przez nich programy komputerowe.
Poniżej przedstawiamy zestawienie najważniejszych licencji na programy komputerowe wykorzystywane przez
poszczególne podmioty z Grupy NOBLE.
Tabela 60. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez NOBLE Bank
Licencjodawca
Przedmiot licencji
Asseco Poland S.A.
def 3000
Asseco Poland S.A.
ComnetBank
Microsoft Business Solutions Sp. z o.o.
Macrologic S.A.
Oracle Polska Sp. z o.o.
Microsoft Business Solutions Navision
Xpertis Kadry i płace
ORACLE Standard Edition
Macrologic S.A.
SERVER
Macrologic S.A.
Estra
Macrologic S.A.
Xpertis SERWER
Asseco Poland S.A.
OpenBiz
Asseco Poland S.A.
DirectPrint
Eset Software
Nod32
Tabela 61. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez OPEN FINANCE
Licencjodawca
Przedmiot licencji
BackOffice
SEB TFI S.A.
WINSOPOK
Franklin Templeton International Services Sa
WINSOPOK
Górnośląskie Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
WINSOPOK
Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o.
Eset Software
ProService Agent Transferowy Sp. z o.o.
Nod32
GONIEC
Tabela 62. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez NOBLE Funds TFI
Licencjodawca
Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o.
Przedmiot licencji
Wszelkie licencje kluczowe dla naszej działalności zostały wskazane w punkcie 6.4.1, w Części III Prospektu.
11.3. Znaki towarowe
Oprócz znaków towarowych wskazanych w punkcie 6.4.1. Prospektu podmioty z Grupy NOBLE uzyskały następujące
prawa ochronne do znaków towarowych:
NOBLE BANK S.A.
111
11.3.1. NOBLE Bank
NOBLE Bank (działając jeszcze jako WBC S.A.) uzyskał prawa ochronne do trzech znaków towarowych słowno-graficznych „WBC” (decyzje Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 15 maja 1996 roku, nr świadectwa
ochronnego: 89975, 89976, 89977).
NOBLE Bank dokonał również zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych
znaków towarowych:
–
znak towarowy słowno-graficzny „metrobank”, zgłoszenie numer Z-313971
–
znak towarowy słowno-graficzny „Noble Bank”, zgłoszenie numer Z-316564.
–
znak towarowy słowny „Noble”, zgłoszenie numer Z-304852,
–
znak towarowy słowny „The Noble Bank”, zgłoszenie numer Z-304850,
–
znak towarowy słowno-graficzny „NOBLE BANK PRIVATE BANK LC GROUP”, zgłoszenie numer Z-309389).
11.3.2. OPEN FINANCE
OPEN FINANCE dokonał zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych dla
niego znaków towarowych:
–
znak towarowy słowny „OPEN Ent.”, zgłoszenie numer Z-283452
–
znak towarowy słowny „Open Enterprise”, zgłoszenie numer Z-283451
–
znak towarowy słowny „Open Kredyt”, zgłoszenie numer Z-282962
–
znak towarowy słowny „Open Bank”, zgłoszenie numer Z-282963
–
znak towarowy słowny „OPEN COMPETITION”, zgłoszenie numer Z-294838
–
znak towarowy słowny „nowe reguły w finansach”, zgłoszenie numer Z-286719
–
znak towarowy słowny „OPEN NIERUCHOMOŚCI”, zgłoszenie numer Z-305305
–
znak towarowy słowny „OPEN REAL ESTATE”, zgłoszenie numer Z-305306
–
znak towarowy słowny „OPEN FINANCE DORADCY FINANSOWI LOKATY FUNDUSZE INWESTYCYJNE PLANY
OSZCZĘDZANIA”, zgłoszenie numer Z-305324
–
znak towarowy słowny „Open Invest”, zgłoszenie numer Z-294837
–
znak towarowy słowny „OSOBISTY DORADCA FINANSOWY”, zgłoszenie numer Z-278160
–
znak towarowy słowny „OPTIMIA”, zgłoszenie numer Z-304426
–
znak towarowy słowny „OPEN DIRECT”, zgłoszenie numer Z-314686
–
znak towarowy słowny „OPTYMALNE ROZWIĄZANIA FINANSOWE”, zgłoszenie numer Z-304425.
11.3.3. NOBLE Funds TFI
NOBLE Funds TFI dokonało zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych dla
niego znaków towarowych:
–
znak towarowy słowno-graficzny „Noble TFI”, zgłoszenie numer Z-317263
–
znak towarowy słowno-graficzny „NOBLE FUNDS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH”, zgłoszenie
numer Z-317257.
12. Informacje o tendencjach
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży
W 2007 roku sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów
i usług – jej łączna wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku zwiększyła
się o 215% (z 297,2 mln zł do 936,7 mln zł).
Banku) osiągnęły łączną wartość 1,0 mld zł, co (zgodnie z naszymi historycznymi statystykami, przy założeniu stopnia
akceptacji wniosków kredytowych na poziomie 70%)) powinno przełożyć się na uruchomienie kredytów o wartości około
703 mln zł. W analogicznym okresie 2006 roku pośredniczyliśmy w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł.
Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym w ciągu dwóch pierwszych miesięcy 2007 roku wyniosła 233,7 mln zł,
co oznacza ponaddziewięciokrotny wzrost w stosunku do okresu styczeń-luty roku 2006.
112
NOBLE BANK S.A.
Do końca lutego 2007 roku, w zakresie zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, wartość
aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI wyniosła 191,8 mln zł. NOBLE Funds FIO zarządzany przez
Towarzystwo zgromadziło środki w funduszu w wysokości 108,6 mln zł.
12.2. Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta
Poniżej przedstawiliśmy opis tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które naszym zdaniem
wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy naszej Grupy.
Dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (Nowa Umowa Kapitałowa)
Nowa Umowa Kapitałowa (NUK) Komitetu Bazylejskiego została formalnie zaakceptowana przez Radę i Parlament
Europejski 14 czerwca 2006 roku poprzez przyjęcie dyrektyw:
–
Dyrektywa 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 roku w sprawie adekwatności
kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych,
–
Dyrektywa 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 roku w sprawie podejmowania
i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe.
W praktyce dyrektywy te oznaczają zmianę sposobu wyliczania współczynnika wypłacalności banków, zmianę sposobu
określania wymogów kapitałowych w odniesieniu do banków oraz zmianę podejścia do oceny ryzyk w systemie
bankowym. Posiadany przez banki minimalny poziom kapitałów ma być bardziej związany z ryzykiem prowadzonej
działalności, tak by podnieść wydajność i stabilność sektora bankowego. Dyrektywy wprowadzają również zmiany
w sposobie funkcjonowania nadzoru bankowego w krajach członkowskich oraz wzmacniają rolę Komitetu Europejskich
Organów Nadzoru Bankowego. Dyrektywy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2007 roku. Organy ustawodawcze krajów
członkowskich UE mają jednocześnie rok czasu na wprowadzenie odpowiednich zmian w przepisach krajowych.
Dyrektywy przewidują przy tym pewne granice swobody dla ostatecznego kształtu regulacji krajowych, zwłaszcza
w zakresie sposobów obliczania ryzyka. Podmioty finansowe, których NUK dotyczy, muszą zacząć stosować nowe
regulacje najpóźniej od 1 stycznia 2008 roku.
Z punktu widzenia Grupy NOBLE istotne mogą okazać się rekomendacje Komisji Nadzoru Bankowego dla dalszych
analiz ostatecznych, polskich rozwiązań Nowej Umowy Kapitałowej. Sugestie przewidują ograniczenie stosowania
preferencyjnej wagi ryzyka w rachunku adekwatności kapitałowej banków do kredytów udzielanych lub indeksowanych
do waluty, w której kredytobiorca osiąga przychody. Taki kształt regulacji może wpłynąć na strukturę walutową kredytów
doradzanych przez NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE.
Biała Księga dla rynku kredytów hipotecznych
Jednym z priorytetów polityki finansowej Komisji Europejskiej w latach 2005-2010 jest pogłębienie integracji rynku
kredytów hipotecznych państw członkowskich poprzez zmniejszenie rozbieżności pomiędzy przepisami poszczególnych
krajów. Przyjęcie przez UE w najbliższych latach Białej Księgi w sprawie regulacji dotyczących europejskiego rynku
kredytów hipotecznych może ujednolicić rynki państw członkowskich, co z kolei może zaostrzyć konkurencję między
bankami o klientów. Nowe regulacje mogłyby wpłynąć na konkurencję na rynku sprzedaży kredytów hipotecznych, na
którym działają OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank (kredyt marki MetroBank).
Projekt ustawy o upadłości konsumenckiej
Projekt ustawy o przeciwdziałaniu niewypłacalności oraz o upadłości osoby fizycznej przewiduje możliwość ogłoszenia
przez osobę fizyczną, nie prowadzącą działalności gospodarczej, upadłości konsumenckiej raz w życiu, niezależnie od
przyczyn. Projektowana ustawa może, w przypadku jej uchwalenia, zwiększać ryzyko portfela kredytów hipotecznych,
mimo że majątek dłużnika ma być licytowany. Ustawa przewiduje bowiem m.in. wyłączenie z masy upadłości po 10 m2
mieszkania na dłużnika i osoby będące na jego utrzymaniu. Ewentualny wzrost ryzyka kredytów hipotecznych może
spowodować wzrost cen kredytów hipotecznych i ograniczenie popytu na takie kredyty. W ramach Grupy NOBLE
sprzedaż kredytów prowadzą NOBLE Bank (pod marką MetroBank) oraz OPEN FINANCE.
Projekt ustawy o przekazaniu gruntów Skarbu Państwa na cele budownictwa mieszkaniowego
Projekt ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami gruntowymi Skarbu Państwa na cele budownictwa
mieszkaniowego przewiduje, że starostwa powiatowe będą mogły przekazywać gminom pod budownictwo
mieszkaniowe grunty Skarbu Państwa, będące w posiadaniu Agencji Nieruchomości Rolnych, Wojskowej Agencji
Mieszkaniowej oraz Agencji Mienia Wojskowego. Grunty byłyby zwolnione z opłaty za wieczyste użytkowanie. Jeśli
gmina nie byłaby zainteresowana gruntami, dyrektorzy Agencji mogliby ogłaszać przetargi, m.in. dla deweloperów,
spółdzielni oraz towarzystw budownictwa społecznego. Nabywcy musieliby zapłacić 10% wartości gruntu za uzyskanie
wieczystego użytkowania. Jeśli mieszkania zostaną wybudowane w ciągu dwóch lat, to prawo wieczystego użytkowania
przechodziłoby w prawo własności po 5 latach. Takie rozwiązanie ma na celu zapobieżenie nabywaniu gruntów na
ewentualne późniejsze zagospodarowanie. Projektowana ustawa może, w przypadku jej uchwalenia, zaowocować
zwiększeniem podaży mieszkań, a tym samym obniżeniem ich cen, co z kolei może przełożyć się na większe
zainteresowanie kredytami hipotecznymi, które sprzedają NOBLE Bank (pod marką MetroBank) oraz OPEN FINANCE.
NOBLE BANK S.A.
113
Kształtowanie się stóp procentowych w Polsce
Obniżki stóp procentowych w Polsce zbliżyły ich poziom do poziomu stóp procentowych Europejskiego Banku
Centralnego, ale polskie stopy procentowe są wciąż na wyższym poziomie. Niemniej jednak, obecny dynamiczny wzrost
gospodarczy w Polsce redukuje znacząco prawdopodobieństwo wyrównania poziomu polskich stóp do poziomu stóp
europejskich. Należy raczej oczekiwać delikatnych podwyżek stóp procentowych w przypadku pojawienia się presji
inflacyjnej w wyniku coraz dynamiczniejszego wzrostu gospodarczego. Ze względu na działalność w specjalistycznych
segmentach rynkowych dalsze kształtowanie się stóp procentowych nie będzie mieć decydującego znaczenia dla Grupy
NOBLE.
Implementacja dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego 2004/39/WE zmieniona Dyrektywą 2006/73/WE („MiFID”) powinna być
implementowana w Polsce do 31 stycznia 2007 roku, a stosowana od 1 listopada 2007 roku.
MiFID służyć ma ujednoliceniu regulacji dotyczących sektora usług finansowych w obrębie całego wspólnego rynku Unii
Europejskiej. Obejmują one bardzo szerokie spektrum problemów i zawierają zalecenia dla instytucji regulacyjnych,
giełd, platform obrotu oraz firm inwestycyjnych w zakresie m.in. umów zgodności, wewnętrznych systemów i kontroli,
outsourcingu, prowadzenia ksiąg, zarządzania konfliktem interesów oraz ochrony instrumentów finansowych i pieniędzy
klienta. Implementacja MiFID umożliwi świadczenie usług inwestycyjnych lub prowadzenie działalności inwestycyjnej na
terenie całego wspólnego rynku Unii Europejskiej, bez konieczności uzyskania odrębnego zezwolenia od władz
państwa, gdzie dana instytucja zamierza działać.
MiFID wprowadza także wspólne dla rynku finansowego ramy klasyfikacji partnera transakcji, dzieląc ich na
profesjonalnych klientów, rynkowych partnerów transakcji i w końcu klientów detalicznych. MiFID określa także
minimalne standardy dla rynków regulowanych i dla alternatywnych systemów obrotu. Działanie dyrektywy obejmie:
banki inwestycyjne, zarządzających portfelami papierów wartościowych, maklerów giełdowych i brokerów, firmy
doradztwa finansowego oraz zajmujące się transakcjami opcyjnymi i futures. Będzie dotyczyło również banków
detalicznych specjalizujących się w obrocie instrumentami finansowymi oraz przedsiębiorstw handlujących surowcami.
Implementacja MiFID może wpłynąć na spółki Grupy NOBLE, jednak jego rzeczywisty kształt będzie można określić
w momencie wprowadzenia stosownych regulacji prawnych do polskiego porządku prawnego.
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
NOBLE Bank podjął decyzję o nieprzedstawianiu w Prospekcie prognoz wyników finansowych.
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
14.1. Informacje o członkach organów zarządzających
Organem zarządzającym naszej Spółki jest Zarząd. Zgodnie z § 30 Statutu Zarząd powinien składać się z co najmniej
trzech członków i jest powoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję.
Obecnie w skład naszego Zarządu wchodzą:
Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu,
Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu,
Maurycy Kühn – Członek Zarządu,
Krzysztof Spyra – Członek Zarządu.
Poniżej zostały przedstawione dane i życiorysy członków Zarządu naszego Banku, które opracowaliśmy na podstawie
złożonych oświadczeń.
Wiek: 57 lat.
PESEL: 50092104737.
Termin upływu kadencji: 7 marca 2010 roku.
Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Banku za rok obrotowy 2009.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Henryka Pietraszkiewicza jest siedziba naszego Banku w Warszawie,
ul. Domaniewska 39B oraz oddział Banku w Lublinie, przy ul. Okopowej 1.
Pan Henryk Pietraszkiewicz wykonuje obowiązki Prezesa Zarządu od 16 sierpnia 2003 roku na podstawie umowy
o pracę na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę Panu Henrykowi Pietraszkiewiczowi
przysługuje odszkodowanie w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.
114
NOBLE BANK S.A.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Henrykiem Pietraszkiewiczem a członkami Zarządu, Rady
Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Henryk Pietraszkiewicz ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki
w Warszawie (1973 r.). Zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa (1992 r.).
Ukończył także Podyplomowe Studium Bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (1995 r.).
Doświadczenie zawodowe:
–
w latach 1973-1992
INCO-VERITAS Sp. z o.o., Dyrektor ds. Rozwoju, Dyrektor ds. Ekonomicznych
Zespołu Prasy i Wydawnictw PAX, Zastępca Dyrektora ds. Pracowniczych,
–
w latach 1992-1993
SWISS TRADING S.A., członek Zarządu – Dyrektor Operacyjny,
–
w latach 1994-1996
Polski Bank Inwestycyjny S.A., Dyrektor Departamentu Marketingu oraz Dyrektor
Departamentu Bankowości Detalicznej,
–
w latach 1996-1998
Bank Ochrony Środowiska S.A., Dyrektor Departamentu Kredytów, członek rady
nadzorczej Domu Maklerskiego BOŚ S.A.,
–
w latach 1998-2002
Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Dyrektor Zarządzający ds. Kredytów, członek
rady nadzorczej HORTEX HOLDING S.A.,
–
w latach 2000-2002
BGŻ Leasing S.A., przewodniczący rady nadzorczej,
–
w 2002 roku
BGŻ Leasing S.A., Prezes Zarządu,
–
w latach 2002-2003
Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Wiceprezes Zarządu.
Ponadto obecnie Pan Henryk Pietraszkiewicz jest członkiem rady nadzorczej J.W. Construction Holding S.A.
Pan Henryk Pietraszkiewicz nie posiada akcji Spółki.
Pan Henryk Pietraszkiewicz:
–
poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat.
–
w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym
zgromadzeniu takiej spółki,
–
w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej,
–
nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem,
–
w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub
osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia
o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku
do których został ustanowiony zarząd komisaryczny,
–
w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów
ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych),
–
w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta,
–
nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych,
–
nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie
o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe.
Wiek: 35 lat.
PESEL: 72071001479.
finansowe Spółki za rok obrotowy 2009.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Jarosława Augustyniaka jest siedziba Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B.
Pan Jarosław Augustyniak wykonuje obowiązki Wiceprezesa Zarządu od 17 lutego 2006 roku na podstawie umowy
o pracę na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Jarosławowi Augustyniakowi nie
przysługuje żadne odszkodowanie.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Jarosławem Augustyniakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej
lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
NOBLE BANK S.A.
115
Pan Jarosław Augustyniak ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
– kierunek bankowość i finanse (1996 r.). Studiował na Uniwersytecie w Wiedniu w Austrii (1997 r.) oraz na
Uniwersytecie w St. Gallen w Szwajcarii (1998 r.).
–
w roku 1995
KPMG (Niemcy), asystent w dziale audytu,
–
w latach 1996-1999
KPMG (Polska),
–
w latach 1999-2000
Siemens Finance Sp. z o.o.,
–
w latach 2000-2004
Expander S.A., Prezes Zarządu,
–
w 2005 roku
GETIN Holding S.A., członek rady nadzorczej,
–
w latach 2004-2006
OPEN FINANCE S.A., Prezes Zarządu.
Pan Jarosław Augustyniak posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji H.P.
Holding 3 B.V., z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia. Ponadto obecnie Pan Jarosław Augustyniak jest Prezesem
Zarządu JML S.A. oraz posiada za pośrednictwem H.P. Holding 3 B.V. 24,5% akcji tej spółki. Informacja o działalności
ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III Prospektu.
Informacja o liczbie akcji Spółki, znajdujących się w posiadaniu Pan Jarosława Augustyniaka zawarta została w 17.2
Części III Prospektu.
Pan Jarosław Augustyniak:
–
nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat,
–
–
poza powyżej wymienionymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej
innej spółki kapitałowej lub osobowej,
–
–
–
–
–
–
Wiek: 44 lata.
PESEL: 63092202756.
Pan Maurycy Kühn wykonuje obowiązki Członka Zarządu Banku od 13 grudnia 2005 roku na podstawie umowy o pracę
zawartej na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Maurycemu Kühnowi nie przysługuje
żadne odszkodowanie z tego tytułu.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Maurycego Kühna jest siedziba naszego Banku w Warszawie,
ul. Domaniewska 39B.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Maurycym Kühnem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Maurycy Kühn ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego, Wydział
Medycyny Weterynaryjnej (1989 r.). Ponadto Pan Maurycy Kühn ukończył studia Master of Business Administration na
Duke University w USA (1998 r.).
116
NOBLE BANK S.A.
–
w latach 2000-2003
Expander S.A., członek zarządu,
–
w latach 2004-2005
OPEN FINANCE S.A., członek zarządu.
Pan Maurycy Kühn posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji
A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia oraz za pośrednictwem A. Nagelkerken Holding B.V.
posiada 24,5% akcji JML S.A. Informacja o działalności ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III
Prospektu.
Informacja o liczbie akcji Banku, znajdujących się w posiadaniu Pana Maurycego Kühna zawarta została w 17.2 Części
III Prospektu.
Pan Maurycy Kühn:
–
–
–
–
–
osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o
Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku
–
–
–
–
Wiek: 34 lata.
PESEL: 73012100291.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Krzysztofa Spyrę jest siedziba naszego Banku w Warszawie,
ul. Domaniewska 39B.
Pan Krzysztof Spyra wykonuje obowiązki Członka Zarządu Banku od 13 grudnia 2005 roku na podstawie umowy
o pracę zawartej na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Krzysztofowi Spyrze nie
przysługuje żadne odszkodowanie.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Krzysztofem Spyrą a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
Pan Krzysztof Spyra ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie,
wyróżnionym dyplomem „Top Ten”, Kierunek – Finanse i Bankowość (2006 r.). Był również stypendystą programu
„Tempus” na Staffordshire University w Wielkiej Brytanii (1995-1996).
–
w 1996 roku
JP Morgan Polska,
–
w 1996 roku
KPMG Polska,
–
w latach 1997-2004
Merrill Lynch, Global Markets & Investments Banking Group, Londyn i Nowy Jork,
Vice-President, odpowiedzialny za Europę Środkową i Wschodnią,
–
w latach 2004-2005
OPEN FINANCE S.A., Wiceprezes Zarządu.
NOBLE BANK S.A.
117
Pan Krzysztof Spyra posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji
International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia. Informacja o działalności
ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III Prospektu.
Informacja o liczbie akcji Spółki, znajdujących się w posiadaniu Pana Krzysztof Spyry zawarta została w 17.2 Części III
Prospektu.
Pan Krzysztof Spyra:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
14.2. Prokurenci
Prokurentów w Spółce ustanawia Zarząd. Zgodnie z art. Art. 1095 Kodeksu Cywilnego prokurę można ograniczyć do
zakresu spraw związanych z działalności oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).
Prokurentami oddziałowymi Spółki są:
–
Józef Sidor,
–
Mirosław Kazimierz Guściora.
Poniżej przedstawione są dane i życiorysy prokurentów Spółki opracowane na podstawie ich oświadczeń.
Józef Sidor
Wiek: 52 lata.
PESEL: 55060105039.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Józefa Sidora jest oddział naszej Spółki w Lublinie przy ul. Okopowej 1.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Józefem Sidorem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
Pan Józef Sidor jest prokurentem Spółki od 17 listopada 2006 roku. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy
o pracę na czas nieokreślony, na stanowisku Dyrektora Zarządzającego i prokurenta. W przypadku wypowiedzenia
umowy o pracę przez Spółkę nie przysługuje mu żadne odszkodowanie.
Pan Józef Sidor ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza
w Poznaniu (1982 r.) oraz studia podyplomowe z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych na Uniwersytecie
Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (w 1998 r.).
–
w latach 1984-1991
Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa „Kolejarz” w Lublinie, Kierownik Zespołu ds.
Pracowniczych,
–
w latach 1991-1992
Spółka Konsultingowa „Locus” w Lublinie, Wiceprezes Zarządu,
–
w latach 1992-1997
Rejonowy Urząd Poczty w Lublinie, Kierownik Działu Kadr,
–
w latach 1997-1999
Pierwszy Komercyjny Bank S.A. w Lublinie, Dyrektor Departamentu Kadr
i Szkolenia,
–
w latach 1999-2002
Zakłady Przemysłu Cukierniczego Mieszko S.A. w Raciborzu, Dyrektor Personalny,
–
w latach 2000-2002
Mieszko Bis Sp. z o.o., Prezes Zarządu.
118
NOBLE BANK S.A.
Pan Józef Sidor nie posiada akcji Spółki.
Pan Józef Sidor:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Mirosław Kazimierz Guściora
Wiek: 46 lat.
PESEL: 61022809938.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Mirosława Kazimierza Guściorę jest oddział naszej Spółki w Lublinie przy
ul. Okopowej 1.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Mirosławem Kazimierzem Guściorą a członkami Zarządu,
członkami Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
Pan Mirosław Kazimierz Guściora jest prokurentem Spółki od 17 listopada 2006 roku. Jest zatrudniony w Spółce na
podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, na stanowisku Dyrektora Departamentu Windykacji i Restrukturyzacji.
W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę nie przysługuje mu żadne odszkodowanie.
Pan Mirosław Kazimierz Guściora ma wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Lubelską, Wydział Organizacji
i Zarządzania, kierunek Organizator Przemysłu (1989 r.) oraz Podyplomowe Studium Ekonomiczne Bankowość
i Finanse na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (1995 r.).
–
w latach 1991-1994
Bank Depozytowo-Kredytowy w Lublinie, Inspektor ekonomiczny,
–
w latach 1994-1998
Bank Depozytowo-Kredytowy
i Zarządzania,
–
w latach 1998-2000
DRUKBANK Zakład Poligraficzny Sp. z o.o. (Grupa Pekao S.A.), Prezes Zarządu,
–
w latach 2000-2002
Powszechny Bank Kredytowy S.A. w Warszawie I Oddział w Lublinie, Zastępca
Dyrektora,
–
w latach 2003-2004
Wschodni Bank Cukrownictwa S.A., początkowo Zastępca, a następnie pełniący
obowiązki Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji.
w
Lublinie,
Naczelnik
Wydziału
Organizacji
Pan Mirosław Kazimierz Guściora nie posiada akcji Spółki.
Pan Mirosław Kazimierz Guściora:
–
–
–
–
NOBLE BANK S.A.
119
–
–
–
–
–
Oprócz Członków Zarządu i prokurentów brak jest innych osób, które mają istotny wpływ na zarządzanie naszą Spółką,
w tym osób zarządzających wyższego szczebla, o których mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia
o Prospekcie.
14.3. Informacje o członkach organów nadzorczych
Organem nadzorczym naszej Spółki jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 25 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się
z od pięciu do siedmiu osób i jest powoływana przez Walne Zgromadzenie.
Obecnie w skład Rady Nadzorczej naszej Spółki wchodzą następujące osoby:
–
Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
–
Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
–
Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej,
–
Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej,
–
Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję.
Poniżej przedstawione zostały życiorysy zawodowe poszczególnych członków naszej Rady Nadzorczej opracowane na
podstawie ich oświadczeń.
Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 44 lata.
PESEL: 63052403955.
Nie jest zatrudniony w naszej Spółce.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Piotra Stępniaka jest siedziba GETIN Holding we Wrocławiu, plac
Powstańców Śląskich 16-18.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Piotrem Stępniakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
Pan Piotr Stępniak ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Uniwersytetu Purdue w USA (1999 r.). Ukończył studia
Master of Business Administration na Ecole Supérieure de Commerce de Rouen we Francji (1995 r.) oraz I stopień
studiów wyższych na Uniwersytecie Guelph w Kanadzie (1992 r.).
–
w latach 1984-1992
Air Canada (sprzedaż i marketing),
–
w latach 1985-1990
Pepsi Cola International, Dyrektor ds. Rozwoju Rynku,
–
w latach 1997-1998
Bank Handlowy, Manager ds. Rozwoju,
–
w latach 1998-1999
ARAMARK, Dyrektor Generalny ds. Rozwoju Rynku,
–
w latach 2000-2001
Lukas Bank S.A., Dyrektor Departamentu Marketingu,
–
w latach 2001-2005
Lukas Bank S.A., wiceprezes zarządu odpowiedzialny za linię bankowości detalicznej,
–
w latach 2001-2005
Lukas S.A., członek zarządu,
120
NOBLE BANK S.A.
–
w latach 2002-2003
TU na Życie EUROPA S.A., członek rady nadzorczej,
–
w latach 2003-2004
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., członek rady nadzorczej,
–
w latach 2003-2004
TU na Życie EUROPA S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
–
w latach 2004-2006
TU EUROPA S.A., członek rady nadzorczej,
–
w latach 2005-2006
Powszechny Dom Kredytowy S.A., członek rady nadzorczej.
Obecnie Pan Piotr Stępniak pełni funkcję prezesa zarządu GETIN Holding S.A. oraz dodatkowo jest przewodniczącym
rady nadzorczej GETIN Bank S.A. oraz NOBLE Funds TFI, wiceprzewodniczącym Powszechnego Domu Kredytowego we
Wrocławiu S.A., członkiem rady nadzorczej Carcade OOO, TU na Życie EUROPA S.A., TU EUROPA S.A., FIOLET S.A.
oraz OPEN FINANCE.
Pan Piotr Stępniak posiada 499.732 akcje GETIN Holding S.A. stanowiące 0,08% kapitału zakładowego tej spółki.
Pan Piotr Stępniak nie posiada akcji Spółki.
Pan Piotr Stępniak:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek: 34 lata.
PESEL: 73040306852.
Pan Marek Kaczałko nie jest zatrudniony w naszej Spółce.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Marka Kaczałko jest siedziba GETIN Holding S.A.. pl. Powstańców Śląskich
16/18, 53-314 Wrocław.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Markiem Kaczałko a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
Pan Marek Kaczałko ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Wrocławskim
(1998 r.), a także Podyplomowe Studia Bankowość i Finanse (2000 r.) oraz Studia Podyplomowe – Rachunkowość, na
Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (2001 r.).
–
w latach 1998-2000
Zakład Ubezpieczeń Społecznych, prawnik – specjalista,
–
w latach 2000-2002
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., prawnik,
–
w latach 2002-2005
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., Dyrektor Departamentu Prawnego.
Obecnie Pan Marek Kaczałko jest Dyrektorem Departamentu Prawnego GETIN Bank S.A. (od 2005 r.) oraz GETIN
Holding S.A. (od 2006 roku). Ponadto jest prokurentem w GETIN Bank S.A. (od 2006 roku) oraz GETIN Holding S.A. (od
2006 roku). Pan Marek Kaczałko jest również członkiem rady nadzorczej BP Real Nieruchomości S.A. (od 2006 roku).
Pan Marek Kaczałko nie posiada akcji Spółki.
NOBLE BANK S.A.
121
Pan Marek Kaczałko:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej
Wiek: 43 lata.
PESEL: 64071100494.
Pan Remigiusz Baliński nie jest zatrudniony w naszej Spółce.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Remigiusza Balińskiego jest siedziba RB Investcom Sp. z o.o., ul. Racławicka
2/4, Wrocław.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Remigiuszem Balińskim a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub
Pan Remigiusz Baliński ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Akademii Medycznej we Wrocławiu (1992 r.) oraz
studiów Master of Business Administration na National Louis University – „Finance Concentration” (2006 r.).
–
w latach 1993-1994
Gliwicki Bank Handlowy, członek rady nadzorczej,
–
w latach 1993-1996
Europejski Funduszu Leasingowy S.A., doradca prezesa zarządu,
–
w roku 1995
TU EUROPA S.A., Kierownik Biura Zarządu,
–
w latach 1997-2001
Efi Sp. z o.o., Prezes Zarządu,
–
w roku 2001
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
–
w latach 2001-2002
Efi Sp. z o.o., doradca i prokurent samoistny.
Obecnie Pan Remigiusz Baliński jest prezesem zarządu RB Investcom Sp. z o.o., przewodniczącym rady nadzorczej
Powszechnego Domu Kredytowego we Wrocławiu S.A., Fiolet S.A. oraz OPEN FINANCE S.A., wiceprzewodniczącym
rady nadzorczej LC Corp S.A. oraz GETIN Leasing S.A., sekretarzem rady nadzorczej TU EUROPA S.A. i TU EUROPA
na Życie S.A., członkiem rady nadzorczej RB Expert S.A., Arkady Wrocławskie S.A., GETIN Bank S.A. oraz GETIN
Holding S.A.
Pan Remigiusz Baliński nie posiada akcji Spółki.
Pan Remigiusz Baliński:
–
–
–
–
122
NOBLE BANK S.A.
–
Pan Remigiusz Baliński był członkiem rady nadzorczej Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o., w okresie gdy ta
spółka została zlikwidowana. Spółka ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
26 września 2003 roku. W dniu 9 września 2004 roku, przed rozpoczęciem jakiejkolwiek działalności operacyjnej,
nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o. postanowiło o rozwiązaniu tej
spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. W dniu 7 czerwca 2005 roku Polskie Agencje Finansowe Sp. z o.o. zostały
wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poza tym przypadkiem w okresie ostatnich
pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą
wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach,
które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został
ustanowiony zarząd komisaryczny,
–
–
–
–
Michał Kowalczewski
Wiek: 36 lat.
PESEL: 71072202490.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Michała Kowalczewskiego jest Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o., ul.
Śmiała 26, 01-523 Warszawa.
Nie występują powiązania rodzinne między Panem Michałem Kowalczewskim a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej
Pan Michał Kowalczewski ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie,
Wydziału Finansów i Statystyki – kierunek Bankowość (1995 r.) oraz doktorem nauk ekonomicznych tejże uczelni (1999 r.).
–
w latach 1993-1999
CDM Pekao S.A., Zastępca Dyrektora Departamentu Rynku Wtórnego,
–
w latach 1995-2000
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, pracownik naukowy,
–
w latach 2000-2002
członek rady nadzorczej Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A.,
–
w latach 2000-2004
Millennium Dom Maklerski S.A., Dyrektor Pionu Sprzedaży Korporacyjnej.
Obecnie Pan Michał Kowalczewski jest Prezesem Zarządu Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. (od 2006 roku) oraz
Prezesem Zarządu Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. (od 2004 roku). Ponadto Pan Michał Kowalczewski jest
członkiem rady nadzorczej Work Service S.A. (od 2006 roku), wiceprzewodniczącym rady nadzorczej GETIN Bank S.A.
(od 2004 roku) oraz członkiem rady nadzorczej ATM Grupa S.A. (od 2004 roku).
Pan Michał Kowalczewski posiada 40% udziałów w Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. oraz 49% udziałów w Mercurius
Financial Advisors Sp. z o.o.
Pana Michał Kowalczewski nie posiada akcji Spółki.
Pan Michał Kowalczewski:
–
–
–
poza powyżej wskazanymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej
–
–
NOBLE BANK S.A.
123
–
–
–
–
Dariusz Niedośpiał
Wiek: 40 lat.
PESEL: 67031102172.
Miejscem wykonywania pracy przez Pana Dariusza Niedośpiała jest siedziba GETIN Holding S.A. we Wrocławiu, plac
Powstańców Śląskich 16-18.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Dariuszem Niedośpiałem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej
Pan Dariusz Niedośpiał ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego, Wydział Prawa
i Administracji (1992 r.) oraz Master of Business Administration prowadzone przez Ernst & Young Polska (2003 r.).
–
w latach 1992-1996
Urząd Skarbowy – Wrocław Stare Miasto, Kierownik Działu Kontroli Podatkowej,
–
w latach 1996-1997
Towarzystwo Finansowo-Leasingowe S.A., doradca zarządu,
–
w latach 1998-2002
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., Dyrektor Departamentu Prawnego,
–
w roku 2003
Europejski Fundusz Leasingowy S.A., doradca przewodniczącego rady nadzorczej,
–
w latach 2003-2004
TU EUROPA S.A., członek zarządu,
–
w latach 2003-2004
TU na Życie EUROPA S.A., członek zarządu.
Ponadto w okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Niedośpiał pełnił następujące funkcje w innych spółkach: członek rady
nadzorczej Powszechnego Domu Kredytowego we Wrocławiu S.A., przewodniczący rady nadzorczej Credit Car Sp. z o.o.,
członek rady nadzorczej Polskiej Agencji Finansowej S.A., przewodniczący rady nadzorczej EFL Service S.A., członek
rady nadzorczej Efi Sp. z o.o., członek rady nadzorczej LUKAS BUD Sp. z o.o., członek rady nadzorczej Pro Asets
Sp. z o.o., członek rady nadzorczej TPE S.A.
Obecnie Pan Dariusz Niedośpiał jest doradcą zarządu GETIN Holding S.A. oraz RB Investcom Sp. z o.o. Ponadto pełni
następujące funkcje w innych spółkach: członek rady nadzorczej GETIN Bank S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej
Fiolet S.A., przewodniczący rady nadzorczej GETIN Leasing S.A., członek rady nadzorczej OPEN FINANCE S.A., członek
rady nadzorczej RB Expert S.A., przewodniczący rady nadzorczej Wielkopolskiego Towarzystwa Finansowego Sp. z o.o.,
członek rady nadzorczej iCentrum S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej Akcept S.A., prezes zarządu Rex Sp. z o.o.,
członek rady nadzorczej Arkady Wrocławskie S.A. oraz przewodniczący rady nadzorczej GETIN Raty S.A.
Pan Dariusz Niedośpiał posiada 99% udziałów w Rex Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Pan Dariusz Niedośpiał nie posiada akcji Spółki.
Pan Dariusz Niedośpiał:
–
–
–
poza powyżej wskazanymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej
–
–
Pan Dariusz Niedośpiał był członkiem rady nadzorczej Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o., w okresie gdy ta
spółka została zlikwidowana. Spółka ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
26 września 2003 roku. W dniu 9 września 2004 roku, przed rozpoczęciem jakiejkolwiek działalności operacyjnej,
nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o. postanowiło o rozwiązaniu tej
spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. W dniu 7 czerwca 2005 roku Polskie Agencje Finansowe Sp. z o.o. zostały
124
NOBLE BANK S.A.
wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto Pan Dariusz Niedośpiał pełnił
funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Credit Car Sp. z o.o., która została w okresie pełnienia prze niego
kadencji, zlikwidowana, w związku z połączeniem z Powszechnym Domem Kredytowym we Wrocławiu S.A. Poza
tymi przypadkami Pan Dariusz Niedośpiał w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa
w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny,
–
–
–
–
14.4. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków organów naszej Spółki, wskazanych w 14.1 – 14.3 powyżej,
między ich obowiązkami wobec naszej Spółki a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami nie występują żadne
konflikty interesów.
14.5. Umowy zawarte odnośnie do powołania członków organów
Pan Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn oraz Pan Krzysztof Spyra zostali powołani na stanowiska Członków
Zarządu Banku na podstawie i w wykonaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A.
zawartej w dniu 25 stycznia 2006 roku pomiędzy ASK Investments S.A., Panem Jarosławem Augustyniakiem, Panem
Maurycym Kühnem, Panem Krzysztofem Spyrą oraz GETIN Holding S.A. Przedmiotem tej umowy było utworzenie
w oparciu o OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank otwartej platformy oferującej produkty różnych instytucji finansowych dla
klientów o wyższych dochodach. Umowa zakładała współdziałanie stron w zakresie realizacji działań restrukturyzacyjnych
w Banku oraz, prowadzonych równolegle z nimi, prac wdrażających nowe produkty bankowe. W wykonaniu tej umowy
strony ponadto zobowiązały się do dokonania określonych czynności mających na celu osiągnięcie określonej struktury
kapitałowej NOBLE Banku celem dopuszczenia akcji Banku do obrotu publicznego. Zobowiązania dotyczyły także zbycia
przez GETIN Holding S.A. akcji OPEN FINANCE na rzecz NOBLE Banku. Zobowiązania stron miały pozostawać w mocy
do dnia uzyskania przez Bank decyzji zatwierdzającej jego prospekt emisyjny.
Poza powyżej wymienioną umową nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami,
klientami dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki oraz
osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska.
14.6. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta
Na podstawie zobowiązania do powstrzymywania się od rozporządzania akcjami z dnia 9 marca 2007 roku Pan
Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn, Pan Krzysztof Spyra, A. Nagelkerken Holding B.V., H.P. Holding 3 B.V.,
International Consultancy Strategy Implementation B.V. zobowiązani są do powstrzymywania się od rozporządzania
akcjami Banku, bez zgody Mercurius Dom Maklerski, w okresie 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań Praw do Akcji
Serii H, chyba że przed upływem tego terminu wygaśnie mandat którejkolwiek z tych osób jako członków Zarządu
Banku (w takim przypadku przestanie obowiązywać zobowiązanie członka Zarządu, którego mandat wygasł, oraz jego
spółki zależnej).
Na podstawie zobowiązania do powstrzymywania się od rozporządzania akcjami z dnia 9 marca 2007 roku,
zmienionego porozumieniem z dnia 10 kwietnia 2007 r., spółka ASK Investments S.A. zobowiązana jest do
powstrzymania się od rozporządzania akcjami Banku, bez zgody Mercurius Dom Maklerski, w okresie 6 miesięcy od
dnia rozpoczęcia notowań Praw do Akcji Serii H, chyba że przed upływem tego terminu wygaśnie mandat wszystkich
następujących osób jako członków Zarządu Banku: Jarosława Augustyniaka, Maurycego Kühna oraz Krzysztofa Spyry.
Poza powyżej wskazanymi nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów naszej Spółki,
wskazanych w pkt 14.1 – 14.3 powyżej w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nich akcji papierów
wartościowych Spółki.
NOBLE BANK S.A.
125
15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu
do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
osób zarządzających wyższego szczebla
15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych)
oraz przyznanych przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi
świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych
Informacja dotycząca wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych osobom pełniącym
w 2006 roku funkcje Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz prokurentom zawarte są w poniższej tabeli.
W 2006 roku Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz prokurenci nie otrzymali żadnych wynagrodzeń
od spółek zależnych Banku.
Tabela 63. Wynagrodzenia lub inne świadczenia wypłacone przez Spółkę lub należne Członkom Zarządu, Członkom Rady
Nadzorczej oraz prokurentom Spółki w 2006 roku
Kwota wynagrodzenia
(w zł)
Wartość innych
świadczeń* (w zł)
1.267.808,40
9.457,20
475.000,00
7.800,00
120.000,00
441,80
Dariusz Kozłowski
146.167,00
331,80
Krzysztof Spyra
120.000.00
441,80
Maurycy Kühn
120.000,00
441,80
Członkowie Zarządu (łącznie):
Anna Krzewska
286.641,40
0,00
221.400,00
0,00
Józef Sidor
112.400,00
0,00
Mirosław Kazimierz Guściora
109.000,00
0,00
0,00
0,00
Piotr Stępniak
0,00
0,00
Leszek Czarnecki
0,00
0,00
Dariusz Niedośpiał
0,00
0,00
Marek Kaczałko
0,00
0,00
Michał Kowalczewski
0,00
0,00
Prokurenci (łącznie):
Członkowie Rady Nadzorczej (łącznie):
*Świadczenia zdrowotne na rzecz pracownika finansowane przez Spółkę
Członkowie Zarządu Banku są uprawnieni do korzystania z samochodów służbowych opisanych w 8.1.3.1 Części III
Prospektu.
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na
świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia
W naszym Banku nie wydzielono ani nie zgromadzono środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub
inne podobne świadczenia dla Członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub osób zarządzających wyższego szczebla.
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje
16.1.1. Zarząd
Zarząd naszej Spółki składa się obecnie z czterech członków:
–
Pana Henryka Pietraszkiewicza – Prezesa Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 marca 2007
roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Henryk Pietraszkiewicz wykonuje obowiązki
Prezesa Zarządu od dnia 16 sierpnia 2003 roku.
–
Pana Jarosława Augustyniaka – Wiceprezesa Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia
7 marca 2007 roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Jarosław Augustyniak
wykonuje obowiązki Wiceprezesa Zarządu od dnia 17 lutego 2006 roku.
–
Pana Maurycego Kühna – Członka Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej dnia 7 marca 2007 roku na
kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Maurycy Kühn wykonuje obowiązki Członka Zarządu
od dnia 13 grudnia 2005 roku.
126
NOBLE BANK S.A.
–
Pana Krzysztofa Spyry – Członka Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2007 roku
na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Krzysztof Spyra wykonuje obowiązki Członka
Zarządu Banku od dnia 13 grudnia 2005 roku.
Mandaty Członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe naszej Spółki za rok obrotowy 2009.
16.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza naszej Spółki składa się obecnie z pięciu członków:
–
Pana Piotra Stępniaka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią
kończącą się 8 marca 2010 roku. Piotr Stępniak pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia
12 grudnia 2005 roku.
–
Pana Remigiusza Balińskiego – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się
8 marca 2010 roku. Remigiusz Baliński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 8 marca 2007 roku.
–
Pana Marka Kaczałko – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się
8 marca 2010 roku. Marek Kaczałko pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 12 grudnia 2005 roku.
–
Pana Michała Kowalczewskiego – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego
kończącą się 8 marca 2010 roku. Michał Kowalczewski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 16 lutego
2006 roku.
–
Pana Dariusza Niedośpiała – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego
kończącą się 8 marca 2010 roku. Dariusz Niedośpiał pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 4 października
2006 roku.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe naszej Spółki za rok obrotowy 2009.
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych,
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z naszą
Spółką lub z jego podmiotem zależnym, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, dane członków danej
komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń.
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez emitenta procedur ładu korporacyjnego
Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych
2005”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z wyjątkiem zasad nr 9, 20, 24, 28,
oraz 43. Opis zasad, których nasza Spółka nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn, przedstawiony jest poniżej:
Zasada nr 9
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być
obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem
obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym
Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady.
Wyjaśnienie:
Nasza Spółka czyni starania, aby na każdym Walnym Zgromadzeniu obecni byli zarówno członkowie Zarządu, jak
i Rady Nadzorczej oraz w przypadku rozpatrywania spraw finansowych Spółki także biegły rewident. Jednak nasza
Spółka nie może zagwarantować, że obecni będą wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz że w razie ich
nieobecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawione zostaną stosowne wyjaśnienia.
Zasada nr 20
1.
a)
Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d).
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami,
które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
NOBLE BANK S.A.
127
b)
szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut Spółki;
c)
bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
–
świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz
członków Zarządu;
–
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
–
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
d)
W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada
Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego
komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
2.
Zasada 20 może zostać przez Spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym
zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 roku.
3.
Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności
zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors:
http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm
Wyjaśnienie:
Władze naszej Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości
kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione
jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także
prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla naszej Spółki strategii.
Według opinii Zarządu naszej Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco
zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem naszej Spółki.
Nasza Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy bezpośrednio i pośrednio posiadają ok. 95% kapitału zakładowego
Spółki. Przy takiej strukturze akcjonariatu zasada 20 stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych
akcjonariuszy większościowych i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej.
Zasada nr 24
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna
dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania.
Wyjaśnienie:
Nasza Spółka nie udostępnia publicznie informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka
Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Członków Rady Nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec
Spółki, a w swych działaniach powinni oni kierować się wyłącznie interesem Spółki. Wobec tego stosowanie tej zasady
jest, zdaniem Spółki, nieuzasadnione.
Zasada nr 28
Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin
powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
–
audytu oraz
–
wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden
posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać Regulamin Rady Nadzorczej. Komitety Rady powinny składać Radzie
Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Wyjaśnienie:
Nasza Spółka spełnia tę zasadę częściowo, Rada Nadzorcza działa bowiem zgodnie z regulaminem, który jest
publicznie dostępny. Jednakże Regulamin Rady Nadzorczej nie określa zasad powoływania oraz funkcjonowania
komitetów ds. audytu i wynagrodzeń.
Decyzja o powołaniu komitetów skutkowałaby koniecznością powołania w skład komitetu audytu „niezależnych
członków”, tak więc zasadę tę można przyjąć tylko wraz z przyjęciem zasady 20, której nasza Spółka z przedstawionych
powodów nie przyjmuje do stosowania.
128
NOBLE BANK S.A.
Zasada nr 43
Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę Nadzorczą po
przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji Rady
Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie
innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na
temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie
rocznym.
Wyjaśnienie:
Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w taki
sposób, aby zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Nasza Spółka spełnia tę zasadę tylko
częściowo ze względu na brak w Radzie Nadzorczej komitetu audytu. Przyjęcie tej zasady wiązałoby się z przyjęciem
do stosowania zasad: 20 oraz 28, których nasza Spółka nie przyjmuje do stosowania z przyczyn podanych powyżej.
17. Zatrudnienie
17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Na dzień 31 grudnia 2006 roku w Grupie NOBLE zatrudnione były 564 osoby. Strukturę zatrudnienia w podziale na
poszczególne spółki wchodzące w skład naszej Grupy przedstawiliśmy w poniższej tabeli.
Tabela 64. Struktura zatrudnienia w Grupie NOBLE
31.12.2006 r.
liczba osób
struktura
NOBLE Bank
171
30,3%
OPEN FINANCE
383
67,9%
10
1,8%
564
100,0%
NOBLE TFI
Razem
Obecna wielkość i struktura zatrudnienia w NOBLE Banku została ukształtowana jako rezultat procesu głębokiej
restrukturyzacji i zmiany profilu działalności Banku, który został rozpoczęty z chwilą objęcia akcji WBC przez GETIN
Holding w grudniu 2005 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku w WBC zatrudnionych było 308
pracowników, w tym 137 osób w centrali Banku w Lublinie i 171 osób w 29 placówkach na terenie południowej
i wschodniej Polski. Zatrudnienie w WBC na koniec grudnia 2004 roku wynosiło 391 osób.
W marcu 2006 roku wszystkie placówki WBC wraz z zatrudnionymi w nich pracownikami zostały przejęte przez GETIN
Bank S.A. W wyniku sprzedaży sieci oddziałów oraz konsekwentnie realizowanego procesu dalszej restrukturyzacji
zatrudnienia liczba osób pracujących w naszym Banku zmniejszyła się do 85 osób na koniec czerwca 2006 roku.
Dynamiczny rozwój usług „private banking” wynikający ze zmiany profilu działalności NOBLE Banku w II połowie 2006
roku przyczynił się do szybkiego wzrostu liczby naszych pracowników. Na dzień 31 grudnia 2006 roku zatrudnialiśmy
133 osoby, w tym ze 107 pracownikami zawarliśmy umowy o pracę na czas nieokreślony, z 6 – na czas określony, zaś
z 20 osobami – na okres próbny. Kolejne 38 osób zatrudnionych było na podstawie umowy-zlecenia.
Nasza polityka kadrowa opiera się na zatrudnianiu osób młodych i dynamicznych do obszarów związanych z nową linią
biznesową Banku oraz na stabilizacji zatrudnienia w obszarach back office (działach odpowiedzialnych za procedury
realizowane wewnątrz naszej firmy). Obecnie niemal 70% naszych pracowników zatrudnionych na podstawie umowy
o pracę to osoby w wieku od 25 do 40 lat. Strukturę zatrudnienia w NOBLE Banku według wieku na koniec 2006 roku
w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku przedstawiliśmy w tabeli poniżej.
Tabela 65. Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w NOBLE Banku na podstawie umowy o pracę
31.12.2005 r.*
31.12.2006 r.
liczba
struktura
liczba
struktura
do 24 lat
1
0,3%
24
18,0%
25-30 lat
22
7,1%
47
35,3%
31-40 lat
136
44,2%
44
33,1%
41-50 lat
118
38,3%
11
8,3%
31
10,1%
7
5,3%
308
100,0%
133
100,0%
ponad 50 lat
Razem
*Zatrudnienie w WBC
NOBLE BANK S.A.
129
Ponad 77% pracowników NOBLE Bank zatrudnionych na podstawie umowy o pracę posiada wykształcenie wyższe,
dalsze 22% to osoby z wykształceniem średnim. Wysoki poziom wykształcenia pozwala naszym pracownikom w pełni
zrozumieć potrzeby klienta i tym samym pełnić rolę kompleksowego doradcy w dziedzinie finansów. Strukturę
zatrudnienia w NOBLE Banku według posiadanego wykształcenia zaprezentowaliśmy poniżej.
Tabela 66. Struktura wykształcenia pracowników zatrudnionych w NOBLE Banku na podstawie umowy o pracę
31.12.2005 r.*
31.12.2006 r.
liczba
struktura
liczba
struktura
wyższe
187
60,7%
103
77,4%
średnie
119
38,6%
29
21,8%
2
0,7%
1
0,8%
308
100,0%
133
100,0%
zawodowe i podstawowe
Razem
*Zatrudnienie w WBC
Na dzień 31 grudnia 2006 roku w naszym Banku zatrudnialiśmy 1 głównego ekonomistę oraz 18 specjalistów
– osobistych doradców.
Na przestrzeni ostatnich kilku lat działalność OPEN FINANCE rozwijała się bardzo dynamicznie, w szczególności
w 2006 roku, co znalazło odzwierciedlanie w znacznym wzroście zatrudnienia w tej spółce. Na koniec 2004 roku OPEN
FINANCE zatrudniał na podstawie umowy o pracę 64 osoby, zaś na koniec 2006 roku – już 339 osób. Ponadto na
koniec grudnia 2006 roku OPEN FINANCE zatrudniał 44 pracowników na podstawie umowy-zlecenia. Zmiany
w wielkości i strukturze zatrudnienia OPEN FINANCE przedstawiliśmy w poniższej tabeli.
Tabela 67. Struktura pracowników zatrudnionych w OPEN FINANCE na podstawie umowy o pracę wg stanowisk
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
31.12.2006 r.
liczba
struktura
liczba
struktura
liczba
struktura
Zarząd
3
4,7%
3
1,9%
2
0,6%
Centrala – biuro
6
9,4%
12
7,5%
24
7,1%
Kierownicy oddziałów
6
9,4%
14
8,8%
24
7,1%
41
64,1%
78
49,1%
148
43,7%
Asystenci sprzedaży (OPEN DIRECT)
-
-
-
-
47
13,9%
Analitycy/Menedżerowie ds.
Produktów Finansowych
2
3,1%
5
3,1%
1
0,3%
Pracownicy Call Center
6
9,4%
10
6,3%
6
1,8%
Asystenci doradców i pracownicy
recepcyjni
-
-
37
23,3%
87
25,7%
64
100,0%
159
100,0%
339
100,0%
Doradcy
Razem
Obecnie znaczna liczba pracowników OPEN FINANCE (219 osób, tj. niemal 64% wszystkich zatrudnionych na
podstawie umowy o pracę) to pracownicy odpowiedzialni za bezpośredni kontakt z klientem (kierownicy oddziałów,
doradcy i asystenci sprzedaży). Na dzień 31 grudnia 2006 roku zatrudnienie w tej grupie pracowników wzrosło ponad
czterokrotnie w porównaniu ze stanem na koniec 2004 roku. Wzrost zatrudnienia w OPEN FINANCE na przestrzeni lat
2004-2006 wynikał przede wszystkim ze zwiększania liczby oddziałów spółki w głównych miastach Polski (z 7 na koniec
2004 roku do 25 na koniec 2006 roku). Dodatkowo, w celu poszerzenia sieci dystrybucji produktów OPEN FINANCE,
w lutym 2006 roku w ramach spółki utworzona została marka Optimia, zmieniona następnie w październiku 2006 roku
na markę OPEN DIRECT, której działanie opiera się na zasadzie mobilnej usługi świadczonej przez lotnych doradców
(asystentów sprzedaży). Celem działania OPEN DIRECT jest dotarcie z produktami oferowanymi przez OPEN
FINANCE do klientów zamieszkujących poza miastami, w których znajdują się oddziały OPEN FINANCE. Według stanu
na dzień 31 grudnia 2006 roku OPEN FINANCE zatrudniał 47 mobilnych doradców.
NOBLE TFI rozpoczęło działalność w maju 2006 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku w spółce tej
zatrudnionych było łącznie 10 osób, w tym 3 doradców inwestycyjnych. Osoby posiadające wykształcenie wyższe
stanowią 90% personelu spółki. Kluczowi pracownicy NOBLE TFI posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu
aktywami finansowymi. NOBLE Funds TFI nie zatrudnia na podstawie umów-zleceń.
Przyjęta przez spółki z naszej Grupy polityka kadrowa jest ściśle związana z realizowaną przez Grupę NOBLE strategią
rozwoju i opiera się na założeniu, że sukces rynkowy zależy w dużym stopniu od profesjonalizmu i doświadczenia
naszych pracowników. Nasza kadra zarządzająca oraz kadra zarządcza średniego szczebla to najlepsi menedżerowie
i specjaliści, którzy zdobywali doświadczenie w renomowanych instytucjach finansowych (m.in. w Credit Suisse,
Deutsche Bank A.G., Commercial Union TFI, PKO/CS TFI, Citibank).
Odpowiedni dobór pracowników, umiejętne ich motywowanie, prawidłowa organizacja pracy, tworzenie zintegrowanych
zespołów to podstawowe zadania, które są stawiane przed osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie zasobami
130
NOBLE BANK S.A.
ludzkimi w spółkach z Grupy NOBLE. Stosowane w Grupie systemy wynagradzania i premiowania wysoce motywująco
wpływają na poszczególne linie biznesowe i zatrudnionych w nich pracowników, a kompleksowe szkolenia z zakresu
finansów poszerzają ich wiedzę i podnoszą posiadane kwalifikacje. Jesteśmy przekonani, że nasz odpowiednio
przeszkolony, zmotywowany i efektywny personel jest w stanie zapewnić wysoką jakość świadczonych przez Grupę
usług, a więc zadowolenie naszych klientów.
17.2. Informacje o posiadanych przez pracownikach akcjach i opcjach na akcje emitenta
17.2.1. Akcje Banku posiadane przez pracowników
Pan Jarosław Augustyniak, Wiceprezes Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę,
posiada za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia
– 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Banku, dających prawo
do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i które to akcje stanowią 2,5% wszystkich głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Pan Krzysztof Spyra, Członek Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę, posiada
za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą
w Bloemendaal, Holandia – 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału
zakładowego Banku, dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, i które to akcje stanowią 2,5%
wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Maurycy Kühn, Członek Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę, posiada za
pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia
– 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Banku, dających prawo
do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i które to akcje stanowią 2,5% wszystkich głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku,
która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje
imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.
17.2.2. Opcje na akcje Banku posiadane przez pracowników
Uchwałą nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 roku przyjęto założenia
programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów („Program Motywacyjny”). W tym celu postanowiono o dokonaniu
emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o dokonaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku.
Warranty subskrypcyjne serii A („Warranty”) w liczbie 320.000 zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie większą niż 320.000 zł, poprzez emisję nie więcej aniżeli 320.000
akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 320.000 zł. Każdy
Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł. Do objęcia Warrantów
uprawnionych będzie od 10 do 12 wskazanych w stosownej uchwale Zarządu członków kadry kierowniczej Banku i jej
spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.
Osoby te uprawnione będą do objęcia Warrantów po spełnieniu warunków biznesowych określonych w umowach
dotyczących Programu Motywacyjnego, które zostaną zawarte z tymi osobami. Warranty zostaną zaoferowane przez
Zarząd do 2009 roku. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji
serii I. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni od objęcia akcji serii I Banku po cenie równej cenie emisyjnej jednej Akcji
Serii H. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia
przez Spółkę. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa w terminie 6 miesięcy
od objęcia Warrantów.
Poza powyżej wskazanymi przypadkami żadni pracownicy nie posiadają ani akcji, ani opcji na akcje naszej Spółki.
18. Znaczni akcjonariusze
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub
prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta
Zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału
w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów
w spółce („Znaczni Akcjonariusze”), z tym że do tej liczby głosów wlicza się liczbę głosów posiadanych przez podmioty
zależne takiego akcjonariusza.
NOBLE BANK S.A.
131
Znacznymi Akcjonariuszami naszej Spółki są podmioty, których dane przedstawione są w poniższym zestawieniu:
Tabela 68. Znaczni Akcjonariusze NOBLE Bank S.A.
Znaczni Akcjonariusze
Liczba akcji
Liczba głosów
na WZA
% udział w ogólnej
liczbie akcji
Leszek Czarnecki (z podmiotami zależnymi od niego) za
1)
pośrednictwem GETIN Holding S.A.
170.178.156
170.178.156
85,01%
170.178.156
170.178.156
85,01%
15.000.000
15.000.000
7,49%
GETIN Holding S.A. (bezpośrednio)
2)
1) Leszek Czarnecki posiada samodzielnie 10,45% akcji GETIN Holding S.A., a łącznie z akcjami posiadanymi przez jego podmioty
zależne – LC Corp B.V. oraz RB Investcom Sp. z o.o. – posiada 51,25% akcji GETIN Holding S.A.
2) Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są Pan Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn oraz Pan Krzysztof Spyra.
Każdy z nich posiada po 1/3 wszystkich akcji tej spółki
Akcjonariusze naszej Spółki, którzy nie są Znacznymi Akcjonariuszami, łącznie posiadają 15.000.000 akcji
stanowiących 7,49% wszystkich akcji naszej Spółki. Panowie Jarosław Augustyniak, Maurycy Kühn oraz Krzysztof
Spyra posiadają za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych po 2,5% akcji Banku każdy. Dodatkowo każdy z nich
posiada 1/3 akcji Znaczącego Akcjonariusza – ASK Investments S.A., który posiada 7,49% akcji Banku. Mimo istotnej
roli tych akcjonariuszy, to w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, żaden z nich nie jest Znacznym
Akcjonariuszem w rozumieniu Rozporządzenia o Prospekcie.
18.1.1. Leszek Czarnecki
Znacznym Akcjonariuszem, za pośrednictwem podmiotu zależnego – GETIN Holding S.A. – jest Pan Leszek Czarnecki.
Dane dotyczące akcji GETIN Holding S.A. posiadanych przez Leszka Czarneckiego przedstawione są poniżej:
Tabela 69. Akcje GETIN Holding posiadane przez Leszka Czarneckiego
Akcjonariusz GETIN Holding S.A.
Liczba akcji
Liczba głosów na
WZA
% udział w ogólnej
liczbie akcji
Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio, w tym:
330.519.621
330.519.621
51,25%
67.381.871
67.381.871
10,45%
263.105.637
263.105.637
40,80%
32.113
32.113
0,005%
Leszek Czarnecki
LC Corp B.V.
RB Investcom Sp. z o.o.
Leszek Czarnecki nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji
nowych emisji Spółki.
18.1.2. GETIN Holding S.A.
Znacznym Akcjonariuszem naszego Banku jest spółka GETIN Holding z siedzibą we Wrocławiu, plac Powstańców
Śląskich 16-18, która posiada bezpośrednio łącznie 170.178.156 akcji, w tym:
–
170.000.000 akcji imiennych serii G, które stanowią 84,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do
170.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 84,92% ogólnej liczby głosów,
–
178.156 akcji imiennych serii od A do F, które stanowią 0,09% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do
178.156 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,09% ogólnej liczby głosów.
W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku,
która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje
imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.
GETIN Holding S.A. jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność
w sektorze usług finansowych. Przedmiotem działalności GETIN Holding S.A. są inwestycje w spółki o dużym
potencjale rozwoju, działające w szybko rosnących sektorach rynku usług finansowych, świadczonych na rzecz klientów
indywidualnych oraz mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. Poprzez podnoszenie wartości podmiotów wchodzących
w skład portfela inwestycyjnego, GETIN Holding S.A. poprawia dochodowość przejmowanych spółek dzięki
przeprowadzaniu restrukturyzacji, zwiększaniu skali działania i stopniowym wzmacnianiu ich pozycji rynkowej.
GETIN Holding S.A. poszerza profil usług finansowych świadczonych przez swoją grupę w drodze kolejnych akwizycji
i przejęć podmiotów, specjalizujących się w usługach bankowych, leasingowych i pośrednictwa finansowego. Obecnie
w skład grupy kapitałowej GETIN Holding S.A. wchodzą między innymi takie podmioty jak: GETIN Bank S.A., GETIN
Leasing S.A., Carcade Leasing Rosja, Powszechny Dom Kredytowy S.A., Fiolet S.A., OPEN FINANCE S.A., NOBLE
Bank S.A., NOBLE Funds TFI S.A., GETIN Raty S.A. W najbliższym czasie grupa kapitałowa GETIN Holding S.A.
zostanie powiększona o Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA S.A. oraz Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.
Podmiotem dominującym względem GETIN Holding S.A. jest Pan Leszek Czarnecki. Szczegółowe informacje
dotyczące tego stosunku dominacji przedstawione są w pkt 18.1.1 powyżej.
GETIN Holding S.A. nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji
132
NOBLE BANK S.A.
18.1.3. ASK Investments S.A.
Znacznym Akcjonariuszem naszej Spółki jest spółka ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, L-2346
Luxembourg, 20, Carré Bonn, która posiada bezpośrednio 15.000.000 akcji imiennych serii G, które stanowią 7,49%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 15.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 7,49% ogólnej
liczby głosów. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany
Statutu Banku, która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej
wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.
Przedmiotem działalności ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu są inwestycje w podmioty gospodarcze
z branży finansowej. Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są Panowie Jarosław Augustyniak, Krzysztof
Spyra oraz Maurycy Kühn – członkowie Zarządu Spółki. Działalność ASK Investments S.A. nie jest istotna z punktu
widzenia naszej Spółki. Zakres współpracy ASK Investments S.A. z OPEN FINANCE został opisany w pkt 19.2.2 Części
III Prospektu.
Akcjonariusze ASK Investments S.A., Panowie Jarosław Augustyniak, Krzysztof Spyra, Maurycy Kühn są jednocześnie
Członkami Zarządu Spółki. Każda z tych osób posiada 1/3 wszystkich akcji ASK Investments S.A.
ASK Investments S.A. nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji
18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do emitenta
Znaczni Akcjonariusze naszego Banku nie posiadają innych praw głosu.
18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad
emitentem
Podmiotem dominującym wobec naszego Banku jest GETIN Holding S.A., a także podmiot dominujący względem
GETIN Holding S.A. – Pan Leszek Czarnecki.
Sprawowanie przez Pana Leszka Czarneckiego kontroli nad naszą Spółką, polegającej na wykonywaniu prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu naszej Spółki (bezpośrednio lub pośrednio) ograniczone jest przez przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych oraz postanowienia Statutu. Tym samym zapewniona jest przejrzystość i formalizm w zakresie
podejmowania przez Walne Zgromadzenie, jako organ właścicielski naszej Spółki, decyzji w formie uchwał oraz
wykonywanie praw mniejszości.
18.4. Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może
spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta
Nie są nam znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszym czasie spowodować zmiany w sposobie
jej kontroli.
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia
nr 1606/2002
W części poświęconej opisom pominięto umowy, które zostały opisane w innych częściach Prospektu (w szczególności
w punktach 5.1.5, 5.2.1.1, 6.4.1, 6.4.2, 8.1 oraz 22 w Części III Prospektu). W przypadku, gdy dana transakcja została
zawarta pomiędzy podmiotami z Grupy NOBLE (np. pomiędzy NOBLE Bank i OPEN FINANCE), aby uniknąć zbędnych
powtórzeń, opis transakcji został przedstawiony tylko jeden raz – w punkcie dotyczącym jednego podmiotu z Grupy
NOBLE będącego stroną takiej transakcji.
19.1. Tabelaryczne zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi
Informacje dotyczące wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz MSR 24
przedstawiamy w załączonych poniżej tabelach. Z uwagi na fakt, iż znaczną część transakcji z podmiotami powiązanymi
przeprowadził OPEN FINANCE, prezentujemy osobno tabele dotyczące transakcji tego podmiotu.
Opisujemy jedynie te transakcje, które w naszej ocenie były istotne dla naszej Grupy.
W poniższych tabelach pokazujemy transakcje naszego Banku wyłącznie za 2006 rok, ponieważ nasz Bank wszedł
w skład grupy kapitałowej GETIN Holding w grudniu 2005 roku. W okresie przed włączeniem naszego Banku do grupy
kapitałowej GETIN Holding, działał on bowiem w oparciu o inny model biznesowy pod firmą WBC S.A., a stronami
zawieranych przez niego transakcji nie były podmioty, które obecnie są podmiotami powiązanymi z naszym Bankiem.
Ponadto, w przedmiotowym okresie WBC S.A. nie stosował międzynarodowych standardów rachunkowości oraz MSR
24. Oprócz umowy kredytu hipotecznego zawartej z Panem Maurycym Kühnem (na kwotę 408 tys. zł, okres
kredytowania 360 miesięcy), uwzględnionej w Tabeli 69 poniżej, NOBLE Bank nie zawierał transakcji z członkami
Zarządu ani Rady Nadzorczej.
NOBLE BANK S.A.
133
W związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, dokonywanymi po wejściu przez nasz Bank do grupy kapitałowej
GETIN Holding, Bank tworzył stosowne rezerwy na ten cel. Aktualnie jedyną utrzymywaną przez Bank rezerwą jest
rezerwa celowa na ryzyko związane z ekspozycją kredytową wynikającą z kredytu w kwocie 12,5 mln zł udzielonego
OPEN FINANCE w dniu 10 marca 2006 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku odpis aktualizujący na tę
ekspozycję kredytową wynosił 120 tys. zł.
Dane dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi OPEN FINANCE obejmują lata 2005 i 2006, gdyż OPEN
FINANCE wszedł w skład grupy kapitałowej GETIN Holding w październiku 2005 roku. W 2004 roku OPEN FINANCE
nie zawarł żadnych istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi z wyjątkiem umów zawartych ze spółką ASK
Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, które zostały opisane w punkcie 19.2.2 poniżej.
NOBLE FUNDS TFI rozpoczęło działalność w październiku 2006 r. i do tej pory nie zawarło żadnych istotnych transakcji
z podmiotami powiązanymi poza umowami, które zostały wskazane w punkcie 19.2.3 poniżej.
Tabela 70. Transakcje NOBLE Bank z podmiotami powiązanymi w 2006 roku (w tys. zł)
Getin
Holding
Getin
Getin
OPEN
Bank FINANCE Leasing
NOBLE
Funds
TFI
Getin Maurycy
TU
Carcade
Raty
Kühn
EUROPA
Zakupy
Zakup akcji Open Finance S.A.
85.000
Inwestycyjne aktywa finansowe
4.000
Usługi pośrednictwa finansowego
1.513
Koszty odsetek
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty działania
399
15.451
25
98
Leasing operacyjny
62
196
Sprzedaż
Przychody odsetkowe
3.044
493
Pozostałe przychody operacyjne
7.438
349
Środki na rachunkach w innym banku
Kredyty i pożyczki udzielone
491
109
459
7.880
408
Inwestycje w jednostki podporządkowane
Pozostałe należności
30
9.200
4.000
85.425
5.874
1.529
Zobowiązania z tytułu lokat
5.209
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
50.000
929
Tabela 71. Transakcje OPEN FINANCE z podmiotami powiązanymi w 2006 roku (w tys. zł)
Zakupy
GETIN
Bank
NOBLE
Bank
TU
EUROPA
91
426
47
Zakupy usług leasingu operacyjnego
Sprzedaż usług
4.847
Koszty finansowe (bez odsetek)
Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek
2.060
527
85
17
12,5
369
546
548
481
Kredyty otrzymane
8.000
Odsetki zapłacone
493
134
12
33
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Odsetki od leasingu finansowego
NOBLE
Funds TFI
169
Sprzedaż pozostała
Należności z wyjątkiem pożyczek
GETIN
Leasing S.A.
41
NOBLE BANK S.A.
Tabela 72. Transakcje OPEN FINANCE z podmiotami powiązanymi w 2005 roku (w tys. zł)
ASK
Investments
Należności z tytułu kredytów i pożyczek
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
Sprzedaż
RB
Investcom
GETIN TU na Życie
Bank EUROPA S.A.
GETIN
Leasing
1.515*
11.052*
1.921
Zakupy
9
19
197,5
*Wraz z odsetkami
19.2. Dodatkowe opisy najważniejszych transakcji z podmiotami powiązanymi
19.2.1. NOBLE Bank
W dniu 23 stycznia 2006 roku NOBLE Bank podpisał z GETIN Bank S.A. porozumienie w sprawie zamiaru przejęcia od
NOBLE Bank z dniem 12 marca 2006 roku nieruchomości, ruchomości oraz przejęcia pracowników dawnego WBC S.A.
Tego samego dnia podpisane zostały także dodatkowe umowy warunkowe dotyczące:
–
nabycia ruchomości znajdujących się w oddziałach WBC S.A. oraz związanych z nimi praw na dobrach
niematerialnych, w tym oprogramowania komputerowego oraz licencji na korzystanie z tego oprogramowania,
–
przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami wynikającymi z umów rachunku bankowego
oraz umów o kartę płatniczą,
–
przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami o przechowanie depozytów rzeczowych oraz
o przechowanie kaset sejfowych,
–
zapłaty przez NOBLE Bank jednorazowej rekompensaty restrukturyzacyjnej z tytułu pokrycia ponoszonych przez
GETIN Bank S.A. kosztów restrukturyzacji aktywów i stanu zatrudnienia.
W dniu 12 marca 2006 roku zostały wypełnione zobowiązania stron, będące warunkami wejścia w życie wskazanych
powyżej umów. Tym samym umowy te weszły w życie. W wyniku powyższego GETIN Bank S.A. wstąpił w ogół praw
i obowiązków Banku wynikających z umów rachunku bankowego oraz umów o kartę płatniczą, a także z poszczególnych
umów przechowania depozytów rzeczowych oraz kaset sejfowych, o łącznej wartości około 390 mln zł. Bank zapłacił na
rzecz GETIN Banku jednorazową rekompensatę restrukturyzacyjną z tytułu pokrycia kosztów wymaganej restrukturyzacji
aktywów i dostosowania kompetencji pracowników w wysokości 12.665 tys. zł netto (15.451 tys. zł brutto). Dodatkowo
Bank zbył nieruchomości, ruchomości oraz przeniósł na GETIN Bank wszelkie prawa na dobrach niematerialnych za cenę
6.528 tys. zł netto. GETIN Bank, wstąpił ponadto w prawa i obowiązki Banku jako najemcy, podnajemcy lub
podnajmującego bądź dzierżawcy z tytułu zawartych przez Bank umów najmu, podnajmu oraz dzierżawy nieruchomości
lokalowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności bankowej, a także wstąpił w miejsce Banku jako strona
dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi w Banku.
W dniu 26 stycznia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Bankiem umowę o wykonywanie usług informatycznych, na
podstawie której NOBLE Bank zobowiązał się do świadczenia na rzecz GETIN Banku usług kompleksowej obsługi
systemu bankowego i systemu informatycznego, związanego z prowadzeniem depozytów przejętych przez GETIN Bank
od WBC zgodnie z umową z dnia 23 stycznia 2006 roku. Zgodnie z przedmiotową umową zryczałtowane
wynagrodzenie NOBLE Bank z tytułu świadczonych usług wyniosło 114.500 zł.
W dniu 25 stycznia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Holding S.A. umowę sprzedaży akcji, na mocy której
NOBLE Bank nabył 100% akcji spółki OPEN FINANCE S.A. za cenę 85.000 tys. zł.
W dniu 9 maja 2006 roku Bank utworzył NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą
w Warszawie (data rejestracji w KRS). Kapitał wniesiony i w całości opłacony w gotówce przez NOBLE Bank wynosi
obecnie 5.874 tys. zł. NOBLE Bank posiada 100% akcji NOBLE Funds TFI.
W dniu 8 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie, Rosja, umowę kredytu
obrotowego, na podstawie którego NOBLE Bank udzielił Carcade OOO kredytu w kwocie 1.500 tys. USD
z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Spłata kredytu rozpocznie się w czerwcu 2007 roku
i będzie następować w ratach miesięcznych w wysokości po 250 tys. USD. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej
stopy LIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych w USD powiększonej o stałą marżę Banku. Ubezpieczeniem kredytu jest
weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę.
W dniu 13 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA generalną umowę ubezpieczenia niskiego wkładu
własnego w zakresie kredytów hipotecznych udzielanych przez NOBLE Bank. Ochroną ubezpieczeniową świadczoną
przez TU EUROPA na podstawie przedmiotowej umowy jest objęta spłata kredytu zaciągniętego przez klienta NOBLE
Bank, w części kredytu, stanowiącej różnicę pomiędzy wymaganym wkładem własnym klienta a wkładem, który wniósł
on faktycznie.
W dniu 19 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z OPEN FINANCE umowę agencyjną, na podstawie której OPEN
FINANCE zobowiązał się pośredniczyć w zawieraniu z klientami Banku umów kredytów.
NOBLE BANK S.A.
135
W dniu 7 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA umowę ubezpieczenia nieruchomości będących
przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego w ramach kredytów hipotecznych udzielanych przez NOBLE Bank. Na
podstawie przedmiotowej umowy TU EUROPA udziela klientom Banku, którzy zaciągneli w nim kredyt hipoteczny,
ochrony ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od zdarzeń losowych, ruchomości domowych od
ognia i innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży z włamaniem i rabunku.
W dniu 11 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z OPEN FINANCE umowę o współpracy w zakresie działań
marketingowych, na podstawie której strony zobowiązały się do wspólnego prowadzenia działań marketingowych
zmierzających do pozyskania klientów dla Grupy NOBLE.
W dniu 28 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA umowę depozytu terminowego, na podstawie której
TU EUROPA złożyła w Banku depozyty terminowe o łącznej wartości 50 mln zł, których daty zakończenia przypadają
na okres sierpień-październik 2008 roku, oprocentowane według stawki WIBOR 3M + stała marża.
We wrześniu 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której GETIN Bank zobowiązał
się do świadczenia na rzecz NOBLE Banku usług doradztwa finansowego i merytorycznego w zakresie wyboru,
finansowania i wdrożenia systemu bankowego. Łaczne wynagrodzenie GETIN Bank z tytułu świadczenia wyżej
wskazanych usług wyniosło 196 tys. zł.
W dniu 25 września 2006 roku NOBLE Bank zawarł z Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie, Rosja, umowę kredytu
obrotowego, na podstawie którego NOBLE Bank udzielił Carcade OOO kredytu w kwocie 2 mln USD z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Spłata kredytu rozpocznie się w czerwcu 2007 roku i będzie
następować w ratach miesięcznych w wysokości po 250 tys. USD. Kredyt jest oprocentowany według stałej stopy
procentowej uwzględniającej marżę Banku. Ubezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wystawiony przez
kredytobiorcę.
W dniu 10 stycznia 2007 roku NOBLE Bank zawarł z Powszechnym Domem Kredytowym we Wrocławiu S.A. („PDK”)
umowę agencyjną, na podstawie której PDK zobowiązał się do pośredniczenia przy zawieraniu umów kredytu
z klientami Banku.
19.2.2. OPEN FINANCE S.A.
TU EUROPA wystawiła łącznie 10 gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających wierzytelności z tytułu zawartych
przez OPEN FINANCE S.A. umów najmu lokali, z których 5 zostało ograniczonych terminem do 20 marca 2006 roku.
Gwarancje takie opiewały przeważnie na kwoty do ok. 50–60 tys. zł lub jej równowartości w EUR lub USD. TU EUROPA
wystawiła także 3 gwarancje ubezpieczeniowe, które mają istotne znaczenie dla OPEN FINANCE S.A.:
–
gwarancja ubezpieczeniowa nr 10/2005 z dnia 25 sierpnia 2005 roku na kwotę 25.254 zł (do dnia 24 sierpnia
2006 roku);
–
gwarancja ubezpieczeniowa nr 12/2005 z dnia 14 listopada 2005 roku na kwotę 76 tys. zł (do dnia 13 listopada
2006 roku);
–
gwarancja ubezpieczeniowa nr 14/2005 na kwotę 72.603 USD (do dnia 14 grudnia 2007 roku).
Zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu umowy najmu nieruchomości położonej w Warszawie, Warszawskie Centrum
Finansowe, oprócz wskazanej powyżej gwarancji ubezpieczeniowej nr 14/2005 jest również gwarancja udzielona przez
GETIN HOLDING S.A. w dniu 28 listopada 2005 roku do kwoty 990 tys. zł (do 25 czerwca 2011 roku).
W dniu 3 września 2004 roku OPEN FINANCE zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której OPEN FINANCE
wykonał dla GETIN Bank S.A. aplikację do kompleksowej obsługi ubezpieczeń w ramach umowy grupowego
ubezpieczenia na życie i dożycie posiadaczy rachunków bankowych w GETIN Bank S.A. Jednocześnie OPEN
FINANCE udzielił GETIN Bank S.A. nieograniczonej w czasie licencji na wykorzystywanie przedmiotowej aplikacji.
Wynagrodzenie OPEN FINANCE z tytułu wykonania wyżej wskazanej aplikacji wyniosło 36,6 tys. zł brutto.
W dniu 7 października 2004 roku OPEN FINANCE zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której OPEN
FINANCE zobowiązał się do świadczenia na rzecz GETIN Bank S.A. usług pośrednictwa przy zawieraniu umów kredytów
hipotecznych. W zamian za świadczone usługi pośrednictwa OPEN FINANCE przysługuje wynagrodzenie prowizyjne.
W latach 2004-2005 OPEN FINANCE zawarł ze spółką ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu pięć umów
pożyczki, na podstawie których OPEN FINANCE udzielił spółce ASK Investments S.A. pożyczek w łącznej kwocie 1.135
mln zł. Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje dotyczące przedmiotowych umów pożyczki:
–
umowa pożyczki z dnia 19 maja 2004 roku; kwota pożyczki: 385 tys. zł, oprocentowanie roczne: WIBOR dla
depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat;
–
umowa pożyczki z dnia 22 września 2004 roku; kwota pożyczki: 132 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla
–
umowa pożyczki z dnia 24 listopada 2004 roku; kwota pożyczki: 132 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla
–
umowa pożyczki z dnia 20 stycznia 2005 roku; kwota pożyczki: 198 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla
–
umowa pożyczki z dnia 25 sierpnia 2005 roku; kwota pożyczki: 288 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla
depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat.
136
NOBLE BANK S.A.
Wierzytelności OPEN FINANCE z tytułu wyżej wskazanych umów pożyczki zostały rozliczone w drodze ich potrącenia
z wzajemnymi wierzytelnościami spółki ASK Investments S.A., wynikającymi z tytułu wykonania dla OPEN FINANCE
oprogramowania Back Office.
W dniu 23 maja 2004 roku OPEN FINANCE zawarł ze spółką ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę,
na podstawie której ASK Investments S.A. dostarczył OPEN FINANCE oprogramowanie Back Office oraz wykonał usługi
dodatkowe związane z wdrożeniem tego oprogramowania. Jednocześnie ASK Investments S.A. udzielił OPEN FINANCE
licencji na wykorzystywanie przedmiotowego oprogramowania. Wynagrodzenie ASK Investments S.A. z tytułu wykonania
wyżej wskazanego oprogramowania oraz świadczenia usług dodatkowych wyniosło 2.750 tys. zł netto. Wynagrodzenie to,
w części wynoszącej 2.393,7 tys. zł, zostało potrącone z wierzytelnościami OPEN FINANCE wobec ASK Investments S.A.
z tytułu udzielonych przez OPEN FINANCE zaliczek oraz umów pożyczki zawartych w latach 2004 i 2005, na podstawie
których OPEN FINANCE udzielił ASK Investments S.A. pożyczek w łącznej kwocie 1.135 tys. zł.
19.2.3. NOBLE Funds TFI S.A.
W dniu 25 maja 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę o prowadzenie rachunku bankowego
bieżącego złotowego.
W dniu 8 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę, na podstawie której NOBLE Bank
zobowiązał się do dystrybucji jednostek uczestnictwa subfunduszy wchodzących w skład NOBLE Funds Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego.
W dniu 8 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z OPEN FINANCE umowę, na podstawie której OPEN
FINANCE zobowiązał się do dystrybucji jednostek uczestnictwa subfunduszy wchodzących w skład NOBLE Funds
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego.
W dniu 20 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę o świadczenie usług, na
podstawie której NOBLE Bank zobowiązał się do promowania usług zarządzania przez NOBLE Funds TFI cudzym
pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz ułatwiania klientom zawierania z NOBLE Funds TFI umów o
zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, a NOBLE Funds TFI zobowiązało się do zapłaty na
rzecz NOBLE Bank wynagrodzenia z tego tytułu.
W dniu 20 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z OPEN FINANCE umowę o świadczenie usług, na
podstawie której OPEN FINANCE zobowiązał się do promowania usług zarządzania przez NOBLE Funds TFI cudzym
pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz ułatwiania klientom zawierania z NOBLE Funds TFI umów o
zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, a NOBLE Funds TFI zobowiązało się do zapłaty na
rzecz OPEN FINANCE wynagrodzenia z tego tytułu.
W dniu 14 grudnia 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z LC Corp B.V. umowę o zarządzanie portfelami instrumentów
finansowych. Na jej podstawie LC Corp B.V. powierzył w zarządzanie portfel instrumentów finansowych zgodnie ze
strategią inwestycyjną dla tzw. portfela ślepego. LC Corp B.V. przekazał NOBLE Funds TFI w zarządzanie środki
w wysokości 100 mln zł, natomiast na dzień 30 marca 2007 roku wartość zarządzanego portfela została wyceniona na
około 127,4 mln zł. Wynagrodzenie za zarządzanie obejmuje opłatę stałą za zarządzanie oraz opłatę od wyników
inwestycyjnych ponad określony benchmark. Wynagrodzenie netto należne NOBLE Funds TFI za zarządzanie
portfelem instrumentów finansowych LC Corp. B.V. wyniosło dotychczas łącznie około 365 tys. zł. Umowa została
zawarta na czas nieokreślony i może być wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze
skutkiem na koniec miesiąca.
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji
finansowej oraz zysków i strat
20.1. Historyczne informacje finansowe
W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwaliło, że począwszy od dnia 31 grudnia 2005
roku, NOBLE Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dlatego też, zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich
Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr
809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) prezentujemy w niniejszym w Prospekcie:
–
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wraz z danymi
porównywalnymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR),
–
jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wraz z danymi
porównywalnymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami
Rachunkowości.
Okresem przejściowym pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi przez Bank zgodnie z PSR
a sprawozdaniami sporządzonymi zgodnie z MSSF/MSR jest rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Dane
finansowe za ten rok obrotowy są przedstawione zarówno zgodnie z PSR, jak i MSSF/MSR.
NOBLE BANK S.A.
137
20.2. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy NOBLE za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2006 roku wg MSSF
20.2.1. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NOBLE za rok obrotowy 2006
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Dla Rady Nadzorczej Noble Bank S.A.:
1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Noble Bank
S.A. („Grupa”), której jednostką dominującą jest Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B
(do dnia 8 czerwca 2006 roku działający pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. z siedzibą w Lublinie,
ul. Okopowa 1; dalej „Bank”), za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku obejmującego:
•
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku,
wykazujący zysk netto w wysokości 53.250 tysięcy złotych,
•
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów wykazuje sumę
495.129 tysięcy złotych,
•
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2006 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 53.179 tysięcy złotych,
•
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia
2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.893 tysięcy złotych oraz
•
informację dodatkową
(„załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).
2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za
prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie
załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy
sprawozdanie to, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową
i finansową oraz wynik finansowy Grupy.
3. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących
w Polsce postanowień:
•
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”),
•
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której
wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie
obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących
szacunków dokonanych przez Zarząd Banku, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających
podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.
4. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:
•
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności
gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, jak też sytuacji majątkowej
i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku;
•
zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
•
jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi
przygotowanie sprawozdań finansowych.
5. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia
2006 roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
6. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności załączonego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, zwracamy uwagę na następującą kwestię:
Jak szerzej opisano w Nocie VIII załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w części dotyczącej
utraty wartości kredytów i pożyczek, na potrzeby sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Banku dokonuje wyceny utraty wartości aktywów finansowych w oparciu o modele wyceny zakładające
szacunki przyszłych przepływów z tytułu windykacji kredytów i pożyczek. Szacunki te zostały dokonane w oparciu
o informacje dostępne na dzień 31 grudnia 2006 roku.
138
NOBLE BANK S.A.
Powyższe szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie
w przyszłości, jak również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków.
w imieniu
Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa
nr ewid. 130
Dominik Januszewski
Dorota Snarska-Kuman
Biegły rewident nr 9707/7255
Warszawa, dnia 23 lutego 2007 roku
20.2.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy NOBLE za rok obrotowy 2006
Grupa Kapitałowa Noble Bank S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku
WYBRANE DANE FINANSOWE
WYBRANE DANE FINANSOWE
Rok 2006
Rok 2005
24.287
65.351
73.173
3.431
Wynik na działalności operacyjnej
65.355
13.312
65.355
13.312
Zysk (strata) netto
53.250
-12.404
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
77.860
319.816
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-94.477
-140
5.724
-315.708
Przepływy pieniężne netto razem
-10.893
3.968
Aktywa razem
495.129
646.211
109.353
48.307
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana
0
341.208
Kapitał własny
249.126
195.947
Kapitał zakładowy
200.178
200.178
200.178.156
200.178.489
0,2660
-0,0620
Liczba akcji
Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą
0,2660
-0,0620
51,31%
130,91%
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
I. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Działalność kontynuowana
Nota
1
24.287
65.351
2
219
147
24.068
65.204
Przychody z tytułu opłat i prowizji
3a
73.173
3.431
Koszty z tytułu opłat i prowizji
3b
2.415
240
Wynik z tytułu prowizji
3
70.758
3.191
NOBLE BANK S.A.
139
Działalność kontynuowana
Nota
Wynik z operacji finansowych
Wynik z pozycji wymiany
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
-90
-1
2.567
9
Wynik działalności bankowej
4
97.303
68.403
5a
15.765
16.849
5b
1.502
31.621
Koszty działania
6
63.459
17.394
Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty wartości aktywów finansowych
8
19.443
-21.980
Amortyzacja
9
2.195
945
65.355
13.312
0
0
65.355
13.312
-6.293
8.584
59.062
21.896
Udział w zyskach jednostek podporządkowanych
Zysk(strata) brutto
Podatek dochodowy
10
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
0
7, X
Zysk (strata) netto
-5.812
-34.300
53.250
-12.404
0,2660
-0,0620
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
11
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
11
0,2660
-0,0620
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej
11
0,2950
0,1094
Zysk na jedną akcję z działalności zaniechanej
11
-0,0290
-0,1713
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
II. BILANS
Nota
13
1.766
23.139
Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom
14
170.159
141.572
15
132.588
17.718
16
37.073
67.991
17
7.773
8.765
18
102.751
184
21
9.494
10.325
Pozostałe aktywa
22
25.857
209
20
7.668
5.740
0
370.568
495.129
646.211
14, X
Aktywa razem
23
80.027
0
24
109.353
48.307
Rezerwy
25
22.871
51.141
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
26
16.371
5.270
0
0
17.381
4.338
0
341.208
246.003
450.264
Bieżące zobowiązania podatkowe
Zobowiązania razem
140
27
24, X
NOBLE BANK S.A.
Nota
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
200.178
200.178
Kapitał zakładowy
28
Kapitał zapasowy
28
732
40
Kapitał z aktualizacji wyceny
28
-278
-205
Kapitał rezerwowy
28
4
4
Zysk (strata) lat ubiegłych
28
-4.760
8.334
Zysk (strata) roku bieżącego
28
53.250
-12.404
Kapitał własny razem
249.126
195.947
Pasywa razem
495.129
646.211
III. SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH
Zestawienie zmian w kapitale
własnym
2006
Kapitał własny na początek okresu
Kapitał
zakładowy
Akcje
Kapitał
własne zapasowy
Kapitał z
Kapitał
aktualiz.
rezerwowy
wyceny
Zysk
Zysk
(strata)
(strata)
lat
roku
ubiegłych bieżącego
Kapitał
własny
razem
200.178
0
40
-205
4
8.334
-12.404
195.947
Emisja akcji
0
0
0
0
0
0
0
0
Przeniesienie kapitału z aktualizacji
wyceny z tytułu sprzedaży aktywów
0
0
691
0
-691
0
0
Pokrycie straty lat ubiegłych
0
0
0
0
0
-12.404
12.404
0
Wycena aktywów finansowych
0
0
0
-73
0
0
0
-73
Wynik netto bieżącego okresu
0
0
0
0
0
0
53.250
53.250
Inne
0
0
1
0
0
1
0
2
200.178
0
732
-278
4
-4.760
53.250
249.126
Zysk
Zysk
(strata)
(strata)
lat
roku
ubiegłych bieżącego
Kapitał
własny
razem
Kapitał własny na koniec okresu
Zestawienie zmian w kapitale
własnym
2005
Kapitał własny na początek okresu wg
PSR
Kapitał
zakładowy
200.191
Akcje
Kapitał
własne zapasowy
-5
25
Kapitał z
Kapitał
aktualiz.
rezerwowy
wyceny
-1.170
4
-86.284
44.252
157.013
Korekta BO z tytułu wyceny
nieruchomości do wartości godziwej
4.944
4.944
Korekta BO z tytułu wyceny kredytów
i pożyczek wg MSR
43.768
43.768
Kapitał własny na początek okresu po
korektach wg MSR
200.191
-5
Przeniesienie kapitału z aktualizacji
wyceny
Pokrycie straty lat ubiegłych
25
-1.170
15
-15
4
-37.572
44.260
NOBLE BANK S.A.
-44.252
-1
-12.404
-12.404
2.626
2.626
Wynik netto bieżącego okresu
Inne
-4
5
200.178
0
-1.646
40
-205
205.725
0
-9
Wycena aktywów finansowych
44.252
1.646
4
8.334
1
-12.404
195.947
141
IV. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Nota
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
I. Zysk (strata) netto
53.250
-12.404
II. Korekty razem:
24.610
332.220
Amortyzacja
2.799
2.233
-19.600
32.956
Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej
15.498
220
Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
30.918
109.509
352.462
126.660
-113.355
115.316
Zmiana stanu zobowiązań wobec banków
72.027
0
Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów
-280.162
24.350
2.382
0
Rezerwy
Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek
udzielonych innym bankom
XV
Zmiana stanu kredytów i pożyczek udzielonych klientom
Zmiana stanu rozrachunków z tytułu podatku dochodowego
Podatek dochodowy zapłacony
Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań
Pozostałe pozycje
XV
III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-2.321
0
-15.153
-74.780
-20.885
-4.178
77.860
319.816
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku
trwałego
Inne wpływy z działalności inwestycyjnej
0
6.900
161
6.781
161
119
0
101.377
301
Nabycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku
trwałego
10.078
301
Nabycie akcji i udziałów w podmiotach podporządkowanych
91.299
0
-94.477
-140
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej
III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
0
I. Wpływy z działalności finansowej
5876
0
5.874
0
2
0
152
315.708
0
315.708
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
207
0
Pozostałe wydatki finansowe
-55
0
5.724
-315.708
-10.893
3.968
23.581
19.613
31
12.688
23.581
31
536
10.782
Wpływy z emisji akcji
Pozostałe wpływy finansowe
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej
Spłata kredytów długoterminowych
III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
D. ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NETTO (A III+B III+C III)
E. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO (D+E)
w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
V. INFORMACJE OGÓLNE
Grupa Kapitałowa Noble Bank S.A. („Grupa”) składa się z Noble Bank S.A. („Bank”, „Noble Bank”, „jednostka
dominująca”) i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony dnia
31 grudnia 2006 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku.
142
NOBLE BANK S.A.
Jednostką dominującą Grupy jest Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Domaniewskiej 39B (były
Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. w Lublinie, ul. Okopowa 1), zarejestrowany na podstawie postanowienia Sądu
Rejonowego, Sądu Gospodarczego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dniu 31.10.1990 r. w Rejestrze
Handlowym Dział B, pod numerem H 1954. W dniu 8 czerwca 2001 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego
pod nr. 0000018507.
Podstawą prawną działalności jednostki dominującej jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 21 września
1990 r. (z późniejszymi zmianami). W dniu 8.06.2006 zarejestrowana została zmiana nazwy oraz siedziby Banku.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 004184103.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Grupa sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku. Niniejsze
skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze pełne roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
sporządzone zgodnie ze standardami MSSF. Z uwagi na fakt, iż Grupa powstała w 2006 roku (nabycie Open Finance
oraz założenie Noble Funds TFI), dane porównywalne za 2005 rok zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym dotyczą jedynie Noble Bank S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku jest pierwszym
sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A.
Skład zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2006 roku był następujący:
1.
Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu Banku,
2.
Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu Banku,
3.
Maurycy Kühn – Członek Zarządu,
4.
Krzysztof Spyra – Członek Zarządu,
5.
Dariusz Kozłowski – Członek Zarządu.
W dniu 17 lutego 2006 r. Pan Jarosław Augustyniak został powołany na Wiceprezesa Zarządu Banku.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej przedstawiał się następująco:
1.
Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.
Marek Ryszard Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3.
Leszek Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej,
4.
Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej
5.
Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 30 września 2006 r. rezygnację z funkcji Sekretarza w Radzie Nadzorczej złożyła Pani Małgorzata Głąbicka.
Z dniem 1 października 2006 roku na Członka Rady Nadzorczej Banku został powołany Pan Dariusz Niedośpiał.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki
dominującej w dniu 23.02.2007 roku.
Działalność Grupy
Bankowość
Przedmiotem działalności Grupy w tym obszarze jest świadczenie usług bankowych oraz prowadzenie działalności
gospodarczej w zakresie określonym w Statucie. Grupa prowadzi działalność na terenie całego kraju, świadczy usługi
głównie dla osób fizycznych, zarówno w złotych, jak i walutach obcych.
Zgodnie ze Statutem jednostki dominującej, przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie usług bankowych oraz
prowadzenie działalności gospodarczej określonej w Statucie Banku.
W 2005 r. Bank zakończył realizację Programu Postępowania Naprawczego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru
Bankowego w 2003 roku. W roku 2006 Bank w dalszym ciągu realizował proces restrukturyzacji, który obejmował
w szczególności obszar działalności windykacyjnej i zatrudnienia. W roku 2006 Bank rozpoczął strategię budowy
platformy Private Banking. Model biznesowy Noble Bank zakłada prowadzenie dystrybucji zarówno własnych
produktów, jak i produktów innych instytucji finansowych. W ofercie Noble Bank znajdują się usługi z zakresu:
doradztwa finansowego, doradztwa inwestycyjnego, doradztwa w obszarze nieruchomości oraz doradztwo podatkowe.
Część tych usług jest outsoursowana do firm zewnętrznych. Jest to oferta adresowana do klientów o wysokich
wymaganiach
i wyższym niż średni stopniu zamożności. W roku 2006 Bank otworzył 5 oddziałów zlokalizowanych w Poznaniu (1),
Wrocławiu (1) oraz Warszawie (3).
Przedmiotem działalności w obszarze pośrednictwa finansowego jest świadczenie usług związanych z szeroko pojętymi
finansami osobistymi, główne obszary to pośrednictwo kredytowe, pośrednictwo depozytowe, inwestycyjne, analizy
i komentarze z rynku finansowego.
NOBLE BANK S.A.
143
Zarządzanie aktywami i funduszami inwestycyjnymi
Przedmiotem tej działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego proponowania
jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów
wartościowych na zlecenie, tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym.
W skład Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A. wchodzą następujące jednostki zależne; wszystkie są konsolidowane
metodą pełną.
Procentowy udział Banku w kapitale
Jednostka
Siedziba
Podstawowy przedmiot
działalności
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Open Finance S.A.
ul. Wołoska 18,
Warszawa
100%
0%
Noble Funds Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych
S.A.
ul. Wołoska 18,
Warszawa
zarządzanie aktywami,
inwestycyjnymi
100%
0%
Na dzień 31 grudnia 2006 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez jednostkę dominującą w podmiotach
zależnych jest równy udziałowi jednostki dominującej w kapitałach tych jednostek.
W niniejszym sprawozdaniu połączenie jednostek gospodarczych jest wykazywane zgodnie z MSSF 3.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku jednostka dominująca nie posiadała inwestycji
w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych.
VI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem zastosowania MSSF 1 w przypadku gruntów i budynków, oraz takich aktywów i zobowiązań finansowych,
które są wyceniane według wartości godziwej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie
wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania
działalności przez spółki Grupy.
VII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI
1.
Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (z późniejszymi zmianami) nakłada na Grupę obowiązek
przygotowania sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej („MSSF przyjęte do stosowania w UE”). Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki
dominującej podjęło uchwałę o sporządzaniu pierwszego statutowego sprawozdania finansowego Banku zgodnie z MSSF
przyjętymi do stosowania w UE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego
sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną
przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między
obowiązującymi standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF przyjętymi do stosowania w UE na dzień 31 grudnia 2006 roku.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Księgi jednostek zależnych prowadzone są zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”), a na potrzeby
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy dokonano odpowiednich korekt związanych
z różnicami pomiędzy standardami MSR/MSSF a PSR.
2.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym i walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
3.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości
Finansowej nr 1 („MSSF 1”) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz
pierwszy”, który obowiązuje przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się w dniu
144
NOBLE BANK S.A.
1 stycznia 2004 roku lub później. MSSF 1 dotyczy jednostek, które przygotowują po raz pierwszy sprawozdanie
finansowe według MSSF oraz jednostek, które stosowały MSSF, ale w ich sprawozdaniu znajdowało się stwierdzenie
o niezgodności z określonymi standardami. MSSF 1 wymaga, aby pierwsze sprawozdanie finansowe według MSSF
było pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, w którym jednostka zastosuje wszystkie standardy MSSF, wraz
ze stwierdzeniem pełnej zgodności z wszystkimi standardami MSSF.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze pełne roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe sporządzone zgodnie ze standardami MSSF. Na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2005 roku.
Ostatnim sprawozdaniem finansowym Banku sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości („PSR”),
zdefiniowanymi w Ustawie o rachunkowości było sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony dnia
31 grudnia 2005 roku. Grupa nie sporządziła sprawozdania finansowego zgodnie z PSR, ponieważ do 2006 roku nie
występowała.
Zgodnie z MSSF 1 skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w taki sposób, jak gdyby Grupa
zawsze stosowała MSSF, przy czym Grupa skorzystała z jednego zwolnienia z obowiązku przekształcania w zakresie
ustalenia zakładanego kosztu, o którym mowa w standardzie MSSF 1, tj. Grupa ustaliła zakładany koszt rzeczowych
aktywów trwałych poprzez wyznaczenie wartości godziwej tych aktywów na dzień przejścia na stosowanie MSSF.
Poniższa tabela obrazuje zmiany dokonane w ostatnim opublikowanym jednostkowym sprawozdaniu Banku
sporządzonym zgodnie z PSR według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku, które są jednocześnie danymi
porównywalnymi dla potrzeb niniejszego sprawozdania, w celu przekształcenia ich na MSSF.
31.12.2005
wg PSR*
Nr korekty
(korekt)
Wartość
korekty
(korekt)
31.12.2005
wg MSSF
0
23.139
AKTYWA
23.139
Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym
bankom
141.913
(1)
-341
141.572
109.181
(2), (3)
-91.463
17.718
0
67.991
0
0
5.827
8.765
67.991
Inwestycje w jednostki podporządkowane
Pozostałe aktywa
2.938
(4)
184
0
184
10.325
0
10.325
-24
209
0
5.740
233
(1)
5.740
370.568
Aktywa razem
732.212
370.568
-86.001
646.211
0
0
0
48.307
Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z
udzielonym przyrzeczeniem odkupu
0
0
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
51.141
5.270
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
48.307
51.141
773
(3), (4)
4.497
0
0
114.009
(1), (2)
-109.671
4.338
0
0
Bieżące zobowiązania podatkowe
Zobowiązania podporządkowane
341.208
0
341.208
Zobowiązania razem
555.438
-105.174
450.264
200.178
0
200.178
0
0
KAPITAŁY WŁASNE
Kapitał zakładowy
Akcje własne
NOBLE BANK S.A.
145
Wartość
korekty
(korekt)
31.12.2005
wg MSSF
0
40
(5)
-1.646
-205
0
4
-42.305
(3), (4), (5)
50.639
8.334
17.416
(3), (4)
-29.820
-12.404
0
0
31.12.2005
wg PSR*
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy
Zysk (strata) lat ubiegłych
Zysk (strata) roku bieżącego
Nr korekty
(korekt)
40
1.441
4
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał własny razem
176.774
19.173
195.947
Pasywa razem
732.212
-86.001
646.211
*W układzie zgodnym z MSSF
Zaprezentowane poniżej korekty dotyczą zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF.
(1) Kompensata należności, środków i zobowiązań Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych
(2) Kompensata odsetek naliczonych od należności nieregularnych z odsetkami zastrzeżonymi
(3) Wycena kredytów i pożyczek, zgodnie z MSR 39
(4) Wycena budynku do wartości godziwej
(5) Inne
Szczegółowy opis korekt został zaprezentowany w Nocie nr IX.
Poniższa tabela prezentuje zmiany dokonane w ostatnim opublikowanym rachunku zysków i strat Banku sporządzonym
zgodnie z PSR za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku, które są danymi porównywalnymi dla celów niniejszego
sprawozdania, w celu przekształcenia ich na MSSF.
Wartość
korekty
(korekt)
01.01.2005-31.12.2005
wg MSSF
Rachunek zysków i strat
01.01.2005-31.12.2005
wg PSR*
65.351
65.351
147
147
Nr korekty
(korekt)
65.204
0
65.204
3.431
3.431
240
240
3.191
0
3.191
-1
0
-1
9
0
9
16.849
0
16.849
31.621
0
31.621
Koszty działania
17.394
0
17.394
14.557
(3)
-36.537
-21.980
667
(4)
278
945
Amortyzacja
50.127
-36.815
13.312
50.127
-36.815
13.312
Podatek dochodowy
1.589
Zysk (strata) netto
51.716
Zysk (strata) netto
(3), (4)
6.995
8.584
-29.820
21.896
-34.300
17.416
-34.300
-29.820
-12.404
*W układzie zgodnym z MSSF
Zaprezentowane poniżej korekty dotyczą zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF.
(3) Wycena kredytów i pożyczek, zgodnie z MSR 39
(4) Wycena budynku do wartości godziwej
146
NOBLE BANK S.A.
Szczegółowy opis korekt został zaprezentowany w Nocie nr IX.
Poza wymienionymi powyżej korektami nie zidentyfikowano innych korekt wynikających z zastosowania MSSF.
4.
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub
Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:
•
MSSF 6: Poszukiwanie i ocena złóż mineralnych
•
MSSF 7: Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji
•
MSSF 8: Segmenty operacyjne
•
Interpretacja KIMSF 4: Ustalenie, czy umowa zawiera w sobie elementy leasingu
•
Interpretacja KIMSF 5: Prawa do udziałów wynikające z uczestnictwa w funduszach likwidacyjnych,
rekultywacyjnych oraz funduszach na naprawę środowiska
•
Interpretacja KIMSF 6: Zobowiązania wynikające z udziału w rynku sprzętu elektrycznego i elektronicznego
•
Interpretacja KIMSF 7: Zastosowanie podejścia polegającego na przekształceniu według MSR 29 Sprawozdawczość
finansowa w warunkach hiperinflacji
•
Interpretacja KIMSF 8: Zakres MSSF 2
•
Interpretacja KIMSF 9: Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych
•
Interpretacja KIMSF 10: Śródroczne raportowanie sprawozdań finansowych oraz trwała utrata wartości
•
Interpretacja KIMSF 11: Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych
•
Interpretacja KIMSF 12: Umowy na usługi koncesjonowane
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zastosowała MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie (data
wejścia w życie to 1 stycznia 2007 roku, wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczane). MSSF 7 zastąpił MSR 30
Ujawnienia informacji w sprawozdaniach finansowych banków i podobnych instytucji finansowych oraz wymogi ujawnień
zawarte w MSR 32 Instrumenty finansowe: ujawnienie i prezentacja. MSSF 7 rozszerza zakres ujawnień ilościowych
i jakościowych dotyczących zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych: m.in. ryzykiem
kredytowym, płynności i rynkowym. Grupa ocenia, że przede wszystkim ujawnienia w zakresie analizy wrażliwości
w procesie zarządzania ryzykiem rynkowym będą wymagały szeregu dodatkowych informacji.
Grupa wciąż szacuje wpływ MSSF 8 „Segmenty operacyjne” na sprawozdanie finansowe Grupy (data wejścia w życie to
1 stycznia 2009 roku). Na dzień niniejszego sprawozdania standard ten nie został jeszcze przyjęty przez Komisję
Europejską w formie rozporządzenia.
Pozostałe standardy i interpretacje, które zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie, nie będą
miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Grupa planuje ich zastosowanie
w terminach podanych w określonych standardach i interpretacjach (bez wcześniejszego zastosowania).
5.
Konsolidacja
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Noble Bank S.A. oraz sprawozdania
jednostek zależnych Banku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres
sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu
o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.
W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające
z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że
dowodzą wystąpienia utraty wartości.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być
konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy
posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej
spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie
kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową
i operacyjną danej jednostki (szczegółowe warunki określa MSR 27 i SIC 12).
6.
Istotne zasady rachunkowości
Poniżej prezentowane istotne zasady rachunkowości zostały zastosowane do wszystkich okresów sprawozdawczych
zaprezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez wszystkie podmioty Grupy.
NOBLE BANK S.A.
147
Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na PLN według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Aktywa
oraz zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych, ujmowane według kosztu historycznego, przelicza się
na PLN według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień bilansowy. Zyski lub straty powstałe z tytułu przeliczenia
ujmowane są w rachunku zysków i strat.
Niepieniężne aktywa i zobowiązania denominowane w walutach obcych, ujmowane według kosztu historycznego,
przelicza się na PLN według kursu obowiązującego w dniu transakcji, a pozycje wyceniane według wartości godziwej
według kursu średniego NBP z dnia dokonania wyceny. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, wycenianych
w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, ujmuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmiany wartości
godziwej. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
31 grudnia
2006 roku
31 grudnia
2005 roku
EUR
3,8312
3,8598
USD
2,9105
3,2613
CHF
2,3842
2,4788
Aktywa i zobowiązania finansowe
Grupa ujmuje w bilansie składnik aktywów lub zobowiązań finansowych wtedy, gdy staje się stroną transakcji.
Transakcje kupna i sprzedaży aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
ujmowane są w bilansie zawsze w dacie zawarcia transakcji. Kredyty i należności ujmowane są w momencie wypłaty
środków pieniężnych kredytobiorcy.
Ujmowanie instrumentów finansowych
Grupa ujmuje składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe w bilansie, gdy staje się stroną umowy tego
instrumentu. Transakcje kupna i sprzedaży aktywów finansowych ujmowane są w dniu zawarcia transakcji.
Wszystkie instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia są wyceniane do wartości godziwej
skorygowanej, w przypadku instrumentów finansowych innych niż klasyfikowane jako wyceniane do wartości
godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być przypisane bezpośrednio do nabycia lub emisji
składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego.
Grupa dokonuje podziału instrumentów finansowych zgodnie z następującymi kategoriami: instrumenty finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, aktywa finansowe utrzymywane do terminu
zapadalności, pożyczki i należności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, pozostałe zobowiązania finansowe.
Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej ze
skutkiem wyceny odnoszonym do rachunku zysków i strat. W ramach tej kategorii wyróżniamy dłużne i kapitałowe
papiery wartościowe, pożyczki i należności, które nabyto lub zaliczono do tej kategorii z zamiarem sprzedaży
w krótkim terminie.
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie:
–
aktywa finansowe przeznaczone do obrotu – nabyte lub zaciągnięte w celu odsprzedaży w krótkim terminie, są
częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie w celu generowania
krótkoterminowych zysków, oraz
–
aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako aktywa
finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego
ujęcia jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w bilansie
w wartości godziwej.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności
Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności zalicza się aktywa finansowe, niebędące
instrumentami pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie
zapadalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności wyceniane są metodą zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej oraz z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Naliczone
odsetki, jak również rozliczane dyskonto lub premia, rozpoznawane są w wyniku z tytułu odsetek.
148
NOBLE BANK S.A.
Kredyty i należności
Kredyty i należności to kategoria nienotowanych na aktywnym rynku aktywów finansowych o ustalonych lub
możliwych do ustalenia przepływach pieniężnych, które nie są zaliczane do instrumentów pochodnych. Kredyty
i należności powstają, gdy Grupa pożycza środki pieniężne klientom w celach innych niż uzyskanie
krótkoterminowych zysków handlowych. Ta kategoria obejmuje należności od banków i klientów, w tym skupione
wierzytelności oraz inwestycje w dłużne instrumenty finansowe, o ile nie są one notowane na aktywnym rynku.
Kredyty i pożyczki wyceniane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej
stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Naliczane odsetki wraz z prowizją rozliczaną w czasie według efektywnej stopy procentowej ujmowane są
w przychodach odsetkowych. Prowizje nie będące elementem przychodów odsetkowych rozliczane liniowo
zaliczane są do przychodów prowizyjnych. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat
jako wynik z tytułu odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które
zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, kredyty i należności lub aktywa finansowe utrzymywane do
terminu zapadalności.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w bilansie według wartości godziwej. Skutki zmiany
wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny do momentu wyłączenia składnika aktywów
z bilansu, kiedy to skumulowane zyski lub straty ujęte w kapitale własnym ujmuje się w rachunku zysków i strat.
W przypadku instrumentów dłużnych przychody odsetkowe oraz dyskonto lub premia ujmowane są w przychodach
odsetkowych przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Jeśli nie można ustalić wartości godziwej, to wówczas aktywa są ujmowane według kosztu nabycia
z uwzględnieniem utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości jest rozpoznawany w rachunku zysków i strat.
Zobowiązania finansowe
Do tej kategorii zaliczane są zobowiązania wobec banków i klientów, zaciągnięte przez Grupę pożyczki, po
uwzględnieniu kosztów transakcyjnych.
Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu wykazywane są
zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej.
w
bilansie
wyceniane
według
Wyłączanie z bilansu
Składnik aktywów finansowych jest wyłączany z bilansu Grupy w momencie, kiedy wygasają umowne prawa do
przepływów pieniężnych z nim związanych lub kiedy Grupa przenosi umowne prawa do otrzymania przepływów
pieniężnych.
Przenosząc prawa Grupa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika
aktywów finansowych. W tym przypadku:
–
jeżeli Grupa przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów
finansowych, to wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu, jeżeli Grupa zachowuje zasadniczo całe
ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych to w dalszym ciągu
ujmuje składnik aktywów finansowych w bilansie,
–
jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zachowuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych
z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to Grupa ustala, czy zachowała kontrolę nad tym składnikiem
aktywów finansowych. W przypadku zachowania kontroli składnik aktywów finansowych, jest nadal ujmowany
w bilansie Grupy.
Grupa wyłącza z ksiąg rachunkowych składnik aktywów finansowych lub jego część, gdy traci nad nim kontrolę, tzn.
gdy zrealizuje swoje prawa do korzyści określonych w umowie, prawa takie wygasają lub Grupa zrzecze się tych praw.
Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe (lub jego część), gdy obowiązek określony w umowie
został wypełniony, umorzony lub wygasł.
Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów
finansowych. Jeżeli takie przesłanki istnieją, Grupa ustala kwoty odpisów z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty
wartości jest ponoszona, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń
mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów, a zdarzenie powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane
przyszłe przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których
wiarygodne oszacowanie jest możliwe.
Do sytuacji, w których można stwierdzić, iż nastąpiła utrata wartości, zalicza się w szczególności:
•
wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika,
•
niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub kapitału albo
zaleganie z ich spłatą,
NOBLE BANK S.A.
149
•
przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego trudnościami
finansowymi, udogodnienia, które w innym przypadku nie zostałoby udzielone,
•
zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub dłużnika,
•
zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności finansowe
emitenta lub dłużnika.
a/
Kredyty, wykupione wierzytelności, pozostałe należności
Najbardziej istotną grupę aktywów finansowych wykazywanych w bilansie Grupy według zamortyzowanego kosztu
i jednocześnie narażonych na utratę wartości stanowią należności kredytowe. Na każdy dzień bilansowy Grupa
przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości
indywidualnych aktywów i/lub portfela aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów
finansowych utraciły wartość i strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją
obiektywne przesłanki utraty wartości wynikające z jednego lub kilku zdarzeń, które wystąpiły po początkowym
ujęciu składnika aktywów i zdarzenia te mają wpływ na przyszłe przepływy pieniężne generowane przez składnik
aktywów lub grupę aktywów finansowych przy założeniu, że wiarygodne oszacowanie jest możliwe. Oczekiwane
przyszłe straty nie są uwzględniane w szacunkach bieżącej utraty wartości.
Jeśli Grupa identyfikuje przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości, to wówczas wyliczana jest kwota
odpisu z tytułu utraty wartości, którą stanowi różnica pomiędzy wartością księgową należności kredytowej a jej
wartością ekonomiczną mierzoną jako bieżąca wartość oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych
dyskontowanych efektywną stopą procentową kontraktów z dnia wystąpienia przesłanki dla danego składnika
aktywów finansowych.
Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w rachunku zysków i strat.
Pomiar indywidualnej utraty wartości odbywa się dla wszystkich należności kredytowych, w przypadku których
zidentyfikowano indywidualne przesłanki wskazujące na utratę wartości.
W sytuacji, gdy nie wystąpiły obiektywne przesłanki wskazujące na utratę wartości kredytu analizowanego
indywidualnie, niezależnie czy stanowi on istotną pozycję sprawozdawczą, czy też nie, taka ekspozycja włączana
jest do portfela kredytów o podobnej charakterystyce i przeprowadzana jest portfelowa analiza utraty wartości.
Pomiar portfelowej utraty wartości dokonywany jest w oparciu o historyczne parametry strat generowanych przez
podobne portfele aktywów.
Gdy przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości przestają istnieć, wówczas następuje rozwiązanie,
poprzez rachunek zysków i strat, odpisu z tytułu utraty wartości.
Kredyty udzielone przez Wschodni Bank Cukrownictwa (stary portfel)
W ocenie Grupy występują przesłanki utraty wartości dla całego starego portfela. Wartość odpisów z tytułu utraty
wartości wyliczona została w oparciu o metodę dyskontowania oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych
okresach, oszacowanych w oparciu o historyczne odzyski z tego portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy
zachowaniu podejścia ostrożnościowego.
Wartość kredytów i odpisów z tytułu utraty wartości starego portfela jest aktualizowana na koniec każdego kwartału.
Wykupione wierzytelności
Grupa dokonuje wyceny wykupionych wierzytelności w oparciu o zdyskontowane oczekiwane przyszłe przepływy
z tytułu tych wierzytelności. Wartość wykupionych wierzytelności jest aktualizowana na koniec każdego kwartału,
z uwzględnieniem uzyskanych odzysków z tych wierzytelności oraz możliwych zmian w szacunkach przyszłych
przepływów.
Kredyty udzielane w ramach rozpoczętej przez Grupę w 2006 roku strategii budowy platformy Private Banking
(nowy portfel)
W wyniku analizy ryzyk występujących w obszarze kredytowym nowego portfela na obecnym etapie nie
stwierdzono przesłanek utraty wartości. W tej sytuacji Grupa tworzy jedynie odpis z tytułu potencjalnych strat, które
mogły wystąpić w tym portfelu, a nie zostały jeszcze zaraportowane.
Noble Bank S.A. ze względu na krótką historię udzielania kredytów hipotecznych nie posiada wymaganej ilości
obserwacji w zakresie zachowania się jakości portfela kredytów hipotecznych, dla wyliczenia realnych szeregów
czasowych. W związku z powyższym Grupa przyjmuje oszacowaną według najlepszej wiedzy wartość
współczynnika, który w przybliżony sposób (przy zachowaniu wymaganego poziomu ostrożności) uwzględnia
możliwość wystąpienia strat, które jeszcze nie zostały zaraportowane.
W celu ustalenia powyższego wskaźnika uwzględniono m.in. następujące kryteria:
•
budowany portfel kredytowy posiada krótką historię (6 miesięcy),
•
brak danych historycznych dotyczących zachowania się tego rodzaju portfela,
•
długie terminy kredytowania – z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące na rynku nieruchomości w Polsce
trudno jest określić, jak będą się kształtowały przyszłe wartości ustanowionych zabezpieczeń.
Wskaźnik tworzenia odpisów będzie podlegać analizie wg powyższych kryteriów oraz aktualizacji w okresach
kwartalnych.
150
NOBLE BANK S.A.
b/
Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności
Grupa przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości
indywidualnych inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalności. Jeżeli istnieją obiektywne dowody na utratę
wartości, kwotę odpisu aktualizacyjnego stanowi różnica między wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą
wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które
nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej z dnia wystąpienia
przesłanki dla danego składnika aktywów finansowych.
Jeżeli w następnym okresie wysokość straty z tytułu utraty wartości zmniejszy się na skutek zdarzenia, które
nastąpiło po wystąpieniu utraty wartości, wówczas uprzednio dokonany odpis z tytułu utraty wartości jest
odwracany poprzez dokonanie odpowiedniej korekty salda odpisów aktualizujących. Kwota dokonanego
odwrócenia wykazywana jest w rachunku zysków i strat.
c/
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Na każdy dzień bilansowy Grupa przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że
nastąpiła utrata wartości indywidualnych aktywów i/lub portfela aktywów finansowych.
Jeżeli Grupa identyfikuje obiektywne dowody na to, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów klasyfikowanych
do kategorii dostępne do sprzedaży, to skumulowana ujemna wycena tego składnika ujmowana dotychczas
w kapitale z aktualizacji wyceny jest wyksięgowywana i ujmowana bezpośrednio w rachunku zysków i strat, mimo
że ten składnik aktywów nie został wyłączony z bilansu.
W przypadku instrumentu kapitałowego, kwalifikowanego jako dostępny do sprzedaży, odpisu z tytułu utraty
wartości nie poddaje się odwróceniu przez rachunek zysków i strat do kwoty, która wcześniej była ujęta w kapitale,
a nadwyżkę ujmuje się w rachunku zysków i strat.
W przypadku instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży, analiza utraty wartości oparta jest na tych samych
kryteriach jak w przypadku aktywów finansowych wycenianych na podstawie zamortyzowanego kosztu.
W momencie zaprzestania identyfikowania przesłanek wskazujących na utratę wartości kwotę odwracanego odpisu
ujmuje się w rachunku zysków i strat.
Kompensowanie instrumentów finansowych
Składniki aktywów finansowych i zobowiązań finansowych kompensuje się i wykazuje w bilansie w kwocie netto, jeżeli
Grupa posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz zamierza przeprowadzić rozliczenie
w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować dany składnik aktywów i uregulować zobowiązanie.
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie
oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich
cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika
majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych
maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie
oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat
w momencie ich poniesienia.
Grupa dokonała wyceny części środków trwałych według wartości godziwej i uznała tę wartość za zakładany koszt
na dzień 1 stycznia 2005 roku, który jest dniem przejścia na stosowanie MSSF (patrz Nota IX.4).
Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości,
do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również
koszty generalnych remontów.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów,
wynoszący:
Typ
Okres
Budynki i budowle
40 lat
Inwestycje w obiektach obcych
czas trwania umowy najmu – do 10 lat
Maszyny i urządzenia techniczne
8-17 lat
Zespoły komputerowe
3 lata
Środki transportu
5 lat
Sprzęt biurowy, meble
5 lat
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub
w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego
składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu
(obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji)
są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.
NOBLE BANK S.A.
151
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według
cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia
budowy i przekazania środka trwałego do używania.
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie
konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.
Każdorazowo, przy wykonywaniu remontu, koszt remontu jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych
aktywów trwałych, jeżeli są spełnione kryteria ujmowania.
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie
wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest
równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane
w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów
poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości
niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane
testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda
amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec
każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania
korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio
okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników
wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej
kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.
Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są
ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat za
ten rok, w którym zostały poniesione.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie
poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka
wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy
wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy użytkowania są także poddawane
corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku roku obrotowego.
Wartość firmy
Wartość firmy jest wartością powstałą w wyniku nabycia jednostek zależnych. Wartość firmy jest początkowo
ujmowana według nadwyżki kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej
w wartości godziwej netto, możliwych do zidentyfikowania przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań
warunkowych. Wartość firmy jest wykazywana w wysokości ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe
odpisy aktualizacyjne wynikające z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie jest amortyzowana, a jedynie corocznie
testowana pod kątem utraty wartości. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej
ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy wartość
odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż jego wartość bilansowa powiększona
o wartość firmy, tworzony jest odpis z tytułu utraty wartości firmy.
Znak towarowy
Składnik wartości niematerialnych przyjęty w transakcji połączenia jednostek gospodarczych, możliwy do
wyodrębnienia, określony w sposób wiarygodny, ujęty oddzielnie od wartości firmy.
Ponieważ oczekuje się, że znak towarowy będzie się przyczyniał do wypracowywania wpływów środków
pieniężnych netto przez okres nieokreślony, uznaje się, że ma on nieokreślony czas użytkowania. Znak towarowy
nie jest amortyzowany, aż do chwili zmiany klasyfikacji jego okresu użytkowania na określony. Zgodnie z MSR 36
znak towarowy będzie poddawany testom na utratę wartości każdego roku oraz każdorazowo, w przypadku
zaistnienia przesłanek wskazujących na wystąpienie utraty jego wartości.
Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy przedstawia się następująco:
Znak towarowy
Okresy użytkowania
Wykorzystana metoda
Wewnętrznie wytworzone lub
nabyte
Weryfikacja pod kątem utraty
wartości/badanie wartości
odzyskiwalnej
152
Wartość firmy
Oprogramowanie
komputerowe
nieokreślony
nieokreślony
5 lat
wartości o nieokreślonym
okresie użytkowania nie są
amortyzowane ani
przeszacowywane
wartości o nieokreślonym
okresie użytkowania nie są
amortyzowane ani
przeszacowywane
5 lat metodą liniową
nabyte
nabyte
nabyte
coroczna ocena, czy wystąpiły coroczna ocena, czy wystąpiły coroczna ocena, czy wystąpiły
przesłanki świadczące
o wystąpieniu utraty wartości
NOBLE BANK S.A.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy
wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków
i strat w momencie jego wyksięgowania.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana
Bezpośrednio przed zaklasyfikowaniem do kategorii „przeznaczone do sprzedaży”, wycena aktywów (oraz wszystkich
aktywów i zobowiązań w grupie przeznaczonych do zbycia) podlega aktualizacji według zasad określonych przez MSSF
5. Następnie, aktywa trwałe oraz aktywa z grupy przeznaczonej do zbycia są wyceniane w niższej z dwóch: bieżącej
wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Działalność zaniechana to element
działalności Grupy, który stanowi odrębną, wyspecjalizowaną dziedzinę działalności Grupy lub jej geograficzny
segment, lub jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. Grupa ujawnia działalność jako
niekontynuowaną w momencie sprzedaży lub zaklasyfikowania jako „przeznaczona do sprzedaży”.
Utrata wartości aktywów trwałych
Wartość bilansowa poszczególnych składników aktywów podlega okresowej weryfikacji pod kątem utraty wartości. Jeśli
Grupa identyfikuje przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości, to następnie ustala się, czy bieżąca wartość
księgowa danego składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać w drodze jego dalszego użytkowania
lub sprzedaży, czyli szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość
odzyskiwalna jest niższa od bieżącej wartości bilansowej danego składnika aktywów, rozpoznawana jest utrata
wartości, której odpis jest ujmowany w rachunku zysków i strat.
Wartość odzyskiwana składnika aktywów jest ustalana jako większa z dwóch wielkości: ceny możliwej do uzyskania ze
sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej danego składnika. Wartość użytkowa jest
ustalana jako szacowane przyszłe przepływy pieniężne generowane przez dany składnik aktywów zdyskontowane
stopą rynkową powiększoną o marżę na ryzyko specyficzne dla danej klasy aktywów.
W przypadku innych aktywów odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone, jeżeli przestają istnieć przesłanki
wskazujące pierwotnie na wystąpienie utraty wartości lub zmienione zostaną parametry uwzględnione w szacunkach
wartości odzyskiwalnej.
Odpis z tytułu utraty wartości może być odwrócony tylko do wysokości wartości bilansowej aktywa, która, po uwzględnieniu
skumulowanej amortyzacji, zostałaby wyznaczona, gdyby nie nastąpił odpis z tytułu utraty wartości.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują pozycje zapadalne w ciągu trzech miesięcy od dnia
nabycia, w tym: kasę i środki w banku centralnym o ograniczonych możliwościach dysponowania, bony skarbowe oraz
inne kwalifikujące się bony, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom, należności od innych banków oraz
krótkoterminowe papiery wartościowe Skarbu Państwa.
Weksle uprawnione do redyskontowania w banku centralnym stanowią weksle złotowe, o terminie zapadalności do
trzech miesięcy.
Koszty rozliczane w czasie oraz przychody przyszłych okresów.
Koszty rozliczane w czasie (aktywa) dotyczą tych wydatków, których rozliczenie w ciężar rachunku zysków i strat
nastąpi stosownie do upływu czasu w przyszłych okresach sprawozdawczych. Koszty rozliczane w czasie (aktywa) są
ujmowane w pozycji „Pozostałe aktywa”.
Składnikami kosztów rozliczanych w czasie (pasywa) są rezerwy na koszty wynikające ze świadczeń wykonanych na
rzecz Grupy, które zostaną rozliczone w następnych okresach. Salda te wykazuje się w pozycji „Pozostałe
zobowiązania”. Przychody przyszłych okresów stanowią między innymi otrzymane kwoty przyszłych świadczeń oraz
niektóre rodzaje dochodów pobranych z góry, których rozliczenie do rachunków zysków i strat nastąpi w przyszłych
okresach sprawozdawczych. Są one ujmowanie również w pozycji „Pozostałe zobowiązania”.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany)
wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność
wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli
Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia,
wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną,
że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po
pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy
jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy
zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz
ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na
dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.
Świadczenia pracownicze
Zgodnie z regulacją zawartą zarówno w Kodeksie pracy, jak i w Regulaminach Wynagradzania Pracowników,
pracownicy Grupy posiadają uprawnienia do odpraw emerytalno-rentowych. Odprawy z tego tytułu są wypłacane
jednorazowo w sytuacji przejścia pracownika na emeryturę lub rentę, a ich wysokość uzależniona jest od stażu pracy
NOBLE BANK S.A.
153
danego pracownika i jego indywidualnego poziomu wynagrodzenia. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania
z tego tytułu w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalno-rentowe są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy
dzień bilansowy jest obliczana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym
płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia
bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnieniu oparte są o dane historyczne. Zyski
i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w rachunku zysków i strat.
W aktualnej regulacji prawnej dotyczącej zasad wynagradzania pracowników Grupy nie przewiduje się wypłat z tytułu
nagród jubileuszowych.
Leasing
Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające
z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących
dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych
opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania
z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty
finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat.
Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów:
szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające
z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu
operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
Kapitał własny
Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz
statutem.
Na kapitały własne składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, kapitał rezerwowy,
zysk (strata) roku bieżącego oraz zysk (strata) lat ubiegłych. Wszystkie kwoty kapitałów i funduszy wykazywane są
według wartości nominalnej.
Kapitał akcyjny
Kapitał akcyjny wykazywany jest według wartości nominalnej, zgodnie ze statutem oraz wpisem do rejestru
handlowego.
Jeżeli jednostka nabywa własne instrumenty kapitałowe, to kwotę zapłaconą łącznie z kosztami bezpośrednio się
do tego odnoszącymi, ujmuje się jako zmianę w kapitale własnym. Nabyte akcje własne ujmuje się jako akcje
własne i ujawnia się je jako zmniejszenie kapitału własnego do momentu ich anulowania.
Dywidendy za rok obrotowy, które zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ale nie zostały
wypłacone na dzień bilansowy, ujawnia się w pozycji „Pozostałe zobowiązania" pasywów bilansu.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (nadwyżka ceny emisyjnej nad ceną nominalną) tworzony
jest z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji pomniejszonej o bezpośrednie, poniesione koszty z nią związane.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej zwiększa wartość kapitału zapasowego.
Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.
Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.
Zyski zatrzymane
Zyski zatrzymane tworzone są z odpisów z zysku i są przeznaczone na cele określone w statucie lub innych
przepisach prawach (pozostała część kapitału zapasowego, kapitał rezerwowy, w tym fundusz ogólnego ryzyka
bankowego) lub stanowią zyski/straty z lat ubiegłych, lub także wynik finansowy netto bieżącego okresu.
Wynik finansowy netto bieżącego okresu stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany
obciążeniem z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.
Płatności w formie akcji własnych
Transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych
Koszt transakcji rozliczanych z pracownikami w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości
godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest w oparciu o wybrany model. Przy wycenie transakcji
rozliczanych w instrumentach kapitałowych nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności/wyników, poza
tymi, które są związane z ceną akcji spółki dominującej („uwarunkowania rynkowe”).
Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem
wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące efektywności/wyników, kończącym
154
NOBLE BANK S.A.
się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń („dzień nabycia praw”).
Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do
dnia nabycia praw odzwierciedla stopień upływu okresu nabywania praw oraz liczbę nagród, do których prawa – w opinii
zarządu Grupy na ten dzień, opartej na możliwie najlepszych szacunkach liczby instrumentów kapitałowych – zostaną
ostatecznie nabyte.
Żadne koszty nie są ujmowane z tytułu nagród, do których prawa nie zostaną ostatecznie nabyte, z wyjątkiem nagród,
w przypadku których nabycie praw zależy od warunków rynkowych, które są traktowane jako nabyte bez względu na fakt
spełnienia uwarunkowań rynkowych, pod warunkiem spełnienia wszystkich innych warunków dotyczących efektywności.
W przypadku modyfikacji warunków przyznawania nagród rozliczanych w instrumentach kapitałowych, w ramach
spełnienia wymogu minimum ujmuje się koszty, jak w przypadku gdyby warunki te nie uległy zmianie. Ponadto
ujmowane są koszty z tytułu każdego wzrostu wartości transakcji w wyniku modyfikacji, wycenione na dzień zmiany.
W przypadku anulowania nagrody rozliczanej w instrumentach kapitałowych jest ona traktowana w taki sposób, jakby
prawa do niej zostały nabyte w dniu anulowania, a wszelkie jeszcze nieujęte koszty z tytułu nagrody są niezwłocznie
ujmowane. Jednakże w przypadku zastąpienia anulowanej nagrody nową nagrodą – określoną jako nagroda zastępcza
w dniu jej przyznania, nagroda anulowana i nowa nagroda są traktowane tak, jakby stanowiły modyfikację pierwotnej
nagrody, tj. w sposób opisany w paragrafie powyżej.
Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną
akcję jako dodatkowe rozwodnienie akcji.
Transakcje rozliczane w środkach pieniężnych
Transakcje rozliczane w środkach pieniężnych są początkowo wyceniane w wartości godziwej ustalonej na dzień
przyznania z zastosowaniem odpowiedniego modelu po uwzględnieniu zasad i warunków przyznania opcji. Ustalona
w powyższy sposób wartość godziwa jest odpisywana w koszty przez cały okres aż do nabycia uprawnień, drugostronnie
– z ujęciem stosownego zobowiązania. Wartość tego zobowiązania jest przeszacowywana na każdy dzień bilansowy aż do
dnia rozliczenia włącznie, przy czym zmiany w wartości godziwej są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Przychody
Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne
związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu
przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.
Przychody i koszty odsetkowe generowane przez aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w rachunku zysków
i strat według metody zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Metodą zamortyzowanego kosztu Grupa wycenia następujące aktywa i zobowiązania finansowe:
–
udzielone kredyty i pożyczki oraz inne należności – nie przeznaczone do obrotu,
–
aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności,
–
zobowiązania finansowe nie przeznaczone do obrotu i nie będące instrumentami pochodnymi.
Wycena metodą zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej ma na celu zapewnienie
współmierności, w poszczególnych okresach sprawozdawczych, przychodów i kosztów związanych z wycenianymi
aktywami i zobowiązaniami finansowymi w całym okresie utrzymywania ich w portfelu i jednocześnie osiągnięcie stałego
zwrotu na portfelu aktywów, który jest finansowany określonym portfelem depozytów.
Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dyskontuje oczekiwany strumień przyszłych płatności pieniężnych do
bieżącej wartości bilansowej netto przez okres do zapadalności lub do momentu następnej rynkowej wyceny
określonego składnika aktywów i zobowiązań finansowych, zaś jej ustalenie obejmuje wszelkie należne bądź kasowe
opłaty i przepływy płacone lub otrzymywane przez Grupę w ramach umowy danego instrumentu, z wyłączeniem
przyszłych możliwych strat kredytowych.
Sposób rozliczania kuponów odsetkowych, prowizji/opłat i niektórych kosztów zewnętrznych związanych z instrumentami
finansowymi (metodą efektywnej stopy procentowej lub liniowo) zależy od charakteru danego instrumentu. W przypadku
instrumentów finansowych z ustalonymi harmonogramami przepływów pieniężnych zastosowanie ma wycena metodą
efektywnej stopy procentowej. W przypadku instrumentów z nieokreślonymi harmonogramami przepływów nie ma
możliwości wyliczenia efektywnej stopy procentowej i prowizje/opłaty są rozliczane liniowo w czasie.
Natomiast sposób ujęcia rozliczanych w czasie poszczególnych typów prowizji/opłat w rachunku zysków i strat jako
przychody odsetkowe lub prowizyjne i w ogóle konieczność ich rozliczenia w czasie, a nie możliwość ujęcia
jednorazowo w rachunku zysków i strat, zależy od charakteru ekonomicznego prowizji/opłaty.
W skład opłat/prowizji rozliczanych w czasie wchodzą np. opłaty za pozytywne rozpatrzenie wniosku kredytowego, prowizje
za udzielenie kredytu, prowizje za uruchomienie kredytu, opłaty za ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń itp.
Wnoszenie tego typu opłat stanowi integralną część zwrotu generowanego przez określony instrument finansowy. Do tej
kategorii zaliczają się również opłaty i koszty związane ze zmianą warunków umownych, co powoduje modyfikację
pierwotnie wyliczonej efektywnej stopy procentowej. Każda istotna zmiana warunków danego instrumentu finansowego
w sensie ekonomicznym wiąże się z wygaśnięciem instrumentu finansowego o poprzednich charakterystykach
NOBLE BANK S.A.
155
i powstaniem nowego instrumentu o nowych charakterystykach. Do opłat należących do tej kategorii należą między innymi
opłaty za aneks zmieniający harmonogram przyszłych przepływów, opłaty związane z restrukturyzacją umów kredytowych,
za odroczenie terminów płatności itp. Wymienione typy opłat są odraczane i rozliczane do rachunku zysków i strat w czasie
metodą efektywnej stopy procentowej lub metodą liniową, w zależności od charakteru produktu.
Ponadto, jeżeli istnieje prawdopodobieństwo zawarcia określonych umów pożyczkowych, opłaty z tytułu zobowiązania
Grupy do ich zawarcia są uznawane jako wynagrodzenie za stałe zaangażowanie w nabycie instrumentu finansowego,
są odraczane i ujmowane jako korekta efektywnego zwrotu w momencie zawarcia określonej umowy (metodą
efektywnej stopy procentowej lub metodą liniową w zależności od charakteru produktu).
W przypadku aktywów, w stosunku do których zidentyfikowano utratę wartości, przychody odsetkowe naliczane są do
rachunku zysków i strat na bazie ekspozycji netto, określonej jako różnica między wartością brutto ekspozycji a odpisem
z tytułu utraty wartości, i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej użytej do wyliczenia odpisu z tytułu utraty
wartości.
Wynik z tytułu opłat i prowizji
Jak to zostało zaznaczone powyżej, opłaty i prowizje rozliczane do rachunku zysków i strat metodą efektywnej stopy
procentowej Grupa ujmuje w wyniku z tytułu odsetek.
Natomiast opłaty i prowizje, które nie są rozliczane metodą efektywnej stopy procentowej, tylko są rozkładane w czasie
metodą liniową lub rozpoznawane jednorazowo, są ujmowane w pozycji wynik z tytułu opłat i prowizji. Jak wynika
z powyższego, przychód z tytułu opłat i prowizji można podzielić na dwie kategorie:
•
Przychody z opłat i prowizji wynikających z usług wykonywanych w pewnym okresie czasu
Do takich przychodów zaliczane są prowizje otrzymywane od kredytów odnawialnych, kredytów w rachunkach
bieżących, kart kredytowych, zobowiązań pozabilansowych, opłaty za prowadzenie rachunków bieżących.
•
Przychody z opłat i prowizji wynikających z usług transakcyjnych
Do takich przychodów zaliczane są jednorazowo ujmowane wszelkie opłaty za czynności, gdzie Grupa występuje
jako agent lub wykonuje usługi typu dystrybucja jednostek funduszy inwestycyjnych, przelewy, płatności itp.
Grupa ujawnia w księgach rachunkowych przychody oraz koszty sprzedaży produktów na podstawie szacunków
zgodnie z poniższą zasadą.
W rachunku zysków i strat ujmowane są przychody ze sprzedaży produktów kredytowych w miesiącu dostarczenia
wniosku kredytowego klienta do banku nabywcy oraz koszty prowizji należne Doradcy Finansowemu z tyt. sprzedaży
produktu kredytowego.
Wysokość przychodów ustala się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej.
Zgodnie z MSR 18 przychód ze sprzedaży produktu jest uznawany w rachunku zysków i strat w przypadku spełnienia
następujących warunków:
•
jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści z tytułu własności produktu (dostarczenie wniosku
kredytowego klienta w postaci wymaganej przez bank nabywcy),
•
jednostka nie kontynuuje zarządzania produktami w stopniu związanym z tytułem własności i nie sprawuje nad nimi
efektywnej kontroli,
•
kwotę przychodów można obliczyć w wiarygodny sposób. Grupa przyjmuje, że co najmniej 70% dostarczanych
wniosków do banku nabywcy jest zamykanych.
Wynik z pozycji wymiany ustalany jest biorąc pod uwagę dodatnie i ujemne różnice kursowe, zarówno zrealizowane, jak
i nie zrealizowane, wynikające z codziennej wyceny aktywów i zobowiązań walutowych po obowiązującym na dzień
bilansowy średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP i wpływające na przychody lub koszty z pozycji wymiany.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i przychody nie związane bezpośrednio
z działalnością bankową Grupy. Są to w szczególności wynik z tytułu sprzedaży i likwidacji środków trwałych, przychody
z tytułu sprzedaży pozostałych usług, otrzymane i zapłacone odszkodowania kary i grzywny.
Przychód z tytułu dywidend
Dochód z tytułu dywidendy jest ujmowany w rachunku zysków i strat w momencie ustalenia praw do jej otrzymania,
jeżeli dywidenda ta jest wypłacana z zysków wypracowanych po dacie nabycia.
Podatek dochodowy
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej podatek odroczony jest tworzony metodą zobowiązań bilansowych
w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową
aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
156
NOBLE BANK S.A.
Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:
•
z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub
początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek
gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową oraz
•
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub
stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się
różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora lub gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć
przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak
również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata,
w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli
wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:
•
z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają
w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia
jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do
opodatkowania czy stratę podatkową oraz
•
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz
udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany
w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości
ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na
potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega
stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego
do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem
stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie
zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na
dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale
własnym, a nie w rachunku zysków i strat.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Segment branżowy to grupa aktywów i działalności zaangażowanych w dostarczenie produktów i usług, które podlegają
ryzykom i zwrotom z poniesionych nakładów innym niż pozostałe segmenty branżowe.
Połączenie jednostek gospodarczych
Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem
połączenia jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jednostkę dominującą nad jednostkami przejmowanymi.
Wszelkie połączenia jednostek gospodarczych rozlicza się metodą nabycia. Metoda nabycia postrzega połączenie
jednostek gospodarczych z perspektywy tej jednostki, która identyfikuje się jako jednostkę przejmującą. Jednostka
przejmująca ujmuje przejęte aktywa, zobowiązania i wzięte na siebie zobowiązania warunkowe, w tym te z nich, które
nie były wcześniej ujęte przez jednostkę przejmowaną.
Zastosowanie metody nabycia polega na wykonaniu następujących czynności:
–
identyfikacji jednostki przejmującej,
–
ustalenie kosztu połączenia jednostek gospodarczych,
–
przypisanie na dzień przejęcia kosztu połączenia jednostek gospodarczych przejmowanym aktywom oraz branym
na siebie zobowiązaniom i zobowiązaniom warunkowym.
Jednostka przejmująca ustala koszt połączenia jednostek gospodarczych w kwocie równej sumie:
–
wartości godziwej, na dzień wymiany aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz
instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką
przejmowaną, powiększone o
–
wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych.
Udzielone zobowiązania warunkowe
W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera transakcje, które w momencie ich zawarcia nie są ujmowane w bilansie
jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych. Zobowiązanie warunkowe jest:
•
możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone
dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń,
które nie w pełni podlegają kontroli Grupy;
NOBLE BANK S.A.
157
•
obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w bilansie, ponieważ
nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków pieniężnych lub innych aktywów w celu
wypełnienia obowiązku lub kwoty zobowiązania nie można oszacować w sposób wiarygodny.
Na udzielone zobowiązania pozabilansowe obarczone ryzykiem braku wywiązania się zleceniodawcy z warunków
umowy tworzone są rezerwy zgodnie z MSR 37.
Gwarancje finansowe są ujmowane i rozpoznawane zgodnie z przepisami MSR 39.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH
Profesjonalny osąd i niepewność szacunków
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Grupę pewnych szacunków oraz
przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Szacunki
i założenia, które podlegają ciągłej ocenie przez kierownictwo Grupy, oparte są o doświadczenia historyczne i inne
czynniki, w tym oczekiwania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione. Mimo że
szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmuje,
rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić.
Szacunki dokonywane na datę przejścia na MSSF oraz na każdą datę bilansową odzwierciedlają warunki, które istniały
na te daty (np. kurs walutowy, stopy procentowe, ceny rynkowe).
W sprawozdaniu finansowym na 31.12.2006 r. Grupa zaprezentowała przeprowadzoną wycenę utraty wartości aktywów
finansowych zgodnie z MSR 39 na dzień 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 1 stycznia 2005 roku. Grupa
zastosowała następujące założenia do budowy modelu wyceny utraty aktywów finansowych:
•
portfel kredytów został podzielony na grupy jednorodnych kredytów i grupę kredytów znaczących indywidualnie,
•
z grupy kredytów jednorodnych wyodrębnione zostały kredyty niezagrożone oraz zagrożone utratą wartości,
•
portfel kredytów niezagrożonych utratą wartości został wyceniony – w zależności od rodzaju produktu i ze względu
na brak bazy danych historycznych – przy wykorzystaniu wskaźników eksperckich,
•
portfel kredytów zagrożonych utratą wartości został wyceniony przy użyciu oszacowanych stóp odzysku,
•
dla grup produktów, dla których nie było możliwości oszacowania historycznych wskaźników odzysku, ze względu
na brak odpowiednich danych, przyjęto wskaźniki eksperckie.
Wpływ na wynik finansowy i kapitały własne okresu porównywalnego zostały przedstawione w Nocie IX.
Główne obszary, dla których Zarząd dokonał szacunków, obejmują:
Utrata wartości kredytów i pożyczek
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości danego składnika aktywów
finansowych lub grupy aktywów finansowych. Grupa ocenia, czy istnieją dane/przesłanki wskazujące na możliwe do
wiarygodnego zmierzenia zmniejszenia szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych dotyczących portfela
kredytowego, zanim zmniejszenie to będzie można przyporządkować do konkretnego kredytu w celu oszacowania utraty
wartości. Szacunki mogą uwzględniać możliwe do zaobserwowania dane wskazujące na wystąpienie niekorzystnej zmiany
sytuacji płatniczej kredytobiorców należących do określonej grupy lub sytuacji gospodarczej w danym kraju lub jego części,
co ma związek z problemami występującymi w tej grupie aktywów. Historyczne parametry strat są korygowane na
podstawie danych pochodzących z bieżących obserwacji w celu uwzględnienia wpływu aktualnych czynników rynkowych,
które nie miały miejsca w okresie, którego dotyczą obserwacje historyczne, oraz wyłączenia skutków okoliczności, które
miały miejsce w okresie historycznym, a które nie zachodzą obecnie. Metodologia i założenia, na podstawie których
określa się szacunkowe kwoty przepływów pieniężnych i okresy, w których one nastąpią, będą poddawane regularnym
przeglądom w celu zmniejszenia różnic pomiędzy szacunkową a rzeczywistą wielkością strat.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych nie notowanych na aktywnych rynkach ustala się, stosując techniki
wyceny. Wszystkie modele są zatwierdzane przed użyciem, a także kalibrowane w celu zapewnienia, że otrzymane
wyniki odzwierciedlają faktyczne dane i porównywalne ceny rynkowe. W miarę możliwości w modelach wykorzystywane
są wyłącznie dane możliwe do zaobserwowania, pochodzące z aktywnego rynku.
Utraty wartości innych aktywów trwałych
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia istnienie przesłanek, które wskazują, czy nastąpiła utrata wartości składników
aktywów trwałych. W przypadku zidentyfikowania takiej przesłanki Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej.
Oszacowanie wartości użytkowej składnika aktywów trwałych wiąże się, między innymi, z przyjęciem założeń w zakresie
szacunków co do kwot, terminów przyszłych przepływów pieniężnych, które Grupa może uzyskać z tytułu danego
składnika aktywów trwałych, innych czynników. Szacując wartość godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży, Grupa opiera
się na dostępnych danych rynkowych na ten temat lub wycenach sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców,
które co do zasady również opierają się na szacunkach.
158
NOBLE BANK S.A.
Inne wartości szacunkowe
Rezerwa na odprawy emerytalne wyliczana jest metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna
przyszłych zobowiązań Grupy wobec pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień aktualizacji. Rezerwa na
odprawy emerytalne podlega aktualizacji na bazie rocznej. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu założeń, zarówno co
do warunków makroekonomicznych, jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka śmierci i innych.
W odniesieniu do niektórych krótkoterminowych świadczeń pracowniczych (premie dla wyższej kadry kierowniczej)
kierownictwo jednostek Grupy dokonuje szacunków wysokości świadczeń na dzień bilansowy. Ostateczna kwota
przedmiotowych świadczeń pracowniczych jest ustalana decyzją Rady Nadzorczej.
Zgodność rzeczywistych wyników i dokonanych szacunków i założeń jest weryfikowana bieżąco w okresach bilansowych.
IX. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI
Sposób aplikacji MSR/MSSF do sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie z MSR/MSSF po raz pierwszy,
określa MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy.
Sporządzenie po raz pierwszy sprawozdań finansowych zgodnych z MSSF wymaga zastosowania przez Zarząd
jednostki osądu w zakresie przyjętych zasad rachunkowości oraz stosowanych szacunków.
Datą przyjęcia MSSF dla Grupy, czyli bilansem otwarcia sporządzonym zgodnie z MSSF, jest dzień 1 stycznia 2005 r.
Przyjęte zasady rachunkowości do sporządzenia sprawozdań finansowych są stosowane w sposób ciągły we
wszystkich prezentowanych okresach, począwszy od bilansu otwarcia (1 stycznia 2005 r.) z wyjątkiem przyjętych
zwolnień ze stosowania określonych MSR/MSSF, które są dopuszczone przez MSSF 1.
W zakresie dopuszczonych przez MSSF 1 zwolnień ze stosowania niektórych aspektów określonych MSR/MSSF Grupa
dokonała wyceny na dzień pierwszego zastosowania MSSF wybranych składników rzeczowych aktywów trwałych do
wartości godziwej i przyjął tę wartość jako zakładany koszt ustalony na ten dzień (MSSF 1 par. 13b).
Rodzaje korekt, które musiała wprowadzić Grupa, aby zastosować w pełni MSSF oraz ich wpływ na wynik finansowy
i kapitały własne okresu porównywalnego, zostały przedstawione poniżej:
Kapitały własne
na dzień
1 stycznia 2005
Kapitały własne
na dzień
31 grudnia 2005
Zysk/(strata) netto
za rok zakończony
31 grudnia 2005
157.013
176.774
17.416
Efekt zastosowania zwolnień z MSSF 1 (bez podatku
odroczonego):
60.205
23.390
(36.815)
Wycena kredytów i pożyczek zgodnie z MSR 39
54.380
17.843
(36.537)
Wycena środków trwałych do wartości godziwej
6.105
6.105
-
-
(278)
(278)
(280)
(280)
-
(11.493)
(4.217)
6.995
48.713
19.173
205.725
195.947
Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym
zgodnie z polskimi standardami rachunkowości
Amortyzacja środków trwałych wycenionych do wartości
godziwej
Inne
Podatek odroczony z tyt. powyższych korekt
Wpływ netto na zyski/straty z lat ubiegłych
Kapitały własne po uwzględnieniu korekt MSSF/MSR
Wpływ na wynik roku zakończonego dnia 31 grudnia 2005
roku
(29.820)
Aktywa na dzień
1 stycznia
2005 roku
Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości
994.930
Efekt zastosowania zwolnień z MSSF 1
Wycena środków trwałych
Wycena kredytów i pożyczek zgodnie z MSR 39
Dane wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF
6.105
54.380
1.055.415
(1) Grupa dokonała kompensaty należności środków i zobowiązań Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Kompensata nie wpłynęła na wynik finansowy za rok 2005 ani na stan kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2005
roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku.
NOBLE BANK S.A.
159
(2) Wyłączenie z bilansu odsetek zastrzeżonych. Grupa dokonała kompensaty odsetek naliczonych od należności
nieregularnych klientów z odsetkami zastrzeżonymi. Kompensata nie wpłynęła na wynik finansowy za rok 2005 ani
na stan kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2005 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku.
(3) Zgodnie z MSR 39 Grupa dokonała wyceny aktywów i zobowiązań finansowych, stosując metodę efektywnej stopy
zwrotu oraz wyliczyła utratę wartości aktywów finansowych. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości banki nie
rzadziej niż raz na kwartał dokonują przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych do tzw. grup ryzyka,
klasyfikacja jest dokonywana w oparciu o kryterium terminowości spłaty należności i kryterium sytuacji
ekonomiczno-finansowej dłużnika. Efekt korekty wyceny kredytów i pożyczek udzielonych klientom wg MSSF/MSR
dokonanej na dzień 1 stycznia 2005 roku odniesiono na wynik lat ubiegłych. Przewidywane przepływy odsetkowe
związane z odsetkami zastrzeżonymi są rozpatrywane w ramach oceny utraty wartości aktywów finansowych.
(4) Zgodnie z MSSF 1, na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy jednostka może dokonać wyceny środków
trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej i uznać ich wartość
godziwą za zakładany koszt na tę datę.
Grupa ustaliła wartość godziwą wybranych środków trwałych, jako ich zakładany koszt na dzień 1 stycznia 2005
roku, czyli dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy. W ramach polskich standardów rachunkowości („PSR”)
Grupa dokonała po raz ostatni przeszacowania środków trwałych na dzień 1 stycznia 1995 roku, w celu
odzwierciedlenia skutków inflacji poprzez zastosowanie wskaźników przeszacowania ustalonych przez Główny
Urząd Statystyczny dla poszczególnych grup środków trwałych. Grupa wyceniła posiadaną nieruchomość do
wartości godziwej. Wycena została dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę na zlecenie Grupy. Wartość
wyceny wyniosła 8,2 miliona złotych. W stosunku do wartości wynikającej z ewidencji księgowej na dzień 1 stycznia
2005 roku (2,1 miliona złotych) Grupa wprowadziła korektę wyceny w wysokości 6,1 miliona złotych oraz
rozpoznała 1,1 miliona złotych rezerwy na podatek odroczony związany z wyceną.
W wyniku wyżej przedstawionych korekt do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z PSR zmienił się stan
salda podatku odroczonego.
Następujące zmiany miały miejsce w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sporządzonym zgodnie z polskimi
zasadami rachunkowości w porównaniu ze sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia
31 grudnia 2005 (z wyjątkiem tych, które wynikają bezpośrednio z korekt przedstawionych powyżej):
PSR
MSR
36.680
38.435
1.955
2.205
29.084
32.956
należności od klientów
149.811
241.976
pozostałe aktywa i zobowiązania
-13.309
-74.780
wynik finansowy
amortyzacja
rezerwy
Ponadto pozycje sprawozdania finansowego sporządzonego według PSR oraz MSSF mogą się różnić w istotnym
stopniu. Zakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami PSR jest różny od zakresu
przewidzianego wymogami MSSF.
X.
DODATKOWE INFORMACJE
Wyniki jednostki dominującej uzyskane w 2005 r. były istotnie wyższe od założonych w Programie Postępowania
Naprawczego, który zakładał przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz odpracowanie strat z lat ubiegłych do roku 2011.
Osiągnięcie wymaganego poziomu aktywów netto umożliwiło zakończenie realizacji Programu Postępowania
Naprawczego. W dniu 8 listopada 2005 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Bankowego wyraził zgodę na zakończenie
przez Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie NOBLE BANK S.A.) realizacji Programu Postępowania Naprawczego.
Walne Zgromadzenie Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. w dniu 7 listopada 2005 r. podjęło uchwałę w sprawie
wcześniejszej spłaty pożyczki na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, udzielonej Bankowi w 2003 r. w kwocie
314 mln zł.
W związku z koniecznością zmiany profilu działalności jednostki dominującej wynikającą z treści Uchwały Nr 77/KNB/05
Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 9 listopada 2005 r. Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie Noble Bank S.A.)
w podjętej w dniu 25 stycznia 2006 r. Uchwale Nr 13/2006 przewidywał wdrożenie w I półroczu 2006 r. nowej strategii
działania, polegającej na połączeniu aktywności WBC S.A. z Open Finance S.A. i realizowaniu odmiennej strategii od
Getin Banku S.A. zarówno w kontekście produktów, jak i docelowej grupy klientów. Noble Bank kontynuować ma model
biznesu stworzony przez Open Finance S.A., wykorzystując dotychczasowe doświadczenia i unikalną wiedzę o rynku
usług finansowych, jaką dysponują menedżerowie Open Finance S.A. W związku z powyższym Zarząd Banku podjął
uchwałę o nabyciu od Getin Holding S.A. wszystkich akcji Open Finance S.A. Umowa sprzedaży akcji pomiędzy Getin
Holding S.A. a Wschodnim Bankiem Cukrownictwa S.A. została zawarta w dniu 25 stycznia 2006 r.
W dniu 29 kwietnia 2006 r. został sporządzony akt Zawiązania Spółki pod firmą Noble Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (obecnie Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), w którym 100% akcji objął
Noble Bank S.A. Kapitał akcyjny na moment zawiązania spółki wyniósł 500 tys. zł.
160
NOBLE BANK S.A.
W dniu 16 października 2006 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o udzieleniu Noble TFI S.A.
zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych, zarządzaniu nimi, w tym na
pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz
zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych, a także zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej
na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie.
Działalność zaniechana Grupy
W latach poprzednich pogarszająca się sytuacja finansowa jednostki dominującej skutkowała ustanowieniem w dniu
25 czerwca 2002 roku przez Komisję Nadzoru Bankowego Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia
2003 r. Do 8 listopada 2005 r. Bank realizował przyjęty przez KNB w dniu 1 grudnia 2003 r. Program Postępowania
Naprawczego (PPN), który zakładał stopniowe ograniczanie działalności poprzez: wygaszanie działalności depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności działań
windykacyjnych. Podstawą programu było zawarte w dniu 22 czerwca 2002 roku przez grupę 12 banków Porozumienie
w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji Banku przy wsparciu Bankowego Funduszu
Gwarancyjnego.
W 2005 roku w wyniku przyspieszonych działań restrukturyzacyjnych oraz osiągnięcia założonego w Programie
Postępowania Naprawczego poziomu aktywów netto został zakończony proces sanacji Banku. W związku z powyższym
Zarząd jednostki dominującej dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących szacowaną utratę wartości
aktywów przyjmując założenie dalszej restrukturyzacji jednostki. Formalne zakończenie realizacji Programu Postępowania
Naprawczego nie oznaczało jednak zakończenia wszystkich działań rozpoczętych w okresie sanacji.
W Uchwale nr 77/KNB/05 z dnia 9 listopada 2005 r. w sprawie wydania zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku oraz zezwolenia na udział w kapitale zakładowym Banku Komisja Nadzoru
Bankowego zezwoliła Panu Leszkowi Januszowi Czarneckiemu na udział w kapitale zakładowym Wschodniego Banku
Cukrownictwa S.A. za pośrednictwem podmiotu zależnego Getin Holding S.A. w wysokości 75% i odpowiadającej mu
liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. W trakcie postępowania przed Komisją Nadzoru Bankowego zakończonego
wydaniem zezwolenia wnioskodawcy zobowiązali się m.in. do:
•
zmiany profilu działalności WBC S.A. pod względem rodzaju produktów, jak i klientów, którym miałyby być one
oferowane, od działalności prowadzonej przez Getin Bank S.A.,
•
podjęcia wszelkich koniecznych działań, aby w terminie 3 miesięcy od daty przejęcia kontroli nad WBC S.A.
doprowadzić do zbycia na rzecz Getin Banku S.A. wszystkich depozytów zgromadzonych w WBC S.A., pod
warunkiem wyrażenia zgody przez deponentów.
W związku z realizacją postanowień Uchwały KNB zobowiązującej do zaniechania działalności konkurencyjnej wobec
Getin Banku S.A., w szczególności depozytowej, skuteczne przeniesienie w tak krótkim czasie wszystkich depozytów do
Getin Banku S.A. możliwe było tylko w sytuacji jednoczesnego przejęcia wszystkich placówek WBC S.A. i zatrudnionych w
tych placówkach pracowników. Getin Bank S.A. w zamian za płatność oznaczonej kwoty pieniężnej, zobowiązał się wobec
WBC S.A. do prowadzenia działalności w zakresie administrowania depozytami przejętymi z WBC S.A.
Zbycie niektórych aktywów i zobowiązań na rzecz Getin Banku S.A. spowodowało powstanie po stronie Getin Banku
S.A. dodatkowych kosztów, które pokryte zostały przez Bank. Getin Bank S.A. otrzymał od Noble Bank rekompensatę,
która została obliczona jako 12-krotność miesięcznych kosztów działania tych placówek i wyniosła 15.451 tys. zł.
Zgodnie z zawartym porozumieniem z dnia 23 stycznia 2006 r. pomiędzy Getin Bankiem S.A. a WBC S.A. została
ustalona cena sprzedaży netto nieruchomości banku w ustalonej ostatecznie kwocie 6.528 tys. zł. W związku z tym
Grupa zaprezentowała w bilansie na dzień 31.12.2005 aktywa trwałe dotyczące działalności zaniechanej przeznaczone
do sprzedaży w cenie sprzedaży netto, dokonując odpisu aktualizującego wartość nieruchomości do wartości sprzedaży
netto. Grupa na dzień 31.12.2005 r. utworzyła również zgodnie z zawartym porozumieniem z Getin Bankiem S.A.
rezerwę w wysokości 15.451 tys. zł na rekompensatę kosztów, jakie Getin Bank będzie musiał ponieść w związku
z przejęciem placówek WBC S.A. i zatrudnionych w tych placówkach pracowników oraz kontynuowaniem działalności
depozytowej WBC S.A.
Wynik na działalności zaniechanej Grupy został przedstawiony w Nocie XII (7).
XI. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Podział na segmenty branżowe działalności oparty został na wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej
Noble Bank S.A. Oznacza to, że wydzielenia segmentów dokonano, przypisując im działalność realizowaną przez
poszczególne jednostki.
Działalność Grupy jest realizowana w następujących segmentach branżowych:
Bankowość
Przedmiotem działalności w tym segmencie jest świadczenie usług bankowych oraz prowadzenie działalności
gospodarczej w zakresie: przyjmowania wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu,
prowadzenie rachunków tych wkładów, prowadzenie innych rachunków bankowych, udzielanie kredytów, udzielanie
i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, emitowanie bankowych papierów
wartościowych, przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, udzielanie pożyczek pieniężnych, operacje czekowe
i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty, wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy
NOBLE BANK S.A.
161
ich użyciu, terminowe operacje finansowe, nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, przechowywanie
przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, prowadzenie skupu i sprzedaży wartości
dewizowych, udzielanie i potwierdzanie poręczeń, wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów
wartościowych, pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.
Grupa prowadzi działalność na terenie całego kraju, świadczy usługi private banking – rachunki bieżące dla klientów
indywidualnych, rachunki oszczędnościowe, depozyty, kredyty konsumpcyjne i hipoteczne, lokaty terminowe, zarówno
w złotych, jak i walutach obcych.
Przedmiotem działalności Grupy w tym obszarze jest świadczenie usług z zakresu pośrednictwa finansowego
– pośrednictwo kredytowe, depozytowe, oszczędnościowe, inwestycyjne. Usługi z zakresu finansów osobistych
obejmują informacje prawne, porady ekspertów, zestawienia ofert bankowych. Szeroko rozumiane pośrednictwo
inwestycyjne obejmuje oferty i analizy oferowanych planów oszczędnościowych, depozytów, programów walutowych,
funduszy inwestycyjnych.
Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
Przedmiotem tej działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego proponowania
jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów
wartościowych na zlecenie, tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym.
Transakcje pomiędzy segmentami branżowymi odbywają się na normalnych, komercyjnych warunkach.
Aktywa i zobowiązania segmentu obejmują aktywa i zobowiązania operacyjne, stanowiące większą część bilansu, nie
obejmują natomiast pozycji takich jak podatki lub pożyczki.
Działalność poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej została (uwzględniając korekty konsolidacyjne) w całości
przypisana do określonego segmentu.
Podstawowym i jedynym podziałem jest podział branżowy. Z uwagi na brak istotności Grupa nie stosuje segmentacji
geograficznej.
Segmentacja geograficzna
Grupa swoją działalność prowadzi wyłącznie na terenie Polski i biorąc pod uwagę położenie geograficzne placówek,
żadne znaczące różnice w ryzyku nie zostały zidentyfikowane. Z tego powodu Grupa nie tworzy sprawozdania według
segmentów z zastosowaniem kryterium obszaru geograficznego.
Zasady rachunkowości stosowane przy prezentacji danych dotyczących segmentacji są zgodne z MSR 14.
Dla każdego segmentu określany jest wynik brutto, który obejmuje:
1.
wynik z tytułu odsetek obliczany jest na bazie odsetek zewnętrznych aktywów pracujących i pasywów segmentu
oraz alokowanych aktywów i pasywów, generujących wewnętrzny przychód lub koszt z tytułu odsetek. Przychody
i koszty wewnętrzne wyliczone są w oparciu o rynkowe stopy procentowe,
2.
wynik z tytułu prowizji,
3.
pozostałe przychody z operacji finansowych oraz pozycji wymiany (głównie w obszarze działalności inwestycyjnej
i skarbcowej), jak: przychody z tytułu dywidend, wynik na działalności inwestycyjnej i handlowej, wynik z pozycji
wymiany oraz wynik z pozostałych instrumentów finansowych),
4.
pozostałe koszty i przychody operacyjne,
5.
koszty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych,
6.
udział segmentu w kosztach operacyjnych, w tym osobowych i administracyjnych,
7.
udział segmentu w kosztach amortyzacji.
Aktywami i zobowiązaniami segmentów komercyjnych są operacyjne aktywa i pasywa wykorzystywane przez segment
w jego działalności operacyjnej, zaalokowane w oparciu o racjonalne przesłanki biznesowe.
Za okres 01.01.2006-31.12.2006
Bankowość
Pośrednictwo
finansowe
Zarządzanie
aktywami
i funduszami
Razem
24.168
119
0
24.287
33
185
1
219
24.135
-66
-1
24.068
589
71.934
650
73.173
135
2.280
0
2.415
454
69.654
650
70.758
162
NOBLE BANK S.A.
Za okres 01.01.2006-31.12.2006
Bankowość
Pośrednictwo
finansowe
-1
-89
2.567
27.155
69.588
15.642
123
1.336
166
Koszty działania
15.919
46.896
Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty
wartości aktywów finansowych
19.443
Amortyzacja
Razem
-90
2.567
Zarządzanie
aktywami
i funduszami
560
97.303
15.765
1.502
644
63.459
19.443
754
1.416
25
2.195
44.231
21.233
-109
65.355
44.231
21.233
-109
65.355
Podatek dochodowy
-2.815
-3.630
152
-6.293
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
41.416
17.603
43
59.062
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2006
Aktywa segmentu
455.862
33.585
5.682
495.129
Zobowiązania segmentu
224.432
20.429
1.142
246.003
Kapitały własne
231.430
13.156
4.540
249.126
Pasywa ogółem
455.862
33.585
5.682
495.129
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2006
2.922
3.544
232
6.698
Pozostałe informacje dotyczące
segmentu
Nakłady inwestycyjne:
1.137
2.881
178
4.196
Amortyzacja rzeczowych aktywów
trwałych
411
1.294
20
1.725
Amortyzacja wartości niematerialnych
343
122
5
470
0
0
0
0
Bankowość
Działalność
zaniechana
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości
Za okres 01.01.2005-31.12.2005
65.351
3.099
147
13.790
65.204
-10.691
3.431
0
240
0
3.191
0
-1
0
9
0
68.403
-10.691
16.849
3.940
31.621
15.451
Koszty działania
17.394
10.810
-21.980
0
945
1.288
13.312
-34.300
13.312
-34.300
Amortyzacja
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
NOBLE BANK S.A.
8.584
21.896
-34.300
163
Aktywa segmentu
Zobowiązania segmentu
31.12.2005
31.12.2005
31.12.2005
Bankowość
Działalność
zaniechana
Razem
269.903
376.308
646.211
73.956
341.208
415.164
Zobowiązania nieprzypisane
35.100
Kapitały własne
195.947
Pasywa ogółem
269.903
376.308
646.211
31.12.2005
31.12.2005
31.12.2005
Bankowość
Działalność
zaniechana
Razem
189
0
189
112
0
112
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
797
1.288
2.085
Amortyzacja wartości niematerialnych
148
0
148
0
0
0
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
24.287
65.351
6.306
36.473
14.921
22.261
635
0
13.979
21.695
307
566
2.941
6.617
119
0
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
195.947
Nakłady inwestycyjne:
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
XII. NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Wartości prezentowane w notach do sprawozdania finansowego wyrażone są w tysiącach zł.
1.
Przychody z tytułu odsetek i przychody o podobnym charakterze
Przychody odsetkowe i przychody o podobnym charakterze, w tym:
Odsetki od banków
Odsetki od klientów, w tym:
- od sektora finansowego
- od sektora niefinansowego
- od sektora budżetowego
Odsetki od papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży
Inne
Przychody odsetkowe za 2006 rok zawierają odsetki naliczone memoriałowo, które na dzień bilansowy nie zostały
otrzymane, oraz zarachowane kasowo odsetki od należności nieregularnych. Odsetki zostały naliczone przy użyciu
efektywnej stopy procentowej od należności, w odniesieniu do których nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości.
2.
Koszty z tytułu odsetek i podobne koszty
Koszty z tytułu odsetek i o podobne koszty, w tym:
Odsetki bankowe
Odsetki od depozytów, w tym:
- sektor finansowy
- sektor niefinansowy
- sektor budżetowy
- inne
164
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
219
147
0
0
219
147
0
4
33
137
0
6
186
0
NOBLE BANK S.A.
3.
Przychody i koszty z tytułu opłat i prowizji
3a. Przychody z tytułu opłat i prowizji
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
73.173
3.431
40
168
- związane z obsługą rachunków
694
2.838
- związane z kartami płatniczymi
0
81
Przychody z tytułu opłat i prowizji, w tym:
- związane z działalnością kredytową
- związane z pośrednictwem finansowym
71.789
0
0
344
650
0
- pozostałe
Prowizje związane ze sprzedażą jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
Grupa kontynuowała nowy model biznesu związany z szeroko pojętym pośrednictwem finansowym. W wyniku
sprzedaży usług finansowych na rzecz innych podmiotów uzyskała przychody prowizyjne w wysokości 71.789 tys. zł za
okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.
W 2005 roku główną pozycją przychodów z tytułu opłat i prowizji były przychody związane z obsługą rachunków
bankowych. W miesiącu marcu 2006, w związku z przekazaniem działalności operacyjnej do Getin Banku S.A. ten
zakres działalności został istotnie uszczuplony.
3b. Koszty z tytułu opłat i prowizji
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
2.415
240
- związane z działalnością kredytową
58
0
- związane z obsługą rachunków
34
0
Koszty z tytułu opłat i prowizji, w tym:
- związane z kartami płatniczymi
- związane z pośrednictwem finansowym
- pozostałe
28
125
1.915
0
380
115
Przychody i koszty prowizyjne powstają w wyniku świadczenia usług finansowych oferowanych przez Grupę. Opłaty
i prowizje bezpośrednio związane z powstaniem aktywów finansowych lub zobowiązań są ujęte w rachunku zysków
i strat jako korekta kalkulacji efektywnej stopy procentowej. Pozostałe opłaty i prowizje są rozpoznawane w rachunku
zysków i strat w momencie realizacji (wykonania usługi).
W wyniku sprzedaży usług pośrednictwa finansowego na rzecz innych podmiotów, w rachunku zysków i strat Grupa
rozpoznała koszty prowizji związanych z tymi usługami w kwocie 1.915 tys. zł za rok 2006.
4.
Wynik na działalności bankowej
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
97.303
68.403
wynik z tytułu odsetek
24.068
65.204
wynik z tytułu prowizji
70.758
3.191
-90
-1
2.567
9
Wynik na działalności bankowej, w tym:
wynik z operacji finansowych
wynik z pozycji wymiany
Wynik z pozycji wymiany tworzą różnice kursowe transakcyjne oraz różnice z rewaluacji sald. Transakcyjne różnice
kursowe generowane są m.in. ze sprzedaży kredytów denominowanych z zastosowania kursu kupna lub sprzedaży
w momencie udzielania lub spłaty kredytu. W momencie transakcji odnoszone są na rachunek zysków i strat.
Za okres od dnia 1 stycznia 2006 do dnia 31 grudnia 2006 roku wynik z pozycji wymiany wynosi 2.567 tys. zł, z czego:
−
różnice kursowe transakcyjne
−
różnice kursowe z rewaluacji sald
NOBLE BANK S.A.
+2.627 tys. zł,
-60 tys. zł.
165
Odpowiednio w roku 2005 wynik z pozycji wymiany w wysokości 9 tys. zł tworzą wyłącznie różnice kursowe z rewaluacji
sald. Z uwagi na zrównoważoną pozycję walutową Grupy poziom wyniku z pozycji wymiany jest nieistotny.
5.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
5a. Pozostałe przychody operacyjne
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
15.765
16.849
0
275
Przychody uboczne
1.620
387
Przychody związane z działalnością windykacyjną
2.955
2.805
106
108
Rezerwy na restrukturyzację Banku
5.814
12.690
Rozwiązanie rezerwy na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku
5.087
0
183
584
Zysk ze sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych
Rozwiązanie rezerwy na utratę wartości na należności od dłużników innych
Pozostałe
Przychody uboczne zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006 dotyczą przychodów: ze sprzedaży książeczek czekowych,
z najmu lokali, za usługi informatyczne, sprzedaż kredytów i kart Getin Banku przez pracowników WBC S.A. w okresie
od stycznia do marca 2006 roku oraz kosztów, które są refakturowane na rzecz Getin Raty S.A., Getin Bank S.A.
Przychody związane z działalnością windykacyjną to przychody zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006 z odzyskania
należności przedawnionych, umorzonych, zwrot kosztów postępowania sądowego i komorniczego, zwrot kosztów
monitów i innych kosztów związanych z windykacją należności.
Saldo przychodów z rozwiązania rezerw restrukturyzacyjnych powstało w szczególności z: korekty poziomu rezerwy na
likwidację sprzedaży detalicznej (3.336 tys. zł), korekty poziomu rezerwy na dochodzenie wierzytelności (5.973 tys. zł),
rozwiązanie rezerwy dotyczącej sprzedaży majątku (1.126 tys. zł) oraz innych rezerw utworzonych w procesie
restrukturyzacji Banku, w tym: na zerwanie umów najmu, przechowywanie dokumentów oraz inne zobowiązania.
Odpowiednio w 2005 roku wpływ na wysokość salda przychodów miała korekta rezerwy na koszty zerwania umów
najmu w wysokości 2.112 tys. zł.
5b. Pozostałe koszty operacyjne
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
1.502
31.621
342
399
Odszkodowania, kary i grzywny – zapłacone
11
0
Opłaty sądownicze i komornicze
33
1.034
162
1.157
56
61
Strata ze sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych
Odpisy z tytułu utraty wartości należności od dłużników różnych
Przekazane darowizny i składki członkowskie
Koszty związane z windykacją
Korekta rezerw związanych z restrukturyzacją Banku
Pozostałe
567
0
0
26.380
331
2.590
W 2005 roku w związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji dokonano korekty rezerw związanych
z restrukturyzacją Banku, główne pozycje korekty to: rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej – 16.600 tys. zł, oraz
rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w banku – w kwocie 6.000 tys. zł.
166
NOBLE BANK S.A.
6.
Koszty działania Grupy
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
Koszty działania
63.459
17.394
Koszty pracownicze:
35.278
9.832
34.552
9.708
726
124
28.181
7.562
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Koszty szkoleń
Koszty ogólnoadministracyjne:
Koszty reklamy, promocji i reprezentacji
10.555
26
Koszty wynajmu
6.727
0
Koszty utrzymania budynków, wyposażenia, materiałów
3.138
715
283
531
Koszty ochrony mienia
Koszty usług doradczych, audytowych, prawniczych, tłumaczeń
1.406
620
Podatki i opłaty różne
386
73
Koszty podróży służbowych
185
0
Koszty PFRON
259
197
30
69
Opłaty pocztowe i telekomunikacyjne
2.849
2.312
Pozostałe
2.363
3.019
Koszty BFG
W pozycji kosztów ogólnoadministracyjnych największą pozycję stanowią koszty reklamy, promocji i reprezentacji,
Grupa prowadziła w 2006 roku intensywną kampanię reklamową usług z zakresu pośrednictwa finansowego oraz
private bankingu, nakłady na reklamę i promocję w 2006 roku wyniosły łącznie w Grupie 10.555 tys. zł, w 2005 roku
wynosiły one 26 tys. zł.
Drugą co do wielkości pozycję stanowią koszty wynajmu pomieszczeń biurowych, sieć oddziałów Grupy jest
intensywnie rozbudowywana, w całości jest oparta o wynajem pomieszczeń biurowych.
7.
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
1.170
3.099
4.238
13.790
-3.068
-10.691
-3.068
-10.691
0
3.940
0
15.451
2.141
10.810
Koszty działania
Amortyzacja
603
1.288
-5.812
-34.300
-5.812
-34.300
Podatek dochodowy
0
0
-5.812
-34.300
Zysk (strata) netto
Do głównych pozycji kreujących wynik na działalności zaniechanej należą: koszty odsetek od depozytów
zgromadzonych na rachunkach klientów, które zostały przeznaczone do sprzedaży (sprzedażą objęto całość portfela
depozytowego Banku z wyłączeniem rachunków osób, które nie wyraziły woli przejścia do nowego Banku, w związku
z czym 99% kosztów depozytów dotyczy działalności zaniechanej); przychody z tytułu odsetek będące przychodami od
sald debetowych występujących na rachunkach ROR na moment transakcji oraz koszty działania Grupy, które obejmują
koszty wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników zatrudnionych w oddziałach banku, koszty utrzymania
i wynajmu budynków (lokali), w których zlokalizowane były oddziały Banku, oraz koszty ochrony mienia oraz koszty
amortyzacji nieruchomości i wyposażenia placówek Banku. Opis dotyczący działalności zaniechanej został
przedstawiony w Nocie X.
NOBLE BANK S.A.
167
Przepływy środków pieniężnych netto związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową w ramach
działalności zaniechanej:
1.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
1.01.2005-31.12.2005
-5.812
-34.300
1.182
17.706
603
1.288
15.323
16.418
370.866
0
-385.610
0
-4.630
-16.594
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej
6.528
0
Zbycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego
6.528
0
385.609
0
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem:
Amortyzacja
Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek udzielonych innym
bankom
Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów
III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej
Pozostałe wydatki inwestycyjne
385.609
0
-379.081
0
I. Wpływy z działalności finansowej
0
0
II. Wydatki z tytułu działalności finansowej
0
0
III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
0
0
-383.711
-16.594
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
D. ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NETTO (A III+B III+C III)
8.
Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych
Utworzenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom
3.250
2.558
Odwrócenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom
22.693
-19.422
Razem
19.443
-21.980
Utworzone i rozwiązane odpisy aktualizujące wynikają z normalnej działalności prowadzonej przez Grupę. Odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek oraz należności wycenianych według zamortyzowanego
kosztu oraz odwrócenie odpisów aktualizujących z tego tytułu włączone są do pozycji „Wynik z tytułu odpisów
aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych”. Zasady tworzenia odpisów aktualizujących wartość inwestycji
przedstawione zostały w streszczeniu najważniejszych zasad rachunkowości.
9.
Amortyzacja
Rzeczowych aktywów trwałych
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
1.726
797
Wartości niematerialnych i prawnych
470
148
Amortyzacja aktywów trwałych do zbycia
603
1.288
2.799
2.233
Razem:
168
NOBLE BANK S.A.
10. Podatek dochodowy
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
Bieżący podatek
2.277
3.844
Bieżący rok
2.277
3.844
Podatek odroczony
4.017
-12.428
Spadek rezerwy na odroczony podatek dochodowy
1.005
-7.566
Spadek aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3.012
-4.862
Razem podatek dochodowy w rachunku zysków i strat
6.293
-8.584
65.355
13.312
Wynik finansowy z działalności zaniechanej
-5.812
-34.300
Wynik finansowy brutto
59.543
-20.988
Podatek dochodowy wg obowiązującej stawki 19%
11.313
0
11%
41%
-4.930
-8.761
-2.802
-10.290
-180
-38
-4.353
-6.442
Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat
0
Efektywna stawka podatkowa
Wynik finansowy z działalności kontynuowanej
Efektywna stawka podatkowa
Wpływ różnic trwałych na obciążenie podatkowe:
zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości w okresie (nie stanowiące
podstawy do obliczenia podatku odroczonego)
składka na PFRON
utworzone odpisy z tytułu utraty wartości w okresie (nie stanowiące
podstawy do obliczenia podatku odroczonego)
Strata podatkowa roku 2006 nie ujęta w podatku odroczonym
Korekty MSR, które przeszły przez wynik z lat ubiegłych
2.451
0
0
8.102
Pozostałe koszty stanowiące trwałe różnice
-47
-93
Pozostałe
-91
177
6.293
-8.584
-278
-205
0
0
Razem podatek dochodowy w rachunku zysków i strat
Podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitale własnym
Wycena papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży
Podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitałach
Noty 21 i 26 przedstawiają pozycje wchodzące w skład aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy.
11. Zysk na jedną akcję (zł)
Zysk/Strata netto na koniec okresu, w tym:
Zysk netto z działalności kontynuowanej
Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej
Średnia ważona liczba akcji własnych w okresie
Zysk/Strata na jedną akcję razem
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zysk/Strata na jedną akcję z działalności zaniechanej
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
53.250
-12.404
59.062
21.896
-5.812
-34.300
200.178.292
200.182.905
0,2660
-0,0620
0,2950
0,1094
-0,0290
-0,1713
Zysk na jedną akcję został wyliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres przez średnią ważoną liczbę akcji
w okresie, która w obu prezentowanych latach uległa niewielkim zmianom (umorzenie skupionych akcji własnych).
Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy podstawowemu zyskowi na jedną akcję (metodologia liczenia jest
analogiczna), gdyż nie występują elementy rozwadniające liczbę akcji.
12. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS
Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty.
NOBLE BANK S.A.
169
Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest
subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.
Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie
stanowią aktywów Spółki. W związku z powyższym saldo rozrachunków z Funduszem wynosi 0.
Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu.
Środki trwałe wniesione do Funduszu
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
0
0
Pożyczki udzielone pracownikom
36
24
Środki pieniężne
93
341
129
365
Zobowiązania z tytułu Funduszu
Saldo po skompensowaniu
Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym
0
0
237
264
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
2
8.168
1.764
14.968
0
3
1.766
23.139
Gotówka
Środki pieniężne na rachunkach w banku centralnym
Inne środki pieniężne
Razem:
Operacje z bankiem centralnym na dzień 31.12.2006 r. obejmowały środki na rachunku w Narodowym Banku Polskim,
stanowiące rezerwę obowiązkową z tytułu depozytów klientów. Rezerwa obowiązkowa jest określona za pomocą
procentowego wskaźnika sumy środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach klientów i utrzymywana jako minimalne
saldo rachunku bieżącego w NBP na podstawie średniej arytmetycznej naliczanych stanów dziennych za dany miesiąc.
Grupa utrzymywała w okresie od 30 listopada 2006 do 1 stycznia 2007 r. w NBP na rachunku bieżącym Banku średnie
saldo o wartości 536 tys. zł. Oprocentowanie środków na rachunku rezerwy obowiązkowej na dzień 31.12.2006
wyniosło 2,5%.
13a. Według struktury walutowej
w walucie polskiej
w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł)
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
1.766
21.640
0
1.499
- w walucie EUR
0
720
- w walucie USD
0
636
- w walucie GBP
0
51
- w walucie CHF
0
92
1.766
23.139
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
w tym: działalność
zaniechana
31.12.2005
5.622
101
0
164.000
511.437
370.000
0
0
0
Razem
14. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom
Rachunki bieżące
Lokaty w innych bankach
Kredyty i udzielone pożyczki
Inne
Odsetki
Razem należności brutto
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości
Należności od banków netto
170
0
0
0
537
602
568
170.159
512.140
370.568
0
0
0
170.159
512.140
370.568
NOBLE BANK S.A.
14a. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom wg terminów zapadalności
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
zaniechana
31.12.2005
2.691
0
0
0
0
0
Rachunki bieżące
Lokaty o terminie zapadalności:
- do 1 miesiąca
166.931
88.277
0
- powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
0
423.261
370.000
- powyżej 3 miesięcy do 1 roku
0
0
0
- powyżej 1 roku do 5 lat
0
0
0
- powyżej 5 lat
0
0
0
- dla których termin zapadalności upłynął
0
0
0
537
602
568
170.159
512.140
370.568
Odsetki
Razem należności brutto
14b. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom wg struktury walutowej
Na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz odpowiednio na dzień 31 grudnia 2005 roku średnie efektywne oprocentowanie
lokat kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty:
Należności w EUR
2,33%
2,05%
Należności w PLN
4,04%
5,29%
Należności w USD
4,43%
3,20%
Natomiast, odpowiednio na te powyższe daty, oprocentowanie nominalne lokat kształtowało się w sposób następujący,
w podziale na waluty:
Należności w EUR
-
2,39%
Należności w PLN
4,07%
4,31%
Należności w USD
-
4,28%
14c. Zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości należności od banków
W okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku oraz od dnia 1 stycznia 2006 roku oraz do dnia
31 grudnia 2006 roku nie było zmiany stanu odpisów z tytułu utraty wartości należności od banków.
15. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury rodzajowej
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
231.844
141.572
4.348
3.900
Gwarancje i poręczenia zrealizowane
504
486
Pozostałe
509
0
237.205
145.958
Wierzytelności skupione
Razem
W II półroczu 2006 bankowość detaliczna wykazała bardzo wysoką dynamikę sprzedaży. Blisko dwukrotnie zwiększyło
się saldo kredytów udzielonych klientom, głównie w wyniku sprzedaży kredytów hipotecznych. Dynamiczna sprzedaż
była podstawowym czynnikiem zwiększenia przychodów odsetkowych – wynik zaprezentowany w Nocie XII.1.
15a. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury walutowej
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
143.512
145.454
93.693
504
- w walucie EUR
2.130
348
- w walucie USD
10.422
156
- w walucie GBP
0
0
- w walucie CHF
81.141
0
w walucie polskiej
- pozostałe waluty
Razem
NOBLE BANK S.A.
0
0
237.205
145.958
171
Na dzień 31 grudnia 2006 roku średnie efektywne oprocentowanie należności kredytowych kształtowało się w sposób
następujący, w podziale na waluty:
Należności w EUR
6,98%
Należności w PLN
7,35%
Należności w USD
12,37%
Należności w CHF
5,22%
Natomiast oprocentowanie nominalne należności kredytowych kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty:
Należności w EUR
7,59%
Należności w PLN
7,11%
Należności w USD
12,83%
Należności w CHF
5,80%
15b. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury terminowej
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
do 1 miesiąca
839
15.467
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
363
630
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
1.608
811
powyżej 6 miesięcy do 1 roku
7.293
1.890
powyżej 1 roku do 3 lat
16.333
3.701
powyżej 3 do 5 lat
3.999
1.809
powyżej 5 do 10 lat
11.100
1.747
31.088
110
powyżej 20 lat
45.729
0
118.499
119.793
odsetki
354
0
Razem
237.205
145.958
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Należności, dla których nie zidentyfikowano indywidualnych przesłanek utraty wartości
107.325
10.271
Należności, dla których zidentyfikowano indywidualne przesłanki utraty wartości
dla których termin zapadalności upłynął
15c. Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto
129.526
135.687
Odsetki
354
0
Razem
237.205
145.958
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
-117.486
-156.996
Zmiana w ciągu roku, w tym:
12.869
28.756
rozwiązanie rezerw
13.848
24.199
2.228
6.397
15d. Odpisy z tytułu utraty wartości należności od klientów
Stan odpisów z tytułu utraty wartości należności od klientów na początek okresu
odpisanie jako nieściągalne
utworzenie rezerw
Stan odpisów z tytułu utraty wartości należności od klientów na koniec okresu
Wartość netto należności od klientów na koniec okresu
172
-3.207
-1.840
-104.617
-128.240
132.588
17.718
NOBLE BANK S.A.
15e. Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Kredyty dla osób fizycznych:
176.391
87.568
Kredyty ratalne
8.194
9.366
Pożyczki ratalne
7.969
8.238
Kredyty gotówkowe
1.896
3.176
56.842
66.788
101.490
0
Pozostałe kredyty detaliczne
Kredyty na nieruchomości
Kredyty korporacyjne
60.814
58.390
237.205
145.958
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
36.293
67.228
Papiery wartościowe Skarbu Państwa
32.255
33.951
32.063
33.219
192
732
0
33.277
0
33.277
4.038
0
4.038
0
Razem
16. Inwestycyjne aktywa finansowe
16a. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg struktury rodzajowej
- obligacje
- bony
Papiery wartościowe banku centralnego
- obligacje
Pozostałe papiery wartościowe
- jednostki uczestnictwa OFI
Kapitałowe papiery wartościowe
780
763
37.073
67.991
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
37.073
67.991
0
0
- w walucie EUR
0
0
- w walucie USD
0
0
- w walucie GBP
0
0
- w walucie CHF
0
0
Razem
16b. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg struktury walutowej
w walucie polskiej
- pozostałe waluty
Razem
0
0
37.073
67.991
16c. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg terminów zapadalności
do 1 miesiąca
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
4.818
0
0
0
powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
32.063
492
192
241
0
33.218
powyżej 3 do 5 lat
0
0
0
33.277
o nieokreślonej zapadalności
0
763
37.073
67.991
Razem
NOBLE BANK S.A.
173
16d. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Notowane:
obligacje
bony
Nienotowane:
akcje i udziały
jednostki uczestnictwa TFI
obligacje
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
32.255
33.951
32.063
33.218
192
733
4.818
763
780
763
4.038
0
0
33.277
37.073
34.714
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
67.991
177.500
8.658
929
zakupy
8.639
732
wycena
19
197
-39.576
-110.438
-39.483
-110.434
-93
-4
37.073
67.991
Razem
16e. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – zmiana stanu
Stan na początek roku
Zwiększenia, w tym:
Zmniejszenia, w tym:
sprzedaż
odpisy
Stan na koniec roku
Inwestycyjne papiery wartościowe zaklasyfikowane do portfela aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży są
wyceniane do wartości godziwej. Udziały i akcje spółek nie notowanych na giełdzie, które stanowią 2,1% portfela
papierów wartościowych Grupy, zostały wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości ustalone w wysokości aktywów netto zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006.
17a. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe razem:
- grunty
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
7.773
8.765
0
109
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
3.004
8.321
1.930
179
1.630
124
767
32
442
0
0
0
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Na dzień 31.12.2005 r. Grupa zidentyfikowała utratę wartości w odniesieniu do składników aktywów trwałych
zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Utrata wartości została zmierzona przez niezależnych
rzeczoznawców w oparciu o powszechnie stosowane metody wyceny.
Grupa z pozycji „rzeczowe aktywa trwałe” wydzieliła aktywa trwale przeznaczone do sprzedaży, które zostały ujawnione
w odrębnej pozycji bilansu. Wydzielone aktywa obejmują nieruchomości, w których prowadzono działalność bankową,
oraz inne środki trwałe stanowiące wyposażenie tych obiektów. W związku z przeniesieniem siedziby Banku do
Warszawy, w aktywach przeznaczonych do sprzedaży umieszczono również budynek stanowiący dawną siedzibę
Banku w Lublinie, przy ul. Okopowej 1. Dokładny opis działalności zaniechanej został opisany w Nocie X.
Składniki aktywów przeznaczonych do sprzedaży zostały wycenione według wartości godziwej minus koszty sprzedaży.
Na różnicę między wartością godziwą minus koszty sprzedaży a wyższą od niej wartością bilansową Grupa utworzyła
odpisy z tytułu utraty wartości, doprowadzając wartość bilansową do wartości godziwej.
174
NOBLE BANK S.A.
Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2006-31.12.2006
Wyszczególnienie
a) Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006
b) Zwiększenia (z tytułu)
Grunty
Budynki
Obiekty inż.
lądowej
Urządz.
tech.
i maszyny
Spec.
maszyny
i urządz.
Urządz.
techniczne
109
11.802
365
3.162
1.565
551
421
416
0
18.391
Środki
Środki trwałe
Wyposażenie
transportu
w budowie
Razem
0
3.534
0
2.237
0
123
2.533
963
1.827
11.217
- zakupy
0
964
0
1.616
0
123
1.660
540
1.795
6.698
- inne zwiększenia
0
2.570
0
621
0
0
873
423
32
4.519
0
-8.625
-166
-1.497
-1
-69
-1.189
-67
-1.385
-13.108
0
0
-166
-272
-1
-6
-330
-7
-30
-812
c) Zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaż
- likwidacja
0
-784
0
-1.225
0
-63
0
-60
0
-2.132
-109
-7.841
0
0
0
0
-859
0
-1.355
-10.164
d) Wartość brutto środków trwałych na 31.12.2006
0
6.711
199
3.902
1.564
605
1.765
1.312
442
16.500
e) Skumulowane umorzenie środków trwałych na
01.01.2005
0
3.636
210
3.051
1.565
483
297
384
0
9.626
g) Zmiany umorzenia
0
163
-103
-934
-1
-22
-164
162
0
-899
- amortyzacja
0
622
10
561
0
34
271
228
0
1.726
- sprzedaż
0
0
-113
-272
-1
-7
-280
-6
0
-679
- likwidacja
0
-459
0
-1.223
0
-49
0
-60
0
-1.791
- inne zmiany
0
0
0
0
0
0
-155
0
0
-155
h) skumulowane umorzenie na 31.12.2006
0
3.799
107
2.117
1.564
461
133
546
0
8.727
Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006 wg PSR
0
952
92
446
0
80
883
124
307
2.884
0
2.912
92
1.785
0
144
1.632
766
442
7.773
- inne zmniejszenia
Korekta MSR wyceny majątku trwałego
Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006
NOBLE BANK S.A.
175
Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2005-31.12.2005
Grupa 0
grunty
Korekta MSR wyceny majątku trwałego na 01.01.2005
a) Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2005
Grupa 1
budynki
Grupa 2
obiekty inż.
lądowej
Grupa 7
środki
transportu
Grupa 8 Środki trwałe
wyposażenie
w budowie
Razem
111
6.165
365
4.501
1.579
609
618
499
0
14.447
0
17
0
170
0
2
0
0
0
189
17
-2
-485
-2
-485
0
- likwidacja
168
4
189
2
-2
0
-1.509
-14
-60
-197
-83
-39
-14
-45
-197
-38
-820
-45
-1.525
-1.465
- inne zmniejszenia
d) Wartość brutto środków trwałych na 31.12.2005
Grupa 6
urządz.
techniczne
6.105
- inne zwiększenia
- sprzedaż
Grupa 5
spec.
maszyny
i urządz.
6.105
- zakupy
Grupa 3 i 4
urządz.
tech.
i maszyny
-15
0
-5
-2.350
-5
109
11.802
365
3.162
1.565
551
421
416
0
18.391
e) Skumulowane umorzenie środków trwałych na
01.01.2005
0
3.337
199
4.351
1.579
502
406
427
0
10.801
g) Zmiany umorzenia
0
299
11
-1.300
-14
-19
-109
-43
0
-1.175
0
434
11
206
0
37
70
39
0
797
-39
-14
-39
-179
-38
-444
-44
-1.523
- amortyzacja
- sprzedaż
-135
- likwidacja
- inne zmiany
h) skumulowane umorzenie na 31.12.2005
0
Korekta MSR wyceny majątku trwałego na 01.01.2005
Wartość netto środków trwałych na 31.12.2005 wg MSR
NOBLE BANK S.A.
3.636
210
-1.464
-15
-3
-2
3.051
1.565
483
-5
297
384
0
6.105
109
8.166
9.626
6.105
155
111
0
68
124
32
0
8.765
176
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
3.920
184
854
0
Wartość firmy
47.329
0
Znak firmowy
50.600
0
48
0
102.751
184
Oprogramowanie komputerowe, licencje
Nakłady na wartości niematerialne
Inne
Razem
Istotną wartością niematerialną z punktu widzenia Grupy jest znak towarowy „Open Finance” oraz wartość firmy, obie
rozpoznane na moment połączenia jednostek gospodarczych.
Na dzień połączenia jednostka przejmująca wycenia koszt połączenia w kwocie równej sumie wartości godziwej
aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych, powiększonej o wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać
połączeniu jednostek gospodarczych. Jednostka przejmująca ujmuje osobno możliwe do zidentyfikowania aktywa
i zobowiązania na dzień przejęcia tylko wówczas, gdy spełniają one na ten dzień następujące kryteria:
–
w przypadku składnika aktywów nie będącego wartością niematerialną jest prawdopodobne, że nastąpi z jego
tytułu wpływ do jednostki przejmującej wszelkich przyszłych korzyści ekonomicznych oraz można wiarygodnie
wycenić wartość godziwą tego składnika aktywów,
–
w przypadku zobowiązania nie będącego zobowiązaniem warunkowym jest prawdopodobne, że wymagany będzie
wypływ zasobów odzwierciedlających korzyści ekonomiczne w celu wywiązania się z obowiązku, oraz można
wiarygodnie wycenić wartość godziwą tego zobowiązania,
–
w przypadku wartości niematerialnej lub zobowiązania warunkowego można wiarygodnie wycenić ich wartość
godziwą.
Znak towarowy został wyceniony w wartości godziwej 50.600 tys. zł, podstawą wyceny znaku towarowego jest raport
przygotowany przez niezależną firmę.
Zgodnie z MSR 38 na dzień bilansowy jednostka ocenia, czy okres użytkowania składnika wartości niematerialnych jest
określony czy nieokreślony. Zarząd Banku uznał, iż z analizy wszystkich istotnych czynników wynika, że nie istnieje
żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów przestanie
generować wpływy pieniężne netto. Zarząd Banku uważa, iż brak zdefiniowania okresu użytkowania znaku towarowego,
biorąc pod uwagę wszystkie związane z tym konsekwencje (przeprowadzanie przynajmniej raz w roku testu na utratę
wartości znaku towarowego, w celu zidentyfikowania utraty wartości) prowadzi do lepszego zrozumienia przez
użytkowników skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wierniej odzwierciedla sytuację finansową Grupy.
Powyższa decyzja została podjęta, biorąc pod uwagę następujące czynniki:
–
Nie istnieją żadne prawne ograniczenia, który wpływałyby na okres użytkowania znaku towarowego,
–
Brak jest ograniczeń regulacyjnych, ekonomicznych lub innych przewidywanych działań konkurentów i potencjalnych
konkurentów, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie okresu użytkowania znaku towarowego,
–
Okres użytkowania znaku towarowego nie jest podatny na technologiczną, techniczną bądź handlową utratę
przydatności,
–
Okres użytkowania znaku towarowego nie jest zależny od okresu użytkowania innych aktywów.
Na każdy dzień bilansowy Zarząd Banku będzie ustalał, czy powyższe czynniki są wciąż aktualne i czy podtrzymuje
podjętą decyzję.
Wartość firmy na dzień nabycia została wyliczona na kwotę 47.329 tys. zł (Nota 19 Połączenie jednostek
gospodarczych, zawiera szczegółowe wyliczenie wartości firmy).
Na dzień bilansowy wartość firmy oraz znak towarowy zostały poddane testowi na utratę wartości, który
przeprowadzony został w oparciu o wartość użytkową, dla której podstawowym założeniem był plan finansowy na
najbliższe lata zdyskontowany przez Bank oczekiwaną stopą zwrotu. Przeprowadzony test wykazał, że na 31.12.2006
nie nastąpiła utrata wartości.
NOBLE BANK S.A.
177
18a. Zmiana stanu wartości niematerialnych
Zmiana stanu wartości niematerialnych w okresie 01.01.2006-31.12.2006
Oprogramow.
komputerowe
Inne wartości
niematerialne
Wartość firmy
Znak towarowy
Razem
a) Wartość brutto wartości niematerialnych
na 01.01.2006
2.077
144
0
0
2.221
5.138
79
47.329
50.600
103.146
1.315
0
0
0
1.315
- zakupy
- inne zwiększenia
3.823
79
47.329
50.600
101.831
-1.293
0
0
0
-1.293
- sprzedaż
-109
0
0
0
-109
- likwidacja
-1.184
0
0
0
-1.184
0
0
0
0
0
d) Wartość brutto wartości niematerialnych
na 31.12.2006
5.922
223
47.329
50.600
104.074
e) Skumulowane umorzenie wartości
niematerialnych na 01.01.2006
1.893
144
0
0
2.037
184
0
0
0
184
-745
31
0
0
-714
- inne zmniejszenia
f) Wartość netto wartości niematerialnych
na 01.01.2006
g) Zmiany umorzenia
- amortyzacja
439
31
0
0
470
- sprzedaż
0
0
0
0
0
- likwidacja
-1.184
0
0
0
-1.184
0
0
0
0
0
1.148
175
0
0
1.323
0
0
0
0
0
- zwiększenia
0
0
0
0
0
- zmniejszenia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.774
48
47.329
50.600
102.751
Oprogramow.
komputerowe
Inne wartości
niematerialne
Razem
2.046
144
2.190
117
0
117
- inne zmiany
h) Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na 31.12.2006
i) Odpisy z tytułu utraty wartości
na 01.01.2006
j) Odpisy z tytułu utraty wartości
na 31.12.2006
Wartość netto wartości niematerialnych
na 31.12.2006
Zmiana stanu wartości niematerialnych w okresie 01.01.2005-31.12.2005
a) Wartość brutto wartości niematerialnych na 01.01.2005
- zakupy
- inne zwiększenia
112
112
5
5
-86
0
- sprzedaż
- likwidacja
-86
0
-86
-86
- inne zmniejszenia
0
d) Wartość brutto wartości niematerialnych na 31.12.2005
2.077
144
2.221
e) Skumulowane umorzenie wartości niematerialnych na 01.01.2005
1.822
144
1.966
224
0
224
71
0
71
f) Wartość netto wartości niematerialnych na 01.01.2005
g) Zmiany umorzenia
178
NOBLE BANK S.A.
Oprogramow.
komputerowe
- amortyzacja
Inne wartości
niematerialne
148
148
-82
-82
5
5
- sprzedaż
- likwidacja
- inne zmiany
h) Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 31.12.2005
Razem
0
1.893
144
i) Odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2005
2.037
0
- zwiększenia
0
- zmniejszenia
0
j) Odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2005
Wartość netto wartości niematerialnych na 31.12.2005
0
0
0
184
0
184
19. Połączenie jednostek gospodarczych
Jednostka dominująca nabyła od Getin Holding S.A. 100% akcji w Open Finance S.A. 26 stycznia 2006 roku za kwotę
85.425 tys. zł opłaconą w całości w gotówce.
Bank utworzył Noble Funds TFI SA w dniu 9 maja 2006 roku (data rejestracji w KRS). Kapitał wniesiony i w całości
opłacony w gotówce do Noble Funds TFI S.A. wynosi 5.874 tys. zł. Jednostka dominująca posiada 100% akcji.
Powyższe inwestycje nie są bezpośrednio narażone na ryzyko stóp procentowych.
Cena nabycia Open Finance S.A.
Wyemitowane akcje
Środki pieniężne zapłacone
Koszty poniesione w związku z przejęciem
Zapłata ogółem
Data nabycia
Udział w kapitale Spółki
500.000 szt.
85.000
425
85.425
26.01.2006
100%
Wartość nabycia
85.425
Wartość godziwa aktywów netto Spółki na dzień nabycia, w tym:
47.710
rzeczowy majątek trwały
wartości niematerialne
należności długoterminowe
3.216
50.753
266
długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2.182
aktywa obrotowe
8.177
rozliczenia międzyokresowe
375
zobowiązania długoterminowe
543
zobowiązania krótkoterminowe
14.537
podatek odroczony na znaku towarowym
9.614
rezerwy
1.429
Wartość firmy na dzień nabycia
47.329
20. Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia
Do kategorii aktywa trwałe do zbycia Grupa klasyfikuje nieruchomości i grunty, które nie są wykorzystywane na potrzeby
własne, i są przewidziane do sprzedaży w krótkim terminie to jest w ciągu 1 roku. Najbardziej znaczącymi składnikami
tej kategorii (według stanu na 31 grudnia 2005 roku) były aktywa przeznaczone do sprzedaży w związku z przyjętym
planem restrukturyzacji. W pierwszej połowie roku 2006 dokonano sprzedaży tych aktywów.
Dodatkowo jako aktywa trwałe do zbycia, zgodnie z decyzją Zarządu o zmianie siedziby Grupy, została ujęta
nieruchomość przy ul. Okopowej 1 w Lublinie, która w ramach prowadzonej optymalizacji działalności operacyjnej po
dokonaniu sprzedaży będzie wynajmowana przez jednostkę dominującą. Jednostka dominująca w miesiącu grudniu
2006 r. podpisała umowę przedwstępną na sprzedaż tej nieruchomości z przewidywanym terminem realizacji na koniec
miesiąca lutego 2007 r.
NOBLE BANK S.A.
179
Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 oraz w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005
Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006
Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006
Grupa 0
grunty
Grupa 1
budynki
Grupa 2
obiekty inż.
lądowej
Grupa 3 i 4
urządz.
tech.
i maszyny
Grupa 5
spec.
maszyny
i urządz.
Grupa 6
urządz.
techniczne
919
30.064
269
4.004
10
2.770
116
4.467
0
42.619
9.687
109
3.985
10
2.161
116
4.393
0
20.461
260
3
1
8
0
322
-919
-20.117
-157
-18
0
-559
0
-66
0
-21.836
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
109
11.019
0
0
0
0
0
0
0
11.128
3.179
0
3.179
281
0
281
0
7.668
Grupa 7
środki
wyposażenie
w budowie
transportu
Razem
Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2005
Umorzenie środków trwałych w okresie
Sprzedaż majątku
Grupa 7
środki
wyposażenie
w budowie
transportu
50
Razem
Środki trwałe sklasyfikowane do działalności zaniechanej
w 2006
Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu
0
109
7.559
0
0
0
0
0
0
Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005
Grupa 0
grunty
Grupa 1
budynki
Grupa 2
obiekty inż.
lądowej
Grupa 3 i 4
urządz.
tech.
i maszyny
Grupa 5
spec.
maszyny
i urządz.
Grupa 6
urządz.
techniczne
919
30.064
269
4.004
10
2.770
116
4.467
8.647
97
3.981
10
1.959
116
4.363
19.173
1.040
12
4
0
202
30
1.288
Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu
NOBLE BANK S.A.
16.259
919
4.118
0
159
160
19
0
450
42.619
16.418
0
74
0
5.740
180
Podstawa utworzenia aktywa
Odsetki do zapłacenia
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Rozliczenia ZUS
Rezerwy na koszty restrukturyzacji banku
Leasing finansowy
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
719
1.909
2.396
1.683
544
147
19.104
33.760
968
0
Utworzone odpisy stanowiące różnicę przejściową
11.350
6.000
Straty podatkowe do odliczenia w przyszłości
14.892
10.842
Razem
49.973
54.341
Stawka podatku 19%
9.494
10.325
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9.494
10.325
Przy wyliczaniu aktywa na podatek odroczony Bank nie uwzględnił straty podatkowej poniesionej w roku 2006 (12,9
miliona złotych). Decyzja ta podyktowana była faktem, iż na dzień bilansowy Zarząd Banku nie widzi wystarczających
przesłanek, iż strata podatkowa z roku 2006 zostanie wykorzystana w latach kolejnych.
Koszty do rozliczenia w czasie
Należności od dłużników różnych
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
4.354
0
21.456
111
Przejęte aktywa do zbycia
30
30
Pozostałe
17
68
25.857
209
Razem inne aktywa
Najistotniejszą pozycję pozostałych aktywów na dzień 31 grudnia 2006 roku stanowią należności od dłużników różnych.
Są to głównie należności Open Finance z tytułu usług pośrednictwa, jakie ta spółka świadczy dla innych banków.
23a. Zobowiązania wobec banków wg struktury rodzajowej
Rachunki bieżące
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
0
0
Depozyty terminowe
44.026
0
Kredyty i pożyczki otrzymane
35.763
0
Odsetki
238
0
Razem
80.027
0
Przedstawione zobowiązania wykazane są według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy
procentowej.
23b. Zobowiązania wobec banków wg struktury walutowej
w walucie polskiej
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
0
0
80.027
0
- w walucie EUR
1.930
0
- w walucie USD
8.767
0
- w walucie GBP
0
0
- w walucie CHF
69.330
0
80.027
0
Razem
NOBLE BANK S.A.
181
23c. Zobowiązania wobec banków wg terminu zapadalności
do 1 miesiąca
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
1.916
0
42.110
0
35.763
0
0
0
powyżej 3 do 5 lat
0
0
0
0
238
0
0
0
80.027
0
zaniechana
31.12.2005
odsetki
Razem
24a. Zobowiązania wobec klientów wg struktury rodzajowej
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Rachunki bieżące
27.797
75.991
34.239
Depozyty terminowe
81.075
311.616
305.081
0
0
0
Odsetki
481
1.908
1.888
Razem
109.353
389.515
341.208
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
zaniechana
31.12.2005
107.311
377.006
328.784
Kredyty i pożyczki otrzymane
24b. Zobowiązania wobec klientów wg struktury walutowej
w walucie polskiej
2.042
12.509
12.424
- w walucie EUR
377
5.152
5.116
- w walucie USD
1.427
7.339
7.308
- w walucie GBP
0
18
0
- w walucie CHF
238
0
0
109.353
389.515
341.208
zaniechana
31.12.2005
Razem
24c. Zobowiązania wobec klientów wg terminu zapadalności
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
do 1 miesiąca
37.175
105.878
66.455
12.903
209.308
203.652
6.755
68.398
65.235
50.837
4.021
3.978
powyżej 3 do 5 lat
0
0
0
0
2
0
Odsetki
Razem
182
481
1.908
1.888
1.202
0
0
109.353
389.515
341.208
NOBLE BANK S.A.
24d. Zobowiązania wobec klientów
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
zaniechana
31.12.2005
55.863
375.446
327.159
rachunki bieżące
26.522
66.177
40.461
depozyty terminowe
Osoby fizyczne, w tym:
29.341
309.269
286.698
Klienci korporacyjni, w tym:
53.009
11.989
11.989
rachunki bieżące
1.273
9.645
9.645
51.736
2.344
2.344
0
172
172
rachunki bieżące
0
169
169
depozyty terminowe
0
3
3
Odsetki
481
1.908
1.888
Razem
109.353
389.515
341.208
depozyty terminowe
Budżet, w tym:
Na dzień 31.12.2006 r. 48% depozytów klientowskich stanowiły środki bieżące i lokaty terminowe, których wymagalność
na dzień bilansowy nie przekracza trzech miesięcy.
Średnie efektywne oprocentowanie depozytów klientowskich kształtowało się w następujący sposób, w podziale na
główne waluty:
Depozyty w PLN
- 4,91%
Depozyty w EUR
- 3,65%
Depozyty w USD
- 4,51%
25. Zmiana stanu rezerw
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
61.895
32.240
114
41.831
33.788
12.290
5.350
10.640
Stan na koniec okresu
22.871
51.141
Rezerwy ogółem
22.871
51.141
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
16.284
20.900
0
458
2.794
3.440
rezerwa na koszty korespondencji z klientami
0
563
rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną
0
15.451
rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia
0
1.298
25
3
0
28
89
0
Pozostałe rezerwy
Stan na początek okresu
Utworzenie rezerw
Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu
Rozwiązanie rezerw
W skład pozostałych rezerw wchodziły następujące pozycje:
Wyszczególnienie:
rezerwa na koszty likwidacji sprzedaży detalicznej
rezerwa na koszty zerwania umów najmu
rezerwa na koszty przechowywania dokumentów
rezerwa na odprawy emerytalne
rezerwa na nagrody jubileuszowe
rezerwa z tyt. wyceny opcji w Noble TFI
rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku
Razem
NOBLE BANK S.A.
3.679
9.000
22.871
51.141
183
•
Rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej
Rezerwa utworzona w 2002 roku tytułem ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej.
Ryzyko skutecznego dochodzenia roszczeń przez pośredników maleje, jednakże istnieje zagrożenie pojawienia się
roszczeń pośredników związane z rozliczeniem lokat gwarancyjnych zabezpieczających spłacalność umów
zawieranych przez konkretnych pośredników. Uzasadnia to utrzymywanie rezerwy do czasu całkowitego
wygaśnięcia roszczeń. Poziom rezerwy jest aktualizowany na każdy dzień bilansowy.
•
Rezerwa na koszty przechowywania dokumentów
Rezerwa utworzona została w 2005 roku w związku z nabyciem akcji WBC przez Getin Holding oraz decyzją zbycia
depozytów zgromadzonych w WBC S.A. Dokumentacja związana z obsługą rachunków bankowych, wytworzona do
dnia ich zbycia, wymaga przechowywania w okresie objętym obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Koszty
przechowywania dokumentów zostały oszacowane na podstawie ilości, okresu przechowywania oraz stawek
wynikających z umowy zawartej z firmą archiwizacyjną. Koszty przechowywania odnoszone są w ciężar rezerwy.
•
Rezerwa na odprawy emerytalne
Wielkość rezerwy jest ustalona poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do
wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości
pieniądza w czasie. Zgodnie z zaleceniem MSR 19 wartość tych zobowiązań została oszacowana przez
wykwalifikowanego aktuariusza.
•
Rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w Grupie wynikające z przeszłych zdarzeń
W związku z innymi zidentyfikowanymi ryzykami działalności Grupy w roku 2005 została oszacowana rezerwa
w kwocie 9.000 tys. zł na dzień 31 grudnia 2005 roku i 3 680 zł na dzień 31 grudnia 2006 roku. Poziom rezerwy jest
aktualizowany na każdy dzień bilansowy zgodnie z MSR 37.
26. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Niezapłacone odsetki od należności
2.711
4.071
Przychody do otrzymania z tytułu prowizji
8.642
0
Wycena majątku
5.643
5.827
Rozpoznanie podatku odroczonego na znaku towarowym
50.600
0
Wycena kredytów
17.333
17.843
Inne – amortyzacja śr. trwałych
1.231
0
Razem
86.160
27.741
Stawka podatku 19%
16.371
5.270
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
14.194
4.338
Krótkoterminowe
Koszty do zapłacenia – premie, wynagrodzenia
4.463
0
Koszty do zapłacenia – pozostałe
5.352
1.425
Zobowiązania wobec budżetu
1.953
850
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
856
258
Pozostałe
661
1.805
909
0
3.187
0
Przychody przyszłych okresów
Długoterminowe
Przychody przyszłych okresów
Razem
3.187
0
17.381
4.338
Brak salda przychodów zastrzeżonych w roku 2006 i 2005 wynika z wdrożenia MSSF, których zapisy nie przewidują
takiej kategorii bilansu (zagadnienie to zostało przedstawione w Rozdziale IX).
Istotne pozycje, które generują saldo zaprezentowane jako „Koszty do zapłacenia-pozostałe” na dzień 31 grudnia 2006
roku, to usługi doradcze i audyty (400 tys. zł), usługi informatyczne (405 tys.), media, usługi serwisowe i ochrony
(45 tys.), prowizje do zapłacenia z tytułu usług finansowych (2 225 tys. zł).
Dla pozycji pozostałe na dzień 31 grudnia 2006 roku, większość salda generują pozycje wierzycieli różnych,
tj. zobowiązania z tytułu zakupu towarów i usług (189 tys. zł), zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (929 tys. zł),
184
NOBLE BANK S.A.
rozrachunki z budżetem z tytułu podatku od osób fizycznych (101 tys. zł), zobowiązania z tytułu ubezpieczeń
społecznych (222 tys. zł), zobowiązania z tytułu ubezpieczeń kredytów (299 tys. zł). Na dzień 31.12.2005 roku główne
pozycje pozostałych zobowiązań stanowią koszty do zapłacenia, które obejmują: usługi doradcze i audytorskie (407 tys.
zł), usługi serwisowe, konserwacje i remonty (221 tys. zł), usługi ochrony i konwoje (168 tys. zł), rezerwa na
niewykorzystane urlopy i inne zobowiązania wobec pracowników (401 tys. zł).
28. Kapitał własny
28a. Struktura kapitału własnego
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Razem kapitały własne
249.126
195.947
Kapitał akcyjny
200.178
200.178
732
40
Kapitał rezerwowy
4
4
Akcje własne (wielkość ujemna)
0
0
Kapitał zapasowy
-278
-205
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-4.760
8.334
Zysk (strata) netto
53.250
-12.404
Liczba głosów
na WZA
% głosów
na WZA
28b. Struktura kapitału akcyjnego Banku
Struktura kapitału akcyjnego
na 31.12.2006
Getin Holding S.A.
Razem
Struktura kapitału akcyjnego
na 31.12.2005
Getin Holding S.A.
Liczba akcji
Ogółem
w tym
uprzywilejowane
185.178.156
185.000.000
370.178.156
92,503339
15.000.000
15.000.000
30.000.000
7,496661
200.178.156
200.000.000
400.178.156
100,000000
Liczba głosów
na WZA
% głosów
na WZA
400.000.000
99,955398
Liczba akcji
Ogółem
w tym
uprzywilejowane
200.000.000
200.000.000
Akcje własne Banku
333
0
333
0,000083
178.156
0
178.156
0,044519
200.178.489
200.000.000
400.178.489
100,000000
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
-278
-205
Razem
-278
-205
Pozostali akcjonariusze
Razem
Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 zł.
28c. Kapitał z aktualizacji wyceny
29. Współczynnik wypłacalności
Kalkulacji współczynnika wypłacalności i funduszy własnych Grupy stanowiących podstawę wyliczenia współczynnika
dokonuje się w oparciu o następujące przepisy:
–
Ustawa Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.),
–
Uchwała nr 4/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie zakresu i szczegółowych
zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka oraz zakresu stosowania
metod statystycznych i warunków, których spełnienie umożliwia uzyskanie zgody na ich stosowanie, sposobu
i szczegółowych zasad obliczania współczynnika wypłacalności banku, zakresu i sposobu uwzględniania działania
banków w holdingach w obliczaniu wymogów kapitałowych i współczynnika wypłacalności oraz określenia
dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych łącznie z funduszami własnymi w rachunku adekwatności
kapitałowej oraz zakresu, sposobu i warunków ich wyznaczania (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 25).
NOBLE BANK S.A.
185
–
Uchwała nr 5/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie wysokości, zakresu
i warunków pomniejszania funduszy własnych banku o zaangażowanie kapitałowe w instytucje finansowe,
instytucje kredytowe, banki i zakłady ubezpieczeń oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków
w holdingach przy określaniu sposobu obliczania funduszy własnych (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 26),
–
Uchwała nr 6/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie szczegółowych zasad
i warunków uwzględniania zaangażowań przy ustalaniu przestrzegania limitu koncentracji zaangażowań i limitu
dużych zaangażowań, określenia innych zaangażowań, wobec których nie stosuje się przepisów dotyczących
limitów koncentracji zaangażowań i dużych zaangażowań, oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków
w holdingach, w obliczaniu limitów koncentracji zaangażowań (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 27).
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
16.020
9.727
16.020
9.727
ryzyko inne
0
0
ryzyko rynkowe
0
0
194.044
159.446
200.178
200.178
737
44
Kwota wymogu kapitałowego, w tym:
ryzyko kredytowe
Fundusze własne i kapitał krótkoterminowy, w tym:
kapitał akcyjny
kapitał zapasowy i rezerwowy
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
wartości niematerialne
zysk/strata z lat ubiegłych
Zysk bieżący
676
1.441
-1.832
-184
-5.715
-42.033
38.435
-12.179
51,31%
130,91%
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
2
8.171
1.764
14.968
30. Stan środków pieniężnych
Kasa
Środki pieniężne na rachunkach w banku centralnym
Rachunki bieżące
10.922
442
Razem
12.688
23.581
536
10.782
W tym z ograniczoną możliwością dysponowania:
Środki utrzymywane w związku z rezerwą obowiązkową
31. Leasing finansowy
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu.
Zgodnie z zawartymi umowami przedmiot leasingu przez cały okres trwania umowy pozostaje własnością Grupy.
W zamian za uzyskane prawa do używania przedmiotu leasingu Grupa obowiązana jest do wniesienia opłat
leasingowych w wysokościach i terminach określonych w umowach leasingu. Przeniesienie własności przedmiotu
leasingu nastąpi na warunkach określonych w umowie. Przedmiotem zawartych na dzień bilansowy umów
leasingowych są samochody osobowe. Wartość bilansowa środków trwałych w leasingu finansowym na dzień
31 grudnia 2006 roku wyniosła 1.447 tys. zł.
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto
przedstawiają się następująco:
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
453
0
1.351
0
1.804
0
378
0
1.426
0
Wartość bieżąca opłat:
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 do 5 lat
Minimalne opłaty leasingowe ogółem
Minus koszty finansowe
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
186
NOBLE BANK S.A.
32. Udzielone zobowiązania warunkowe
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
0
0
21.904
3.707
21.901
3.704
3
3
Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży
0
0
Pozostałe
0
0
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane
Zobowiązania otrzymane:
gwarancyjne
Zobowiązania udzielone:
finansowe
gwarancyjne
Finansowe zobowiązania warunkowe dotyczą przyznanych kredytów na podstawie zawartych umów z klientami, które
na dzień bilansowy nie zostały jeszcze wykorzystane. W ofercie Banku w zakresie portfela kredytowego znajdują się
m.in. kredyty hipoteczne, które wypłacane są w transzach, zgodnie z dyspozycją klienta.
XIII. DYWIDENDY ZA ROK 2006
W roku 2006 Grupa nie planuje wypłat dywidendy. Zysk za rok 2005 ustalony na podstawie Polskich Standardów
Rachunkowości został w całości przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
XIV. WARTOŚĆ GODZIWA AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH NIE UJMOWANYCH W BILANSIE
W WARTOŚCI GODZIWEJ
Wartość godziwa to kwota, za którą składnik aktywów może zostać sprzedany lub wymieniony na inny składnik aktywów
i zobowiązań, może zostać uregulowana w ramach wolnorynkowej transakcji przeprowadzonej pomiędzy stronami
dobrze poinformowanymi oraz dobrowolnie zawierającymi transakcje.
Grupa posiada instrumenty finansowe, które zgodnie z przyjętymi standardami MSSF nie są wyceniane do wartości
godziwej, do których należą: należności od banków, kredyty i pożyczki udzielone klientom oraz odpowiednio
zobowiązania wobec banków i klientów. Grupa dokonała szacunków wartości godziwej powyższych instrumentów
finansowych.
Lokaty złożone na rynku międzybankowym stanowią lokaty krótkoterminowe, ponadto zgodnie z przedstawionymi
w niniejszym sprawozdaniu finansowym danymi, większość kredytów i należności stanowią produkty oparte na zmiennej
stopie procentowej. Z tego powodu wartość godziwa należności od banków i należności od klientów, klasyfikowanych
jako należności, dla których nie zidentyfikowano indywidualnych przesłanek utraty wartości, jest zbliżona do ich wartości
księgowej.
W przypadku kredytów, w stosunku do których zidentyfikowano utratę wartości i które znajdują się w procesie windykacji
(„stary portfel”) ze względu specyfikę portfela Grupy i stosowaną metodologię wyliczania utraty wartości ekspozycji
kredytowych, opisaną w Rozdziale VII pkt 6, przyjęto, iż wartość godziwą takich należności stanowi wartość bieżąca
oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu planowanych odzysków ustalonych w procesie szacowania
utraty wartości.
W przypadku pozostałych aktywów finansowych, utrzymywanych według wartości wymaganej zapłaty przyjęto, że
wartość godziwa jest zgodna z ich wartością księgową. Dotyczy to w szczególności bieżących należności i zobowiązań
klientowskich.
XV. DODATKOWE OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Na potrzeby sprawozdania z przepływów środków pieniężnych jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupa
sklasyfikowała następujące aktywa finansowe:
Kasa
Operacje z bankiem centralnym
Rachunki bieżące:
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
2
8.171
1.764
14.968
10.923
442
536
10.782
Z ograniczoną możliwością dysponowania
Środki utrzymywane w związku z rezerwą obowiązkową
NOBLE BANK S.A.
187
Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom
Rachunki bieżące
Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek udzielonych innym
bankom
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.2005-31.12.2005
345.192
126.218
7.270
442
352.462
126.660
Na potrzeby sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przyjęto następującą klasyfikację rodzajów działalności:
1.
działalność operacyjna – obejmuje podstawowy zakres działalności związany ze świadczeniem usług przez
jednostki Grupy, obejmujący działania mające na celu wygospodarowanie zysku, a nie będące działalnością
inwestycyjną lub finansową,
2.
działalność inwestycyjna obejmuje czynności związane z nabywaniem i zbywaniem składników majątku trwałego,
w szczególności aktywów finansowych nie sklasyfikowanych do kategorii przeznaczone do obrotu, akcji i udziałów
w jednostkach podporządkowanych oraz rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych,
3.
działalność finansowa obejmuje działania związane z pozyskiwaniem środków w formie kapitałów bądź
zobowiązań, jak również obsługę źródeł finansowania.
01.01.2006-31.12.2006
Dane porównywalne
01.01.200531.12.2005
-20.885
-4.178
-1.928
931
zmiana stanu innych aktywów
1.707
-3.804
zmiana stanu aktywa z tytułu podatku odroczonego
2.293
2.625
zmiana stanu rezerwy z tytułu podatku odroczonego
-7.666
-3.939
zmiana wartości aktywów
-2.125
0
3.252
0
-16.418
0
Inne korekty, w tym:
zmiana stanu aktywów do zbycia
pozostałe
zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość majątku
XVI. INFORMACJE O AKTYWACH GRUPY STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE
Na dzień 31.12.2005 aktywa w postaci bonów i obligacji skarbowych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań własnych
Grupy:
–
Bony skarbowe o wartości nominalnej 1.250 tys. zł stanowiły zabezpieczenie funduszu ochrony środków
gwarantowanych w ramach Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
–
Bony skarbowe o wartości nominalnej 192 tys. zł stanowiły zabezpieczenie funduszu ochrony środków
gwarantowanych.
Na dzień 31.12.2006 aktywa w postaci bonów skarbowych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań własnych Grupy:
XVII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
(1) Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
Noble Bank jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A., a Getin Holding S.A. jest jednostką
dominującą najwyższego szczebla i bezpośrednią jednostką dominującą wobec Noble Bank S.A.
Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych.
Transakcja zbycia niektórych aktywów i zobowiązań WBC S.A. na rzecz Getin Banku S.A.
Getin Bank S.A. oraz WBC S.A. w dniu 23 stycznia 2006 roku zawarły porozumienie, na mocy którego z dniem
12 marca 2006 roku Getin Bank S.A. stanie się właścicielem nieruchomości i ruchomości posiadanych, najmowanych,
podnajmowanych lub dzierżawionych dotychczas przez WBC S.A., a także praw z nimi związanych (Aktywów),
a także stanie się nowym pracodawcą przejmowanych zgodnie z art. 23’ Kodeksu Pracy pracowników WBC.
Transakcją zostały objęte:
•
portfel depozytów
Getin Bank S.A. został zobowiązany do nabycia od WBC S.A. portfela depozytów bankowych, celem dalszej
obsługi. Transakcja została dokonana za wynagrodzeniem, poprzez przeniesienie przez WBC S.A. na Getin
Bank S.A. wszelkich praw i obowiązków wynikających z utrzymywanych przez WBC S.A. depozytów
bankowych (lokat).
188
NOBLE BANK S.A.
Transakcja została przeprowadzona w dniu 12 marca 2006 roku na podstawie umowy przejęcia długów
i przelewu wierzytelności związanych z umowami o przechowanie zawartej pomiędzy Getin Bankiem S.A.
i WBC S.A. W dniu przejęcia WBC S.A. przekazał do Getin Banku pełną dokumentację dotyczącą przejętych
umów przechowania.
•
rzeczy ruchome
Sprzedaży podlegały składniki majątkowe związane z prowadzoną działalnością – sprzęt biurowy, sprzęt
komputerowy i inne wyposażenie.
•
nieruchomości
Nieruchomości, gdzie znajdowały się oddziały WBC S.A. w tym te, które były własnością Banku, jak również
w stosunku do których WBC S.A. przysługiwały prawa z umów najmu.
•
rekompensata
Z tytułu pokrycia kosztów restrukturyzacji Pracowników i Aktywów WBC S.A. zapłacił na rzecz Getin Banku
rekompensatę restrukturyzacyjną, zgodnie z umową zawartą w dniu 23 stycznia 2006 roku pomiędzy GB a WBC.
Wysokość rekompensaty restrukturyzacyjnej została ustalona w wysokości 12 średnich miesięcznych kosztów
związanych z funkcjonowaniem sieci oddziałów WBC.
W dniu 25 stycznia 2006 roku Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie Noble Bank S.A.) zakupił od Getin
Holding S.A. 100% akcji Open Finance S.A. za cenę 85 mln zł (łączna cena nabycia wyniosła 85.425 tys. zł).
W związku z nabyciem przez Bank od spółki Getin Holding S.A. 100% udziałów w spółce Open Finance S.A.
Bank przyjął wycenę znaku towarowego Open Finance S.A. z dnia 9 maja 2005 r., która przygotowana została
przez Deloitte Advisory Sp. z o.o. na potrzeby Getin Holding, głównego akcjonariusza Banku. Wartość znaku
zgodnie z tą wyceną mogła być przyjęta w granicach od 50 do 62 mln PLN. Kontynuując ostrożnościowe
podejście głównego akcjonariusza Banku, przyjęto minimalną wartość z wyceny, tj. 50.600 tys. zł oraz przyjęto
założenie o nieokreślonym okresie użytkowania. Bank nie amortyzuje znaku towarowego. Po wyłączeniu znaku
towarowego skorygowana wartość firmy wyniosła 47.329 tys. zł.
Wszelkie transakcje dokonane pomiędzy podmiotami powiązanymi w roku 2006 były zawierane na warunkach
rynkowych i wynikały z bieżącej działalności. Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze kwoty transakcji
z podmiotami powiązanymi oraz transakcji z podmiotem posiadającym akcje w Banku.
Aktywa i zobowiązania z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 31.12.2006, w roku
2005 nie wystąpiły żadne transakcje z podmiotami powiązanymi.
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
459
0
459
0
19.210
0
9.200
0
kapitał
10.187
0
odsetki
177
0
-1.164
0
AKTYWA
Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom:
Getin Bank S.A. – rachunek pomocniczy
Kredyty i pożyczki udzielone klientom:
Carcade Sp. z o.o.:
odpisy aktualizujące wartość należności
Getin Bank S.A. – należności od dłużników różnych
369
rezerwa na pośrednictwo
344
należności od dłużników różnych
12
PASYWA
Zobowiązania wobec klientów:
TU Europa S.A. – depozyt
Pozostałe zobowiązania:
Getin Leasing S.A. – leasing samochodów
Getin Holding S.A.
Getin Bank S.A.
50.000
0
50.000
0
1.426
0
1.426
0
Getin Leasing S.A.
TU Europa S.A.
Zakupy od podmiotów powiązanych:
Zakup akcji Open Finance S.A.
85.000
dostępne do sprzedaży
NOBLE BANK S.A.
189
Getin Holding S.A.
Getin Bank S.A.
Getin Leasing S.A.
TU Europa S.A.
Pozostałe aktywa – koszty do
rozliczenia
w czasie
399
15.451
Koszty działania
25
Prowizje dla pośredników
Razem
334
90
334
489
4.824
85.000
20.300
Sprzedaż dla podmiotów powiązanych:
3.044
7.438
30
10.482
30
Razem
0
491
491
W 2005 roku nie było obrotów z powyższymi Spółkami.
(2) Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji
Wg stanu na dzień 31.12.2006 r.
Carcade:
–
wartość niespłaconych kredytów wynosi
–
wartość niespłaconych odsetek wynosi
3.500 tys. USD
61 tys. USD
Dane wg stanu na dzień 31.12.2005:
(3) Informacje o wynagrodzeniach i korzyściach osób nadzorujących i zarządzających Bankiem
Koszty wynagrodzeń i korzyści poniesionych przez Bank na rzecz osób zarządzających (tys. zł):
Krótkoterminowe wynagrodzenia i korzyści
1.01-31.12.2005
1.093
1.01-31.12.2006
1.374
Koszty wynagrodzeń i korzyści poniesionych przez Bank na rzecz osób nadzorujących (tys. zł):
Krótkoterminowe wynagrodzenia i korzyści
1.01-31.12.2005
0
1.01-31.12.2006
0
(4) Stan akcji Banku posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Bank (pełniące swoje funkcje w dniu
31 grudnia 2006)
Na dzień 31 grudnia 2006 roku osoby zarządzające Bankiem: Maurycy Kühn, Krzysztof Spyra, Jarosław Augustyniak
posiadały poprzez podmioty od nich zależne 7,5% akcji Noble Bank S.A. W dniu 23 stycznia 2007 r. Bank otrzymał
informację o wykonaniu umów zbycia akcji Noble Bank S.A. na rzecz podmiotów zależnych od osób zarządzających
Bankiem: Maurycy Kühn, Krzysztof Spyra, Jarosław Augustyniak, ich udział wzrósł do 15% akcji Noble Bank S.A.
Na dzień 31.12.2005 roku głównym akcjonariuszem Banku był Getin Holding S.A. – 99,95% akcji Noble Bank S.A.,
osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Banku.
Dnia 31 marca 2006 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Wschodnim Bankiem Cukrownictwa S.A.
(obecnie Noble Bank S.A.) a Partnerami Zarządzającymi – Mariuszem Staniszewskim i Mariuszem Błachutem
powierzająca im utworzenie i wspólne prowadzenie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Noble Funds TFI S.A.
(„Towarzystwo”), jak również zarządzanie utworzonym Towarzystwem. W umowie tej partnerzy zarządzający
zobowiązali się wnieść i wykorzystywać całe swoje dotychczasowe doświadczenie i wiedzę, jak również umiejętności
niezbędne do utworzenia i prowadzenia Towarzystwa. W zamian za to Bank przyznał Partnerom Zarządzającym po
spełnieniu odpowiednich warunków prawo do akcji Towarzystwa reprezentujących 30% jego kapitału zakładowego.
Warunki dotyczące przyznania opcji dotyczą między innymi osiągnięcia odpowiedniego poziomu wyniku finansowego
Towarzystwa oraz pozyskanie do zarządzania odpowiedniego poziomu aktywów. Opcja może zostać wykonana pomiędzy
2006 a 2012 rokiem. Dodatkowo, w całym okresie życia opcji Partnerzy Zarządzający mają prawo do sprzedaży akcji
przyznanych jako realizacja powyższej umowy do Banku. W zależności od okresu cena wykonania takiej sprzedaży jest
określona jako 20% lub 30% 10-krotności wyniku finansowego ustalonego na podstawie 12 miesięcy poprzedzających ten
moment (do roku 2012).
190
NOBLE BANK S.A.
Bank, w całym okresie trwania umowy ma prawo zażądać odsprzedaży akcji objętych przez partnerów zarządzających
za cenę uzależnioną od spełnienia określonych warunków, w określonym czasie, ustaloną jako 20% lub 30% od 10 do
18-krotności wyniku finansowego netto Towarzystwa.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Noble Bank S.A.– spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Noble Bank S.A. dokonała
odpowiedniego szacunku wartości powyższej umowy – tzn. obciążenie przypadające na bieżący okres w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym w wysokości 89 tysięcy złotych.
Wycena całej umowy wynosi ok. 780 tys. zł. Została ona oparta o prawdopodobieństwo wystąpienia poszczególnych
zdarzeń przewidzianych umową oraz o planowane, dostępne wyniki finansowe Towarzystwa.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku żadne z opcji nie zostały przyznane, umorzone, wykonane, nie wygasły.
XVIII. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM
1.
Zarządzanie ryzykiem Noble Bank S.A.
Przyjęte metody i cele zarządzania ryzykiem finansowym
Celem polityki zarządzania aktywami i pasywami jest optymalizacja struktury bilansu i pozycji pozabilansowych dla
zachowania założonej relacji dochodu do ponoszonego ryzyka. Odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem, na poziomie
strategicznym, jest Zarząd Banku, który dla celów zarządzania operacyjnego powołał dwa komitety: Komitet Kredytowy
oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami. Komitety te odpowiedzialne są za zarządzanie podległymi im obszarami
ryzyka na poziomie operacyjnym, monitorowanie poziomu ryzyka, a także wytyczanie bieżącej polityki w ramach przyjętej
przez Zarząd Banku strategii oraz w ramach limitów wewnętrznych i regulacji nadzorczych. Wszystkie istniejące regulacje
w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi uwzględniają wymogi ujęte w Rekomendacjach Nadzorczych GINB.
W prowadzonej działalności Bank jest narażony na ryzyko kredytowe, płynności, rynkowe i operacyjne. Zgodnie z uchwałą
Komisji Nadzoru Bankowego Bank jest zobowiązany do obliczania wymogów kapitałowych na pokrycie poszczególnych
rodzajów ryzyka, a tym samym posiadania funduszy własnych na poziomie adekwatnym do wielkości ponoszonego ryzyka.
Uchwała KNB reguluje sposób wyliczania współczynnika wypłacalności, włączając do rachunku adekwatności kapitałowej,
oprócz ryzyka kredytowego, także wymogi kapitałowe z tytułu pozostałych rodzajów ryzyka (m.in. ryzyko walutowe, ryzyko
stóp procentowych).
1.
Ryzyko kredytowe
Bank kontroluje ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur monitorowania
udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat udzielonych kredytów.
W 2006 r. Bank kontynuował przegląd wartości zabezpieczeń oraz terminowości spłat należności kredytowych.
Działalność skoncentrowana była na intensyfikacji procesów windykacyjnych w odniesieniu do „starego” portfela
kredytów, w związku z tym sprawy związane z zarządzaniem kredytami nieregularnymi, ich restrukturyzacją
i windykacją traktowane były priorytetowo. Bank rozpoczął również udzielanie nowych kredytów, skupiając się na
segmencie kredytów hipotecznych oraz zabezpieczonych aktywami finansowymi.
Odpisy utworzone na należności kredytowe ogółem wg stanu na 31.12.2006 r. wyniosły 121.950 tys. zł, co
stanowiło 50% portfela kredytowego. Odpisy utworzone na należności zagrożone ogółem wyniosły 121.112 tys. zł
i stanowiły 49% odpisów aktualizujących wartość na należności ogółem.
a)
Według poszczególnych podmiotów
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Udział % w portfelu
Udział % w portfelu
Firma 1
4,14
0,00
Firma 2
3,93
6,62
Firma 3
3,25
0,00
Osoba fizyczna 1
2,50
0,00
Osoba fizyczna 2
1,36
0,00
Osoba fizyczna 3
1,24
0,00
Osoba fizyczna 4
1,20
0,00
Firma 4
1,02
1,72
Osoba fizyczna 5
0,91
0,00
Firma 5
0,53
0,89
79,92
90,78
100,00
100,00
Zaangażowanie wobec 10 największych klientów Banku
Pozostałe
Razem
NOBLE BANK S.A.
191
b)
Według branż
Branża gospodarki wg PKD
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
Udział %
Udział %
A – Rolnictwo i łowiectwo
3,56
7,36
C – Górnictwo i kopalnictwo
0,05
0,09
D – Działalność produkcyjna
4,92
9,76
F – Budownictwo
0,80
1,39
G – Handel hurtowy i detaliczny
5,21
9,79
I – Transport, gospodarka magazynowa i łączność
0,14
0,30
J – Pośrednictwo finansowe
12,98
9,46
K – Obsługa nieruchomości
0,11
0,20
L – Administracja publiczna
0,00
0,00
Pozostałe sekcje
0,73
1,65
Osoby fizyczne
71,50
60,00
100,00
100,00
31.12.2006
Dane porównywalne
31.12.2005
176.391
87.568
Kredyty ratalne
8.194
9.366
Pożyczki ratalne
7.969
8.238
Ogółem
c)
Struktura portfela kredytowego
Kredyty dla osób fizycznych:
Kredyty gotówkowe
Pozostałe kredyty detaliczne
Kredyty na nieruchomości
Kredyty korporacyjne
Razem
2.
1.896
3.176
56.842
66.788
101.490
0
60.814
58.390
237.205
145.958
Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność, iż stopy procentowe, kursy walut lub ceny papierów
wartościowych oraz innych instrumentów finansowych posiadanych przez Bank przyjmą wartości różniące się od
pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z tytułu utrzymywanych pozycji.
Ryzyko stopy procentowej
Funkcjonujący w Noble Bank S.A. system zarządzania ryzykiem stopy procentowej pozwala na ustalenie, czy Bank
jest i w jakim stopniu narażony na ryzyko zmiany stopy procentowej. Przede wszystkim badane są dwa efekty.
Pierwszy z nich dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na wartość ekonomiczną pozycji o stałym
oprocentowaniu, a tym samym na wartość ekonomiczną kapitału zaangażowanego w działalność operacyjną. Drugi
efekt dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na marże generowane przez pozycje o zmiennym oprocentowaniu.
Do badania ryzyka stopy procentowej Noble Bank S.A. wykorzystuje:
•
metodę badania niedopasowania terminów zapadalności i wymagalności (lukę terminów zapadalności
i wymagalności);
•
metodę duration (lukę duration) z wykorzystaniem współczynnika wypukłości;
•
metodę luki niedopasowania (lukę funduszy, repricing model);
•
analizę wrażliwości na podstawie wzorów na wartość pozycji;
•
analizę wrażliwości marży dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu.
Główne źródła informacji to:
192
•
zestawienie wartości księgowych i wartości ekonomicznej aktywów i pasywów o stałym i o zmiennym
oprocentowaniu;
•
zestawienie wartości ekonomicznych pozycji o stałym oprocentowaniu oraz analiza wrażliwości pozycji
o stałym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych;
NOBLE BANK S.A.
•
zestawienie prognozowanych odsetek dla aktywów i pasywów o stałym i zmiennym oprocentowaniu oraz
analizy wrażliwości marż dla pozycji o stałym i zmiennym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych
o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych;
•
rozkład czasowy zmian wartości pozycji o stałym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stóp procentowych na
podstawie analizy wrażliwości;
•
rozkład czasowy zmian marży Banku dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stopy
procentowej na podstawie analizy wrażliwości.
Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe sklasyfikowane na dzień 31 grudnia
2006 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej (w tys. PLN):
Pozycje bilansowe
Aktywa:
Do 1
miesiąca
włącznie
Powyżej 1
miesiąca do
3 miesięcy
włącznie
164.093
30.038
Powyżej 3
Powyżej 1
miesięcy do
roku do 5 lat
1 roku
włącznie
włącznie
4.840
24.262
Powyżej 5
lat
Aktywa/
Pasywa
nieoprocentowane
Razem
95.350
145.509
464.092
1.764
1.764
2.948
166.948
17.558
141.941
6.873
37.073
116.366
116.366
339.559
464.092
Kasa, należności od banku
centralnego
Należności od banków
klientom
164.000
93
Papiery wartościowe
38
4.640
30.000
200
24.262
95.350
Pozostałe
Zobowiązania:
8.739
49.704
6.721
59.369
0
Zobowiązania wobec banku
centralnego
0
i instytucji finansowych
2.154
42.110
56
6.585
7.594
6.665
59.369
Pozostałe
35.707
80.027
34.349
114.562
269.503
269.503
Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe sklasyfikowane na dzień 31 grudnia
2005 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej (w tys. PLN):
Pozycje bilansowe
Aktywa:
Do 1
miesiąca
włącznie
Powyżej 1
miesiąca do
3 miesięcy
włącznie
512.450
191
Powyżej 3
Powyżej 1
miesięcy do
roku do 5 lat
1 roku
włącznie
włącznie
1.106
35.510
Powyżej 5
lat
Aktywa/
Pasywa
nieoprocentowane
Razem
31.646
65.308
646.211
23.139
23.139
0
512.140
10.601
17.718
centralnego
klientom
512.140
310
191
1.106
5.510
30.000
31.646
Pozostałe
Zobowiązania:
380
0
44.883
3.044
0
6.345
67.991
25.223
25.223
597.904
646.211
centralnego
0
0
Pozostałe
380
44.883
3.044
330.454
378.761
267.450
267.450
Poniższa tabela prezentuje efektywne stopy procentowe w odniesieniu do każdej klasy aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych, jeśli mają zastosowanie, w podziale na główne waluty obce, w których aktywa
i zobowiązania finansowe są denominowane:
NOBLE BANK S.A.
193
31.12.2006
Aktywa
PLN
EUR
CHF
USD
Inne
%
%
%
%
%
6,98
5,22
3,49
2,28
5,31
Kasa, należności od banku centralnego
4,02
7,35
8,47
Zobowiązania
Zobowiązania wobec banku centralnego
4,26
3,65
1,95
4,51
31.12.2005
PLN
EUR
CHF
USD
Inne
%
%
%
%
%
Aktywa
Kasa, należności od banku centralnego
4,42
5,94
7,35
4,28
Zobowiązania
3,90
1,05
1,10
Ryzyko walutowe
Noble Bank S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej dąży do minimalizacji ryzyka walutowego poprzez
utrzymywanie wartości pozycji walutowej całkowitej na poziomie niższym od przyjętego limitu. Ustalenia oraz
zmiany wielkości limitu dokonuje Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO). Obliczanie wymogu
kapitałowego z tytułu ryzyka walutowego odbywa się przy zastosowaniu metody podstawowej zgodnie
z Załącznikiem nr 4 do Uchwały nr 4/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. Zarządzanie
wartościami pozycji walutowych Banku dokonywane jest na bieżąco poprzez zawieranie transakcji
zabezpieczających, zmianę struktury odchyleń tabeli kursowej Banku oraz zmianę struktury walutowej bilansu
Banku. Wykorzystanie i przestrzeganie limitów jest kontrolowane na bieżąco.
Na dzień 31 grudnia 2006
Waluta
Wyszczególnienie
Aktywa
centralnego
Razem
PLN
EUR
CHF
USD
GBP
368.403
2.758
81.329
11.554
48
1.764
464.092
1.764
164.952
628
188
1.132
48.248
2.130
81.141
10.422
37.073
37.073
Inwestycje w jednostki
podporządkowane
91.299
91.299
Pozostałe
Zobowiązania
112.520
25.067
2.450
69.568
10.398
1.930
69.330
8.767
80.027
377
238
1.427
114.562
Rezerwy
25.643
Pozostałe
243.513
143
Zaangażowanie netto
-13.273
308
Udzielone zobowiązania
pozabilansowe
194
166.948
141.941
25.067
381.676
48
0
464.092
25.643
204
11.761
1.156
243.860
48
9.060
NOBLE BANK S.A.
Na dzień 31 grudnia 2005
Waluta
Wyszczególnienie
Razem
PLN
EUR
CHF
USD
GBP
632.878
5.579
178
7.506
70
646.211
21.640
720
92
636
51
23.139
500.810
4.511
86
6.714
19
512.140
17.214
348
67.991
Aktywa
centralnego
156
17.718
67.991
Inwestycje w jednostki
podporządkowane
Pozostałe
Zobowiązania
0
25.223
25.223
633.532
5.296
0
7.365
18
0
377.006
5.152
Rezerwy
61.895
Pozostałe
194.631
144
-654
283
Zaangażowanie netto
646.211
7.339
18
389.515
61.895
26
178
141
194.801
52
Udzielone zobowiązania
pozabilansowe
4.
Ryzyko płynności
Zbudowany i działający w Noble Banku S.A. system zarządzania ryzykiem płynności pozwala na bieżąco badać
poziom aktywów płynnych i zapewniać sobie poziom płynności niezbędny do wykonania zobowiązań. Mechanizmy
wbudowane w ten system pełnią również funkcję „systemu wczesnego ostrzegania” pozwalającego odpowiednio
wcześniej przewidzieć sytuację kryzysową.
Głównymi źródłami informacji o poziomie ryzyka płynności w banku są: miesięczne zestawienia niedopasowania
aktywów i pasywów wraz z pozycjami pozabilansowymi wg rzeczywistych oraz urealnionych terminów zapadalności
i wymagalności oraz obliczane na ich podstawie wskaźniki płynności.
Aby w sposób jak najlepszy zarządzać płynnością, Noble Bank S.A. posiada w swoim portfelu aktywa płynne, do
których zaliczają się:
•
gotówka na rachunku w Departamencie Systemu Płatniczego NBP,
•
depozyty międzybankowe (overnight, tomnext),
•
płynne papiery wartościowe.
Bank posiadał przez cały okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. dodatnią pozycję pieniężną, udzielając każdego
dnia lokat bankom posiadającym limity transakcyjne na pieniężnym rynku międzybankowym. Przestrzeganie limitów
jest kontrolowane, a wszelkie odstępstwa wymagają zgody Zarządu Banku.
Aktywa i zobowiązania Banku na dzień 31 grudnia 2006 roku według terminów zapadalności:
Pozycje bilansowe
Aktywa
centralnego
Do 1
miesiąca
Powyżej 1
miesiąca do
3 miesięcy
Powyżej 3
miesięcy do
1 roku
294.995
2.257
45.373
166.948
116.831
4.818
Pozostałe
4.634
(rzeczowe aktywa i wart. niemat.)
NOBLE BANK S.A.
32.070
89.397
8.049
Razem
464.092
1.764
1.764
(aktywa z tyt. odrocz. pod. doch.)
Powyżej 1
Powyżej 5 lat
roku do 5 lat
166.948
363
11.151
25.955
32.255
89.397
243.697
37.073
1.894
1.967
6.115
14.610
12
1.832
2.872
4.716
8.049
195
Zobowiązania
109.019
55.013
48.582
54.400
197.078
centralnego
464.092
0
2.154
42.110
35.763
42.865
12.903
6.755
50.837
1.202
114.562
Pozostałe
64.000
6.064
3.563
195.876
269.503
(kapitały)
38.438
195.876
234.314
Luka płynności
185.976
-52.756
-3.209
80.027
-22.330
-107.681
Aktywa i zobowiązania Banku na dzień 31 grudnia 2005 roku według terminów zapadalności:
Pozycje bilansowe
Aktywa
centralnego
Papiery wartościowe – dłużne
Pozostałe
Do 1
miesiąca
Powyżej 1
miesiąca do
3 miesięcy
Powyżej 3
miesięcy do
1 roku
555.026
1.233
3.670
Powyżej 1
Powyżej 5 lat
roku do 5 lat
38.728
47.554
646.211
23.139
23.139
512.140
512.140
7.020
630
759
2.701
5.510
1.857
17.718
737
33.218
33.277
67.991
25.223
11.968
603
232
12.420
(rzeczowe aktywa i wart. niemat.)
1.643
600
184
6.522
(aktywa z tyt. odrocz. pod. doch.)
10.325
Zobowiązania
Razem
143.527
8.949
10.325
226.264
68.101
47.911
160.408
646.211
centralnego
0
0
Pozostałe
108.083
209.308
35.444
16.956
411.499
-225.031
68.101
4.023
43.888
160.408
256.696
195.947
195.947
-9.183
-112.854
(kapitały)
Luka płynności
5.
-64.431
389.515
Ryzyko kredytowe i rynkowe na 31 grudnia 2006 roku
Instrumenty bilansowe
Typ instrumentu
Wartość bilansowa
Wartość ważona ryzykiem
Kasa
Środki w banku centralnym
Należności
1.764
297.405
151.121
32.255
Pozostałe papiery wartościowe, udziały
15.690
15.690
4.908
4.908
97.847
2.341
449.869
174.060
0
0
449.869
174.060
Aktywa trwałe
Pozostałe
Razem portfel bankowy
Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych
z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu
Razem portfel handlowy
Ogółem instrumenty bilansowe
196
NOBLE BANK S.A.
Pozostałe pozabilansowe – portfel bankowy
Typ instrumentu
Wartość pozabilansowa
Równoważnik kredytowy
21.902
10.951
10.951
3
2
2
21.905
10.953
10.953
0
0
0
Wartość bilansowa
oraz pozabilansowa
Wymóg kapitałowy
471.774
185.013
14.804
Linie kredytowe
Gwarancje udzielone
Akredytywy
Inne
Gwarancje emisji
Typ instrumentu
Razem portfel bankowy (ryzyko
kredytowe)
Całkowity wymóg kapitałowy
6.
14.804
Ryzyko kredytowe i rynkowe na 31 grudnia 2005 roku
Instrumenty bilansowe
Typ instrumentu
Wartość bilansowa
Kasa
Środki w banku centralnym
8.846
Należności
629.809
110.345
67.651
Pozostałe papiery wartościowe, udziały
Aktywa trwałe
Pozostałe
763
763
9.735
9.735
449
112
717.253
120.955
Ogółem instrumenty bilansowe
0
0
717.253
120.955
Pozostałe pozabilansowe – portfel bankowy
Typ instrumentu
Wartość pozabilansowa
Równoważnik kredytowy
0
0
0
0
0
0
Wartość bilansowa
oraz pozabilansowa
Wymóg kapitałowy
717.253
120.955
9.801
Linie kredytowe
Gwarancje udzielone
Akredytywy
Inne
Gwarancje emisji
Typ instrumentu
Razem portfel bankowy (ryzyko
kredytowe)
Całkowity wymóg kapitałowy
NOBLE BANK S.A.
9.801
197
7.
Ryzyko operacyjne
Ograniczenie ryzyka operacyjnego w Noble Banku S.A. polega na:
•
systematycznym prowadzeniu kontroli wewnętrznej,
•
zabezpieczeniu systemów informatycznych,
•
ograniczeniu ryzyk związanych z przetwarzaniem danych.
W Banku działa system kontroli wewnętrznej, w skład którego wchodzą dwa niezależne obszary:
•
kontroli instytucjonalnej – wykonywanej przez komórkę kontroli wewnętrznej,
•
kontroli funkcjonalnej – sprawowanej w każdej jednostce organizacyjnej Banku przez pracowników zatrudnionych
na stanowiskach kierowniczych lub innych wyznaczonych.
W trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej pracownicy komórki kontroli wewnętrznej oceniają ryzyko operacyjne
poprzez badanie:
•
prawidłowości wykonywania, przez pracowników, czynności wynikających z procedur obowiązujących w Banku
w zakresie obsługi klientów i innych czynności związanych z funkcjonowaniem jednostki organizacyjnej;
przestrzeganie przez pracowników przepisów ogólnie obowiązujących,
•
zabezpieczenia gotówki, dokumentów, pieczątek i innych składników majątkowych Banku.
Po zakończeniu każdej inspekcji sporządzany raport z kontroli, w którym formułuje się – w przypadku ujawnienia
nieprawidłowości lub w celu udoskonalenia stosowanych procedur – propozycję zaleceń pokontrolnych. Zalecenia takie,
po zaakceptowaniu przez Prezesa Zarządu, są przesyłane do kierownika jednostki organizacyjnej, w którym
zakończono inspekcję.
Kontrolę funkcjonalną w jednostkach organizacyjnych Banku realizują pracownicy na stanowiskach kierowniczych.
Tematyka tych badań w zakresie zagadnień związanych z ryzykiem operacyjnym obejmuje m.in. kontrolę:
•
przestrzegania procedur obowiązujących w Banku,
•
zgodności dokumentacji z zapisami w systemach informatycznych,
•
zabezpieczenia składników majątkowych Banku wykorzystywanych przez jednostkę.
Zabezpieczenia systemów informatycznych
System bankowy, Comnet-BANK posiada własne wbudowane procedury zabezpieczające. Są to:
•
uwierzytelnianie użytkownika,
•
nadawanie indywidualnych uprawnień użytkownikom do wykonywania opcji programu,
•
zapisywanie w logach systemu identyfikatora użytkownika oraz czasu wykonania operacji księgowania, uruchamiania
specjalistycznych opcji oraz definiowania parametrów działania systemu. Pliki te podlegają archiwizacji,
•
z zasobów sieciowych wymaga od użytkownika przejścia procedury uwierzytelniania.
Pomieszczenia, w których znajdują się serwery, są chronione przed dostępem osób nieuprawnionych zamkami
szyfrowymi. Rozkodowanie i zakodowanie pomieszczenia jest rejestrowane w punkcie dozorowym. Pomieszczenia te
dodatkowo wyposażone zostały w rolety antywłamaniowe w oknach oraz dodatkowe czujniki: ruchu, przeciwpożarowe,
termiczne i zalewowe. W przypadku zaniku napięcia zasilającego serwery podtrzymywane są przez zasilacze awaryjne.
Ograniczenie ryzyk związanych z przetwarzaniem danych
Ryzyko operacyjne będące ryzykiem wielowymiarowym jest wynikiem między innymi celowych (przestępczych) lub
przypadkowych działań ludzkich, nieodpowiednich mechanizmów zabezpieczających i kontrolnych, nieprawidłowego
funkcjonowania sieci i systemów teleinformatycznych. Inne aspekty ryzyka operacyjnego związane są z czynnikami
zewnętrznymi, takimi jak zdarzenia losowe, kataklizmy.
W celu utrzymania ryzyka operacyjnego na akceptowalnym poziomie Bank dokonuje jego identyfikacji i oceny poprzez
analizę danych o tzw. incydentach oraz kompleksowe kontrole obejmujące przede wszystkim:
•
bezpieczeństwo systemów informatycznych,
•
ochronę danych istotnych dla Banku, w tym danych osobowych,
•
zabezpieczenie przed działalnością przestępczą (ochrona fizyczna, techniczna).
2.
Zarządzanie ryzykiem Open Finance S.A.
Zarządzanie ryzykiem finansowym – polityka spółki
Działalność Spółki jest finansowana kapitałem w wysokości 4.000.000 zł oraz pożyczka od głównego akcjonariusza
w wysokości 10.450.000 zł. Od listopada 2005 r. Spółka ma pozytywny cash flow i obecna działalność pozwala zarówno
spłacać zadłużenie, jak i finansować rozwój działalności bieżącej. Koszty stałe Spółki stanowią około 40%, tak więc przy
radykalnej obniżce sprzedaży istnieje małe ryzyko chwilowej utraty płynności.
198
NOBLE BANK S.A.
Ryzyko rynkowe
Główne ryzyka rynkowe:
•
wprowadzenie zakazu sprzedaży kredytów w CHF może wpłynąć na ograniczenie rynku kredytów hipotecznych
oraz obniżenie prowizji,
•
podniesienie stóp procentowych, nawet o kilka punktów, może zatrzymać zainteresowanie inwestycjami w fundusze
inwestycyjne oraz ograniczyć zainteresowanie kredytami hipotecznymi,
•
wycofanie się głównych banków, które po przejęciu Spółki przez Noble Bank S.A. mogą potraktować Open Finance
S.A. jako wewnętrzną sieć dystrybucji konkurenta,
•
skuteczne wejście na rynek dużych firm doradztwa finansowego jak AWD, MLP, co może zwiększyć koszt
pozyskania klienta i „presję” na wynagrodzenie doradców.
Ryzyko płynności
Ponieważ Spółka jest w początkowej fazie rozwoju i nie posiada wolnych środków finansowych, przy dużej obniżce
wpływów ze sprzedaży istnieje ryzyko chwilowej utraty płynności.
Ryzyko operacyjne
Ryzyka operacyjne występujące w działalności Spółki występują w dwóch zasadniczych obszarach:
•
działalności Spółki jako przedsiębiorstwa oraz
•
działalności Spółki jako pośrednika finansowego dla klientów indywidualnych.
Spółka wdrożyła wszystkie procesy związane z utrzymaniem jakości oraz kontroli wewnętrznej. Spółka ma zakończone
wdrożenie systemu informatycznego, który pozwala śledzić proces od chwili pozyskania klienta aż do momentu
rozliczenia prowizji z instytucjami finansowymi.
Spółka jako pośrednik finansowy nie bierze żadnego finansowego zobowiązania zarówno od klientów indywidualnych,
jak i od instytucji, z którymi współpracuje. Niemniej, w Spółce zostały wdrożone procesy, które umożliwiają sprawdzanie
jakości obsługi klientów.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko związane z nieściągalnością należności należy ocenić jako niskie. Spółka współpracuje z instytucjami
finansowymi, które nie mają problemów płynnościowych i regularnie płacą swoje należności.
Również nie występuje ryzyko kredytowe w działalności pośrednictwa finansowego. Spółka jako czysty pośrednik
kredytowy nie udziela kredytów na własny bilans. W umowach o dystrybucji kredytów hipotecznych Spółka nie bierze na
siebie żadnego ryzyka.
Ryzyko przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową
Nie istnieje w Spółce, Spółka jako czysty pośrednik kredytowy nie udziela kredytów na własny bilans. W umowach
o dystrybucji kredytów hipotecznych Spółka nie bierze na siebie żadnego ryzyka.
Ryzyko walutowe
Spółka nie zawiera żadnych transakcji w walutach obcych, a więc nie jest narażona na ryzyko walutowe.
Zasady zabezpieczeń planowanych transakcji
Spółka nie planuje zawierania istotnych transakcji, które wymagałyby zabezpieczeń.
3.
Zarządzanie ryzykiem Noble Funds TFI S.A.
Zarządzanie ryzykiem finansowym – polityka Spółki
Działalność Spółki jest finansowana wyłącznie kapitałem w wysokości 5.874.000 zł. Już w drugim miesiącu po
rozpoczęciu działalności operacyjnej Spółki, koszty działalności podstawowej pokryte zostały z przychodów z tej
działalności. Obecny poziom kapitałów własnych oraz prognozy wyniku finansowego zapewniają Spółce utrzymanie
kapitałów własnych na poziomie wymaganym ustawą o funduszach inwestycyjnych.
Spółka oferuje produkty w ramach zarządzania funduszem inwestycyjnym oraz portfelami klientów indywidualnych,
które pozwalają w szczególności w sytuacji zmiany stóp procentowych czy sytuacji rynkowej na giełdach papierów
wartościowych na zmianę wybranej przez klientów strategii inwestycyjnej, co w znaczącym stopniu powinno ograniczać
ryzyka dla Spółki związane ze spadkiem wartości zarządzanych aktywów, co miałoby bezpośredni wpływ na wysokość
osiąganych przez Spółkę przychodów.
NOBLE BANK S.A.
199
Ryzyko rynkowe
Główne ryzyka rynkowe:
•
podniesienie stóp procentowych bądź znacząca korekta cen na GPW może wpłynąć na mniejsze zainteresowanie
inwestycjami w fundusze inwestycyjne oraz zainteresowanie usługą zarządzania cudzym pakietem papierów
wartościowych na zlecenie,
•
zmniejszenie wynagrodzenia z tytułu „performance fee” w wyniku pogorszenia koniunktury na rynkach akcji,
•
rozpoczęcie „wojny cenowej” wśród towarzystw funduszy inwestycyjnych związanej z obniżaniem opłat za
zarządzanie może wpłynąć na rentowność Spółki,
•
rosnące koszty dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
Ryzyko płynności
Spółka posiada wolne środki finansowe w wysokości nie powodującej zagrożenia utratą płynności.
Ryzyko operacyjne
Ryzyka operacyjne występujące w działalności Spółki występują w dwóch zasadniczych obszarach:
•
działalności Spółki jako przedsiębiorstwa oraz
•
działalności Spółki jako zarządzającego funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami klientów indywidualnych.
Spółka zabezpiecza ryzyka, w szczególności związane z procesem podejmowania decyzji inwestycyjnych,
dokonywaniem wyceny jednostek uczestnictwa funduszy, dokonywaniem wyceny portfeli klientów indywidualnych oraz
procesem nabywania i zbywania jednostek uczestnictwa funduszy. Ryzyka te Spółka zabezpiecza poprzez posiadanie
odpowiedniej infrastruktury informatycznej, posiadanie procedur wewnętrznych oraz procedur współpracy z podmiotami
zewnętrznymi, w szczególności z dystrybutorami jednostek uczestnictwa funduszy, agentem obsługującym oraz
bankiem depozytariuszem.
Ryzyko kredytowe
Nie istnieje bezpośrednio w Spółce.
Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów funduszy inwestycyjnych oraz portfeli
klientów indywidualnych. Z uwagi na znaczącą dywersyfikację składników lokat portfeli funduszy oraz klientów
indywidualnych ryzyko takie występuje w niewielkim stopniu.
Ryzyko przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową
Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów w związku z decyzjami inwestycyjnymi
podejmowanymi przez uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę oraz klientów
zainteresowanych usługą zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie.
Ryzyko walutowe
Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów w przypadku znaczącego udziału
składników denominowanych w walutach obcych w aktywach funduszy inwestycyjnych oraz w portfelach klientów
indywidualnych zarządzanych przez Spółkę.
Zasady zabezpieczeń planowanych transakcji
Brak ryzyka związanego z planowanymi transakcjami zawieranymi bezpośrednio przez Spółkę.
XIX. ISTOTNE WYDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE
A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI
W odniesieniu do złożenia przez Zarząd Banku informacji, dotyczącej istotnych zdarzeń w działalności Spółki, pomiędzy
datą, na którą jest sporządzane sprawozdanie finansowe, a datą jego zatwierdzenia do publikacji, informujemy, że:
•
Zarząd Noble Bank S.A. podjął decyzję o wprowadzeniu Banku na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
Kancelaria prawna – Domański Zakrzewski Palinka Sp. z o.o. w Warszawie została wybrana jako doradca prawny
obsługujący ten projekt,
•
badanie sprawozdania finansowego zlecone zostało biegłemu rewidentowi – firmie Ernst & Young Audit Sp. z o.o.,
•
prospekt emisyjny przygotowuje Dom Maklerski Mercurius Sp. z o.o.,
200
NOBLE BANK S.A.
•
20 lutego 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Noble Bank S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego Banku o kwotę nie niższą niż 1 złoty i nie wyższą niż 20.017.800 złotych w drodze emisji akcji
zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 1 złoty każda.
W dniu 23 stycznia 2007 roku Bank otrzymał informację od Getin Holding S.A. o wykonaniu umów zbycia akcji Noble
Bank S.A. na rzecz: A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, INTERNATIONAL
CONSULTANCY STRATEGY IMPLEMENTATION B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia, H.P. Holding 3 B.V.
z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia, na rzecz nabywców przeniesiono łącznie 15.000.000 akcji Noble Bank.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu Banku
23 lutego 2007
Prezes Zarządu
…………………..…………..
23 lutego 2007
Wiceprezes Zarządu
………………………………
23 lutego 2007
Maurycy Kühn
Członek Zarządu
………………………………
23 lutego 2007
Krzysztof Spyra
Członek Zarządu
………………………………
23 lutego 2007
Dariusz Kozłowski
Członek Zarządu
………………………………
NOBLE BANK S.A.
201
20.3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 wg PSR
20.3.1. Opinia z badania sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2005
Dla Rady Nadzorczej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A.
1.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku
Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. („Banku”) z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej 1, obejmującego:
–
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
–
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
742.966.250,72 złotego,
–
rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk
netto w wysokości 17.416.495,68 złotego,
–
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku
wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20.041.970,47 złotego,
–
rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku
wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.968.225,99 złotego oraz
–
dodatkowe informacje i objaśnienia („załączone sprawozdanie finansowe”).
2.
Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg
rachunkowych odpowiada Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania
finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie to jest, we wszystkich istotnych
aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne oraz czy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są
prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy.
3.
Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce
postanowień:
–
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”),
–
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której
wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę
poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarząd zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonywanych
przez Zarząd, jak i ogólnej prezentacji załączonego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone
przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym sprawozdaniu
finansowym traktowanym jako całość.
4.
Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku było przedmiotem
badania przez biegłego rewidenta działającego w imieniu innego podmiotu uprawnionego, który z dniem 12 kwietnia
2005 roku wydał opinię z zastrzeżeniami i z objaśnieniem o tym sprawozdaniu finansowym, Pierwsze zastrzeżenie
dotyczyło braku pewności realizacji programu postępowania naprawczego i w związku z tym niepewności co do
realizacji zobowiązań będących podstawą utworzonych w Banku rezerw. Drugie zastrzeżenie dotyczyło zawyżonego
poziomu rezerwy ogólnej na niezidentyfikowane ryzyka programu postępowania naprawczego. Do kwestii tych
odnosimy się w punkcie 6(a) poniżej. Objaśnienie dotyczyło rozliczeń należności nieregularnych pokrywanych
z funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat i do tej kwestii odnosimy się w punkcie 6(b) poniżej.
5.
Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
6.
–
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla wyniku finansowego działalności gospodarczej za
okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej
badanego Banku na dzień 31 grudnia 2005 roku;
–
sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanymi
na jej podstawie przepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
–
jest zgodne z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz postanowieniami Statutu
Banku wpływającymi na jego treść.
Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:
(a) Jak opisano w Notach 9 i 18 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego,
Bank dokonał w poprzednich latach odpisów z tytułu szacowanej utraty wartości nieruchomości i utworzył
rezerwy związane z prowadzoną restrukturyzacją działalności Banku, łącznie z rezerwami na zidentyfikowane
ryzyka działalności. Na dzień 31 grudnia 2005 roku Bank dokonał aktualizacji powyższych rezerw i odpisów
z tytułu utraty wartości na podstawie dostępnych informacji i założeń, niezbędnych do oszacowania ich poziomu.
202
NOBLE BANK S.A.
Istnieje niepewność co do realizacji założeń przyjętych na dzień 31 grudnia 2005 roku do powyższej aktualizacji i
w konsekwencji poziom rzeczywistych zobowiązań wynikających z restrukturyzacji Banku może się różnić od
przyjętych szacunków rezerw w załączonym sprawozdaniu finansowym.
(b) Jak opisano w Nocie 18 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego na
dzień 31 grudnia 2005 roku, Bank oszacował rezerwy związane z rozliczeniem funduszy gwarancyjnych i
lokacyjnych. Istnieje niepewność co do realizacji założeń przyjętych do oszacowania powyższych rezerw i w
konsekwencji wynik ostatecznych rozliczeń powyższych funduszy może się różnić od przyjętych szacunków
rezerw w załączonym sprawozdaniu finansowym.
7.
Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia
31 grudnia 2005 roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego
sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają
postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości.
w imieniu
Ernst & Young Audit Sp. z o.o.
rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa
numer ewid. 130
Dominik Januszewski
Ewa Kowalczuk
.......................................................
........................................................
Biegły rewident Nr 9707/7255
Warszawa, dnia 24 marca 2006 roku
20.3.2. Sprawozdanie finansowe Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2005
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1.
Podstawowe informacje o Banku
Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej 1 (zwany dalej WBC S.A.
lub Bankiem) został zarejestrowany na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego, Sądu Gospodarczego
w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dniu 31.10.1990 r. w Rejestrze Handlowym Dział B, pod
numerem H 1954. W dniu 8 czerwca 2001 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr.
0000018507.
Podstawą prawną działalności Banku jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 21 września 1990 r.
(z późniejszymi zmianami).
Zgodnie ze Statutem Banku, przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie usług bankowych oraz
prowadzenie działalności gospodarczej określonej w Statucie.
2.
Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz
porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.
3.
Wewnętrzne jednostki organizacyjne wchodzące w skład Banku nie sporządzają samodzielnie sprawozdań
finansowych. Od miesiąca lipca 2005 r. Bank posiada scentralizowaną wersję systemu Comnet-BANK.
Sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2005 r. sporządzone zostało na podstawie scentralizowanej księgi
i zawiera dane łączne wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku.
4.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Bank
w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2005 roku. Zarząd Banku nie stwierdza na
dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia
dla możliwości kontynuacji działalności przez Bank w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na
skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania działalności. Kwestia ograniczenia dotychczasowej
działalności Banku została opisana poniżej.
W latach poprzednich pogarszająca się sytuacja finansowa Banku skutkowała ustanowieniem w dniu 25 czerwca
2002 roku przez Komisję Nadzoru Bankowego Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 r.
Do 8 listopada 2005 r. Bank realizował przyjęty przez KNB w dniu 1 grudnia 2003 r. Program Postępowania
Naprawczego (PPN), który zakładał stopniowe ograniczanie działalności poprzez: wygaszanie działalności
depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności
działań windykacyjnych. Podstawą programu było zawarte w dniu 22 czerwca 2002 roku przez grupę 12 banków
Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji Banku przy wsparciu Bankowego
Funduszu Gwarancyjnego.
NOBLE BANK S.A.
203
Przyjęta koncepcja działania Banku w okresie realizacji PPN, polegająca na bieżącym dokonywaniu zmian
w organizacji Banku, obniżaniu ogólnych kosztów jego funkcjonowania, aktywizacji działalności windykacyjnej,
doprowadziła do osiągnięcia ze znacznym wyprzedzeniem zakładanych celów finansowych. Osiągnięty za 10 m-cy
2005 r. wymagany poziom aktywów netto skutkował zakończeniem procesu sanacji Banku i obowiązkiem zwrotu
wcześniej niż przewidziano w programie pożyczki otrzymanej w 2003 roku z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.
Decyzja o zakończeniu realizacji Programu Postępowania Naprawczego została podjęta przez Przewodniczącego
Komisji Nadzoru Bankowego (pismo NB-BAS-V-5220—567/05) z dniem 8 listopada 2005 r.
Zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego zbiegło się w czasie z finalizacją zapoczątkowanej
w styczniu 2005 r. transakcji zbycia akcji WBC S.A. na rzecz Getin Holding S.A. W dniu 12 grudnia 2005 roku
transakcja zbycia akcji została sfinalizowana. Spółka Getin Holding S.A. nabyła 200 000 000 akcji WBC S.A.
stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku.
Wobec zaistniałych zdarzeń Bank w dalszym ciągu kontynuuje restrukturyzację dotychczasowej działalności Banku.
Niezbędnymi do kontynuowania procesami są m.in. windykacja należności oraz uprawdopodobnienie lub
udokumentowanie ich nieściągalności oraz dalsza optymalizacja struktury zatrudnienia.
Uwzględniając powyższe, Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących szacowaną
utratę wartości aktywów. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętych w tym zakresie założeń oraz poziomu
rezerw i odpisów aktualizujących wartość aktywów zaprezentowano w punkcie 18 dodatkowych informacji
i objaśnień do sprawozdania finansowego.
Nowa strategia działania Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. będzie polegała na realizacji celów grupy
kapitałowej Getin Holding poprzez skupienie się na obsłudze klientów zamożnych. Nowy model biznesowy WBC
S.A. opierać się będzie na prowadzeniu niezależnego doradztwa finansowego i oferowaniu klientom ściśle
wybranych często niestandardowych produktów własnych, a także różnych instytucji finansowych.
5.
Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. dotyczy wyłącznie WBC S.A.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca połączenia z innymi jednostkami.
6.
Zasady rachunkowości:
a)
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Banku sporządzone zostało w oparciu o obowiązujące przepisy zawarte w:
–
Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity: Dz.U. Nr 76, poz. 694 z 2002 r. – z późn.
zmianami),
–
Ustawie Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 140, poz. 939 – z późn. zmianami),
–
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad
rachunkowości banków (Dz.U. Nr 149, poz. 1673 – z późn. zmianami),
–
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko
związane z działaln. banków (Dz.U. Nr 218, poz. 2147),
–
Rozporządzeniu Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania,
metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U.149 poz. 1674),
–
Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie określenia wzorcowego Planu kont
dla banków (Dz.U. Nr 152, poz. 1727).
Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego sporządzona została zgodnie z rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków. (Dz.U. Nr 149,
poz. 1673 – z późn. zmianami).
b)
Przyjęte zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz
ustalanie wyniku finansowego.
•
waluty obce
Zagraniczne środki pieniężne zgromadzone w kasach, na rachunkach w bankach krajowych i zagranicznych,
należności z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek, przyjęte depozyty walutowe z należnymi odsetkami oraz
inne zobowiązania wobec klientów i dochody zastrzeżone wykazywane są w bilansie Banku w złotych, po
przeliczeniu kursem średnim ustalonym przez Prezesa NBP, obowiązującym na dzień bilansowy dla
poszczególnych walut. Na dzień 31.12.2005 r. zostały zastosowane kursy z tabeli kursowej NBP
nr 252/a/NBP/2005.
Różnice kursowe, powstające między dniem zaksięgowania i rozliczenia transakcji lub dniem bilansowym,
ujęte są w kosztach lub przychodach finansowych.
•
wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały
Wartości niematerialne i prawne wykazywane są według ceny nabycia skorygowanej o naliczone
umorzenie. Umorzenie naliczane jest metodą liniową przy uwzględnieniu okresów ekonomicznej
użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Zakupione oprogramowanie komputerowe ujmuje się
jako wartości niematerialne i prawne, które podlegają amortyzacji przez okres 2 lat.
204
NOBLE BANK S.A.
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie i odpisy
z tytułu trwałej utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem
danych aktywów.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego, jeżeli możliwe jest
wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych korzyści ekonomicznych z tytułu
posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie. Wszelkie pozostałe wydatki
na naprawę i bieżącą konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie, w którym je
poniesiono.
Grunty nie podlegają amortyzacji.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej lub wartości
przeszacowanej, przez okresy ich użytkowania. Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania
dokonuje się na dzień bilansowy i w razie potrzeby dokonuje się ich korekty.
Amortyzacja planowa, odzwierciedlająca normalne zużycie środków trwałych obciąża koszty działania
Banku, natomiast nie umorzona część wartości sprzedawanego lub zlikwidowanego majątku – pozostałe
koszty operacyjne.
W latach ubiegłych majątek trwały podlegał aktualizacjom wyceny według zasad określonych w odrębnych
przepisach. Korektę aktualizacji majątku trwałego w bilansie odzwierciedla kapitał z aktualizacji wyceny.
W momencie sprzedaży lub likwidacji uprzednio zaktualizowanego środka trwałego fundusz z aktualizacji
wyceny przenoszony jest na kapitał zapasowy.
Odpisy aktualizujące wartość księgową netto do poziomu cen sprzedaży netto nieruchomości
wykorzystywanych w działalności Banku oraz rezerwy na koszty utrzymania nieruchomości utworzone
w wyniku realizacji programu restrukturyzacyjnego Banku w 2002 r. są wykorzystywane w momencie
sprzedaży oraz weryfikowane w oparciu o aktualne wyceny majątku.
•
Aktywa przejęte za długi
Aktywa przyjęte za długi zostały wykazane wg ceny stanowiącej kwotę długu, za który aktywa przejęto. Na
różnicę do ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania (wartości godziwej) dokonywano odpisu
aktualizującego. W przypadku, gdy wartość godziwa przyjętych aktywów jest wyższa od kwoty długu,
różnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy.
•
Należności od sektora finansowego, niefinansowego i budżetowego
Udzielone kredyty i pożyczki oraz inne należności własne Banku, które nie są przeznaczone do obrotu, od
2005 r. wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej.
Należności od sektora finansowego, niefinansowego i budżetowego pomniejsza się o wartość rezerw
celowych utworzonych na pokrycie ryzyka kredytowego.
•
Zasady spisywania należności
Nieściągalne kredyty są spisywane w ciężar utworzonych rezerw celowych lub w ciężar odpisów
aktualizujących wartość, na podstawie:
a)
postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego zawierającego powołanie się na
art. 824 § 1 pkt 3 Kodeksu Postępowania Cywilnego,
b)
protokołu sporządzonego przez Bank wskazującego, że
kosztowniejsze od wartości wierzytelności należnej Bankowi,
c)
postanowień wynikających z zawartej ugody lub układu sądowego.
dochodzenie
należności
będzie
Spisanie może być dokonane w sytuacji, gdy należność pozostaje zaklasyfikowana do należności
„straconych” przez okres co najmniej 12 miesięcy oraz utworzona rezerwa celowa równa jest kwocie
należności pozostającej do spłaty.
Odpisane należności zostają przeniesione do ewidencji pozabilansowej do czasu umorzenia,
przedawnienia lub spłaty. Wraz z przeniesieniem należności do ewidencji pozabilansowej bank przenosi
również odpowiadającą jej rezerwę celową.
W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty odpowiednio zmniejszana jest kwota należności
i rezerwy w ewidencji pozabilansowej. Ponadto, kwota odzyskana wykazywana jest w rachunku zysków
i strat jako „odzyskane należności spisane”.
•
Zasady tworzenia rezerw na należności
Rezerwy celowe na kredyty i pożyczki tworzone są zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia
10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. Bank
dokonuje klasyfikacji ekspozycji kredytowych (zależnie od rodzaju) na podstawie:
–
kryterium terminowości spłaty,
–
sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika w oparciu o mierniki ilościowe i jakościowe.
NOBLE BANK S.A.
205
Przeglądów i klasyfikacji ekspozycji kredytowych dokonuje się:
–
w oparciu o kryterium terminowości spłaty, na koniec każdego miesiąca,
–
w oparciu o kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej na koniec każdego kwartału.
Rezerwy celowe tworzy się i aktualizuje co do wysokości oraz rozwiązuje najpóźniej w ostatnim dniu
miesiąca, w którym dokonano przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych.
•
Posiadane przez WBC S.A. dłużne papiery wartościowe zostały zakwalifikowane jako dostępne do
sprzedaży. W momencie początkowego ujęcia wyceniane są według wartości godziwej uiszczonej (lub
otrzymanej) zapłaty, a skutki zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny.
Odsetki, premie i dyskonto są rozliczane wg efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą ustala się na
podstawie danych dostępnych za pośrednictwem systemu REUTERS, tj. najniższej rentowności oferty
sprzedaży z sesji zamknięcia lub w oparciu o kurs zamknięcia GPW.
•
•
Akcje i udziały
a)
akcje spółek publicznych – wg ceny rynkowej,
b)
akcje nie będące przedmiotem publicznego obrotu i udziały traktowane jako dostępne do sprzedaży
– wg wartości godziwej, z uwzględnieniem jej obniżki (odpisu aktualizującego) w związku z występującą
przez kolejne lata stratą bilansową; wysokość tej obniżki została ustalona jako udział Banku w aktywach
netto spółki ustalonych na dzień bilansowy.
Rozliczenia międzyokresowe
Bank dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów
sprawozdawczych.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
•
Zobowiązania
Zobowiązania Banku na 31 grudnia 2005 r. to głównie depozyty klientów sektora niefinansowego.
Zobowiązania te od 1 stycznia 2005 r. wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem
efektywnej stopy procentowej. Metodą tą wycenione są wszystkie depozyty o terminie pierwotnym od
3 miesięcy.
•
Rezerwy
Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Banku ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy)
wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy
można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
Na podstawie art. 35d ust. 1 pkt 2 Ustawy o rachunkowości Bank utworzył również rezerwy na przyszłe
zobowiązania spowodowane restrukturyzacją dotychczasowej działalności Banku.
•
Podatek odroczony
Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich
różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów
a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic
przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu
do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na
następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do
opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na
każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne
osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania
składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy
wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego
przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa
rozwiązana.
Odroczony podatek dochodowy z tytułu aktualizacji papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży
ujmuje się tak jak aktualizację wyceny, bezpośrednio w kapitale własnym, a następnie przenosi do
rachunku zysków i strat w momencie, gdy mają wpływ na rachunek zysków i strat, tj. w wyniku realizacji
transakcji.
206
NOBLE BANK S.A.
•
Kapitały
Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze utworzone przez Bank zgodnie z obowiązującym prawem,
tj. właściwymi ustawami i statutem.
Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru handlowego
według wartości nominalnej.
Nabyte akcje własne – zapłacona kwota pomniejsza kapitał własny jako akcje własne do momentu ich
umorzenia lub zbycia.
Kapitał zapasowy wykazany jest w wysokości:
–
przeniesionej różnicy z aktualizacji sprzedanych lub zlikwidowanych środków trwałych, oraz
–
kwoty rezerwy utworzonej na skupione akcje własne.
Kapitał z aktualizacji wyceny, na który odnoszone są:
–
skutki zmiany wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
–
różnice z aktualizacji wyceny, które powstały z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych w 1995
r. dokonanego na podstawie odrębnych przepisów,
W wyniku zbycia lub likwidacji środków trwałych fundusz ten w części przypadającej na dany środek
trwały odnoszony jest na kapitał zapasowy Banku,
–
•
rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży, których różnice z wyceny odnoszone są także na fundusz z aktualizacji
wyceny.
Ustalenie wyniku finansowego
Przyjęte zasady uznawania przychodów i kosztów
W księgach rachunkowych ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na rzecz Banku przychody
i koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich
zapłaty.
Dla zapewnienia współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów lub pasywów
danego okresu sprawozdawczego zaliczane są koszty lub przychody dotyczące przyszłych okresów oraz
przypadające na ten okres sprawozdawczy koszty, które jeszcze nie zostały poniesione.
Aby zastosować do wyceny aktywów zasadę ostrożności, w wyniku finansowym, bez względu na jego
wysokość, uwzględnia się:
–
zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej składników aktywów, w tym również dokonywane
w postaci odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych,
–
wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne,
–
wyłącznie niewątpliwe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne,
–
rezerwy na znane ryzyka i grożące straty.
Wynik finansowy prezentowany jest narastająco od pierwszego do ostatniego dnia roku obrotowego, przy
czym rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Przychody z tytułu odsetek obejmują odsetki oraz prowizje otrzymane lub należne z tytułu kredytów, lokat
międzybankowych oraz papierów wartościowych ujęte w kalkulacji efektywnej stopy procentowej.
Przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek od kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat oraz
drugostronnie w bilansie jako należności od banków lub pozostałych klientów.
Odsetki od należności zagrożonych zaliczane są do przychodów na zasadzie kasowej i ujmowane
w rachunku zysków i strat w momencie ich otrzymania. Do czasu ich otrzymania zaliczone są do
przychodów zastrzeżonych.
Koszty odsetek
Koszty te obejmują odsetki zapłacone oraz naliczone z tytułu przyjętych depozytów.
Koszty odsetek dotyczące okresu sprawozdawczego – ujmowane są w rachunku zysków i strat na
zasadzie memoriałowej.
Prowizje i opłaty
Przychody z tytułu opłat i prowizji obejmują opłaty z tytułu operacji gotówkowych i prowadzenia rachunków
klientów. Ponadto do przychodów prowizyjnych zaliczane są prowizje od kart płatniczych oraz prowizje za
niektóre czynności zmiany warunków umowy kredytowej. Kwoty prowizji ze względu na nieistotny
charakter zaliczane są do wyniku finansowego w momencie zapłaty. Prowizje i opłaty pobierane są
zgodnie z tabelą prowizji i opłat obowiązującą w Banku.
NOBLE BANK S.A.
207
7.
Zmiany w zakresie zasad rachunkowości
W roku obrotowym Bank wprowadził zasady wyceny aktywów i zobowiązań finansowych według zamortyzowanego
kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej („ESP”).
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z zastosowania po raz pierwszy ESP została wprowadzona przez kapitały
(wynik finansowy z lat ubiegłych). Skutki wyceny w następnych okresach są odnoszone na wynik finansowy.
Przy wyliczeniu korekty bilansu otwarcia uwzględnione zostały prowizje będące częścią efektywnego zwrotu oraz
prowizje podlegające rozliczeniu metodą liniową. Korekta objęła część przychodów prowizyjnych, którymi Bank
uznał przychody jednorazowo, w momencie pobrania od klienta (kwoty prowizji, ze względu na nieistotność,
zaliczane były do wyniku finansowego w momencie zapłaty).
Korekty wynikające z zastosowania ESP wpłynęły na obciążenie wyniku finansowego z lat ubiegłych kwotą
280.218,96 zł.
8.
Zmiany w zakresie sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Banku za 2005 r. w stosunku do
sprawozdania z roku poprzedniego.
W sprawozdaniu finansowym bieżącego roku zmieniony został sposób prezentacji rezerw utworzonych na
niewykorzystane urlopy wypoczynkowe. Zmiany w tym zakresie zostały zaprezentowane poniżej.
BZ
na 31.12.2004
Korekta
BO
na 31.12.2005
122.604.290,84
574.349,50
123.178.640,34
584.457,46
574.349,50
1.158.806,96
34.158.898,28
-574.349,50
33.584.548,78
32.814.748,28
-574.349,50
32.240.398,78
Pasywa
IX. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone,
w tym:
1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
X. Rezerwy, w tym
Zmienione od stycznia 2005 roku zasady rachunkowości w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz ich wpływ na
bilans otwarcia i przedstawia poniższe zestawienie.
BZ
na 31.12.2004
Korekta
BO
na 31.12.2005
1. Dłużne papiery wartościowe – bony i obligacje
176.732.800,62
-27.201,91
176.705.598,71
138.029.223,52
-424.652,12
137.604.571,40
314.762.024,14
-451.854,03
314.310.170,11
1. Zobowiązania wobec sektora finansowego – pożyczka
z BFG
314.128.704,31
-171.635,07
313.957.069, 24
2. Wynik z lat ubiegłych (strata)
(86.284.413,68)
-280.218,96
(86.564.632,64)
227. 844.290,63
-451.854,03
227. 392.436,60
AKTYWA
Razem aktywa
PASYWA
Razem pasywa
9.
W trakcie sporządzania sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2005 r. nie zostały zidentyfikowane błędy,
w odniesieniu do których kwota korekty powinna być odniesiona na wynik lat ubiegłych.
10. Po dniu bilansowym, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie miały miejsca zdarzenia, które miałyby
wpływ na zmianę wartości bilansu oraz rachunku zysków i strat i powinny być uwzględnione w sprawozdaniu
finansowym.
11. W bieżącym roku obrotowym nie zostały zidentyfikowane zdarzenia, które wystąpiły w latach ubiegłych i nie zostały
ujęte w sprawozdaniu za rok obrotowy.
12. Istotne zdarzenia roku obrotowego mające wpływ na zmianę struktury pozycji bilansowych oraz wyniku finansowego:
•
208
W dniu 17 października 2005 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wschodniego
Banku Cukrownictwa S.A. Uchwała w sprawie zezwolenia na zbycie przez Akcjonariuszy 200.000.000 akcji
serii „G” na rzecz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru
Bankowego (Uchwała z dnia 9 listopada 2005 r.) Spółka Getin Holding S.A. nabyła w dniu 12 grudnia 2005 r.
200.000.000 akcji WBC S.A. stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do
wykonywania 99,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku.
NOBLE BANK S.A.
•
Wyniki Banku uzyskane do października 2005 r. były istotnie wyższe od założonych w Programie
Postępowania Naprawczego, który zakładał przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz odpracowanie strat
z lat ubiegłych do roku 2011. Osiągnięcie wymaganego poziomu aktywów netto umożliwiło zakończenie
realizacji Programu Postępowania Naprawczego. W dniu 8 listopada 2005 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru
Bankowego wyraził zgodę na zakończenie przez WBC S.A. realizacji Programu Postępowania Naprawczego.
•
Walne Zgromadzenia WBC S.A. w dniu 7 listopada 2005 r. podjęło Uchwałę w sprawie wcześniejszej spłaty
pożyczki na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, udzielonej Bankowi w 2003 r. w kwocie 314.000.000 zł.
•
Zarząd WBC S.A. w dniu 11 maja 2005 r. podjął Uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia
kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. W wyniku realizacji uchwały umorzone zostały
12.304 akcje własne WBC S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 12.304 zł
nabyte w trybie art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz obniżony został kapitał zakładowy o kwotę 12.304 zł stanowiącą
równowartość nominalną umorzonych akcji własnych.
13. Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2005 r. sporządzone zostało zgodnie z postanowieniami Ustawy
o rachunkowości. Przyjęte zasady ustalania wyniku finansowego i sporządzania sprawozdania finansowego
w odniesieniu do roku poprzedniego nie uległy zmianie, z wyjątkiem zasady opisanej w pkt 7.
BILANS BANKU
sporządzony na dzień 31.12.2005 roku
w zł
DANE
PORÓWNYWALNE
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
Kasa, operacje z bankiem centralnym
19.363.493,97
23.138.731,85
1. W rachunku bieżącym
19.360.911,37
23.135.779,75
2.582,60
2.952,10
0,00
0,00
644.005.444,20
517.879.367,62
Aktywa
I
Nr noty
2. Rezerwa obowiązkowa
3. Inne środki
II
Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskonta w banku
centralnym
III
249.453,87
442.598,44
2. Terminowe
643.755.990,33
517.436.769,18
Należności od sektora niefinansowego
138.029.223,52
114.367.458,76
1.922.047,79
1.855.655,73
IV
136.107.175,73
112.511.803,03
Należności od sektora budżetowego
280.641,28
170.310,06
280.641,28
170.310,06
0,00
0,00
176.732.800,62
67.227.681,86
33.200.589,37
33.277.487,36
143.532.211,25
33.950.194,50
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Udziały lub akcje w innych jednostkach
767.346,58
763.091,31
1. W instytucjach finansowych
717.318,40
709.267,20
2. W pozostałych jednostkach
50.028,18
53.824,11
2. Terminowe
V
3; 4.1
3; 4.1
3; 4.1
2. Terminowe
VI
VII
1. Banków
2. Budżetu państwa i budżetów terenowych
4.3; 5.1
3. Pozostałe
VIII Udziały lub akcje w jednostkach zależnych
IX
Udziały lub akcje w jednostkach współzależnych
X
Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
XI
NOBLE BANK S.A.
4.3; 5.2;
5.3
209
DANE
PORÓWNYWALNE
31.12.2004 r.
Aktywa
XII
Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe
XIII Wartości niematerialne i prawne
31.12.2005 r.
0,00
0,00
223.963,21
183.591,05
Nr noty
8
0,00
0,00
XIV Rzeczowe aktywa trwałe
6.733.503,02
8.678.182,13
XV
2.258.462,63
164.731,93
960.615,00
30.101,95
1.297.847,63
134.629,98
6.535.281,16
10.393.104,15
6.030.250,00
10.324.791,00
24
505.031,16
68.313,15
11
994 930 160,19
742.966.250,72
1
w tym: – wartość firmy
Inne aktywa
1. Przejęte aktywa – do zbycia
2. Pozostałe
XVI Rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
9
10
BILANS BANKU
sporządzony na dzień 31.12.2005 roku
Pasywa
I
II
Zobowiązania wobec sektora finansowego
III
w zł
DANE
PORÓWNYWALNE
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
0,00
0,00
314.128.704,31
399.205,52
71.987,86
102.650,68
2. Terminowe
314.056.716,45
296.554,84
Zobowiązania wobec sektora niefinansowego
364.038.597,72
388.944.049,76
1. Rachunki oszczędnościowe
321.458.022,50
344.605.390,52
37.707.263,61
35.924.223,33
283.750.758,89
308.681.167,19
42.580.575,22
44.338.659,24
39.282.464,33
39.795.541,20
a) bieżące
b) terminowe
2. Pozostałe
a) bieżące
3.298.110,89
4.543.118,04
Zobowiązania wobec sektora budżetowego
998.958,99
172.190,88
1. Bieżące
996.248,45
169.366,28
2.710,54
2.824,60
Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych
z udzielonym przyrzeczeniem odkupu
0,00
0,00
VI
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
VII
Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych
0,00
0,00
VIII
Fundusze specjalne i inne zobowiązania
IX
Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone
b) terminowe
IV
2. Terminowe
V
1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
2. Ujemna wartość firmy
3. Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz zastrzeżone
X
Rezerwy
XI
Zobowiązania podporządkowane
XII
Kapitał (fundusz) podstawowy
XIII
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
2; 4.5
2; 4.5
2; 4.5
1.987.790,83
3.019.603,91
123.178.640,33
110.988.187,04
1.158.806,95
1.682.640,98
0,00
0,00
122.019.833,38
109.305.546,06
33.584.548,79
62.668.342,88
1.344.150,00
773.480,00
24
32.240.398,79
61.894.862,88
18
0,00
0,00
200.190.793,00
200.178.489,00
-0,53
0,00
XIV
Akcje własne (wielkość ujemna)
-4.499,54
-193,14
XV
Kapitał (fundusz) zapasowy
24.598,38
39.459,92
XVI
Kapitał (fundusz) z aktualizacji
-1.169.973,85
1.440.638,87
210
Nr noty
11
12
14
NOBLE BANK S.A.
Pasywa
XVII
DANE
PORÓWNYWALNE
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
4.306,40
4.306,40
0,00
0,00
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego
2. Pozostałe
XVIII
Zysk (strata) z lat ubiegłych
XIX
Zysk (strata) netto
PASYWA RAZEM
4.306,40
4.306,40
-86.284.413,68
-42.304.526,00
Nr noty
44.252.109,04
17.416.495,68
10
994.930.160,19
742.966.250,72
1
Lublin, 24 marca 2006 r.
Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego bilansu.
2004 rok*)
2005 rok
73,60%
130,91%
* Wielkość porównywalna, po zmianie zasad wyliczania współczynnika
POZYCJE POZABILANSOWE
na dzień 31.12.2006 r.
Pozycje pozabilansowe
I.
w zł
DANE
PORÓWNYWALNE
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
4.449.940,43
3.707.417,09
4.441.247,67
3.704.045,09
20.7
8.692,76
3.372,00
20.1
0,00
0,00
Nr noty
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane
1. Zobowiązania udzielone:
a) finansowe
b) gwarancyjne
2. Zobowiązania otrzymane:
a) finansowe
b) gwarancyjne
II.
Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży
0,00
0,00
III.
Pozostałe
0,00
0,00
Lublin, 24 marca 2006 roku
Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszych pozycji pozabilansowych.
Rachunek zysków i strat Banku
sporządzony na dzień 31.12.2005 r.
Wyszczególnienie pozycji rachunku
I
od 1.01.2005 r.
do 31.12.2005 r.
76.736.040,42
68.450.089,41
1. Od sektora finansowego
29.973.349,60
36.473.059,15
2. Od sektora niefinansowego
30.950.750,88
24.794.205,12
919.663,90
565.978,65
4. Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu
14.892.276,04
6.616.846,49
Koszty odsetek
12.321.125,56
13.936.640,35
1.972.046,99
2.293.892,60
10.332.982,50
11.636.730,31
16.096,07
6.017,44
64.414.914,86
54.513.449,06
3.933.651,33
3.431.388,75
642.764,82
239.978,47
3. Od sektora budżetowego
II
w zł
od 1.01.2004 r.
do 31.12.2004 r.
1. Od sektora finansowego
2. Od sektora niefinansowego
3. Od sektora budżetowego
III
Wyniki z tytułu odsetek
IV
V
Koszty z tytułu prowizji
NOBLE BANK S.A.
Nr noty
211
od 1.01.2004 r.
do 31.12.2004 r.
Wyszczególnienie pozycji rachunku
VI
VII
VIII
od 1.01.2005 r.
do 31.12.2005 r.
3.290.886,51
3.191.410,28
Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych papierów wartościowych
i innych instrumentów finansowych, o zmiennej kwocie dochodu
0,00
0,00
1. Od jednostek zależnych
0,00
0,00
2. Od jednostek współzależnych
0,00
0,00
3. Od jednostek stowarzyszonych
0,00
0,00
4. Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
Wynik operacji finansowych
-1.194.547,44
-693,09
1. Papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi
-1.194.547,44
-693,09
0,00
0,00
-15.668,95
9.126,36
2. Pozostałych
IX
X
66.495.584,98
57.713.292,61
XI
14.221.799,69
20.789.368,80
XII
27.330.675,70
47.793.533,05
XIII
Koszty działania banku
39.288.512,67
28.204.092,24
1. Wynagrodzenia
17.229.714,02
12.434.971,97
3.431.652,85
2.447.969,10
18.627.145,80
13.321.151,17
2. Ubezpieczenia i inne świadczenia
3. Inne
Nr noty
XIV
Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych
i prawnych
2.242.341,81
1.955.113,24
23.2
XV
Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości
6.753.827,04
1.838.904,58
17
1. Odpisy na rezerwy celowe i na ogólne ryzyko bankowe
XVI
6.753.827,04
1.838.904,58
2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
0,00
0,00
Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości
40.777.128,81
17.116.504,38
1. Rozwiązanie rezerw celowych i rezerw na ogólne ryzyko bankowe
40.777.128,81
17.116.504,38
0,00
0,00
2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
XVII
Różnica wartości rezerw i aktualizacji
34.023.301,77
15.277.599,80
XVIII
Wynik działalności operacyjnej
45.879.156,26
15.827.522,68
XIX
Wynik operacji nadzwyczajnych
9.470,78
0,00
1. Zyski nadzwyczajne
32.359,32
0,00
2. Straty nadzwyczajne
22.888,54
0,00
XX
45.888.627,04
15.827.522,68
XXI
Podatek dochodowy
-1.636.518,00
1.588.973,00
XXII
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty)
0,00
0,00
XXIII
Zysk (strata) netto
44.252.109,04
17.416.495,68
17; 18
24
Lublin, dnia 24.03.2006 r.
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Lp. Wyszczególnienie
I.
Kapitał własny na początek okresu (BO)
01.01.2005 r.-31.12.2005 r.
109.979.556,77
157.012.919,22
- korekty błędów podstawowych
0,00
0,00
- korekty wynikające ze zmiany zasad rachunkowości
0,00
-280.218,96
109.979.556,77
156.732.700,26
200.190.793,00
200.190.793,00
0,00
-12.304,00
0,00
0,00
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach
1. Kapitał podstawowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału podstawowego
a) zwiększenia
212
w zł
01.01.2004 r.-31.12.2004 r.
Nr noty
8
NOBLE BANK S.A.
01.01.2004 r.-31.12.2004 r.
01.01.2005 r.-31.12.2005 r.
0,00
12.304,00
200.190.793,00
200.178.489,00
-0,53
-0,53
0,00
0,53
a) zwiększenia – połączenie akcji
0,00
0,53
b) zmniejszenia
0,00
0,00
-0,53
0,00
-4.306,40
-4.499,54
-193,14
0,00
0,00
-4.306,40
-4.499,54
-193,14
9.676,25
24.598,38
b) zmniejszenia – umorzenie akcji
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na początek okresu
2.1. Zmiana należnych wpłat na poczet kapitału podstawowego
2.2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na koniec
okresu
3. Akcje własne na początek okresu
a) zwiększenia
b) zmniejszenia
3.1 Akcje własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1 Zmiany kapitału zapasowego
14.922,13
14.861,54
61.053.786,94
44.266.970,58
61.038.864,81
44.252.109,04
z aktualizacji wyceny majątku trwałego
14.922,13
14.861,54
b) zmniejszenia – pokrycie straty bilansowej
61.038.864,81
44.252.109,04
a) zwiększenia, w tym:
z podziału zysku – odpowiednio lata 2003 i 2004
4.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1.A. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny majątku trwałego
24.598,38
39.459,92
-3.936.498,27
-1.169.973,85
-14.922,13
-14.861,54
5.2.B. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny majątku finansowego
a) zwiększenia (różnice z wyceny papierów wartościowych)
b) zmniejszenia (różnice z wyceny papierów wartościowych)
14.922,13
14.861,54
2.781.446,55
2.625.474,26
2.781.446,55
4.919.106,80
0,00
2.293.632,54
-1.169.973,85
1.440.638,87
0,00
0,00
0,00
0,00
a) zwiększenia
0,00
0,00
b) zmniejszenia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.306,40
4.306,40
0,00
4.306,40
0,00
0,00
0,00
4.306,40
4.306,40
61.043.171,21
44.252.109,04
0,00
0,00
61.043.171,21
44.252.109,04
-61.043.171,21
-44.252.109,04
0,00
0,00
0,00
0,00
5.3. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na początek okresu
6.1. Zmiany funduszu ogólnego ryzyka bankowego
6.2. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na koniec okresu
7. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
7.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a) zwiększenia z zysku (kwota odpowiad. wartości nabytych akcji
własnych)
b) zmniejszenia
7.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
12
0,00
a) zwiększenia
b) zmniejszenia (przeniesienie na kapitał zapasowy - sprzedaż
i likwidac.)
Nr noty
8. Zysk z lat ubiegłych
8.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
- korekty błędów podstawowych
8.2 Zysk z lat ubiegłych po korektach
8.3. Zmiana zysku z lat ubiegłych
a) zwiększenia
- podział zysku z lat ubiegłych
NOBLE BANK S.A.
213
b) zmniejszenia
01.01.2004 r.-31.12.2004 r.
01.01.2005 r.-31.12.2005 r.
61.043.171,21
44.252.109,04
8.4 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
0,00
0,00
-147.323.278,49
-86.284.413,68
0,00
-280.218,96
-147.323.278,49
-86.564.632,64
61.038.864,81
44.260.106,64
- korekty wynikające ze zmiany zasad rachunkowości
8.6. Strata z lat ubiegłych po korektach
8.7. Zmiana straty z lat ubiegłych
a) zwiększenia
0,00
0,00
61.038.864,81
44.260.106,64
0,00
7.997,60
61.038.864,81
44.252.109,04
8.8. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
-86.284.413,68
-42.304.526,00
8.9. Zyska (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
b) zmniejszenia
- pokrycie kapitałem akcyjnym
- pokrycie kapitałem zapasowym
-86.284.413,68
-42.304.526,00
9. Wynik netto roku bieżącego
44.252.109,04
17.416.495,68
a) zysk netto
44.252.109,04
17.416.495,68
0,00
0,00
b) strata netto
II.
157.012.919,22
176.774.670,73
III.
Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty) poz. II + poz. I.9
157.012.919,22
176.774.670,73
Nr noty
8
Lublin, dnia 24 marca 2006 r.
Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego zestawienia zmian w kapitale własnym.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
za okres 12 miesięcy
Wyszczególnienie
w zł
01.01.2004-31.12.2004 r.
01.01.2005-31.12.2005 r.
A.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
Zysk (strata) netto
44.252.109,04
17.416.495,68
II.
Korekty razem:
55.218.971,51
302.399.549,06
1.
Amortyzacja
2.242.341,81
1.955.113,24
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
0,00
0,00
3.
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1.966.311,80
1.707.593,05
4.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
88.363,26
220.214,45
5.
Zmiana stanu rezerw
3.828.957,74
29.083.794,09
6.
Zmiana stanu dłużnych papierów wartościowych
171.506.428,35
109.505.118,76
7.
Zmiana stanu należności od sektora finansowego
-198.951.547,46
126.319.064,69
8.
Zmiana stanu należności od sektora niefinansowego i sektora budżetowego
49.015.790,88
23.491.877,02
9.
Zmiana stanu należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych
0,00
0,00
10.
Zmiana stanu udziałów lub akcji, pozostałych papierów wartościowych i innych
aktywów finansowych (handlowych)
322.305,29
4.255,27
8.737,33
270.501,21
-80.156.529,29
24.078.683,93
0,00
0,00
11. Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora finansowego
12. Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego
13.
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych
z udzielonym przyrzeczeniem odkupu
14. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu papierów wartościowych
15. Zmiana stanu innych zobowiązań
16. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
214
0,00
0,00
-2.833.127,78
1.031.813,08
2.965.046,51
-3.333.988,96
NOBLE BANK S.A.
Wyszczególnienie
17. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i zastrzeżonych
18. Inne korekty
01.01.2004-31.12.2004 r.
01.01.2005-31.12.2005 r.
-12.790.562,69
-12.714.287,32
7.568.512,74
779.796,55
-10.966.862,47
319.816.044,74
475.803,75
161.139,17
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych
0,00
0,00
2.
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach współzależnych
0,00
0,00
3.
Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych
0,00
0,00
4.
Zbycie udziałów lub akcji w innych jednostkach, pozostałych papierów
wartościowych i innych aktywów finansowych (lokacyjnych)
0,00
0,00
5.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
475.803,75
161.139,17
6.
Inne wpływy inwestycyjne
0,00
0,00
II.
Wydatki
592.052,19
301.365,40
1.
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych
0,00
0,00
2.
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach współzależnych
0,00
0,00
3.
Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych
0,00
0,00
4.
Nabycie udziałów lub akcji w innych jednostkach, pozostałych papierów
wartościowych i innych aktywów finansowych (lokacyjnych)
0,00
0,00
5.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
592.052,19
301.365,40
6.
Inne wydatki inwestycyjne
0,00
0,00
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
-116.248,44
-140.226,23
C.
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.
Wpływy
0,00
0,53
1.
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów od innych banków
0,00
0,00
2.
Zaciągnięcie długoterminowych pożyczek od innych niż banki instytucji
finansowych
0,00
0,00
3.
Emisja dłużnych papierów wartościowych dla innych instytucji finansowych
0,00
0,00
4.
Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych
0,00
0,00
5.
Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału
0,00
0,53
6.
Inne wpływy finansowe
0,00
0,00
II.
Wydatki
1.988.384,94
315.707.593,05
1.
Spłata długoterminowych kredytów na rzecz innych banków
0,00
0,00
2.
Spłaty długoterminowych pożyczek na rzecz innych niż banki instytucji
finansowych
21.880,00
314.000.000,00
3.
Wykup dłużnych papierów wartościowych od innych instytucji finansowych
0,00
0,00
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B.
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.
Wpływy
1.
4.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
0,00
0,00
5.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
0,00
0,00
6.
Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych
0,00
0,00
7.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0,00
0,00
8.
Inne, niż wypłaty właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
0,00
0,00
9.
Nabycie akcji własnych
193,14
0,00
10. Inne wydatki finansowe
1.966.311,80
1.707.593,05
-1.988.384,94
-315.707.592,52
-13.071.495,85
3.968.225,99
13.071.495,85
-3.968.225,99
III.
Przepływy netto z działalności finansowej (I-II)
D.
Przepływy pieniężne netto razem (A.III+B.III+C.III)
E.
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.
NOBLE BANK S.A.
0,00
0,00
32.684.414,75
19.612.918,90
215
G.
Wyszczególnienie
01.01.2004-31.12.2004 r.
01.01.2005-31.12.2005 r.
Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym:
19.612.918,90
23.581.144,89
0,00
0,00
- o ograniczonej możliwości dysponowania
Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego rachunku przepływów pieniężnych.
Dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r.
1.
Dane o walutowej strukturze aktywów i pasywów Banku
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. Bank wykazywał następującą strukturę walutową aktywów i pasywów:
2004 rok
w tys. zł
w tym:
Aktywa (netto)
Razem
złotowe
dewizowe
kwota
% udział
kwota
% udział
7.587,37
6.249,37
82,37
1.338,00
17,63
11.776,13
11.776,13
100,00
0,00
0,00
644.005,44
632.096,44
98,15
11.909,00
1,85
138.029,23
137.065,23
99,30
964,00
0,70
280,64
280,64
100,00
0,00
0,00
177.500,14
177.500,14
100,00
0,00
0,00
15.751,21
15,751,21
100,00
0,00
0,00
994.930,16
980.719,16
98,57
14.211,00
1,43
1. Kasa
2. R-ki w NBP
6. Papiery wartościowe
7. Inne aktywa
Razem
2005 rok
w tys. zł
w tym:
Aktywa (netto)
Razem
złotowe
dewizowe
kwota
% udział
kwota
% udział
8.170,78
6.672,30
81,66
1.498,48
18,34
14.967,95
14.967,95
100,00
0,00
0,00
517.879,37
506.549,56
97,81
11.329,81
2,19
114.367,46
114.049,21
99,72
318,25
0,28
170,31
170,31
100,00
0,00
0,00
6. Papiery wartościowe
67.990,77
67.990,77
100,00
0,00
0,00
7. Inne aktywa
19.419,61
19.419,61
100,00
0,00
0,00
742.966,25
729.819,71
98,23
13.146,54
1,77
1. Kasa
2. R-ki w NBP
Razem
2004 rok
w tys. zł
w tym:
Pasywa
Razem
złotowe
dewizowe
kwota
% udział
kwota
% udział
1. Zobowiązania wobec instytucji finansowych
314.128,70
314.128,70
100,00
0,00
0,00
2. Zobowiązania sektora niefinansowego
364.038,60
350.070,60
96,16
13.968,00
3,84
76.989,73
76.105,73
98,85
884,00
1,15
- bieżące
216
NOBLE BANK S.A.
w tym:
Pasywa
- terminowe
4. Kapitały brutto
5. Rezerwy
Razem
złotowe
dewizowe
kwota
% udział
kwota
% udział
287.048,87
273.964,87
95,44
13.084,00
4,56
998,96
998,96
100,00
0,00
0,00
199.045,22
199.045,22
100,00
0,00
0,00
34.158,90
34.158,90
100,00
0,00
0,00
6. Inne pasywa
124.592,08
124.370,08
99,82
222,00
0,18
7. Strata z lat ubiegłych
-86.284,41
-86.284,41
100,00
0,00
0,00
44.252,11
44.252,11
100,00
0,00
0,00
994.930,16
980.740,16
98,57
14.190,00
1,43
Razem
2005 rok
w tys. zł
w tym:
Pasywa
Razem
złotowe
kwota
1. Zobowiązania wobec instytucji finansowych
2. Zobowiązania sektora niefinansowego
- bieżące
dewizowe
% udział
kwota
% udział
399,21
399,21
100,00
0,00
0,00
388.944,05
376.434,80
96,78
12.509,25
3,22
75.719,76
75.033,66
99,09
686,10
0,91
313.224,29
301.401,14
96,23
11.823,15
3,77
172,19
172,19
100,00
0,00
0,00
201.662,70
201.662,70
100,00
0,00
0,00
62.668,34
62.668,34
100,00
0,00
0,00
6. Inne pasywa
114.007,78
114.007,78
100,00
7. Strata z lat ubiegłych
-42.304,53
-42.304,53
100,00
0,00
0,00
17.416,50
17.416,50
100,00
0,00
0,00
742.966,25
730.457,00
98,32
12.509,25
1,68
- terminowe
4. Kapitały brutto
5. Rezerwy
Razem
Strukturę aktywów i pasywów w podziale na poszczególne waluty na dzień 31 grudnia 2005 r. przedstawia załącznik nr 1.
2.
Źródła pozyskania depozytów
Głównym źródłem pozyskania środków finansowych w 2005 r. były depozyty osób fizycznych. Jednostki
organizacyjne Banku obejmują swym zasięgiem województwa: lubelskie, mazowieckie, świętokrzyskie,
podkarpackie i małopolskie.
Udział w strukturze podmiotowej deponentów obrazuje poniższa tabela:
w tys. zł
Przyrost/
spadek
Stan na 31.12.2004 r.
Deponenci
Stan na 31.12.2005 r.
kwota
%
kwota
kwota
%
Instyt. finans. i niefinan.
356.709,28
52,52
-311.971,42
44.737,86
11,48
Osoby fizyczne
321.458,02
47,33
+ 23.147,37
344.605,39
88,47
Inst. rząd. i samorząd.
Razem
998,96
0,15
-826,77
172,19
0,05
679.166,26
100,00
-289.650,82
389.515,44
100,00
Zmiana stanu depozytów w grupie instytucji finansowych i niefinansowych wynika z faktu spłaty pożyczki BFG
w kwocie 314.000.000 zł. Wyłączając kwotę pożyczki, stan zgromadzonych depozytów na dzień 31.12.2005 r.
zwiększył się nieznacznie w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim.
NOBLE BANK S.A.
217
3.
Struktura koncentracji zaangażowania w poszczególne jednostki, grupy kapitałowe, segmenty rynku
branżowe i geograficzne wraz z oceną ryzyka związanego z tym zaangażowaniem
Portfel kredytowy Banku wg stanu na 31.12.2005 r. wyniósł 145.964 tys. zł (178.118 tys. zł w 2004 r.),
w tym zaangażowanie w kategoriach zagrożonych wyniosło łącznie 135.686 tys. zł (160.360 tys. zł w 2004 r.),
co stanowiło 92,95% (90,00% w 2004 r.) portfela kredytowego Banku.
W okresie od 31.12.2004 r. do 31.12.2005 r. portfel kredytowy Banku zmniejszył się o 32.154 tys. zł (62.066 tys. zł
w 2004 r.), tj. o 18,05% (25,80% w 2004 r.). W 2005 r. Bank nie zawierał nowych transakcji kredytowych, natomiast
prowadził intensywne działania związane z restrukturyzacją i windykacją należności.
W portfelu kredytowym Banku wg stanu na 31.12.2005 r. pożyczki i kredyty konsumpcyjne stanowiły 60,00%
(61,80% w 2004 r.), a ich wartość wyniosła 87.574 tys. zł (110.094 tys. zł w 2004 r.). W 2005 roku zaangażowanie
Banku w pożyczki i kredyty konsumpcyjne zmniejszyło się o 21.875 tys. zł (44.557 tys. zł w 2004 r.), tj. o 19,99%
(28,80% w 2004 r.).
Zaangażowanie w kategorii straconej wyniosło łącznie 85.858 tys. zł (104.290 tys. zł w 2004 r.), co stanowiło
98,04% (94,70% w 2004 r.) portfela kredytów konsumpcyjnych.
Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosło
58.391 tys. zł (68.024 tys. zł w 2004 r.) i stanowiło 40,00% (38,20% w 2004 r.) portfela kredytowego Banku. W 2005
r. saldo zmniejszyło się o 10.276 tys. zł (17.509 tys. zł w 2004 r.), tj. o 14,96% (20,50% w 2004 r.).
Zaangażowanie w kategoriach zagrożonych wyniosło łącznie 49.828 tys. zł (56.069 tys. zł w 2004 r.), co stanowiło
85,34% (82,40% w 2004 r.) portfela kredytów udzielonych na działalność gospodarczą.
Zaangażowanie Banku, z tytułu kredytów na działalność gospodarczą, w poszczególne sekcje gospodarki
narodowej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
Największe zaangażowanie z tytułu kredytów na działalność gospodarczą wg stanu na 31.12.2005 r. Bank posiadał
w sekcji G – Handel hurtowy i detaliczny. Wartość kredytów udzielonych podmiotom gospodarczym na działalność
związaną z handlem wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosła 14.251 tys. zł (15.618 tys. zł w 2004 r.) i stanowiła 24,41%
(23,00% w 2004 r.) kredytów gospodarczych oraz 9,76% (8,80% w 2004 r.) kredytów ogółem. Saldo należności
z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną z handlem zmniejszyło się w 2005 r. o 1.367
tys. zł (4.571 tys. zł w 2004 r.), tj. o 8,75% (22,60% w 2004 r.).
Drugą co do wielkości zaangażowania sekcją gospodarki narodowej w portfelu kredytów korporacyjnych jest
przetwórstwo przemysłowe. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych klientom prowadzącym działalność
w zakresie przetwórstwa przemysłowego wyniosło 14.243 tys. zł (17.277 tys. zł w 2004 r.) i stanowiło 24,39%
(25,40% w 2004 r.) kredytów na działalność gospodarczą oraz 9,76% (9,70% w 2004 r.) całego zaangażowania
kredytowego Banku. W 2005 r. saldo ww. należności zmniejszyło się o 3.034 tys. zł (7.056 tys. zł w 2004 r.),
tj. o 17,56% (29,00% w 2004 r.).
Kredyty dla producentów cukru stanowiły 7,84% (22,70% w 2004 r.) należności tej sekcji gospodarki.
Według stanu na 31.12.2005 r. zaangażowanie z tytułu kredytów udzielonych cukrowniom wyniosło 1.117 tys. zł
(2.018 tys. zł w 2004 r.), a dotyczyło umowy kredytowej zawartej z Cukrownią Przeworsk, która obecnie znajduje
się w upadłości. Kredyt ten zakwalifikowany jest do kategorii „stracone”, a rezerwa utworzona wynosi 100%
należności.
Należności od cukrowni zmniejszyły się w porównaniu ze stanem na 31.12.2004 r. o 2.803 tys. zł (4.447 tys. zł
w 2004 r.), tj. o 71,51% (53,20% w 2004 r.), w wyniku uregulowania zadłużenia wynikającego z pozostałych
5 umów zawartych z Cukrowniami Opole, Rejowiec, Przeworsk (umowy poręczone przez Krajową Spółkę
Cukrową), Lublin i Sokołów. Udział cukrowni w kredytach na działalność gospodarczą na dzień 31.12.2005 r.
wynosił 1,91% (5,80% w 2004 r.), a w kredytach ogółem 0,77% (2,22% w 2004 r.). Rezerwy utworzone
na należności od cukrowni zmniejszyły się w analizowanym okresie o 1.290 tys. zł (4.406 tys. zł w 2004 r.),
tj. o 53,59% (61,00% w 2004 r.).
Trzecią sekcją gospodarki co do wielkości zaangażowania w Banku jest pośrednictwo finansowe. Kredyty w tej
sekcji udzielane były głównie na finansowanie działalności leasingowej. Saldo należności od podmiotów
zajmujących się pośrednictwem finansowym wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosło 13.812 tys. zł (13.846 tys. zł
w 2004 r.). Zaangażowanie Banku w pośrednictwo finansowe wg stanu na 31.12.2005 r. stanowiło 23,65% (20,40%
w 2004 r.) kredytów udzielonych na działalność gospodarczą i 9,46% (7,80% w 2004 r.) kredytów ogółem.
Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną z pośrednictwem finansowym
zmniejszyło się w 2005 r. o 33 tys. zł (37 tys. zł w 2004 r.), tj. o 0,24% (0,30% w 2004 r.).
Największym zadłużeniem w tej sekcji charakteryzują się następujące spółki leasingowe:
218
–
Pierwszy Cukrowniczy Fundusz Inwestycyjny S.A. w upadłości z siedzibą we Wrocławiu – 9.657 tys. zł (w 2004 r.
– 9.657 tys. zł),
–
Pro-Leasing Sp. z o.o. w Lublinie – 2.507 tys. zł (w 2004 r. – 2.537 tys. zł),
–
T.F. Echo Leasing Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Olsztynie – 626 tys. zł (w 2004 r. – 619 tys. zł).
NOBLE BANK S.A.
Rezerwy celowe na należności od podmiotów finansowych zostały utworzone w pełnej wysokości 13.812 tys. zł
(13.846 tys. zł w 2004 r.), co stanowi 100% zaangażowania.
Czwartą z sekcji gospodarki narodowej co do wielkości udziału w portfelu kredytów gospodarczych jest rolnictwo.
Kredyty udzielone na działalność rolniczą wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosły 10.747 tys. zł (15.245 tys. zł w 2004
r.) i stanowiły 18,41% (22,40% w 2004 r.) kredytów udzielonych na działalność gospodarczą i 7,36% (8,60% w 2004
r.) kredytów ogółem. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną
z rolnictwem zmniejszyło się w 2005 r. o 4.497 tys. zł (3.033 tys. zł w 2004 r.), tj. o 29,5% (16,60% w 2004 r.).
Głównymi klientami w tym sektorze są rolnicy indywidualni z województwa lubelskiego i podkarpackiego,
korzystający z preferencyjnych kredytów inwestycyjnych i obrotowych, do oprocentowania których stosowane są
dopłaty z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.
Kredyty inwestycyjne udzielane były na zakup gruntów i urządzanie gospodarstw, zakup sprzętu, modernizację
i rozszerzenie bazy produkcyjnej, natomiast kredyty obrotowe na zakup rzeczowych środków do produkcji rolnej.
Struktura zaangażowania Banku w pozostałe sekcje gospodarki narodowej wg stanu na 31.12.2005 r. kształtowała
się następująco:
–
kredyty na finansowanie budownictwa wyniosły 2.027 tys. zł i stanowiły 3,47% należności z tytułu kredytów
gospodarczych i 1,39% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 3.095 tys. zł; 4,60%; 1,70%),
–
kredyty na finansowanie transportu wyniosły 442 tys. zł i stanowiły 0,76% należności z tytułu kredytów
gospodarczych i 0,30% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 1.010 tys. zł; 1,50%; 0,60%),
–
kredyty na finansowanie hoteli i restauracji wyniosły 341 tys. zł i stanowiły 0,58% należności z tytułu kredytów
gospodarczych i 0,23% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 715 tys. zł; 1,10%; 0,40%),
–
kredyty na finansowanie obsługi nieruchomości wyniosły 330 tys. zł i stanowiły 0,56% należności z tytułu
kredytów gospodarczych i 0,23% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 449 tys. zł; 0,70%; 0,40%).
Udział pozostałych sekcji w portfelu kredytowym Banku na koniec 2005 roku nie przekracza 1,50% należności
ogółem.
Pożyczki i kredyty konsumpcyjne
Według stanu na dzień 31.12.2005 r. należności z tytułu kredytów i pożyczek konsumpcyjnych wyniosły 87.574 tys.
zł (110.094 tys. zł w 2004 r.) i stanowiły 60% (61,80% w 2004 r.) całego portfela kredytowego Banku.
Struktura portfela kredytów i pożyczek konsumpcyjnych wg stanu na:
31.12.2004 r.
Lp.
Rodzaj kredytu
Kredyty konsumpcyjne
ogółem
Rezerwa
celowa
Udział
w portfelu
kredytowym
Banku
Udział
w kredytach
konsump.
szt.
w tys. zł
tys. zł
w%
w%
7.325
2.261,18
1.046,59
1,30
2,10
1
Kredyty w ROR
2
Poż. w walutach obcych
216
385,53
177,71
0,20
0,40
3
Pożyczki złotowe
230
1.119,07
1.108,68
0,60
1,00
4
Pożyczki ratalne
11.854
9.306,97
9.301,51
5,20
8,50
5
Kredyty ratalne
17.877
15.926,93
11.659,93
8,90
14,50
6
Restrukturyzowane
3
35,11
35,11
0,00
0,00
7
W egz. kredyty konsumpc.
50.258
81.047,53
81.047,52
45,50
73,60
8
Kredyty mieszkaniowe
2
11,22
0,00
0,00
0,00
87.766
110.093,53
104.377,04
61,80
100,0
RAZEM
31.12.2005 r.
Lp.
Rodzaj kredytu
1
Kredyty w ROR
2
Poż. w walutach obcych
3
Pożyczki złotowe
NOBLE BANK S.A.
ogółem
Rezerwa
celowa
Udział
w portfelu
kredytowym
Banku
Udział
w kredytach
konsump.
szt.
w tys. zł
w tys. zł
w%
w%
6.589
2.000,81
886,70
1,37
2,29
54
159,95
85,88
0,11
0,18
143
1.016,17
1.016,17
0,70
1,16
219
Lp.
Rodzaj kredytu
ogółem
Udział
w portfelu
kredytowym
Banku
Rezerwa
celowa
Udział
w kredytach
konsump.
szt.
w tys. zł
w tys. zł
w%
w%
4
Pożyczki ratalne
8.570
8.238,44
8.238,44
5,64
9,41
5
Kredyty ratalne
8.237
9.312,70
8.811,03
6,38
10,63
6
Restrukturyzowane
3
64,48
64,48
0,04
0,07
40.659
66.780,66
66.780,66
45,75
76,26
1
0,33
0,00
0,0
0,0
64.256
87.573,54
85.883,36
60,00
100,0
7
W egz. kredyty konsumpc.
8
Kredyty mieszkaniowe
RAZEM
Najwyższy udział w strukturze portfela kredytowego Banku miały należności z tytułu kredytów konsumpcyjnych
w egzekucji 66.781 tys. zł, które stanowiły 45,75% portfela kredytowego Banku oraz 76,26% należności z tytułu
kredytów konsumpcyjnych, w tym 65.199 tys. zł to należności z tytułu produktów sprzedaży ratalnej w egzekucji.
Ponadto w strukturze kredytów konsumpcyjnych w analizowanym okresie dominowały:
–
należności z tytułu kredytów udzielonych w systemie sprzedaży ratalnej w wysokości 9.313 tys. zł i stanowiły
6,38% portfela kredytowego Banku,
–
należności z tytułu pożyczek udzielonych w systemie sprzedaży ratalnej w wysokości 8.238 tys. zł i stanowiły
5,64% portfela kredytowego Banku,
–
należności z tytułu udzielonych pożyczek gotówkowych złotowych w wysokości 1.016 tys. zł i stanowiły 0,70%
portfela kredytowego Banku.
Kredyty i pożyczki w systemie sprzedaży ratalnej udzielane były głównie za pośrednictwem zewnętrznych firm
pośrednictwa finansowego.
Pozostałe należności z tytułu kredytów konsumpcyjnych wg stanu na 31.12.2005 r.:
–
kredyty w ROR wyniosły 2.001 tys. zł i stanowiły 1,37% portfela kredytowego Banku i 2,29% portfela pożyczek
i kredytów konsumpcyjnych,
–
pożyczki pieniężne w walutach obcych wyniosły 160 tys. zł i stanowiły 0,11% portfela kredytowego Banku
i 0,18% portfela kredytów konsumpcyjnych,
–
pożyczki restrukturyzowane wyniosły 64 tys. zł i stanowiły 0,04% portfela kredytowego Banku i 0,07% portfela
kredytów konsumpcyjnych.
Najwyższym udziałem należności zagrożonych w danych należnościach ogółem w Banku charakteryzowały się
następujące produkty:
–
pożyczki udzielone w systemie sprzedaży ratalnej 100% (99,90% w 2004 r.),
–
pożyczki złotowe 100% (99,10% w 2004 r.),
–
kredyty udzielone w systemie sprzedaży ratalnej 98,86% (72,80% w 2004 r.),
–
pożyczki gotówkowe w walutach obcych 92,84% (45,30% w 2004 r.).
Najniższy udział należności zagrożonych w należnościach ogółem dotyczył kredytów w ROR (47,87% w 2005 r.
i 45,50% w 2004 r.).
Struktura należności detalicznych wg kategorii ryzyka przedstawiała się następująco:
31.12.2005 r.
31.12.2004 r.
– normalne
1.716 tys. zł
1,96%
5.803 tys. zł
5,30%
– stracone
85.858 tys. zł
98,04%
104.290 tys. zł
94,70%
W 2005 r. nastąpił wzrost wskaźnika udziału należności zagrożonych w należnościach ogółem w portfelu kredytów
konsumpcyjnych o 3,34 (11,30 w 2004 r.) punktu procentowego i wg stanu na 31.12.2005 r. wskaźnik ten osiągnął
wartość 98,04% (94,70% w 2004 r.).
W celu zwiększenia skuteczności i efektywności działań windykacyjnych w 2005 r. kontynuowano reorganizację
prowadzonej przez Bank działalności operacyjnej, polegającą na dalszej segmentacji portfela kredytowego oraz
jego ostatecznej koncentracji, w związku z tym:
220
–
scentralizowany został system bankowy, oraz
–
przeniesiona została obsługa kredytów gospodarczych i detalicznych z Oddziałów Centrali Banku.
NOBLE BANK S.A.
4.
Informacje o strukturze należności i zobowiązań Banku
1)
Struktura należności Banku
w tys. zł
A.
31.12.2004
31.12.2005
644.005,41
517.879,37
kapitał
651.223,91
525.775,59
rezerwy celowe
-13.965,48
-13.897,19
6.746,98
6.000,97
0,00
0,00
637.258,43
511.878,40
- w sytuacji poniżej standardu
0,00
0,00
- w sytuacji wątpliwej
0,00
0,00
- w sytuacji straconej
13.965,48
13.897,19
138.029,37
114.367,46
164.152,13
132.000,21
-143.031,55
-121.426,67
0,00
-165,63
116.906,65
103.726,12
2,14
67,81
16.905,66
9.206,94
852,30
1.071,41
3.193,34
341,59
- w sytuacji wątpliwej
461,78
230,13
- w sytuacji straconej
142.739,05
121.150,14
w tym lokaty w innych bankach, z tego:
odsetki
pozostałe należności
klasyfikacja kapitału
- w sytuacji normalnej
B.
Należności od sektora niefinansowego, z tego:
kapitał
rezerwy celowe
w tym wycena wg ESP
odsetki
pozostałe należności
klasyfikacja kapitału
- w sytuacji normalnej
- w sytuacji pod obserwacją
- w sytuacji poniżej standardu
C.
Należności normalne od sektora budżetowego, z tego:
280,64
170,31
kapitał
0,00
0,00
odsetki
0,00
0,00
280,64
170,31
Dopłaty Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do
oprocentowania kredytów
2)
3)
Bank zgodnie z Instrukcją dochodzenia należności Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. nie nalicza odsetek
od należności:
a)
na które wystawiony został bankowy tytuł egzekucyjny,
b)
skierowanych do egzekucji komorniczej (odsetki od kwoty egzekwowanej otrzymywane od komornika
zaliczane są do przychodów Banku kasowo),
c)
jednostek, w stosunku do których ogłoszona została upadłość.
Podział aktywów finansowych
a)
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu nie występują.
b)
Kredyty i pożyczki udzielone przez Bank oraz wierzytelności własne nie przeznaczone do obrotu.
w zł
– kredyty i pożyczki
– dłużnicy różni
Razem
NOBLE BANK S.A.
31.12.2004
31.12.2005
143.272.266,45
119.698.533,68
1.284.902,63
134.629,98
144.557.169,08
119.833.163,66
221
c)
Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności – nie występują.
d)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
w zł
31.12.2004
31.12.2005
113.254.690,00
33.217.800,00
– obligacje NBP z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie
33.200.589,37
33.277.487,36
– bony skarbowe z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie
30.277.521,25
732.394,50
717.318,40
709.267,20
46.043,18
49.839,11
3.985,00
3.985,00
177.500.147,20
67.990.773,17
– obligacje Skarbu Państwa notowane na giełdzie
– akcje banków nie notowane na giełdzie
– akcje innych spółek nie notowane na giełdzie
– udziały w Szkole Bankowej i sp. mieszk.
Razem
4)
Akcje spółek nie notowanych na giełdzie mające wartość bilansową 759.106,31 zł stanowiące 1,12% portfela
papierów wartościowych Banku zostały wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości ustalone w oparciu o aktywa netto spółki. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane
są według zamortyzowanego kosztu, jeżeli brak możliwości wiarygodnej wyceny wartości godziwej.
5)
Struktura zobowiązań Banku
w tys. zł
a)
31.12.2004
31.12.2005
314.128,71
399,21
98,18
102,65
314.000,00
296,56
30,53
0,00
- do 1 m-ca
0,00
0,00
- pow. 1 m-ca do 3 m-cy
0,00
0,00
- powyżej 3 m-cy do 1 roku
0,00
296,55
0,00
0,00
314.000,00
0,00
- powyżej 10 lat do 20 lat
0,00
0,00
- powyżej 20 lat
0,00
0,00
Inne pożyczone środki
0,00
0,00
Sektor niefinansowy
364.038,60
388.944,05
76.226,31
74.926,06
285.214,31
311.315,60
1.834,56
1.908,68
763,42
793,71
93.311,00
29.885,12
125.043,31
209.307,72
63.813,00
68.101,49
3.047,00
4.021,27
0,00
0,00
0,00
0,00
- powyżej 20 lat
0,00
0,00
Depozyty
Innych podmiotów finansowych
z tego:
- a’ vista (kapitał)
- terminowe (kapitał) pożyczka z BFG
- odsetki
w tym: wymagalność kapitału (terminowe)
b)
- a’ vista
- terminowe
- odsetki
- pozostałe zobowiązania
- do 1 m-ca
- pow. 1 m-ca do 3 m-cy
222
NOBLE BANK S.A.
31.12.2004
31.12.2005
Sektor budżetowy
998,96
172,19
- a’ vista
996,25
169,37
- terminowe
2,55
2,71
- odsetki
0,16
0,11
- do 1 m-ca
0,00
0,00
- powyżej 1 m-ca do 3 m-cy
0,00
0,00
0,55
0,71
2,00
2,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- powyżej 20 lat
0,00
0,00
5.
Dane o posiadanych papierach wartościowych
1)
Dłużne papiery wartościowe (w zł)
2004 rok
Emitent p.w.
Rodzaj
p.w.
Wartość
nominalna
Wartość w cenie
nabycia
(bez odsetek)
Wartość
księgowa
1
Skarb Państwa
obligacje
111.000.000,00
113.422.070,00
113.254.690,00
2
Skarb Państwa
bony
31.250.000,00
29.187.167,50
30.277.521,25
3
obligacje
31.645.900,00
31.645.900,00
33.200.589,37
173.895.900,00
174.255.137,50
176.732.800,62
Rodzaj
p.w.
Wartość
nominalna
Wartość w cenie
nabycia
(bez odsetek)
Wartość
księgowa
Razem
2005 rok
Emitent p.w.
1
Skarb Państwa
obligacje
30.000.000,00
33.759.720,00
33.217.800,00
2
Skarb Państwa
bony
750.000,00
719.376,00
732.394,50
3
obligacje
31.645.900,00
31.645.900,00
33.277.487,36
62.395.900,00
66.124.996,00
67.227.681,86
Razem
Szczegółowe informacje o dłużnych papierach wartościowych przedstawia załącznik nr 2.
2)
Papiery wartościowe przedstawiające prawo do kapitału, nie dopuszczone do publicznego obrotu:
Wartość księgowa
w zł
31.12.2004
31.12.2005
717.318,40
709.267,20
0,00
0,00
717.318,40
709.267,20
PODMIOTY FINANSOWE
Bank Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. w Warszawie
452.295 szt. *1 zł = 452.295,00 zł wartość nominalna
3.443.730,00 zł wartość nabycia
2.734.462,80 zł odpis aktualizujący
Bank Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie
17.600 szt. *1 zł = 17.600,00 zł wartość nominalna
18.000,00 zł wartość nabycia
18.000,00 zł odpis aktualizujący
Razem podmioty finansowe
NOBLE BANK S.A.
223
31.12.2004
31.12.2005
5.044,85
7.941,93
Podkarpackie Centrum Hurtowe AGROHURT S.A. w Rzeszowie
200 akcji a’110 zł (cena nabycia)
cena nominalna 1 akcji wynosi 100 zł
Wartość nabycia - 22.000,00; korekta na datę bilansu - 0,00 zł
21.682,17
22.000,00
Lubelski Rynek Hurtowy S.A. ELIZÓWKA k/Lublina
200 akcji a’100 zł (cena nominalna)
Wartość nabycia 20.000,00; korekta na datę bilansu – 102,82 zł
19.316,16
19.897,18
Razem podmioty niefinansowe
46.043,18
49.839,11
763.361,58
759.106,31
PODMIOTY NIEFINANSOWE
Bankowe Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne „EXATEL” S.A. w Warszawie
Korekta wartości na datę bilansu - 3.358,07 zł
Ogółem akcje nie notowane na giełdzie
3)
Udziały mniejszościowe w podmiotach niefinansowych
Wartość księgowa
w zł
31.12.2004
31.12.2005
0,00
0,00
50,00
50,00
Spółdzielnia Mieszkaniowa „Czuby” w Lublinie 50 udziałów a’10,00 zł
500,00
500,00
Spółdzielnia Mieszkaniowa w Zamościu 1 udział a’600,00 zł
600,00
600,00
Spółdzielnia Mieszkaniowa LSM w Lublinie 20 udziałów a’ 5,00 zł
100,00
100,00
Spółdzielnia Mieszkaniowa „Czechów” w Lublinie 2 udziały a’50,00 zł
100,00
100,00
1.500,00
1.500,00
Spółdzielnia Mieszkaniowo-Budowlana „Siekierki” w Warszawie 80 udziałów a’10 zł
800,00
800,00
Spółdzielnia Mieszkaniowa W.Z. Nałkowskich w Lublinie 5 udziałów a’67,00 zł
335,00
335,00
3.985,00
3.985,00
PODMIOTY NIEFINANSOWE
Szkoła Bankowa Sp. z o.o. w Stalowej Woli 27 udziałów a’ 200,00 zł = 5.400,00 zł
Korekta wartości na datę bilansu - 5.400,00 zł.
Spółdzielnia Mieszkaniowa w Krasnymstawie 10 udziałów a’ 5,00 zł
Spółdzielnia Mieszkaniowa w Tomaszowie Lubelskim 10 udziałów a’150,00 zł
Razem
Powyższe udziały wykazane są w poz. XI. 2 Aktywów Bilansu.
6.
Bank nie posiada udziałów i akcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
7.
Bank nie posiada oddziałów zagranicznych
8.
Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych
2004 rok
w zł
Stan na 31.12.2003 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2004 r.
Wartość początkowa
Umorzenie
Wartość netto
2.252.303,20
2.184.346,83
67.956,37
237.598,19
77.960,29
299.704,68
296.073,62
2.190.196,71
1.966.233,50
223.963,21
Umorzenie
Wartość netto
2.190.196,71
1.966.233,50
223.963,21
116.915,04
152.297,32
2005 rok
w zł
Stan na 31.12.2004 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2005 r.
86.311,36
81.321,48
2.220.800,39
2.037.209,34
183.591,05
Szczegółowe dane zawiera załącznik nr 3.
Bank nie używa obcych wartości niematerialnych i prawnych na podstawie umowy, o której mowa w art. 3 ust. 4 Ustawy
o rachunkowości.
224
NOBLE BANK S.A.
9.
Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych
1)
Środki trwałe użytkowane przez Bank
2004 rok
Stan na 31.12.2003 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2004 r.
Umorzenia i odpisy
z tytułu trwałej
utraty wartości**)
Wartość netto
59.290.982,77
49.353.408,18
9.937.574,59
354.454,00
3.104.580,16
4.153.841,07
3.699.895,66
55.491.595,70
48.758.092,68
6.733.503,02
Umorzenia i odpisy
z tytułu trwałej
utraty wartości**)
Wartość netto
55.491.595,70
48.758.092,68
6.733.503,02
2005 rok
Stan na 31.12.2004 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2005 r.
189.075,62
4.181.685,77
2.335.919,15
8.273.208,41
53.344.752,17
44.666.570,04
8.678.182,13
** W tej pozycji zostały wykazane odpisy aktualizujące wartość księgową netto nieruchomości do poziomu cen sprzedaży netto. Kwota
odpisu na dzień 31.12.2005 r. wynosi 16.418.411,59 zł
Szczegółowe dane w zakresie zmian w poszczególnych grupach rodzajowych z uwzględnieniem ich tytułów
zawiera załącznik nr 4.
2)
Środki trwałe oddane w leasing operacyjny
2004 rok
Stan na 31.12.2003 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2004 r.
Umorzenia i odpisy
z tytułu trwałej
utraty wartości
Wartość netto
2.215.465,74
2.191.168,44
24.297,30
0,00
4.621,16
608.474,14
588.798,00
1.606.991,60
1.606.991,60
0,00
Umorzenia i odpisy
z tytułu trwałej
utraty wartości
Wartość netto
1.606.991,60
1.606.991,60
0,00
0,00
0,00
2005 rok
Stan na 31.12.2004 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2005 r.
14 000,00
14 000,00
1.592.991,60
1.592.991,60
0,00
Szczegółowe dane w zakresie zmian w poszczególnych grupach rodzajowych z uwzględnieniem ich tytułów
zawiera załącznik nr 5.
10. Zmiana stanu aktywów do zbycia (w zł)
2004 rok
Stan na 31.12.2003 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2004 r.
NOBLE BANK S.A.
Wartość przejętych
aktywów
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości
Wartość netto
25.640,52
253.386,13
227.745,61
1.419.655,06
400.511,50
394.490,69
310.321,61
1.278.550,50
317.935,50
960.615,00
225
2005 rok
Stan na 31.12.2004 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na 31.12.2005 r.
Wartość przejętych
aktywów
Odpisy z tytułu
trwałej utraty
wartości
Wartość netto
1.278.550,50
317.935,50
960.615,00
80.738,17
0,00
1.286.047,72
274.796,50
73.240,95
43.139,00
30.101,95
Zmiany w stanach aktywów do zbycia, z uwzględnieniem ich tytułów prezentowane są w załączniku nr 6.
11. Wykaz czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, przychodów przyszłych okresów oraz
przychodów zastrzeżonych
Stan rozliczeń międzyokresowych czynnych
w zł
31.12.2004
31.12.2005
1) druki (książeczki czekowe do rachunków bieżących)
13.468,80
25.986,00
2) prenumeraty
16.908,71
10.010,73
6.194,25
5.320,99
444.829,00
0,00
23.630,40
26.995,43
505.031,16
68.313,15
3) energia
4) prowizja od pożyczki z BFG
5) pozostałe*)
Razem
* Opłata za abonament i nadzór autorski obejmujący oprogramowanie i system operacyjny wykorzystywany w Banku
Stan rozliczeń międzyokresowych biernych
w zł
31.12.2004
31.12.2005
1.252,00
0,00
92.102,94
60.394,62
3) doradcze usługi obce*)
91.500,00
407.400,00
4) zużycie energii i wody
38.369,35
65.112,20
235.316,30
220.943,01
6) usługi ochrony i konwoje
42.449,80
168.244,58
7) sprzątanie
35.701,54
36.285,82
2.306,00
16.115,13
549,00
0,00
43.577,36
0,00
574.349,49
257.915,62
0,00
143.796,00
1) prowizje
2) usługi telekomunikacyjne i pocztowe
5) usługi serwisowe, konserwacji i remontów**)
8) czynsze do zapłacenia
9) usługi windykacji
10) usługi archiwizacji
11) rezerwy na niewykorzystane urlopy***)
12) rezerwa na inne zobowiązania wynikające z umów
13) koszty korespondencji z klientami
11) pozostałe koszty
Razem
0,00
303.000,00
1.333,17
3.434,00
1.158.806,95
1.682.640,98
* W tym: usługi audytorskie – 207.400,0 zł; usługi doradztwa prawnego i podatkowego – 200.000,00 zł
**W tym koszty związane z modernizacją systemu oraz konwersją baz danych w 2004 roku – 210.681,80 zł oraz w 2005 roku
– 204.724,00 zł.
***Rezerwa na niewykorzystane urlopy w poprzednich okresach sprawozdawczych prezentowana była w rezerwach; dla
porównywalności danych dokonana została zmiana prezentacji w 2004 r.
Stan przychodów przyszłych okresów
w zł
Przychody zastrzeżone
1) odsetki zastrzeżone
226
31.12.2004
31.12.2005
122.019.833,38
109.305.546,06
NOBLE BANK S.A.
Spadek odsetek zastrzeżonych w odniesieniu do poprzedniego okresu wynika z ciągle malejącego zaangażowania
kredytowego Banku oraz intensywnej działalności windykacyjnej. W 2005 roku Bank nie prowadził akcji kredytowej,
a działalność skoncentrowana była głównie na procesach windykacyjnych celem maksymalizacji kwoty
odzyskiwanych wierzytelności, w tym odsetek zastrzeżonych.
12. Struktura własnościowa kapitału zakładowego
2004
%
2005
%
Banki państwowe
30,3713
0,0000
Pozostałe instytucje finansowe
69,5385
99,9108
0,0063
0,0002
Państwowe osoby prawne (przedsiębiorstwa państwowe oraz spółki z wyłącznym
udziałem Skarbu Państwa)
0,0500
0,0000
Samorząd terytorialny
0,0013
0,0017
Spółki prawa handlowego
0,0318
0,0865
Osoby fizyczne
0,0008
0,0008
100,0000
100,0000
25,1300
99,9100
0,0000
0,0000
w tym uprzywilejowane
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
% głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
SEKTOR FINANSOWY
Akcje własne
SEKTOR NIEFINANSOWY
Pakiet akcji u:
- największego akcjonariusza
- najmniejszego akcjonariusza (1 akcja)
Struktura kapitału według stanu na 31.12.2004 r.
Liczba akcji
Lp. Nazwa Akcjonariusza
ogółem
1. PKO Bank Polski S.A.
50.312.200
50.312.200
100.624.400
25,144107
2. Bank Pekao S.A.
39.679.600
39.679.600
79.359.200
19,830341
3. Bank BPH S.A.
21.890.000
21.890.000
43.780.000
10,939782
4. Bank Handlowy S.A.
14.780.600
14.780.600
29.561.200
7,386777
5. Bank Zachodni WBK S.A.
14.470.400
14.470.400
28.940.800
7,231751
6. ING Bank Śląski S.A.
13.955.600
13.955.600
27.911.200
6,794473
7. Bank Millennium S.A.
10.931.800
10.931.800
21.863.600
5,463294
8. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.
10.488.400
10.488.400
20.976.800
5,241700
9. Kredyt Bank S.A.
10.073.000
10.073.000
20.146.000
5,034099
10. BRE Bank S.A.
8.430.000
8.430.000
16.860.000
4,212900
11. Bank Ochrony Środowiska S.A.
2.584.000
2.584.000
5.168.000
1,291384
12. Raiffeisen Bank Polska S.A.
2.404.400
2.404.400
4.808.800
1,201627
13. Akcje własne WBC S.A.
12.637
0,00
12.637
0.003157
14. Pozostali akcjonariusze
178.156
0,00
178.156
0.044517
200.190.793
200.000.000
400.190.793
100,00
Razem
Struktura kapitału według stanu na 31.12.2005 r.
ogółem
w tym uprzywilejowane
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
200.000.000
200.000.000
400.000.000
99,955398
2. Akcje własne WBC S.A.
333
0
333
0,000083
3. Pozostali akcjonariusze
178.156
0
178.156
0,044519
200.178.489
200.000.000
400.178.489
100,000000
Liczba akcji
Lp. Nazwa Akcjonariusza
1. GETIN Holding S.A.
Razem
NOBLE BANK S.A.
% głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
227
13. Akcje Banku serii G pochodzące z nowej (VII emisji) są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda
akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
14. Bank posiada 333 szt. akcji własnych przeznaczonych do zbycia, które wykazane są w bilansie jako wartość
ujemna w kwocie 193,14 zł, według ceny ich nabycia. Odpowiednio w roku 2004 Bank posiadał 12.637 szt. akcji
własnych, w cenie nabycia 4.499,54 zł.
15. Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. w zobowiązaniach Banku nie występują salda z tytułu dywidend
zatwierdzonych do wypłaty.
16. Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. zobowiązań podporządkowanych Bank nie posiada.
17. Informacje o stanie i zmianach rezerw celowych na należności z tytułu kredytów i pożyczek
2004 rok
w zł
Treść
Stan na 31.12.2003 r.
Ogółem
Normalne Pod obserwacją
Poniżej
standardu
Wątpliwe
Stracone
185.940.334,61
385.450,71
0,00
1.492.423,82
3.983.836,56
180.078.623,52
6.753.827,04
97.851,84
21.961,11
590.667,69
656.204,74
5.387.141,66
-42.414,23
-1.102,74
0,00
708,47
9.655,86
-51.675,82
19.660,00
-7.726,64
-1.074,11
193.904,10
-406.967,59
241.524,24
32.942.192,59
387.591,99
8.102,53
1.860,016,83
4.011.837,35
26.674.643,89
2.732.177,78
0,00
0,00
0,00
0,00
2.732.177,78
Stan na 31.12.2004 r. 156.997.037,05
86.881,18
12.784,47
417.687,25
230.892,22
156.248.791,93
Normalne Pod obserwacją
Poniżej
standardu
Wątpliwe
Stracone
156.997.037,05
86.881,18
12.784,47
417.687,25
230.892,22
156.248.791,93
1.838.904,58
5.349,39
9.656,88
73.277,44
66.112,23
1.684.508,64
-5.658,79
-12,90
0,00
0,42
0,00
-5.646,31
0,00
-13.079,19
-2.911,57
-55.226,77
-98.320,35
169.537,88
17.114.743,38
53.404,60
3.605,27
382.586,10
83.620,31
16.591.527,10
6.391.673,28
0,00
0,00
0,00
0,00
6.391.673,28
Stan na 31.12.2005 r. 135.323.866,17
25.733,88
15.924,51
53.152,24
115.063,79
135.113.991,75
Utworzono w koszty
Różnice kursowe
Przesunięcia między
rezerwami (do dłużn.
różnych)
Rozwiązanie
w przychody
Odpisanie w ciężar
rezerw
2005 rok
w zł
Treść
Stan na 31.12.2004 r.
Utworzono w koszty
Różnice kursowe
Przesunięcia między
rezerwami (do dłużn.
różnych)
Rozwiązanie
w przychody*)
Odpisanie w ciężar
rezerw
Ogółem
*Dodatkowo w pozycji rachunku zysków i strat zaprezentowana jest kwota z tytułu rozwiązania rezerwy na zobowiązania bilansowe
w kwocie 1.761 zł. Łączna kwota z tytułu rozwiązania rezerw 17.116.504,38 zł. Przyjęte przez Bank zabezpieczenia, które
pomniejszają aktywa, na dzień 31.12.2005 r. stanowią kwotę 75.826,40 zł
18. Rezerwy
Jak zostało to przedstawione w Nocie 4 wprowadzenia do sprawozdania finansowego, od 2002 roku Bank realizował
Program Postępowania Naprawczego, który zakładał stopniowe ograniczanie działalności. Punktem wyjścia do realizacji
programu była identyfikacja ryzyk mogących mu towarzyszyć oraz utworzenie rezerw na przyszłe koszty związane
z ograniczeniem działalności i szacowaną utratę wartości aktywów. Obejmowały one m.in. rezerwy na ryzyko związane
z kosztami odszkodowań dla pośredników finansowych z tytułu wypowiedzenia umów o współpracę oraz ewentualnego
zwrotu funduszu gwarancyjnego w stosunku do umów kredytów detalicznych spłaconych terminowe wygaszania
działalności kredytowej, na odprawy zwalnianych pracowników i na zidentyfikowane ryzyka związane z dotychczasową
działalnością Banku. Bank rozwiązywał utworzone rezerwy, jeżeli nie zostały wykorzystane lub gdy w ocenie Banku
ustawały okoliczności uzasadniające dalsze jej utrzymywanie. W 2005 roku w wyniku przyspieszonych działań
restrukturyzacyjnych oraz osiągnięcia założonego w programie poziomu aktywów netto został zakończony proces
sanacji Banku. W związku z powyższym Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących
szacowaną utratę wartości aktywów, przyjmując założenie dalszej restrukturyzacji Banku.
228
NOBLE BANK S.A.
Formalne zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego nie oznacza zakończenia wszystkich działań
rozpoczętych w okresie sanacji Banku. Niezbędnymi do kontynuowania procesami są m.in. dokończenie windykacji
należności oraz uprawdopodobnienie lub udokumentowanie ich nieściągalności, dalsza optymalizacja struktury
zatrudnienia, rozwiązanie umów najmu oraz sprzedaż nieruchomości.
Uwzględniając powyższe, Bank dokonał aktualizacji rezerw do poziomu, który przedstawiono poniżej:
w 2004 roku
Treść
Rezerwa na
restrukturyzację
Banku*)
Rezerwa na
Rezerwa na
przyszłe zidentyfikowane
zobowiązania ryzyka związane
wobec z działalnością
Banku
pracowników**)
Rezerwa na
zobowiązania
pozabilans.
Razem
Stan na 31.12.2003 r.
13.366.103,78
4.307.014,54
10.834.936,22
1.761,00
28.509.815,54
Utworzone w koszty
19.239.018,79
3.631.579,11
0,00
0,00
22.870.597,90
9.066.103,78
0,00
7.834.936,22
0,00
16.901.040,00
0,00
-2.238.974,65
0,00
0,00
-2.238.974,66
23.539.018,79
5.699.619,00
3.000.000,00
1.761,00
32.240.398,79
Rezerwa na
Rezerwa na
przyszłe zidentyfikowane
zobowiązania ryzyka związane
wobec z działalnością
Banku
pracowników**)
Rezerwa na
zobowiązania
pozabilans.
Razem
Rozwiązane w przychody
Wykorzystane/przeklasyfikowane
Stan na 31.12.2004 r.
w 2005 roku
Treść
Rezerwa na
restrukturyzację
Banku*)
Stan na 31.12.2004 r.
23.539.018,79
5.699.619,00
3.000.000,00
1.761,00
32.240.398,79
Utworzone w koszty
35.656.659,00
174.673,92
6.000.000,00
0,00
41.831.332,92
7.126.334,65
3.512.308,27
0,00
1.761,00
10.640.403,92
-503.000,00
-1.033.464,91
0,00
0,00
-1.533.464,91
51.566.343,14
1.328.519,74
9.000.000,00
0,00
61.894.862,88
Rozwiązane w przychody
Wykorzystane/przeklasyfikowane
Stan na 31.12.2005 r.
* Składniki rezerwy na restrukturyzację:
31.12.2004
31.12.2005
a) rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej
4.300.000,00
20.900.039,14
b) rezerwa na koszty zerwania umów najmu
3.475.232,79
458.102,00
c) rezerwa na koszty przechowywania dokumentów
3.765.015,00
3.440.031,00
10.033.180,00
10.754.280,00
d) rezerwa na koszty dochodzenia wierzytelności
e) rezerwa na koszty korespondencji z klientami
f) rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną
g) rezerwa na koszty usług doradztwa*)
865.591,00
562.591,00
0,00
15.451.300,00
1.100.000,00
0,00
* Prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych
** Składniki rezerwy na przyszłe zobowiązania wobec pracowników:
31.12.2004
31.12.2005
5.693.669,00
1.297.641,82
i) rezerwa na odprawy emerytalne
2.500,00
2.500,00
j) rezerwa na nagrody jubileuszowe
3.450,00
28.377,92
574.349,49
0,00
h) rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia
k) wynagrodzenia z tytułu zaległych urlopów*)
* Prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych
NOBLE BANK S.A.
229
Ad. a) Rezerwa na koszty wygaszania działalności kredytowej w zakresie umów z pośrednikami w systemie
sprzedaży ratalnej oraz rozliczenia lokat i funduszy gwarancyjnych
Rezerwa utworzona w 2002 r. tytułem ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej.
W latach 2003-2004 Bank rozwiązał rezerwę w odniesieniu do pośredników, gdzie w ocenie Banku nie istnieje
ryzyko wystąpienia roszczeń lub ryzyko to oceniane jest jako minimalne w związku z faktem, iż roszczenia
Banku istotnie przewyższają potencjalne kwoty roszczenia pośredników. Na 31 grudnia 2004 r. rezerwa została
utrzymana na poziomie 4.300.000 zł. Ryzyko skutecznego dochodzenia roszczeń przez pośredników związane
z roszczeniami wyrównawczymi maleje, jednakże istnieje zagrożenie pojawienia się roszczeń pośredników
związane z rozliczeniem lokat gwarancyjnych składanych na zabezpieczenie opłacalności umów zawartych
przez konkretnego pośrednika. W wyniku intensywnych działań windykacyjnych Bank odzyskuje kwoty
należności wcześniej spłacone środkami z tych lokat. Na dzień 31.12.2005 r. kwota zgromadzona na rachunku
lokat wynosi 1.979.780,14 zł. Ryzyko roszczeń pośredników o zwrot środków zgromadzonych na rachunkach
lokat uzasadnia utrzymanie rezerwy w wysokości odpowiadającej łącznej kwocie zgromadzonych środków na
rachunkach lokat na dzień 31.12.2005 r. Ponadto oszacowano, że część umów zabezpieczonych wpłatami
klientów na fundusz gwarancyjny w kwocie 11.340.259,00 zł oraz lokatami zabezpieczającymi w kwocie
7.580.000,00 zł zostanie spłacona terminowo, co uzasadnia utworzenie rezerwy w celu zabezpieczenia się
przed ryzykiem roszczeń tych kredytobiorców.
Ad. (b) Rezerwa na koszty zerwania umów najmu
Rezerwa utworzona w 2004 r. W związku z decyzją o przyspieszeniu procesu wygaszania działalności Bank
zamierzał wypowiedzieć umowy najmu placówek, w których prowadzona jest działalność. Z uwagi na fakt, że
umowy najmu zawarte są na długie okresy, wypowiedzenie skutkuje poniesieniem dodatkowych kosztów
związanych z wypłatą odszkodowań. Na dzień 31.12.2005 r. w związku z decyzją o sprzedaży placówek
rezerwa ta została rozwiązana z wyłączeniem kwoty przypadającej na Oddziały Radom i Przemyśl, w których
działalność została zakończona.
Ad (c) i (e) Rezerwa na koszty przechowywania dokumentów oraz korespondencję z klientami
W wykonaniu Uchwały nr 77/KNB/05 w sprawie zezwolenia nabycia akcji WBC S.A. przez Getin Holding
podjęte zostały działania związane ze zbyciem depozytów zgromadzonych w WBC S.A. Ponieważ wymaga to
zgody deponentów, Bank poniesie koszty związane z wysyłaniem dodatkowej korespondencji. Ponadto,
w związku z kontynuacją procesów windykacyjnych należności, w poszczególnych sprawach zachodzi
konieczność uzyskania aktualnych adresów i numerów PESEL dłużników. Z szacunków Banku wynika, że
aktualizacji będzie podlegało około 8,5 tys. adresów. Łącznie na 31.12.2005 r. rezerwę na koszty
korespondencji oszacowano na 565,6 tys. zł. Jednocześnie, dokumentacja związana z obsługą rachunków
bankowych, wytworzona do dnia ich zbycia, wymaga przechowywania w okresie objętym obowiązującymi
w tym zakresie przepisami. Koszty przechowywania dokumentów zostały oszacowane na podstawie ilości,
okresu przechowywania oraz stawek wynikających z umowy zawartej z firmą archiwizacyjną.
Ad. (d) Rezerwa na koszty dochodzenia należności
Rezerwa utworzona w 2004 r. w kwocie 10.033.180,00 zł i zaktualizowana do kwoty 10.754.280,00 zł. Na
31.12.2005 r. Bank oszacował koszty dochodzenia należności, które związane są z finalizowaniem rozliczania
portfela kredytowego w związku z koniecznością minimalizacji ryzyk związanych z zapisami w umowach
kredytowych i pożyczek gotówkowych dotyczących m.in. zwrotności funduszy gwarancyjnych i lokat.
Prowadząc windykację prawną w odniesieniu do umów zabezpieczonych m.in. funduszami gwarancyjnymi
i lokatami, Bank jest zobowiązany do zachowania należytej staranności w zakresie wyczerpania wszystkich
dozwolonych prawem działań windykacyjnych mających na celu odzyskanie należności i ograniczenie ryzyka
potencjalnych zarzutów ze strony dłużników i pośredników dotyczących niewywiązywania się przez Bank
z tego obowiązku i stosownego udokumentowania tych działań.
W roku 2005 w wyniku kosztów poniesionych na działania windykacyjne została rozwiązana rezerwa w kwocie
564.000 zł. Jednocześnie, w wyniku wzrostu kosztów opłat związanych z prowadzeniem windykacji prawnej
Bank dokonał przeszacowania rezerwy. Poziom rezerwy wyliczony przy zastosowaniu nowych stawek
zwiększył się o 1.285.100, zł, w tym:
–
koszty dochodzenia należności w obszarze kredytów i pożyczek wzrosną o 673.100,00 zł,
–
koszty dochodzenia należności w obszarze kredytów korporacyjnych wzrosną o 612.000,00 zł.
Ad (f) Rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną
W związku z realizacją postanowień Uchwały KNB zobowiązującej przeniesienie do Getin Banku S.A.
w terminie 3 miesięcy wszystkich depozytów zgromadzonych w WBC S.A., Bank jest zobowiązany do
zaniechania działalności konkurencyjnej wobec Getin Banku S.A., w szczególności depozytowej. Skuteczne
przeniesienie w tak krótkim terminie wszystkich depozytów do Getin Banku S.A. możliwe jest tylko w sytuacji
jednoczesnego przejęcia wszystkich placówek WBC S.A. i zatrudnionych w tych placówkach pracowników.
Getin Bank S.A. w zamian za płatność oznaczonej kwoty pieniężnej, zobowiązuje się wobec WBC S.A. do
prowadzenia działalności w zakresie administrowania depozytami przejętymi z WBC.
Zbycie niektórych aktywów na rzecz Getin Banku spowoduje powstanie po stronie GB dodatkowych kosztów,
które pokryte zostaną przez Bank. W szczególności Getin Bank otrzyma rekompensatę, która została obliczona
jako 12-krotność miesięcznych kosztów działania tych placówek i wynosi 15 451 300 zł.
230
NOBLE BANK S.A.
Rezerwa na zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Banku
W związku z koniecznością dalszej realizacji działań restrukturyzacyjnych oraz zidentyfikowanymi ryzykami
dotychczasowej działalności Banku została oszacowana dodatkowa rezerwa w kwocie 9.000 tys. zł.
19. Stan odpisów aktualizujących wartość aktywów
2004 rok
w zł
Treść
Środki trwałe
Aktywa do zbycia
Należności
w zespole 5
Udziały w jedn.
zależnych i udziały
mniejszościowe
Stan na 31.12.2003 r.
19.874.767,21
227.745,61
7.809.301,09
5.400,00
944.820,00
400.511,50
129.314,11
0,00
Przesunięcia m/rezerwami
(przeniesienie z zesp. 2)
0,00
0,00
-19.660,00
0,00
Rozwiązanie w przychody
91.221,00
227.439,81
191.612,21
0,00
Odpisanie w ciężar rezerw
0,00
82.881,80
473.833,91
0,00
20.728.366,21
317.935,50
7.253.509,08
5.400,00
Utworzono w koszty
Stan na 31.12.2004 r.
2005 rok
w zł
Treść
Środki trwałe
Aktywa do zbycia
Należności
w zespole 5
Udziały w jedn.
zależnych i udziały
mniejszościowe
Stan na 31.12.2004 r.
20.728.366,21
317.935,50
7.253.509,08
5.400,00
2.374.244,59
0,00
1.877.874,61
0,00
Przesunięcia m/rezerwami
(przeniesienie z zesp. 2)
0,00
0,00
0,00
0,00
Rozwiązanie w przychody
6.313.653,00
274.796,50
116.309,95
0,00
Odpisanie w ciężar rezerw
0,00
0,00
4.860,00
0,00
16.788.957,80
43.139,00
9.010.213,74
5.400,00
Utworzono w koszty
Stan na 31.12.2005 r.
Zgodnie z informacją zaprezentowaną w pkt 9 odpisy aktualizujące wartość środków trwałych obejmują odpisy
aktualizujące wartość nieruchomości sprzedaży netto w wysokości 16.418.411,59 zł.
W 2005 r. Bank dokonał korekty utworzonego odpisu w związku ze sprzedażą nieruchomości w Miączynie.
W odniesieniu do pozostałych nieruchomości dokonano weryfikacji odpisów na podstawie aktualnej wyceny.
20. Dane o zobowiązaniach warunkowych i zabezpieczeniach:
1)
Udzielone gwarancje:
w zł
31.12.2004
podmiotom niefinansowym
31.12.2005
0,00
0,00
instytucjom samorządowym (należyte wykonanie umów)
8.692,76
3.372,00
Razem
8.692,76
3.372,00
2)
WBC S.A. nie był gwarantem emisji akcji.
3)
Bank nie zawierał kontraktów opcji subskrypcji lub sprzedaży własnych akcji.
4)
Bank nie posiada zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy.
NOBLE BANK S.A.
231
5)
Dane o aktywach Banku, które stanowią zabezpieczenie zobowiązań Banku.
na dzień 31.12.2004 roku
Dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego:
na dzień 31.12.2005 roku
Dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego
aktywa zabezpieczające spłatę pożyczki w kwocie 314.000.000,00 Na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r.
zł, obejmują
o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, w CRBS – NBP
zablokowano 75 szt. bonów skarbowych o wartości nominalnej
– obligacje Skarbu Państwa - 110.000 szt., o wartości
500.000,00 zł i 250.000,00 zł, stanowiących pokrycie funduszy
nominalnej 110.000.000,00 zł,
ochrony środków gwarantowanych; termin wykupu tych bonów
– bony Skarbu Państwa – 3.000 szt., o wartości nominalnej
upływa z dniem odpowiednio 17.05.2006 r. i 6.12.2006 r.
30.000.000,00 zł,
– środki lokaty zdeponowanej w ING Banku Śląskim
w kwocie 194.232.154,82 zł.
na pokrycie funduszy ochrony środków gwarantowanych:
– bony Skarbu Państwa – 125 szt., o wartości nominalnej
1.250.000,00 zł
6)
Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. Bank nie posiadał transakcji z przyrzeczeniem odkupu.
7)
W ewidencji pozabilansowej figurują zobowiązania finansowe Banku wynikające z zawartych z Klientami umów o:
w zł
- debety sankcjonowane dla posiadaczy ROR
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
4.441.247,67
3.704.045,09
Warunki korzystania z przyznanych limitów kredytowych dla posiadaczy ROR określone są w regulaminie
otwierania i prowadzenia tych rachunków oraz w umowie zawartej z klientem.
Zobowiązania finansowe nieodwołalne nie występują.
8)
Bank nie zawierał kontraktów dotyczących instrumentów pochodnych.
9)
W latach 1996-2002 Bank udzielał pożyczek i kredytów w systemie sprzedaży ratalnej na podstawie umów
z firmami zajmującymi się pośrednictwem finansowym oraz małymi firmami i sklepami. Na pokrycie ryzyka
kredytowego związanego z tym portfelem Bank wykorzystywał środki funduszu gwarancyjnego. Kwoty
funduszu gwarancyjnego pomniejszają saldo należności nieregularnych w sytuacji braku spłat ze strony
pożyczkobiorców. W momencie odzyskania środków w ramach prowadzonej działalności windykacyjnej
równowartość kwot pokrytych uprzednio ze środków funduszu gwarancyjnego lub lokat ewidencjonowana jest
jako zobowiązanie. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. nierozliczona kwota zobowiązań z tytułu
funduszu wynosi 1.580 tys. zł. Zgodnie z zawartymi umowami Bank ma prawo wykorzystać te środki ponownie,
a ostateczne rozliczenie funduszu gwarancyjnego i lokat nastąpi w momencie wygaśnięcia ostatniej umowy
zawartej przez Bank z określonym pośrednikiem w danej grupie umów.
Na podstawie analizy kredytów w systemie sprzedaży ratalnej w 2005 roku Bank oszacował, że terminowo
mogą być spłacone umowy zabezpieczone wpłatami klientów na fundusz gwarancyjny w wysokości 11.340.259
zł. Ryzyko ewentualnych zobowiązań z tego tytułu zostało zabezpieczone rezerwą w ww. wysokości.
Ryzyko związane z funduszem gwarancyjnym dotyczy sytuacji, w której Bank zmuszony byłby do dokonania
zwrotu kwot wpłaconych przez kredytobiorców na fundusz, pomimo że portfel umów, który dany fundusz
zabezpieczał, nie został rozliczony, a biorąc pod uwagę zapisy umów kredytowych, zwrot taki nie powinien być
dokonany. Zgodnie z zawartymi zapisami Bank ma prawo wykorzystać te środki aż do wygaśnięcia ostatniej
umowy. Pomimo bardzo intensywnie prowadzonej windykacji, w wyniku której zwindykowane kwoty w części
zasilają rachunki funduszy gwarancyjnych, ich wielkość nie jest aktualnie wystarczająca do rozliczenia
wszystkich umów nieobsługiwanych przez dłużników.
21. Bank nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
22. Bank nie posiada umów dotyczących instrumentów finansowych zabezpieczających aktywa i zobowiązania
finansowe.
23. Informacje z zakresu rachunku zysków i strat:
232
1)
Bank nie prowadzi działalności maklerskiej.
2)
Dane dotyczące odpisów amortyzacyjnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz
odpisów z tytułu aktualizacji majątku trwałego rzeczowego i finansowego zawierają załączniki nr 3, 4, 5 i 6.
3)
Wartość wynikająca z wyceny papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży, do poziomu wartości
godziwej nie miała wpływu na wynik finansowy 2005 r. Różnice z wyceny księgowane są w korespondencji
z kapitałem z aktualizacji wyceny. Do rachunku zysków i strat rozliczane są, z wykorzystaniem ESP, premia
i dyskonto dłużnych papierów wartościowych.
NOBLE BANK S.A.
4)
W 2005 roku ze sprzedaży papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży osiągnięte zostały przychody
w wysokości 2.346.721,25 zł, w tym: przychody odsetkowe – 2.166.935,35 zł oraz zysk na sprzedaży 179.785,90 zł.
5)
Bank nie dokonywał sprzedaży papierów wartościowych, dla których wartość godziwa nie może być wiarygodnie
wyceniona.
6)
Zyski i straty nadzwyczajne nie wystąpiły.
7)
Bank należności nieściągalne odpisuje wyłącznie w ciężar utworzonych rezerw.
Kwota dokonanych odpisów z tego tytułu wyniosła 6.396.533,28 zł, w tym:
1. Należności od podmiotów finansowych
2. Należności od podmiotów niefinansowych
31.12.2004
31.12.2005
0,00
0,00
2.732.177,78
6.391.673,28
473.833,91
4.860,00
0,00
0,00
82.881,80
0,00
3.288.893,49
6.396.533,28
3. Inne aktywa
- należności
- środki trwałe
- aktywa do zbycia
Razem
8)
W latach 2004 i 2005 Bank nie otrzymał dywidend.
9)
Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. nie występowały nie rozliczone nakłady związane z nabyciem lub
wytworzeniem środków trwałych w budowie.
Ze względu na realizację programu postępowania naprawczego w WBC S.A., w planie finansowym na rok
2005 nie były przewidywane nakłady inwestycyjne.
10) Propozycja podziału zysku za rok obrotowy
W roku 2005 Bank wypracował zysk netto w kwocie 17.416.495,68 zł.
Wypracowany zysk Bank zamierza przeznaczyć w całości na pokrycie strat bilansowych z lat ubiegłych.
11) W 2005 r. Bank kontynuował działalność, realizując założenia określone w Programie Postępowania
Naprawczego. W okresie ostatnich miesięcy nastąpiła zmiana strategii działania Banku z uwagi na zakończenie
negocjacji z potencjalnym inwestorem. 12 grudnia 2005 roku Spółka Getin Holding nabyła 200.000.000 akcji WBC
S.A. stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku. Jednocześnie, w wyniku Uchwały KNB podjęte zostały
działania związane ze zbyciem depozytów na rzecz Getin Bank. Realizacja transakcji nastąpiła w miesiącu marcu
2006 roku. Nie oznacza to zakończenia wszystkich działań rozpoczętych w okresie sanacji. Bank w dalszym ciągu
realizuje proces restrukturyzacji, który obejmuje w szczególności obszar działalności windykacyjnej i kadrowej.
Podstawowe koszty poniesione przez Bank w 2005 roku z tytułu sprzedanych w 2006 roku jednostek
operacyjnych wyniosły:
–
koszty osobowe z narzutami
9.172 tys. zł
–
koszty amortyzacji
1.105 tys. zł
–
pozostałe koszty rzeczowe (np. konwój, monitoring, czynsze)
9.431 tys. zł
12) Współczynnik wypłacalności Banku ukształtował się na poziomie:
–
Na dzień 31.12.2004 r.
41,52% (przed zmianą zasad wyliczania)
73,60% (po zmianie zasad – wielkość porównywalna)
–
Na dzień 31.12.2005 r.
130,91%
24. Podatek dochodowy, rezerwa na odroczony podatek dochodowy i aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
A. Koszty i straty nie uznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu (wartość dodatnia) (Ustawa
o podatku dochodowym od osób prawnych – zwana niżej Ustawą; koszty uzyskania przychodów – określone niżej – k.u.p.)
– naliczone a niezapłacone odsetki od zobowiązań wobec klientów – rachunki bieżące
i lokaty art.16 ust.1 pkt11 Ustawy (spadek odsetek w stosunku do roku ubiegłego)
-1.217.389,08
237.017,77
– utworzone rezerwy w koszty nie stanowiące k.u.p. art.16 ust.1 pkt 26, 26a i 27
Ustawy
30.092.974,18
40.243.661,62
NOBLE BANK S.A.
233
31.12.2004 r.
31.12.2005 r.
-40.461.467,96
-11.935.433,38
97.235,70
197.782,70
0,00
9.261,15
8.657,10
8.643,60
– darowizny art. 16 ust. 1 pkt 14 Ustawy
26.148,50
28.604,41
– opłaty sądowe i komornicze w przypadku, gdy Bank jest dłużnikiem art. 15 ust. 1
Ustawy
13.688,65
37.367,96
– umorzone niedobory kasowe (straty zawinione, nie stanowią k.u.p.)
25,00
35,00
– odsetki od zobowiązań podatkowych art. 16 ust.1 pkt 21 Ustawy
86,84
5.081,34
0,00
146.830,07
362.210,24
246.704,06
– rezerwy celowe utworzone w latach 1994-2004 nie stanowiły k.u.p. w momencie ich
tworzenia; uprawdopodobnienie nieściągalności nastąpiło w 2005 r., więc stanowiły
k.u.p. w 2005 (art. 16 ust. 1 pkt 25b, pkt 26a i ust. 2, 2a pkt 2b Ustawy)
– wpłaty, o których mowa w art. 21 ust.1 i art. 23 Ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r.
o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnienia osób niepełnosprawnych
art.16 ust. 1 pkt 36 Ustawy
– składki na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców
(przekroczenie limitu)
– amortyzacja środków trwałych nie stanowiąca k.u.p. art. 16g ust. 1 pkt 4) Ustawy
– rozrachunki z ZUS – niezapłacone składki
– inne wydatki nie stanowiące k.u.p., gdyż nie mają związku z przychodem – art. 15
ust.1 Ustawy
– koszty egzekucyjne związane z niewykonaniem zobowiązań (art. 16 ust. 1 pkt 17)
Ogółem korekta kosztów
B.
1.127,45
5.526,10
-11.076.703,38
29.231.082,40
Przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są zaliczane do podstawy opodatkowania (wartość ujemna)
– odsetki narosłe niezapadłe i zapadłe od kredytów i pożyczek zaliczone do
przychodów, a nieopłacone art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy (przychód korygowany jest
o kwotę spadku stanu tych odsetek na dzień 31.12.2005 r. w stosunku do stanu
na koniec 2004 r.)
2.551.034,13
2.892.942,45
-45.896,92
110.578,66
– przychody z tytułu rozwiązanych rezerw celowych nie stanowiących k.u.p. poprzez
spłatę zadłużenia (rezerwy te w dacie utworzenia nie stanowiły k.u.p., więc ich
rozwiązanie jest przychodem wolnym od opodatkowania)
-36.407.557,56
-23.573.817,26
– przychody z tytułu odzyskania należności nieściągalnych, które w dacie utworzenia
nie były k.u.p.
-26.634,28
-11.784,37
– odsetki należne od ARiMR (należne dopłaty do kredytów preferencyjnych
pozostałych, spadek stanu odsetek na 31.12.2005 r. w stosunku do stanu
z 31.12.2004 r.) art.12 ust. 4 pkt 2 Ustawy
– inne przychody wolne od podatku
0,00
-6,50
Ogółem korekta przychodów
-33.929.054,63
-20.682.141,35
(A+B) Razem korekta podstawy opodatkowania
-45.005.758,01
8.548.941,05
45.888.627,04
23.407.522,68
-45.005.758,01
8.548.941,05
-882.869,03
-11.725.649,00
867.220,53
11.709.149,00
15.648,50
16.500,00
Ogółem podstawa opodatkowania
0,00
20.230.814,00
Należny podatek dochodowy (po odrzuceniu groszy)
0,00
3.843.854,00
C. Ogółem podstawa opodatkowania
Wynik finansowy brutto
Korekta podstawy opodatkowania
Odliczenia od dochodu, w tym:
strata podatkowa
darowizny
Przepisy dotyczące podatku pod towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na
ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do
utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które
powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami
państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (np. celne
czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone
w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te
powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie
podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane
w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez
organa skarbowe.
234
NOBLE BANK S.A.
1)
Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień
31.12.2004
31.12.2005
a)
Podstawa utworzenia aktywa, w tym:
28.750.698,00
54.341.009,00
-
niezapłacone odsetki od zobowiązań
1.865.241,00
1.908.787,00
-
rozliczenia międzyokresowe bierne
584.457,00
1.682.641,00
-
rozliczenia ZUS
0,00
146.830,00
-
Rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia
0,00
1.297.642,00
-
Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne
0,00
30.877,92
-
Rezerwa rekompensacyjna
0,00
15.451.300,00
-
Rezerwa na sprzedaż nieruchomości
0,00
16.418.412,00
-
Rezerwa na koszty korespondencji z klientami
0,00
562.591,00
-
Przejściowe różnice z tytułu rezerw celowych
14.601.000,00
6.000.000,00
-
Strata podatkowa do odliczenia
11.700.000,00
10.841.928,00
b)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19%
5.462.633,00
10.324.792,00
Podstawa utworzenia rezerwy (niezapłacone odsetki od należności)
7.074.472,00
4.070.951,00
Rezerwa 19%
1.344.150,00
773.480,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2005 r.
Wysokość obciążającego wynik finansowy podatku dochodowego w roku obrotowym:
Ogółem, w tym:
część bieżąca
część odroczona
2)
31.12.2004
31.12.2005
-1.636.518,00
+ 1.588.973,00
0,00
-3.843.854,00
-1.636.518,00
+ 5.432.829,00
W okresie sprawozdawczym dokonano następujących ruchów na rezerwie i na aktywach z tytułu odroczonego
podatku dochodowego:
PASYWA
a) Rezerwy na odroczony podatek dochodowy
31.12.2004
31.12.2005
1.820.125,00
1.344.150,00
-475.975,00
-570.6701,00
-1.344.150,00
773.480,00
b) Zmiany w rezerwie
– rozwiązanie rezerwy (wpływ na wynik finansowy okresu sprawozdawczego)
Stan
AKTYWA
a) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2004
31.12.2005
7.575.126,00
6.462.633,00
-2.112.493,00
4.862.159,00
5.462.633,00
10.324.792,00
31.12.2004
31.12.2005
0,00
567.617,00
567.617,00
-567.617,00
b) Zmiany w aktywach
– dotworzenie (wpływ na wynik finansowy okresu sprawozdawczego)
Stan
AKTYWA
a) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odniesione na kapitał
z aktualizacji wyceny
b) Zmiany w aktywach
– dotworzenie/rozwiązanie (wpływ na wynik finansowy okresu
sprawozdawczego)
Stan
AKTYWA RAZEM
567.617,00
0,00
6.030.250,00
10.324.792,00
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą odsetek od należności zaliczonych do
przychodów Banku zgodnie z zasadą memoriału. Do podstawy ustalenia aktywów z tytułu odroczonego
NOBLE BANK S.A.
235
podatku dochodowego uwzględniono odsetki od zobowiązań zarachowane w księgach zgodnie z zasadą
memoriału, rezerwę na koszty do zapłacenia w 2006 r., połowę straty podatkowej z 2003 r., możliwej do
potrącenia w 2006 r. oraz kwotę wierzytelności przewidzianych do odpisania w 2006 r. Przy ustalaniu wartości
aktywów Bank dokonał oceny realizacji dochodu podatkowego, który pozwoli na rozliczenie straty podatkowej
z uwzględnieniem planowanego uprawdopodobnienia rezerw na należności oraz rezerw restrukturyzacyjnych.
Na tej podstawie, kierując się zasadą ostrożnej wyceny, rozpoznał aktywo z tytułu podatku odroczonego.
Wobec powyższego do ustalenia wartości aktywów nie zostały uwzględnione rezerwy restrukturyzacyjne
w wysokości 20.121 tys. zł. Potencjalne aktywa z tytułu podatku odroczonego nie rozpoznane w księgach
wyniosłyby 3.823 tys. zł.
3)
W 2005 roku Bank nie tworzył aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnosząc je na kapitał
z aktualizacji wyceny.
25. Dane dotyczące:
1)
kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń udzielonych pracownikom, członkom zarządu i organom
nadzorczym
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają kredytów i pożyczek w WBC S.A.
Zadłużenie pracowników:
31.12.2004
31.12.2005
szt.
debety w ROR (wynikające z umów)
wartość w zł
90
66.915,38
szt.
wartość w zł
73
50.728,12
Warunki oprocentowania oraz spłat sald debetowych występujących u pracowników Banku odbywają się na zasadach
ogólnych.
2)
wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej:
31.12.2004
31.12.2005
zatrudn. kwota wynagrodzenia
zatrudn.
kwota wynagrodz.
Zarząd Banku
3,00
974.876,66
2,8
920.958,87
Członkowie Rady Nadzorczej
11,83
0,00
11
0,00
Zgodnie z Uchwałą nr XXVI/18/06/2004 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2004 r. w okresie realizacji
Programu Postępowania Naprawczego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A., członkowie Rady Nadzorczej
nie otrzymują wynagrodzenia.
3)
przeciętne zatrudnienie w 2005 roku wynosi 341,8 etatu.
4)
koszty roku 2005 związane z utworzeniem rezerw na przyszłe zobowiązania wobec pracowników dotyczą
utworzenia dodatkowych rezerw na:
5)
•
odprawy emerytalne
•
nagrody jubileuszowe
•
inne zobowiązania wynikające z umów
2.500,00 zł
28.377,92 zł
143.796,00 zł
Bank nie finansuje pracowniczych programów emerytalnych.
26. Transakcje z podmiotami powiązanymi z Bankiem kapitałowo – stan na 31.12.2005 r.
Do grupy jednostek powiązanych Bank zaliczał 12 banków akcjonariuszy, które zawarły Porozumienie w sprawie
udzielenia pomocy w restrukturyzacji WBC S.A. W 2005 roku nie wystąpiły żadne transakcje, które nie byłyby
transakcjami typowymi, zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej
działalności operacyjnej, prowadzonej przez Bank.
1)
Należności
31.12.2004
31.12.2005
237.685,34
439.178,85
637.009.010,82
511.435.802,00
1) należności
– z tytułu ulokowanych środków na rachunkach bieżących
– z tytułu środków na rachunkach terminowych
2) Główne pozycje przychodów i kosztów w okresie sprawozdawczym powstałe
w wyniku transakcji z akcjonariuszami
236
NOBLE BANK S.A.
31.12.2004
31.12.2005
29.773.508,30
36.277.561,44
1) należności
Przychody
– z tytułu odsetek od lokat m.bankowych i rachunków nostro
– inne
5.621,54
Koszty
– z tytułu opłat i prowizji
28.909,63
96.616,23
3) Podmiotom powiązanym z bankiem kapitałowo bank udzielał poręczeń i gwarancji
27. Informacje o celach i zasadach zarządzania ryzykiem
1)
Ryzyko rynkowe
Zarządzanie ryzykiem walutowym
Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. wykonuje operacje walutowe w ograniczonym zakresie, na podstawie
decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego Nr DZ4-5531/62/MV/99 z dnia 15 czerwca 1999 r. Z uwagi na
to, że przedmiotowe upoważnienie nie daje Bankowi uprawnień do pośrednictwa w przyjmowaniu
i dokonywaniu płatności oraz dokonywaniu transferu krajowych i zagranicznych środków płatniczych w obrocie
dewizowym – Bank realizuje dyspozycje klientów za pośrednictwem banków krajowych: Pekao SA i Raiffeisen
Bank Polska S.A.
W 2005 r. oferta Banku dla klientów obejmowała następujące produkty:
•
depozyty terminowe i rachunki oszczędnościowe a’ vista w walutach wymienialnych dla osób fizycznych,
•
polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym.
Z uwagi na wstrzymaną akcję kredytową nadwyżka płynnych aktywów lokowana była na rynku
międzybankowym.
Pozycje wymiany walutowej Banku kształtowały się następująco:
Na dzień 31.12.2004 r.
Symbol waluty
Saldo kont walutowych
Waluta (w tys.)
Numerycz.
Równowartość w PLN (w tys.)
Syst. ISO
długa
aktywa
1
Pozycje otwarte
2
pasywa
3
4
aktywa
5
6
7
8
787
USD
2.609
2.623
7.804
7.844
789
GBP
12
7
72
40
32
797
CHF
73
35
194
94
100
978
EUR
1.505
1.523
6.141
6.212
14.211
14.190
Razem
krótka
pasywa
40
71
132
111
Na dzień 31.12.2005 r.
Symbol waluty
Saldo kont walutowych
Waluta (w tys.)
Numerycz.
Pozycje otwarte
Równowartość w PLN (w tys.)
Syst. ISO
długa
aktywa
1
2
3
pasywa
4
aktywa
5
6
7
8
787
USD
2.286
2.258
7.454
7.365
89
789
GBP
12
3
70
18
52
797
CHF
71
0
177
0
177
978
EUR
1.411
1.372
5.448
5.296
152
13.149
12.679
470
Razem
NOBLE BANK S.A.
krótka
pasywa
237
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej
Funkcjonujący w WBC S.A. system zarządzania ryzykiem stopy procentowej pozwala na ustalenie, czy Bank
jest i w jakim stopniu narażony na ryzyko zmiany stopy procentowej. Przede wszystkim badane są dwa efekty.
Pierwszy z nich dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na wartość ekonomiczną pozycji o stałym
oprocentowaniu, a tym samym na wartość ekonomiczną kapitału zaangażowanego w działalność operacyjną.
Drugi efekt dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na marże generowane przez pozycje o zmiennym
oprocentowaniu.
Do badania ryzyka stopy procentowej WBC S.A. wykorzystuje
•
metodę badania niedopasowania terminów zapadalności i wymagalności (lukę terminów zapadalności
i wymagalności);
•
metodę duration (lukę duration) z wykorzystaniem współczynnika wypukłości;
•
metodę luki niedopasowania (lukę funduszy, repricing model);
•
analizę wrażliwości na podstawie wzorów na wartość pozycji;
•
analizę wrażliwości marży dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu.
Główne źródła informacji to:
•
zestawienie wartości księgowych i wartości ekonomicznej aktywów i pasywów o stałym i o zmiennym
oprocentowaniu;
•
zestawienie wartości ekonomicznych pozycji o stałym oprocentowaniu oraz analiza wrażliwości pozycji
o stałym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych;
•
zestawienie prognozowanych odsetek dla aktywów i pasywów o stałym i zmiennym oprocentowaniu oraz
analizy wrażliwości marż dla pozycji o stałym i zmiennym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych
o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych;
•
rozkład czasowy zmian wartości pozycji o stałym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stóp
procentowych na podstawie analizy wrażliwości;
•
rozkład czasowy zmian marży Banku dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stopy
procentowej na podstawie analizy wrażliwości.
Wyniki są wyznaczane na podstawie wzorów dla charakterystycznych strumieni pieniężnych.
2)
Ryzyko kredytowe
Bank kontrolował ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur
monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat
udzielonych kredytów.
W 2005 r. Bank kontynuował przegląd wartości zabezpieczeń oraz terminowości spłat należności kredytowych
i ponownie zweryfikował podstawy tworzenia rezerw celowych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 10.12.2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków.
Rezerwy utworzone na należności kredytowe ogółem wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosły 135.324 tys. zł, co
stanowiło 92,71% portfela kredytowego. Rezerwy utworzone na należności zagrożone ogółem wyniosły
135.282 tys. zł i stanowiły 99,97% rezerw na należności ogółem. Podstawę tworzenia rezerw pomniejszono
w kwotach minimalnych o wartość przyjętych zabezpieczeń.
W 2005 roku stan rezerw celowych zmniejszył się o 21.671 tys. zł, tj. o 14,00%.
W 2005 roku Bank nadal nie prowadził nowej akcji kredytowej. Działalność skoncentrowana była na
intensyfikacji procesów windykacyjnych, w związku z tym sprawy związane z zarządzaniem kredytami
nieregularnymi, ich restrukturyzacją i windykacją traktowane były priorytetowo.
3)
Zarządzanie ryzykiem płynności
Zarządzanie ryzykiem płynności
Zbudowany i działający w WBC S.A. system zarządzania ryzykiem płynności pełni w praktyce funkcję „systemu
wczesnego ostrzegania” pozwalającego odpowiednio wcześniej przewidzieć sytuację kryzysową. Bank na bieżąco
bada poziom aktywów płynnych i zapewnia sobie poziom płynności niezbędny do wykonania zobowiązań.
Głównymi źródłami informacji o poziomie ryzyka płynności w banku są: miesięczne zestawienia
niedopasowania aktywów i pasywów wraz z pozycjami pozabilansowymi wg rzeczywistych oraz urealnionych
terminów zapadalności i wymagalności oraz obliczane na ich podstawie wskaźniki płynności.
Aby w sposób jak najlepszy zarządzać płynnością, Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. posiada w swoim
portfelu aktywa płynne, do których zaliczają się:
238
a)
gotówka na rachunku w Departament Systemu Płatniczego NBP,
b)
depozyty międzybankowe (overnight, tomnext),
c)
płynne papiery wartościowe.
NOBLE BANK S.A.
Bank posiadał przez cały okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. dodatnią pozycję pieniężną, udzielając
każdego dnia lokat bankom posiadającym limity transakcyjne na pieniężnym rynku międzybankowym.
Przestrzeganie limitów jest kontrolowane, a wszelkie odstępstwa wymagają zgody Zarządu Banku.
4)
Ryzyko operacyjne
Ograniczenie ryzyka operacyjnego w WBC S.A. polega na:
•
systematycznym prowadzeniu kontroli wewnętrznej,
•
zabezpieczeniu systemów informatycznych,
•
ograniczeniu ryzyk związanych z przetwarzaniem danych.
W Banku działa system kontroli wewnętrznej, w skład którego wchodzą dwa niezależne obszary:
•
kontroli instytucjonalnej – wykonywanej przez Departament Kontroli Wewnętrznej (DKW),
•
kontroli funkcjonalnej – sprawowanej w każdej jednostce organizacyjnej Banku przez pracowników
zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub innych wyznaczonych.
Kontrola instytucjonalna realizowana jest przede wszystkim w formie bezpośrednich inspekcji w placówkach
operacyjnych Banku, 1-2 razy w roku kalendarzowym.
W trakcie tych inspekcji pracownicy DKW oceniają ryzyko operacyjne zasadniczo poprzez badanie:
•
prawidłowości wykonywania, przez pracowników kontrolowanego oddziału, czynności wynikających
z procedur obowiązujących w Banku w zakresie obsługi klientów i innych czynności związanych
z funkcjonowaniem placówki; przestrzeganie przez pracowników przepisów ogólnie obowiązujących,
•
zabezpieczenia gotówki, dokumentów, pieczątek i innych składników majątkowych Banku.
Po zakończeniu każdej inspekcji DKW sporządza raport z kontroli, w którym formułuje – w przypadku
ujawnienia nieprawidłowości lub w celu udoskonalenia stosowanych procedur – propozycję zaleceń
pokontrolnych. Zalecenia takie, po zaakceptowaniu przez Prezesa Zarządu, są przesyłane do dyrektora
oddziału, w którym zakończono inspekcję.
W cyklu miesięcznym Departament Kontroli Wewnętrznej przesyła do wiadomości Zarządu Banku
sprawozdanie z wykonanych inspekcji, z podaniem ujawnionych istotnych nieprawidłowości i podjętych, po
zakończeniu kontroli, decyzjach.
Kontrolę funkcjonalna realizują w oddziałach pracownicy na stanowiskach kierowniczych, a dodatkowo
w oddziałach operacyjnych pracownicy oddziałów wiodących.
Tematyka tych badań w zakresie zagadnień związanych z ryzykiem operacyjnym obejmuje m.in. kontrolę:
•
przestrzegania procedur obowiązujących w Banku,
•
zgodność dokumentacji z zapisami w systemach informatycznych,
•
zabezpieczenia składników majątkowych
podporządkowanej oddziałowi wiodącemu).
Banku
wykorzystywanych
przez
placówkę
(placówki
Pracownicy przeprowadzający kontrolę funkcjonalną sporządzają, po zakończeniu badań, notatki służbowe lub
dokonują stosownych wpisów w prowadzonej ewidencji kontroli funkcjonalnej.
Dyrektorzy placówek są zobowiązani do comiesięcznego raportowania o wynikach kontroli funkcjonalnej do
dyrektora Departamentu Kontroli Wewnętrznej.
Zabezpieczenia systemów informatycznych
Rok 2005 był okresem, w którym Bank kontynuował reorganizację sieci swoich placówek, dokonując „centralizacji
Oddziałów Wiodących”. W wyniku tych działań powstało jedno centrum przetwarzania danych.
Bank w celu zwiększenia wydajności systemu w Oddziale w Lublinie dokonał wpierw zmiany istniejącej platformy
systemowej z Novell NetWare i mało wydajnej bazy Btrieve na system LINUX oraz bazę Pervasive. Dokonane
zmiany pozwoliły:
•
ujednolicić obsługę wszystkich produktów bankowych w skali całego Banku,
•
wyeliminować pracochłonność i błędy wynikające z przeksięgowań wykonywanych pomiędzy systemami,
•
usprawnić sprawozdawczość obowiązkową i zarządczą,
•
zmniejszyć czasochłonność związaną z modyfikacjami, parametryzacją oraz archiwizacją systemów.
System bankowy Comnet-BANK posiada własne wbudowane procedury zabezpieczające. Są to:
1)
Uwierzytelnianie użytkownika. Polega ona na podaniu unikatowego identyfikatora użytkownika oraz hasła
rejestrowanego w samym systemie. System wymusza zmianę hasła co 2 miesiące.
NOBLE BANK S.A.
239
2)
Nadawanie indywidualnych uprawnień użytkownikom do wykonywania opcji programu. Dostępy użytkowników
autoryzowane są na specjalnie do tego celu przeznaczonych formularzach przez Głównego Księgowego
i wprowadzane do systemu jedynie przez administratorów. Brak odpowiednich uprawnień powoduje, iż
użytkownik ma zablokowaną część opcji dostępnych w programie.
3)
Zapisywanie w logach systemu identyfikatora użytkownika oraz czasu wykonania operacji księgowania,
uruchamiania specjalistycznych opcji oraz definiowania parametrów działania systemu. Pliki te podlegają
archiwizacji.
Uzyskanie dostępu do sieci bankowej bądź modyfikacja już istniejących uprawnień wymusza na użytkownikach
wypełnienie formularza dostępu. Formularz szczegółowo określa identyfikator użytkownika i hasło początkowe oraz
z jakich zasobów sieci bankowej może korzystać dany użytkownik. Formularze podpisywane są przez:
•
Użytkownika,
•
Właściciela danych, wyrażającego zgodę na korzystanie z zasobów sieciowych będących pod jego nadzorem,
•
Bezpośredniego przełożonego danego użytkownika (w celu weryfikacji uprawnień),
•
Upoważnionego pracownika Departamentu Informatyki, który aktywuje te uprawnienia (wraz z datą aktywacji).
Codzienne korzystanie z zasobów sieciowych wymaga od użytkownika przejścia procedury uwierzytelniania.
System dostępu do tych zasobów został skonfigurowany w następujący sposób:
1)
Hasła muszą mieć długość co najmniej 8 znaków.
2)
Hasła muszą być unikatowe (nie można powtórzyć tego samego hasła przy zmianie).
3)
System wymusza na użytkownikach zmianę hasła co 30 dni.
4)
System przed zablokowaniem konta pozwala na trzykrotną pomyłkę w podaniu hasła. Odblokować konto może
tylko administrator sieci.
Pomieszczenia, w których znajdują się serwery, są chronione przed dostępem osób nieuprawnionych zamkami
szyfrowymi. Rozkodowanie i zakodowanie pomieszczenia jest rejestrowane w punkcie dozorowym. Pomieszczenia
te dodatkowo wyposażone zostały w rolety antywłamaniowe w oknach oraz dodatkowe czujniki: ruchu,
przeciwpożarowe, termiczne i zalewowe. W przypadku zaniku napięcia zasilającego serwery podtrzymywane są
przez zasilacze awaryjne.
W celu zabezpieczenia systemów informatycznych Banku na wypadek awarii technicznych zostały podjęte
następujące działania:
1.
Codzienne archiwowanie baz danych. Okres przechowywania wynosi 6 dni, przy czym archiwa tygodniowe
przechowywane są przez okres 5-6 tygodni. Dodatkowo w Banku wprowadzono system powiadamiający
administratorów systemu (SMS) o zaistnieniu ewentualnego błędu podczas wykonywania kopii.
2.
Miesięczne archiwowanie baz danych na taśmach magnetycznych. Okres przechowywania wynosi 12 miesięcy.
Dodatkowo archiwa miesięczne wykonuje się na płytach CD-R lub DVD.
3.
Archiwa roczne wykonywane są na płytach CD-R lub DVD. Okres przechowywania wynosi minimum 5 lat.
Wykonywane są dwie kopie. Jedna z kopii zostaje w archiwum podręcznym, a druga zostaje przekazana do
Centralnego Zasobu Archiwalnego w Centrali Banku.
4. Podpisanie umowy serwisowej z zewnętrzną firmą (w chwili obecnej KOMA S.A.) na świadczenie
rozszerzonych usług serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego serwerów będących na wyposażeniu Banku.
Ustalony czas naprawy uszkodzonego sprzętu wynosi maksymalnie 7 h (czas od zgłoszenia uszkodzenia do
pełnego uruchomienia systemu). W przypadku niemożności naprawy firma zobowiązana jest dostarczyć sprzęt
zastępczy o parametrach nie gorszych niż sprzęt uszkodzony oraz uruchomić system operacyjny. W ramach
umowy zobowiązano firmę do wykonania dwóch przeglądów konserwacyjnych w ciągu roku (w odstępach
6-miesięcznych).
Archiwa codzienne wykonane na taśmach magnetycznych są przechowywane w kasach pancernych o zwiększonej
odporności cieplnej (na wypadek pożaru).
Wszystkie serwery w Banku chronione są przez skanery antywirusowe. Dla zwiększenia pewności wykrywania
wirusów Bank stosuje dwa różne skanery zgodnie z obowiązującymi procedurami dotyczącymi wykrywania
i usuwania wirusów komputerowych. Wszystkie stacje robocze pracujące pod kontrolą systemów Windows
9x/2000/XP posiadają zainstalowany aktywny skaner antywirusowy. Dodatkowo w przypadku pojawienia się wirusa
na tych stacjach użytkownik ma obowiązek zgłosić ten fakt u administratora systemu. Następstwem zgłoszenia jest
przeskanowanie wszystkich stacji w danej komórce organizacyjnej.
Dostęp użytkowników do sieci Internet podlega ograniczeniom. Istnieją trzy stopnie dostępów:
240
1.
Całkowity brak dostępu do sieci Internet;
2.
Dostęp ograniczony tylko do zasobów zdefiniowanych (np. strony WWW innych banków i instytucji
finansowych);
3.
Dostęp nieograniczony.
NOBLE BANK S.A.
Przyznanie odpowiedniego stopnia dostępu jest szczegółowo opisane w Księdze Procedur i Instrukcji.
Dostęp użytkowników do sieci Internet zabezpieczony jest przez dedykowane Firewalle (komputery, których
zadaniem jest blokowanie nieautoryzowanego dostępu z zewnątrz). Firewalle mają za zadanie rejestrować
ewentualne próby włamania do systemu, co, w połączeniu z analizą logów firewalli umożliwia monitorowanie tego
typu prób.
Wymiana informacji między Oddziałami odbywa się za pomocą serwerów komunikacyjnych wykorzystujących
transmisję szyfrowaną SSH (Secure Shell) zapewniającą poufność przesyłanych informacji. Na serwerach
komunikacyjnych zainstalowany jest dodatkowo skaner antywirusowy, którego zadaniem jest blokowanie informacji
zawierających wirusy i niedopuszczenie do ich rozprzestrzeniania się. W przypadku wykrycia wirusa
oprogramowanie automatycznie blokuje przekazywaną wiadomość oraz informuje użytkownika wysyłającego
informacje drogą elektroniczną i administratora systemu o wykryciu wirusa. Na firewallu oraz serwerze pocztowym
wszystkie przesyłane wiadomości podlegają także sprawdzeniu przez reguły antyspamowe, które są na bieżąco
aktualizowane.
Bank posiada bezpieczną sieć korporacyjną opartą o łącza Frame-Relay w sieci TP S.A. typu Polpak-T.
Ograniczenie ryzyk związanych z przetwarzaniem danych
Ryzyko operacyjne będące ryzykiem wielowymiarowym jest wynikiem między innymi celowych (przestępczych) lub
przypadkowych działań ludzkich, nieodpowiednich mechanizmów zabezpieczających i kontrolnych, nieprawidłowego
funkcjonowania sieci i systemów teleinformatycznych. Inne aspekty ryzyka operacyjnego związane są z czynnikami
zewnętrznymi, takimi jak zdarzenia losowe, kataklizmy.
Identyfikacja oraz ograniczenie ryzyka operacyjnego, poprzez wdrożenie procedur zabezpieczających, stanowiło
zakres działań Biura Bezpieczeństwa Banku, włączonego z dniem 04.07.2005 r. w struktury Departamentu
Administracji.
W celu utrzymania ryzyka operacyjnego na akceptowalnym poziomie, Bank dokonuje jego identyfikacji i oceny
poprzez analizę danych o tzw. incydentach oraz kompleksowe kontrole obejmujące przede wszystkim:
1.
bezpieczeństwo systemów informatycznych,
2.
ochronę danych istotnych dla Banku, w tym danych osobowych,
3.
zabezpieczenie przed działalnością przestępczą (ochrona fizyczna, techniczna).
W ramach działań kontrolnych w ww. obszarach szczególną uwagę zwrócono na:
–
nadzór nad funkcjonowaniem i respektowanie zabezpieczeń systemów informatycznych, w tym fizycznego
i logicznego zabezpieczenia stanowisk komputerowych,
–
kontrola czynności wykonywanych przez administratorów sieci i systemów informatycznych,
–
przestrzeganie procedur dostępu do zbioru danych osobowych,
–
nadzór nad funkcjonowaniem służb ochrony fizycznej oraz zabezpieczeń technicznych (systemów S W i N,
ppoż i TV przemysłowej).
W ramach działań związanych z opracowaniem i wdrożeniem procedur, zgodnie z znowelizowanymi w 2004 r.
przepisami, w tym Ustawy o ochronie danych osobowych, w WBC S.A. opracowano „Politykę bezpieczeństwa
zbiorów danych osobowych” zatwierdzoną Uchwałą Zarządu nr 156/05. Ww. Polityka stanowi integralną część
„Polityki Bezpieczeństwa Systemów Informatycznych” wdrożonej w Banku w 2003 r.
W bieżącym roku, z uwagi na wprowadzone zmiany organizacyjne, tj. centralizację systemów informatycznych,
dokonano również aktualizacji „Instrukcji zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania
danych osobowych” (Uchwała nr 223/05).
28. Informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym zostały opisane
w punkcie 27 dodatkowych informacji i objaśnień.
1)
WBC S.A. do 8 listopada 2005 r. realizował Program Postępowania Naprawczego. Realizacja programu
odbywała się przy wsparciu środkami pochodzącymi z pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.
Środki uzyskane z pożyczki zgodnie z zapisami Programu Postępowania Naprawczego inwestowane były
w dłużne papiery wartościowe, których emitentem był Skarb Państwa lub NBP. Z punktu widzenia analizy
ryzyka stopy procentowej istotną pozycją była pożyczka z BFG w kwocie 314.000.000,00 zł. Ze względu na
umowny okres zawarcia tej pożyczki była ona zaklasyfikowana do przedziału powyżej 60 miesięcy jako
ekspozycja o zmiennym oprocentowaniu.
2)
W okresie kiedy Bank prowadził dynamiczną sprzedaż produktów kredytowych dla osób fizycznych głównie
poprzez pośredników finansowych dopuszczał m.in. do:
–
powstania asymetrii informacji pomiędzy kredytobiorcami a kredytodawcą,
–
powstawania sytuacji ograniczonej możliwości oceny zdolności kredytowej,
–
braku oceny wiarygodności kredytowej.
NOBLE BANK S.A.
241
Powyższe wymienione ryzyka miały znaczny wpływ na przyczyny niepowodzeń w procesie kredytowania
i nieefektywną alokację kredytów i pożyczek gotówkowych w obszarze detalicznym. Skutkować to może
brakiem możliwości odzyskania około 80 mln należności detalicznych.
Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym na dzień bilansowy wynosi 121.585 tys. zł.
29. W latach 2004 i 2005 Bank nie prowadzi działalności powierniczej.
30. W latach 2004 i 2005 Bank nie przeprowadzał sekurytyzacji swoich aktywów.
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Maurycy Kühn
Członek Zarządu
Krzysztof Spyra
Członek Zarządu
Dariusz Kozłowski
Członek Zarządu
Alicja Solan
Główny Księgowy
Załącznik nr 1. WBC S.A. Struktura aktywów i pasywów w walutach wymienialnych wg stanu na 31.12.2005 r.
Kwota w walucie
Pozycje bilansu
EUR
USD
GBP
CHF
186.607,00
194.887,55
9.050,00
37.000,00
48.652,45
37.958,27
3.408,07
34.429,21
0,00
0,00
AKTYWA
Gotówka
Rachunki bankowe
Kredyty i pożyczki
90.233,98
47.552,97
Lokaty międzybankowe
1.120.148,71
2.020.718,09
Razem aktywa na 31.12.2005 r.
1.445.642,14
2.301.116,88
12.458,07
71.429,21
Razem aktywa na 31.12.2004 r.
1.578.647,05
2.628.299,57
12.458,07
73.599,21
88.169,76
100.673,82
1.242.389,95
2.149.287,61
3.201,14
4.266,18
302,13
0,48
37.287,74
7.966,09
58,53
214,11
0,03
Razem pasywa na 31.12.2005 r.
1.372.172,16
2.258.443,76
3.201,65
0,00
Razem pasywa na 31.12.2004 r.
1.522.902,67
2.622.990,29
6.883,69
35.464,77
PASYWA
Rachunki a'vista
Wkłady oszczędnościowe terminowe
Przychody zastrzeżone
Korekta ESP
242
NOBLE BANK S.A.
Załącznik nr 2. Zestawienie portfela dłużnych papierów wartościowych
Emitent
1
Wartość
nominalna
Wartość
w cenie
nabycia
(bez odsetek)
Naliczone
odsetki na
31.12.2005
Dyskonto
pozost. do
rozliczenia
Premia
pozost. do
rozliczenia
2
3
4
5
6
Różnice
z wyceny
Wartość
księgowa na
31.12.2005
Kurs
rynkowy
cena za
100 zł
7
8
9
Stopa
%
Wartość
rynkowa
(godziwa) na
31.12.2005
Data wykupu
Uwagi
10
11
12
13
1. notowane na giełdzie
Skarb Państwa
PS0507
30.000.000,00 33.759.720,00 1.627.800,00
1.393.517,82
196.482,18 33.217.800,00
Razem obligacje
30.000.000,00 33.759.720,00 1.627.800,00
1.393.517,82
196.482,18 33.217.800,00
105,30
8,50
33.217.800,00 12.05.2007 r.
33.217.800,00
2. z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie
Skarb Państwa
BS170506
500.000,00
479.408,00
8.680,13
722,13
492.042,00
98,4084
4,70
492.042,00 17.05.2006 r.
BS061206
250.000,00
239.968,00
9.751,04
103,54
240.352,50
96,1410
4,30
240.352,50 06.12.2006 r.
750.000,00
719.376,00
18.431,17
825,67
732.394,50
Razem bony jednoroczne
732.394,50
obligacje 10-letnie
Ogółem
NOBLE BANK S.A.
31.645.900,00 31.645.900,00 1.639.587,08
62.395.900,00 66.124.996,00 3.259.387,36
33.277.487,36
18.431,17 1.393.517,82
197.307,85 67.227.681,86
bony 75
sztuk
zabezp.
FOŚG
6,18
saldo
korekty
ESP
33.277.487,36 01.03.2012 r.
7.999,72 zł
67.227.681,86
243
Załącznik nr 3. Wartości niematerialne i prawne
Autorskie prawa
majątkowe
Licencje
Razem
I. Stan na 31.12.2004 r.
144.260,00
2.045.936,71
2.190.196,71
II. Zwiększenia – razem
0,00
116.915,04
116.915,04
112.289,78
112.289,78
Wyszczególnienie
WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
1) zakupy inwestycyjne własne
2) przeksięg. z konta 03.1.1-2
4.625,26
4.625,26
86.311,36
86.311,36
86.311,36
86.311,36
144.260,00
2.076.540,39
2.220.800,39
I. Stan na 31.12.2004 r.
144.260,00
1.821.973,50
1.966.233,50
0,00
152.297,32
152.297,32
1) amortyzacja
0,00
147.672,06
147.672,06
2) przeksięg. z konta 03.9.1-1-2
0,00
4.625,26
4.625,26
0,00
81.321,48
81.321,48
81.321,48
81.321,48
144.260,00
1.892.949,34
2.037.209,34
0,00
183.591,05
183.591,05
III. Zmniejszenia – razem
0,00
1) likwidacja
IV. Stan na 31.12.2005 r.
UMORZENIE
1) likwidacja
IV. Stan na 31.12.2005 r.
WARTOŚĆ NETTO
244
NOBLE BANK S.A.
Załącznik nr 4. Środki trwałe użytkowane przez Bank
Grupa rodzajowa środków
trwałych
Wieczyste
użytkowanie
gruntów
Grupa 0
Grupa 1
Grupa 2
Grupa 3
Grupa 4
Grupa 5
Grupa 6
Grupa 7
Grupa 8
Własnościowe prawa
Razem
I. Stan na 31.12.2004 r.
184.953,40 844.702,23 33.182.748,70
634.454,55
8.628,00 8.495.561,50
14.668,71 3.378.809,54 734.434,20 4.965.778,36 3.046.856,51 55.491.595,70
0,00
0,00
17.323,51
0,00
0,00
169.709,83
0,00
1) zakupy inwestycyjne własne
0,00
0,00
17.323,51
0,00
0,00
167.898,13
0,00
3.853,98
2) przesunięcia między grupami
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.811,70
0,00
-1.811,70
1.610,00
0,00
485.169,58
0,00
0,00 1.508.843,08
0,00
1.610,00
0,00
485.169,58
0,00
0,00
39.513,18
2) złomowanie
0,00
0,00
0,00
0,00
3) przeks. na wart. niem.
i prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
183.343,40 844.702,23 32.714.902,63
634.454,55
8.628,00 7.156.428,25
14.668,71 3.321.015,39 537.162,71 4.882.589,79 3.046.856,51 53.344.752,17
295.556,60
6.549,30 8.325.315,42
14.660,91 3.080.842,06 522.460,40 4.789.943,48
III. Zmniejszenie – razem
1) sprzedaż
IV. Stan na 31.12.2005 r.
0,00
0,00
189.075,62
0,00
0,00
0,00
189.075,62
0,00
0,00
0,00
0,00
59.836,43 197.271,49
83.188,57
0,00
2.335.919,15
0,00
44.871,60 197.271,49
37.870,73
0,00
806.306,58
0,00 1.464.704,64
0,00
14.964,83
0,00
45.317,84
0,00
1.524.987,31
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.625,26
4.625,26
2.042,28
0,00
UMORZENIA
I. Stan na 31.12.2004 r.
0,00
0,00 31.072.201,95
II. Zwiększenia - razem
0,00
0,00
3.494.282,12
23.389,20
349,68
211.841,50
7,80
236.813,93
70.218,60
68.611,38
76.171,56
4.181.685,77
1) amortyzacja
0,00
0,00
1.120.037,53
23.389,20
349,68
210.029,80
7,80
238.625,63
70.218,60
68.611,38
76.171,56
1.807.441,18
2) przesunięcia między grupami
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.811,70
0,00
-1.811,70
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3) odpis restrukturyzacyjny
650.562,56 48.758.092,68
0,00
0,00
2.374.244,59
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.374.244,59
0,00
0,00
5.988.846,58
0,00
0,00 1.508.843,08
0,00
514.330,31 179.430,84
81.757,60
0,00
8.273.208,41
1) sprzedaż
0,00
0,00
135.693,58
0,00
0,00
39.513,18
0,00
38.865,48 179.430,84
37.870,73
0,00
431.373,81
2) likwidacja, złomowanie
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00 1.464.704,64
0,00
14.964,83
0,00
43.886,87
0,00
1.523.556,34
3) rozwiąz. rezerwy
0,00
0,00
5.853.153,00
0,00
0,00
0,00
0,00
460.500,00
0,00
0,00
0,00
6.313.653,00
4) przeksięg. na wart. niem. i
prawne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.625,26
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.625,26
0,00
0,00 28.577.637,49
318.945,80
6.898,98 7.028.313,84
315.508,75
1.729,02
IV. Stan na 31.12.2005 r.
WARTOŚĆ NETTO
NOBLE BANK S.A.
183.343,40 844.702,23
4.137.265,14
128.114,41
14.668,71 2.803.325,68 413.248,16 4.776.797,26
0,00
517.689,71 123.914,55
726.734,12 44.666.570,04
105.792,53 2.320.122,39
8.678.182,13
245
Załącznik nr 5. Środki trwałe w leasingu operacyjnym
Grupa rodzajowa środków trwałych
Grupa 3
Grupa 4
Grupa 5
0,00
0,00
1.573.991,60
0,00
0,00
0,00
0,00
Grupa 6
Grupa 7
Grupa 8
Razem
0,00 33.000,00
0,00
1.606.991,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
14.000,00
0,00
0,00
0,00
14.000,00
I. Stan na 31.12.2004 r.
1) sprzedaż
IV. Stan na 31.12.2005 r.
14.000,00
0,00
0,00
1.559.991,60
14.000,00
0,00 33.000,00
0,00
1.592.991,60
33.000,00
0,00
1.606.991,60
0,00
0,00
0,00
UMORZENIA I ODPISY Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI
I. Stan na 31.12.2004 r.
0,00
0,00
0,00
0,00
1) amortyzacja
1.573.991,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1) sprzedaż
0,00
14.000,00
0,00
0,00
0,00
14.000,00
IV. Stan na 31.12.2005 r.
0,00
0,00
1.559.991,60
WARTOŚĆ NETTO
0,00
0,00
0,00
14.000,00
14.000,00
0,00 33.000,00
0,00
1.592.991,60
0,00
0,00
0,00
0,00
Załącznik nr 6. Aktywa trwałe do zbycia
WARTOŚĆ PRZEJĘTYCH AKTYWÓW
w zł
I. Stan na 31.12.2004 r.
1.278.550,50
80.738,17
1) przejęte za długi
34.301,96
2) przejęte z leasingu operacyjnego
3) zysk na sprzedaży
4) konsolidacja
1) wpłata kupującego
2) odpisanie w ciężar odpisu z tytułu trwałej utraty wartości
3) strata na sprzedaży
0,00
46.436,21
0,00
1.286.047,72
1.268.921,36
0,00
17.126,36
4) przeniesienie na majątek Banku
0,00
5) konsolidacja
0,00
IV. Stan na dzień 31.12.2005 r.
73.240,95
ODPISY Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI
I. Stan na 31.12.2004 r.
317.935,50
0,00
1) odpis w koszty
0,00
2) przeniesiony odpis z konta 058
0,00
1) odpisanie w ciężar utworzonego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości
2) rozwiązanie w przychody
3) konsolidacja
IV. Stan na dzień 31.12.2005 r.
246
274.796,50
0,00
274.796,50
0,00
43.139,00
NOBLE BANK S.A.
20.4. Opinia z badania sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2004
Dla Walnego Zgromadzenia Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A.
1.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A.
z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans
sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 994.930 tys. złotych,
współczynnik wypłacalności, zestawienie pozycji pozabilansowych udzielonych wykazujące na dzień 31 grudnia
2004 r. kwotę 4.450 tys. złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk
netto w kwocie 44.252 tys. złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia
wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 47.033 tys. złotych, rachunek przepływów pieniężnych za
rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.072 tys.
złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
2.
Za prawidłowość, rzetelność i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg
rachunkowych odpowiedzialny jest Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności,
prawidłowości i jasności tego sprawozdania oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego
sporządzenia.
3.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) oraz norm
wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Przepisy
te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność,
pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę
wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu
finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących
szacunków dokonywanych przez Zarząd Banku oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.
Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii.
4.1. Jak zostało to zaprezentowane w punkcie 4 wprowadzenia oraz punktach 18 i 19 dodatkowych informacji
i objaśnień do sprawozdania finansowego, począwszy od stycznia 2003 r. Bank realizuje przyjęty w dniu 10
stycznia 2003 r. i zaktualizowany 1 grudnia 2003 r. przez Komisję Nadzoru Bankowego program postępowania
naprawczego (program), którego podstawą jest przyjęte w dniu 22 czerwca 2002 r. przez grupę dwunastu banków
Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w restrukturyzacji WBC S.A. przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
Program postępowania naprawczego zakłada stopniowe ograniczanie działalności poprzez wygaszanie działalności
depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności
działań windykacyjnych. Wsparcie finansowe miało zapewnić Bankowi możliwość kontynuacji działalności w okresie
objętym programem naprawczym, tj. wg założeń programu do 2011 r. Realizując program postępowania
naprawczego w latach 2002-2003, Zarząd Banku tworzył rezerwy na przyszłe koszty wygaszania działalności
i związaną z tym procesem szacowaną utratę wartości aktywów. Jednocześnie, uzyskane wyniki finansowe Banku
wskazują na osiągnięcie przez Bank rezultatów istotnie wyższych od zakładanych w Programie Postępowania
Naprawczego, co może skutkować zobowiązaniem do wcześniejszej niż przewidzianej w programie, spłaty
pożyczek udzielonych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny, tj. po osiągnięciu przez Bank aktywów netto na
poziomie 200 mln złotych. W związku z powyższym, w 2004 r. Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw,
przyjmując założenie przyśpieszenia procesu wygaszania działalności Banku. Łączna wartość rezerw, o których
mowa, wynosi wg stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. 49.590,5 tys. złotych. Niezależnie od procesów związanych
z ograniczaniem działalności, Zarząd Banku w porozumieniu z Akcjonariuszami prowadzi działania w zakresie
poszukiwania inwestora strategicznego. Działania te do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie zostały
zakończone sukcesem. Przyśpieszenie procesu wygaszania działalności Banku wymaga natomiast aktualizacji
programu postępowania naprawczego. Biorąc pod uwagę brak pewności dotyczący realizacji programu
postępowania naprawczego, istnieje niepewność odnosząca się do realizacji części zobowiązań będących
podstawą utworzonych przez Bank rezerw.
4.2 Zgodnie z przyjętymi zasadami wyceny w 2002 r. Bank utworzył rezerwę ogólną na ryzyko kredytowe w wysokości
1,5% kwartalnego średniego stanu należności brutto z wyłączeniem należności straconych w kwocie 10.835 tys.
złotych. Zarówno w 2004 r., jak i 2003 r. Zarząd Banku zdecydował się na utrzymanie rezerwy na poziomie
odpowiednio 3.000 tys. złotych i 10.835 tys. złotych, odnosząc jej wysokość do niezidentyfikowanych ryzyk
mogących się pojawić w okresie realizacji Programu Postępowania Naprawczego. Poziom rezerwy w tych latach
był wyższy odpowiednio o 2.441 tys. złotych (2004 r.) i 8.802 tys. złotych (2003 r.), w stosunku do kwot ustalonych
zgodnie z przyjętymi przez Bank zasadami rachunkowości. Nie są nam znane podstawy, które mogłyby
potwierdzać poprawność szacunków w zakresie istnienia pewnych lub prawdopodobnych zobowiązań,
zabezpieczonych rezerwą ogólną w wysokości powyżej kwoty ustalonej zgodnie z tymi zasadami. Naszym zdaniem
konsekwencją powyższego faktu jest zawyżenie wyniku finansowego Banku za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2004 r. o kwotę 6.361 tys. złotych oraz zaniżenie kapitałów własnych Banku na dzień 31 grudnia 2004 r.
o kwotę 2.441 tys. złotych, jak również brak porównywalności danych finansowych w tym zakresie w pozycjach
rachunku zysków i strat za 2003 r. i 2004 r.
5.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem zastrzeżeń, o których mowa powyżej, zbadane sprawozdanie finansowe
Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową
NOBLE BANK S.A.
247
Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie
z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz.U.
z 2001 r., Nr 149, poz. 1673, z późniejszymi zmianami) oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania
finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku.
6.
Nie zgłaszając innych niż przedstawione wyżej zastrzeżeń do prawidłowości, rzetelności i jasności zbadanego
sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że jak zaprezentowano w punkcie 20.9 dodatkowych informacji
i objaśnień do sprawozdania finansowego, Bank dokonuje rozliczeń należności nieregularnych pokrywanych
z funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat, tworzonych na zabezpieczenie spłaty pożyczek gotówkowych
i kredytów ratalnych. W związku z tym, wykazywany w bilansie na dzień 31 grudnia 2004 r. stan zobowiązań
z tytułu funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat w kwocie 1.223 tys. złotych oraz należności nieregularnych
z tytułu pożyczek gotówkowych i kredytów ratalnych w kwocie 100.192 tys. złotych może ulegać zmianie w wyniku
prowadzonych działań windykacyjnych i rozliczeń.
7.
Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie
z działalności Banku uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 powyższej ustawy i są one zgodne
z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
........................................................
........................................................
Mariola Szczesiak
Za KPMG Audyt Sp. z o.o.
ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa
Bożena Graczyk, Członek Zarządu
Warszawa, 12 kwietnia 2005 r.
20.5. Dane finansowe pro forma
NOBLE Bank nie sporządzał danych finansowych pro forma.
20.6. Śródroczne informacje finansowe i inne
NOBLE Bank nie publikował śródrocznych informacji finansowych po dacie ostatnich sprawozdań finansowych
zbadanych przez Biegłego Rewidenta.
20.7. Polityka emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy, wszelkie ograniczenia w tym zakresie oraz
wartość wypłaconej dywidendy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2004
roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku, nasz Bank nie wypłacał dywidendy
Biorąc pod uwagę potrzeby kapitałowe naszego Banku, Zarząd planuje zatrzymywanie w Banku wypracowanych
zysków, w związku z czym nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy.
20.8. Postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (łącznie ze
wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały
w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub
jego grupy kapitałowej
Ani nasz Bank, ani pozostałe podmioty Grupy NOBLE nie są stroną innych niż wskazane poniżej postępowań przed
organami rządowymi ani postępowań sądowych lub arbitrażowych za okres obejmujący co najmniej ostatnie
12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową
lub rentowność naszego Banku lub Grupy NOBLE. Ponadto nasz Bank nie posiada żadnej wiedzy na temat innych
istotnych postępowań, które mogłyby wystąpić w najbliższej przyszłości
Tabela 73. Zestawienie istotnych spraw sądowych, w których NOBLE Bank S.A. występuje po stronie powodowej wg stanu na
dzień 31 grudnia 2006 roku
Wartość przedmiotu sporu (tys. zł)
Opis sprawy
2.104
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany
wynik pomyślny dla Banku.
1.653
Pozew o zapłatę przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany wynik jest trudny do ustalenia.
1.396
Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany
wynik pomyślny dla Banku.
Łączna wartość spraw, w których NOBLE Bank jest powodem, wynosi 13.494 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2006 roku).
248
NOBLE BANK S.A.
Tabela 74. Wykaz istotnych wierzytelności zgłoszonych przez NOBLE Bank S.A. w toczących się postępowaniach układowych
i upadłościowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku
Opis sprawy
14.199
Łączna kwota wierzytelności zakwalifikowanych do kategorii 6 wynosi 13.118.588,56 zł,
a zakwalifikowanych do kategorii 7 wynosi 1.080.115,86 zł. Szanse na uzyskanie zaspokojenia
wierzytelności są niewielkie.
8.954
Po wykonaniu planu podziału funduszów masy upadłości można oczekiwać wypłaty kwoty
około 300.000 zł.
1.210
Po zakończeniu postępowania upadłościowego można oczekiwać spłaty 50% należności
głównej.
Kategorie 6 i 7 odnoszą się do kategorii zaspokojenia w rozumieniu art. 204 § 1 pkt 6) i 7) rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe, które jest aktem prawnym, na podstawie którego
zostały wszczęte przedmiotowe postępowania upadłościowe. Oznacza to, że wierzytelności te nie są uprzywilejowane
i będą uiszczane wierzycielom w kolejności odpowiadającej ich kategorii zaspokojenia.
Łączna wartość postępowań upadłościowych i układowych, w których NOBLE Bank występuje jako wierzyciel, wynosi
30.589 tys. zł (stan na dzień 31 grudnia 2006 roku).
Tabela 75. Zestawienie istotnych spraw sądowych, w których NOBLE Bank S.A. występuje po stronie pozwanej wg stanu na
dzień 31 grudnia 2006 roku
Opis sprawy
1.468
Powodem jest osoba fizyczna. Powód wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym. W opinii
Banku powództwo jest bezzasadne, a przewidywany wynik trudny do ustalenia.
360
Powodem jest osoba fizyczna, która wystapiła z powództwem przeciwegzekucyjnym.
Przewidywany wynik pomyślny dla Banku.
130
Powodem jest osoba fizyczna, która wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym.
Przewidywany wynik pomyślny dla Banku.
Łączna wartość spraw, w których NOBLE Bank S.A. jest stroną pozwaną, wynosi 2.254 tys. zł (na dzień 31 grudnia
2006 roku).
W I kwartale 2006 roku Lubelski Urząd Skarbowy w Lublinie przeprowadził postępowanie kontrolne w Banku w zakresie
prawidłowości rozliczeń z budżetem państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2003 i 2004 rok.
Postanowieniem z dnia 6 września 2006 roku wszczęto postępowanie podatkowe w sprawie określenia wysokości straty
poniesionej przez Bank za rok podatkowy 2003. Decyzją z dnia 5 października 2006 r. Urząd Skarbowy określił
zawyżenie straty podatkowej na 2003 rok na kwotę 165.000 zł.
20.9. Istotne działania windykacyjne emitenta
20.9.1. Istotne działania windykacyjne NOBLE Bank
NOBLE Bank prowadzi działalność windykacyjną za pośrednictwem Departamentu Windykacji, przy czym zasadniczo
na windykacji koncentruje się działalność Oddziału Specjalistycznego NOBLE Bank w Lublinie. Działalność
windykacyjna naszego Banku koncentruje się obecnie głównie na windykacji portfela „starych” kredytów, zaciągniętych
jeszcze przed wprowadzeniem w WBC S.A. Zarządu Komisarycznego.
W związku z intensywną restrukturyzacją windykowanego portfela kredytowego stopień pokrycia portfela kredytowego
rezerwami jest wysoki, przy czym kredyty korporacyjne są w mniejszym stopniu pokryte rezerwami niż kredyty
detaliczne. Ogółem stopień pokrycia wzrósł z 88% na koniec 2004 roku do 95% na koniec 2006 roku. Jednocześnie
w wyniku podjętych działań windykacyjnych i przedegzekucyjnych, w latach 2004-2006 odzyskano łącznie kwotę
w wysokości 120,7 mln zł, z czego po połowie stanowiły spłaty kapitału i odsetek.
Szczegółowe informacje oraz dane liczbowe dotyczące działań windykacyjnych NOBLE Bank zostały przedstawione
w 6.1.2.1 oraz 9.1.3. Części III Prospektu.
20.9.2. Działania windykacyjne pozostałych podmiotów Grupy NOBLE
Z uwagi na rodzaj działalności, prowadzonej przez pozostałe podmioty Grupy NOBLE, oraz niemal całkowity brak
postępowań sądowych podmioty te nie prowadzą działań windykacyjnych.
20.10. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej emitenta
Od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowaliśmy skonsolidowane informacje finansowe, to
jest od dnia 31 grudnia 2006 roku, nie wystąpiły do Dnia Prospektu znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub
handlowej naszego Banku i naszej Grupy Kapitałowej.
NOBLE BANK S.A.
249
21. Informacje dodatkowe
21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego emitenta
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Łącznie kapitał zakładowy naszej Spółki wynosi 200.178.156 złotych i składa się z 200.178.156 akcji następujących serii:
–
47.292 akcji zwykłych, imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
18.884 akcji zwykłych, imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
9.840 akcji zwykłych, imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
90.646 akcji zwykłych, imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
2.796 akcji zwykłych, imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
8.698 akcji zwykłych, imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
–
200.000.000 akcji zwykłych, imiennych serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Akcje naszej Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi, w pełni opłaconymi. Akcje o wartości 9.640,57 złotego zostały
objęte za aport, co stanowi mniej niż 10% naszego kapitału zakładowego. Wartość nominalna każdej akcji naszej Spółki
wynosi 1,00 zł.
W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku.
Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela
z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa
regulujących to zagadnienie. W związku z powyższym z chwilą dematerializacji kapitał zakładowy naszej Spółki będzie się
składał z 200.178.156 zwykłych, zdematerializowanych akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Statut naszej Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego.
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
Nie istnieją akcje naszej Spółki inne niż tworzące kapitał zakładowy.
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób
w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta
Nie nabywaliśmy ani nie obejmowaliśmy, a także nie upoważniliśmy innych podmiotów do nabywania lub obejmowania
akcji naszej Spółki.
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami
Uchwałą nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 roku przyjęto założenia
programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów („Program Motywacyjny”). W tym celu postanowiono o dokonaniu
emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz o dokonaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku.
Warranty subskrypcyjne Serii A („Warranty”) w liczbie 320.000 zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie większą niż 320.000 zł, poprzez emisję nie więcej aniżeli 320.000
akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 320.000 zł. Każdy
Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 1 zł. Do objęcia Warrantów
uprawnionych będzie od 10 do 12 wskazanych w stosownej uchwale Zarządu członków kadry kierowniczej Banku i jej
spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.
Osoby te uprawnione będą do objęcia Warrantów po spełnieniu warunków biznesowych określonych w umowach
dotyczących Programu Motywacyjnego, które zostaną zawarte z tymi osobami. Warranty zostaną zaoferowane przez
Zarząd do końca 2009 roku. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej
akcji serii I. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni od objęcia akcji serii I Banku po cenie równej cenie emisyjnej jednej
Akcji Serii H Banku. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty
ich objęcia przez Spółkę. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa w terminie
6 miesięcy od objęcia Warrantów.
21.1.5. Wszystkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale
niewyemitowanego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału
Statut naszej Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego.
250
NOBLE BANK S.A.
21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostały uzgodnione
warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
Na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej z Bankiem w 2006 roku, Panom Mariuszowi Staniszewskiemu i Mariuszowi
Błachutowi przysługuje warunkowo prawo kupna 30% akcji NOBLE Funds TFI („Opcja Kupna”), reprezentujących 30%
kapitału zakładowego NOBLE Funds TFI, po cenie równej wartości nominalnej tych akcji. Kapitał zakładowy NOBLE
Funds TFI wynosi 500.200 złotych i dzieli się na 100.040 imiennych akcji nieuprzywilejowanych, każda o wartości
nominalnej 5 zł. Zarówno Pan Mariusz Staniszewski oraz Pan Mariusz Błachut będą uprawnieni do zakupu, każdy po
15% akcji NOBLE Funds TFI, o ile zostaną spełnione szczegółowe warunki biznesowe określone w umowie
inwestycyjnej. Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień umowy inwestycyjnej, Opcje Kupna mogą być wykonane
najpóźniej do 31 grudnia 2010 roku. Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień umowy inwestycyjnej, opcje zakupu
akcji NOBLE Funds TFI wygasną, jeżeli warunki biznesowe nie zostaną spełnione najpóźniej do 31 grudnia 2010 roku
albo w przypadku, jeżeli uprawnieni z opcji kupna nie wykonają opcji w terminie 3 miesięcy od dnia przekazania
Bankowi swoich oświadczeń o spełnieniu się wszystkich warunków decydujących o opcjach kupna.
Na podstawie powyższej umowy Bankowi, po spełnieniu szczegółowych warunków, przysługiwać będzie prawo odkupu
od Pana Mariusza Staniszewskiego i Pana Mariusza Błachuta akcji NOBLE Funds TFI objętych przez nich w wykonaniu
Opcji Kupna („Opcja Wykupu”). Opcja Wykupu będzie podlegała wykonaniu od 2007 roku i będzie wygasać z dniem
31 grudnia 2012 roku. Cena pakietu akcji NOBLE Funds TFI podlegających wykupowi, która przypadnie Panu Mariuszowi
Staniszewskiemu i Panu Mariuszowi Błachutowi po połowie, będzie równa iloczynowi (i) liczby 18 (w przypadku wykupu
dokonywanego w latach 2007-2009) lub 14 (w przypadku wykupu dokonywanego w 2010 roku) lub 10 (w przypadku
wykupu dokonywanego w 2011 roku) oraz (ii) kwoty zysku netto NOBLE Funds TFI za rok odpowiadający dacie wykupu
oraz (iii) kwoty 20% lub 30% w zależności od spełnienia warunków szczegółowych opisanych w umowie.
Na podstawie powyższej umowy Panu Mariuszowi Staniszewskiemu oraz Mariuszowi Błachutowi, z zastrzeżeniem
spełnienia szczegółowych warunków, przysługuje prawo wezwania Banku do kupna od nich wszystkich posiadanych
akcji NOBLE Funds TFI, objętych w wykonaniu Opcji Kupna („Opcja Wyjścia”). Opcja Wyjścia będzie podlegała
wykonaniu od 1 stycznia 2012 roku, a wygaśnie w dniu 31 grudnia 2012 roku. Cena pakietu akcji NOBLE Funds TFI
podlegających wykupowi, która przypadnie Panu Mariuszowi Staniszewskiemu i Panu Mariuszowi Błachutowi po
połowie, będzie równa iloczynowi (i) liczby 10 oraz (ii) kwoty zysku netto NOBLE Funds TFI za rok odpowiadający dacie
wykupu oraz (iii) kwoty 20% lub 30% w zależności od spełnienia warunków szczegółowych opisanych w umowie.
Poza wyżej wymienionym przypadkiem, żaden z członków naszej Grupy Kapitałowej nie jest przedmiotem opcji ani też
wobec żadnego z nich nie dokonano uzgodnień warunkowych lub bezwarunkowych, że stanie się przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce następujące zmiany w kapitale zakładowym
Spółki:
Na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 83/2005 podjętej w dniu 11 maja 2005 roku na podstawie § 7 Statutu Banku
oraz art. 363 § 5, art. 359 § 7 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawie umorzenia akcji
własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 12.304 akcji
Banku (w tym 3.863 Akcji Serii A, 1.116 Akcji Serii B, 565 Akcji Serii C oraz 6.760 Akcji Serii D). W wyniku powyższego
z dniem 3 czerwca 2005 roku dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.190.763 do kwoty
200.178.489 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku z obowiązkiem umorzenia akcji własnych wynikającym
z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
Na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 238/05 podjętej w dniu 29 grudnia 2005 roku na podstawie § 7 Statutu Banku
oraz art. 363 § 5, art. 359 § 7 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawie umorzenia akcji własnych
i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 330 akcji Banku (w tym
150 Akcji Serii A oraz 183 Akcji Serii D). W wyniku powyższego z dniem 20 marca 2006 dokonano obniżenia kapitału
zakładowego Banku z kwoty 200.178.489 złotych do kwoty 200.178.156 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku
z obowiązkiem umorzenia akcji własnych wynikającym z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr IV/20/02/2007 w sprawie zmiany
Statutu Banku, znosząc uprzywilejowanie 200.000.000 akcji Spółki serii G. Dodatkowo, w celu doprecyzowania
postanowień Statutu Banku w tym zakresie, w dniu 5 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło
uchwałę nr V/05/04/2007 o zniesieniu uprzywilejowania 200.000.000 akcji Spółki serii G. Zgodnie z nowym brzmieniem
Statutu wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nieuprzywilejowanymi. Powyższa zmiana odniesie skutek z dniem
jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przed powyższą zmianą akcje serii G były
akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i każda taka akcja dawała 2 głosy na Walnym Zebraniu Akcjonariuszy,
a wszystkie 200.000.000 akcji serii G – 400.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie wszystkie
akcje serii G w liczbie 200.000.000 dają prawo do 200.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wszystkie akcje Spółki, jako akcje imienne, ulegną zamianie na akcje na
okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów
prawa regulujących to zagadnienie. W związku z powyższym z chwilą dematerializacji kapitał zakładowy naszej Spółki
będzie się składał z 200.178.156 zwykłych, zdematerializowanych akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
NOBLE BANK S.A.
251
21.2. Informacje dotyczące Statutu
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one
określone
Zgodnie z § 6 Statutu, przedmiotem działalności naszej Spółki jest działalność w następującym zakresie:
1.
2.
Wykonywanie następujących czynności bankowych:
–
przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz
prowadzenie rachunków tych wkładów,
–
prowadzenie innych rachunków bankowych,
–
udzielanie kredytów,
–
udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
–
emitowanie bankowych papierów wartościowych,
–
przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
–
udzielanie pożyczek pieniężnych,
–
dokonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,
–
wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
–
dokonywanie terminowych operacji finansowych,
–
nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
–
przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
–
prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
–
udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
–
wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
–
pośredniczenie w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.
Wykonywanie innych czynności, takich jak:
–
obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa
w funduszach inwestycyjnych,
–
zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
–
dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
–
nabywanie i zbywanie nieruchomości,
–
dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
–
świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
–
prowadzenie działalność maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia
instrumentów finansowych,
–
pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek oraz tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
a także w przyjmowaniu zapisów na jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy
inwestycyjnych.
Przedmiot działalności Spółki sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”) wskazany jest w § 7
Statutu.
Statut nie określa celu działalności naszej Spółki.
21.2.2. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, odnoszących się do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Kompetencje, organizacja i zasady działania Zarządu są regulowane przez postanowienia Statutu, Regulaminu Zarządu
przyjętego do stosowania Uchwałą nr 20 Rady Nadzorczej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. z dnia 28 września
2001 roku oraz przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Prawa Bankowego.
Zarząd Spółki składa się z co najmniej 3 osób i nie więcej niż pięciu członków, w tym Prezesa, Pierwszego Zastępcy
Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członka lub Członków Zarządu, których powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja
Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie
sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
252
NOBLE BANK S.A.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek
Zarządu działający łącznie z prokurentem. Decyzja o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, którego
łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Spółki, wymaga uchwały Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy
działający samodzielnie lub łącznie z Członkiem Zarządu, prokurentem lub innym pełnomocnikiem w granicach swego
umocowania. W przypadku czynności, do których niezbędna jest uchwała Zarządu, ze względu na wartość zaciąganego
zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, udzielenie pełnomocnictwa wymaga uchwały Zarządu.
Prezes Zarządu, w szczególności: (i) kieruje pracami Zarządu, (ii) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe,
regulaminy oraz inne akty wewnętrzne regulujące działalność Spółki, (iii) zarządza działalnością systemu kontroli
wewnętrznej, (iv) sprawuje nadzór nad ryzykiem kredytowym, (v) określa zakresy działania poszczególnych Członków
Zarządu Spółki.
Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego w szczególności sprawuje nadzór nad pionem
informatyki Spółki.
Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do jego kompetencji w trakcie posiedzeń zwoływanych zgodnie
z postanowieniami Regulaminu Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w tygodniu. Prezes Zarządu może zwoływać posiedzenie Zarządu
w każdym terminie. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Pierwszy
Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu wnioski o rozpatrzenie spraw na posiedzeniu Zarządu mogą
zgłaszać Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu, dyrektorzy komórek organizacyjnych oraz dyrektorzy
oddziałów Banku. W posiedzeniu Zarządu uczestniczą Członkowie Zarządu, dyrektor komórki organizacyjnej
przedkładającej materiały pod obrady Zarządu, dyrektor biura Zarządu oraz inne zaproszone osoby. W posiedzeniach
Zarządu mają prawo uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności większości Członków Zarządu. W przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Obecność większości Członków Zarządu nie jest wymagana, jeśli
wszyscy Członkowie zostaną prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Z posiedzenia Zarządu protokół sporządza
protokolant wyznaczony przez dyrektora biura Zarządu.
Rada Nadzorcza
Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane przez postanowienia Statutu, Regulaminu
Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/14/08/2003 z dnia 14 sierpnia 2003 roku oraz przez
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Prawa Bankowego.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz
posiadający co najmniej 10% akcji Spółki ma prawo do swojego reprezentanta w Radzie Nadzorczej. W skład Rady
Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, Sekretarz oraz pozostali członkowie. Wiceprzewodniczącego
oraz Sekretarza wyłania spośród swojego składu Rada Nadzorcza.
Kadencja Rady Nadzorczej jest łączna i trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki wygasają z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z własnej woli przez Przewodniczącego albo upoważnionego przez niego
Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zobowiązany jest również zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli z takim
wnioskiem wystąpi Zarząd lub członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od
dnia złożenia wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Przewodniczącego. Dla ważności uchwał wymagana jest obecność większości Członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie na to posiedzenie wszystkich Członków Rady
Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, a głosowanie tajne zarządza się w każdej
sprawie będącej przedmiotem posiedzenia, jeżeli żądanie takie zgłosi choćby jeden z członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał poprzez głos oddany na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały przy
pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość są ważne, pod warunkiem że o ich treści zostali poinformowani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
oraz że nie dotyczą one wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powoływania,
odwoływania, jak i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie
z jej Statutem, należy:
1.
nadzorowanie działalności Banku we wszystkich jej dziedzinach,
2.
zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku, jak też rocznych planów finansowych,
NOBLE BANK S.A.
253
3.
4.
wyrażanie zgody na przystępowanie Banku do spółek handlowych kapitałowych, w tym nabywanie i obejmowanie
udziałów lub akcji w spółkach, z wyłączeniem:
–
decyzji o nabywaniu akcji dopuszczonych do publicznego obrotu,
–
nabywania udziałów i akcji w postępowaniu windykacyjnym,
–
nabywania udziałów i akcji do kwoty 1.000.000 złotych łącznego zaangażowania w jedną spółkę, według ceny
nabycia,
wyrażanie zgody na zbywanie udziałów i akcji, z wyłączeniem:
–
decyzji o zbywaniu akcji dopuszczonych do publicznego obrotu,
–
zbywaniu udziałów lub akcji nabytych w postępowaniu windykacyjnym,
–
zbywania udziałów lub akcji o wartości nie przekraczającej 1.000.000 złotych w odniesieniu do jednej spółki,
według wartości księgowej netto udziałów lub akcji w księgach banku,
5.
rozpatrywanie i opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia,
6.
uchwalenie regulaminów udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji lub poręczenia dla osób i podmiotów
wymienionych w art. 79 ust. 1 Prawa Bankowego, a także decydowanie o udzieleniu kredytu, pożyczki, gwarancji
lub poręczenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w określonej wysokości,
7.
wyznaczenie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Banku,
8.
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości z wyjątkiem nabycia i zbycia
dokonywanego w postępowaniu windykacyjnym,
9.
zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych w Statucie i Prawie Bankowym,
10. inne sprawy określone w Statucie i przepisach prawa.
Ponadto na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami
wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, należy:
1.
ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania Zarządu,
2.
wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie trwałym majątkiem Banku, z wyłączeniem obrotu
dłużnymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski, o wartości powyżej
1 mln zł, lecz nie przekraczającym 5 mln zł, gdy wykonanie czynności nie zostało przewidziane w zatwierdzonym
rocznym planie finansowym Banku,
3.
wyrażanie zgody na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez zastawnika lub użytkownika akcji,
4.
wyrażanie zgody na ustanawianie prokurentów,
5.
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
6.
opiniowanie kierowanych na Walne Zgromadzenie wniosków Zarządu o przeznaczeniu kapitału rezerwowego,
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z akcjami Spółki są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych,
innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu
wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie.
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom naszej Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym, wynikające z uczestnictwa
w Spółce:
–
Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
(prawo do dywidendy).
Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do
wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z Akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art. 347 § 2 KSH,
w stosunku do liczby Akcji. Oznacza to, iż na każdą Akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości. Zgodnie
z art. 348 § 2 i § 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
Akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
–
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru).
Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo
poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów
wartościowych zamiennych na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. W
254
NOBLE BANK S.A.
interesie Spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad.
Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale.
Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy
uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
–
Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki.
Stosownie do art. 474 § 2 KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego
z nich wpłat na kapitał zakładowy.
–
Prawo do zbywania i obciążania posiadanych akcji.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom naszej Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym, wynikające z uczestnictwa
w Spółce:
–
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu.
Zgodnie z art. 411 KSH, każda z akcji daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a tym samym warunkiem wykonywania prawa głosu z akcji, jest złożenie
w Spółce, najpóźniej na co najmniej 7 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego świadectwa
depozytowego. W takim przypadku akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie mogą być
przedmiotem obrotu w okresie od chwili wydania świadectwa do chwili utraty ważności świadectwa lub zwrotu
świadectwa jego wystawcy. Świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów
wartościowych, na którym zapisane są Akcje, przez podmiot prowadzący ten rachunek.
–
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o umieszczenie
poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału
zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 400 KSH, żądanie takie powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej
na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
–
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami
kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez
akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy
wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy
od dnia powzięcia uchwały.
Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko
Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia
tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony do jego wniesienia powziął
wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały przysługuje: (i) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu (z tym że fakt głosowania przeciwko uchwale jako przesłanka powstania prawa do jej
zaskarżenia nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do
udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu,
jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
W drodze powództwa o uchylenie oraz powództwa o stwierdzenie nieważności mogą być zaskarżane także
uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale Spółki oraz o jej przekształceniu,
z tym że KSH wprowadza w odniesieniu do tych uchwał modyfikacje niektórych z opisanych wyżej ogólnych reguł
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia: szczególne zasady dotyczące zaskarżania uchwał o połączeniu
Spółki uregulowane są w art. 509 KSH, uchwał o podziale Spółki – w art. 544 KSH, a uchwał o przekształceniu
Spółki – w art. 567 KSH.
–
Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.
Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/5 kapitału zakładowego,
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór
członków Rady Nadzorczej jest dokonywany, na wspomniany wyżej wniosek akcjonariuszy, grupami, osoby
reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych
Akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art. 385 § 5 KSH, utworzyć oddzielną grupę celem
wyboru jednego członka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
NOBLE BANK S.A.
255
–
Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki.
Na podstawie art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to
wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, (ii) mogłoby narazić członka
zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych
przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie nie później jednak niż w terminie dwóch
tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie o udzielenie mu
informacji. Zgodnie z art. 429 KSH, akcjonariusz, któremu odmówiono udzielenia żądanej informacji podczas obrad
Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego Spółki
o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek ten należy złożyć w terminie jednego tygodnia od
zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
–
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
–
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
–
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
–
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo
wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
–
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 2 KSH).
–
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486
i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
–
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH
(w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
–
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
(art. 341 § 7 KSH).
–
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka
handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
Obowiązki związane z akcjami Spółki
Z akcjami naszej Spółki nie są związane żadne obowiązki doświadczeń dodatkowych na rzecz Spółki.
Ograniczenia związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji Spółki
Statut nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w zakresie nabywania lub zbywania akcji Spółki.
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji
Statut naszej Spółki nie przewiduje żadnych szczególnych zasad i działań do zmiany praw posiadaczy akcji, mających
zakres bardziej znaczący, niż jest to wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń
Zasady zwoływania oraz uczestnictwa w zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach regulowane są przez
postanowienia Statutu, Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku przyjętego uchwałą nr XVII/07/03/2007 Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2007 roku oraz przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie określonym Kodeksie Spółek Handlowych, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
256
NOBLE BANK S.A.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem
Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie
wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest
możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia – w najbliższym terminie,
umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Banku, w miejscowości będącej siedzibą spółki
prowadzącej giełdę, na której przedmiotem obrotu są akcje Banku lub we Wrocławiu. Walne Zgromadzenie zwołuje się
poprzez ogłoszenie zamieszczone w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody lub jest
oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak
najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co
jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do
rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii Rady Nadzorczej nie zwalnia Zarządu z obowiązku przedstawienia sprawy
zgłoszonej Walnemu Zgromadzeniu przez akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne
Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią
Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich
oceny. Walne Zgromadzenie może zaniechać rozpatrywania danej sprawy umieszczonej w porządku obrad, jednakże
pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały. Uchwała taka może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią
istotne powody, a wniosek w tej sprawie został szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego
Zgromadzenia większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta powinna być poprzedzoną zgodą wszystkich
obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze posiadający świadectwo depozytowe potwierdzające
legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa depozytowego w Banku,
najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe mogą być także złożone
w siedzibie Banku za pośrednictwem poczty (listem poleconym) lub przez kuriera, przy czym dla uznania, że świadectwo
depozytowe zostało złożone prawidłowo, konieczne jest, aby przesyłka zawierająca świadectwo depozytowe została
przyjęta w Banku przed upływem terminu określonego w ustępie poprzedzającym. Uczestnictwo przedstawiciela
akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób należyty prawa do działania w jego imieniu.
Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu
jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie
budzi wątpliwości Zarządu Banku lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być
udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Prawo reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną
powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub wskazana przez
niego osoba. Każdorazowo po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Poza kolejnością Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie
w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych, jednakże za Zgodą Walnego Zgromadzenia
dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący może ograniczyć
czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad
każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej
niż 2 minuty. Zarządowi i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone
w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut, jednak w uzasadnionych przypadkach
może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega
swoją wypowiedzią od tematu dyskusji lub przekracza dozwolony czas wystąpienia. Mówcom niestosującym się do
uwag Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela
głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Za wniosek
formalny uznaje się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajność głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią
inaczej. Osoba głosująca przeciwko podjęciu uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz
NOBLE BANK S.A.
257
pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach – dziesięciominutowego uzasadnienia. Na żądanie
uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem
Statut Spółki i obowiązujące regulaminy Spółki nie zawierają regulacji, których zastosowanie mogłoby spowodować
opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad naszą Spółką.
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową
wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez
akcjonariusza
Ani postanowienia Statutu, ani postanowienia obowiązujących regulaminów nie regulują kwestii wartości progowych
posiadanych akcji i związanych z nimi obowiązków notyfikacyjnych akcjonariuszy.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału
w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa
Ani postanowienia Statutu, ani obowiązujących regulaminów nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału
zakładowego Spółki, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
22. Istotne umowy
22.1. Podsumowanie istotnych umów innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności
emitenta, których stroną jest emitent lub członek jego grupy kapitałowej za okres 2 lat
bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu
Informacje o umowach, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest
NOBLE Bank lub inny podmiot z Grupy NOBLE, za okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu
zostały przedstawione w punkcie 19.2 oraz punkcie 21.1.6 w Części III Prospektu.
22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta,
zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub
nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie Prospektu
Nie istnieją inne niż wskazane (bezpośrednio lub przez odniesienie) w punkcie 22.1 w Części III Prospektu istotne
umowy, których stroną jest członek Grupy NOBLE, zawierające postanowienia powodujące powstanie zobowiązanie dowolnego
członka Grupy NOBLE lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy NOBLE w dacie Prospektu.
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie
o jakimkolwiek zaangażowaniu
23.1. Dane na temat eksperta
Nie były podejmowane żadne dodatkowe działania ekspertów związane z przygotowaniem Publicznej Oferty.
23.2. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła
tych informacji
Informacje uzyskane od osób trzecich zostały powtórzone w Prospekcie. Wedle naszej najlepszej wiedzy informacje te
nie pomijają istotnych faktów, nie wprowadzają w błąd ani też nie są nierzetelne. W przypadkach przetwarzania lub
agregowania danych liczbowych z zewnętrznych źródeł dołożyliśmy wszelkich starań, by jak najwierniej odzwierciedlić
rzeczywistość ekonomiczną.
Wykorzystaliśmy następujące zewnętrzne źródła informacji: Analizy Online, „Gazeta Giełdy Parkiet”, „Gazeta Prawna”,
Główny Urząd Statystyczny (GUS), Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), Internetowy System Aktów
Prawnych (baza zawierająca ustawy oraz akty opublikowane w Dzienniku Ustaw z lat 1996-2007 i Monitorze Polskim
2001-2007), Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami, „Murator”, Narodowy Bank Polski (NBP), „Rzeczpospolita”,
Związek Banków Polskich.
24. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Informacje o udziałach w innych istotnych przedsiębiorstwach posiadanych przez nasz Bank zostały opisane w punkcie
7.2 w Części III Prospektu.
25. Dokumenty udostępnione do wglądu
–
Statut Banku;
–
Regulamin Zarządu Banku, Regulamin Rady Nadzorczej Banku i Regulamin Walnego Zgromadzenia;
–
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku za rok 2006 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku za
lata 2004 i 2005, a także kopie raportów biegłych rewidentów wraz z opiniami z ich badania.
258
NOBLE BANK S.A.
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
1. Osoby odpowiedzialne
1.1. Emitent
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
NOBLE Bank S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa
tel.
(+48 22) 541 51 58
faks (+48 22) 541 51 59
[email protected], [email protected]
www.noblebank.pl
W imieniu naszego Banku, jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osoby:
–
–
–
–
Wymienione wyżej osoby są odpowiedzialne za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
Stosowne oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie zostało zamieszczone na drugiej
stronie Prospektu.
1.2. Wprowadzający
Nazwa (firma):
GETIN Holding Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
GETIN Holding S.A.
Siedziba:
Wrocław
Adres:
plac Powstańców Śląskich 16-18, 53-314 Wrocław
tel.
(+48 71) 797 77 77
faks (+48 71) 797 77 16
[email protected]
www.getin.pl
W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby:
–
Piotr Stępniak – Prezes Zarządu
–
Artur Wiza – Wiceprezes Zarządu
Stosowne oświadczenie Wprowadzającego zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu.
2. Czynniki ryzyka
Wszystkie czynniki ryzyka, które naszym zdaniem są istotne z punktu widzenia inwestora, zostały szczegółowo
omówione w Części II – Czynniki ryzyka.
3. Podstawowe informacje
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Oświadczamy, iż w chwili sporządzenia Prospektu zarówno NOBLE Bank, jak i Grupa NOBLE dysponują odpowiednim
i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie
dwunastu kolejnych miesięcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu.
NOBLE BANK S.A.
259
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu
Oświadczamy, iż na Dzień Prospektu dysponujemy odpowiednimi zasobami kapitałowymi pozwalającymi na
finansowanie naszej bieżącej działalności operacyjnej.
Dane finansowe, ustalone w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień 31 grudnia
2006 roku, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia Grupy NOBLE, przedstawiliśmy w poniższej tabeli:
Tabela 76. Kapitalizacja i zadłużenie Grupy NOBLE na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł)
31.12.2006 r.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
136.622
- gwarantowane
- zabezpieczone
- niegwarantowane/niezabezpieczone
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego)
136.622
50.837
- gwarantowane
- zabezpieczone
50.837
Kapitał własny
249.126
Kapitał zakładowy
200.178
Rezerwa obowiązkowa
Inne rezerwy
Ogółem
A. Środki pieniężne
4
436.585
2
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A) + (B) +(C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
2
7.386
80.027
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H)
80.027
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D)
72.639
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M)
O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N)
72.639
Dane finansowe, ustalone w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku, sporządzone na dzień 31 grudnia
2006 roku, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia Banku zaprezentowaliśmy poniżej:
Tabela 77. Kapitalizacja i zadłużenie NOBLE Banku na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł)
31.12.2006 r.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
141.831
- gwarantowane
- zabezpieczone
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego)
141.831
50.837
- gwarantowane
- zabezpieczone
Kapitał własny ogółem
260
50.837
234.311
NOBLE BANK S.A.
31.12.2006 r.
Kapitał zakładowy
200.178
Rezerwa obowiązkowa
Inne rezerwy
4
-4.760
Zysk (strata) netto
38.435
454
Udziały mniejszości
Ogółem
426.979
A. Środki pieniężne
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A) + (B) +(C)
E. Bieżące należności finansowe
4.175
F.1. Krótkoterminowe zobowiązania wobec banków
44.264
F.2. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki w bankach
35.763
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F 1+2) + (G) + (H)
80.027
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D)
75.852
K.1. Długoterminowe zobowiązania wobec innych banków
K.2. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M.1. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
M.2. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M 1+2)
O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N)
75.852
Zadłużenie warunkowe Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku zostało przedstawione w poniższej tabeli:
Tabela 78. Zadłużenie warunkowe Grupy NOBLE na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł)
31.12.2006 r.
Zobowiązania warunkowe udzielone, z tytułu:
- udzielonych gwarancji i poręczeń
3
- dotyczące finansowania
21.901
Zobowiązania warunkowe razem
21.904
Zarówno w NOBLE Bank, jak i w naszej Grupie na Dzień Prospektu nie występuje zadłużenie, które mogłoby być
traktowane jako pośrednie (żadna ze spółek nie udzielała poręczeń i gwarancji innym podmiotom).
W okresie od 31 grudnia 2006 roku do Dnia Prospektu nie wystąpiły jakiekolwiek istotne zmiany związane
z zadłużeniem i wysokością kapitałów własnych zarówno w naszym Banku, jak i w całej Grupie NOBLE.
Kapitał własny posiadany przez NOBLE Bank i Grupę Kapitałową NOBLE na Dzień Prospektu jest wystarczający dla
celów i skali prowadzonej działalności gospodarczej, a NOBLE Bank i Grupa NOBLE posiadają zdolność do
terminowego regulowania spłaty rat kapitałowych i odsetek od zaciągniętego zadłużenia kredytowego w terminach
wynikających z zawartych umów.
3.3. Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
Do osób zaangażowanych w ofertę należą:
–
Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, pełniąca
funkcję organizatora i koordynatora Publicznej Oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii od
A do H oraz Praw do Akcji Serii H;
NOBLE BANK S.A.
261
–
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca biegłym rewidentem, dokonującym badania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Banku;
–
Domański Zakrzewski Palinka Sp.k. Kancelaria Prawnicza z siedzibą w Warszawie, pełniąca rolę doradcy
prawnego Spółki w procesie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii H, dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym Akcji Serii od A do H oraz Praw do Akcji Serii H;
–
Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pełniąca rolę oferującego dla Akcji Serii H oraz dla
Akcji Sprzedawanych.
Pan Leszek Czarnecki kontrolujący pośrednio 85,01% akcji NOBLE Banku jest udziałowcem posiadającym 20%
udziałów w Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o.
Pan Michał Kowalczewski, będący Prezesem Zarządu Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu
Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. – spółki będącej komplementariuszem Mercurius Financial Advisors Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., jest członkiem Rady Nadzorczej NOBLE Banku. Pan Michał Kowalczewski nie
pobiera żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej naszego Banku.
Wyżej wymienione osoby prawne oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w ofertę, poza Panem Leszkiem
Czarneckim, nie posiadają papierów wartościowych Banku lub też spółek wchodzących w skład Grupy NOBLE.
Wyżej wymienione osoby prawne oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w ofertę nie mają bezpośredniego
ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu oferty. Spośród wyżej wymienionych osób
prawnych jedynie wynagrodzenie: Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz
Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. jest częściowo uzależnione od sukcesu Oferty. Nie występuje również konflikt
interesów między wyżej wymienionymi osobami, związany z realizacją Oferty.
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii H przeznaczone zostaną, zgodnie z przyjętą i realizowaną
strategią działania na:
–
zwiększanie obecnych rozmiarów akcji kredytowej NOBLE Banku, jako źródło jej finansowania,
–
wsparcie regulacyjnych wymogów kapitałowych w kontekście przewidywanego wzrostu akcji kredytowej,
w szczególności zachowania współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie,
–
zdobycie większej wiarygodności kapitałowej wobec innych instytucji finansowych w kontekście przewidywanego
pozyskiwania finansowania dłużnego; jesteśmy przekonani, że wzrost kapitałów własnych naszego Banku zwiększy
nasze możliwości w zakresie pozyskiwania kolejnych źródeł finansowania akcji kredytowej.
4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
4.1. Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
Oferta publiczna obejmuje 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H oraz do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych
serii G, które od chwili ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela.
Wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych obejmuje:
–
47.292 akcje zwykłe imienne serii A (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
18.884 akcje zwykłe imienne serii B (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
9.840 akcji zwykłych imiennych serii C (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
9.0646 akcji zwykłych imiennych serii D (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
2.796 akcji zwykłych imiennych serii E (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
8.698 akcji zwykłych imiennych serii F (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela);
–
od 1 do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H (które od chwili ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na
okaziciela),
–
od 1 do 15.000.000 Praw do Akcji Serii H.
Akcje Serii od A do G oraz akcje emitowane w ramach emisji serii H nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co
do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Zgodnie z art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej nasza
Spółka jest zobowiązana podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii H. Rejestracja Akcji
Serii H będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Umowa z KDPW będzie też obejmowała Prawa do Akcji Serii H.
Zgodnie z art. 5 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przed złożeniem wniosku o dopuszczenie Akcji
Serii od A do G do obrotu na rynku regulowanym nasza Spółka jest zobowiązana podpisać z KDPW umowę, której
przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii od A do G. Rejestracja Akcji Serii od A do G będzie jednoznaczna z nadaniem
im kodu ISIN.
262
NOBLE BANK S.A.
Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii od A do H oraz Praw do Akcji Serii H do obrotu
giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW (zwanym też rynkiem podstawowym).
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii H i zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów wystąpimy do Zarządu
Giełdy o wyznaczenie daty rozpoczęcia oraz systemu notowań PDA.
Jeśli nie wystąpią żadne nieprzewidywalne przeszkody, Zarząd przewiduje wprowadzenie Praw do Akcji Serii H do
obrotu giełdowego w pierwszej połowie czerwca 2007 roku.
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii H Zarząd podejmie działania mające na celu
wprowadzenie Akcji Serii od A do H do obrotu giełdowego.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje
Stosownie do przepisu art. 431 § 1 KSH w związku z art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje jednocześnie
pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgodnie z art. 433 KSH uchwała taka dla swojej
skuteczności musi być podjęta większością czterech piątych głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych
warunków jej powzięcia.
Ponieważ Statut naszej Spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały o pozbawieniu dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru, została ona podjęta większością głosów przewidzianą przez przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H następuje w drodze subskrypcji otwartej
w trybie oferty publicznej.
4.3. Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych
Akcje zwykłe imienne serii od A do H będą stanowić przedmiot ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym. W związku z tym, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Akcje Serii od A
do H ulegną dematerializacji od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych S.A. Jednocześnie, zgodnie z art. 28 ust. 1 Prawa Bankowego, od chwili ich dematerializacji
Akcje Serii od A do H będą akcjami na okaziciela. Podstawą zamiany Akcji Serii A do H na akcje na okaziciela będzie
§ 10 ust. 3 Statutu naszego Banku, zgodnie z którym akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich
dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących
to zagadnienie.
4.4. Waluta emitowanych akcji
Akcje Serii od A do G zostały wyemitowane w złotych (PLN). Akcje Serii H emitowane są w złotych (PLN).
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury
wykonywania tych praw
4.5.1. Prawa majątkowe i korporacyjne związane z akcjami
Prawa związane z Akcjami Oferowanymi są takie same i obejmują w szczególności:
1.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu. Zgodnie z art. 411 KSH, każda z akcji daje
prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a tym
samym warunkiem wykonywania prawa głosu z akcji jest, zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, złożenie w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego
świadectwa depozytowego. W takim przypadku, zgodnie z art. 11 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu
w okresie od chwili wydania świadectwa do chwili utraty ważności świadectwa lub zwrotu świadectwa jego
wystawcy. Świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, na
którym zapisane są akcje, przez podmiot prowadzący ten rachunek.
2.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Prawo do żądania zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak i prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad dotyczy zarówno Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego
Spółki. Zgodnie z art. 400 KSH, wniosek zawierający takie żądania powinien być złożony Zarządowi na piśmie
najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od
dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy
może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
3.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego
Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko
Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
NOBLE BANK S.A.
263
Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko
Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia
tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony do jego wniesienia powziął
wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały przysługuje: (i) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu (z tym że fakt głosowania przeciwko uchwale jako przesłanka powstania prawa do jej
zaskarżenia nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do
udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu,
jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
W drodze powództwa o uchylenie oraz powództwa o stwierdzenie nieważności mogą być zaskarżane także
uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale Spółki oraz o jej przekształceniu,
z tym że KSH wprowadza w odniesieniu do tych uchwał modyfikacje niektórych z opisanych wyżej ogólnych reguł
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia: szczególne zasady dotyczące zaskarżania uchwał o połączeniu
Spółki uregulowane są w art. 509 KSH, uchwał podziale Spółki – w art. 544 KSH, a uchwał o przekształceniu Spółki
– w art. 567 KSH.
4.
Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
(prawo do dywidendy). Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do
dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art. 347
§ 2 KSH, w stosunku do liczby akcji. Oznacza to, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości.
Zgodnie z art. 348 § 2 i § 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do wypłaty
dywidendy jako roszczenie majątkowe nie podlega wygaśnięciu, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo do
dywidendy akcji NOBLE Bank nie wygasa i nie może być wyłączone. Zgodnie z Uchwałą nr II/20/02/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2007 roku Akcje Serii H uczestniczą w dywidendzie,
począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku.
Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z § 21 pkt 1 Regulaminu GPW, emitenci papierów
wartościowych zobowiązani będą informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje
dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji
giełdowych. Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych
obowiązek niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy,
czyli przekazania informacji o jej wysokości, terminie ustalenia i terminie wypłaty. Powyższe informacje powinny być
przesłane do KDPW nie później niż na 10 dni przed terminem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z § 91 pkt 2
Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty
musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych z wyłączeniem sobót. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom
posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW,
następuje poprzez pozostawienie przez emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy
na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW
środków otrzymanych od emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne
rachunki akcjonariuszy.
Statut Banku nie zawiera postanowień odnośnie do warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru
dywidendy w sposób inny niż postanowienia KSH i regulacje KDPW.
W przypadku akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, będących nierezydentami z krajów trzecich w rozumieniu
przepisów Prawa Dewizowego, dokonanie rozliczenia z tytułu wypłaty dywidendy pomiędzy Bankiem a uprawnionym
akcjonariuszem podlega ograniczeniu wynikającemu z przepisów Prawa Dewizowego i wymaga uzyskania
indywidualnego zezwolenia dewizowego. Nierezydentami z krajów trzecich w rozumieniu przepisów Prawa
Dewizowego są osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne podmioty, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań
i nabywania praw we własnym imieniu, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w krajach trzecich, a ponadto
również znajdujące się w krajach trzecich oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów
lub nierezydentów z innych krajów. Krajami trzecimi w rozumieniu Prawa Dewizowego są państwa inne niż
Rzeczpospolita Polska, niebędące państwami członkowskimi Unii Europejskiej, ani państwami członkowskimi
Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EEA) lub Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).
Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KNF, GPW i Polskiej
Agencji Prasowej. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe
rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
5.
Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Stosownie do art. 474 § 2 KSH,
w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się
pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
6.
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Zgodnie z art. 433 § 1 KSH,
akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do
liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych
na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. W interesie Spółki Walne
264
NOBLE BANK S.A.
Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej
uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH pozbawienie akcjonariuszy prawa
poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały
o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje
mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie
z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała
o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze,
którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
7.
Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy
przedstawiających przynajmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany
przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej jest dokonywany, na
wspomniany wyżej wniosek akcjonariuszy, grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej
mogą, na podstawie art. 385 § 5 KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą one
jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady.
8.
Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Na podstawie art. 428 KSH podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących
Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić
udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo
spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa, (ii) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi
informacji na piśmie nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia,
na którym akcjonariusz zgłosił żądanie o udzielenie mu informacji. Zgodnie z art. 429 KSH, akcjonariusz, któremu
odmówiono udzielenia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do
protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego Spółki o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
Wniosek ten należy złożyć w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji.
9.
Prawo do wynagrodzenia w przypadku umorzenia akcji. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą
akcjonariusza posiadającego akcje podlegające umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego. Akcjonariusz,
którego akcje podlegają umorzeniu, ma prawo do wynagrodzenia.
4.5.2. Postanowienia w sprawie zamiany akcji
Zgodnie z przepisem art. 28 ust. 1 Prawa Bankowego, akcje banku, z wyłączeniem akcji zdematerializowanych zgodnie
z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, są akcjami imiennymi.
Z uwagi na powyższe, wszystkie akcje naszego Banku są akcjami imiennymi. Zgodnie z postanowieniem § 10 ust. 3
Statutu Banku, wszystkie akcje imienne naszego Banku ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich
dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących
to zagadnienie.
4.6. Podstawa prawna emisji akcji
Podstawą prawną emisji Akcji Serii H są uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naszej Spółki
o następującej treści:
UCHWAŁA nr II/20/02/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Banku S.A.
z dnia 20 lutego 2007 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H
zmieniona Uchwałą nr IV/05/04/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noble Bank S.A.
z dnia 5 kwietnia 2007 roku
Na podstawie § 21 ust. 1 pkt 7 Statutu Noble Banku S.A. uchwala się, co następuje:
§1
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 15.000.000
(słownie: piętnaście milionów) złotych w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) akcji i nie więcej niż
15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
2.
Akcje serii H są akcjami zwykłymi imiennymi.
3.
Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. od dnia 1 stycznia
2006 roku.
NOBLE BANK S.A.
265
4.
Akcje serii H będą oferowane w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej, po zatwierdzeniu przez
Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji
serii H oraz dopuszczeniem akcji serii A-H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym.
5.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii H w całości.
6.
Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy
prawa poboru akcji serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1
do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
7.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H.
8.
Upoważnia się Zarząd do:
1)
ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H (z uwzględnieniem § 1 ust. 4 niniejszej
Uchwały);
2)
ustalenia, z zachowaniem obowiązujących przepisów dotyczących subskrypcji otwartej, szczegółowych zasad
dystrybucji akcji serii H, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz określenia
szczegółowych zasad przydziału akcji serii H, z zastrzeżeniem, że 15% wszystkich akcji objętych ofertą
publiczną, tj. maksymalnie 2.250.000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H Zarząd
ma obowiązek zaoferować w częściach równych następującym spółkom: A. Nagelkerken Holding B.V.
z siedzibą w Rotterdamie, Holandia; International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą
w Bloemendaal, Holandia oraz H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia; w przypadku, gdy
którakolwiek z wyżej wymienionych spółek nie złoży zapisu na zaoferowane jej akcje, akcje te Zarząd będzie
mógł zaoferować pozostałym z wyżej wymienionych spółek;
3)
zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową dotyczącą akcji serii H.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, zmienia się Statut Spółki w ten
sposób, że:
§ 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 9 ust. 1
Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niż 200.178.157 (słownie: dwieście milionów sto siedemdziesiąt osiem
tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) złotych i nie więcej niż 215.178.156 (słownie: dwieście piętnaście milionów sto
siedemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na:
–
47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
–
nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00
(słownie: jeden) złoty każda”.
§3
Zgodnie z art. 431 § 7 i art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do
złożenia, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego,
oświadczenia w formie aktu notarialnego zawierającego postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego
w Statucie.
§4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie po udzieleniu przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia na dokonanie zmian
w Statucie Noble Bank S.A. określonych w § 2 niniejszej Uchwały oraz zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek
handlowych z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki
dokonanych na podstawie niniejszej Uchwały.
266
NOBLE BANK S.A.
UCHWAŁA nr III/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Banku S.A.
z dnia 20 lutego 2007 r.
w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki
§1
W związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:
1.
dokonania wszelkich czynności niezbędnych do uzyskania zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego
prospektu emisyjnego Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji serii H oraz dopuszczeniem akcji
serii A-H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym;
2.
dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A – H oraz praw do akcji serii H do obrotu
na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.;
3.
dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii A – H, w szczególności do zawarcia
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja
w KDPW akcji serii A – H oraz praw do akcji serii H.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie po udzieleniu przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia na dokonanie zmian
w Statucie Noble Bank S.A. określonych w Uchwale nr IV/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble
Banku S.A.
Zgodnie z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego zmiana statutu naszego Banku w zakresie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H wymagała zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego.
Komisja Nadzoru Bankowego w Decyzji Nr 73/2007 z dnia 12 marca 2007 wydała zgodę na dokonanie powyższych
zmian w Statucie Banku.
4.7. Przewidywana data emisji akcji
Zamierzamy przeprowadzić emisję Akcji Serii H w maju 2007 roku.
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji
Statut naszej Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji naszej Spółki.
4.8.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Obrót papierami wartościowymi naszej Spółki jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z przepisem art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
–
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
–
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub
innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta,
praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz
dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa
w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
–
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów
finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do
przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
–
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport,
–
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
NOBLE BANK S.A.
267
–
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby
pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych
dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji
wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi
powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z przepisem art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy:
–
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
–
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku
zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby
głosów,
–
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych
lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku
regulowanego, albo
–
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej
liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału
w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia
powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane
z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące
zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest
zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję
Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu
w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana
udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub
przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zgodnie z przepisem art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni
przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej
liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej
spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę tych akcji. W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej
liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego
niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej
liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej
liczby głosów.
Ponadto:
–
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66%
ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku
ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej);
–
przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji
w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału
spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna
zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu,
albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej
spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie
268
NOBLE BANK S.A.
więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie
głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust.
2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie także
w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło
w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, przy czym termin
trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów
(art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty
zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie
Publicznej). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust.
1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach
wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które
zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku
określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Stosownie do przepisu art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie
Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako
wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki.
Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają
w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia
zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji:
–
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
–
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
–
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
–
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz.U. Nr 91, poz. 871),
–
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania
z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
–
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy
o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu wskazanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku
o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z przepisem art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do
zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne,
które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem
wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez
podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Zgodnie z przepisem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później
niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze
jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane
akcje, i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego
wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji,
a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny
podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3
Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki,
której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom
zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77
ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na
3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub
NOBLE BANK S.A.
269
uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie
krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru
Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia
wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub
wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego
istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz
w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać
obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać
ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej:
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na:
1)
2)
3)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:
–
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
–
nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych
wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika
prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,
–
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje
spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem
dominującym,
–
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego
dotyczącego tego podmiotu zależnego,
funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
–
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
–
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego
w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
–
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
–
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu,
–
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu,
4)
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach
reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej,
prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,
5)
łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego
istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków,
6)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie
zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,
wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku
podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
–
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również
osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
–
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
–
mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
–
jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
270
NOBLE BANK S.A.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
–
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot,
na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania
tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie,
–
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
–
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować
według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych wyżej obowiązków:
–
po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,
–
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje
czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu
podmiotowi przez osobę trzecią,
–
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub
wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Zgodnie z przepisem art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity
depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki
udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na
akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo
lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Stosownie do przepisu art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych
pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy
nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
–
w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
–
przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1
i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, żądań związanych z organizacją rynku regulowanego,
–
w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy
Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz z wyjątkiem
art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej
– w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w przypadku porozumień
dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu
wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385
§ 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 KSH.
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków,
o których mowa wyżej, stanowiąc, że:
1)
na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która w czasie
trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do
wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność
maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencja tej osoby
w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi),
2)
na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji
administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu
podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób,
który wyłącza ingerencja tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej
staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi).
Ponadto, Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa
wyżej, w sposób następujący:
1)
zgodnie z przepisem art. 89 ustawy prawo głosu z:
– akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust.
1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej),
–
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło
z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej),
NOBLE BANK S.A.
271
2)
–
akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1
pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej),
–
wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie
obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3
lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych
przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane
wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;
zgodnie z przepisem art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto:
–
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje
takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
–
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74
Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach,
o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji
o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
–
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie, nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących
jego treści,
–
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy
o Ofercie Publicznej,
–
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy
–
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz 79 Ustawy
–
dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy
czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów
wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa,
Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności
wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu
tego terminu powtórnie wydąć decyzje o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.2. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Prawa Bankowego
Zgodnie z art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego, osoba zamierzająca bezpośrednio lub pośrednio objąć lub nabyć akcje
banku jest obowiązana wystąpić każdorazowo z wnioskiem o wydanie przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia
na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu, jeżeli w wyniku objęcia lub nabycia akcji osiągnęłaby lub
przekroczyła próg 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu.
Obowiązek uzyskania powyższego zezwolenia dotyczy także osoby, która po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru
Bankowego na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu na poziomie określonym w zezwoleniu, w wyniku
zbycia akcji lub z innej przyczyny, utraciła prawo do wykonywania prawa głosu na tym poziomie, a także i użytkownika
akcji, jeżeli zgodnie z przepisami prawa są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
Osoba, która objęła lub nabyła akcje banku, jest każdorazowo obowiązana niezwłocznie powiadomić o tym bank,
którego akcje nabyła lub objęła, jeżeli stanowią one wraz z akcjami objętymi lub nabytymi wcześniej pakiet powodujący
osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu.
Bank przesyła Komisji Nadzoru Bankowego takie powiadomienie w terminie 14 dni od

definicje i objaśnienia niektórych skrótów

Transkrypt

Podobne dokumenty

Deutsche Bank Polska SA * Bank Pekao SA * Getin

Przegląd sytuacji rynkowej Podsumowanie lipca

Minimalny wymagany dochód netto potrzebny do uzyskania kredytu