Raport w sprawie stosowania Zasad Ładu

DEBICA
RB 35 2008
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
35
/
2008
2008-09-01
Skrócona nazwa emitenta
DEBICA
Temat
Raport w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w 2007 r.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (Spółki), działając stosownie do § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz stosownie do Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu
dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, przedstawia Raport w sprawie
stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A. w 2007 r.
I. Zasady Ładu Korporacyjnego określone w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005”, które nie były
stosowane przez Emitenta w 2007 roku, wraz z określeniem okoliczności ich niestosowania oraz kroków
podjętych w celu usunięcia ewentualnych skutków niezastosowania.
Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe zarówno Spółka, jak i jej organy przestrzegały w 2007 roku zasad ładu
korporacyjnego, określonych w „Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005” (dalej: „Dobre Praktyki”),
zgodnie z oświadczeniem zawartym w raporcie bieŜącym nr 6/2007, opublikowanym w dniu 3 kwietnia 2007 r.
W zakresie wymaganym przez zasady Dobrych Praktyk, Emitent przestrzegał zasad ładu korporacyjnego, w tym w
zakresie funkcjonowania jego organów, w tym Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ich uprawnień oraz zasad
działania Rady Nadzorczej, z zastrzeŜeniami zawartymi w RB nr 6/2007. Spółka zadeklarowała nie stosowanie
zasady nr 20, jakkolwiek w składzie Rady Nadzorczej znajdował się 1, a w okresie od 27 września 2007 r. do 22
listopada 2007 r. oraz od 18 grudnia 2007 r. 2 członków spełniających kryteria niezaleŜności zgodne z
Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych.
* Dodatkowo Spółka informuje, iŜ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 13 maja 2008 r.
powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki 3 członków spełniających kryteria niezaleŜności zgodne z Załącznikiem
II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.
II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwoływane jest poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz
stosownie do postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, uchwalonego w dniu 30
czerwca 2004 r. i opublikowanego na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemne Ŝądanie Rady Nadzorczej lub
na pisemne Ŝądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca,
a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera
Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
Projekty uchwał, materiały i wnioski Spółka udostępnia dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 8 dni
przed terminem jego zwołania. Zgromadzenie moŜe zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich
głosów; łącznie przerwy nie mogą trwać dłuŜej niŜ trzydzieści dni.
Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty został uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30
czerwca 2004 r., który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin WZA
został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy:
Komisja Nadzoru Finansowego
1
DEBICA
RB 35 2008
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) zmiana Statutu Spółki,
5) podwyŜszenie lub obniŜenie kapitału akcyjnego,
6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
8) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
9) zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
Oprócz ww. spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek
Handlowych.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze, którzy złoŜyli w Spółce imienne świadectwa
depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające
legitymacje do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji wskazanych w ich treści, co najmniej na tydzień
przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia i nie odebrali ich przed jego zakończeniem.
Osoby uprawnione sprawdzają toŜsamość osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z lista
akcjonariuszy, uzyskują podpis takiej osoby na liście obecności, a takŜe odbierają od uprawnionych
pełnomocników pisemne pełnomocnictwa i dołączają je do protokołu. Lista obecności zawierająca spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które kaŜdy z nich przedstawia i słuŜących im
głosów podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jest sporządzona niezwłocznie po wyborze
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłoŜona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego
oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak równieŜ umoŜliwiającego wykluczenie
moŜliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy w razie zarządzenia
głosowania tajnego.
III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki
1. Zarząd
Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu nie moŜe być dłuŜszy niŜ
jeden rok (kadencja).
Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania, a
kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok,
w którym kadencja się rozpoczęła. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza równieŜ
powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
W 2007 roku Zarząd liczył 4 osoby. W skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
Zdzisław Chabowski - Prezes Zarządu
Leszek Cichocki - Członek Zarządu
Jeffrey Smith - Członek Zarządu
Leszek Szafran - Członek Zarządu
Zarząd Spółki prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeŜone ustawą albo Statutem Spółki
do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej naleŜą do zakresu działania Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Szczegółowe zasady oraz tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.Regulamin Zarządu został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Zarząd odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez niego funkcji. Uchwały
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 9 członków, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji
ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym Ŝe w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników
przedsiębiorstwa Spółki przez nich powoływany. Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej nie moŜe
być dłuŜszy niŜ jeden rok (kadencja). Dopuszczalny jest wybór tej samej osoby na kolejne kadencje.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem
powołania, a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Komisja Nadzoru Finansowego
2
DEBICA
RB 35 2008
powołania, a kończy się najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i
obowiązki osobiście.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady
Nadzorczej Spółki, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin Rady Nadzorczej został opublikowany na
stronie internetowej Spółki.
W 2007 roku Rada Nadzorcza składała się z 6, a od 27 września 2007 r. z 7 członków. W skład Rady Nadzorczej
Spółki wchodziły następujące osoby:
Jaroslav F. Kaplan – Przewodniczący Rady
Serge Lussier – Wiceprzewodniczący Rady
Łukasz Rędziniak – Sekretarz Rady (do 22 listopada 2007 r.; z tym dniem złoŜył rezygnację z pełnienia funkcji
Członka Rady Nadzorczej w związku z powołaniem go na stanowisko Podsekretarza Stanu w Ministerstwie
Sprawiedliwości)
Andrzej Kalwas - Sekretarz Rady (wybrany do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji 18 grudnia 2007 r.)
Czesław Łączak – Członek Rady (przedstawiciel pracowników Spółki, wybrany na członka Rady Nadzorczej XIII
kadencji, która zakończyła się 11 maja 2007 r.)
Leszek Kurcz – Członek Rady (przedstawiciel pracowników Spółki, wybrany na członka Rady Nadzorczej XIV
kadencji, która rozpoczęła się 11 maja 2007 r.)
Dominique Golsong – Członek Rady
Jacek Osowski – Członek Rady (wybrany na członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 27 września 2007 r.)
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeŜonych postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej
naleŜą:
1) badanie sprawozdania finansowego,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) wyraŜenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,
5) wyraŜenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów
spółek,
6) wyraŜenie zgody na zbycie zorganizowanej części mienia Spółki, z zastrzeŜeniem postanowień art. 393 pkt. 3 i 4
Kodeksu Spółek Handlowych,
7) wyraŜenie zgody na dokonanie przez Spółkę innych czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających
środkami trwałymi Spółki, w tym nabycia i zbycia nieruchomości, jeŜeli jednostkowa wartość czynności prawnej
przenosi równowartość w złotych kwoty 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) USD lub, w przypadku czynności
powiązanych dokonywanych w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy, wartość tych czynności przenosi równowartość
w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD oraz zawieranie umów o zarządzanie, umów o
wspólnym inwestowaniu, spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów
kooperacyjnych,
8) wyraŜanie zgody na obciąŜenie mienia Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwoty 1.000.000
(słownie: jednego miliona) USD lub udzielenie gwarancji na kwotę przenoszącą równowartość w złotych tej samej
kwoty na okres ponad dwunastu kolejnych miesięcy,
9) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu,
10) pisemne opiniowanie wniosków składanych Walnemu Zgromadzeniu w sprawach określonych w § 26 ust.1
Statutu Spółki,
11) zawieszanie w czynnościach z waŜnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
12) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia
lub odwołania członków Zarządu czy teŜ całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŜe działać,
13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
14) wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
IV. Opis podstawowych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi
przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność
odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej opiera się na:
1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki
2. Polityce Rachunkowości
3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2000
4. Wewnętrznych procedurach dotyczących sporządzania okresowych sprawozdań giełdowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest
Komisja Nadzoru Finansowego
3
DEBICA
RB 35 2008
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleŜnego audytora.
Do zadań audytora naleŜy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie
zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezaleŜnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Wyboru
niezaleŜnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
Elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest kontrola
wewnętrzna.
System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub
pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. Audyty wewnętrzne przeprowadzane są na bieŜąco,
w sposób ciągły. Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany
przez Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Dane finansowe poddane są analizie przez Zarząd i po
akceptacji prezentowane w sprawozdaniach finansowych.
Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z Ustawą o Rachunkowości oraz innymi
regulacjami prawnymi mówiącymi o prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach
okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w
Zintegrowanym Systemie Informatycznym. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia
odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na kaŜdym etapie sporządzania
sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aŜ
do generowania informacji wyjściowych. Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest
wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak:
• dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe – korzystanie z usług niezaleŜnego aktuariusza,
• dla wyceny instrumentów finansowych - korzystanie z wyceny banku,
• dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej – stosowanie wyliczeń zgodnie z
przyjętym regulaminem premiowania,
• dla eliminacji ryzyka rynkowego, szczególnie ryzyka zmiany kursów walut – Spółka korzysta z hedgingu
naturalnego.
FIRMA OPONIARSKA DĘBICA SA
(pełna nazwa emitenta)
DEBICA
Chemiczny (c he)
(skróc ona nazwa emitenta)
39-200
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Dębica
(kod pocztowy)
(miejscowość)
ul. 1 Maja
1
(ulica)
(numer)
(014) 670-28-31
014 670-09-57
(telefon)
(fax)
www.debic a.com.pl
(e-mail)
(www)
872-000-34-04
850004505
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2008-09-01
Jacek Pryc zek
Prezes Zarządu/Dyrektor Generalny
2008-09-01
Leszek Szafran
Członek Zarządu/Dyrektor ds. Handlowyc h
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
4