ANEKS 2 – WYTYCZNE DOTYCZĄCE RELACJI Z

ANEKS 2 – WYTYCZNE DOTYCZĄCE RELACJI Z

ANEKS 2 – WYTYCZNE DOTYCZĄCE RELACJI Z FIRMAMI
KONKURENCYJNYMI
1 Uwagi ogólne
1.1 Najbardziej wnikliwie sprawdzane przez organy nadzorujące przestrzeganie przepisów prawa
antytrustowego i pozywających z powództwa prywatnego są spotkania i inne formy komunikacji
z firmami konkurencyjnymi. Większość ryzykownych zachowań automatycznie, niezależnie od okoliczności
uznawanych za bezprawne, jest związana z porozumieniami i zmowami między firmami konkurencyjnymi.
Zaliczane do tej kategorii porozumienie między konkurencją obejmuje zmowy cenowe i przetargowe,
porozumienia w celu podziału lub alokacji rynków, grupowe bojkoty
i ograniczanie produkcji.
1.2 Aby uniknąć zachowań postrzeganych jako nieodpowiednie oraz ryzyka wciągnięcia w niewłaściwe
rozmowy z konkurencją, spotkania z konkurentami mogą być prowadzone tylko, jeśli mają swoje
uzasadnienie związane z legalnymi transakcjami. Na przykład, organizacja spotkania w celu dokonania
ustaleń na temat dostaw (dostaw produktu dla konkurenta), czy badań i rozwoju jest odpowiednim
uzasadnieniem. Należy unikać prowadzenia nieformalnych rozmów z konkurencją, na przykład podczas
targów branżowych.
1.3 Podstawą do stwierdzenia, że ma miejsce bezprawne porozumienie mogą być dowody poszlakowe,
takie jak to, że konkurenci omawiają sprawy biznesowe podczas spotkania, a bezpośrednio potem
podejmują wspólne działania dotyczące cen lub innych zmiennych związanych
z konkurencją. W czasie kontaktów z przedstawicielami konkurencji, nie należy zatem zapominać o
przepisach antytrustowych, nawet w czasie spotkania towarzyskiego.
1.4 Obejmuje to również wymianę informacji z konkurencją. Zgodnie z Polityką Antytrustową można
wymieniać się z konkurencją informacjami dotyczącymi branżowych spraw technicznych
i związanych z promocją, które nie są poufne, w tym technologii, standardów technicznych, regulacji
branżowych, zdrowia i bezpieczeństwa, kwestii dotyczących ochrony środowiska, kontroli jakości, nowych
przepisów. Flint Group i spółki stowarzyszone lub zależne, nad którymi Grupa ma operacyjną kontrolę
(„Flint Group” lub „Spółka”) mogą również zdobywać powszechnie dostępne informacje o aktualnych
cenach stosowanych przez konkurencję, korzystając
z niezależnych źródeł, takich jak publikacje branżowe. Może także korzystać z tych informacji w celu
niezależnego ustalania cen swoich produktów bez ponoszenia odpowiedzialności związanej z naruszeniem
przepisów prawa antytrustowego. Poza takimi nielicznymi sytuacjami, należy jednak za wszelką cenę
unikać wymiany informacji z konkurentami Spółki o wcześniejszych, aktualnych lub przyszłych cenach,
ogólnych warunkach rynkowych, wykorzystaniu zdolności produkcyjnych, kosztach, klientach i strategii
biznesowej.
1.5 Jeśli druga strona podczas rozmowy zaczyna poruszać temat cen lub inny niedozwolony temat, każdy
z obecnych podczas tej rozmowy Pracowników Spółki musi natychmiast i w sposób wyważony odmówić
dalszej dyskusji i, jeśli to konieczne, opuścić spotkanie lub odłożyć słuchawkę telefoniczną. Twoja
odmowa rozmowy na ten temat musi być wystarczająco stanowcza, tak aby konkurent na zawsze
zapamiętał, że Pracownicy Spółki nie rozmawiają na takie tematy. Co więcej, żaden Pracownik Spółki, nie
może nawet słuchać rozmów tego typu, niezależnie od swoich dobrych intencji. W prowadzonych później
dochodzeniach, zachowanie ciszy może być uznane za akceptację. Pracownicy powinni natychmiast
zgłaszać tego typu zdarzenia do Działu Prawnego.
2. Lista czynności kontrolnych i zapis spotkań
2.1 Załączona lista kontrolna określa obowiązki sprawozdawczości i ogólne zasady prowadzenia każdego
rodzaju komunikacji z konkurencją i stanowi pomoc, pozwalającą zapewnić kompletność działań
planowania i przechowywania zapisów ze spotkań z konkurentami lub podsumowywaniu
niezaplanowanych spotkań. Termin „spotkanie” dotyczy również nieformalnych spotkań, dyskusji czy
nieoficjalnych zebrań odbywającymi się poza oficjalnymi spotkaniami z konkurentami.
2.2 Lista czynności kontrolnych zawiera również przydatne wskazówki i stanowi przypomnienie, jakie są
potencjalne wyzwania dla pracowników działu zaopatrzenia, spotykających się
z konkurencją jedynie w celu omówienia dostaw surowców dla działu produkcji Spółki, ale wymagania
dotyczące raportowania są w tym przypadku mniejsze. Surowce nie stanowią konkurencji dla produktów
końcowych, stąd takie spotkania nie powinny mieć efektów ograniczających konkurencję. To samo
dotyczy spotkań z klientami, którzy konkurują ze Spółką w zakresie produktów końcowych, ale z którymi
omawiana jest jedynie sprzedaż półproduktów wytwarzanych przez Spółkę.
2.3 Jednakże, również na takich spotkaniach jest bardzo ważne, aby dzielić się ogólnymi informacjami
bardzo rozważnie. Następujące z wymienionych na liście obowiązków stosują się w pełnym zakresie
1
Flint Group: Annex
2
(wymieniono jako wyjątek)
2.3.1 Ustalanie i trzymanie się agendy spotkania
2.3.2 Sporządzanie sprawozdania ze spotkania.
2.4 Jeśli nie da się uniknąć kontaktów z konkurencją, najlepszym narzędziem obrony w przypadku
sporów są pisemne sprawozdania ze spotkań. Sprawozdania ze spotkań stanowią zapis poruszanych
tematów i pokazują, że przepisy prawa antytrustowego nie zostały naruszone. Sprawozdania powinny
mieć formę pisemną, odpowiednie są także wiadomości e - mail. Musimy przechowywać wszystkie
dokumenty, zapisy lub dane otrzymane lub wymieniane podczas spotkań Mogą one okazać się przydatne
podczas dochodzenia lub procesu. Archiwizujemy sprawozdania i inne zapisy dotyczące spotkań z
konkurencją w Dziale Prawnym.
3 Co robić, a czego nie robić – podstawowe zasady postępowania w
kontaktach z konkurencją
- Ogranicz wszelką komunikację z konkurencją do absolutnego minimum, a gdy bierzesz udział w
spotkaniu z konkurencją, zakładaj, że cały przebieg spotkania będzie upubliczniony i unikaj działań,
które są zbliżone do zmowy.
- Opuszczaj każde spotkanie i przerywaj każdą rozmowę, podczas których konkurent zaczyna omawiać
wrażliwe informacje związane z konkurencją/prawem o konkurencji, takie jak strategie cenowe lub
wykorzystanie zdolności produkcyjnych.
- Monitoruj ceny stosowane przez konkurentów i inne ich działania, o ile nie odbywa się to w wyniku
bezpośredniego kontaktu z konkurencją lub innymi niewłaściwymi sposobami.
- Nie omawiaj cen, metod wyceny czy strategii cenowych z konkurencją.
- Nie omawiaj z konkurentami planów dotyczących polityki cenowej, w tym metod, harmonogramu, czy
wdrażania zmian cenowych z konkurencją.
- Nie omawiaj z konkurentami planów marketingowych lub strategii ani innych wrażliwych informacji
związanych z konkurencją.
- Nie rozmawiaj z konkurencją na temat tego, czy zawrzeć umowę z danym klientem lub dystrybutorem,
ani na jakich warunkach. Nigdy nie omawiaj podziału rynku z uwagi na typ klientów lub lokalizacje, nie
porozumiewaj się w sprawie grupowego bojkotu ani stosowania bardziej rygorystycznych warunków
wobec wybranych dostawców, klientów lub innych konkurentów.
- Nie omawiaj z konkurencją żadnych warunków sprzedaży, które są, lub mogą być proponowane
klientom.
- Nie przedstawiaj w fałszywym świetle ani nie umniejszaj wartości produktów i usług konkurencji.
Odnosząc się do konkurentów, posługuj się wyważonym i pełnym szacunku językiem. Unikaj plotek i
atakowania osób.
4. Niniejsze Wytyczne uzupełniają Politykę Antytrustową („Politykę”). Tak jak w przypadku wszystkich
pozostałych obszarów Polityki, żaden Pracownik Spółki nie jest upoważniony przez Spółkę ani przez
jakikolwiek inny podmiot do postępowania w sposób niezgodny z Wytycznymi i przepisami prawa
antytrustowego.
Flint Group: Annex
2
2
Lista kontrolna - Wytyczne dotyczące relacji z firmami konkurencyjnymi.
Proszę odpowiedzieć na Pytania w tabeli lub wysłać odpowiednią wiadomość email/dokument:
- kto i kiedy?
Spotkanie/rozmowa
telefoniczna z konkurencją
nie były planowane.
Proszę potwierdzić na piśmie i
wysłać do Prawnika Grupy (Jeremy
Berenzweig).
Spotkanie/rozmowa
telefoniczna z konkurencją
zostały zaplanowane.
1. Proszę potwierdzić na piśmie i
wysłać do Prawnika Grupy (Jeremy
Berenzweig).
- szczególny cel/wydarzenie, jeśli ma
miejsce?
- tematy lub surowce będące
przedmiotem rozmowy
- kto i kiedy?
- szczególny cel/wydarzenie, jeśli ma
miejsce?
- zaplanowane tematy?
- uzgodniony program spotkania
2. Przed spotkaniem proszę ustalić
z konkurentem program i
uczestników spotkania/telefon
przed spotkaniem
- uczestnicy spotkania (w tym
Konsultant Prawny Spółki, jeśli
tematy dotyczą konkurencji)
- liczba uczestników powinna być
taka sama po obu stronach, liczba
przedstawicieli Spółki nie mniejsza
niż liczba uczestników po stronie
konkurencji
3. Spotkanie
- trzymaj się programu spotkania
- odmawiaj prowadzenia rozmów na
tematy związane z konkurencją
(aktualne/przyszłe ceny, koszty,
marketing, plany sprzedażowe):
natychmiast zakończ rozmowę,
jeśli obawiasz się że może
naruszać przepisy prawa o
konkurencji. Jeśli to konieczne,
opuść spotkanie.
- jeśli obawiasz się, że mogły
zostać naruszone przepisy prawa
o konkurencji lub poruszone
delikatne kwestie, natychmiast
skontaktuj się z Działem
Prawnym.
4. Protokół ze spotkania
- zrób listę tematów, które były
poruszane i upewnij się, że
notatka uwzględnia twoją
odmowę/zakończenie dyskusji,
jeśli miało to miejsce
- wyślij sprawozdanie do
konkurenta/wymień się
sprawozdania z konkurencją
- wyślij sprawozdanie +
potwierdzenie o wiadomości email
kierowanej do konkurenta (+ inną
korespondencję, jeśli była
prowadzona) do Prawnika Spółki
(Jeremy Berenzweig).
Wyjątek: dotyczy wszystkich
spotkań na temat surowców (
a nie produktów końcowych).
(np. zaopatrzenie +
współpracownicy sprzedający
surowce FG)
Proszę potwierdzić na piśmie oraz
zarchiwizować w odpowiednich
Działach Spółki.
- kto i kiedy?
- szczególny cel/wydarzenie, jeśli
ma miejsce?
- surowce będące przedmiotem
rozmowy
4
Flint Group: Annex
2