FUZJE I PRZEJĘCIA - Master Institute

Profesjonalizm
KreatywnoϾ
RzetelnoϾ
wiedza stwarza mo¿liwoœci
FUZJE I PRZEJÊCIA
Z WYKORZYSTANIEM KREDYTU BANKOWEGO,
FUNDUSZY PRIVATE EQUITY I FUNDUSZY MEZZANINE
4-5 kwietnia 2011, Centrum Bankowo-Finansowe, Warszawa
PRELEGENCI
G³ówne zagadnienia
Kodeks Spó³ek Handlowych – normy prawne dla kadry zarz¹dzaj¹cej
Odpowiedzialnoœæ cywilnoprawna Zarz¹du i Rady Nadzorczej w spó³kach
prawa handlowego
Zasady zatrudniania i wynagradzania cz³onków organów spó³ek
kapita³owych
dr Marcin Lewandowski
Czy Cz³onek Rady Nadzorczej i Cz³onek Zarz¹du odpowiada
Prezes Zarz¹du
Antares Corporate Finance Sp. z o.o.
za rachunkowoœæ Spó³ki
Karne i karnoskarbowe aspekty odpowiedzialnoœci Cz³onków Zarz¹dów
spó³ek kapita³owych
Odpowiedzialnoœæ Cz³onków Zarz¹du spó³ki z ograniczon¹
odpowiedzialnoœci¹ i Cz³onków Organów Zarz¹dzaj¹cych innych osób
prawnych za zaleg³oœci podatkowe
wiedza stwarza mo¿liwoœci
MASTER INSTITUTE
FUZJE I PRZEJÊCIA
Z WYKORZYSTANIEM KREDYTU BANKOWEGO,
FUNDUSZY PRIVATE EQUITY I FUNDUSZY MEZZANINE
Dzieñ pierwszy, 4 kwietnia 2011, Poniedzia³ek
Dzieñ drugi, 5 kwietnia, Wtorek
9:00 Wprowadzenie do fuzji i przejêæ
§
Funkcjonowanie rynku kontroli przedsiêbiorstw
§
Rodzaje transakcji fuzji i przejêæ oraz pokrewnych
§
Proces fuzji lub przejêcia i jego miejsce w strategii firmy
8.30 Op³acenie i finansowanie transakcji
§
Formy p³atnoœci w ró¿nych typach transakcji
§
Uwarunkowania, zalety i wady ró¿nych form p³atnoœci
§
P³atnoœci ratalne i uwarunkowane
§
Ryzyko korzyœci zwi¹zane z ró¿nymi formami p³atnoœci
§
ród³a œrodków – kapita³ w³asny i obcy
§
Zalety, wady i czynniki ryzyka zwi¹zane z ró¿nymi Ÿród³ami œrodków
§
Koszty transakcji i ich optymalizacja
10:15 Regulacje prawne w zakresie fuzji i przejêæ
§
Formy prawne fuzji i przejêæ
§
Nabycie maj¹tku
§
Nabycie udzia³ów/akcji
§
£¹czenie siê spó³ek
§
Skutki prawne poszczególnych form fuzji i przejêæ
11.00 Przerwa kawowa
11.15 Procedury zwi¹zane z poszczególnymi formami fuzji i przejêæ
§
Etapy ³¹czenia siê spó³ek w œwietle kodeksu spó³ek handlowych
§
Czynnoœci przygotowawcze
§
Znaczenie planu po³¹czenia
§
Podjêcie uchwa³ o po³¹czeniu
§
Rejestracja i og³oszenie
§
Wymagane prawem zezwolenia i zatwierdzenia
12.15 Typowe klauzule transakcyjne wystêpuj¹ce w przejêciach
§
,,czyszczenie” spó³ki przed transakcj¹
§
Odpowiedzialnoœæ zbywaj¹cego
§
Zabezpieczenie interesów stron
§
Inne zapisy
13:00 Lunch
13:45 Motywy fuzji i przejêæ
§
Cele i motywy fuzji i przejêæ
§
Krytyczna analiza motywów fuzji i przejêæ
§
Kryteria wyboru celu transakcji
14:30 Analiza przedinwestycyjna (due diligence)
§
Cele i zadania due diligence
§
Wykonawcy due diligence
§
Zakres due diligence
§
Problemy praktyczne
15:15 Wycena wartoœci w procesach fuzji i przejêæ
§
Rodzaje wycen wartoœci – wprowadzenie
§
Pojêcie synergii w fuzjach i przejêciach
§
Wycena metodami maj¹tkowymi
§
Rodzaje metod maj¹tkowych
§
Praktyczne mo¿liwoœci zastosowania
§
Wycena metodami maj¹tkowymi
§
Rodzaje metod maj¹tkowych
§
Praktyczne mo¿liwoœci zastosowania
§
Wycena metodami dochodowymi
§
Rodzaje metod dochodowych
§
Procedura wyceny
§
Mo¿liwoœci zastosowania
§
Wycena metodami porównawczymi
§
Zasady sporz¹dzania wyceny metodami porównawczymi
§
Zastosowanie metod porównawczych
10.00 Przerwa kawowa
10.15 Finansowanie transakcji przejêæ kapita³em obcym
§
Transakcje MBO oraz LBO – charakterystyka
§
Wybór celów dla LBO/MBO
§
Procedura LBO/MBO
§
Refinansowanie i sp³ata zad³u¿enia
§
Czynniki ryzyka i przeszkody formalne
§
Rezultaty transakcji typu LBO/MBO
11.30 Finansowanie poprzez private equity
§
Rynek i funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych typu private equity
§
Oczekiwania inwestycyjne funduszy
§
Zalety i wady wykorzystywania funduszy private equity
13.00 Lunch
13:45 Finansowanie typu mezzanine
§
Rynek i instrumenty typu mezzanine
§
Zalety i wady finansowania typu mezzanine
§
Funkcjonowanie rynku kontroli przedsiêbiorstw
§
Rodzaje transakcji fuzji i przejêæ oraz pokrewnych
§
Proces fuzji lub przejêcia i jego miejsce w strategii firmy
14.30 Restrukturyzacja lub integracja proakwizycyjna
§
Program dzia³añ
§
Zakres i g³êbokoœæ zmian
§
Organizacja procesu integracji
§
Modele dzia³añ restrukturyzacyjnych
§
Podsumowanie
15.15 case study – Gilette/Duracell
§
Opis transakcji
§
Analiza wartoœci
§
Podsumowanie
16.00 case study – bank
§
Opis transakcji
§
Analiza atrakcyjnoœci inwestycyjnej
§
Analiza procesu
§
Podsumowanie
16.30 Fuzje i przejêcia – podsumowanie
17.00 Zakoñczenie
dr Marcin Lewandowski, Prezes Zarz¹du, Antares Corporate Finance Sp. z o.o.
Jest absolwentem kierunku Handel Miêdzynarodowy na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Od 1994 r. zwi¹zany czynnie z doradztwem gospodarczym. W latach 2000-2001
mened¿er w BRE Corporate Finance (wczeœniej Business Management & Finance SA ), gdzie realizowa³ projekty z zakresu prywatyzacji, poszukiwania kapita³u, wycen wartoœci,
restrukturyzacji kapita³owej oraz analiz przedinwestycyjnych. W okresie 1994-2000 pracowa³ w firmie F5 Konsulting w Poznaniu (wczeœniej W. Fr¹ckowiak i Partnerzy - Wielkopolska
Grupa Konsultingowa), przechodz¹c kolejne szczeble od asystenta do starszego konsultanta. Uczestniczy³ w projektach zwi¹zanych z opracowywaniem strategii rozwojowej spó³ek,
analizami strategicznymi i prywatyzacj¹, dezinwestycjami i sprzeda¿¹ spó³ek, analiza przedsiêwziêæ inwestycyjnych, analizami typu due diligence i wycenami wartoœci dla celów
przejêæ (firmy w sektorze budowlanym) oraz restrukturyzacj¹ grup kapita³owych. Od 1994 do 2001 roku by³ wyk³adowc¹ Katedry Inwestycji i Rynków Kapita³owych Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu. Tytu³ doktora nauk ekonomicznych uzyska³ w 1997 r. za pracê: Fuzje i przejêcia jako metody wzrostu przedsiêbiorstw. Odby³ sta¿e naukowe w Belgii oraz
Stanach Zjednoczonych (Georgia State University). Jest wspó³autorem lub autorem ksi¹¿ek na temat fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw, w tym "Fuzje i przejêcia w Polsce na tle tendencji œwiatowych" (WIG-Press,
Warszawa 2001) oraz kilkudziesiêciu artyku³ów specjalistycznych na temat fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw, rynków kapita³owych, zarz¹dzania wartoœci¹ oraz nadzoru w³aœcicielskiego. Wspó³pracuje
z renomowanymi firmami szkoleniowymi, by³ wyk³adowc¹ kursów Master of Business Administration oraz kursów specjalistycznych z zakresu finansów przedsiêbiorstw, fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw, wyceny
wartoœci, venture capital, zarz¹dzania strategicznego i nadzoru w³aœcicielskiego. Od czerwca 2001 r. pe³ni funkcjê Prezesa Zarz¹du Antares Corporate Finance Sp. z o.o., jest lub by³ cz³onkiem rad nadzorczych
spó³ek Aram Sp. z o.o., Global Business Center Sp. z o.o., Orze³ Bia³y SA oraz OPTeam SA. Jest Cz³onkiem Za³o¿ycielem Polskiego Stowarzyszenia Bieg³ych w Dziedzinie Wycen Przedsiêbiorstw (PSBWP).