docBrytyjski Kodeks Nadzoru Właścicielskiego
download 
Reklamacja Transkrypt
Brytyjski Kodeks Nadzoru Właścicielskiego
Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Rada Sprawozdawczości Finansowej Brytyjski kodeks nadzoru właścicielskiego październik 2014 r. Powielono za uprzejmą zgodą brytyjskiej Rady Sprawozdawczości Finansowej It has been reproduced by kind permission of the UK Financial Reporting Council 1 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Brytyjski kodeks nadzoru właścicielskiego. Wskazówki BSA dla Towarzystw Budowlanych Wprowadzenie We wrześniu 2014 r. Rada Sprawozdawczości Finansowej [Financial Reporting Council] wydała zmieniony Brytyjski kodeks nadzoru właścicielskiego [UK Corporate Governance Code] (dawniej „Combined Code on Corporate Governance”), który dotyczy okresów obrachunkowych rozpoczynających się w dniu 1 października 2014 r. lub później. Kodeks skierowany jest to spółek notowanych na rynku publicznym. Jednakże, w Przewodniku dla Towarzystw Budowlanych po przepisach nadzoru (Building Societies Regulatory Guide, BSOG) PRA stwierdza, że Towarzystwa Budowlane „powinny uwzględniać Kodeks przy okazji przyjmowania i zmiany własnych uregulowań w zakresie nadzoru właścicielskiego” (punkt 1.3.2 G BSOG). Niniejszy przewodnik ma na celu udzielenie pomocy Towarzystwom Budowlanym w „uwzględnianiu” Kodeksu. Nie przepisuje się w nim szczególnego sposobu postępowania. Sam Kodeks też nie ma charakteru normatywnego. Stosuje się w nim natomiast zasadę „przestrzegaj lub wyjaśnij”, zgodnie z którą spółki notowane na rynku publicznym zachęca się do stosowania Kodeksu, a w odpowiednich przypadkach do uzasadnienia w raporcie rocznym, dlaczego nie postępowano zgodnie z określonym postanowieniem. Niniejsze wskazówki dla Towarzystw Budowlanych sformułowano na zasadzie „wyjątkowości”, tzn wskazują one elementy Kodeksu, które nie są istotne dla Towarzystw Budowlanych albo rodzą szczególne skutki dla Towarzystw Budowlanych warte omówienia, albo w celu wyróżnienia nowych postanowień. Wskazówki umieszczono w ramkach (takich jak ta) we właściwych sekcjach Kodeksu. Zrzeszenie Towarzystw Budowlanych październik 2014 r. (Kodeks powielono za uprzejmą zgodą Rady Sprawozdawczości Finansowej.) 2 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Spis treści Nadzór właścicielski a Kodeks ..................................................................................................... 4 Przedmowa ................................................................................................................................ 5 Przestrzegaj albo wyjaśnij .......................................................................................................... 7 Podstawowe zasady Kodeksu ..................................................................................................... 9 Sekcja A: Przywództwo ............................................................................................................. 11 Sekcja B: Skuteczność ............................................................................................................... 14 Sekcja C: Odpowiedzialność...................................................................................................... 20 Sekcja D: Wynagrodzenie ......................................................................................................... 24 Sekcja E: Stosunki z akcjonariuszami ......................................................................................... 28 3 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Nadzór właścicielski a Kodeks 1. Celem nadzoru właścicielskiego jest pobudzanie skutecznego, przedsiębiorczego i roztropnego zarządzania, które jest w stanie przynieść sukces spółce w długim okresie. 2. Pierwsza wersja Brytyjskiego kodeksu nadzoru właścicielskiego (Kodeks) została przygotowana w 1992 r. przez Komisję Cadbury'ego. W punkcie 2.5 zawarto klasyczną definicję kontekstu Kodeksu: Nadzór właścicielski jest systemem kierowania spółkami i kontroli nad nimi. Za nadzór właścicielski nad spółkami odpowiadają ich rady dyrektorów. Rolą akcjonariuszy w nadzorze właścicielskim jest powoływanie dyrektorów i audytorów oraz dopilnowanie istnienia prawidłowej struktury nadzoru właścicielskiego. Obowiązki rady obejmują wyznaczanie celów strategicznych spółki, zapewnienie przywództwa w ich wdrażaniu, nadzorowanie prowadzonej działalności oraz składanie akcjonariuszom sprawozdań ze swojej służby. Czynności rady regulowane są przez przepisy prawa i akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. 3. Nadzór właścicielski opisuje zatem to, czym zajmuje się rada spółki i jak wyznacza wartości wyznawane przez spółkę. Należy go odróżnić od codziennego zarządzania operacyjnego spółki przez pracujących w pełnym wymiarze dyrektorów wykonawczych. 4. Kodeks wprowadza do szeregu kluczowych elementów skutecznej praktyki działania rady. Czerpie z podstawowych zasad każdego dobrego nadzoru właścicielskiego: odpowiedzialności, przejrzystości, prawości i koncentracji na trwałym powodzeniu jednostki w długim okresie. 5. Kodeks jest stabilny, ale nie niezmienny. Jego przydatność do funkcjonowania zgodnie z przeznaczeniem w nieustannie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym i społecznym wymaga przeprowadzania jego oceny w odpowiednich odstępach czasu. Przeglądy poprzedzające niniejszy przegląd miały miejsce w 2005 r. i 2007 r. Przedmowa, którą należy traktować jako integralny element Kodeksu, przedstawia zmiany dokonane w ramach bieżącego przeglądu. 6. Nowy Kodeks dotyczy okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 października 2014 r. lub później i odnosi się do wszystkich spółek, których akcje notowane są na rynku Premium Listing, niezależnie od tego, czy są one zarejestrowane w Wielkiej Brytanii, czy w innych państwach. 4 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Przedmowa 1. Ponad dwie dekady konstruktywnego korzystania z Kodeksu przyczyniło się do poprawy stanu nadzoru właścicielskiego w Wielkiej Brytanii. Kodeks jest elementem systemu, na który składają się przepisy prawa i wzorce postępowania, których celem jest zapewnienie wysokiej jakości nadzoru właścicielskiego przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności spółek w kształtowaniu ich praktyki w specyficznych warunkach, w jakich funkcjonują. Podobnie, inwestorzy muszą skorzystać z okazji, by dokładnie przyjrzeć się temu, jak spółki zdecydowały się wdrożyć Kodeks. Zawsze istnieją możliwości poprawy, zarówno pod względem aktualności Kodeksu, jak i lepszej sprawozdawczości. 2. Rady muszą nieustannie podchodzić kompleksowo do swoich ogólnych zadań oraz ich implikacji dla ról poszczególnych ich członków. Absolutnie kluczowe w tych wysiłkach jest przywództwo przewodniczącego rady, wsparcie udzielane dyrektorowi generalnemu (CEO) i przez dyrektora generalnego, jak również szczerość i otwartość, omawiania i rozwiązywania problemów przez wszystkich dyrektorów. 3. Niezbędnym elementem skutecznego funkcjonowania każdej rady jest dialog, który powinien być konstruktywny, a zarazem ambitny. Problemy wynikające z „myślenia grupowego” zostały obnażone w szczególności w wyniku kryzysu finansowego. Jednym ze sposobów pobudzania konstruktywnej debaty jest odpowiednie zróżnicowany skład rady, między innymi pod względem płci i rasy. Jednak zróżnicowany skład pod tym względem sam w sobie nie daje żadnej gwarancji. Chodzi w równym stopniu o różnorodności podejść i doświadczeń, która jest bardzo istotnym elementem zapewnienia skutecznych interakcji z kluczowymi interesariuszami i realizacji strategii przedsiębiorstwa. 4. Jedną z podstawowych ról rady jest ustanowienie kultury, wartości i zasad etycznych obowiązujących w spółce. Ważne jest, by rada nadawała właściwy „ton z góry”. Dyrektorzy powinni świecić przykładem i zapewnić przenikanie wzorców zachowania na wszystkie szczeble organizacji, przyczyniając się tym samym do zapobiegania niewłaściwemu postępowaniu, nieetycznym praktykom oraz sprzyjając osiągnięciu sukcesu w długim okresie. 5. W niniejszej aktualizacji Kodeksu FRC skupiła się na kwestii udzielania przez spółki informacji o zagrożeniach, które wpływają na długookresową rentowność. W związku z tym Kodeks wychodzi naprzeciw potrzebom informacyjnym inwestorów, ustanawiając właściwe obowiązki sprawozdawcze. Spółki powinny obecnie przedstawiać informacje dające jaśniejszy i szerszy obraz stanu wypłacalności, płynności finansowej, zarządzania ryzykiem i rentowności. Ze swojej strony inwestorzy powinni starannie oceniać te informacje i podejmować stosowne działania. Ponadto, rady spółek giełdowych powinny zapewnić, by wynagrodzenia kadry kierowniczej powiązane były z długoterminowym sukcesem spółki i wyraźniej wykazać ten związek akcjonariuszom. W punkcie 5 przedstawiono sedno zmian wprowadzonych począwszy od października 2014 r. 6. Umiejętność prowadzenia rady spółki jest nie do przecenienia. Ograniczenia czasu i wiedzy łączą się z potrzebą zachowania wzajemnego poszanowania i otwartości w grupie zdolnych i zajętych dyrektorów o silnych osobowościach, wchodzących ze sobą w interakcje w związku z różnymi wymaganiami ról zarządczych i innych. Osiągnięcie dobrego stanu nadzoru właścicielskiego wymaga podejmowania ciągłych i wysokiej jakości wysiłków. 7. Przewodniczących zachęca się do osobistego raportowania w swoich sprawozdaniach rocznych sposobu stosowania zasad dotyczących roli i skuteczności rady (w Sekcjach A i B Kodeksu). Da to inwestorom nie tylko wyraźniejszy pogląd na temat działań podejmowanych 5 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. przez rady na rzecz skuteczności, ale również, dzięki przedstawieniu pełniejszego kontekstu, może bardziej skłaniać inwestorów do przyjmowania wyjaśnień, kiedy spółka zdecyduje się ich udzielić zamiast przestrzegania jednego lub więcej postanowień. 8. Choć zgodnie z prawem spółka odpowiada przede wszystkim wobec swoich akcjonariuszy, a stosunki pomiędzy spółką a jej akcjonariuszami są też głównym punktem odniesienia dla niniejszego Kodeksu, zachęca się spółki do uznawania wkładu innych podmiotów udostępniających kapitał i potwierdzenia zainteresowania rady wysłuchiwaniem ich stanowiska an temat ogólnego podejścia spółki do nadzoru właścicielskiego. Rada Sprawozdawczości Finansowej wrzesień 2014 r. 6 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Przestrzegaj albo wyjaśnij 1. Podejście „przestrzegaj albo wyjaśnij” jest znakiem firmowym nadzoru właścicielskiego w Wielkiej Brytanii. Obowiązuje ono od samych początków Kodeksu i jest fundamentem jego elastyczności. Zasada jest zdecydowanie preferowana zarówno przez spółki, jak i akcjonariuszy, jest powszechnie podziwiana i znajduje naśladownictwo w innych krajach. 2. Kodeks nie jest sztywnym zestawem reguł. Na jego treść składają się zasady (główne i pomocnicze) i postanowienia. Przepisy o obrocie akcjami [Listing Rules] wymagają od spółek stosowania Zasad Głównych i przedstawiania akcjonariuszom sprawozdań ze sposobu ich stosowania. Zasady stanowią rdzeń Kodeksu i sposób ich stosowania powinien być centralnym zagadnieniem dla rady pragnącej działać zgodnie z nim. 3. Uznaje się, że w konkretnych okolicznościach może być uzasadnione zastosowanie alternatywy wobec danego postanowienia, o ile dobry nadzór właścicielski da się osiągnąć innymi środkami. Warunkiem jest jasne i szczegółowe wyjaśnienie przyczyn odstępstwa akcjonariuszom1, którzy mogą zażyczyć sobie omówienia danego stanowiska ze spółką i w rezultacie zmienić swoje zamiary podczas głosowania. Przedstawiając wyjaśnienie, spółka powinna zmierzać do zilustrowania sposobu, w jaki wybrane przez nią rozwiązanie pozwala zachować zgodność z zasadą, której dotyczy dane postanowienie, przyczynia się do dobrego nadzoru właścicielskiego i sprzyja realizacji celów firmy. Należy przedstawić tło podjęcia danej decyzji, przedstawić wyraźne uzasadnienie podejmowanego działania oraz opisać podejmowane działania pozwalające ograniczyć dodatkowe ryzyka i utrzymać zgodność z określoną zasadą. Jeżeli odstępstwo od danego postanowienia ma mieć charakter przejściowy, w wyjaśnieniu należy przedstawić czas, w jakim spółka oczekuje, że będzie spełniała warunki danego postanowienia. 4. Analizując wyjaśnienia, akcjonariusze powinni należycie uwzględniać szczególne okoliczności funkcjonowania danej spółki, mając na uwadze w szczególności wielkość i złożoność spółki oraz charakter zagrożeń i wyzwań, przed jakimi ona stoi. Choć akcjonariusze posiadają pełne prawo do zakwestionowania wyjaśnień spółek, jeżeli są one nieprzekonujące, nie należy oceniać tych wyjaśnień w sposób mechanistyczny, a odstępstwa od Kodeksu nie należy automatycznie traktować jako naruszenia. Akcjonariusze powinni z rozwagą reagować na oświadczenia spółek, w sposób uwzględniający proces „przestrzegaj albo wyjaśnij” i mając na uwadze cel dobrego nadzoru właścicielskiego. Powinni oni przedstawiać swoje poglądy spółce i obie strony powinny być gotowe do omówienia stanowisk. 5. Mniejsze spółki giełdowe, w szczególności nowo notowane, mogą uznać, że niektóre postanowienia są niewspółmierne lub mniej istotne w ich przypadku. Niektóre postanowienia nie dotyczą spółek spoza indeksu FTSE 350. Niemniej jednak, spółki te mogą uznać, że przyjęcie podejścia przewidzianego w Kodeksie jest właściwe i zachęca się je do tego. Spółki inwestycyjne kierowane przez podmioty zewnętrzne zwykle posiadają odmienną strukturę rady, co może wpływać na istotność poszczególnych postanowień; w spełnieniu obowiązków wynikających z Kodeksu może im pomóc wydany przez Stowarzyszenie Spółek Inwestycyjnych Kodeks i przewodnik nadzoru właścicielskiego [Corporate Governance Code and Guide]. 6. Zadowalające relacje pomiędzy radami spółek a inwestorami są niezwykle istotne dla kondycji brytyjskiego systemu nadzoru właścicielskiego. Zarówno spółki, jak i akcjonariusze odpowiadają za zapewnienie, by zasada „przestrzegaj albo wyjaśnij” pozostała skuteczną alternatywą dla systemu opartego na regułach. Istnieją praktyczne i administracyjne przeszkody dla lepszej integracji pomiędzy radami a akcjonariuszami. Jednak z pewnością są 1 Odniesienia do akcjonariuszy w tej sekcji dotyczą również pośredników i agentów zatrudnionych do pomocy akcjonariuszom w ocenie rozwiązań w zakresie nadzoru właścicielskiego 7 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. też możliwości budowy zaufania, które może tworzyć dodatnie sprzężenie zwrotne w podejściu do Kodeksu i jego konstruktywnym stosowaniu. 8 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Podstawowe zasady Kodeksu Sekcja A: Przywództwo Na czele każdej spółki powinna stać skuteczna rada ponosząca solidarną odpowiedzialność za długoterminowy sukces spółki. Na szczycie kierownictwa spółki powinien istnieć wyraźny podział obowiązków pomiędzy prowadzeniem rady a odpowiedzialnością wykonawczą za prowadzenie spraw spółki. Żadna pojedyncza osoba nie powinna posiadać nieskrępowanego prawa do podejmowania decyzji. Przewodniczący odpowiada za kierowanie radą i zapewnienie skuteczności we wszystkich aspektach jej funkcjonowania. Jako członkowie jednolitej rady, dyrektorzy niewykonawczy powinny stawiać konstruktywne wyzwania i pomagać w opracowywaniu propozycji dotyczących strategii. Sekcja B: Skuteczność Rada i jej komisje powinny dysponować właściwym zestawem umiejętności, doświadczenia, niezależności i znajomości spraw spółki, które umożliwiałyby im skuteczne wywiązywanie się z obowiązków. Powinna istnieć oficjalna, rygorystyczna i przejrzysta procedura powoływania nowych dyrektorów do zasiadania w radzie. Wszyscy dyrektorzy powinni być w stanie poświęcić spółce ilość czasu wystarczającą do skutecznego wywiązywania się z ich obowiązków. Wszyscy dyrektorzy powinni po przystąpieniu do rady otrzymać wprowadzenie do pełnienia swojej funkcji oraz regularnie poszerzać i odświeżać swoje umiejętności i wiedzę. Rada powinna otrzymywać terminowo informacje w odpowiedniej postaci i o odpowiedniej jakości, tak by mogła wywiązywać się ze swoich obowiązków. Rada powinna przeprowadzać oficjalną i rygorystyczną ocenę roczną pracy własnej oraz jej komisji i poszczególnych dyrektorów. Wszyscy dyrektorzy powinni podlegać reelekcji w regularnych odstępach czasu, z zastrzeżeniem dalszego wykonywania obowiązków w sposób zadowalający. Sekcja C: Odpowiedzialność Rada powinna przedstawiać rzetelną, bezstronną i zrozumiałą ocenę sytuacji i perspektyw spółki. Rada odpowiada za ustalanie charakteru i zakresu głównych ryzyk, jakie pragnie podjąć w dążeniu do osiągnięcia swoich celów strategicznych. Rada powinna utrzymywać rzetelne systemy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Rada powinna ustanowić oficjalne i przejrzyste reguły ustalania sposobu stosowania zasad sprawozdawczości, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz utrzymywania właściwych relacji z audytorami spółki. 9 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja D: Wynagrodzenie Wynagradzanie dyrektorów wykonawczych powinno być skonstruowane w taki sposób, aby sprzyjać powodzeniu spółki w długim okresie. Składniki związane z wynikami powinny być przejrzyste, elastyczne i stosowane rygorystycznie. Brzmienie pierwszej zasady zmieniono w taki sposób, aby odzwierciedlić nacisk na wynagrodzenie, które sprzyja powodzeniu spółki w długim okresie (październik 2014 r.). Powinna istnieć oficjalna i przejrzysta procedura opracowywania zasad wynagradzania kierownictwa wykonawczego oraz ustalania pakietów wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. Żaden dyrektor nie powinien brać udziału w podejmowaniu decyzji o własnym wynagrodzeniu. Sekcja E: Stosunki z akcjonariuszami Powinien istnieć dialog z akcjonariuszami oparty na wzajemnym zrozumieniu celów. Rada jako całość odpowiada za zapewnienie, by miał miejsce zadowalający dialog z akcjonariuszami. Rada powinna wykorzystywać walne zgromadzenia do komunikacji z inwestorami i zachęcania ich do partycypacji. 10 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja A: Przywództwo A.1. Rola Rady Zasada główna Na czele każdej spółki powinna stać skuteczna rada odpowiedzialność za długoterminowe powodzenie spółki. ponosząca solidarną Zasady pomocnicze Rolą rady jest zapewnienie spółce przedsiębiorczego przywództwa w ramach roztropnych i skutecznych środków kontroli umożliwiających ocenę ryzyka i zarządzanie nim. Rada powinna wyznaczać cele strategiczne spółki, zapewnić spółce dostępność niezbędnych zasobów finansowych i ludzkich, tak by realizować cele, a także analizować wyniki kierownictwa. Rada powinna wyznaczać wartości i standardy działania spółki i zapewnić, by jej obowiązki wobec akcjonariuszy i innych podmiotów były zrozumiałe i wykonywane. Wszyscy dyrektorzy muszą działać w najlepszym, w ich pojęciu, interesie spółki, zgodnie ze swoimi obowiązkami ustawowymi2. Postanowienia kodeksu A.1.1. Rada powinna zbierać się z częstotliwością wystarczającą do skutecznego wywiązywania się z jej obowiązków. Powinien istnieć oficjalny spis spraw leżących w jej kompetencjach. Raport roczny powinien obejmować określenie sposobu funkcjonowania rady, w tym oświadczenie ogólne o tym, jakiego rodzaju decyzje ma podejmować rada, a które decyzje mają być delegowane kierownictwu. A.1.2. W raporcie rocznym należy wskazać przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego (jeżeli powołano), dyrektora generalnego, starszego dyrektora niezależnego oraz przewodniczących i członków komisji rady3. Należy w nim również wskazać liczbę posiedzeń rady i wspomnianych komisji oraz obecność na nich poszczególnych dyrektorów. Rolę „starszego dyrektora niezależnego” omówiono we wskazówkach do punktu A.4.1 poniżej A.1.3. Spółka powinna zapewnić odpowiednią ochronę ubezpieczeniową na wypadek postępowania prawnego przeciwko swoim dyrektorom. A.2. Podział obowiązków Zasada główna Na szczycie kierownictwa spółki powinien istnieć wyraźny podział obowiązków pomiędzy prowadzeniem rady a odpowiedzialnością wykonawczą za prowadzenie spraw spółki. Żadna pojedyncza osoba nie powinna posiadać nieskrępowanego prawa do podejmowania decyzji. Postanowienie kodeksu A.2.1. Ta sama osoba nie powinna sprawować jednocześnie funkcji przewodniczącego i 2 W przypadku dyrektorów spółek zarejestrowanych w Wielkiej Brytanii, ich obowiązki wymienione są w art. 170-177 ustawy o spółkach z 2006 r. (Companies Act 2006). 3 Postanowienia A.1.1 i A.1.2 pokrywają się z Regułą FCA DTR 7.2.7 R; postanowienie A.1.2 pokrywa się również z DTR 7.1.5 R (zob. załącznik B). 11 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. dyrektora generalnego. Podział obowiązków pomiędzy przewodniczącego a dyrektora generalnego powinien być wyraźnie ustanowiony, uregulowany na piśmie i przyjęty przez radę. A.3. Przewodniczący Zasada główna Przewodniczący odpowiada za kierowanie radą i zapewnienie skuteczności we wszystkich aspektach jej funkcjonowania. Zasady pomocnicze Przewodniczący odpowiada za ustalanie porządku posiedzenia rady i zapewnienie dostępności wystarczającego czasu na omówienie wszystkich pozycji porządku posiedzenia, w szczególności spraw strategicznych. Przewodniczący powinien również promować kulturę otwartości i debaty poprzez ułatwianie skutecznego wkładu w szczególności dyrektorów niewykonawczych oraz zapewnienie konstruktywnych relacji pomiędzy dyrektorami wykonawczymi i niewykonawczymi. Przewodniczący odpowiada za zapewnienie otrzymywania przez dyrektorów prawidłowych, terminowych i przejrzystych informacji. Przewodniczący powinien zapewnić skuteczną komunikację z akcjonariuszami. Postanowienie kodeksu A.3.1. W momencie powoływania do pełnienia swojej funkcji, przewodniczący powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w punkcie B.1.1 poniżej. Dyrektor generalny nie powinien ubiegać się o powołanie na przewodniczącego tej samej spółki. Jeżeli w drodze wyjątku rada podejmie decyzję o tym, że dyrektor generalny powinien zostać przewodniczącym, rada powinna z wyprzedzeniem skonsultować się ze znaczącymi akcjonariuszami oraz przedstawić akcjonariuszom powody swojej decyzji w momencie powołania i w następnym raporcie rocznym4. W przypadku Towarzystw Budowlanych częściej niż w spółkach notowanych na rynku publicznym dochodzi do sytuacji, w której przewodniczący pełnił najpierw funkcję dyrektora niewykonawczego. Zaleca się, by podczas stosowania Kodeksu do Towarzystw Budowlanych pierwszy wybór przez radę przewodniczącego Towarzystwa był analogiczny do „powołania” przewodniczącego spółki giełdowej, a Towarzystwa Budowlane powinny mieć to na uwadze, stosując pierwsze zdanie punktu A.3.1. PRA nie zaleca Towarzystwom powoływania dyrektorów generalnych lub innych dyrektorów wykonawczych do zasiadania w radzie w charakterze dyrektorów niewykonawczych po przejściu na emeryturę (zob. BSOG 1.3.10). W szczególności, dyrektorzy generalni lub inni dyrektorzy wykonawczy nie powinni być powoływani na przewodniczącego po przejściu na emeryturę. A.4. Dyrektorzy niewykonawczy Zasada główna Jako członkowie jednolitej rady, dyrektorzy niewykonawczy powinny stawiać konstruktywne wyzwania i pomagać w opracowywaniu propozycji dotyczących 4 Przestrzeganie bądź nieprzestrzeganie tego postanowienia powinno być zgłoszone w raporcie jedynie za rok, w którym nastąpiło powołanie. 12 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. strategii. Zasada pomocnicza Dyrektorzy niewykonawczy powinni nadzorować pracę kierownictwa w osiąganiu uzgodnionych celów i założeń oraz monitorować sprawozdawczość wyników. Powinni upewnić się, czy informacje finansowe są rzetelne oraz czy systemy kontroli finansowej i zarządzania ryzykiem są solidne i dają się obronić. Odpowiadają za wyznaczanie odpowiedniego poziomu wynagradzania dyrektorów wykonawczych i odgrywają podstawową rolę w powoływaniu i, w razie konieczności, odwoływaniu dyrektorów wykonawczych oraz w planowaniu przejmowania stanowisk przez nowe osoby. Postanowienia kodeksu A.4.1. Rada powinna powołać jednego z niezależnych dyrektorów niewykonawczych na starszego dyrektora niezależnego w celu pełnienia funkcji powiernika przewodniczącego i w razie potrzeby pośrednika dla innych dyrektorów. Starszy dyrektor niezależny powinien być do dyspozycji akcjonariuszy posiadających wątpliwości, których nie był w stanie rozwiać kontakt przez zwykłe kanały komunikacji z przewodniczącym, dyrektorem generalnym lub innymi dyrektorami wykonawczymi lub w przypadku których tego rodzaju kontakt jest niewłaściwy. Niektóre Towarzystwa powołały starszego niezależnego dyrektora, podczas gdy inne były zdania, że koncepcja starszego dyrektora niezależnego, który nie jest przewodniczącym, ma niewielkie znaczenie dla Towarzystw Budowlanych, uwzględniając fakt, że jedną z podstawowych ról starszego dyrektora niezależnego jest pełnienie funkcji punktu kontaktowego z akcjonariuszami instytucjonalnymi. Towarzystwa, które nie powołują starszego dyrektora niezależnego powinny zechcieć rozważyć konieczność zaoferowania swoim członkom alternatywnego mechanizmu postępowania z ich wątpliwościami (tj. w stosunku do uregulowań przewidzianych w punkcie A.4.1), ze względu na fakt, że członkowie nie zawsze mogą chcieć kontaktować się z przewodniczącym lub dyrektorem wykonawczym. Takie Towarzystwa powinny również zechcieć rozważyć alternatywny sposób dorocznej oceny pracy przewodniczącego (punkt B.6.3. przewiduje wiodącą rolę starszego dyrektora niezależnego w ocenie pracy przewodniczącego); oraz w jaki sposób rola powiernika, przewidziana dla starszego dyrektora niezależnego (punkt A.4.1), powinna być wykonywana w razie braku tej funkcji. A.4.2. Przewodniczący powinien odbywać spotkania z dyrektorami niewykonawczymi bez udziału dyrektorów wykonawczych. Pod kierunkiem starszego dyrektora niezależnego, dyrektorzy niewykonawczy powinni zbierać się bez udziału przewodniczącego co najmniej raz w roku w celu oceny pracy przewodniczącego oraz przy innych okazjach uznanych za właściwe. Rolę „starszego dyrektora niezależnego” omówiono we wskazówkach do punktu A.4.1. powyżej A.4.3. Jeżeli dyrektorzy posiadają nierozwiane wątpliwości w sprawie prowadzenia spraw spółki lub proponowanych działań, powinni dopilnować, by ich wątpliwości były zarejestrowane w protokole posiedzenia rady. Jeżeli w momencie swojej rezygnacji dyrektor niewykonawczy ma tego rodzaju wątpliwości, powinien przekazać przewodniczącemu pisemne oświadczenie wskazujące na te wątpliwości, w celu udostępnienia członkom rady. 13 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja B: Skuteczność B.1. Skład rady Zasada główna Rada i jej komisje powinny dysponować właściwym zestawem umiejętności, doświadczenia, niezależności i znajomości spraw spółki, które umożliwiałyby im skuteczne wywiązywanie się z obowiązków. Zasady pomocnicze Rada powinna mieć rozmiary wystarczające do zaspokojenia potrzeb prowadzonej działalności, a także wystarczające do tego, by zmiany składu rady lub jej komisji można było dokonywać bez nadmiernego zakłócania działalności, a jednocześnie nie powinna być tak duża, że staje się niesprawna. Rada powinna obejmować w odpowiednich proporcjach dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych (a w szczególności niezależnych dyrektorów niewykonawczych), tak by żadna osoba lub niewielka grupa osób nie mogła zdominować procesów decyzyjnych rady. Podczas podejmowania decyzji o obsadzie stanowiska przewodniczącego komisji i składzie osobowym komisji należy uwzględnić walor odświeżania członkostwa komisji i unikania nadmiernej zależności od pojedynczych osób. Prawo do obecności na posiedzeniu komisji nominacyjnej, audytu i wynagrodzeń mają wyłącznie przewodniczący i członkowie komisji, jednakże inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniu na jej zaproszenie. Postanowienia kodeksu B.1.1. Rada powinna wskazać w raporcie rocznym każdego dyrektora niewykonawczego, którego uznaje za niezależnego5. Rada powinna ustalić, czy dyrektor jest niezależny pod względem charakteru i osądów oraz czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpłynąć lub mogą wydawać się wpływać na sądy wyrażane przez dyrektora. Rada powinna uzasadnić swoją decyzję o uznaniu danego dyrektora za dyrektora niezależnego, jeżeli istnieją związki lub okoliczności, które mogą wydawać się być istotne dla tej decyzji, między innymi jeżeli dyrektor: był pracownikiem spółki lub grupy kapitałowej w ciągu ostatnich pięciu lat; posiada lub posiadał w ciągu ostatnich trzech lat istotne stosunki gospodarcze ze spółką bezpośrednio albo jako wspólnik, akcjonariusz, dyrektor lub wyższy rangą pracownik organu, który posiada takie stosunki ze spółką; otrzymywał lub otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie od spółki oprócz wynagrodzenia dyrektora, uczestniczy w prowadzonym przez spółkę programie opcji na akcje lub wynagrodzenia zależnego od wyników, lub jest członkiem programu emerytalnego spółki; posiada bliskie więzy rodzinne z doradcami, dyrektorami lub wyższymi rangą 5 Punkt A.3.1 stanowi, że przewodniczący powinien, w momencie powoływania, spełniać kryteria niezależności wymienione w tym postanowieniu, jednak później test niezależności nie jest właściwy w odniesieniu do przewodniczącego. 14 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. pracownikami spółki; piastuje stanowisko dyrektora w innej spółce lub posiada istotne związki z innymi dyrektorami poprzez zaangażowanie w innych spółkach lub organach; reprezentuje istotnego akcjonariusza; lub służy w radzie przez ponad dziewięć lat od dnia pierwszego wyboru. B.1.2. Z wyjątkiem mniejszych spółek6, co najmniej połowa rady, z wyłączeniem przewodniczącego, powinna składać się z dyrektorów niewykonawczych, których rada uzna za niezależnych. Mniejsza spółka powinna posiadać co najmniej dwóch niezależnych dyrektorów niewykonawczych. Towarzystwa powinny rozważyć, ilu dyrektorów niewykonawczych powinno zaklasyfikowanych jako „niezależni” zgodnie z kryteriami wymienionymi w punkcie B.1.1 być BSA szacuje, że, ogólnie rzecz biorąc, Towarzystwo Budowlane równoważne „mniejszej spółce” jest Towarzystwem niezaliczanym do największych 12 Towarzystw pod względem łącznej wartości aktywów. B.2. Powoływanie do składu rady Zasada główna Powinna istnieć oficjalna, rygorystyczna i przejrzysta procedura powoływania nowych dyrektorów do zasiadania w radzie. Zasady pomocnicze Poszukiwanie kandydatów do rady powinno być prowadzone, a poszczególne osoby powinny być powoływane, w sposób merytoryczny, na podstawie obiektywnych kryteriów i z należytym uwzględnieniem korzyści ze zróżnicowania rady, między innymi pod względem płci. Rada powinna mieć pewność, że istnieją plany regularnej wymiany składu osobowego rady i wyższego kierownictwa, tak by zachować w spółce odpowiedni zestaw umiejętności i doświadczenia oraz zapewnić stopniowe odświeżania składu rady. Postanowienia kodeksu B.2.1. Powinna istnieć komisja nominacyjna, która powinna kierować procesem powoływania do składu rady i przedstawiać radzie zalecenia. Komisja nominacyjna powinna się składać w większości z niezależnych dyrektorów niewykonawczych. Komisją powinien kierować przewodniczący lub niezależny dyrektor niewykonawczy, jednakże przewodniczący nie powinien stać na czele komisji nominacyjnej, jeżeli zajmuje się powoływaniem osoby, która ma objąć przewodnictwo spółki. Komisja nominacyjna powinna udostępnić zakres kompetencji wyjaśniający jej rolę i uprawnienia nadane jej przez radę 7. B.2.2. Komisja nominacyjna powinna ocenić zestaw umiejętności, doświadczenia, niezależności i wiedzy w radzie i, w świetle przeprowadzonej oceny, sporządzić charakterystykę roli i potencjału wymaganych przy okazji danego powoływania. B.2.3. Dyrektorzy niewykonawczy powinni być powoływani na oznaczoną kadencję, z zastrzeżeniem ponownego wyboru i przepisów ustawowych dotyczących odwoływania 6 Mniejsza spółka to spółka spoza indeksu FTSE 350 w ciągu roku bezpośrednio poprzedzającego rok sprawozdawczy. 7 Wymóg udostępnienia tej informacji spełniony jest poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej prowadzonej przez spółkę lub w jej imieniu. 15 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. dyrektora. Każda kadencja dyrektora niewykonawczego powyżej sześciu lat powinna podlegać szczególnie rygorystycznej weryfikacji i należy przy tej okazji uwzględnić potrzebę stopniowego odświeżania składu rady. B.2.4. Odrębna część raportu rocznego powinna przedstawiać pracę komisji nominacyjnej8, w tym zastosowaną procedurę powoływania do składu rady. We wspomnianej części należy uwzględnić opis polityki rady dotyczącej różnorodności, w tym pod względem płci, wszelkie mierzalne cele postawione w dążeniu do urzeczywistnienia tej polityki oraz postępy w realizacji tych celów. Należy podać wyjaśnienie, jeżeli do powołania przewodniczącego lub dyrektora niewykonawczego nie zaangażowano zewnętrznej agencji rekrutacyjnej ani nie wykorzystano otwartego ogłoszenia. Jeżeli zaangażowano zewnętrzną agencją rekrutacyjną, należy ją wskazać w raporcie rocznym i złożyć oświadczenie w sprawie tego, czy ma ona inne związki ze spółką. Punkt B.2.4 stanowi, że należy podać wyjaśnienie, czy przewodniczący lub dyrektor niewykonawczy zostali powołani bez skorzystania z usług zewnętrznej agencji rekrutacyjnej i bez wykorzystania otwartego ogłoszenia. W większości przypadków przewodniczący Towarzystwa Budowlanego powoływany jest spośród dotychczasowych dyrektorów niewykonawczych, co jest praktyką uznawaną przez PRA. W związku z tym, podczas powoływania nowego przewodniczącego, w celu określenia, czy w związku z punktem 2.4 należy podać wyjaśnienie, Towarzystwa powinny mieć na uwadze proces, na podstawie którego pierwotnie powołano przewodniczącego do rady. Alternatywną metodą naboru dyrektorów niewykonawczych do Towarzystw Budowlanych – szczególnie mniejszych – byłoby ogłaszanie wakatu wśród członków Towarzystwa. B.3. Zaangażowanie Zasada główna Wszyscy dyrektorzy powinni być w stanie poświęcić spółce ilość czasu wystarczającą do skutecznego wywiązywania się z ich obowiązków. Postanowienia kodeksu B.3.1. Na potrzeby powołania przewodniczącego komisja nominacyjna powinna sporządzić opis stanowiska, w tym ocenę oczekiwanego zaangażowania czasowego, z uwzględnieniem koniecznej dostępności w razie kryzysów. Pozostałe istotne zobowiązania przewodniczącego powinny zostać ujawnione radzie przed powołaniem i ujęte w raporcie rocznym. Zmiany tego rodzaju zobowiązań należy zgłaszać radzie na bieżąco, a ich wpływ wyjaśnić w kolejnym raporcie rocznym. B.3.2. Warunki powoływania dyrektorów niewykonawczych powinny być udostępnione do wglądu9. W akcie powołania należy określać oczekiwane zaangażowanie czasowe. Dyrektorzy niewykonawczy powinni zobowiązać się, że będą dysponować czasem wystarczającym do spełnienia formułowanych wobec nich oczekiwań. Ich pozostałe istotne zobowiązania powinny zostać ujawnione radzie przed powołaniem, z ogólnym wskazaniem poświęconego czasu, a rada powinna być informowana o dalszych zmianach. B.3.3. Rada nie powinna wyrażać zgody na objęcie przez dyrektora wykonawczego 8 Postanowienie to pokrywa się z Regułą FCA DTR 7.2.7 R (zob. załącznik B). Warunki powoływania dyrektorów niewykonawczych powinny być udostępnione do wglądu każdej osoby w siedzibie spółki w zwykłych godzinach pracy oraz na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (na 15 minut przed zgromadzeniem i w trakcie zgromadzenia). 9 16 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. pracującego w pełnym wymiarze więcej niż jednego stanowiska dyrektora niewykonawczego w spółce FTSE 100 ani stanowiska przewodniczącego takiej spółki. B.4. Rozwój Zasada główna Wszyscy dyrektorzy powinni po przystąpieniu do rady otrzymać wprowadzenie do pełnienia swojej funkcji oraz regularnie poszerzać i odświeżać swoje umiejętności i wiedzę. Zasady pomocnicze Przewodniczący powinien zapewnić, by dyrektorzy stale aktualizowali swoje umiejętności i wiedzę oraz znajomość spółki, niezbędne do wypełniania ich roli zarówno w radzie, jak i w komisjach rady. Spółka powinna zapewnić zasoby niezbędne do rozwoju i aktualizacji wiedzy i potencjału swoich dyrektorów. W celu skutecznego funkcjonowania, wszyscy dyrektorzy wymagają odpowiedniej znajomości spółki i dostępu do jej operacji i pracowników. Postanowienia kodeksu B.4.1. Przewodniczący powinien zapewnić, aby nowi dyrektorzy otrzymali pełne, oficjalne i dopasowane do potrzeb wprowadzenie do pełnienia funkcji w radzie. W związku z tym dyrektorzy powinni skorzystać z możliwości spotkania się ze znaczącymi akcjonariuszami. Kodeks odwołuje się kilkukrotnie do „znaczących akcjonariuszy”, „głównych akcjonariuszy” i „akcjonariuszy instytucjonalnych” (zob. np. punkty A.3.1, B.4.1, D.2 i E.1). Tego rodzaju koncepcje nie mają odpowiedników w członkostwie Towarzystw Budowlanych. Jednakże zasady leżące u podstaw właściwych postanowień Kodeksu są istotne dla Towarzystw. Zasada główna E.1 stanowi, że: „Powinien istnieć dialog z akcjonariuszami oparty na wzajemnym zrozumieniu celów. Rada jako całość odpowiada za zapewnienie, by miał miejsce zadowalający dialog z akcjonariuszami”. Towarzystwa powinny poszukiwać najlepszego sposobu usprawnienia dialogu zarówno z akcjonariatem, jak i członkami korzystającymi z pożyczek. Wśród rozwiązań stosowanych przez niektóre Towarzystwa są: ustanowienie paneli członkowskich, akcje objazdowe dla członków, ankiety badające opinie członków, ustanowienie menedżerów komunikacji z członkami, grupy fokusowe, magazyny lub biuletyny członków, fora online kontaktu z członkami i zaangażowanie w działania lokalne. Liczne przykłady dobrych wzorców można znaleźć w publikacji BSA Conversations with Members: member engagement in building societies [Rozmowy z Członkami. Relacje z członkami Towarzystw Budowlanych.] B.4.2. Przewodniczący powinien regularnie poddawać przeglądowi poszczególnymi dyrektorami ich potrzeby szkoleniowe i rozwojowe. i uzgadniać z 17 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. B.5. Informowanie i wsparcie Zasada główna Rada powinna otrzymywać terminowo informacje w odpowiedniej postaci i o odpowiedniej jakości, tak by mogła wywiązywać się ze swoich obowiązków. Zasady pomocnicze Przewodniczący odpowiada za zapewnienie otrzymywania przez dyrektorów prawidłowych, terminowych i przejrzystych informacji. Kierownictwo posiada obowiązek przekazania takich informacji, jednak w razie potrzeby dyrektorzy powinni zwracać się o wyjaśnienia lub uzupełnienia. Obowiązki sekretarza spółki obejmują zapewnienie, pod kierunkiem przewodniczącego, dobrego przepływu informacji w obrębie rady i jej komisji oraz pomiędzy wyższym kierownictwem i dyrektorami niewykonawczymi, jak również właściwego wprowadzenia do pełnienia funkcji i pomoc w rozwoju zawodowym. Sekretarz spółki powinien odpowiadać za doradzanie radzie, za pośrednictwem przewodniczącego, we wszystkich sprawach związanych z nadzorem właścicielskim. Postanowienia kodeksu B.5.1. Rada powinna zapewnić, by dyrektorzy, szczególnie dyrektorzy niewykonawczy, posiadali dostęp do niezależnego doradztwa specjalistycznego na koszt spółki, jeżeli uznają, że jest to niezbędne do wywiązywania się z ich obowiązków jako dyrektorów. Komisje powinny otrzymywać do dyspozycji zasoby wystarczające do wykonywania swoich obowiązków. B.5.2. Wszyscy dyrektorzy powinni mieć dostęp do doradztwa i usług sekretarza spółki, który odpowiada przed radą za zapewnienie przestrzegania procedur rady. Zarówno powołanie, jak i odwołanie sekretarza spółki powinno być sprawą, którą zajmuje się rada jako całość. B.6: Oceny Zasada główna Rada powinna przeprowadzać oficjalną i rygorystyczną ocenę roczną pracy własnej oraz jej komisji i poszczególnych dyrektorów. Zasady pomocnicze Podczas dokonywania oceny rady należy uwzględnić potrzebę zrównoważenia umiejętności, doświadczenia, niezależności i wiedzy spółki w radzie, jej różnorodności, między innymi różnorodności płci, sposobu funkcjonowania rady jako jednostki oraz inne czynniki mające znaczenie dla jej skuteczności. Przewodniczący powinien podjąć działania w reakcji na ocenę wyników, przyjmując do wiadomości mocne strony i podejmując działania zaradcze wobec zidentyfikowanych słabości rady i, w odpowiednich przypadkach, proponując powołanie do rady nowych członków lub odwołanie dyrektorów. Celem oceny indywidualnej powinno być ustalenie, czy każdy z dyrektorów nadal wnosi skuteczny wkład i wykazuje zaangażowanie w pełnioną funkcję (między innymi czy poświęca wystarczającą ilość czasu na posiedzenia rady i jej komisji oraz na wykonywanie innych obowiązków). 18 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Postanowienia kodeksu B.6.1. Rada powinna wskazać w raporcie rocznym sposób przeprowadzenia oceny wyników pracy rady, jej komisji i poszczególnych dyrektorów. B.6.2. Ocena rady spółek FTSE 350 powinna być prowadzona z udziałem podmiotu zewnętrznego co najmniej raz na 3 lata. Podmiot zewnętrzny należy wskazać w raporcie rocznym i złożyć oświadczenie w sprawie tego, czy ma on inne związki ze spółką. BSA szacuje, że Towarzystwo Budowlane równoważne spółce notowanej w indeksie FTSE 350 jest w przybliżeniu Towarzystwem zaliczanym do największych 12 Towarzystw pod względem łącznej wartości aktywów. B.6.3. Dyrektorzy niewykonawczy, pod kierunkiem starszego dyrektora niezależnego, powinni być odpowiedzialni za ocenę pracy przewodniczącego, z uwzględnieniem opinii dyrektorów wykonawczych. Jeżeli Towarzystwo Budowlane nie powoła starszego dyrektora niezależnego (zobacz wskazówki do punktu A.4.1 powyżej), powinno umieścić w swoim raporcie rocznym wyjaśnienie co do alternatywnych rozwiązań przyjętych przez radę w zakresie oceny pracy przewodniczącego. Wszyscy dyrektorzy powinni podlegać reelekcji w regularnych odstępach czasu, z zastrzeżeniem dalszego wykonywania obowiązków w sposób zadowalający. Postanowienia kodeksu B.7.1. Wszyscy dyrektorzy spółek FTSE 350 powinni podlegać dorocznym wyborom przez akcjonariuszy. Wszyscy pozostali dyrektorzy powinni być poddani pod głosowanie akcjonariuszy na pierwszym zwyczajnym walnym zgromadzeniu po ich powołaniu, a następnie podlegać reelekcji w odstępach nie dłuższych niż 3 lata. Dyrektorzy niewykonawczy, którzy pełnili swoją funkcję dłużej niż dziewięć lat, powinni podlegać corocznej reelekcji. Nazwiskom dyrektorów zgłoszonych do pierwszego lub ponownego wyboru powinny towarzyszyć wystarczające dane biograficzne oraz inne właściwe informacje umożliwiające akcjonariuszom podjęcie świadomej decyzji podczas tych wyborów. B.7.2. W dokumentach towarzyszących uchwale o wyborze dyrektora niewykonawczego, rada powinna wskazać akcjonariuszom powody, dla których uważa, że dana osoba powinna zostać wybrana. W związku ze złożeniem wniosku o ponowny wybór, przewodniczący powinien oświadczyć wobec akcjonariuszy, że w wyniku przeprowadzonej oficjalnej oceny stwierdzono, że dana osoba w dalszym ciągu skutecznie wywiązuje się ze swoich obowiązków i wykazuje zaangażowanie w pełnioną funkcję. 19 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja C: Odpowiedzialność C.1. Sprawozdawczość finansowa i gospodarcza Zasada główna Rada powinna przedstawiać rzetelną, bezstronną i zrozumiałą ocenę sytuacji i perspektyw spółki. Zasady pomocnicze Obowiązek przedstawiania przez radę rzetelnej, bezstronnej i zrozumiałej oceny dotyczy również raportów śródrocznych i innych raportów publicznych mających istotny wpływ na wycenę oraz raportów przekazywanych instytucjom nadzoru, jak również informacji, których obowiązek prezentacji wynika z przepisów ustawowych. Rada powinna przyjąć rozwiązania umożliwiający jej zapewnienie, aby przedstawiane informacje były rzetelne, bezstronne i zrozumiałe. Postanowienia kodeksu C.1.1. Dyrektorzy powinni wyjaśnić w raporcie rocznym ich obowiązek sporządzenia raportu rocznego i rocznego sprawozdania finansowego oraz stwierdzić, że, ich zdaniem, raport roczny i roczne sprawozdanie finansowe jako całość są rzetelne, bezstronne i zrozumiałe oraz zawierają informacje niezbędne akcjonariuszom do oceny sytuacji i wyników, modelu biznesowego i strategii spółki. Ich elementem powinno być oświadczenie audytora o jego obowiązkach sprawozdawczych10. C.1.2. Dyrektorzy powinni przedstawić w raporcie rocznym wyjaśnienie założeń przyjętych za podstawę generowania lub zachowania wartości w długim okresie (model biznesowy) oraz strategię realizacji celów spółki11. C.1.3. W rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych dyrektorzy powinni stwierdzić, czy ich zdaniem właściwe jest podczas sporządzania sprawozdań finansowych przyjęcie założenia o kontynuacji działalności oraz wskazać wszelkie istotne czynniki niepewności co do zdolności spółki do kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.12 Odwołanie do potrzeby wskazywania przez dyrektorów wszelkich istotnych czynników niepewności co do możliwości dalszego przyjmowania przez spółkę założenia o kontynuacji działalności w kolejnym okresie jest nowością (październik 2014 r.) 10 Warunek ten może być spełniony przez ujawnienia dotyczące zakresu badania oraz obowiązków biegłego rewidenta, ujętych lub przywołanych w sprawozdaniu audytora zgodnie z warunkami ust. 16 MSR (Wielka Brytania i Irlandia) 700, „The Independent Auditor’s Report on Financial Statements”. Kopie dostępne na stronie internetowej FRC. 11 Art. 414C ust. (8) lit. (a) i (b) ustawy o spółkach z 2006 r. wymaga przedstawienia opisu modelu biznesowego i strategii spółki w ramach raportu strategicznego stanowiącego element raportu rocznego. Wskazówki dotyczące spraw, które powinny być ujęte w wyjaśnieniu modelu biznesowego i strategii przedstawiono w opracowaniu FRC „Guidance on the Strategic Report”. Kopie dostępne na stronie internetowej FRC 12 Dodatkowe informacje dotyczące C.1.3 i C.2 znajdują się w opracowaniu “Guidance on Risk Management, Internal Control and Related Financial and Business Reporting” [Wskazówki w sprawie zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i związanej z nimi sprawozdawczości finansowej i gospodarczej]. Kopie dostępne na stronie internetowej FRC. 20 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. C.2. Zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna Zasada główna Rada odpowiada za ustalanie charakteru i zakresu głównych ryzyk, jakie pragnie podjąć w dążeniu do osiągnięcia swoich celów strategicznych. Rada powinna utrzymywać rzetelne systemy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Postanowienia kodeksu C.2.1. Dyrektorzy powinni potwierdzić w raporcie rocznym przeprowadzenie solidnej oceny głównych zagrożeń stojących przed spółką, w tym zagrożeń dla modelu biznesowego, przyszłych wyników, wypłacalności lub płynności finansowej spółki. Dyrektorzy powinni opisać te zagrożenia i wyjaśnić sposób postępowania z nimi lub ich ograniczania. C.2.2. Z uwzględnieniem bieżącej sytuacji spółki i głównych zagrożeń stojących przed spółką, dyrektorzy powinni wyjaśnić w raporcie rocznym sposób przeprowadzenia oceny perspektyw spółki, okres objęty perspektywą i powody, dla których uważają, że okres ten jest właściwy. Dyrektorzy powinni oświadczyć, czy mają racjonalne oczekiwanie, że spółka będzie wstanie kontynuować działalność i wywiązywać się ze zobowiązań finansowych w okresie ich wymagalności w okresie objętym oceną, zwracając uwagę na wszelkie przyjęte zastrzeżenia i założenia. C.2.3. Rada powinna monitorować systemy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej spółki oraz przynajmniej raz w roku przeprowadzać weryfikację ich skuteczności, a także omówić przeprowadzoną weryfikację w raporcie rocznym.13 Monitoring i weryfikacja powinny objąć wszystkie istotne środki kontroli, między innymi środki kontroli dotyczące finansów, operacji i przestrzegania wymogów prawnych. W najnowszej (październik 2014 r.) wersji Kodeksu, punkt C.2 został znacznie wzmocniony, a punkty C.2.1 i C.2.2 są nowe i odzwierciedlają wzrost nacisku na prowadzenie przez radę solidnego zarządzania ryzykiem. C.3. Komisja audytu i audytorzy14 Zasada główna Rada powinna ustanowić oficjalne i przejrzyste reguły ustalania sposobu stosowania zasad sprawozdawczości, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz utrzymywania właściwych relacji z audytorami spółki. Postanowienia kodeksu C.3.1. Rada powinna powołać komisję audytu składającą się z co najmniej trzech, a w przypadku mniejszych spółek15, z dwóch niezależnych dyrektorów niewykonawczych. W mniejszych spółkach przewodniczący spółki może być członkiem komisji obok niezależnych dyrektorów niewykonawczych, pod warunkiem że został uznany za dyrektora niezależnego podczas powoływania na przewodniczącego, jednakże nie może kierować pracami komisji. Rada powinna dopilnować, by co najmniej jeden członek komisji audytu dysponował niedawno 13 Ponadto, Reguła FCA DTR 7.2.5 R wymaga od spółek opisania podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w związku z procesem sprawozdawczości finansowej. 14 Sposoby stosowania tej części Kodeksu wskazano w „Guidance on Audit Committees”. Kopie dostępne na stronie internetowej FRC. 15 Zob. przypis 6. 21 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. nabytym i stosownym doświadczeniem finansowym 16. C.3.2. Podstawowa rola i obowiązki komisji audytu powinny być wymienione w pisemnym zakresie kompetencji17 i obejmować: monitorowanie rzetelności sprawozdań finansowych spółki oraz wszelkich oficjalnych ogłoszeń dotyczących wyników finansowych spółki, wraz z przeglądem zawartych w nich istotnych osądów dotyczących sprawozdawczości finansowej; weryfikacja środków kontroli finansowej spółki oraz weryfikacja systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem spółki, chyba że zajmuje się tym wyraźnie odrębna komisja rady ds. ryzyka złożona z niezależnych dyrektorów lub rada jako całość; monitorowanie i weryfikacja skuteczności stanowiska audytu wewnętrznego spółki; przedstawianie radzie zaleceń w sprawie przedkładania przez nią akcjonariuszom do zatwierdzenia na walnym zgromadzeniu powołań, ponownych powołań i odwołań audytora zewnętrznego oraz zatwierdzania wynagrodzenia i warunków zlecenia audytora zewnętrznego; weryfikacja i monitorowanie niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta oraz skuteczności procesu badania, z uwzględnieniem właściwych brytyjskich wymagań zawodowych i regulacyjnych; opracowywanie i wdrażanie polityki angażowania audytora zewnętrznego do świadczenia usług nieaudytorskich, z uwzględnieniem właściwych wskazówek etycznych dotyczących świadczenia usług nieaudytorskich przez zewnętrzną kancelarię audytorską; oraz składanie radzie raportów ze wskazaniem wszelkich spraw, w odniesieniu do których uważa, że potrzebne jest podjęcie działań lub osiągnięcie poprawy oraz przedstawienie zaleceń co do działań, które należy podjąć; składanie radzie sprawozdań w sprawie wykonania zadań komisji. C.3.3. Należy umożliwić dostęp do opisu zakresu kompetencji komisji audytu, obejmującego między innymi jej rolę i uprawnienia nadane jej prze radę18. C.3.4. Na wniosek rady, komisja audytu powinna wyrazić opinię na temat tego, czy raport roczny i roczne sprawozdanie finansowe jako całość są rzetelne, bezstronne i zrozumiałe oraz zawierają informacje niezbędne akcjonariuszom do oceny sytuacji i wyników, modelu biznesowego i strategii spółki. C.3.5. Komisja audytu powinna ocenić rozwiązania, dzięki którym pracownicy spółki mogą w sposób poufny zgłaszać wątpliwości dotyczące ewentualnych nieprawidłowości w zakresie sprawozdawczości finansowej lub w innych sprawach. Celem komisji audytu powinno być zapewnienie istnienia rozwiązań umożliwiających współmierne i niezależne zbadanie tego rodzaju spraw oraz podjęcie właściwych działań w reakcji na dokonane ustalenia. C.3.6. Komisja audytu powinna monitorować i weryfikować skuteczność czynności z zakresu audytu wewnętrznego. Jeżeli nie istnieje stanowisko audytu wewnętrznego, komisja audytu powinna co roku rozważać potrzebę ustanowienia stanowiska audytu wewnętrznego, przedstawić radzie stosowne zalecenie, a uzasadnienie braku tego rodzaju stanowiska 16 17 18 Postanowienie to pokrywa się z Regułą FCA DTR 7.1.1 R (zob. załącznik B). Postanowienie to pokrywa się z Regułą FCA DTR 7.1.3 R (zob. załącznik B). Zob. przypis 7. 22 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. powinno być przedstawione we właściwej części raportu rocznego. C.3.7. Komisja audytu powinna ponosić główną odpowiedzialność za przedstawianie zalecenia w sprawie powołania, ponownego powołania i odwołania audytorów zewnętrznych. Spółki FTSE 350 powinny ogłaszać przetarg na audyt zewnętrzny co najmniej raz na 10 lat. Jeżeli rada nie przyjmie zalecenia komisji audytu, powinna umieścić w raporcie rocznym oraz we wszelkich dokumentach zalecających powołanie lub ponowne powołanie audytora zewnętrznego oświadczenie komisji audytu wyjaśniające zalecenie i powinna przedstawić przesłanki zajęcia przez radę odmiennego stanowiska. BSA szacuje, że Towarzystwo Budowlane równoważne spółce notowanej w indeksie FTSE 350 jest w przybliżeniu Towarzystwem zaliczanym do największych 12 Towarzystw pod względem łącznej wartości aktywów. C.3.8. Odrębna część raportu rocznego powinna przedstawiać działania komisji podejmowane w ramach wywiązywania się z jej obowiązków19. Raport powinien obejmować: 19 istotne problemy rozważane przez komisję w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz sposób rozwiązania tych problemów; wyjaśnienie sposobu oceniania przez komisję skuteczności procesu audytu zewnętrznego oraz podejścia zastosowanego do powoływania i ponownego powoływania audytora zewnętrznego oraz informacje na temat długości kadencji bieżącej kancelarii audytorskiej, jak również czas przeprowadzenia ostatniego przetargu; i Jeżeli audytor zewnętrzny świadczy usługi nieaudytorskie, wyjaśnienie sposobu zabezpieczenia obiektywizmu i niezależności audytora. Postanowienie to pokrywa się z Regułami FCA DTR 7.1.5 R and 7.2.7 R (zob. załącznik B). 23 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja D: Wynagrodzenie D.1. Poziom i składniki wynagrodzenia Zasada główna Wynagradzanie dyrektorów wykonawczych powinno być zaprojektowane w taki sposób, aby sprzyjać pomyślności spółki w długim okresie. Elementy związane z wynikami powinny być przejrzyste, elastyczne i stosowane rygorystycznie. Odwołanie do przejrzystości i rygorystycznego stosowania zasad wynagrodzenia zależnego od wyników jest nowością (październik 2014 r.). Z najnowszej wersji Kodeksu usunięto poprzednie odwołanie do potrzeby powiązania znacznej części wynagrodzenia z wynikami. Jednakże Towarzystwa powinny mieć świadomość tego, że PRA i FCA w dalszym ciągu uważają, że znacząca część wynagrodzenia wypłacanego przez spółki powinna mieć charakter zmienny (zob. np. ust. 1.13 PRA CP 15/14). Zasady pomocnicze Zależne od wyników składniki wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych powinny być elastyczne i zaprojektowane w taki sposób, aby sprzyjać pomyślności spółki w długim okresie. Komisja wynagrodzeń powinna ocenić usytuowanie jej spółki w stosunku do innych spółek. Komisja powinna jednak prowadzić takie porównania z ostrożnością ze względu na ryzyko rosnącej spirali poziomu wynagrodzeń bez odpowiadającej jej poprawie wyników spółki i poszczególnych osób oraz unikać płacenia wynagrodzenia wyższego niż niezbędne. Powinna być również wyczulona na warunki wynagradzania i zatrudnienia w innych częściach grupy kapitałowej, szczególnie podczas ustalania dorocznych podwyżek wynagrodzeń. Postanowienia kodeksu D.1.1. W projektowaniu programów powiązanych z wynikami wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych komisja wynagrodzeń powinna stosować postanowienia załącznika A do niniejszego Kodeksu. Programy te powinny zawierać postanowienia umożliwiające spółce odzyskanie wypłaconych kwot lub wstrzymanie wypłaty dowolnej kwoty oraz wskazywać okoliczności, w których jest to uzasadnione. Postanowienie punktu D1.1, odnoszące się do odzyskiwania lub wstrzymywania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, jest nowością (październik 2014 r.). Podczas podejmowania decyzji o tym, czy zastosować, czy też nie stosować, a jedynie wyjaśnić brak zastosowania tego postanowienia, Towarzystwa powinny mieć na uwadze Kodeks Wynagrodzeń PRA/FCA [PRA/FCA Remuneration Code] oraz powiązane z nim Wskazówki ogólne FCA dotyczące proporcjonalności [FCA General Guidance on Proportionality], w których stwierdza się, że w zwykłych okolicznościach właściwie jest stosowanie przez firmę, w obrębie poziomu proporcjonalności 3 (tj. w przypadku aktywów w wysokości do 15 mld £ włącznie), zasad dotyczących odroczeń i wprowadzania korekt na podstawie uzyskanych wyników. D.1.2. Jeżeli spółka zezwoli dyrektorowi wykonawczemu na pełnienie funkcji dyrektora niewykonawczego w innych podmiotach, w raporcie dotyczącym wynagrodzeń20 należy 20 Zgodnie z postanowieniami rozporządzenia z 2013 r. dotyczącego dużych i średnich przedsiębiorstw i grup kapitałowych (sprawozdania finansowe i raporty) [Large and Medium-Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2013] w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w Wielkiej Brytanii. 24 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. umieścić oświadczenie w sprawie tego, czy dyrektor ten zachowa swoje wynagrodzenie, czy też nie, jeżeli tak, jaka jest wysokość tego wynagrodzenia. D.1.3. Poziom wynagrodzenia dyrektorów niewykonawczych powinien odzwierciedlać zaangażowanie czasowe i obowiązki na tym stanowisku. Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych nie powinno obejmować opcji na akcje ani innych składników powiązanych z wynikami. Jeżeli, w drodze wyjątku, przyznaje się opcje, należy uprzednio zwrócić się do akcjonariuszy o wyrażenie na to zgody, a wszelkie akcje nabyte w ramach skorzystania z opcji powinny być utrzymywane przez co najmniej rok po odejściu ze stanowiska dyrektora niewykonawczego rady. Posiadanie opcji na akcje może być istotne w ustalaniu niezależności dyrektora niewykonawczego (zgodnie z postanowieniem B.1.1). Punkt D.1.3 odnosi się do posiadania przez kierownictwo opcji na akcje. Choć w Towarzystwie Budowlanym nie jest możliwe posiadanie opcji na akcje, odwołania do opcji na akcje mogą być istotne dla Towarzystw Budowlanych w zakresie, w jakim dyrektorzy Towarzystwa Budowlanego posiadają opcje na akcje w „przedsiębiorstwach powiązanych” (np. jednostkach zależnych). D.1.4. Komisja wynagrodzeń powinna starannie rozważyć zobowiązania odszkodowawcze w razie wypowiedzenia umowy przed terminem (w tym składki emerytalne i wszystkie inne składniki), jakie miałyby zawierać warunki powołania dyrektorów. Celem powinno być unikanie wynagradzania słabych wyników. Komisja powinna zajmować konsekwentne stanowisko w sprawie ograniczenia odszkodowania do poziomu odzwierciedlającego straty ponoszone przez odchodzących dyrektorów. D.1.5. Okresy wypowiedzenia lub okresy obowiązywania umowy należy ustalać na nie więcej niż jeden rok. Jeżeli konieczne jest zaoferowanie dłuższego okresu wypowiedzenia lub obowiązywania umowy nowym dyrektorom zatrudnianym z zewnątrz, kolejny okres następujący po okresie początkowym nie powinien przekraczać jednego roku. D.2. Procedura Zasada główna Powinna istnieć oficjalna i przejrzysta procedura opracowywania zasad wynagradzania kierownictwa wykonawczego oraz ustalania pakietów wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. Żaden dyrektor nie powinien brać udziału w podejmowaniu decyzji o własnym wynagrodzeniu. Zasady pomocnicze Komisja wynagrodzeń powinna być wyczulona na dostrzeganie konfliktów interesów i postępowanie z nimi w związku z otrzymywaniem opinii dyrektorów wykonawczych lub wyższego kierownictwa, lub konsultowania się z dyrektorem wykonawczym w sprawie jej propozycji. Komisja wynagrodzeń powinna być również odpowiedzialna za powoływanie wszelkich konsultantów w związku z wynagrodzeniem dyrektora wykonawczego. Poprzednie odwołanie do potrzeby konsultowania się komisji wynagrodzeń z dyrektorem generalnym oraz przewodniczącym usunięto z najnowszej wersji Kodeksu (październik 2014 r.) 25 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Choć rozporządzenie z 2013 r. nie dotyczy Towarzystw Budowlanych, zachęca się Towarzystwa do ujawnienia polityki wynagradzania swoich dyrektorów na równoważnych zasadach. 26 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Przewodniczący rady powinien dopilnować, aby przewodniczący komisji utrzymywał kontakty z głównymi akcjonariuszami w sprawie wynagrodzeń. Zobacz wskazówki w punkcie B.4.1 dotyczące „głównych akcjonariuszy”. Postanowienia kodeksu D.2.1. Rada powinna powołać komisję wynagrodzeń składającą się z co najmniej trzech, a w przypadku mniejszych spółek21, z dwóch niezależnych dyrektorów niewykonawczych. Ponadto, przewodniczący spółki może być członkiem komisji, pod warunkiem, że został uznany za dyrektora niezależnego podczas powoływania na przewodniczącego, jednakże nie może kierować pracami komisji. Komisja wynagrodzeń powinna udostępnić jej zakres kompetencji, wyjaśniający jej rolę i uprawnienia nadane jej przez radę22. Jeżeli powołuje się konsultantów w sprawie wynagradzania, należy ich wskazać w raporcie rocznym i złożyć oświadczenie w sprawie tego, czy mają oni inne związki ze spółką. D.2.2. Komisja wynagrodzeń powinna mieć przyznane obowiązki w zakresie ustalania wynagrodzenia wszystkich dyrektorów wykonawczych i przewodniczącego, w tym praw emerytalnych i płatności wszelkich odszkodowań. Komisja powinna również rekomendować i monitorować poziom i strukturę wynagrodzenia członków wyższego kierownictwa. W tym kontekście definicja „wyższego kierownictwa” powinna być ustalana przez radę, jednakże zwykle obejmuje pierwszy poziom zarządzania poniżej poziomu rady. D.2.3. Sama rada powinna lub, jeżeli wymaga tego statut, akcjonariusze, powinni ustalać wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych w granicach wyznaczonych w statucie. Jednakże, o ile zezwala no to statut, rada może oddelegować to zadanie komisji, w której może zasiadać również dyrektor generalny. Punkt D.2.3 zawiera odwołanie do „statutu” [Articles of Association] regulującego wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych. Choć Towarzystwa nie posiadają statutu, ustawa o Towarzystwach Budowlanych z 1986 r. wymaga ujęcia w przepisach wewnętrznych Towarzystw postanowień równoważnych. W zasadzie wymagania ustawy o Towarzystwach Budowlanych idą jeszcze dalej, ponieważ dotyczą „dyrektorów”, tj. zarówno dyrektorów wykonawczych, jak i niewykonawczych. D.2.4. Akcjonariuszy należy w szczególności zachęcić do zatwierdzenia wszelkich nowych długoterminowych programów motywacyjnych (zdefiniowanych w przepisach giełdowych Listing Rules23) i istotnych zmian w dotychczasowych programach, z zastrzeżeniem okoliczności dopuszczalnych w Listing Rules. Programy motywacyjne, o których mowa w punkcie D.2.4 związane są z akcjami. Punkt D.2.4 nie obejmuje programów opartych na środkach pieniężnych; Towarzystwa mogą jednak zechcieć rozważyć uwzględnienie szczegółów długoterminowych programów motywacyjnych opartych na środkach pieniężnych w sprawozdania o wynagrodzenie dyrektorów będącym elementem raportu rocznego oraz umieścić stosowne podsumowanie w skróconym sprawozdaniu finansowym Towarzystwa. 21 22 23 Zob. przypis 6. Postanowienie to pokrywa się z Regułą FCA DTR 7.2.7 R (zob. załącznik B). Listing Rules LR 9.4. Kopie dostępne na stronie internetowej FCA 27 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Sekcja E: Stosunki z akcjonariuszami E.1. Dialog z akcjonariuszami Zasada główna Powinien istnieć dialog z akcjonariuszami oparty na wzajemnym zrozumieniu celów. Rada jako całość odpowiada za zapewnienie, by miał miejsce zadowalający dialog z akcjonariuszami24. Zasady pomocnicze Pomimo uznania, że akcjonariusze kontaktują się przeważnie z dyrektorem generalnym i dyrektorem finansowym, przewodniczący powinien zapewnić, by wszyscy dyrektorzy mieli świadomość problemów i wątpliwości wyrażanych przez znaczących akcjonariuszy. Rada powinna na bieżąco zapoznawać się z opiniami akcjonariuszy w sposób możliwie praktyczny i wydajny. Postanowienia kodeksu E.1.1. Przewodniczący powinien zapewnić, by poglądy akcjonariuszy przekazywano radzie jako całości. Przewodniczący powinien omawiać sprawy nadzoru właścicielskiego i strategii ze znaczącymi akcjonariuszami. Dyrektorom niewykonawczym należy zaoferować możliwość udziału w planowanych spotkaniach ze znaczącymi akcjonariuszami; dyrektorzy niewykonawczy powinni przewidzieć udział w tych spotkaniach na życzenie znaczących akcjonariuszy. Starszy dyrektor niezależny powinien uczestniczyć w wystarczającej liczbie spotkań ze znaczącymi akcjonariuszami w celu wysłuchania ich poglądów i pomocy w wypracowaniu bezstronnego poglądu na problemy i wątpliwości wyrażane przez znaczących akcjonariuszy. W odniesieniu do dialogu ze „znaczącymi akcjonariuszami”, zob. wskazówki w punkcie B.4.1. E.1.2. Rada powinna wskazać w raporcie rocznym działania przez nią podjęte w celu zapewnienia, by członkowie rady, a w szczególności dyrektorzy niewykonawczy, zapoznali się z poglądami znaczących akcjonariuszy na temat spółki, na przykład poprzez kontakt bezpośredni, opracowania analityków lub maklerów oraz badania opinii akcjonariuszy. E.2. Konstruktywne korzystanie z walnych zgromadzeń Zasada główna Rada powinna wykorzystywać walne zgromadzenia do komunikacji z inwestorami i zachęcania ich do partycypacji. Postanowienia kodeksu E.2.1. Na każdym walnym zgromadzeniu spółka powinna zaproponować odrębną uchwałę w każdej istotnie odrębnej sprawie, a w szczególności powinna zaproponować uchwałę na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w sprawie raportu i sprawozdania finansowego. W przypadku każdej z uchwał, formularze pełnomocnictw powinny zapewniać akcjonariuszom 24 Niniejsze zasady i postanowienia nie mogą być interpretowane w taki sposób, że zastępują one ogólne zasady prawa nakazujące równe traktowanie akcjonariuszy w dostępie do informacji. 28 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. możliwość wydania swojemu pełnomocnikowi instrukcji głosowania za przyjęciem albo odrzuceniem uchwały, albo nieoddawania głosu. W formularzu pełnomocnictwa i komunikacie ogłaszającym wyniki należy wyraźnie wskazać, że „nieoddanie głosu” (ang. vote withheld) nie jest głosem w rozumieniu prawa i nie będzie zaliczone podczas obliczania proporcji głosów za przyjęciem i odrzuceniem uchwały. E.2.2. Spółka powinna zapewnić, by wszystkie prawidłowe pełnomocnictwa otrzymywane na potrzeby walnych zgromadzeń były prawidłowo rejestrowane i rozliczane. W przypadku każdej uchwały, głosowanie nad którą odbywa się przez podniesienie ręki, spółka powinna zapewnić, by na zgromadzeniu, a także jak najszybciej na stronie internetowej prowadzonej w imieniu spółki, podano następujące informacje: liczbę akcji, w odniesieniu do których ustanowiono prawidłowe pełnomocnictwa; liczbę głosów za przyjęciem uchwały; liczbę głosów za odrzuceniem uchwały; i liczbę akcji, w odniesieniu do których otrzymano instrukcje o nieoddawaniu głosu. Jeżeli w opinii rady znaczącą część głosów oddano za odrzuceniem uchwały na walnym zgromadzeniu, spółka powinna wyjaśnić podczas ogłaszania wyników głosowania, jakie działanie pragnie podjąć w celu zapoznania się z przyczynami takiego, a nie innego wyniku głosowania. Potrzeba rozważenia przez radę (i stwierdzenia, że planuje to zrobić) dalszych implikacji oddania znaczącej liczby głosów za odrzuceniem uchwały jest nowością (październik 2014 r.) Postanowienia punktu E.2.2 w połączeniu z art. 341 ustawy o spółkach z 2006 r. oznaczają udostępnienie online wyników wszystkich głosowań. W związku z tym, Towarzystwa Budowlane stosujące Kodeks zachęca się do publikowania wyników wszystkich głosowań na swojej stronie internetowej, niezależnie od tego, czy głosowanie odbywa się przez podniesienie ręki czy w inny sposób. E.2.3. Przewodniczący powinien zapewnić dostępność przewodniczących komisji audytu, wynagrodzeń i nominacji w celu udzielenia odpowiedzi na pytania zadane na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz obecność wszystkich dyrektorów. E.2.4. Spółka powinna zorganizować wysłanie Zawiadomienia o zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wraz z powiązanymi dokumentami co najmniej 20 dni przed zgromadzeniem. W przypadku pozostałych walnych zgromadzeń należy to uczynić z wyprzedzeniem co najmniej 14 dni roboczych. 14-dniowy okres wyprzedzenia, z jakim należy wysłać zawiadomienie o walnych zgromadzeniach innych niż zwyczajne walne zgromadzenie, jest nowością (październik 2014 r.). 29 Projekt wskazówek BSA, 24 października 2014 r. Wyprzedzenie, z jakim należy wysłać zawiadomienie o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wynoszące 20 dni roboczych, jest dłuższe niż przewidziano w ustawie o Towarzystwach Budowlanych, która wymaga zawiadomienia z wyprzedzeniem 21 dni kalendarzowych (odwołanie w ust. 21 pkt 1 załącznika 2 do ustawy o Towarzystwach Budowlanych z 1986 r.). Jednakże Towarzystwa mają znacznie mniej czasu niż spółki notowane na rynku publicznym na wydanie raportu rocznego i sprawozdania finansowego (4 miesiące od zakończenia ich roku obrachunkowego, w porównaniu z 7 miesiącami dopuszczalnymi dla spółek notowanych na rynku publicznym). W związku z tym dyskusyjne jest to, czy dłuższy okres zawiadomienia należy stosować w odniesieniu do Towarzystw. 30
