Art. 190

Wyjaśnienia do przepisów
Ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz.U. z 2006 r. Nr 129, poz. 902)
DOOŚoa-31/4321/07/ds
Warszawa, 18.06.2007 r.
W odpowiedzi na pismo z dnia 30 maja 2007 r., w którym poruszono zagadnienie połączenia trzech spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością i związaną z tym kwestię posiadania przez spółkę z o.o., powstałą w wyniku
tego połączenia, pozwoleń na wprowadzanie do środowiska substancji lub energii wydanych na podstawie
ustawy - Prawo ochrony środowiska, pozwoleń wodnoprawnych wydanych na podstawie ustawy - Prawo
wodne, zezwoleń wydanych na podstawie ustawy o odpadach, potwierdzam stanowisko przedstawione w tym
piśmie.
Łączenie spółek kapitałowych w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych następuje przez przejęcie
majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą lub przez zawiązanie nowej spółki, na którą
przechodzi majątek łączących się spółek. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru. Na
podstawie art. 494 § 2 Ksh na spółkę przejmującą automatycznie przechodzi pozwolenie wydane spółce
przejmowanej, i analogicznie na zawiązaną nową spółkę przechodzi pozwolenie udzielone którejkolwiek ze
spółek łączących się. W świetle tego przepisu naleŜy stwierdzić, Ŝe połączenie spółek nie powoduje
wygaśnięcia praw i obowiązków spoczywających na określonej osobie prawnej - spółce powstałej przez
połączenie spółek, w tym wynikających z ww. decyzji - pozwoleń lub zezwoleń, udzielonych jednej z nich.
Przepis art. 494 § 2 stosuje się do decyzji wydanych po dniu wejścia w Ŝycie Kodeksu Spółek Handlowych,
tzn. po dniu 1 stycznia 2001 r., co wynika z art. 618 Kodeksu.
Zgodnie z art. 190 ustawy - Prawo ochrony środowiska, moŜliwe jest przeniesienie, w drodze decyzji, na
zainteresowanego nabyciem tytułu prawnego do instalacji, praw i obowiązków wynikających z pozwoleń na
wprowadzanie do środowiska substancji lub energii. Przepis ten dotyczy okresu przed nabyciem tytułu
prawnego.
Przepisu art. 190 ustawy - Prawo ochrony środowiska nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek
kapitałowych, poniewaŜ dotyczy on innych sytuacji, a mianowicie takich, w których nie następuje zmiana co
do podmiotów stosunku prawnego, a jedynie co do przedmiotu, czyli tytułu prawnego do instalacji (np. prawa
własności). Przepis ten nie stanowi przeszkody w stosowaniu art. 494 § 2 Ksh.
Konkludując naleŜy stwierdzić, Ŝe na "X" Sp. z o.o., która w roku 2007, w wyniku połączenia spółek w trybie
art. 492 § 1 Ksh, przejęła majątek "Y" Sp. z o.o. oraz "Z" Sp. z o.o., automatycznie przeszły pozwolenia i
zezwolenia, wydane wcześniej tym spółkom na podstawie przepisów z zakresu ochrony środowiska.