W drodze na giełdę

W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
26 MARCA 2015
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII
W drodze na giełdę – IDEA BANK S.A.
Opis działalności
Idea Bank S.A. jest dynamicznie rozwijającym się, konkurencyjnym na polskim
rynku usług finansowych bankiem, który rozpoczął działalność w 2010 roku, tworząc stopniowo rozbudowaną Grupę, oferującą swoim klientom systematycznie
poszerzany wachlarz produktów i usług. Oferta Grupy skierowana jest przede
wszystkim do przedsiębiorców i małych przedsiębiorstw. Pozostałą część obecnej
bazy klientów stanowią zamożni przedsiębiorcy i klienci detaliczni. Na dzień 31
grudnia 2014 roku Grupa oferowała swoje produkty i usługi za pośrednictwem
ponad 200 placówek w całej Polsce: 71 placówek Idea Banku (w tym 10 placówek
Banku działających pod marką Lion's Bank), 63 biur Tax Care, 43 placówek Idea
Expert, 10 placówek Idea Leasing i 13 placówek Idea Leasing & Fleet.
Grupy opiera swoją działalność na koncepcji „Przedsiębiorcy dla Przedsiębiorców". Właściwe zrozumienie potrzeb klientów docelowych pozwala Grupie zapewnić ofertę lepszych, bardziej ukierunkowanych produktów i szybszą obsługę, dotrzeć do najodpowiedniejszej grupy klientów za pośrednictwem elastycznej, wielokanałowej sieci dystrybucji i
innowacyjnego podejścia marketingowego oraz wdrażać bardziej efektywny i zdyscyplinowany system zarządzania zabezpieczeniami i ryzykiem kredytowym. Dostosowując
się do potrzeb klientów, Grupa dąży do budowania długotrwałych relacji z nimi. Sukces
Grupy odzwierciedla wysoki poziom zadowolenia klienta, niska rotacja wśród klientów,
coraz szersze korzystanie przez obecnych klientów z produktów i usług poprzez. Obecnie Grupa jest w trakcie wdrażania kilku nowych rozwiązań produktowych, w tym nowej
platformy Idea Cloud, która będzie oferować klientom usługi księgowe i bankowe w sposób łatwo dostępny i przyjazny, za pośrednictwem Internetu, smartfona lub tabletu.
Grupa oferuje swoim klientom szeroką gamę produktów i usług finansowych, m.in.:
– Usługi finansowania działalności – udzielanie kredytów, usługi w zakresie leasingu,
faktoringu, bankowości transakcyjnej oraz pośrednictwo finansowe świadczone przez
Idea Bank, Idea Money, Idea Leasing, Idea Leasing & Fleet oraz Idea Expert;
– Usługi BSS (ang. Business Support Services – usługi wspierające działalność biznesową): doradztwo księgowe, podatkowe, prawne oraz doradztwo z zakresu kadr i płac
świadczone przez Tax Care;
– Bankowość prywatna – bankowość prywatna, produkty inwestycyjne i oszczędnościowe, pośrednictwo w zakresie inwestowania w nieruchomości i inne usługi specjalistyczne
świadczone przez Bank pod marką Lion’s Bank;
– Zarządzanie wierzytelnościami – nabywanie portfeli wierzytelności oraz usługi windykacyjne na żądanie, w tym także dotyczące niewielkich kwot, świadczone przez Idea
Bank i GetBack;
– Lokaty – lokaty, rachunki bieżące i oszczędnościowe, karty debetowe i kredytowe,
dostęp do bankomatów i wpłatomatów oferowane przez Idea Bank; oraz
– Pozostałe usługi – usługi zarządzania aktywami i funduszami.
Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla
Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723, REGON 930041341, NIP 896 000 56 73, kapitał zakładowy i wpłacony 992.345.340 zł.
Dom Maklerski BZ WBK podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.
www.dmbzwbk.pl, e-mail: [email protected], tel.: (61) 856 48 80, (61) 856 44 45 (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora)
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII
ORAZ JAPONII.. ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ.
1
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Tendencje
Spośród najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w działalności Grupy należy
wyróżnić:
– dalszy dynamiczny wzrost akcji kredytowej Banku, w tym przede wszystkim w obszarze sprzedaży produktów kredytowych dla firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw;
– szybki wzrost poziomu pozyskiwanych przez Bank depozytów, szczególnie w II połowie 2014 roku;
– wzrost bezpieczeństwa kapitałowego dzięki emisjom akcji i obligacji podporządkowanych skutkujący wzrostem współczynnika wypłacalności Banku do poziomu 13,45% na
koniec grudnia 2014 roku;
– spadek jednostkowych przychodów z produktów kredytowych i leasingowych z uwagi
na spadek rynkowych stóp procentowych;
– znaczący wzrost aktywów i przychodów z tytułu leasingu w wyniku przejęcia spółki VB
Leasing Polska (obecnie Idea Leasing & Fleet) i jej portfela wierzytelności leasingowych;
– ograniczenie aktywności w segmencie nieruchomości dzięki transakcjom sprzedaży
nieruchomości mieszkalnych przez spółki Grupy skutkujących osiągnięciem atrakcyjnych
stóp zwrotu z inwestycji.
Zdaniem Zarządu następujące tendencje będą się utrzymywać i wpływać na działalność
i perspektywy Grupy:
– szybszy wzrost wyniku z działalności gospodarczej Grupy od przyrostu kosztów operacyjnych, co będzie prowadzić do stopniowego poprawiania się wskaźnika C/I, a także
wzrostu zyskowności;
– wzrost liczby klientów;
– pogłębienie relacji z istniejącymi klientami dzięki sprzedaży krzyżowej (cross-selling) i
oraz rozszerzenie ilości produktów wyższej kategorii sprzedawanych obecnym klientom
(up-selling);
– integracja przejętych podmiotów gospodarczych w celu realizacji korzyści strategicznych, finansowych i operacyjnych;
– wzrost udziału kredytów z utratą wartości w należnościach brutto od klientów Grupy
będący efektem dojrzewania portfela kredytowego Banku, który z uwagi na dynamiczny
rozwój Banku w ostatnim okresie oraz stosunkowo krótki okres działalności banku jest
stosunkowo młody; czynnik ten zostanie częściowo skompensowany przez ożywienie
sytuacji makroekonomicznej, w wyniku, którego Zarząd oczekuje utrzymania się wysokiej jakości portfela kredytowego Grupy.
Opis polityki dywidendy
Bank realizuje strategię, której nadrzędnym celem jest posiadanie odpowiedniego poziomu kapitału zabezpieczającego ryzyko związane z działalnością Grupy. Długofalowa
strategia rozwoju kapitałowego Grupy ma zapewnić bezpieczeństwo i rentowność prowadzonej działalności oraz uzyskanie pożądanych ocen agencji ratingowych. W zakresie
preferowanej struktury kapitału Bank zakłada posiadanie struktury z przeważającym
udziałem funduszy podstawowych (Tier 1). Mając na uwadze nadrzędne cele Banku w
zakresie struktury jego kapitału, a także długofalową strategię rozwoju i aktualny poziom
kapitałów Banku, Zarząd będzie rekomendował przeznaczenie zysku za lata obrotowe
2014, 2015 i 2016 w całości na kapitał zapasowy. Zwiększenie kapitałów własnych w
omawianym okresie o kwotę wypracowanego zysku umożliwi dalszy rozwój Banku i
wpłynie na zwiększenie jego stabilności, co w ocenie Zarządu jest uzasadnione obecnym etapem rozwoju Banku. Po upływie tego okresu zamiarem Banku jest docelowa
wypłata dywidendy na poziomie do 50% zysku netto Banku za dany rok obrotowy wskazanego w zbadanym jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym. Za lata, w
których Bank osiągnie wyjątkowo pozytywne wyniki i będzie posiadał wysokie współczynniki wypłacalności będzie można rozważyć wypłatę dywidendy w wyższej wysokości. Rekomendując poziom wypłaty dywidendy Zarząd uwzględni w szczególności wymogi kapitałowe niezbędne do wzrostu gospodarczego Grupy oraz pokrycia ewentu-
2
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Opis polityki dywidendy
(c.d.)
Grupa
alnych strat w przypadku zmaterializowania się nieprzewidzianych scenariuszy warunków skrajnych, takich jak gwałtowny spadek wzrostu PKB, niekorzystne zmiany kursów
wymiany walut lub stóp procentowych, jak również obowiązujących przepisów prawa
oraz rekomendacji KNF w tej sprawie. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy będzie
analizowana i w miarę potrzeby okresowo weryfikowana przez Zarząd, a decyzje w tej
sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu czynników dotyczących Grupy
Banku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, sytuacji finansowej,
zapotrzebowania na środki pieniężne, planów ekspansji (rozwoju) oraz wymogów prawa
i wytycznych organów nadzoru w tym zakresie. W każdym wypadku decyzja o wypłacie
dywidendy będzie przedmiotem uchwały podjętej przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, przy czym nie będą dla nich wiążące żadne rekomendacje Zarządu dotyczące dywidendy. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Bank nie
wypłacał dywidendy.
Podmiotem dominującym wobec Banku jest dr Leszek Czarnecki, który za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych sprawuje kontrolę nad Bankiem. Na Datę Prospektu
dr Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 6.774.329 akcji oraz pośrednio: (i) poprzez
Getin Holding S.A. 41.545.749 akcji, (ii) poprzez spółkę LC Corp B.V. 6.774.329 akcji
oraz (iii) poprzez spółkę RB Investom Sp. z o.o. 3.040.045 akcji, które łącznie stanowią
85,73% kapitału zakładowego Banku i dają prawo 85,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Getin Holding posiada 61,27% akcji Banku i 61,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu (Getin Holding posiada 1.051.200 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych
co do głosu) i jest podmiotem bezpośrednio dominującym względem niego. Dr Leszek
Czarnecki posiada 100% udziałów w LC Corp B.V i 99,99% udziałów w RB Investcom
Sp. z o.o. Ponadto dr Leszek Czarnecki posiada 57,11% akcji Getin Holding S.A. LC
Corp B.V. posiada 9,99% akcji Banku i 9,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. RB
Investcom Sp. z o.o. posiada 4,48% akcji Banku i 4,41% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Schemat 1. Schemat Grupy na 13 marca 2015 roku
Źródło: Prospekt emisyjny
3
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta lub
jego branży
Czynniki ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi i rynkowymi:
– Zjawiska w światowej gospodarce mogą mieć wpływ na sytuację finansową, wyniki
działalności i perspektywy Grupy;
– Warunki makroekonomiczne w Polsce mogą mieć wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy;
– Niestabilność polityczna na Ukrainie i niepewność co do stabilności systemów politycznych i granic w Europie Wschodniej może mieć wpływ na działalność Grupy, jej
sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy;
– Dewaluacja lub osłabienie złotówki lub innych walut mogą mieć wpływ na działalność
Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy ;
– Nadzwyczajne zdarzenia, leżące poza kontrolą Grupy, mogą mieć niekorzystny wpływ
na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy:
– Grupa może nie być w stanie skutecznie zrealizować swojej strategii rozwoju działalności;
– Oczekiwania Zarządu co do korzyści z przeprowadzonych akwizycji mogą nie zostać
zrealizowane;
– Rozwój portfela produktów i usług oraz bazy klientów Grupy może skutkować zwiększonym ryzykiem;
– Utrata kluczowych pracowników Grupy może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy;
– Grupa może nie być w stanie zatrudnić lub zatrzymać wystarczającej liczby wykwalifikowanego personelu;
– Metody zarządzania ryzykiem Grupy mogą okazać się nieskuteczne;
– Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne związane z jej działalnością gospodarczą;
– Grupa jest narażona na ryzyko związane z płynnością;
– Grupa może nie być w stanie utrzymać jakości portfeli kredytów i leasingów;
– Grupa może być zobowiązana do pozyskania dodatkowego kapitału w przyszłości i
może nie być w stanie pozyskać go na korzystnych warunkach lub nie być w stanie
pozyskać wystarczających środków;
– Bank może nie być w stanie rozbudować portfela kredytowego i bazy depozytowej lub
utrzymać obecnego poziomu prowizji i opłat;
– Bank może nie być w stanie utrzymać lub zwiększyć swojej bieżącej marży odsetkowej
od kredytów i depozytów;
– Grupa może nie być w stanie utrzymać statusu Podatkowej Grupy Kapitałowej;
– Obniżenie wartości zabezpieczenia może mieć niekorzystny wpływ na jakość portfela
kredytowego i leasingowego Grupy;
– Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające lub może nie pokryć szkody poniesionej przez Grupę lub może nie zaspokoić roszczenia przeciwko Grupie;
– Grupa może nie być w stanie sfinansować lub rozwinąć swojej działalności windykacyjnej;
– Bank zawiera umowy z podmiotami powiązanymi;
– Naruszenie przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów może mieć negatywne
skutki dla Grupy;
– Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub ich zabezpieczenia mogą zostać
złamane;
– Grupa zleca część swojej działalności zewnętrznym usługodawcom;
– Ryzyko związane z dostępnością lub jakością produktów i usług podmiotów spoza
Grupy, oferowanych przez spółki z Grupy;
– Grupa może nie być w stanie utrzymać lub wzmocnić postrzegania swojej marki, wysokiej jakości usług lub swojej reputacji rynkowej;
– Ryzyko struktury własnościowej Grupy;
– Ryzyko zaistnienia konfliktu interesów z Getin Noble Bank S.A.;
– Ryzyko związane z udzielonymi przez Bank zabezpieczeniami spłaty zobowiązań
wynikających z emisji obligacji dokonanych przez spółki zależne od Banku;
4
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Czynniki ryzyka charakterystyczne dla emitenta
lub jego branży (c.d.)
– Grupa może nie być w stanie utrzymać wymaganego współczynnika adekwatności
kapitałowej oraz innych wskaźników wynikających z wymogów regulacyjnych;
– Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na wartość
portfela inwestycyjnego Grupy;
– Sukces i rozwój działalności Grupy zależą od jej zdolności do dostosowania się do
zmian technologicznych oraz potrzeb i zachowań klientów;
– Historyczne wyniki operacyjne i finansowe nie stanowią wyznacznika przyszłych wyników operacyjnych i finansowych Grupy;
-Grupa może nie być w stanie wykorzystać wpływów z emisji Nowych Akcji zgodnie z
celami podanymi w Prospekcie;
– Bank może nie być w stanie wypłacić dywidendy zgodnie ze swoją polityką dywidendy;
– Procedury Grupy zapobiegające praniu brudnych pieniędzy mogą okazać się niewystarczające.
Czynniki ryzyka związane z polskim sektorem bankowym:
– Zmiany lub zwiększenie uregulowania sektora usług finansowych i sektora bankowego
w Polsce i za granicą może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy;
– Rekomendacje wydawane przez KNF mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy;
– Wdrożenie Dyrektywy w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji do polskiego systemu prawnego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy;
– Grupa stoi w obliczu rosnącej konkurencji w polskim sektorze usług bankowych i finansowych;
– Przyszłe tempo wzrostu polskiego sektora bankowego może być znacznie niższe niż
osiągnięte w przeszłości;
– KNF może uznać, że Grupa nie spełniła ostatnio przyjętych standardów regulacyjnych
bancassurance;
– Ryzyko związane z przyjętymi przez Bank założeniami i parametrami modelu do ujmowania wynagrodzenia z tytułu Ubezpieczenia od Utraty Zysku 10 plus;
– Grupa może być zobowiązana do wpłaty dodatkowych znaczących składek do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego;
– Pogorszenie sytuacji finansowej polskich spółdzielczych kas oszczędnościowokredytowych może mieć istotny niekorzystny wpływ na polskie banki;
– Dodatkowe obciążenia podatkowe mogą zostać nałożone na banki w Polsce i UE;
– Proces egzekucji z zabezpieczenia kredytów w Polsce jest często skomplikowany i
czasochłonny;
– Procedury rejestracji w Polsce kredytów inwestycyjnych zabezpieczonych nieruchomościami są formalistyczne i długie w porównaniu z innymi krajach UE;
– Bank może być zobowiązany do przygotowania i wdrożenia planu naprawczego na
mocy Prawa Bankowego.
Czynniki ryzyka związane z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami:
– Określone zmiany w przepisach prawa i ich interpretacjach mogą mieć niekorzystny
wpływ na Grupę;
– Zmiany w przepisach podatkowych, ich interpretacji lub indywidualnych interpretacjach
przepisów podatkowych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy;
– Grupa może być przedmiotem postępowania sądowego, arbitrażowego, administracyjnego lub innego rodzaju postępowania;
– Inwestorzy mogą nie być w stanie wykonać wyroków zagranicznych sądów wobec
Grupy;
– Grupa może podlegać szerszym wymogom informacyjnym na mocy amerykańskiej
ustawy US Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”).
Przedstawione czynniki ryzyka zostały szerzej omówione w prospekcie emisyjnym Idea Banku zatwierdzonym przez KNF w dniu 13 marca 2015 roku.
5
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Struktura akcjonariatu
przed i po przeprowadzeniu
Oferty
W ramach nowej emisji Bank zamierza wyemitować łącznie 20.000.000 Akcji Serii M z
wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Banku. Ponadto w ramach Publicznej Oferty Akcjonariusze Sprzedający zamierzają sprzedać łącznie do
7.000.000 Akcji Sprzedawanych.
Wykres 1. Struktura akcjonariatu Spółki wg stanu na 13 marca 2015 roku
Źródło Prospekt emisyjny
Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, przy założeniu, że:
– wszystkie Akcje Serii M zostaną objęte przez nowych akcjonariuszy,
– nowi akcjonariusze nabędą wszystkie akcje sprzedawane przez Akcjonariuszy Sprzedających, struktura akcjonariatu Banku przedstawiać się będzie następująco:
Wykres 2. Struktura akcjonariatu Spółki po przeprowadzeniu Oferty Publicznej
Źródło: Prospekt emisyjny
6
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Wpływy z oferty
Zarząd oczekuje, że wpływy netto z emisji Akcji Nowych Akcji wyniosą około 640 mln zł.
Bank nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez
Akcjonariuszy Sprzedających.
Przesłanki oferty
Dzięki emisji Nowych Akcji Bank znacząco wzmocni swoją pozycję kapitałową. Umożliwi
to zwiększenie sprzedaży produktów i usług oferowanych przez Grupę, dedykowanych
głównie dla osób prowadzących działalność gospodarczą, jak również małych przedsiębiorstw. W tym celu Grupa oczekuje, że około 60% wpływów z emisji Nowych Akcji zostanie przeznaczonych na zwiększenie akcji kredytowej (w zakresie kredytów obrotowych przeznaczonych na finansowanie działalności bieżącej oraz kredytów inwestycyjnych) dla polskich przedsiębiorców i małych przedsiębiorstw. Wzrost ekspozycji kredytowej w segmencie przedsiębiorców oraz małych przedsiębiorstw będzie się odbywał
równolegle z odpowiednim wzrostem finansowania pozyskiwanego z depozytów oraz
innych źródeł finansowania wykorzystywanych dotychczas przez Grupę. Bank nie zamierza podejmować czynności, które doprowadzą do wykorzystania środków pozyskanych z
emisji Nowych Akcji w celu umożliwienie Idea Expert oraz Idea Leasing spłaty ich zobowiązań wynikających z obligacji wyemitowanych w procesie pozyskiwania finansowania
na potrzeby nabycia przez Idea Expert oraz Idea Leasing, odpowiednio GetBack i Idea
Money oraz VB Leasing Polska (obecnie Idea Leasing & Fleet). Dodatkowo celem Grupy, na który przeznaczone zostaną wpływy z emisji Nowych Akcji, jest zwiększenie skali
finansowania działalności gospodarczej klientów udzielanego w formie leasingu środkó
w trwałych i faktoringu wierzytelności handlowych. W swojej strategii Bank założył przeznaczenie od około 10% do 30% wpływów z emisji Nowych Akcji na zwiększenie finansowania klientów realizowanego poprzez faktoring oraz około 10% do 30% wpływów z
emisji Nowych Akcji na zwiększenie finansowania działalności leasingowej przedsiębiorców i małych przedsiębiorstw. Faktyczne i ostateczne proporcje pomiędzy wyżej wymienionymi trzema kategoriami i kierunkami wykorzystania wpływów z emisji Nowych Akcji
mogą się różnić, z uwagi na zmieniające się warunki rynkowe i nadrzędny cel zakładający optymalizację podejścia do bieżącej zyskowności w połączeniu z ich profilem ryzyka.
Bank nie wyklucza także, że część środków z emisji Akcji Serii M przeznaczy na akwizycję podmiotów, dzięki czemu może nastąpić przyspieszony przyrost aktywów Grupy lub
rozwój nowych obszarów działalności. Jednocześnie, aby przyspieszyć tempo rozwoju
Grupy, podjęte mogą zostać dalsze kroki w celu połączenia z innym bankiem tak, aby
umożliwić Grupie wzmocnienie jej pozycji konkurencyjnej oraz zwiększenie atrakcyjności
połączonego podmiotu dla akcjonariuszy Banku. Znaczący wzrost udziału Banku na
rynku polskiego sektora bankowego będzie finansowany w dużej mierze z wpływów z
emisji Nowych Akcji, co według szacunków ma przynieść wzrost aktywów do końca 2017
roku o ponad 50% w porównaniu z końcem 2014 roku.
Wybrane historyczne
informacje finansowe
Wykres 3.
we Emitenta
Wybrane
historyczne
Źródło: Prospekt emisyjny
7
skonsolidowane
informacje
finanso-
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Umowy zakazu sprzedaży
akcji typu „lock-up”
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up: strony, których to dotyczy; oraz
wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży:
– 12 miesięcy:
o Idea Bank S.A.;
o Getin Holding S.A.;
o LC Corp B.V.;
o RB Investcom Sp. Z o.o.;
o dr Leszek Czarnecki.
– 18 miesięcy:
o Pozostali Akcjonariusze Sprzedający.
Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego spółki Idea Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie, zatwierdzonego decyzją KNF w dniu 13 marca 2015 roku oraz opublikowanego w dniu 13 marca 2015 r. na stronie internetowej spółki Idea Bank S.A.
(www.ideabank.pl) oraz Oferującego (www.dmbzwbk.pl)
Patryk Cieśla
Zespół Doradztwa Inwestycyjnego
[email protected]
ZASTRZEŻENIA PRAWNE ZAWARTE NA OSTATNICH STRONACH DOKUMENTU
STANOWIĄ JEGO INTEGRALNĄ CZĘŚĆ.
8
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Uprzejmie informujemy, że od 23 do 30 marca 2015 roku planowane jest przyjmowanie zapisów w ramach
pierwszej oferty publicznej akcji spółki Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka).
Funkcję podmiotu Oferującego pełni Mercurius Dom Maklerski.
Dom Maklerski BZ WBK jest członkiem konsorcjum dystrybucyjnego przyjmującym zapisy od Inwestorów Indywidualnych.
Podstawowe informacje dotyczące oferty








przedmiotem oferty publicznej jest nie więcej niż 27.000.000 akcji Spółki (Akcje Oferowane), w tym:
o do 20.000.000 akcji nowej emisji oferowanych przez Spółkę (Nowe Akcje); :
o do 7.000.000 akcji sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (Akcje Sprzedawane) :
Akcje oferowane są:
o Inwestorom Indywidualnym (tej grupie inwestorów oferowane są wyłącznie Nowe Akcje;
o Inwestorom Instytucjonalnym (tej grupie inwestorów oferowane są Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane);
zapisy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Maksymalnej, która wynosi 32 zł za jedną Akcję Oferowaną powiększonej o prowizję maklerską;
promocyjna stawka prowizji od zleceń zrealizowanych na podstawie zapisów złożonych w DM BZ WBK
wynosi 0,25% wartości zlecenia, z uwzględnieniem minimalnej stawki prowizji w wysokości 5 zł od zleceń składanych za pośrednictwem Internetu albo 9 zł od zleceń składanych w pozostałych kanałach komunikacji;
ostateczna cena Akcji będzie jednakowa dla obu grup inwestorów i nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna;
inwestor indywidualny może złożyć dowolną liczbą zapisów, przy czym pojedynczy zapis nie może
obejmować mniej niż 10 Akcji Oferowanych i nie więcej niż całkowita liczba Akcji Oferowanych;
przydział Akcji Oferowanych wśród Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany (na zasadach proporcjonalnej redukcji), za pośrednictwem GPW, dlatego inwestor musi posiadać rachunek maklerski w
podmiocie, w którym składa zapis;
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dotychczasowych akcji Spółki serii B-M oraz Praw do akcji.
Wybrane daty dotyczące oferty
Od 23 do 30 marca 2015 r.
31 marca 2015 r.
1-7 kwietnia 2015 r.
Okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych
Podanie do publicznej wiadomości:
- ceny ostatecznej Akcji Oferowanych,
- ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach oferty
- ostatecznej liczby Akcji oferowanych poszczególnym kategoriom
klientów
Okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych
8 kwietnia 2015 r. lub w przybliżonym
Przydział Akcji Oferowanych
terminie
16 kwietnia
Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW
Powyższy harmonogram oferty może ulec zmianie.
Miejsca przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych
Zapisy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą:
- w Departamencie Wealth Management DM BZ WBK oraz
- w wybranych innych placówka Banku Zachodniego WBK S.A.
Zapisy przyjmowane będą również za pośrednictwem Internetu i telefonu, o ile inwestor podpisał z Domem Maklerskim umowę o świadczenie usług maklerskich.
9
W DRODZE NA GIEŁDĘ IDEA BANK S.A.
24 MARCA 2015
Zastrzeżenia prawne
Niniejszy materiał oraz informacje w nim zawarte mają wyłącznie charakter promocyjny w rozumieniu art. 53
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”).
W dniu 13 marca 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt dotyczący oferty publicznej akcji
Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”), który wraz z
opublikowanymi aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacjami na temat
ostatecznej liczby akcji oferowanych w ofercie publicznej akcji Spółki oraz ich ostatecznej cenie wymaganymi
przez Ustawę o Ofercie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i ofercie
publicznej akcji Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Oferta”), a także ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Elektroniczna wersja Prospektu opublikowana została na stronie internetowej Spółki www.ideabank.pl oraz na
stronie internetowej firmy inwestycyjnej oferującej akcje Spółki: Mercurius Domu Maklerskiego Sp. z o.o.
www.mercuriusdm.pl („Oferujący”).
Niniejszy materiał nie stanowi oferty subskrypcji ani sprzedaży akcji Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (ani Ustawy o Ofercie). Informacje te nie stanowią w szczególności zaproszenia ani oferty subskrypcji i sprzedaży, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Japonii, Australii i Kanadzie lub w jakimkolwiek
innym państwie, ani zachęty do złożenia oferty nabycia, dokonania inwestycji lub przeprowadzenia transakcji
dotyczących takich papierów wartościowych. Spółka, Oferujący, Goldman Sachs International, Pekao Investment
Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz Noble Securities S.A. nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, dokładność, kompletność i wykorzystywanie informacji zawartych w niniejszej
publikacji, ani za ich uaktualnienie. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie mogą stanowić samodzielnej
podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji lub działań inwestycyjnych. W szczególności, faktyczne wyniki i
zdarzenia dotyczące Spółki mogą istotnie różnić się od opinii, oczekiwań i innych stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji inwestycyjnych ani nie
powinien być traktowany, jako porada prawna lub porada podatkowa. Oferujący, Goldman Sachs International,
Pekao Investment Banking S.A., UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie oraz Noble Securities S.A. działają
wyłącznie na rzecz Spółki lub akcjonariuszy sprzedających akcje w Ofercie, a nie na rzecz inwestorów nabywających akcje Spółki w Ofercie.
Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W
Stanach Zjednoczonych Ameryki oferowanie papierów wartościowych wymaga ich zarejestrowania lub zwolnienia
z obowiązku rejestracji. Papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszych materiałach, nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ani na podstawie odpowiednich przepisów prawa jakiegokolwiek stanu ani innego terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Nie będzie przeprowadzana oferta publiczna akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii.
10