Imię Nazwisko - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
Pl. Powstańców Śl. 16-18, 53-314 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Bank Millenium S.A.
91 1160 2202 0000 0000 6011 1521
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 644.923.258 PLN
www.getinholding.pl
(Raport bieżący nr 22 /2005)
01.03.2005
INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI „GETIN HOLDING” S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU A. DEFINICJE
Przyjmuje się następujące znaczenie wyrazów użytych w dalszej części sprawozdania: Spółka, Getin Holding –
oznacza GETIN HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu; Getin Bank, Bank – oznacza „GETIN BANK” S.A. z
siedzibą w Katowicach; LC Corp BV – oznacza spółkę LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie; Podwyższenie
Kapitału – oznacza planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie aportem przez LC
Corp B.V. 35.422.122 (słownie: trzydziestu pięciu milionów czterystu dwudziestu dwóch tysięcy stu dwudziestu
dwóch) akcji spółki GETIN BANK o łącznej wartości nominalnej 47.819.864,70 złotych; B. CEL I PODSTAWA
PRAWNA SPRAWOZDANIA Sprawozdanie niniejsze zostało sporządzone w związku z Podwyższeniem Kapitału
Spółki w drodze emisji akcji serii I. Ponieważ podwyższenie to ma być pokryte w całości wkładami
niepieniężnymi, to stosownie do art. 431 §7 w związku z art. 311 Kodeksu spółek handlowych na Zarządzie Spółki
spoczywa obowiązek sporządzenia niniejszego sprawozdania. C. PRZEDMIOT WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH
Przedmiotem wkładów niepieniężnych, którymi ma zostać pokryty kapitał zakładowy Spółki w związku z
Podwyższeniem Kapitału jest: 1. 218.675 akcji zwykłych imiennych serii A spółki GETIN BANK, o wartości
nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 295.211,25 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt
pięć tysięcy dwieście jedenaście 25/100) złotych, 2. 540.750 akcji zwykłych imiennych serii B spółki GETIN BANK,
o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 730.012,50 (słownie: siedemset
trzydzieści tysięcy dwanaście 50/100) złotych, 3. 290.000 akcji zwykłych imiennych serii C spółki GETIN BANK, o
wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 391.500 (słownie: trzysta
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) złotych, 4. 690.750 akcji zwykłych imiennych serii D spółki GETIN BANK, o
wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 932.512,50 (słownie: dziewięćset
trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście 50/100) złotych,. 5. 809.200 akcji zwykłych imiennych serii E spółki
GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.092.420 (słownie:
jeden milion dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia złotych, 6. 407.525 akcji zwykłych imiennych serii
F spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 550.158,75
(słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt osiem 75/100) złotych, 7. 286.925 akcji zwykłych imiennych
serii G spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej
387.348,75 (słownie: trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści osiem 75/100) złotych, 8. 625 akcji
zwykłych imiennych serii H spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości
nominalnej 843,75 (słownie: osiemset czterdzieści trzy 75/100) złotych, 9. 852.040 akcji zwykłych imiennych serii
I spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.150.254
(słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) złotych, 10. 114.600 akcji zwykłych
imiennych serii J spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości
nominalnej 154.710 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziesięć) złotych, 11. 550 akcji zwykłych
imiennych serii K spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości
nominalnej 742,50 (słownie: siedemset czterdzieści dwa 50/100) złotych, 12. 1.311.070 akcji zwykłych imiennych
serii L spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej
1.769.944,50 (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery
50/100) złotych, 13. 3.997.040 akcji zwykłych imiennych serii N spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35
złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 5.396.004 (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt
sześć tysięcy cztery) złotych, 14. 2.670.013 akcji zwykłych imiennych serii O spółki GETIN BANK, o wartości
nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.604.517,55 (słownie: trzy miliony sześćset
cztery tysiące pięćset siedemnaście 55/100) złotych, 15. 3.486.354 akcji zwykłych imiennych serii P spółki GETIN
BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.706.577,90 (słownie:
cztery miliony siedemset sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem 90/100) złotych, 16. 11.675.761 akcji
zwykłych imiennych serii R spółki GETIN BANK, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości
nominalnej 15.762.277,35 (słownie: piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście
siedemdziesiąt siedem 35/100) złotych. 17. 8.070.244 akcji zwykłych imiennych serii S spółki Getin Bank, o
wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcji i łącznej wartości nominalnej 10.894.829,40 (słownie: dziesięć
milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć 40/100) złotych, łącznie
35.422.122 w pełni opłaconych i wolnych od wszelkich obciążeń akcji spółki Getin Bank S.A. w Katowicach. D.
LICZBA I RODZAJ AKCJI, KTÓRE MAJĄ BYĆ WYDANE W ZAMIAN ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE Za wskazane wyżej
wkłady niepieniężne Spółką wyda 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00
złoty każda i łącznej wartości nominalnej 114.335.000 (sto czternaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy)
złotych. Proponuje się, aby cenę emisyjną akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło
na poziomie zbliżonym do średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy, tj.
na poziomie 3,05 zł. Łączna cena emisyjna akcji wydanych przez Spółkę w związku z Podwyższeniem Kapitału
wyniesie 348.721.750 złotych (trzysta czterdzieści osiem milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset
pięćdziesiąt złotych). Różnica między łączną ceną emisyjną akcji a ich wartością nominalną stanowi aggio, które
zostanie przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych. E.
PODMIOTY, KTÓRE WNOSZĄ WKŁADY NIEPIENIĘŻNE Opisane wyżej wkłady niepieniężne w związku z
Podwyższeniem Kapitału zostaną wniesione w całości przez LC CORP B.V. F. ZASTOSOWANA METODA WYCENY
WKŁADÓW W celu dokonania wyceny akcji Getin Banku zastosowano następujące metody wyceny: • ROE-P/BV
(dochodową); • porównawczą (metoda mnożników rynkowych); • rynkową. Ostateczną wartość akcji dla potrzeb
wyceny aportu ustalono poprzez wyliczenie średniej arytmetycznej wyników uzyskanych przy zastosowaniu
powyższych trzech metod wyceny. W ten sposób ostateczną wartość akcji Getin Banku ustalono na poziomie 9,86
zł (dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za akcję. F.1 Wycena metodą ROE-P/BV (dochodową) Wycena
została dokonana poprzez oszacowanie wartości Getin Banku w 2007 roku, wynikającej z określenia właściwego
poziomu wskaźnika P/BV w zależności od przewidywanej stopy zwrotu z kapitałów własnych oraz kosztu kapitału
wymaganego przez inwestorów [P/BV = (ROE- g)/(Koszt kapitału - g)]. Do wyceny przyjęte zostały założenia: 1.
stopa dywidendy – 0 % w okresie prognozy. Przyjęte zostało założenie, że rozbudowa sieci detalicznej oraz chęć
zwiększenia udziału w rynku kredytów przy niższej niż u konkurentów bazie kapitałowej sprawi, że zarząd Getin
Banku nie będzie wnioskował o wypłatę dywidendy. 2. długoterminowa stopa wolna od ryzyka po 2007 roku 6%. 3. premia za ryzyko w wysokości 5% (b = 1). 4. długookresowa stopa wzrostu zysków (g) - 6%. Wysoki
wskaźnik zwrotu z kapitałów (ponad 16%), średni wzrost zysku netto w latach 2004-2007 (43%) oraz możliwości
ekspansji Getin Banku sprawiają, że prognozę wzrostu zysków po 2007 roku w wysokości 6% można uznać za
racjonalną. Wycena Getin Banku metodą ROE-P/BV wynosi 1284 mln PLN. Po uwzględnieniu konieczności
przeprowadzenia nowej emisji akcji wycena 26,6026% pakietu akcji Getin Banku wynosi 341,6 mln PLN. F.2
Wycena metodą porównawczą Dokonanie wyceny w oparciu o metodę porównawczą zostało dokonane poprzez
porównanie wartości Getin Banku w oparciu o średnie przewidywane wskaźniki banków notowanych na
2
warszawskiej giełdzie. Do obliczenia wskaźników P/E i P/BV zostały wykorzystane prognozy czterech domów
maklerskich dla banków giełdowych oraz prognoz wyników finansowych Getin Banku zaprezentowanych w
niniejszej wycenie. Za grupę porównawczą przyjęta została grupa dużych banków notowanych na Warszawskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych. Bazując na porównaniu Getin Banku z notowanymi bankami giełdowymi
wycena Getin Banku wynosi 1268,6 mln PLN. Po uwzględnieniu konieczności przeprowadzenia nowej emisji akcji
wycena 26,6026% pakietu akcji GBG wynosi 337,5 mln PLN. F.3 Wycena metodą rynkową Punktem wyjścia w tej
wycenie jest oszacowanie rynkowej wyceny Getin Banku na bazie wyceny Getin Holding. W celu oszacowania
wartości Getin Banku przyjęto założenie, iż wycena rynkowa Getin Holding jest sumą wartości poszczególnych
składników portfela Spółki. Spółka potraktowana została na potrzeby tej wyceny jako podmiot zbliżony
charakterem działalności do funduszu inwestycyjnego zamkniętego, inwestującego w spółki sektora finansowego,
w którego portfelu znajdowały się na dzień 31.12.2004 r. następujące aktywa: 1. 71,2% akcji w Getin Banku 2.
60% udziałów w spółce leasingowej Carcade z siedzibą w Kaliningradzie, Federacja Rosja („Carcade”) 3. 35%
udziałów w spółce iCentrum, z siedzibą we Wrocławiu („iCentrum”) 4. gotówka itp. Składniki portfela
inwestycyjnego Spółki, poza akcjami w Getin Banku, wyceniono po wartości księgowej. Biorąc pod uwagę
niewielką skalę działalności Carcade oraz iCentrum w porównaniu z Getin Bankiem, początkowe stadium
działalności tych spółek, osiągane wyniki finansowe (obie spółki osiągnęły w 2004 roku wynik finansowy jedynie
nieznacznie różny od zera) oraz niski poziom kapitałów własnych tych podmiotów (<1 mln PLN) taka metodą
wyceny nie wpływa znacząco na oszacowanie wartości Getin Banku. Poniższa tabela przedstawia wycenę portfela
inwestycyjnego Getin Holding oraz oszacowaną implikowaną wycenę Getin Banku, na bazie rynkowej wyceny
jego głównego akcjonariusza. Wycena Getin Banku na bazie wyceny rynkowej Getin Holding (mln PLN) Wartość
rynkowa Getin Holding w dniu 31 grudnia 2004 992.25 w tym: Carkade 8.5 iCentrum 0.3 gotówka 5.9 pożyczki
dla Carkade 12.0 zadłużenie (ujęte ze znakiem ujemnym) -21.0 Pozostałe aktywa Getin Bank pakiet 71.2%
Wycena rynkowa pozostałych aktywów 986.6 Implikowana wycena 100% akcji Getin Banku 1 385.6 na dzień 31
grudnia 2004 roku Podsumowując, na bazie wyceny rynkowej Spółki oszacowana wycena Getin Banku wynosi
1385,6 mln PLN. Wartość 26,6026% akcji Getin Banku wynosi 368,6 mln PLN. Obecnie liczba akcji
wyemitowanych przez Spółkę wynosi 315 mln sztuk. Na bazie zaprezentowanej w niniejszym punkcie analizy,
wartość 71,2% akcji w Getin Banku, posiadanych przez Spółkę odpowiada za 99,4% kapitalizacji tej spółki na
WGPW (986,6 mln PLN/992,25 mln PLN). Biorąc to pod uwagę, wartość 26,6026% udziału w Getin Banku
odpowiada 37% kapitalizacji Spółki. W przybliżeniu jest to równowartość 117 mln akcji spółki. Otrzymana liczba
akcji, która odpowiada wartości 26,6026% pakietu akcji Getin Banku jest niezależna od wyceny rynkowej Spółki..
F.4 Wyliczenie ostatecznej wartości akcji Podsumowanie wyceny akcji Getin Banku Metoda wyceny Ostateczna
wycena (mln PLN) Metoda ROE-P/BV 1 284.0 Metoda rynkowa na bazie wyceny Getin Holding 1 385.6 Metoda
porównawcza – duże banki polskie 1 268.6 Wartość banku na dzień 31.12.2004 roku (mln PLN) 1 312.8 Wycena
26,6026 % pakietu akcji Getin Banku 349.2 Ostateczna wycena 26,6026% pakietu akcji Getin Banku,
wnoszonego przez LC Corp B.V. do Getin Holding (35 422 122 akcji) wynosi 349.2 mln PLN. Tym samym
oszacowana wartość jednej akcji Getin Banku równa się 9,86 PLN: 349.200.000 / 35.422.122 ≈ 9,86 złotego za
akcję. G. UMOTYWOWANIE ZAMIERZONEJ TRANSAKCJI G.1 Przejęcie pełnej kontroli Getin Bank jest głównym
aktywem Spółki. Obecnie Getin Holding jest właścicielem 71,6038% akcji Getin Banku. 26,6026 % akcji Getin
Banku należy do spółki LC Corp BV , która jest jednocześnie akcjonariuszem Getin Holding (LC Corp BV posiada
43,7 % udziału w kapitale zakładowym i w głosach na WZA Getin Holding). W następstwie Podwyższenia
Kapitału i wniesienia do Spółki aportem 26,6026 % akcji Getin Banku Spółka stanie się właścicielem łącznie
98,2064% akcji Getin Banku, co w praktyce zapewni Getin Holding pełną kontrolę nad Bankiem. Jednocześnie
zostanie zapewniona większa przejrzystość grupy kapitałowej Getin Holding. Przejęcie pełnej kontroli nad Getin
Bankiem, bankiem dochodowym, o dobrej pozycji rynkowej oraz bardzo obiecujących perspektywach rozwoju,
pozwoli Spółce w pełni wpływać na działalność Banku, jak również swobodnie kształtować strukturę jego
kapitałów. Mając na uwadze, że Getin Holding jest spółką inwestującą w spółki sektora finansowego posiadanie
blisko 100% pakietu udziału w Banku, pozwoli w przyszłości korzystać w pełni z zysków banku (dywidenda) lub
korzystnie sprzedać bank potencjalnemu inwestorowi. G.2 Korzystna sytuacja ekonomiczna Getin Banku,
perspektywy rozwoju. Getin Bank (dawniej Górnośląski Bank Gospodarczy) rozpoczął działalność w 1990 roku.
Działając w Grupie PBK SA, następnie BPH PBK S.A. specjalizował się on w finansowaniu zakupu samochodów w
formie kredytu lub leasingu. W dniu 14 stycznia 2004 r. pomiędzy Getin Holding i BPH PBK S.A. podpisana została
3
umowa nabycia przez Spółkę 73.454.458 akcji Banku, a z dniem 25 maja 2004 r. stał się on Inwestorem
Strategicznym Banku. Górnośląski Bank Gospodarczy swoim działaniem obejmował obszar województw śląskiego
i małopolskiego. W grudniu 2004 roku Getin Bank dokonał przejęcia działalności bankowej Banku Przemysłowego
z siedzibą w Łodzi („Bank Przemysłowy”), co pozwoliło na zwiększenie skali działania. Bank Przemysłowy był
uniwersalnym bankiem regionalnym, koncentrującym swoją działalność w województwach łódzkim i
wielkopolskim. Przejmując majątek Banku Przemysłowego, Getin Bank zobowiązał się do uzupełnienia ujemnych
kapitałów w tej spółce (-141 mln PLN). W celu zminimalizowania negatywnych skutków przejęcia, Getin Bank
otrzymał 6-letnią pożyczkę z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w wysokości 447 mln PLN, oprocentowaną w
wysokości 0.1x stopa redyskonta weksli. Obecnie w sieci Getin Banku działa 70 placówek. Najliczniejszą grupę
klientowską Getin Banku są osoby fizyczne, które stanowią 92% ogólnej liczby klientów. Głównym źródłem
finansowania aktywów Banku są depozyty osób fizycznych oraz depozyty jednostek budżetowych. Wśród
należności kredytowych Banku dominują kredyty detaliczne ( kredyty samochodowe, gotówkowe, ratalne). Bank
w sierpniu 2004 uruchomił kredyty hipoteczne, sprzedawane pod wydzieloną marką DomBank, osiągając do
grudnia sprzedaż kredytów w wysokości ponad 215 mln PLN. Od czasu przejęcia przez Spółkę w maju 2004 r.
akcji Banku suma bilansowa Banku wzrosła o blisko 50 % osiągając kwotę 4,59 mld PLN. Bank w 2004 roku
osiągnął zysk netto 53,6 mln PLN tj. o blisko 53% większy niż w roku 2003. Na kolejne lata Zarząd Banku planuje
dynamiczny jego rozwój. Planowana jest rozbudowa ogólnopolskiej sieci placówek detalicznych oraz
zewnętrznych sieci dystrybucyjnych. H. UMOTYWOWANIE ILOŚCI I CENY AKCJI WYDANYCH ZA WKŁADY
NIEPIENIĘŻNE Jak już nadmieniono, przedmiotem aportu jest 35.422.122 akcji Getin Banku, o wartości
nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 47.819.864,70 złotych. W wyniku wskazanej
wyżej wyceny wartość jednej akcji ustalono na 9,86 złotego. Oznacza to, że łączna wartość aportu wynosi około
349,2 mln złotych. Ponieważ wycena akcji obarczona jest zawsze ryzykiem pewnej niedokładności, brak bowiem
doskonale precyzyjnych narzędzi wyceny, z ostrożności cenę emisyjną akcji wydawanych przez Spółkę w zamian
za aport przyjęto na poziomie wyższym od ich wartości nominalnej. W konsekwencji cena akcji Spółki odpowiada
ustalonej na podstawie wyceny wartości wnoszonych aportem akcji Getin Banku, podczas gdy kapitał zakładowy
Spółki zostanie podniesiony jedynie o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wydanych akcji, to jest o
114.335.000 złotych. Taka różnica między ceną akcji a ich wartością nominalną pozwoli uniknąć ryzyka
przeszacowania wartości wkładów niepieniężnych i w konsekwencji podniesienia kapitału zakładowego o kwotę
nie mającą pokrycia we wnoszonym majątku. Z punktu widzenia zasad kapitalizacji spółek jest bowiem
zdecydowanie korzystniejsze, by wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego o którą podnoszony jest kapitał
zakładowy była niedoszacowana niż przeszacowana w sytuacji, gdy nie jest możliwe precyzyjne ustalenie tej
wartości. Różnicę między oszacowaną wartością przedmiotu aportu (ceną akcji Getin Banku) a wartością
nominalną akcji wydawanych w zamian należy potraktować jako aggio. Zarząd Getin Holding S.A.
4